南洋5:出售资产暨关联交易

时间:2021年06月16日 22:41:12 中财网
原标题:南洋5:出售资产暨关联交易的公告


公告编号:2021-020
代码:400023证券简称:南洋5主办券商:国融证券

公告编号:2021-020
代码:400023证券简称:南洋5主办券商:国融证券

南洋航运集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、交易概况
(一)基本情况

海南蕉叶资产管理有限公司成立于2007年8月29日,公司注册资本3000
万元,主要经营范围是:人力资源及相关信息咨询、交流服务,企业信息咨询,
农产品销售,房屋租赁,物业服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)

公司于2018年7月31日与海南大唐实业有限公司签署的股权转让协议,以
固定资产、债权、现金共计作价15,135,600元人民币作为支付对价受让了海南大
唐实业有限公司(以下简称“大唐实业”)持有海南蕉叶资产管理有限公司(以
下简称“蕉叶资产”)100%股权。此后,公司以公司对蕉叶资产的债权转化为股
权对蕉叶资产增资2000万元。海南蕉叶资产管理有限公司于2016年3月22日
将名下商业房产2584.26平方米给陈家学向光大银行海口海景支行贷款1000万
元提供了抵押担保;于2016年4月12日将名下商业房产3,588.94平方米给唐广
敏向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保;于2017年将名下商
业房产3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款500万元提供了抵
押担保。关于上述贷款担保抵押事宜,海南大唐实业有限公司于2018年7月31
日向公司承诺如下:如截止2018年12月31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶
资产管理有限公司上述3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除,则其愿意


公告编号:2021-0203人的贷款债务,并承担由此产生的一切法律责任。


公告编号:2021-0203人的贷款债务,并承担由此产生的一切法律责任。


大唐实业未能按照承诺在2018年12月31日前解除抵押,经协商后至今亦
未能解决。截至2021年5月31日,南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是
35,135,600.00元,截至2021年5月31日,蕉叶资产经评估的资产净值为
38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商,拟同意由大唐实业以3600
万元回购蕉叶资产100%股权。


(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。


根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组办法”)的
规定,公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,
构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%
以上。


根据《重组办法》第三十五条第一款第(一)项规定:购买的资产为股权的,
且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准,净资产以被投资企业的净资产额和成
交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,
其资产总额、净资产分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规
定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、净资产均以成交金额为准;出
售的资产为股权的,其资产总额、净资产均以该股权的账面价值为准。


根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定,公众公司在12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范
围。



公告编号:2021-020
年9月8日,经第九届董事会第七次会议审议通过,公司因为发展需
要,将海南南洋物业服务有限公司(简称“南洋物业”)股权对外转让。公司直接
持有南洋物业20%股权,公司全资子公司海南蕉叶资产管理有限公司(简称“蕉
叶资产”)持有南洋物业80%股权。出售南洋物业股权距离公司本次出售蕉叶资
产股份未超过12月,且南洋物业和蕉叶资产控股股东均为南洋5,两次股权出
售行为应合并计算。


公告编号:2021-020
年9月8日,经第九届董事会第七次会议审议通过,公司因为发展需
要,将海南南洋物业服务有限公司(简称“南洋物业”)股权对外转让。公司直接
持有南洋物业20%股权,公司全资子公司海南蕉叶资产管理有限公司(简称“蕉
叶资产”)持有南洋物业80%股权。出售南洋物业股权距离公司本次出售蕉叶资
产股份未超过12月,且南洋物业和蕉叶资产控股股东均为南洋5,两次股权出
售行为应合并计算。


根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重
大资产重组》相关规定,公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经
审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母;在计算分子时,
最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净
额为准。


重大资产重组指标金额(元)
南洋5 2019年末资产总额78,855,464.69
南洋5 2019年末资产净额50,075,082.86
南洋5 资产总额的50%39,427,732.35
南洋5 资产总额的30%23,656,639.41
南洋5 资产净额的50%25,037,541.43
项目金额(元)
南洋物业2020年6月末资产总额10,588,712.98
南洋物业2020年6月末资产净额10,265,442.81
蕉叶资产2020年12月末资产总额20,562,700.70
蕉叶资产2020年12月末资产净额8,401,788.68
南洋物业与蕉叶资产总额合计31,151,413.68
南洋物业与蕉叶资产净额合计18,667,231.49

南洋物业与蕉叶资产总额的合计金额为31,151,413.68元,资产净额合计为
18,667,231.49元,资产总额合计占南洋5 2019末经审计资产总额的39.50%,资
产净额合计占南洋5 2019年末经审计资产净额的37.28%。


综上,公司本次出售股权交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办


公告编号:2021-020

公告编号:2021-020

(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。

(四)审议和表决情况

公司于2021年6月14日召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于出
售海南蕉叶资产管理有限公司100%股权》议案,表决结果:同意8票;反对0
票;弃权1票,本议案尚需提交股东大会审议。


(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。


(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。


二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称:海南大唐实业有限公司
住所:海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号
注册地址:海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:莫兰
实际控制人:王景
主营业务:生物工程技术开发;计算机及外围设备的研制和自产产品的销售;
国际经济、科技、环保信息咨询服务。

注册资本:15,000,000
关联关系:海南大唐实业有限公司为公司第三大股东,海南大唐实业有限公
司和洋浦大唐资源集团有限公司为同一实际控制人王景控制的关联企业。



公告编号:2021-020
易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:海南蕉叶资产管理有限公司100%股权
2、交易标的类别:股权类资产
3、交易标的所在地:海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号房

公告编号:2021-020
易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:海南蕉叶资产管理有限公司100%股权
2、交易标的类别:股权类资产
3、交易标的所在地:海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号房

(二)交易标的资产权属情况

交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况,不存
在诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。


(三)出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次出售后,海南蕉叶资产管理有限公司不再纳入公司合并范围。


四、定价情况

截至2021年5月31日,南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是35,135,600.00
元,截至2021年5月31日,蕉叶资产经评估的资产净值为38,616,566.33元。

根据上述协议内容及双方沟通协商,拟同意由大唐实业以3600万元回购蕉叶
资产100%股权。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。


五、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容

公司于2018年7月31日与海南大唐实业有限公司签署的股权转让协议,以
固定资产、债权、现金共计作价15,135,600元人民币作为支付对价受让了海南大
唐实业有限公司(以下简称“大唐实业”)持有海南蕉叶资产管理有限公司(以
下简称“蕉叶资产”)100%股权。此后,公司以公司对蕉叶资产的债权转化为股
权对蕉叶资产增资2000万元。海南蕉叶资产管理有限公司于2016年3月22日
将名下商业房产2584.26平方米给陈家学向光大银行海口海景支行贷款1000万


公告编号:2021-0202016年4月12日将名下商业房产3,588.94平方米给唐广
敏向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保;于2017年将名下商
业房产3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款500万元提供了抵
押担保。关于上述贷款担保抵押事宜,海南大唐实业有限公司于2018年7月31
日向公司承诺如下:如截止2018年12月31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶
资产管理有限公司上述3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除,则其愿意
无条件代为清偿上述3人的贷款债务,并承担由此产生的一切法律责任。


公告编号:2021-0202016年4月12日将名下商业房产3,588.94平方米给唐广
敏向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保;于2017年将名下商
业房产3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款500万元提供了抵
押担保。关于上述贷款担保抵押事宜,海南大唐实业有限公司于2018年7月31
日向公司承诺如下:如截止2018年12月31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶
资产管理有限公司上述3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除,则其愿意
无条件代为清偿上述3人的贷款债务,并承担由此产生的一切法律责任。


大唐实业未能按照承诺在2018年12月31日前解除抵押,经协商后至今亦
未能解决。截至2021年5月31日,南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是
35,135,600.00元,截至2021年5月31日,蕉叶资产经评估的资产净值为
38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商,拟同意由大唐实业以3600
万元回购蕉叶资产100%股权。


(二)交易协议的其他情况
无。


六、交易目的及对公司的影响

本期股权出售不存在侵占公司资产的情况,也不存在损害公司及其他股东
利益的情况。


七、备查文件目录

经与会董事签字确认的《南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十一次
会议决议》。


南洋航运集团股份有限公司
董事会
2021年6月16日


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