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华致酒行(300755)投资状况    日期:
截止日期2019-11-09
收购兼并类型--
主题增加募投项目主体、变更募投项目地点暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)889764600.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 8日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的议案》,现将相关事宜公告如下:
    一、募集资金及募投项目的基本情况
    (一)募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2009 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)57888667 股,发行价格为每股人民币 16.79 元,募集资金总
    额为 97195.07 万元,扣除发行费用 8218.62 万元后,募集资金净额为人民币
    88976.46 万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 1 月 23日对
    公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了大华验字
    [2019]000017 号《验资报告》。
    (二)募投项目基本情况
    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
    股票募集资金投资项目和投入募集资金金额如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
    1 营销网络建设项目 60813.74 52883.50
    2 信息化营销系统建设项目 9328.20 8328.20
    3 产品研发中心建设项目 14764.76 12764.76
    4 补充营运资金 15000.00 15000.00
    合计 99906.70 88976.46
    截至 2019 年 10 月 31 日,公司累计使用募集资金 16543.68万元,其中产
    品研发中心建设项目已投入金额为 351.04 万元,主要用于项目前期准备工作及相关建安工程等。
    二、本次增加产品研发中心建设项目实施主体、变更实施地点暨关联交易的情况
    (一)增加实施主体、变更募投项目实施地点的概况
    按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,产品研发中心建设项目原计划的实施主体为公司,实施地点及建设内容为在迪庆藏族自治州(以下简称“迪庆”)建设产品开发中心、产品体验中心以及市场调研中心,并在北京、上海、广州、成都设立市场调研分部,实施方式包括房屋购置、租赁及装修、设备购置等。
    根据公司前期准备阶段的调研情况及目前的实际发展需要,公司拟将该项目的实施地点由迪庆等地变更为北京,募集资金的用途、建设内容及实施方式等均不发生变化;实施主体由公司变更为公司及全资子公司北京华致陈香电子商务有
    限公司(以下简称“陈香商务”),并以 6000 万元募集资金对陈香商务进行增资,用于产品研发中心建设项目的实施。陈香商务的基本情况如下:
    公司名称:北京华致陈香电子商务有限公司
    住所:北京市通州区外郎营村北 2 号院 33 号楼 3 层 101
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:梁芳斌
    注册资本:人民币 2000 万元
    统一社会信用代码: 911103023483719618
    经营范围:销售五金交电(不含电动自行车)、建筑材料、钢材、日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;从事互联网文化活动;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
    最近一年又一期的主要财务指标:
    单位:元项目
    2019 年 9 月 30日/
    2019 年 1-9 月(未经审计)
    2018 年 12 月 31 日/
    2018 年度(经审计)
    资产总额 71880360.25 45152920.03
    负债总额 53364904.89 29776676.67
    净资产 18515455.36 15376243.36
    营业收入 174785944.39 29448475.08
    净利润 3139212.00 716213.62
    本次增资完成后,陈香商务注册资本将变更为 8000 万元,公司仍持有其
    100%股权。为加强募集资金的存储、使用和管理,陈香商务将开设募集资金专项账户,并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议,对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
    本次拟变更的实施地点是公司实际控制人控制的公司所属房产,因此本次购置关联方房产构成关联交易。
    本次对陈香商务增资及关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
    (二)本次增加募投项目实施主体、变更实施地点的原因
    为增强人才引进的吸引力、合理配置公司研发资源、提升研发部门的管理效率,以及为客户提供更优质、便捷的产品体验服务,公司拟将产品研发中心建设项目的实施地点变更至北京。同时,为促进募投项目的顺利实施,加强与当地资源的有效对接,结合陈香商务目前的业务情况及未来发展计划,公司拟增加陈香商务作为产品研发中心建设项目的实施主体,加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率。
    (三)本次增加募投项目实施主体、变更募投项目实施地点对公司的影响
    本次增加产品研发中心建设项目的实施主体、变更实施地点是根据公司实际发展需求及项目实施情况作出的审慎决定,不涉及募集资金用途和实施方式的变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生不利影响。
    三、关联交易的基本情况
    (一)关联方基本情况
    公司名称:北京华泽融睿会务服务有限公司
    住 所:北京市东城区白桥大街 15 号-1层-101-001
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:罗永红
    注册资本:200 万元人民币
    统一社会信用代码:91110101076630340H
    经营范围:会议服务;礼仪服务;承办展览展示;营销策划;企业策划;企
    业管理咨询;组织文化艺术交流;销售日用品、五金交电、电子产品、通讯设备;
    货物进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东:华泽集团有限公司持有其 100%的股权
    实际控制人:吴向东先生主要业务最近三年的发展状况:北京华泽融睿会务服务有限公司(以下简称“融睿会务”)成立于 2013 年,主要从事会务服务的相关业务,最近三年业务未发生重大变化。
    最近一个会计年度主要财务数据(未经审计):截至 2018 年 12月 31 日,融
    睿会务的资产总额为 3033.06 万元、净资产为-55.03 万元;2018 年的营业收入
    为 129.56 万元、净利润为-11.19 万元。
    (二)关联关系融睿会务系公司实际控制人吴向东先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
    (三)交易标的基本情况
    本次拟购置的房产为融睿会务持有的北京民企总部基地33号楼,位于北京市通州区外郎营村北2号院,建筑面积为2279.88平方米,地上3层(建筑面积1684.14平方米),地下1层(建筑面积595.74平方米),上述房产已取得“京(2018)通不动产权第0022592号”《不动产权证》,未设置抵押等他项权利,目前不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    (四)交易的定价政策及定价依据根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字(2019)
    第1230号”资产评估报告,以2019年9月30日为评估基准日,北京民企总部基地
    33号楼采用市场法的评估价值为3394.06万元。交易双方以上述评估价值为基础,协商确定本次交易价格为3394.06万元,涉及因标的资产的转让而产生的各项税、费,由交易双方根据相关法律、法规的规定各自承担;法律、法规没有规定的,由交易双方依据公平原则予以分担。
    (五)《资产转让协议》的主要内容
    甲方:北京华泽融睿会务服务有限公司
    乙方:北京华致陈香电子商务有限公司
    1.合同标的及价款
    标的资产为位于北京市通州区外郎营村北2号院33号楼-1至3层101,建筑面
    积为2279.88平方米,地上3层(建筑面积1684.14平方米),地下1层(建筑面积595.74平方米),交易的对价为3394.06万元(含增值税)。2.支付方式双方同意,在满足《资产转让协议》(以下简称“协议”)第3.2条第(1)款约定的各项条款及条件已获满足的前提下,乙方应于协议生效后五个工作日内向甲方支付协议约定的交易总价款的50%,合计人民币1697.03万元(以下简称“首期价款”);在满足第3.2条第(2)款约定的各项条款及条件的前提下,于交割完成后五个工作日内向甲方支付交易总价款的40%,合计人民币1357.624万元(以下简称“二期价款”);在满足第3.2条第(3)款约定的各项条款及条件的前提下,并于产权过户登记完成后的五个工作日支付交易总价款的剩余尾款,合计人民币
    339.406万元(以下简称“三期价款”)。
    双方同意,交易总价款的支付应当分别满足下述条款及条件:
    (1)乙方向甲方支付首期价款的前提条件为:(a)协议中甲方的陈述与保
    证在作出时并且截至首期价款付款日在所有方面均是真实和正确的,且协议所含的应由甲方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;(b)协议经甲方合
    法有效签署并已将签字页原件交付至乙方;(c)甲方内部程序已批准本次交易并
    同意签署协议;(d)标的资产现有承租方均已书面承诺放弃对标的资产的优先购买权;(e)截至付款日,标的资产的权属、性质、外观、品质、使用等方面均不存在任何重大不利变化;及(f)甲方应向乙方书面说明标的资产入住园区的相
    应政策且协助乙方办理完相关手续(包括但不限于行政管理、税收政策等);
    (2)乙方向甲方支付二期价款的前提条件为:(a)协议中甲方的陈述与保
    证在作出时并且截至二期价款付款日在所有方面均是真实和正确的,且协议所含的应由甲方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;(b)截至付款日,标的资产的权属、性质、外观、品质、使用等方面均不存在任何重大不利变化;
    (c)标的资产已按照协议第4.3条的约定完整交割至乙方;
    (3)乙方向甲方支付三期价款的前提条件为:(a)协议中甲方的陈述与保
    证在作出时并且截至三期价款付款日在所有方面均是真实和正确的,且协议所含的应由甲方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;(b)标的资产的不
    动产权已合法有效地过户至乙方名下,且甲方已向乙方交付体现乙方为标的资产的产权人的不动产权证书。
    3.标的资产交割及过户甲方应自协议生效后十五个工作日内将标的资产移交给乙方。甲方应当在标的资产交割后二十个工作日内协助乙方完成标的资产的产权过户,并应当积极协助乙方办理入住园区的相关手续。
    4.税费承担
    涉及因标的资产的转让而产生的各项税、费,由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担;法律、法规没有规定的,由甲、乙双方依据公平原则予以分担。
    5.协议的生效协议由双方分别经其内部适当程序批准签署后生效。
    (六)关联交易的目的和对公司的影响
    公司本次购置房产是为了满足公司经营发展的需要,拟购置的房产用于实施产品研发中心建设项目,有利于增强公司竞争力,符合公司全体股东的利益。
    本次关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形,本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
    (七)2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019年年初至披露日,公司及子公司与融睿会务已发生的各类关联交易的总
    金额为600404.20元。
    四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
    (一)独立董事事前认可意见经审核,独立董事认为公司本次增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易是基于当前公司募集资金使用和募投项目实施的实际情况
    进行的决策,关联交易定价依据公允、合理,交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益。基于以上情况,我们认可前述事项,同意将《关于增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的议案》提交董事会审议。鉴于本次交易属于关联交易,关联董事应回避表决。
    (二)独立董事独立意见
    本次关联交易的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红回避了表决。本次交易符合公司的发展战略,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司《关于增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的议案》。
    (三)监事会意见公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的议案》,监事会认为:公司本次增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点是公司根据实际情况进行的调整,符合公司实际经营需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司募集资金管理制度,符合公司长远发展的需要。
    公司董事会在审议该项关联交易事项时,关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红回避了表决,关联交易的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。关联交易价格以资产评估结果为依据确定,资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司具有证券、期货业务资格,与公司、交易对方不存在现时及可预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求;交易价格合理、公允,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    因此,同意公司本次增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易。
    (四)保荐机构意见
    保荐机构经核查认为:公司本次增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的事项不存在损害公司和股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性影响。此事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事发表了明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的事项无异议。
    五、备查文件
    1. 第四届董事会第五次会议决议;
    2. 第四届监事会第四次会议决议;
    3. 独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;
    4. 独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    5.西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司增加募投项
    目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的核查意见;
    6.资产转让协议;
    7.资产评估报告-沃克森评报字(2019)第 1230 号。
    特此公告。
    华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
    2019 年 11月 9 日
        300755

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