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ST银亿(000981)投资状况    日期:
截止日期2018-10-16
收购兼并类型--
主题投资入伙杭州淬智投资管理合伙企业(有限合伙)的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)300000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、对外投资概述公司下属控股子公司安吉银瑞房地产开发有限公司(以下简称“安吉银瑞房产”)拟与杭州橙湾投资管理合伙企业(有限合伙)(普通合伙人,以下简称“杭州橙湾投资”)、杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金投集团”)、杭州金投资本管理有限公司(以下简称“杭州金投资本”)、签署《杭州淬智投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),即安吉银瑞房产拟作为有限合伙人出资 30000 万元认购杭州淬智投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州淬智投资”)份额,其中首次出资金额为安吉银瑞房产对安吉银盛置业有限公司(以下简称“安吉银盛置业”)已形成的债权人民币 29340 万元。待本次入伙完成后,杭州淬智投资总出资规模增加至 130020 万元,其中安吉银瑞房产占杭州淬智投资的出资比例为 23.07%。
    本次交易已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;公司与
    杭州淬智投资各合伙人之间均不存在关联关系,亦不构成关联交易;本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、专业投资机构及其他合伙人基本情况
    1、机构名称:杭州橙湾投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间:2014年 12 月 02 日
    主要经营场所:杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1815 室
    执行事务合伙人:杭州迪荡投资管理合伙企业(有限合伙)
    其他合伙人:杭州市金融投资集团有限公司经营范围:实业投资;服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券期货)。
    实际控制人:杭州市人民政府
    2、机构名称:杭州市金融投资集团有限公司
    成立时间: 1997年 08 月 28 日
    住所: 杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
    法定代表人:张锦铭
    经营范围:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经营的资产
    控股股东:杭州市人民政府
    3、机构名称:杭州金投资本管理有限公司
    成立时间:2008年 04 月 09 日
    住所:杭州市上城区白云路 18 号 104 室
    法定代表人:杨文生经营范围:受托资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),财务管理咨询,经济信息咨询(除商品中介);其他无需报经审批
    的一切合法项目。
    控股股东:杭州金投集团
    关联关系及其他利益关系说明:杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本与公司不存在关联关系或利益安排,公司控股股东、实际控制人、持
    股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在杭州橙湾投资、杭州金投
    集团及杭州金投资本任职,与杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本不存在关联关系或利益安排,杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本也未直接或间接持有公司股份。
    三、投资标的基本情况以及《合伙协议》主要内容
    1、名称:杭州淬智投资管理合伙企业(有限合伙)
    2、经营场所:上城区白云路 18 号 104 室-11
    3、经营期限:五十年
    4、经营范围:投资管理(以企业登记机关核定的经营范围为准)
    5、合伙企业规模和出资情况
    (1)入伙前各合伙人出资情况
    序号 合伙人名称 合伙人类别 出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    1杭州橙湾投资管理合伙企业(有限合伙)
    普通合伙人 货币 10 0.01%
    2 杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 货币 100000 99.98%
    3 杭州金投资本管理有限公司 有限合伙人 货币 10 0.01%
    4 合计 - - 100020 100%
    (2)入伙后各合伙人出资情况
    序号 合伙人名称 合伙人类别 出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    1杭州橙湾投资管理合伙企业(有限合伙)
    普通合伙人 货币 10 0.01%
    2 杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 货币 100000 76.91%
    3 杭州金投资本管理有限公司 有限合伙人 货币 10 0.01%
    4 安吉银瑞房地产开发有限公司 有限合伙人 债权 30000[注] 23.07%
    5 合计 - - 130020 100%
    注:首次出资金额为安吉银瑞房产对安吉银盛置业已形成的债权人民币 29340 万元。
    6、企业利润分配、亏损分担方式
    (1)本合伙企业投资项目
    本合伙企业目前投资于公司开发的以下三个项目:位于安吉县宗地编号
    为安吉县绕城南线北侧一、二号地块房地产项目(以下简称“安吉项目一”),位于宁波海曙区宗地编号为“330203002002GB01746”号地块及宗地编号为
    “330203002002GB01751”号地块的房地产项目(以下简称“海曙项目”),以及位于安吉县宗地编号为安吉县绕城东线东侧四、五号地块房地产项目(以下简称“安吉项目二”)。其中,“安吉项目一”及“海曙项目”合称为“原项目”。
    目前,合伙企业已对原项目进行了相应的股权及债权投资,接下来将对安吉项目二进行相应的股权及债权投资。
    (2)合伙企业对原项目、安吉项目二的全部投资所产生的收入(含本金、收益及其它权益),按下列分配方式进行分配:合伙企业对原项目全部投资所产生的收入(含本金、收益及其他权益)均归属于原合伙人所有,安吉银瑞房产无权向合伙企业主张上述任何收入;合伙企业对安吉项目二的全
    部投资收入(含本金、收益及其他权益)归属于原合伙人和安吉银瑞房产所有,但上述收入按如下顺序分配:
    首先将“合伙企业对安吉项目二的投资—原合伙人”收入(即原合伙人对安吉项目二的全部投资收入,含本金、收益及其它权益)优先分配给原合伙人,原合伙人之间的分配比例由原合伙人协商后确定;在原合伙人前述“合伙企业对安吉项目二的投资—原合伙人”收入(含本金、收益及其它权益)均已实现,并合伙企业对安吉项目二的全部投资收入在分配给原合伙人后仍有余额的,则剩余余额部分分配给安吉银瑞房产。
    (3)合伙企业财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    7、合伙企业事务执行:全体合伙人共同委托杭州橙湾投资为合伙企业
    执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不执行合伙企业事务。
    8、合伙人的入伙、退伙
    (1)安吉银瑞房产的提前退伙
    若原合伙人已经实现了上述约定的优先分配权,无需取得安吉银瑞房产的另行同意,执行事务合伙人有权单方通知安吉银瑞房产退伙,退伙通知送达安吉银瑞房产即发生法律效力,安吉银瑞房产不再具有合伙人资格。
    在前述原合伙人已实现上述约定的全部收入(含本金、收益及其他权益)的优先受让,并安吉银瑞房产已履行完毕与安吉项目二相关协议项下义务/责任的情况下,安吉银瑞房产亦有权向执行事务合伙人申请退伙,若该申请无违背本协议约定之事项的,执行事务合伙人应予同意,并向安吉银瑞房产发送退伙通知,安吉银瑞房产收到退伙通知即发生法律效力,不再具有合伙人资格。
    安吉银瑞房产退伙,合伙企业分配给安吉银瑞房产的财产为合伙企业对应安吉项目二所产生的全部投资收入优先分配给原合伙人后的剩余财产,若剩余财产中有未收回的投资,属于安吉银瑞所有,原合伙人配合安吉银瑞银瑞办理债权回转手续。除此之外,原合伙人及合伙企业无需支付安吉银瑞房产其他任何的款项。
    若发生本款约定的安吉银瑞房产提前退伙事由,经原合伙人同意,也可以按照协议相关规定合伙企业予以解散和清算,合伙企业财产不足以支付清算费用的,清算费用由各合伙人共同承担。
    (2)有限合伙人其它入伙、退伙的条件、程序以及相关责任,按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。若与本条第(1)款有冲突的,按照本条第(1)款的约定执行。
    9、会计核算方式:参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
    10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与杭州淬智投资份额的认购,亦未在该合伙企业中任职。
    11、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
    四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
    1、对外投资的目的和对公司的影响
    此次安吉银瑞房产投资入伙杭州淬智投资,有利于促成公司与杭州金投集团和杭州金投资本构建多层次的战略合作关系,并通过对杭州淬智投资的参与运作,能够有效提升公司的项目投资、管理、融资等方面的能力,有利于公司优化房地产板块业务布局,实现公司的规模效应和协同效应,加快推动公司双轮驱动发展战略的顺利实施。
    2、存在的风险
    杭州淬智投资在投资标的项目过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响,可能面临投资亏损的风险。公司将与杭州淬智投资共同做好项目运营等各方面管理工作,努力降低投资风险。

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