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恒银金融(603106)投资状况    日期:
截止日期2019-04-27
收购兼并类型--
主题董事会决议
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1744520.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、董事会会议召开情况
    恒银金融科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议
    通知和材料于 2019 年 4月 15日以电子邮件和电话的方式送达全体董事,会议于
    2019 年 4 月 26 日在天津自贸区(空港经济区)西八道 30 号恒银金融科技园 A
    座三楼视频会议室以现场投票表决及视频会议结合的方式召开。本次会议由董事
    长江浩然先生召集并通过视频会议方式主持,会议应出席董事 7人,实际出席董
    事 7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合
    《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    2018 年公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作。特起草《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》
    2018 年公司总裁江浩然先生依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《总裁工作细则》等相关规定有效地开展了各项工作,特起草《公司
    2018年度总裁工作报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    (三)审议通过《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
    2018 年公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》等的有关规定及证券监督部门的相关要求,有效地开展了各项工作,特起草《公司 2018年度独立董事述职报告》。
    具体内容详见公司同日披露的《公司 2018年度独立董事述职报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    独立董事将在公司年度股东大会上述职报告。
    (四)审议通过《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    2018年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定,有效地开展了各项工作。特起草《公司 2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    具体内容详见公司同日披露的《公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    (五)审议通过《关于公司<2018 年年度报告>全文及摘要的议案》
    根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定,公司按要求编制了《公司<2018年年度报告>全文及摘要》。
    具体内容详见公司同日披露的公司《2018年年度报告》及摘要。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》根据公司 2018 年度经营情况以及财务报表审计情况,特起草《公司 2018年度财务决算报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2018年度经营情况进行了审计,根据《公司法》及《公司章程》的规定。董事会提议,公司 2018 年度利润分配预案如下:以公司分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60元(含税),共计派发现金股利人民币 1848.00万元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不送红股。以资本公积转增股本,每 10 股转增
    3股,转增完成后,公司股本变更为 40040.00 万股,注册资本变更为 40040.00万元。
    随着公司募投项目的实施,特别是恒银金融研究院建设项目、营销与服务网络及智能支撑平台建设项目的启动,将需要较大的营运资金。公司为有效应对资金流转风险,确保资金合理支出和稳定运营,公司决定将留存未分配利润主要用于保障公司项目顺利推进,补充公司日常经营所需流动资金,支持公司业务扩展,
    进一步提高公司综合竞争力。因此,在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金安排等因素及《公司章程》规定的分红承诺,并以实现公司与投资者长期共赢发展为理念,在对投资者给予合理回报的基础上,拟定上述分配方案。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极执行公司利润分配相关制度,与股东共享公司成长和发展的成果。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过《关于 2018 年公司资产减值准备的计提的议案》根据《企业会计准则》等规定,经公司确认和天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,2018 年度公司计提各项资产减值准备 8370663.91元,具体如下:
    1、应收账款坏账准备
    由于公司应收账款余额增加,根据账龄分析法,计提应收账款坏账准备金额相应增加,2018年度计提应收账款坏账准备合计 4522874.98元。
    2、其他应收账款坏账准备
    2018 年度计提其他应收坏账准备金额 309536.89 元。
    3、存货跌价准备
    2018 年度计提存货跌价准备 3538252.04 元。
    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
    (九)审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司对截至 2018 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行评价,特起草《公司 2018年度内部控制评价报告》。
    具体内容详见公司同日披露的《公司 2018年度内部控制评价报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    (十)审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定,公司将截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况总结编制了《公司
    2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    具体内容详见公司同日披露的公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-020)。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    (十一)审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
    根据公司实际经营情况及相关薪酬制度,现提出公司非独立董事薪酬方案如下:
    1、公司董事长江浩然先生,每年固定薪酬人民币 37.2 万元,再根据公司有
    关制度以及公司整体业绩给予适当业绩奖励;江浩然先生兼任公司总裁,其不因担任总裁职位额外领取津贴或报酬。
    2、公司其他非独立董事不因其担任董事职位额外领取津贴或报酬。
    3、以上薪酬方案如需调整,需经公司股东大会审议方可通过。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据公司 2018 年度利润分配预案:以公司分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.60 元(含税),共计派发现金股利人
    民币 1848.00 万元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不送红股。以资
    本公积转增股本,每 10 股转增 3 股,转增完成后,公司股本变更为 40040.00万股,注册资本变更为 40040.00 万元。同时公司根据《上市公司章程指引》(2019年修订)等相关规定,对《公司章程》的相关条款需进行修改,董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。
    详细内容见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:2019-021)。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十三)审议通过《关于设立天津市恒银慈善基金会暨关联交易的议案》
    为响应《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神,积极践行作为上市公司的社会责任,公司与董事江浩然先生、吴龙云先生、张云峰先生等其他
    11 名自然人共同出资人民币 200 万元发起成立天津市恒银慈善基金会,其中公
    司出资人民币 174.4520 万元。董事吴龙云先生任基金会理事长,董事张云峰任基金会副理事长。该基金会将打造成为公司精准扶贫和践行企业社会责任的重要平台,不断汇聚点滴善意,树立品牌公益形象,进一步提升公司知名度和美誉度。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    经表决,同意 4 票,反对 0票,弃权 0票,关联董事江浩然先生、吴龙云先生、张云峰先生回避表决。
    (十四)审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
    根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
    13 号——季度报告的内容与格式》(2016 年修订)的有关规定,公司按要求编
    制了《恒银金融科技股份有限公司 2019年第一季度报告》。
    具体内容详见公司同日披露的公司《2019 年第一季度报告》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。
    (十五)审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
    公司董事会拟于 2019年 5月 31日召开 2018年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-022)。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的 100%。

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