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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
晶瑞股份(300655)投资状况    日期:
截止日期2020-01-09
收购兼并类型--
主题对外投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)105000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后江苏阳恒化工有限公司(以下简称“江苏阳恒”或“标的公司”)将成为公司的控股子公司,保持经营实体存续,并在原管理团队管理下运营。为发挥协同效应,公司需要对江苏阳恒在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理、企业文化等方面进行整合。本次交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
    2、本次交易定价以资产基础法的评估结果作为基础,存在估值和商誉减值风险。
    如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响,江苏阳恒经营情况与历史经营状况存在较大差异,则可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异,提请投资者关注本次收购的估值风险。如果标的公司经营情况未达预期,进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者关注本次收购商誉减值风险。
    3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次交易进程存在一定的不确定性。本次交易实施不存在重大法律障碍,本
    次交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过,且需经相关主管部门批准或备案。因此,本次交易进程存在一定的不确定性,敬请投资者注意相关风险。
    一、交易概述
    (一)本次交易的基本情况2017 年 12 月 25 日,苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称 “晶瑞股份”或“公司”)与程小敏、费望东、陈建平、周一峰等 40 名自然人及南通大伦化工有限公司、无锡益鹏集团有限公司(以下合称“交易对方”)在苏州签署了《收购及增资协议》,约定公司以自筹资金 8197.07 万元收购交易对方持有的江苏阳恒 73.9808%股权,同时出资现金 3334.64 万元以溢价增资方式认购江苏阳恒新增注册资本 216.26 万元,其余计入标的公司资本公积。
    本次股权收购及增资公司合计支付对价 11531.71 万元,本次股权转让及增资完成后 标的公司注册资本由原来的 718.56 万元增加至 934.82 万元,公司持有江苏阳
    恒 80%股权。
    (二)相关审核、审批程序及意见
    1、董事会审议情况公司于 2017 年 12 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于现金收购江苏阳恒化工有限公司 73.9808%股权及对其进行增资的议案》,同意公司以自筹资金 8197.07 万元收购交易对方持有的江苏阳恒 73.9808%股权,同时出资现
    金 3334.64 万元以溢价增资方式认购江苏阳恒新增注册资本 216.26 万元,其余计入标的公司资本公积。
    2、本次交易尚需获得股东大会的批准
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但公司连续十二个月内累计购买资产成交金额超过公司最近一期经审计总资
    产的 30%,此项交易尚须获得股东大会的批准。
    公司连续十二个月内累计购买资产成交金额超过公司最近一期经审计总资产的
    30%。其中,2017 年 8 月,公司收购洮南金匮光电有限公司 24.1%股权,支付对价
    144.6 万元;2017 年 9 月,公司收购原控股子公司苏州瑞红电子化学品有限公司
    45.44%的少数股东权益,支付对价 5882.90 万元;本次交易公司拟支付的股权转让
    及增资的对价为 11531.71 万元。上述资产购买事项累计计算,公司连续十二个月内累计购买资产成交金额占公司 2016 年度经审计总资产的 30.06%。
    本次交易尚需晶瑞股份、江苏阳恒、交易对方依据各自公司章程规定,履行完毕批准本次交易的内部决策程序后方可生效,且需经工商等相关主管部门批准或备案,因此本次交易进程存在一定的不确定性。
    二、交易对方的基本情况
    1、 南通大伦化工有限公司
    公司名称 南通大伦化工有限公司
    企业性质 有限责任公司
    统一社会信用代码 91320600138294646J
    注册地址及主要经营地 南通崇川区南郊路 150 号(南通啬园管理处北大门西侧)
    法定代表人 徐仕国
    实际控制人 徐仕国
    注册资本 1255.70 万元
    成立日期 1990 年 5 月 7 日
    经营期限 至 2025 年 4 月 30 日
    经营范围 危险化学品的批发(按许可证核定的范围和期限经营);
    生产销售化肥、氨基 C 酸(生产另设分支机构经营);经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);技术咨询及服务;机械制作、安装及修理;销售建筑装潢材料、五金交电、汽车配件,日用百货;劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东 徐仕国、沈建华、卞建新、戴跃德、吴兵、曹鹍
    2、 无锡益鹏集团有限公司
    公司名称 无锡益鹏集团有限公司
    企业性质 有限责任公司
    统一社会信用代码 91320200728707017T
    注册地址及主要经营地 无锡市复兴路 121 号
    法定代表人 王一华
    实际控制人 王一华
    注册资本 16438.00 万元
    成立日期 2001 年 5 月 24 日
    经营期限 至 2031 年 5 月 23 日
    经营范围 自有资产的经营、管理、租赁、转让和对外投资;企业托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东 王一华、刘霞萍、吴建良、徐滨、许臻、许良朋
    3、程小敏程小敏,身份证号码:320204********2013 ,住址:无锡市长江国际雅园
    4、费望东费望东,身份证号码:320204********2314 ,住址:无锡市南下塘街
    5、陈建平陈建平,身份证号码:320203********1814 ,住址:无锡市红山花园
    6、周一峰
    周一峰,身份证号码:320202********4016 ,住址:无锡市东风家园
    7、尹志强尹志强,身份证号码:370121********7454 ,住址:无锡市隆泉园
    8、王少华王少华,身份证号码:320204********0634 ,住址:无锡市春江花园
    9、管祖明管祖明,身份证号码:320204********0617 ,住址:无锡市太湖花园
    10、程 迅程 迅,身份证号码:320203********0318 ,住址:无锡市阳光城市花园
    11、孙 洁孙 洁,身份证号码:320202********2024 ,住址:无锡市瑞江花园
    12、蒋志军蒋志军,身份证号码:320204********063X ,住址:无锡市金科观天下
    13、查晓东查晓东,身份证号码:310104********4112 ,住址:无锡市长江国际臻园
    14、潘亚春潘亚春,身份证号码:320202********3519 ,住址:无锡市广益佳苑二期
    15、王小弟王小弟,身份证号码:320106********2017 ,住址:无锡新区铭城花园
    16、谢祖君谢祖君,身份证号码:320204********2011,住址:无锡市惠泉花园
    17、徐建增徐建增,身份证号码:320204********0011,住址:无锡市阳光 100 国际新城
    18、朱元培朱元培,身份证号码:320203********0611 ,住址:无锡市沁园新村
    19、苏忠魁苏忠魁,身份证号码:320204********2019 ,住址:无锡市住友苑
    20、杨晓东杨晓东,身份证号码:320204********1318 ,住址:无锡市南下塘街
    21、王志浩王志浩,身份证号码:320202********1011 ,住址:无锡市南市桥巷
    22、周国梁周国梁,身份证号码:320204********0659 ,住址:无锡市北塘区黄巷新村
    23、唐然坤唐然坤,身份证号码:320204********2017 ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    24、倪海林倪海林,身份证号码:320204********2016 ,住址:无锡市北塘区凤翔苑
    25、成伯清成伯清,身份证号码:320204********201X ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    26、谭宗琦谭宗琦,身份证号码:320202********2035 ,住址:无锡市北塘区民丰里
    27、姚达铭姚达铭,身份证号码:320211********193X ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    28、张振伟张振伟,身份证号码:320204********0618 ,住址:无锡市北塘区盛岸一村
    29、马建忠马建忠,身份证号码:320202********4013 ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    30、钱培清钱培清,身份证号码:320202********1014 ,住址:无锡市北塘区惠盛路
    31、邵仲茂邵仲茂,身份证号码:320204********0636 ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    32、束谈林束谈林,身份证号码:320204********0017 ,住址:无锡市滨湖区
    33、浦元欣浦元欣,身份证号码:320204********0615 ,住址:无锡北塘区惠盛路
    34、史建平史建平,身份证号码:320204********2014 ,住址:无锡崇安区广丰一村
    35、周大绅周大绅,身份证号码:320211********5013 ,住址:无锡盛岸一村
    36、钱宇锋钱宇锋,身份证号码:320202********0013 ,住址:无锡置煤浜
    37、李 康李 康 ,身份证号码:320202********1019 ,住址:无锡市北塘区
    38、华煜坤华煜坤,身份证号码:320211********191X ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    39、沈柏生沈柏生,身份证号码:320204********0614 ,住址:无锡市风雷新村
    40、陈 江陈 江,身份证号码:320211196610024176 ,住址:无锡市北塘区黄巷镇
    41、杨正森杨正森,身份证号码:320204********0614 ,住址:无锡市北塘盛岸二村
    42、赵建明赵建明,身份证号码:320204********0019 ,住址:无锡市前蔡墅巷上述股权转让方与晶瑞股份及晶瑞股份前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的概况
    本次交易收购的标的为江苏阳恒 73.9808%的股权。标的公司江苏阳恒目前主要
    从事三氧化硫和精制硫酸的生产及危险化学品销售;其主要控股子公司江苏震宇化
    工有限公司主要从事硫酸、发烟硫酸的生产、余热利用、硫磺(液体硫磺)的批发与进出口。
    江苏阳恒的基本情况如下:
    公司名称 江苏阳恒化工有限公司
    企业性质 有限责任公司
    统一社会信用代码 9132068213589542X9
    注册地址 如皋市长江镇(如皋港区)香江路 8 号
    法定代表人 程小敏
    注册资本 718.56 万元
    实收资本 718.56 万元
    成立日期 2001 年 7 月 30 日
    经营期限 2001 年 7 月 30 日至******经营范围 硫酸、三氧化硫(抑制了的)的生产;危险化学品销售(按《危险化学品经营许可证》核定范围经营);化工产品及原料(不含危险品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动)主营业务 三氧化硫和精制硫酸的生产及危险化学品销售
    (二) 标的公司的股权结构
    本次股权转让前以及转让和增资完成后,标的公司的股权结构如下:
    序号
    本次转让前 本次转让及增资后股东名称认缴出资额(万元)股权比例
    (%)股东名称认缴出资额(万元)股权比例
    (%)苏州晶瑞化学股份有限公司
    - -苏州晶瑞化学股份有限公司
    747.85403 80南通大伦化工有限公司
    118.56 16.4995南通大伦化工有限公司
    59.28 6.3414
    3 程小敏 113.78368 15.835 程小敏 56.89184 6.086
    4 朱元培 75.84844 10.5556 - - -
    5 苏忠魁 37.92422 5.2778 - - -
    6 费望东 37.92422 5.2778 费望东 18.96211 2.0285
    7 杨晓东 37.92422 5.2778 - - -
    8无锡益鹏集团有限公司
    31.1257 4.3317 - - -
    9 陈建平 12.64141 1.7593 陈建平 6.32071 0.6762
    10 王志浩 12.64141 1.7593
    11 周一峰 12.64141 1.7593 周一峰 6.32071 0.6762
    12 周国梁 12.64141 1.7593 - - -
    13 唐然坤 10.11304 1.4074 唐然坤 5.05652 0.5409
    14 倪海林 10.11304 1.4074 - - -
    15 尹志强 10.11304 1.4074 尹志强 5.05652 0.5409
    16 成伯清 10.11304 1.4074 - - -
    17 谭宗琦 10.11304 1.4074 - - -
    18 姚达铭 10.11304 1.4074 - - -序号
    本次转让前 本次转让及增资后股东名称认缴出资额(万元)股权比例
    (%)股东名称认缴出资额(万元)股权比例
    (%)
    19 张振伟 10.11304 1.4074 - - -
    20 马建忠 10.11304 1.4074 - - -
    21 钱培清 10.11304 1.4074 - - -
    22 王少华 10.11304 1.4074 王少华 5.05652 0.5409
    23 管祖明 10.11304 1.4074 管祖明 5.05652 0.5409
    24 程迅 10.11304 1.4074 程迅 5.05652 0.5409
    25 邵仲茂 10.11304 1.4074 - - -
    26 束谈林 10.11304 1.4074 - - -
    27 浦元欣 10.11304 1.4074 - - -
    28 孙洁 5.05664 0.7037 孙洁 2.52832 0.2704
    29 史建平 5.05664 0.7037 - - -
    30 周大绅 3.7925 0.5278 - - -
    31 钱宇锋 3.7925 0.5278 - - -
    32 李康 3.7925 0.5278 - - -
    33 谢祖君 3.7925 0.5278 谢祖君 1.89625 0.2028
    34 赵建明 3.7925 0.5278 - - -
    35 华煜坤 3.7925 0.5278 - - -
    36 蒋志军 3.7925 0.5278 蒋志军 1.89625 0.2028
    37 查晓东 3.7925 0.5278 查晓东 1.89625 0.2028
    38 沈柏生 3.7925 0.5278 - - -
    39 潘亚春 3.7925 0.5278 潘亚春 1.89625 0.2028
    40 陈江 3.7925 0.5278 - - -
    41 徐建增 3.7925 0.5278 徐建增 1.89625 0.2028
    42 杨正森 3.7925 0.5278 - - -
    43 王小弟 3.7925 0.5278 王小弟 1.89625 0.2028合计
    718.56000 100.0000
    934.81782 100.0000江苏阳恒有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
    (三)标的公司主要财务数据:
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对江苏阳恒出具了标准
    无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2017]第 ZA52069 号),立信具有执行证券期货相关业务资格。
    根据审计报告,江苏阳恒最近一年及一期合并报表的主要财务情况如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    资产总额 23109.28 21634.22
    负债总额 10985.83 10653.09
    应收账款总额 1245.98 750.84或有事项涉及的总
    额(包括担保、诉讼与仲裁事项)
    - -净资产(归属于母公司)
    7447.11 6829.34
    项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
    营业收入 11869.78 15614.40
    营业利润 1558.32 1708.37净利润(归属于母公司)
    941.13 1434.35扣除非经常性损益
    后的净利润 (归属
    于母公司)
    781.79 1210.67经营活动产生的现金流量净额
    16.65 281.48
    江苏阳恒 2016 年度、2017 年 1-9 月非经常性损益金额分别为 223.68 万元和
    159.34 万元,主要为政府补助。
    (四)标的公司评估情况
    银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)对标的公司 100%股权进行了评估,并出具了《评估报告》(银信评报字[2017]沪第 1460 号),银信评估具有证券、期货业务资格。本次采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并以资产基础法的评估结果最终确定评估结论,即评估基准日 2017 年 9 月 30 日,江苏阳恒 100%权益的评估价值为 9963.35 万元。
    (五)本次交易是否涉及债权债务转移本次交易不涉及债权债务转移。
    四、股权转让协议的主要内容
    (一)协议基本内容
    1、交易各方及标的公司甲方(股权持有方、转让方):程小敏、费望东、陈建平、周一峰、尹志强、王少华、管祖明、程 迅、孙 洁、蒋志军、查晓东、潘亚春、王小弟、谢祖君、徐建增、朱元培、苏忠魁、杨晓东、王志浩、周国梁、唐然坤、倪海林、成伯清、谭宗琦、姚达铭、张振伟、马建忠、钱培清、邵仲茂、束谈林、浦元欣、史建平、周大绅、钱宇锋、李 康 、华煜坤、沈柏生、陈 江、杨正森、赵建明等 40 名自然人及南通大伦化工有限公司、无锡益鹏集团有限公司乙 方(股权受让方、收购方、增资方):苏州晶瑞化学股份有限公司丙 方:江苏阳恒化工有限公司(标的公司、被收购方、江苏阳恒)
    2、股权转让及增资根据银信评估就标的公司股权价值出具的《评估报告》(银信评报字[2017]沪第
    1460 号),标的公司全部股权估值以资产基础法评估结果为最终确定评估结论,即
    在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估价值为 9963.35 万元。
    经双方协商确定,标的公司整体估值在评估基础上适当溢价调整为11080万元,据此确定本次股权转让的定价=11080 万元*73.9808%=8197.07264 万元。
    同时,甲方同意在按照本协议前述约定进行股权转让的同时,乙方将以现金
    3334.63680 万元以溢价方式认购标的公司新增注册资本 216.25782 万元,其余计入
    标的公司资本公积。增资完成后 标的公司注册资本增加 216.25782 万元,即注册资本由原来的 718.56 万元增加至 934.81782 万元。
    3、股权转让及增资款的支付
    本协议生效且前置条件满足确认之日起(5)个工作日内,乙方支付(10%)的股权转让价款,计 819.70726 万元。
    在标的公司股权转让和增资工商变更登记办理完毕(15)个工作日内,乙方应将剩余 40%的转让价款予以支付,计 3278.82906 万元。
    在标的公司股权转让和增资工商变更登记办理完毕(30)个工作日内,乙方应将剩余 40%的转让价款予以支付,计 3278.82906 万元。
    剩余 10%的价款乙方将在交割日后 120 个工作日内予以支付,计 819.70726 万元。
    关于增资价款的支付进度,乙方将根据具体项目投资进度拟定相应的增资进程,并在标的公司的《公司章程》中予以具体规定。
    4、过渡期安排
    乙方受让的标的股权包含该标的股权所附带的所有权益,自协议签署日至交割完成之日,因该等标的股权所产生的孳息及其他一切衍生权利,由乙方享有,包括但不限于:交割后,乙方受让的标的股权所对应的江苏阳恒累计滚存的未分配利润、所有分红派息、送股、公积金转增股本、参与配股的权利以及取得对公司在交割日当日或其后宣布、支付或进行的分配或资本回报的权利等权益。
    5、交易的生效条件
    本次交易完成取决于下述前置条件:
    (1)在标的公司方面,所有必要的内部批准和同意,包括但不局限于董事会、股东会决议等均已有效做出。
    (2)在乙方方面,本次股权转让已经获得其内部必要的批准和同意,包括但不
    局限于董事会、股东大会决议(如需)等均已有效做出。
    (3)甲方确认在签署本协议之后,除不可抗力因素外,无任何对标的公司经营造成重大不利影响的事项发生。
    6、经营管理
    本次交易完成后,标的公司董事会由 5 名董事组成,乙方委派 3 名,其余 2 名由其余股东委派。 董事会设董事长 1 人,董事长由乙方委派的人员担任。董事长担任标的公司法定代表人。前述董事应由标的公司股东会根据标的公司章程规定选举任命。
    标的公司不设监事会,只设一名监事,由乙方委派的人员担任。
    7、任职期限及竞业禁止承诺
    原股东的自然人股东承诺,自本协议签署后在交割日后三年均应在标的公司专职工作任职,并确保标的公司取得其主要管理人员的竞业禁止和保密协议,该承诺书包含主要管理人员在交割日起到辞职或离开公司后之日起的 5 年内,不得从事任何与公司竞争的业务。
    8、未来收购安排
    本次交易交割满三年后,收购方有权要求原股东将所持剩余股权一次性全部转让乙方,未来交易价格以本次交易价格的条件为基础。三年后,如标的公司仍然持续盈利不亏损的(剔除由于新投资项目影响利润的因素),以本次交易价格为基础并纳入利润增加的部分为最终交易价格,如三年内实施分红的,则交易价格需要扣减已经分红的部分。如原股东在交割日后三年内离职(适用于在标的公司任职的原股东)或提出股权转让的,则该股东亦同样按照前述约定在三年后统一进行转让。未经乙方同意,原股东不得向其他第三方转让股权。
    (二)收购款项的资金来源。
    公司本次收购资金为自有资金。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)发挥公司与江苏阳恒的协同效应
    公司作为国内超净高纯试剂研发生产领先企业,具有良好的技术和市场基础。
    江苏阳恒从事的工业硫酸生产业务,是超净高纯试剂生产业务前端的关键产业环节,在产品技术上处于国内领先地位。通过本次收购,公司将打通整个超净高纯试剂研发生产业务的产业链,并为未来扩展开发新的产品提供保障;同时,通过标的公司相关优质资源和技术的注入,将与公司现有的产品结构形成市场和解决方案的协同效应,有效提升公司的竞争力。
    (二)通过外延式收购推进公司发展战略的实现
    公司本次对江苏阳恒 73.9808%股权的收购及增资,是公司充分利用精细化工产业发展的有利趋势,延伸拓展细分产品领域的战略选择。公司将通过本次收购实现外延式发展,与江苏阳恒在战略协同、业务整合、技术引进、产品提升、企业管理、人才培养等多个方面实现广泛而深入的合作,为公司做大做强超净高纯试剂领域业务,成为国内一流的电子化学品供应商奠定坚实基础。
    六、风险提示
    (一)整合风险
    本次交易存在整合风险。本次交易完成后江苏阳恒将成为公司的控股子公司,保持经营实体存续,并在原管理团队管理下运营。为发挥协同效应,公司需要对江苏阳恒在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理、企业文化等方面进行整合。本次交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
    (二)估值和商誉减值风险
    本次交易定价以资产基础法的评估结果作为基础,仍然存在一定的估值风险。
    如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响,江苏阳恒经营情况与历史经营状况存在较大差异,则可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异,提请投资者关注本次收购的估值风险。
    如果标的公司经营情况未达预期,进而造成公司合并报表层面商誉的减值并对公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者关注本次收购的商誉减值风险。
    (三)进程不确定性风险
    本次交易进程存在一定的不确定性。本次交易实施不存在重大法律障碍,本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过,且需经相关主管部门批准或备案。因此,本次交易进程存在一定的不确定性,敬请投资者注意相关风险。

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