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财通证券(601108)投资状况    日期:
截止日期2018-06-272018-06-27
收购兼并类型----
主题对全资子公司进行增资的公告子公司参与增资浙江省浙商资产管理有限公司的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明-- 2018年8月1日公告:关于子公司签订增资协议的公告 重要内容提示: 投资标的:浙江省浙商资产管理有限公司(简称“浙商资产”); 投资金额:人民币2037476086.00元,持股比例为20.8142%; 特别风险提示:本次增资最终完成需获得目标公司原股东的决议通过以及相关部门的审批同意。 一、对外投资概述 2018 年 6 月 25 日,财通证券股份有限公司(简称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于浙江财通创新投资有限公司增资浙江省浙商资产管理有限公司的议案》,同意全资子公司浙江财通创新投资有限公司(简称“财通创新”)实施参与浙商资产增资相关事项,具体情况详见公司于 2018 年 6 月 27 日披露的《关于子公司参与增资浙江省浙商资产管理有限公司的公告》。 2018 年 7 月 30 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于浙江财通创新投资有限公司签订增资协议的议案》,同意财通创新签订《关于浙江省浙商资产管理有限公司之增资协议书》及补充协议,确认财通创新以现金出资方式对浙商资产增资人民币 2037476086.00 元,增资完成后财通创新持股比例为 20.8142%。 截止公告披露日,财通创新已签署上述增资协议及补充协议。 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 (一)投资主体基本情况2018年6月25日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于增资浙江财通创新投资有限公司的议案》,同意公司以自有资金25亿元增资全资子公司财通创新,该款项将用于增资浙商资产,具体详见公司2018年6月27日披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》。近日,财通创新已完成工商变更登记,注册资本增至38亿元。目前,财通创新基本情况如下: 公司名称:浙江财通创新投资有限公司 公司住所:浙江省杭州市上城区白云路26号285室 法定代表人:刘未 成立日期:2015年10月15日 注册资本:38亿元人民币经营范围:金融产品投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与公司关系:财通创新为公司全资子公司 (二)投资标的基本情况 1.浙商资产的基本情况 公司名称:浙江省浙商资产管理有限公司 公司住所:杭州市西湖大道193号301室 法定代表人:孙建华 成立日期:2013年08月06日 注册资本:271800万元人民币经营范围:参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民政府文件经营)。 资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。 控股股东:浙江省国际贸易集团有限公司(简称“省国贸集团”)持有 浙商资产100%的股权。 2.财务状况 浙商资产最近一年又一期的主要财务数据(2017年数据经审计)如下: 单位:人民币万元 项 目 2018年5月31日 2017年12月31日 总资产 3413558.93 3046657.14 归属于母公司的净资产 489363.33 454401.22 项 目 2018年1-5月 2017年1-12月 营业收入 97167.35 206861.52 归属于母公司的净利润 34962.11 41601.05 备注:其中2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 三、增资协议书的主要内容 (一)增资金额、方式及前提条件 1.本协议各方一致同意并确认,财通创新以其拥有之货币资金 2037476086.00元人民币作为出资投入目标公司,认购目标公司新增的 818000000.00元注册资本;超过注册资本的部分计入资本公积。 2.目标公司经天源资产评估有限公司出具【天源评报字[2018]第0150号】 《资产评估报告》,以2017年12月31日为基准日评估并经丙方核准后所确定的资产评估值为677000.00万元,因此,目标公司每注册资本的评估价格为 2.490802元。各方同意,财通创新对目标公司的增资价格不低于前述目标公 司每注册资本的评估价格,经协商后约定为2.490802元/股。 3.本轮增资完成后,目标公司注册资本由人民币271800.00万元增加至人民 币393000.00万元,目标公司股东持股比例情况如下: 单位:人民币万元 股东名称 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 省国贸集团 现金+股权 271800.00 271800.00 69.1603% 财通创新 现金 81800.00 81800.00 20.8142% 其他投资者 现金 39400.00 39400.00 10.0254% 合计 100% 4.本次增资最终完成需获得目标公司原股东的决议通过,以及相关部门的审批同意。 (二)增资程序 1.各方同意,自浙商资产确认已收到财通创新全额增资款 5 个工作日内,财通创新按照浙商资产和浙江产权交易所(简称“浙交所”)的要求已经支 付的竞买保证金(目前存放于浙交所)将全额无息返还至财通创新指定银行账户。 2.本次增资款支付:财通创新应在本协议签署后 5 个工作日内,将增资款 共计人民币 2037476086.00 元支付至指定账户。 财通创新应在本协议签署后 5 个工作日内,向浙交所指定账户支付服务费,各方将尽快完成公司增资变更登记等法律手续。 3.本协议各方应积极配合,及时提供或签署办理该等公司变更登记所需提 供的有关文件资料,相关费用由浙商资产承担。 (三)增资后的公司治理 本次增资完成后,目标公司按现代企业制度完善法人治理结构,实行董事会领导下的总经理负责制;建立市场化的薪酬机制,建立市场导向的选人用人和激励机制,探索中长期激励约束机制。 (四)违约责任 1.任何一方违反本协议的约定,或未履行其在本协议中的承诺保证,或其 在本协议中的承诺、保证不真实,均属违约。 2.甲方未按本协议规定的期限足额支付增资款的,该方应就延迟支付部分,按每日万分之五向乙方支付违约金直至足额缴纳增资款。 3.对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效,任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。 二、补充协议的主要内容 (一)董事会安排 1.本次增资完成后,公司将改组董事会,公司董事会由 7 名董事组成,其中省国贸集团推荐董事 4 名,财通创新推荐董事 1 名,其他投资者推荐董 事 1 名,职工董事 1 名。 2.公司董事会设董事长 1 人;董事长候选人由省国贸集团从其推荐的董事中指定。 3.目标公司应完善董事会议事机制,目标公司将根据实际情况逐步建立董 事会专门委员会,并确保各专门委员会规范运行,切实履行职责。 (二)股权管理 1.本次增资完成后,投资人所持公司股权在其增资款实际出资到位之日起 两年内(以下简称“限售期”),不得向公司股东以外的人转让;前述限售期届满后,投资人将其所持公司股权向公司股东以外的人转让的,应当经公司股东会同意,且应确保受让方符合公司股东资格标准;同等条件下,公司其他股东享有该等股权的优先购买权。公司上市后,投资人转让股权事项将按照监管机构的相关规定执行。 2.投资人承诺,投资人股权转让行为不得影响公司上市进程。 3.投资人承诺并保证,财通创新、宏信远展之间不存在关联关系或一致行动关系。在公司上市前,未经省国贸集团书面同意,投资人不得通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配公司股权/股份/表决权数量的行为或事实。 4.本次增资完成日起两年内,省国贸集团控股股东地位不变。省国贸集团 所持公司股权不得向公司股东之外的人转让,但因国有股权划转、浙商资产再增资、股权激励等因素导致省国贸集团持股比例发生变化的除外。本次增资完成之日起两年内,浙商资产实施再增资或省国贸集团转股时,估值不低于本次增资后公司估值,且不低于国有资产监管部门核定的评估价格。 (三)分红约定 1.公司本次增资完成后即启动资本公积、盈余公积以及未分配利润转增注册资本,投资人应予以积极配合。 2.在上述第 1 条所约定的公司转增注册资本完成后,公司原则上每年分红 比例不低于当年实现的可分配利润的 30%,分红一年一次。 (四)公司融资支持各方同意,公司运营过程中需要由公司股东向公司提供融资或担保的,在经股东一致同意的情况下,投资人与省国贸集团按其所持有公司股权的比例提供相应的支持,如法律、法规另有规定的从其规定。
计划投入金额(元)2500000000.002037476086.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    2018 年 6 月 25 日,财通证券股份有限公司(简称“公司”)经第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于增资浙江财通创新投资有限公司的议案》,同意公司以自有资金对公司全资子公司浙江财通创新投资有限公司(以下简称“财通创新”)进行增资,增资金额为人民币 25 亿元,该笔增资将用于增资浙江省浙商资产管理有限公司,同时,授权公司总经理根据增资业务需要办理后续每批次的实缴资本事宜。
    根据公司《章程》、《对外投资管理制度》有关规定,本次增资属于董事会审议权限,无需提交股东大会批准。
    本次增资事项,不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。
    二、投资标的基本情况
    1、财通创新基本情况
    公司名称:浙江财通创新投资有限公司
    公司住所: 浙江省杭州市上城区白云路26号285室
    法定代表人:刘未
    成立日期:2015 年10 月15 日
    注册资本:8亿元人民币
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    经营范围:金融产品投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    本次增资前,财通创新为公司全资子公司;本次增资完成后,其仍为公司全资子公司。
    2、财务状况
    财通创新最近一年又一期的主要财务数据(2017 年数据经审计)
    如下: 单位:人民币 万元
    项 目 2018年5月31日 2017年12月31日
    总资产 57716.86 57325.63
    净资产 57307.78 56762.47
    项 目 2018年1-5月 2017年1-12月
    营业收入 1238.49 561.12
    净利润 711.22 787.81
    备注:其中2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    三、对外投资的目的和对公司的影响
    本次增资财通创新的旨在增强其资本实力和市场竞争力,财通创新获得增资后将参与增资浙江省浙商资产管理有限公司,促其抓住投资和发展机遇,扩大业务范围,进一步优化公司整体业务布局和收入结构。公司本次以自有资金对全资子公司实施增资,不会对公司整体财务状况、现金流造成重大不利影响。
    四、对外投资的风险分析目前,财通创新主要从事金融投资和股权投资业务,由于金融行业受宏观经济环境、国家政策、行业环境、企业自身经营管理等多方面影响,本次增资的产出效益本身存在不确定性。公司与财通创新将严格遵循相关监管规定,加强各项风险管理工作。    
    重要内容提示:
    投资标的:浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资产”);
    投资金额、持股比例、占公司净资产比例:不超过人民币25亿元,拟持股比例为20%,拟增资金额占公司净资产比例不超过12.03%;
    审批权限:本次交易属于董事会审批权限,无需经股东大会审议批准。
    一、对外投资概述
    2018 年 6 月 25 日,财通证券股份有限公司(简称“公司”)经第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于浙江财通创新投资有限公司增资浙江省浙商资产管理有限公司的议案》,同意公司全资子公司浙江财通创新投资有限公司(以下简称“财通创新”)实施参与浙商资产增资相关事项,以自有资金增资金额不超过人民币 25 亿元,拟持股比例为 20%本次财通创新对外增资金额占公司净资产的比例不超过 12.03%。
    根据公司《章程》、《对外投资管理制度》有关规定,本次对外投资由公司董事会审议批准无需提交股东大会审议,并由董事会授权公司总经理负责办理支付保证金等增资有关事宜。
    本次财通创新增资浙商资产事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
    本次交易尚未签订增资协议。
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、投资基本情况
    (一)投资主体基本情况
    1.财通创新基本情况
    公司名称:浙江财通创新投资有限公司
    公司住所:浙江省杭州市上城区白云路26号285室
    法定代表人:刘未
    成立日期:2015年10月15日
    注册资本:8亿元人民币经营范围:金融产品投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    与公司关系:财通创新为公司全资子公司
    2.财务状况
    截止2017年12月31日,财通创新总资产为57325.63万元,净资产为
    56762.47万元;2017年度财通创新实现营业收入561.12万元,净利润787.81万元。上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计。
    (二)投资标的基本情况
    1.浙商资产的基本情况
    公司名称:浙江省浙商资产管理有限公司
    公司住所:杭州市西湖大道193号301室
    法定代表人:孙建华
    成立日期:2013年08月06日
    注册资本:271800万元人民币经营范围:参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民政府文件经营)。 资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。
    主要业务开展情况:浙商资产的主营业务是不良资产管理,围绕不良资产管理的产业链,结合自身资源、能力、战略和风控体系的建设,逐步构建了不良资产管理的多元化业务组合,形成了轻重资产并举、风险收益梯次匹配的不良资产管理业务体系,包括:①持牌的一级市场银行出让不良资产的收购处置业务、非持牌的二级市场金融机构不良资产的招标与转让业务和非金机构不良资产的重组业务;②围绕不良资产管理产业链及参与方的不同需求,针对性开展的不良资产委托清收业务,这类业务相对具有低风险、稳定收益的特点,且公司不主动承担不良资产的清收责任。
    此外,公司在不良资产管理过程中,亦在积极探索包括资产经营业务、投行服务业务、基金管理、融通服务业务等新兴业务,逐步构建穿越顺逆周期的业务体系。
    公司自成立以来,严守监管和内控规定,规范经营、注重风险控制,随着公司风控体系的日臻完善和处置能力的不断提升,整体业务发展呈加速态势。
    与公司关系:截至目前,浙商资产与公司无关联关系。
    2.财务状况
    浙商资产最近一年又一期的主要财务数据(2017年数据经审计)如下:
    单位:人民币万元
    项 目 2018年5月31日 2017年12月31日
    总资产 3413558.93 3046657.14
    归属于母公司的净资产 489363.33 454401.22
    项 目 2018年1-5月 2017年1-12月
    营业收入 97167.35 206861.52
    归属于母公司的净利润 34962.11 41601.05
    备注:其中2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    3.增资前、后股权结构
    项 目 增资前 增资后
    浙江省国际贸易集团有限公司 100% 不低于51%
    财通创新 - 20%
    其它投资者 - 不超过29%
    4.定价依据公司通过具有从事证券业务资格的天源资产评估有限公司对浙商资产
    进行了资产评估并出具了《资产评估报告》,采用收益法、市场法进行评估,并采用收益法评估结果作为评估对象最终评估结果。浙商资产股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值评估值为677000万元,较经审计后账面归属于母公司净资产454401.22万元增值222598.78万元,增值率为49%。
    三、对外投资协议主要内容截止目前,上述交易的相关协议尚未签署,待后续协议签署后公司将及时披露相关信息。
    四、对外投资的目的和对公司的影响目前,不良资产处置行业引来了快速发展的机遇,为资产管理公司提供了广大的需求和市场空间。浙商资产多项指标位于地方 AMC 前列,领先行业平均水平,在行业内已经树立起专业从事不良资产业务的品牌形象,行业地位优势显著,业务发展稳定、有可持续性,经营优势明显,管理团队优秀。
    通过子公司财通创新投资浙商资产符合公司发展战略,可进一步扩大公司金融业务版图,不断延伸公司金融服务产业链,提升综合金融服务水平,以进
    一步丰富公司的整体业务结构、优化公司收入构成,培育新的业务板块和利润来源,可增加新的利润点,促进公司投资、投行、债券等业务协同发展。
    公司通过全资子公司财通创新投资浙商资产可进一步促进双方强强联合、优势互补,进一步巩固和提升公司在浙江的地域优势和区域影响力。
    五、对外投资的风险分析
    浙商资产主要从事不良资产管理业务,受宏观经济环境、国家政策、行业和市场环境、企业体制、自身经营管理等多方面影响;浙商资产属于非上市企业,融资渠道单一,可能会有一定的流动性管理风险;浙商资产属于地方性优势企业,在省外业务拓展方面有一定的局限性,还待进一步开发和加强;本次自有资金增资的产出效益本身存在不确定性。公司与财通创新将严格遵循相关监管规定,加强各项风险管理工作,降低投资风险,保障资金的安全。
    公司董事会审议批准后,财通创新方可实施增资浙商资产摘牌、支付保证金等有关事项,公司将持续披露增资相关事项进程,本次交易尚存不确定性,请广大投资者注意投资风险。

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