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昭衍新药(603127)投资状况    年份:
截止日期2020-08-31
收购兼并类型--
主题放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)211146000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 公司过去十二个月内,除与关联方 JOINN Biologics (HK) Limited 共同投资北京昭衍生物技术有限公司外,未发生过关联交易。
    一、关联交易概述
    北京昭衍生物技术有限公司(下称“昭衍生物”)为北京昭衍新药研究中心
    股份有限公司(下称“公司”或“昭衍新药”)和关联方共 JOINN Biologics (HK)
    Limited(下称“昭衍生物香港”)及北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“华盖医疗”)共同投资的公司,昭衍生物注册资本为 5.6 亿元(人民币,下同),其中昭衍生物香港投资为 4.5亿元、持股 80.36%,公司投资为 0.5亿元、持股 8.93%,华盖医疗投资为 0.6亿、持股 10.71%。
    昭衍生物因重组需要,现有股东华盖医疗拟将持有的昭衍生物 10.71%股权转让给昭衍生物香港,转让对价为人民币 21114.60 万元。本次转让对价基于华盖医疗前次(2019年 11月)增资昭衍生物时的估值(估值依据可参阅公司于 2019年 11月 20日披露的《关于放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的补充公告》),属于平价转让。
    昭衍新药根据自身发展需要,经综合考虑,决定放弃华盖医疗转让昭衍生物股权的优先受让权,放弃优先受让权后,公司对昭衍生物的持股比例保持不变。
    昭衍生物的股东变更为昭衍生物香港和昭衍新药,持股比例分别为 91.07%和
    8.93%。
    因本公司与昭衍生物香港的实际控制人均为冯宇霞、周志文,所以彼此互为关联方,公司放弃昭衍生物的优先受让权构成关联交易。
    至本次关联交易为止,公司过去十二个月内除与关联方 JOINN Biologics(HK) Limited共同投资昭衍生物外,未发生过其他关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    公司名称:JOINN Biologics (HK) Limited
    企业性质:有限公司
    注册地址:Suite 2409 Everbright Centre 108 Gloucester Road Wanchai
    Hong Kong.成立时间:2018 年 5月 8日
    董 事:冯宇霞
    注册资本:1.00 USD
    主营业务:股权投资
    实际控制人:冯宇霞、周志文JOINN Biologics (HK) Limited 与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
    JOINN Biologics (HK) Limited,目前暂没有实际业务。
    冯宇霞、周志文控制的核心企业主要为本公司和舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(下称“舒泰神”,股票代码 300204),舒泰神是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业,主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。
    三、关联交易标的基本情况
    公司名称:北京昭衍生物技术有限公司
    统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:人民币 56000万元
    法人代表:冯宇霞
    注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 32幢 1层 A单元-B
    单元 101
    成立日期:2019 年 2月 28日
    经营范围:生物制品、药品的技术开发;从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;生物药品制造;销售 I 类、II 类医疗器械、化工产品、仪器仪表;企业管理;物业管理;工程项目管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产药品。
    截至 2019 年 12 月 31 日,昭衍生物资产总额约为 37279.44 万元;资产净
    额约为 21352.85 万元;营业收入约为 941.65 万元;净利润约为-961.75 万元(以上数据未经审计)。
    四、该关联交易对上市公司的影响
    公司根据自身发展需要,经综合考虑,决定放弃华盖医疗转让昭衍生物股权的优先受让权,这符合公司未来及整体的发展战略,不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况
    2020 年 8月 29 日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议,以 5票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》,关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决,独立董事均同意该议案。
    (二)独立董事意见
    1.公司独立董事对该议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司第三届董
    事会第二十二次会议审议。
    2.经审阅公司此次放弃参股公司优先权受让的材料,我们认为公司放弃优
    先权符合公司主业的发展方向和整体的发展战略,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,对公司和全体股东公平合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规,关联董事均予以回避表决,因此我们同意该事项。
    (三)董事会审计委员会书面审核意见
    公司放弃参股公司的优先受让权,是基于自身的业务发展需要和长远考虑,符合公司的长远利益,本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避,表决程序合法合规。

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