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麦迪科技(603990)投资状况    日期:
截止日期2020-08-08
收购兼并类型收购股权
主题签署股权收购意向协议的提示性公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)165000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    1、近日,苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“麦迪科技”)与黑龙江天元妇产医院有限公司(以下简称“天元妇产医院”或“标的公司”)的股东西藏达铭投资管理有限公司(以下简称“西藏达铭”或“出让方一”)、薛微微女士(即“出让方二”)签订《股权收购意向协议》(以下简称“协议”),公司拟收购西藏达铭、薛微微持有的天元妇产医院共 51%的股权,初步估值人民币 16500万元。
    2、《股权收购意向协议》仅表示本次股权转让的意向,不代表双方能够最
    终完成本次股权转让,协议双方将根据磋商情况及项目进展情况,提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件,其能否签署和通过审批尚存在不确定性。
    公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次拟收购标的公司 51%的股权未构成关联交易。
    4、本次拟收购标的公司 51%的股权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、 交易概述
    经各方同意,天元妇产医院 51%股权初步估值人民币 16500 万元,最终估值以尽职调查后的审计或评估结果为估值参考基础,公司拟以现金支付方式购买天元妇产医院 51%股权。截至本公告日,公司已与天元妇产医院的股东西藏达铭、薛微微女士签署了《股权收购意向协议》。
    本次签署协议已经过第三届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
    本次签署协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、 交易各方情况
    1、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司,基本情况如下:
    (1)公司名称:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
    (2)统一社会信用代码:913200006933449995
    (3)企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)
    (4)注册资本:11245.4776万元人民币
    (5)法定代表人:翁康
    (6)注册地址:苏州工业园区归家巷 222 号;
    (7)经营范围:研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术医用机器人导航
    系统微创手术平台系统机电一体化产品;提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让;建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询;组装生产微型计算机;销售本公司自主研发生产的产品;从事医疗
    器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、自有房屋租赁及相关业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、西藏达铭投资管理有限公司,基本情况如下:
    (1)公司名称:西藏达铭投资管理有限公司
    (2)统一社会信用代码:91540091099597395Q
    (3)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (4)注册资本: 贰仟万圆整
    (5)法定代表人: 郭建军
    (6)注册地址:拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 7
    单元 2楼 2号;、(7)股东情况:北京天金海科技发展有限公司持股 99%,郭建军持股 1%,以上股东与公司无关联关系。
    (8)经营范围:对数字新媒体、信息技术、医疗医药、消费、高端机械制
    造、房地产、环保、清洁能源、矿业、高科技领域进行投资及管理咨询服务;对其他股权投资企业进行投资及管理咨询服务(不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产业,理财产品和相关衍生业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项活动】
    (9)财务情况:2019 年公司总资产 18006.64 万元,净资产 0.64 万元,净
    利润-4.52 万元。
    3、薛微微,女,中国国籍,天元妇产医院股东。居民身份证号为:
    23020219861218****,住址:哈尔滨市南岗区学府路 1号福顺尚都。薛微微女士
    除了持有天元妇产医院的股份,无控制的其他企业。薛微微女士与公司不存在关联关系。
    三、 标的公司基本情况
    1、公司名称:黑龙江天元妇产医院有限公司
    2、统一社会信用代码:91230109MA1902854J
    3、企业类型:其他有限责任公司
    4、注册资本:贰亿元整
    5、法定代表人:章政
    6、注册地址: 黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道 508号 18楼 1 号。
    7、股东结构:西藏达铭投资管理有限公司持股 90%,薛微微持股 10%。
    8、经营范围: 设立营利性医疗机构。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    8、天元妇产医院主要业务情况;
    天元妇产医院属于专科医院,按照中国证监会《上市公司行业分类指引》
    (2012 年修订),天元妇产医院属于卫生行业(Q83)。天元妇产医院成立于 2016 年 9 月,是一所现代化民营专科医院,作为黑龙江省三级妇产专科医院,医院拥有 19 层就诊大楼共 14597 平方米的就诊空间,有床位 200张,医护人员约 270人,其中拥有主任医师及副主任医师约 30余名。
    医院设有内科、外科、妇产科、辅助生殖与不孕症科、新儿科、麻醉科、检验科、影像科等近 20 个科室。天元妇产医院作为一家专科医院,以人才储备和经营名声作为主要竞争力,目前不存在行业相关专利,技术储备主要体现在妇产科、辅助生殖与不孕症科和儿科三大领域,其中辅助生殖与不孕症科已获得批准开展夫精人工授精(AIH)的正式运行资质。
    9、天元医院主要财务情况
    单位:万元
    项目 2019 年 2020 年 1 至 6 月
    总资产 10959.58 10369.08
    净资产 328.51 9628.4
    营业收入 3932.56 3019.85
    净利润 -3454.46 -700.11
    经营活动净现金流量 -1040.69 309.3
    注:以上财务数据未经审计。
    四、 协议的主要内容
    1、交易对方及交易标的
    本次交易对方为西藏达铭、薛微微;本次交易标的为天元妇产医院 51%的股权。
    2、本次交易方式安排及协定
    2.1 出让方将其持有的标的股权转让给麦迪科技,麦迪科技拟以支付现金方
    式收购拟出让方持有的天元妇产医院控股权。如天元妇产医院 51%股权最终估值
    低于 16000 万元,出让方有权单方终止被收购协议且不承担违约责任。
    2.2 有关拟议交易的资产范围 、交易作价、最终收购比例、支付条件及支
    付方式等相关事宜 ,除本协议作出约定的外,由各方另行签署正式协议收购协议 (“正式协议”) 并经麦迪科技内部决策程序批准后生效执行。
    2.3 支付安排如下:
    第一阶段,正式协议生效后10日内,麦迪科技支付各出让方本次交易价款50%
    (即16500万*50%)8250万元;其中向出让方一支付7425万元;向出让方二支付
    825万元。第一阶段价款支付完毕后,天元妇产医院应在15日内完成工商变更。
    第二阶段,天元妇产医院完成变更后10日内,麦迪科技支付各出让方本次交
    易价款20%(即16500万*20%)3300万元;其中向出让方一支付2970万元;向出让
    方二支付330万元。
    第三阶段,待天元妇产医院得批准开展的申请IVF体外受精—胚胎移植及其衍生技术试运行后10日内,麦迪科技支付各出让方本次剩余交易价款30%(即
    16500万*30%)4950万元;其中向出让方一支付4455万元;向出让方二支付495万元。
    麦迪科技按照付款进度依法享有天元妇产医院的经营管理权,本次交易价款未付清不实际介入医院控制运营。
    2.4天元妇产医院的原各股东(以下简称“创始人”)确保天元妇产医院在
    2020年12月31日前取得开展人类辅助生殖技术:体外受精-胚胎移植(IVF-ET)试运行许可资质。
    2.5 创始人确保天元妇产医院现有的核心团队在本次收购完成后锁定继续
    服务不少于3-5年核心团队名单与具体服务年限各方根据天元妇产医院实际运营协商确定。
    2.6 创始人确保在收购完成后提供天元妇产医院现用经营场所,租期不低于
    20年,2020-2021年房租不高于600万元,2022年起每年房租涨幅不高于2%,但最终每年房租不高于1000万元。
    2.7 截至2020年6月30日天元妇产医院现有现金739万元,创始人承诺收购正式协议签订前不进行任何分红或支取。
    2.8 创始人与麦迪科技就天元妇产医院收购完成后未来三年的实现净利润达成共识。
    2.9 本次交易完成后,创始人有权要求麦迪科技于本协议签订后两年内依照上市公司规范要求以不低于现有估值标准协商收购创始人所持天元妇产医院所
    余49%股权。
    3、排他安排
    3.1 拟出让方承诺,在本协议生效后5个月内,未经麦迪科技事先书面同意 ,拟出让方不得与第三方以任何方式就拟议交易涉及的天元妇产医院股权的出让问题再行协商或者谈判。
    3.2 各方同意若拟议交易未获得麦迪科技内部决策机构审议通过或者本协议生效后5个月
    内各方未就拟议交易签署正式协议,则本协议自动解除且各方互不承担其它违约责任。
    3.3 若出让方在上述约定排他期间,与第三方以任何方式就本次交易涉及
    的天元妇产医院股权的出让问题再行协商或者谈判,则出让方需支付麦迪科技
    人民币1000万元的赔偿金;若尽调过程中未发现天元妇产医院或拟出让方存在
    重大法律、财务等方面问题而导致本次交易目的难以实现的情形,麦迪科技单方面终止本次收购,麦迪科技将支付出让方人民币1000万元的赔偿金。
    3.4 以上约定如因不可抗力因素无法及时成就,各方友好协商做相应的时间顺延安排。
    4、尽职调查
    麦迪科技将对天元妇产医院进行尽职调查,以进一步确定拟议交易的具体事宜。拟出让方应尽力协助并配合麦迪科技完成前述工作,麦迪科技尽职调查工作
    应于 2020 年 11 月 30 日前完成并以麦迪科技聘请的中介机构出具《尽调报告》
    为完成标志,若尽职调查于 2020 年 11 月 30 日前不能完成或在尽调过程中发现天元妇产医院或拟出让方存在重大法律、财务等方面的问题 ,导致拟议交易的目的难以实现,则本次拟议交易自动终止,本协议自动解除且各方互不承担其它违约责任。
    五、 本次收购对公司的影响
    本次交易有利于公司拓宽医疗服务行业市场,延伸公司医疗服务产业链布局,更好地发挥产业协同效应,增强公司可持续发展能力,有利于提高公司的竞争力和盈利能力,有利于上市公司和投资者利益的最大化。
    六、 风险提示公司及交易对方将尽各自最大努力,尽快促成本次交易。但本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议,属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。
    具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

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