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新华联(000620)投资状况    日期:
截止日期2018-03-20
收购兼并类型收购股权
主题受让新华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)121000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    为进一步促进文化旅游业务统筹发展,增强公司内生价值与外延式发展协同效应,新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金人
    民币 1.21 亿元受让新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)持有新华
    联儿童乐园有限公司(以下简称“儿童乐园公司”)60%的股权。本次交易标的股东为公司及新华联控股,分别持有儿童乐园公司 40%及 60%的股权;本次交易完成后,公司将持有儿童乐园公司 100%的股权,儿童乐园公司将成为公司全资子公司。
    本次交易对方新华联控股持有公司 59.79%股权,为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。2018 年 3 月 19 日,公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于受让新华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    (一)关联方基本情况
    关联方名称:新华联控股有限公司
    住所:北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 10 层
    法定代表人:傅军
    注册资本:200000 万元
    统一社会信用代码:9111000072634219X5
    成立日期:2001 年 6 月 15 日
    经营范围:预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);餐饮、住宿(仅限分支机构经营);房地产开发;销售自行开发的商品房;批发预包装食品(食品流通许可证有效期至 2021 年 09 月 22 日);投资;接受委托进行企业经营管理;技
    术开发;技术转让;技术咨询;技术培训;销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品;出租商业用房;
    货物进出口。
    (二)新华联控股的股权结构
    单位:万元
    股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
    长石投资有限公司 货币 180200 90.10%
    傅军 货币 8500 4.25%
    吴向东 货币 4000 2.00%
    冯建军 货币 200 0.10%
    肖文慧 货币 320 0.16%
    张必书 货币 450 0.225%
    杨云华 货币 6330 3.165%
    合 计 200000 100%
    (三)新华联控股历史沿革
    新华联控股有限公司 2001 年 6 月 15 日于北京成立。其业务范围涵盖地产、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块,连续 12 年跻身中国企业 500强和中国民营企业 100 强行列,并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀民营企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业 100 强”等称号。(四)新华联控股主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日(经审计),新华联控股资产总额 10296396.12万元,负债总额 7200905.27 万元,净资产 3095490.84 万元(其中归属于母公司所有者的净资产为 2284938.85 万元),2016 年度营业收入 3306650.13万元,净利润 138684.67 万元(其中归属于母公司所有者的净利润为 118241.61万元)。
    截至 2017 年 9 月 30 日(未经审计),新华联控股资产总额 11087208.27万元,负债总额 7813225.43 万元,净资产 3273982.83 万元(其中归属于母公司所有者的净资产为 2348981.92 万元),2017 年 1-9 月营业收入2206949.80 万元,净利润 78522.81 万元(其中归属于母公司所有者的净利润
    为-10527.59 万元)。
    (五)关联关系
    新华联控股为公司控股股东,持有公司 59.79%的股权,为公司关联方。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    公司名称:新华联儿童乐园有限公司
    公司性质:其他有限责任公司
    住所:北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 3 层 325 号
    法定代表人:苏波
    注册资本:50000 万元
    统一社会信用代码:91110112MA00BHW4X0
    成立日期:2017 年 1 月 20 日
    经营范围:儿童游乐设施经营(不含电子游艺);组织文化艺术交流活动;
    筹备、策划、组织大型庆典活动;摄影服务;技术推广、技术服务;产品设计;
    教育咨询;企业形象策划;承办展览展示;酒店管理;出租办公用房、商业用房(不得作为有形市场经营用房);设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;文艺创作;零售日用品、工艺品(不含文物)、文化用品、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品(不含弩)、家用电器、电子产品;会议服务;健身服务;企业管理咨询;物业管理;演出经纪;零售食品;出版物零售。
    2、出资规模与股权比例
    公司认缴出资人民币 20000 万元,占出资总额的 40%,新华联控股认缴出资人民币 30000 万元,占出资总额的 60%。
    3、交易标的审计情况
    根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(天健审[2018]75号),标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    单位:人民币元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
    资产总额 502597615.96 446692496.01
    负债总额 186444905.72 134257776.86
    应收款项总额 35962.85 7818.01
    归属于母公司的所有者权益合计 216205374.75 212511888.97
    所有者权益合计 316152710.24 312434719.15
    项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
    营业收入 962540.25 761444.65
    营业利润 -13635663.60 -3818030.16
    利润总额 -18847289.76 -3717991.09
    净利润 -18847289.76 -3717991.09
    经营活动产生的现金流量净额 -180002393.50 20602117.80
    4、交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易价格以儿童乐园公司经审计的净资产及股权比例为依据,并经交易双方协商同意,确定本次交易的股权转让款金额为人民币 12100 万元。
    5、涉及债权债务转移的情况
    儿童乐园公司将支付给新华联控股共计人民币 1000万元的全部付款义务转移给公司,公司在《股权转让协议》签订后的 2 个工作日内向新华联控股清偿,新华联控股不再另行收取该笔款项的资金占用费或利息。
    6、本次拟受让儿童乐园公司股权不存在对外担保、抵押、质押或者其他第
    三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    儿童乐园公司不存在为他人提供担保或与关联方非经营性资金占用等情况。
    本次交易完成后,公司将持有儿童乐园公司 100%股权,成为公司全资子公司,将纳入公司合并报表范围。
    四、协议的主要内容
    公司与新华联控股就本次交易签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:
    (一)协议各方
    甲方:新华联控股有限公司
    乙方:新华联文化旅游发展股份有限公司
    丙方:新华联儿童乐园有限公司
    (二)股权转让及价格
    1、甲方同意将其持有丙方的全部股权,即占注册资本 60%的股权转让给乙方。
    2、乙方同意接受上述甲方转让的全部股权。
    3、甲、乙双方确定的股权转让价格为人民币 1.21 亿元。
    (三)股权转让款的支付
    1、在本协议签订后的 2 个工作日内,乙方应将人民币 1.21 亿元一次性付清给甲方。
    2、本合同股权转让款的支付方式为:银行转账支付。
    (四)债务清偿
    甲、乙、丙三方一致同意,丙方将支付给甲方共计 1000 万元人民币的全部付款义务转移给乙方,乙方应在本协议签订后的 2 个工作日内向甲方清偿,甲方不再另行收取该笔款项的资金占用费或利息。
    (五)其他
    1、本协议生效之日即为股权转让之日,丙方据此更改股东名册、股东持股份额,换发出资证明书并向登记机关申请相关变更登记。
    2、本协议经甲、乙、丙三方签字后生效。
    五、本次关联交易的目的及对公司的影响
    公司受让儿童乐园 60%股权后,公司将持有其 100%股权,儿童乐园公司将成为公司全资子公司。本次交易有利于提升公司儿童乐园业务的管控力度与决策效率,有利于增强公司传统业务与创新业务的有效融合,有利于实现公司商业地产与文旅地产板块联动效应。本次交易符合公司发展战略,符合公司及全体股东的利益。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达意向,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成影响。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易事项不涉及人员安置,本次交易完成后不会产生其他关联交易,也不会导致公司与交易对方产生同业竞争,不影响公司独立性。公司本次股权收购的资金来源为自有资金,本次交易不会对公司造成资金支付压力。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至公告披露日,公司与新华联控股累计已发生的各类关联交
    易的总金额约为 2339246.98 元,其中,日常关联交易 2339246.98 元、资金使用费 0 元及融资担保费 0 元。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第九次会议审议,并发表如下独立意见:
    公司受让新华联控股持有儿童乐园公司 60%股权符合公司战略发展方向,有效优化资源配置,积极发挥公司行业布局协同效应,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则达成出资意向,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此,我们同意公司受让新华联控股持有儿童乐园公司 60%股权。

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