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宏辉果蔬(603336)投资状况    日期:
截止日期2019-08-31
收购兼并类型--
主题投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年10月10日公告:一、对外投资概述2019 年 8 月 29 日宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或“宏辉果蔬”)第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向香港宏辉增资暨投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的议案》,同意公司向全资子公司宏辉果蔬(香港)有限公司(以下简称“香港宏辉”)增资人民币 2.8 亿元,在马来西亚设立全资孙公司 GREAT-SUN FOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN BHD【宏辉果蔬(马来西亚) 有限公司】(暂定名,以下简称“项目公司”)实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。马来西亚热带水果种植基地建设项目总投资预计约 2.8 亿元人民币,资金均为公司自筹资金,将根据项目进度分阶段投入,以增资形式汇入香港宏辉,再由香港宏辉在马来西亚设立全资子公司(项目公司)推进项目公司实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。董事会授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续,并根据项目公司当地法律法规、政策及具体情况在本议案范围内进行调整。 有关本次对外投资的董事会决议及具体情况请参见公司于 2019 年 8 月 31日在上海证券交易所网站上披露的相关公告(公告编号:2019-061、2019-066)。 二、对外投资进展情况近日,公司全资孙公司于马来西亚完成了相应的注册登记手续,相关信息如下: 公司名称:宏辉果蔬(马来西亚)有限公司 英文名称:GREAT SUN FOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN. BHD.注册地址:马来西亚吉隆坡市 公司性质:有限公司 登记证号:1345456-P 登记日:2019年 10月 7日 后续公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,及时披露项目建设的相关进展情况。 2019年11月25日公告: 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 2019 年 8月 29 日宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向香港宏辉增资暨投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的议案》,同意公司向全资子公司宏辉果蔬(香港)有限公司(以下简称“香港宏辉”)增资人民币 2.8亿元,在马来西亚设立全资孙公司 GREAT SUN FOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN BHD【宏辉果蔬(马来西亚)有限公司】(以下简称“项目公司”)实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。马来西亚热带水果种植基地建设项目总投资预计约 2.8亿元人民币,资金均为公司自筹资金,将根据项目进度分阶段投入,以增资形式汇入香港宏辉,再由香港宏辉在马来西亚设立全资子公司(项目公司)推进项目公司实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。董事会授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续,并根据项目公司当地法律法规、政策及具体情况在本议案范围内进行调整。 有关本次对外投资的具体进展情况请详见公司在上海证券交易所网站上披 露的相关公告(公告编号:2019-061、2019-066、2019-073)。 二、对外投资进展情况近日,为推进实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目,宏辉果蔬(马来西亚)有限公司【GREAT SUN FOODSTUFFS (MALAYSIA) SDN. BHD.】与TAN IN FONG、 LIAN WUAN YUEN签署了TJL PLANTATION SDN. BHD.(以下简称“TJL公司”)股份收购协议,收购该公司100%的股权,并通过协议附录选择函件的形式,与TJL PLANTATION SDN. BHD.签订股权协议,达成TJL公司名下资产的转让。具体情况 如下: (一)交易对方的基本情况 1、TAN IN FONG 马来西亚籍,身份证号码NRIC No. 670920-**-****居住地址 11A JALANPJU 1/46F AMAN SURIA DAMASARA 47301 PETALING JAYA SELANGOR (马来西 亚雪兰莪州必打灵查亚)。 持有TJL PLANTATION SDN. BHD. 185002股普通股,占比92.50%。 2、LIAN WUAN YUEN 马来西亚籍,身份证号码NRIC No.740226-**-****,居住地址 11A JALANPJU 1/46F AMAN SURIA DAMASARA 47301 PETALING JAYA SELANGOR (马来西 亚雪兰莪州必打灵查亚)。 持有TJL PLANTATION SDN. BHD. 15000股普通股,占比7.50%。 (二)标的企业的基本情况 公司名称:TJL PLANTATION SDN. BHD.企业性质:有限公司 登记证号:No 527687-K 注册办事处:NO.4-B JALAN BUNGA TANJUNG 9-B TAMAN PUTRA SELANGOR AMPANG 56100 SELANGOR MALAYSIA;(马来西亚雪兰莪州) 经营范围:油棕种植和贸易 公司已发行股本200002股,均为普通股。 (三)协议主要内容 卖方:TAN IN FONG、LIAN WUAN YUEN买方:GREAT SUN FOODSTUFFS (MALAYSIA) SDN. BHD. 1、卖方是TJL PLANTATION SDN. BHD.股份的合法及实益拥有人,卖方持有比例如下,并将按以下比例出售股份: 卖方 股份数目与类别 占已发行股本的比例 TAN IN FONG 185002股普通股,每股1.00令吉 92.50% LIAN WUAN YUEN 15000股普通股,每股1.00令吉 7.50% 2、卖方希望将所持有的TJL PLANTATION SDN. BHD.股份出售并转让给买方,买方将按照本协议中的条款和条件购买和接受出售股份的转让。 3、费用及支付方式: 股份的出售、购买和转让的对价(“购买对价”)为34742240.23马来西亚林吉特(约人民币5860万元),买方应自有关日期起的一个月内或本协议签订之 日起180天内完成购买对价的支付,两者以较晚的时间为准,买方有权延长三十 (30)天时间支付,但须以剩余部分为基础支付单天利息,年利率6%,直到卖方收到全部款项。 购买对价应按卖方在公司所持出售股份的比例分配给卖方。 4、卖方应促使公司以附件中的选择权函的形式授予买方一项有利于买方 购买物业的选择权,如果买方行使了该选择权,卖方应保证公司与买方签订买卖协议(或其指定人)并成功完成本协议向买方的资产转让。卖方同意,买方有权将在本协议项下支付给卖方的所有款项作为物业购买对价的付款,并应促使公司接受并有效履行买方支付该等款项的义务。 5、卖方资产: 1)物业十处,合计151.0560英亩,位于马来西亚彭亨州; 2)物业主要种植榴莲树,完工后,供应商应确保物业种植(使用符合MyGAP(马来西亚良好农业规范)要求的良好农业规范)不少于5000棵树,包括: (a)8英亩黑刺榴莲; (b)134英亩的猫山王品种榴莲; (c)现存的D24、D2和猫山王品种。 6、成本和费用 1)买方应承担与向其转让出售股份有关的所有应付费用和印花税。 2)卖方应负责并支付与财产收费有关的所有应付成本和费用。卖方应负责 支付和结算出售股份的所有应付税款(包括任何销售税,如适用)。 3)各方应自行承担与本协议的谈判、准备、签署、注册和完善以及与本协 议有关的所有事项有关的成本和费用(包括法律费用)。 (四)对上市公司的影响 本次收购TJL PLANTATION SDN. BHD.股权符合公司经营发展的需要,TJL公司名下物业具备发展榴莲种植的生产条件,有利于开拓热带水果种植园区,推进马来西亚热带水果种植基地建设项目,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,从长远来看,将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响。 本协议的签订和履行不影响公司业务独立性,不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。本次股权收购标的注册地位于马来西亚,其商业环境、法律制度、政策体系、文化特征与国内存在较大区别,公司将尽快熟悉并适应马来西亚的商业环境,以实现项目的良好运营。 后续公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,及时披露项目建设的相关进展情况。 2019年12月14日公告: 一、对外投资概述 2019 年 8月 29 日宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向香港宏辉增资暨投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的议案》,同意公司向全资子公司宏辉果蔬(香港)有限公司(以下简称“香港宏辉”)增资人民币 2.8亿元,在马来西亚设立全资孙公司 GREAT SUN FOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN BHD【宏辉果蔬(马来西亚)有限公司】(以下简称“项目公司”)实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。马来西亚热带水果种植基地建设项目总投资预计约 2.8亿元人民币,资金均为公司自筹资金,将根据项目进度分阶段投入,以增资形式汇入香港宏辉,再由香港宏辉在马来西亚设立全资子公司(项目公司)推进项目公司实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。董事会授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续,并根据项目公司当地法律法规、政策及具体情况在本议案范围内进行调整。 有关本次对外投资的具体进展情况请详见公司在上海证券交易所网站上披 露的相关公告(公告编号:2019-061、2019-066、2019-073、2019-086)。 二、对外投资进展情况近日,公司接到全资子公司GREAT-SUN FOODSTUFFS(HONG KONG) CO.LIMITED【宏辉果蔬(香港)有限公司】的通知,香港宏辉已办理完成第一次增资手续,本次增资前,香港宏辉股本为普通股100000港币,增资人民币9401100元后,股本变更如下: 股份的类别 货币单位 总数 总款额 普通股 HKD 100000 100000 普通股 RMB 9401100 9401100 除上述事项外,其他事项未发生变化。 后续公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,及时披露项目建设的相关进展情况。
计划投入金额(元)280000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、对外投资概述
    宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或“宏辉果蔬”)于 2019 年 8月 29日召开了第三届董事会第二十三次会议,以 7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向香港宏辉增资暨投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的议案》,同意公司向全资子公司宏辉果蔬(香港)有限公司(以下简称“##香港宏辉”)增资人民币 2.8 亿元,在马来西亚设立全资孙公司 GREAT-SUNFOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN BHD【宏辉果蔬(马来西亚)有限公司】(暂定名,以下简称“项目公司”)实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。
    马来西亚热带水果种植基地建设项目总投资预计约 2.8亿元人民币,资金均为公司自筹资金,将根据项目进度分阶段投入,以增资形式汇入香港宏辉,再由香港宏辉在马来西亚设立全资子公司(项目公司),注册资本为 200 万令吉(资金来源于增资款,暂定金额,以当地注册结果为准),持项目公司 100%的股权;
    其余增资款作为投资资金,推进项目公司实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。董事会授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续,并根据项目公司当地法律法规、政策及具体情况在本议案范围内进行调整。
    本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》等规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。本次交易为境外投资,尚需获得相关主管部门的备案或审批。
    二、投资主体基本情况
    本次投资系由公司通过全资子公司香港宏辉出资,未与他人签订共同投资的协议,无其他投资协议主体。
    三、投资标的基本情况
    (一)项目名称:马来西亚热带水果种植基地建设项目
    (二)建设主体:GREAT-SUN FOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN BHD【宏辉果蔬(马来西亚)有限公司】(暂定名,具体以注册登记为准)项目由宏辉果蔬全资子公司宏辉果蔬(香港)有限公司独立投资设立项目公
    司实施开展,其中香港宏辉持有股权 100%。鉴于拟设立的全资孙公司需依据马来西亚国内相关法律进行注册,公司名称、经营范围等以马来西亚当地注册登记机关最终核准登记的内容为准。
    (三)项目内容:项目建设总规模预计为 3000 英亩(约 18200 亩)的热
    带水果种植基地,占地面积 3000英亩(约 18200 亩),主要为现代化种植基地、种植研发、生产及冷冻仓储设备、办公及住宿系统等配套设施的建设,并完善相关人员配置等。首期开发将以榴莲品种为主,然后根据市场及当地的土壤、环境、气候、政府政策、市场发展等综合情况,适当增加其他热带品种。
    (四)项目建设周期:项目建设期预计为 5年,投资回收期预计为 8年。
    (五)投资总额:项目总计投资预计约 2.8 亿元人民币,其中固定资产投资
    为 19600 万元,铺底流动资金为 8400 万元。资金均为企业自筹资金,投资资金将根据项目进度分阶段投入。
    四、对外投资对公司的影响
    本项目主要用于热带水果的种植,将以榴莲品种为主,并以种植基地为基点,以整体东南亚为辐射中心,以热带、亚热带水果为主,通过国际物流及营销渠道的迅速分流,在东南亚地区打造产地种植+物流服务+营销渠道的一体化网络。
    项目的建成可以完善公司产业一体化经营布局,加强拓展国际标准化基地管理,深化公司对上游种植产业的渗透力度,利用国外先进的“现代设施农业”种植技术打造公司优势特色产业示范园区,利用公司强大的采销网络平台,形成从种植园区直至消费者的整体供应链条从而加强公司的品牌效应。
    马来西亚做为“一带一路”合作的国家,与中方的对外贸易关系不断紧密,本投资项目将会获得较大的政策支持,公司将利用本项目进一步拓展国外市场,同时也引进一些国外高端进口水果,提高公司在中高端市场的占有率,扩大品牌在国内外的影响力。
    榴莲是马来西亚最具代表性且具有种植壁垒的高端产品,市场需求量巨大,项目的建成有利于公司增加经营收入,进一步提高公司资产整体盈利能力。
    投资马来西亚热带水果种植基地建设项目符合公司经营发展的需要,有利于公司长期稳定发展,从长远来看,将对公司持续经营能力和企业综合竞争力的提升产生较大影响。
    五、对外投资的风险分析
    本次项目投资公司位于香港,建设地点位于马来西亚,其商业环境、法律制度、政策体系、文化特征与国内存在较大区别,可能对项目的实施运营和公司的经营管理带来一定的风险。公司将尽快熟悉并适应马来西亚的商业环境,以实现项目的良好运营。本次境外投资尚须经有关主管部门的备案或审批后方可实施,存在未获批准的风险。
    后续公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,及时披露项目建设的相关进展情况。

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