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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
京汉股份(000615)投资状况    日期:
截止日期2019-12-26
收购兼并类型--
主题对控股子公司增资及引入外部投资者的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)200000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易情况概述2019 年 12 月 24 日,京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司(以下简称“金环绿纤”)的全体股东与外部投资者襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“襄阳汉江产业投资”)共同签署了《增资协议》,协议约定金环绿纤股东湖北金环新材料科技有限公司(以下简称“湖北金环”)、襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“襄阳隆运”)、襄阳国益国有资产经营有限责任公司(以下简称“襄阳国益”)与外部投资者襄阳汉江产业投资
    共同对金环绿纤进行增资,其中,公司全资子公司湖北金环增资 6000万元公司控股合伙企业襄阳隆运增资 7000万元,襄阳国益增资 3600万元,襄阳汉江产业投资以 3400万元增资入股金环绿纤。上述增资事项已征得全体股东同意,本公司及其他股东湖北汉江产业投资有限公司、襄阳益新股权投资中心(有限合伙)放弃本次增资的优先认购权。本次增资事项完成后,金环绿纤注册资本调整至 74000 万元,其仍为公司控股子公司,仍纳入公司合并报表范围。
    2019 年 12 月 24 日,公司召开第九届董事会第三十三次会议,审议通
    过了《关于对控股子公司增资及引入外部投资者的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    该事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、新增股东的基本情况
    1、企业名称:襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    2、企业性质:合伙企业
    3、主要经营场所:襄阳市襄城区檀溪路 152号南山宾馆
    4、执行事务合伙人:湖北汉江产业投资有限公司(委派人:周举纲)
    5、统一社会信用代码:91420602MA4960A25E6、经营范围:从事非证券类股权投资及相关咨询服务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金;
    不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
    7、成立日期:2018年 10月 9日
    8、产权及控制关系:汉江投资控股有限公司持股 59%,汉江国有资本
    投资集团有限公司持股 30%,襄阳国益国有资产经营有限责任公司持股 10%,湖北汉江产业投资有限公司持股 1%。
    襄阳汉江产业投资不是失信被执行人,与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、增资标的的基本情况
    (一)标的公司的基本情况
    1、企业名称:湖北金环绿色纤维有限公司
    2、住所:襄阳市樊城区太平店镇绿纤路 1号
    3、企业类型:其他有限责任公司
    4、法定代表人:班均
    5、统一社会信用代码:91420600MA492Y2X96
    6、成立日期:2018年 2月 5日
    7、经营范围:纤维生产、销售;纤维及原辅材料深加工;纺织品及原
    辅材料的批发零售;纺织机械设计制造;纤维产品生产技术咨询;供水、供电、供暖、售电服务;房屋租赁;货物及技术进出口(不含国家限制或禁止的货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。8、主要财务指标如下:
    单位:元
    项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
    资产总额 537327567.27 642079973.14
    负债总额 779226.34 99918948.52
    净资产 536548340.93 542161024.62
    项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
    营业收入 15020616.09 3221675.91
    净利润 -3451659.07 5612783.69
    注:以上 2018 年数据已经审计。
    (二)增资前后的股权结构
    单位:万元股东名称增资前本次出资增资后
    认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例京汉实业投资集团股份有限公司
    17500 32.41% 0 17500 23.64%湖北金环新材料科技有限公司
    11000 20.37% 6000 17000 22.97%襄阳国益国有资产经营有限责任公司
    10000 18.52% 3600 13600 18.38%襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)
    6000 11.11% 7000 13000 17.57%湖北汉江产业投资有限公司
    9000 16.67% 0 9000 12.16%襄阳益新股权投资中心(有限合伙)
    500 0.93% 0 500 0.68%襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    0 0.00% 3400 3400 4.60%
    注:湖北金环新材料科技有限公司为公司全资子公司,公司直接持有襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)66%股份。
    本次新增出资为现金出资,资金来源为股东自有资金。
    四、交易协议的主要内容
    (一)协议各方同意将公司注册资本由 5.4亿元增加至 7.4亿元,其中
    原股东认缴新增注册资本 16600万元,具体如下:
    1、襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)增资金额为 7000 万元,增加后认缴注册资本 13000万元,持有公司 17.57% 的股权;
    2、湖北金环新材料科技有限公司增资金额为 6000 万元,增加后认缴
    注册资本 17000 万元(其中 1.1 亿元为实物资产),持有公司 22.97%的股权;
    3、襄阳国益国有资产经营有限责任公司增资金额为 3600 万元,增加
    后认缴注册资本 13600万元,持有公司 18.38%的股权。
    (二)协议各方同意增加襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)为湖北金环绿色纤维有限公司股东,襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴公司增加的注册资本 3400万元,持有公司 4.60%的股权;其他股东放弃优先购买权。
    (三)增加 2亿元注册资本后,各股东认缴的出资金额及占比为:
    1、京汉实业投资集团股份有限公司 1.75亿元,占注册资本 23.64%;
    2、湖北金环新材料科技有限公司 1.7亿元,占注册资本 22.97%;
    3、襄阳国益国有资产经营有限责任公司 1.36亿元,占注册资本 18.38%;
    4、襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)1.3 亿元,占注册资本
    17.57%;
    5、湖北汉江产业投资有限公司 0.9亿元,占注册资本 12.16%;
    6、襄阳益新股权投资中心(有限合伙)0.05亿元,占注册资本 0.68%;
    7、襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)0.34亿元,占
    注册资本 4.60%。
    (四)协议各方同意本次增资完成后修改公司章程相关条款并办理工商变更登记等相应手续。
    以上为协议的主要条款,具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
    五、本次交易的定价依据本次交易定价是在综合考虑了金环绿纤的未来发展和业务协同等因素的基础上,经各方协商确定。本次交易定价合理、公允,交易事项符合公司发展战略,预计将对公司未来发展产生积极影响。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次增资可增强控股子公司金环绿纤的资本实力,优化其资本结构,增强金环绿纤的可持续发展能力。金环绿纤作为公司生物基纤维生产项目的实施载体,本次增资有助于金环绿纤发展新材料及绿色纤维转型业务,促进公司长远发展,符合公司战略转型方向。
    本次增资事项完成后,金环绿纤仍为公司控股子公司,仍纳入公司合并报表范围,其经营情况未发生重大变化。
    金环绿纤在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险,本次增资完成后,其业务发展情况和预期投资效果存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为:控股子公司金环绿纤本次增资旨在增强其资本实力,优化其资本结构,增强金环绿纤的可持续发展能力,本次增资有助于金环绿纤发展新材料及绿色纤维转型业务,促进公司长远发展,符合公司战略转型方向。
    本次交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则,交易价格公允合理,该事项履行了必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定,未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此,我们同意金环绿纤本次增资及引入外部投资者事项。

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