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引力传媒(603598)投资状况    日期:
截止日期2019-09-20
收购兼并类型收购股权
主题全资孙公司收购国华嘉润100%股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1959400.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    引力传媒股份有限公司(以下称“公司”)于 2019年 9月 19日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于全资孙公司收购国华嘉润 100%股权暨关联交易的议案》,公司的全资孙公司宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司(以下简称“华瑞卓越”)拟以
    自有资金收购北京国华高科国际投资有限公司(以下简称“国华高科”)持
    有的北京国华嘉润投资管理有限公司(以下简称“国华嘉润”或“标的公司”)
    100%股权,交易作价不超过截至 2019年 6月 30日账面净资产值 195.94万元,以交割日经审计净资产和截至 2019 年 6月 30日净资产孰低作价。
    国华嘉润是公司控股股东、实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇 100%持有的国华高科的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,本次交易构成关联交易。
    关联董事罗衍记先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易双方的基本情况
    1、出让方国华高科基本情况
    企业名称:北京国华高科国际投资有限公司
    统一社会信用代码:91110105665624782D
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 25层 2506室
    法定代表人:罗衍记
    注册资本: 1000 万元人民币
    经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;技术推广服务;计
    算机系统服务;房地产开发。(1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目
    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
    制类项目的经营活动。)主要股东:公司实际控制人罗衍记与蒋丽 100%持有。
    关联关系说明:国华高科为公司控股股东、实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇
    100%持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。
    2、受让方华瑞卓越基本情况
    企业名称:宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91330201MA290GT236
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址:浙江省宁波高新区创苑路 750 号 003幢 2楼 210-050室
    法定代表人:张文虎
    注册资本: 3000 万元人民币
    经营范围:股权投资管理;股权投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事
    吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:引力时代文化投资有限公司 100%持有。引力时代文化投资有限公司为公司全资子公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    企业名称:北京国华嘉润投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91110108MA01C17N9B
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册地址:北京市海淀区恩济庄 18号院 1号楼二层 1-2198房间
    法定代表人:孙建政
    注册资本:500 万元人民币经营范围:投资管理。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项
    目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
    和限制类项目的经营活动。)
    2、企业历史沿革
    国华嘉润是国华高科于 2018年 5月 100%出资成立的有限责任公司,注册资
    本 500万元,法定代表人为罗衍记。
    2018 年 9 月经过北京市工商局海淀分局核准变更登记,法定代表人由罗衍记变更为孙建政。股东与注册资本不变。
    3、交易标的股权结构
    股东出资方式、出资数额及出资比例如下:
    序号 股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例
    (%)
    1 北京国华高科国际投资有限公司 500 200 100
    合计 500 200 100
    4、交易标的最近一年及一期的主要财务数据:
    金额单位:人民币元
    项目 2018 年 12 月 2019 年 6 月
    资产总额 1999425.17 1959416.21
    负债总额 0 0
    净资产 1999425.17 1959416.21
    经营活动产生的现金流量净额 -8.96 -1999574.83
    项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
    营业收入 0 0
    利润总额 -574.83 -40008.96
    净利润 -574.83 -40008.96
    注:以上财务数据未经审计。
    5、交易标的权属情况
    国华嘉润股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在失信被执行人情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    截止 2018年 6月 30日,国华嘉润的净资产为 195.94万元。经双方友好协商,本次股权收购拟以净资产金额为作价依据,交易对价不超过 195.94 万元,按照交割日经审计账面净资产和截至 2019年 6月 30日账面净资产孰低作价。
    五、交易协议的主要内容
    (1)成交金额: 股权转让各方同意,目标股权转让的对价以目标公司 2019
    年 6月 30日净资产数额作为转让对价,转让对价确定为 195.94万元人民币。若
    目标公司交割日的经审计的净资产数额不同于上述转让对价,则以目标公司交割日的经审计净资产数额与上述转让对价孰低作为转让对价。
    (2)支付方式:现金方式
    (3)股权转让价款的支付:华瑞卓越应在本协议签署后 5 个工作日内,向国华高科一次性支付全部股权转让价款。
    (4)股权的交割及变更登记:
    各方应促成目标公司在本协议签署并履行完毕各自审批程序后 10 个工作日
    内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记,股权受让方自工商变更登记完成之日起取得目标公司的股东资格。股权转让协议签署日为本次股权转让的股权交割日。
    六、本次收购事项的目的、存在的风险和对上市公司的影响
    (一)本次收购的目的为便于公司基金管理公司宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司在京开展业务,计划在京设立子公司。鉴于投资类公司注册审批难度较大,拟通过收购北京国华嘉润投资管理有限公司 100%股权方式设立子公司,收购后将国华嘉润作为公司下属基金公司在北京的业务主体,用于基金公司的业务开拓和人员管理。
    (二)本次收购存在的风险
    本次交易系公司开拓业务和人员管理需要,作价公允,所收购公司系投资类业务,账面资产主要系现金资产,未来纳入公司下属基金管理公司运营,投资金额较小,投资风险可控。
    (三)本次收购对公司的影响
    本次交易作价以账面净资产作价,不会对公司财务状况和现金流产生重大影响。国华嘉润为投资类公司,便于公司开展基金业务,本次收购完成后,公司孙公司持有国华嘉润 100%股权,国华嘉润将纳入公司合并报表。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2019年 1月 1日至公告披露日,除本次关联交易外,公司及控股子公司与本次交易的关联方未发生过关联交易。
    八、独立董事、监事会对该事项的意见
    (一)事前认可意见
    公司独立董事发表事前认可意见:公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则,价格公允不存在损害公司 和中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响,符合有关法律、法规和政 策的规定,符合上市公司的业务发展需要。
    因此,我们一致同意该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议,公司关联董事就此议案回避表决。
    (二)独立董事发表独立意见经认真审阅公司《关于全资孙公司收购国华嘉润 100%股权暨关联交易的议案》及其相关文件,并与公司经营管理层进行交流沟通,发表独立意见如下:
    1、本次关联交易的事项,定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益,符合公司生产经营活动需要,符合全体股东利益,不会对公司独立性产生影响。
    2、公司董事会在审议此项关联交易事项时,关联董事罗衍记先生已回避表决;根据相关法律法规的规定,本次关联交易事项在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易审议的表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合有关法律法规的规定。因此,我们同意本议案的实施。
    (三)监事会意见
    本次关联交易遵循了公平、公正的原则,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定,监事会同意关联交易的议案。

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