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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
联明股份(603006)投资状况    日期:
截止日期2019-09-28
收购兼并类型收购股权
主题全资子公司现金收购资产暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年10月9日公告:上海联明机械股份有限公司(以下简称“联明股份”或“公司”)于 2019 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《上海联明机械股份有限公司关于全资子公司现金收购资产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-031),现就本次事项进行补充说明: 一、本次关联交易的目的和合理性 1、本次交易标的烟台联明众驰机械有限公司(以下简称“烟台众驰”)位于 烟台市福山高新区延峰路 11 号,紧邻公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司(以下简称“烟台万事达”)。目前,烟台众驰名下主要资产为土地使用权及房屋建筑物,无实际生产经营业务,主要业务为自有厂房及办公楼的对外租赁。 2、因业务规模扩张导致对经营场地的需求不断扩大,自 2017 年 4 月 1 日,烟台万事达开始租赁烟台众驰厂房及办公用房用于自身生产经营,且租赁面积不断扩大,具体租赁情况如下: 序号 年份 租赁时间 用途 租赁面积(M2) 租赁金额(万元) 1 2017 2017.4.1-2017.12.31 厂房 4320 58.21 2 2018 2018.1.1-2018.12.31 厂房 8280 139.02 办公 630 23.00 3 2019 2019.1.1-2019.12.31 厂房 8280 139.02 办公 630 23.00截至目前,烟台万事达租赁烟台众驰厂房面积占烟台众驰厂房总面积的比例 已达 60.92%,烟台万事达租赁烟台众驰厂房及办公用房的合计面积占烟台众驰 厂房及办公用房总面积的比例已达 47.46%。根据烟台万事达业务发展需要,其对该等厂房及办公用房的需求未来仍将持续。而且,随着业务规模的进一步扩大,其对厂房及办公用房的需求也可能进一步增加。因此,烟台万事达本次收购烟台 众驰 100%股权主要目的系购买其持有的土地使用权及房屋建筑物,以满足其不 断扩张的生产经营需要,同时为未来的进一步发展做好准备。 3、烟台众驰为公司的关联企业,自 2017 年开始,烟台万事达租赁烟台众驰 的厂房和办公用房产生持续的关联交易,且关联交易规模不断扩大。而且,烟台万事达租赁烟台众驰厂房面积占烟台众驰厂房总面积的比例已达 60.92%,烟台万事达租赁烟台众驰厂房及办公用房的合计面积占烟台众驰厂房及办公用房总 面积的比例已达 47.46%,且随着烟台万事达业务规模的进一步增加,该等占比也可能继续上升。因此,为减少持续性关联交易,并增强上市公司经营性资产的独立性,烟台万事达收购烟台众驰 100%股权,将主要经营性资产纳入上市公司范围。 因此,为满足自身生产经营的发展需要,增加生产经营面积,同时为减少持续性关联交易并增强上市公司经营性资产的独立性,烟台万事达收购烟台众驰 100%股权。 二、本次交易价格的公允性 本次股权收购价格为 3200 万元,系以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第 1175 号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)中的股东全部权益的评估值为定价依据,经交易双方协商确定,不存在向控股股东进行利益输送的情形。 评估报告中,资产评估结果汇总表如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值增减值 增值率(%) 流动资产 373.07 373.07 0 0 非流动资产 1107.07 2881.59 1774.52 160.29 其中:固定资产净额 885.64 1779.67 894.03 100.95 无形资产净额 167.34 1047.83 880.49 526.17 递延所得税资产 54.09 54.09 0 0 资产总计 1480.13 3254.66 1774.53 119.89 流动负债 49.66 49.66 0 0 非流动负债 0 0 0 0 负债总计 49.66 49.66 0 0 所有者权益合计 1430.48 3204.99 1774.51 124.05 烟台众驰经审计的账面所有者权益 1430.48 万元,资产基础法评估值为 3204.99 万元,评估增值 1774.51 万元,增值率 124.05%。 烟台众驰主要资产为土地使用权及房屋建筑物,基准日账面净值为 1032.17元,占烟台众驰基准日所有者权益合计的 72.16%。本次评估增值部分 1774.51万元亦主要系土地使用权及房屋建筑物的增值。 根据《评估报告》,烟台众驰土地使用权、房屋建筑物评估情况如下: 1、 土地使用权评估情况 1)评估结果 土地使用权账面值为 167.34 万元,评估值为 1047.83 万元,评估增值 880.49万元,增值率 526.17%,主要系由于土地使用权市场价上涨所致。 2)评估方法 烟台众驰[烟国用(2009)第 32215 号]土地使用权采用市场比较法进行评估。 市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件和使用价值或相似的若干土地交易,对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正,从而确定估价对象价格的估价方法。 市场比较法公式:待评土地单价=比较案例价格×交易情况修正×交易日期 修正×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正 3)评估过程 ? 可比实例的选择 根据评估要求,选用与评估对象处于同一需求圈内,用途相似,交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例,作为可比实例。本次评估选用了与评估对象所处同一区位和同一供需圈的三处可比实例。 土地编号/名称 案例 1 案例 2 案例 3 位置 开发区 C-18 小区 烟台开发区 B-24 小区 烟台开发区 A-28 小区 面积 平方米 47997.3 29662.6 20995.9交易(成交)日期 2019/4/24 2019/6/27 2019/8/22 交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 用地性质 工业 工业 工业 成交价 万元 1378 849 605 竞得人 烟台丰东热技术有限公司 烟台裕隆包装制品有限公司 烟台蓬港金业有限公司 使用期限(年) 50 50 50 资料来源 中国土地市场网 中国土地市场网 中国土地市场网 ? 因素修正 评估对象及案例因素条件说明如下: 项目 待估对象 案例 1 案例 2 案例 3 成交单价 元/平方米 287.10 286.22 288.15 交易情况 待估 正常 正常 正常 交易时间 待估 近期 近期 近期区域因素 基础设施 一般 稍差 稍差 稍差 交通便捷度 一般 一般 一般 一般 产业聚集度 一般 一般 一般 稍差 规划限制 一般 一般 一般 一般 环境质量 一般 稍差 稍差 稍差个别因素 地质地形 一般 一般 一般 一般 地块形状 一般 稍差 稍差 稍好 地块面积 一般 稍大 一般 稍小 临路状况 一般 稍差 稍差 稍差 其他 一般 相似 相似 相似 a) 交易情况修正:交易情况均正常,不作修正。 b) 交易日期修正:近期成交不作修正。 c) 容积率修正系数的确定:工业用地正常情况下不作修正。 d) 区域因素、个别因素修正:根据所处位置及委估宗地具体状况,修正系数如下: 待估对象 案例 1 案例 2 案例 3 成交单价 万元/平方米 100 287.10 286.22 288.15 交易日期 100 100 100 100 交易状况 100 100 100 100区域因素 基础设施 100 95 95 95 交通便捷度 100 100 100 100 产业聚集度 100 100 100 95 规划限制 100 100 100 100 环境质量 100 95 95 95个别因素 地质地形 100 100 100 100 地块形状 100 95 95 102 地块面积 100 102 100 95 临路状况 100 95 95 95 其他 100 100 100 100 对交易案例价格的修正如下。根据修正后可比实例的修正单价,则:待估土地的单价=(345.57+351.40+365.09)/3=354.02 元/平方米。 比较因素 评估对象 案例 2 案例 3 案例 C 地理位置 烟台众驰烟台丰东热技术有限公司烟台裕隆包装制品有限公司烟台蓬港金业有限公司地块编号 交易价格(元/m2) 287.10 286.22 288.15 交易日期 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 交易状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000区域因素 基础设施 1.0000 1.0526 1.0526 1.0526 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 产业聚集度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0526 规划限制 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 环境质量 1.0000 1.0526 1.0526 1.0526个别因素 地质地形 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 地块形状 1.0000 1.0526 1.0526 0.9804 地块面积 1.0000 0.9804 1.0000 1.0526 临路状况 1.0000 1.0526 1.0526 1.0526 其他 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 比准价格 345.57 351.40 365.09 e)年期修正: 土地还原利率:土地还原利率以评估基准日银行一年期定期存款年利率为基础,考虑目前的市场环境条件,加土地投资风险系数,综合考虑后取 6%作为土地还原利率。 待估宗地规定使用年限至 2056 年 8 月,宗地剩余年限 36.95 年(评估基准 日 2019-8-31)。 则:年期修正系数=[1-1/(1+6%)36.95]/[1-1/(1+6%)50] =0.9346 待估土地修正后单价=354.02×0.9346 =331.00 元/平方米(取整) 委估土地评估值=委估土地单价×面积 = 331.00×30439.00 = 10075300.00 元(取整) ? 契税评估据了解,当地税务机关是按照土地价的 4%征收契税,则: 契税评估值= 10075300.00×4% = 403000.00(元) ? 无形资产-土地使用权的评估值 含契税土地评估值=土地评估值+契税评估值 = 10075300.00 + 403000.00 = 10478300.00(元)经评估,无形资产-土地使用权的评估值为 10478300.00 元。 2、房屋建筑物评估结果 1)评估结果 房屋建筑物类账面值为 864.83 万元,评估值为 1714.70 万元,评估增值 849.87 万元,增值率 98.27%,主要系建造成本上涨所致。 2)评估方法烟台众驰房屋建筑物采用重置成本法进行评估。 重置成本法的评估公式:资产评估价值=重置价格×成新率; 重置全价或单位面积重置价格:根据现场勘查的房屋建(构)筑物的结构、装修、设备的情况,结合当地实际的造价水平,参考相应的投资估、概算定额,确定房屋建(构)筑物的建安造价,加计相关费用得出评估原值; 有关费用的计算:前期费用主要为工程勘察设计费,根据国家物价局同国务院勘察设计主管部门批准颁发的有关建筑物勘察设计费收费标准依据建筑物的等级和工程造价确定费率。 期间费用:主要为工程建设监理费、建设单位管理费和建设单位临时设施费。 资金成本:利率按贷款利率计算。 成新率的确定:成新率的确定是采用年限法理论成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。 3)评估过程 以主厂房(评估结果表-序号 4)为例。该建筑(幢号 4、5、6、8 结构相同,企业未予分列记账,本次评估,亦合并评估)竣工于 2005 年 6 月。建筑面积 12593.76 平方米。建筑概况:轻钢结构建筑,立面单层彩钢板围护,顶棚为单层 彩钢板(阳光板),裙墙砌体涂料,地坪混凝土;塑钢窗,钢制移动门/卷帘门。 A、重置价格: a)建安费: 根据山东省工程预算定额(2019)及相应市场信息,结合对评估对象现场察看了解的结构形式和建造要求等主要特征,分析对比,该建筑造价为 900.00 元/平方米,已考虑税改因素。 b)前期工程费: 前期工程费主要包括项目的前期规划、设计、可行性研究、水文地质勘测费。 前期工程费=单位面积造价×5% =900.00×5% =45.00 元/平方米 c)期间费用(管理费):该项费用是根据建设单位为管理和组织经营活动而发生的各种费用,管理费通常取房屋基价与前期工程费之和的 3%计算,即: 管理费=(单位面积造价+前期工程费)×3% =(900.00+45.00)×3% =28.35 元/平方米 d)框算贷款利息: 本建设项目的建设周期为 1 年,固定资产贷款年利率为 4.35%,则应计利息为: 利息=45.00×((1+0.0435)^1-1)+(900.0+28.35)×((1+0.0435)^(1/2)-1) =21.93 e)投资利润 按本次评估目的,开发利润的计取通常根据房地产的不同类型、所处的不同区域、结合当地开发企业的利润率水平等因素,分析判断,确定不同的工程利润率,经查询同花顺网站房地产业全行业平均成本利润率 11.8%本次评估按 11.8%利润率估算投资利润: 投资利润=11.8%×(900.0+45.00+28.35+21.93) =117.44 f)重置建筑单价的确定: 重置建筑单价 = 单位面积造价+前期工程费+管理费+利息+投资利润 =900.0+45.00+28.35+21.93+117.44 =1110.00(元/平方米)(取整) g)重置建筑总价的确定: 重置建筑总价=重置建筑单价×建筑面积 =1110.00×12593.76 =13979073.60(元) B、成新率: 成新率的确定拟采用年限法求出理论成新率,再用打分法,现场勘察技术测定出鉴定成新率,然后两步结合加权平均,以确定建筑物的成新率。 a)理论成新率 按国家建设部关于房屋建筑物各类不同结构、用途的耐用年限规定,并根据主体结构,预计使用年限等因素,该建筑的经济耐用年限取 70 年。该建筑 2005 年 6 月竣工,已使用 14.18 年,尚可使用 55.82 年。 故率理论成新率=55.82/70 = 79.75%。 理率理论成新率取 80%(取整) b)鉴定成新率 根据国家建设部有关鉴定房屋新旧程度的打分规定,评分标准和权重分配,由现场查勘技术测定,采用打分法,算出鉴定成新率。 经对生产厂房的结构、装饰和设备等三大项各若干分项逐一鉴定打分,评估如下表: 项目 标准分数 评定分数结构 G 1、基础 25 20 2、承重构件 25 20 3、非承重墙 15 10 4、屋面 20 12 5、地面 15 10 小计: 61.2 权重占比 85%装饰 S 6、门窗 30 25 7、内外粉饰 35 25 8、其它 35 26 小计: 3.8 权重占比 5%设备 B 9、水卫 40 30 10、照明 30 20 11、消防 30 20 小计: 7 权重占比 15% 成新率 72 c)成新率确定 成新率采用加权平均,通常年限法得出的理论成新率权重取 40%,打分法得出的鉴定成新率权重取 60%,即成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率× 60%。 根据上式计算、取整,确定该建筑成新率为 75%。 C、主厂房评估结果: 委估建筑物评估值=重置价格×成新率 =13979073.60×75% =10484305.20 元 D、房屋建筑类固定资产评估结果 经上述方法评估,被评估单位全部房屋建筑类固定资产评估值为 17147019.57 元。
计划投入金额(元)32000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述2019 年 9 月 27 日,上海联明机械股份有限公司(以下简称“联明股份”或“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司(以下简称“烟台万事达”)收购上
    海联明投资集团有限公司(以下简称“联明集团”)所持有的烟台联明众驰机械有
    限公司(以下简称“烟台众驰”)100%股权,收购价格为 3200 万元。关联董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰回避表决。
    联明集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,联明集团系公司的关联方,本次股权收购构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    包括本次关联交易在内,过去 12 个月内,公司与同一关联人、其他关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生 8 次,累计发生额为 3528.43 万元,但因公司 2018 年末经审计净资产为 10.33 亿元,本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此,本次关联交易事项为董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易的交易对方上海联明投资集团有限公司为公司控股股东,系公司关联方,因此本次交易构成关联交易。
    (二)关联方基本情况
    公司名称:上海联明投资集团有限公司
    注册地址:上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
    法定代表人:徐涛明
    注册资本:3500 万人民币
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期:1994 年 12 月 7 日
    经营范围:实业投资,投资管理,企业管理咨询,咨询服务,经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品(除危险品)销售,本企业经营范围配套设施设计及服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    (三)联明集团最近三年业务发展状况
    联明集团为控股型公司,自身未开展实际业务。
    (四)联明集团最近一年主要财务指标
    单位:万元主要指标
    2018 年 12 月 31 日(经审计)
    资产总额 362411.65
    负债总额 186548.60
    净资产 175863.05
    营业收入 160561.47
    净利润 10653.62
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的基本情况
    公司名称:烟台联明众驰机械有限公司
    公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址:山东省烟台市福山区高新区延峰路 11 号
    法定代表人:徐涛明
    注册资本:700 万人民币
    成立时间:2004 年 1 月 15 日
    经营范围:设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造,并销售公司上述所列自产产品;普通货运;提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询;自有房屋租赁。(不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    持股比例:上海联明投资集团有限公司持有烟台联明众驰机械有限公司
    100%股权。
    (二)交易标的最近一年及一期的主要财务指标
    单位:万元主要指标
    2018 年 12 月 31 日(经审计)
    2019 年 8 月 31 日(经审计)
    流动资产合计 1638.39 373.07
    非流动资产合计 2208.17 1107.07
    资产总计 3846.56 1480.13
    流动负债合计 57.12 49.66
    非流动负债合计 0 0
    负债合计 57.12 49.66
    所有者权益合计 3789.44 1430.48
    营业收入 414.61 236.92
    营业利润* 43.41 1838.78
    净利润 46.44 1628.32
    *注:烟台众驰 2019 年 1-8 月营业利润为 1838.78 万元,其中 1818.00 万元系长期股权投资转让产生的投资收益。
    (三)交易标的权属状况
    交易对方持有的烟台众驰股权,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (四)最近 12 个月内的减资情况
    2019 年 5 月 5 日,烟台众驰股东作出决定:同意烟台众驰注册资本由 2500
    万元变更为 700 万元,并修订《烟台联明众驰机械有限公司章程》;2019 年 7 月
    19 日,烟台市福山区市场监督管理局核准了烟台众驰的减少注册资本事项,并
    核发了统一社会信用代码为 91370600758264034Y 的《营业执照》。
    (五)交易标的生产经营情况
    烟台众驰目前无实际生产经营业务,现主要业务为自有办公楼及厂房的对外租赁。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    本次股权收购价格为 3200 万元,是以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第 1175 号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中的股东全部权益的
    评估值为定价依据,经交易双方协商确定,以现金方式支付。
    公司聘请相关中介机构以 2019年 8月 31日为基准日开展相关审计及资产评估工作,具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第 ZA52275 号《烟台联明众驰机械有限公司净资产审计报告(截至 2019 年 8 月 31 日)》,银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2019]沪第 1175 号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
    根据《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,于评估基准日 2019 年 8 月 31 日,烟台联明众驰机械有限公司经审计的总资产账面值为 1480.13 万元,总负债账面值
    为 49.66 万元,所有者权益账面值为 1430.48 万元。采用资产基础法评估后的总
    资产价值为 3254.66 万元,总负债价值为 49.66 万元,股东全部权益价值为
    3204.99 万元(人民币大写:叁仟贰佰零肆万玖仟玖佰圆整),评估增值 1774.51万元,增值率 124.05%。评估结果汇总如下表:
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2019 年 8 月 31 日
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 373.07 373.07
    非流动资产 1107.07 2881.59 1774.52 160.29
    固定资产净额 885.64 1779.67 894.03 100.95
    无形资产净额 167.34 1047.83 880.49 526.17
    递延所得税资产 54.09 54.09
    资产总计 1480.13 3254.66 1774.53 119.89
    流动负债 49.66 49.66
    负债总计 49.66 49.66
    所有者权益合计 1430.48 3204.99 1774.51 124.05
    评估增值率超过 50%的项目包括固定资产和无形资产,具体原因如下:
    1、固定资产-房屋建筑物类
    固定资产-房屋建筑物类账面值为 864.83 万元,评估值为 1714.70 万元,评估增值 849.87 万元,增值率 98.27%,主要系建造成本上涨所致。
    2、固定资产-设备类
    固定资产-设备类账面值为 20.81 万元,评估值为 64.96 万元,评估增值 44.15万元,增值率 212.19%,主要系企业的财务账上的设备折旧年限与评估中的设备所取的经济使用年限不同等原因所致。
    3、无形资产
    无形资产账面值为 167.34 万元,评估值为 1047.83 万元,评估增值 880.49万元,增值率 526.17%,主要系由于土地使用权市场价上涨所致。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    1、协议主体
    甲方:烟台万事达金属机械有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:上海联明投资集团有限公司(以下简称“乙方”)
    标的股权:甲方本次拟向乙方购买的烟台众驰 100%的股权,对应烟台众驰注册资本 700 万元人民币(以下简称“标的股权”)
    2、标的股权转让
    经乙方内部有权决策机构决定,乙方同意采取协议转让的方式将本协议项下标的股权转让给甲方。
    甲方同意按本协议的条款和条件,受让乙方持有的标的股权以及与之相关的
    一切权益,并同意承担与之相关的一切义务。
    乙方同意按本协议的条款和条件,向甲方转让其持有的标的股权以及与之相
    关的一切权益和义务。
    3、转让价格
    本协议项下标的股权的转让价格系参考烟台众驰的评估值决定,双方同意标的股权的转让价格为人民币 3200 万元。
    4、对价支付
    (1)甲方应于本协议生效后的 30 个工作日内,将本次标的股权转让价款支付至乙方开立的银行账户。
    (2)甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。
    5、标的股权交割
    (1)乙方应于收到甲方支付的本协议第 4(1)条所述股权转让价款后 30
    个工作日内,配合甲方并促使烟台众驰办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
    (2)本协议第 5(1)条所述烟台众驰办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日,即为标的股权的交割日。除非双方另有约定,自交割日起,标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。
    6、期间损益标的股权于本协议签署日至交割日期间产生的损益由甲方享有或承担。
    7、利润分配
    本协议签署日至交割日期间烟台众驰不进行任何形式的利润分配,烟台众驰于交割日前的未分配利润由甲方享有。
    8、人员安置
    本次股权转让不涉及人员安置事宜,不影响烟台众驰员工与烟台众驰已经建立的劳动关系,原劳动合同继续履行。
    9、债权债务处置
    除本协议另有约定外,烟台众驰所涉的所有债权、债务仍由烟台众驰按相关约定继续享有或承担。
    10、过渡期的安排
    自本协议签署日起至交割日,乙方应确保烟台众驰按照与以往惯例一致的方式从事经营活动,并尽其最大努力确保其在本协议中作出的陈述和保证于交割日仍然是真实、完整、准确和无误导的。
    11、税费
    除本协议另有约定外,因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费,应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方各自承担。
    本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费用和开支。
    12、违约责任
    (1)双方同意,若任何一方出现如下情况,视为该方违约:
    一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后
    15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;
    一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交
    的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;
    违反本协议规定的其他情形。
    (2)若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措
    施以维护其权利:
    要求违约方实际履行;
    暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
    要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为本次股权转让而实际发生的费用,可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
    违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
    法律法规或本协议规定的其他救济方式。
    13、适用法律和争议的解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
    凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方均应首先过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后 30 日内,该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时,任何一方可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
    本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
    除有关产生争议的条款外,在争议解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
    本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。
    六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    (一)本次关联交易的目的
    烟台万事达为公司全资子公司,主营业务为车身零部件的制造和销售,因业务发展需要,目前租赁烟台众驰的厂房及办公楼,为减少和规范公司的关联交易,扩大公司在烟台生产基地的规模,完善公司在汽车产业布局,进一步拓展公司未来业务,增强公司市场综合竞争力,烟台万事达本次收购烟台众驰 100%股权。
    (二)本次关联交易对公司的影响本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。截至公告日,烟台众驰无对外担保和委托理财事项。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    1、本次关联交易提交董事会审议前,公司独立董事发表了事前认可意见,同意将相关议案提交至公司董事会审议,并在董事会上发表了独立意见;
    2、本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议以 4 票同意、0 票反
    对、0 票弃权审议通过,关联董事已回避表决;
    3、根据相关规定,本次关联交易事项为董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。
    八、独立董事意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司独立董事伍爱群、杨小弟、连向阳对上述公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项发表事前认可意见如下:
    1、本次交易对手上海联明投资集团有限公司为公司控股股东,本次公司全
    资子公司收购其所持有的烟台联明众驰机械有限公司 100%股权构成关联交易。
    2、本次关联交易符合公司生产经营和发展的实际需要,有利于进一步拓展
    公司未来业务,本次交易不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形,符合法律法规、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
    我们对公司本次交易的相关内容表示认可,同意将《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    独立董事就本次交易发表独立意见如下:
    1、本次提交公司董事会审议的《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》在提交董事会
    审议前已经我们的事前认可,我们同意将上述议案提交董事会审议。
    2、本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项的股权收购价格在具
    有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,经交易双方协商确定,符合市场规则。
    3、本次股权收购事项符合公司战略发展需要,提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
    综上所述,我们认为本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项符合公司的根本利益,不存在损害公司及其他股东利益的行为,决策程序合法有效,同意公司全资子公司烟台万事达收购烟台众驰 100%股权。
    九、本次交易的风险提示
    受汽车行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响,本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。

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