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今世缘(603369)投资状况    日期:
截止日期2019-12-19
收购兼并类型--
主题投资设立产业并购基金的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年12月24日公告:2019年 12月 19日,江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了《江苏今世缘酒业股份有限公司关于投资设立产业并购基金的公告》(公告编号:2019-50),公告公司通过设立产业并购基金的模式推进景芝项目,并用自有资金 2.45 亿元参与发起设立产业并购基金(以下简称 “产业基金”或“合伙企业”),专门用于收购景芝酒业股份。 董事会同意公司在谋求战略收购景芝酒业期间,给予景芝酒业不超过 6亿元委托贷款,授权公司高管团队根据业务需要分步实施。 根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定,现就本次投资中公司对产业基金的控制情况及景芝酒业经营情况补充公告如下: 一、公司未对产业基金形成控制 公司拟通过参与设立产业基金的方式继续推进景芝项目,但从现有情况看,公司对产业基金未形成实际控制: 其一,产业基金为专项基金,日常运营事务由执行事务合伙人负责。执行事务 合伙人华泰紫金投资有限责任公司是基金日常事务的负责主体,公司无法从决策层面形成控制。 其二,根据合伙协议,公司作为有限合伙人,相关权利如下: 公司和其他有限合伙人,享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。 公司以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,作为有限合伙人,不执行合伙事务。产业基金到期后,公司在收购产业基金持有的标的股份时享有同等条件下的优先选择权。 从权利看,除了优先选择权外,公司在产业基金中没有超出其他有限合伙人的特殊权利。 其三,根据合伙协议,公司公告了在合伙期限内,合伙企业的收入在扣除项目 实际支出费用及预计费用后,按照以下顺序分配: ①返还江苏今世缘酒业股份有限公司实缴出资;②返还普通合伙人实缴出资; ③返还其他有限合伙人实缴出资;④支付江苏今世缘酒业股份有限公司优先回报; ⑤按照普通合伙人实际出资比例支付普通合伙人回报;⑥以上分配之后的余额归其 他有限合伙人(按实缴出资比例分配)。 根据上述收益分配原则,公司在产业基金中具有一定的优先分配权,但是如果基金未来出售持有的资产取得较高收益,剩余收益由其他投资人分享,与公司关系不大。 综上,公司参与设立该产业基金的目的,是在获取财务收益的同时,可通过产业基金收购景芝酒业的方式创造未来战略收购的竞争优势,但公司现有的有限合伙人地位本身并不足以对产业基金形成控制。 公司期望利用资金优势给予景芝酒业部分委托贷款(景芝酒业现有大股东提供连带担保),以解决其部分流动性紧缺、度过暂时困难,并在双方进行产业基金合作的过程中增进相互了解,使得公司成为未来最具优势的拟受让对象。但最终公司是否会选择收购产业基金所持有的景芝酒业股份、能否收购成功,都存在很大的不确定性(优先受让选择权不是公司必须履行的义务),敬请广大投资者注意风险。 二、景芝酒业基本情况 董事会同意公司在谋求战略收购景芝酒业期间,给予景芝酒业不超过 6 亿元委托贷款,授权公司高管团队根据业务需要分步实施。公司对景芝酒业作了必要的调查,景芝酒业相关情况披露如下: 1、统一社会信用代码: 91371700228031041 2、名称:山东景芝酒业股份有限公司 3、注册资本: 11328万人民币 4、成立日期: 1993年 09月 28日 5、主要经营场所: 山东省安丘市景芝镇景阳街 6法定代表人: 刘全平 7、经营范围: 白酒、保健食品“阳春牌滋补酒”生产、销售;自备电厂发电; 粮食收购;备案范围内的进出口业务;塑料制品生产、销售;货物仓储;物流信息服务;自有商业房屋租赁、机械设备租赁。 8、主要股东情况:安丘众人兴酒商贸合伙企业(有限合伙)持有景芝酒业股份 比例为 46.78%,为景芝酒业第一大股东;山东景芝集团有限公司持股比例 17.85% , 为第二大股东;江苏今世缘酒业股份有限公司持股比例 4.92%,为第三大股东;其 他股东合计持股比例为 30.45%。 9、经营数据 景芝酒业以白酒为主业。景芝酒业 2018年度经审计资产总额 34.93亿元、净资 产 7.57 亿元,经审计营业收入 12.48 亿元、净利润 627.5 万元。截至 2019 年 11 月 30日,景芝酒业资产总额 34.53亿,净资产 7.66亿,2019年 1—11月实现营业 收入 12.36亿元,2019年 1—11月实现净利润 3715.0万元(以上数据未经审计)。 2019年利润上升幅度较大的主要原因有:一是受益于国家减税降费政策,税金及附加较 2018年全年低 2094.26万元;二是期间费用较去年全年低 1412.97万元(2018年全年期间费用 4.724 亿元,2019 年 1—11 月为 4.5827 亿元),三是资产减值损失减少 770.19万元,以上三项共增加净利润 3208.05万元。 公司在上述董事会授权额度内对景芝酒业的委托贷款,不是一次性实施,而是根据景芝酒业的业务需要及实际经营状况,在合理商业保障与风控的前提下分步实施,但极端情况下仍有不能收回的风险。本次委托贷款事项,不会影响公司当期现金流正常运转,预期收益也不会对公司当期经营成果造成重大影响。公司将及时披露委托贷款进展情况。 公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。 特此公告。
计划投入金额(元)245000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     无锡华泰瑞今投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关核定为准)
    ? :2.45亿元人民币
    ? :投资合伙各方无保本及收益承诺,极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形,敬请广大投资者注意投资风险。
    江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次
    会议于 2019年 12月 17日以通讯表决的方式召开,会议通知已于 2019年 12月 14日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事 9人,实到董事 9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长周素明先生主持,以通讯表决方式审议并作出如下决议:
    审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    现将董事会主要内容公告如下:
    一、前期董事会决议执行情况2018年 10月 14日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购山东景芝酒业部分股份的议案》,拟收购山东景芝酒业股份有限公司(以下简称“景芝酒业”)34%—49%股份事项(以下简称“景芝项目”),并授权公司高管团队聘请中介机构进行尽调及推进,并后续发布了进展公告,明确如收购景芝酒业现有大股东持有的景芝酒业股份,则采用“当期收购、三年后付款”的方式支付(详见公司公告: 2018—0582018—060)。
    实际推进中,公司以含税6.9元/股现金收购了景芝酒业小股东持有的557.8867万股景芝酒业股份(占景芝酒业总股份数的 4.92%)。但公司与景芝酒业大股东就收购股份比例、收购后三年的业绩及期间双方的权利义务未能完全达成一致,加上考虑到双方内部文化融合需要时间等因素,董事会决定不再直接收购景芝酒业现有大股东所持景芝酒业股份,对于选择与现有大股东同等交易条件转让的景芝酒业小股东所持 99.53万股股份本次亦不再实施收购。
    二、本次董事会决议投资事项
    鉴于景芝酒业所处的地理区位、历史沉淀、当前白酒业市场竞争环境及公司发展战略,公司认为推进景芝酒业收购项目仍具有重要战略意义,有利于公司进一步做强做大主业,巩固提升市场地位。
    为此,董事会决定通过设立产业并购基金的模式推进景芝项目,并用自有资金2.45亿元参与发起设立产业并购基金(以下简称 “产业基金”或“合伙企业”),专门用于收购景芝酒业股份。董事会同意公司在谋求战略收购景芝酒业期间,给予景芝酒业不超过 6亿元委托贷款,授权公司高管团队根据业务需要分步实施。
    本次投资符合《公司法》《公司章程》等相关规定,合法有效,投资事项在董事会审议额度内,无需报公司股东大会批准。董事会授权公司高管团队具体负责实施推进管理人聘请、产业基金设立推进相关事宜。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
    的有关规定,本次投资不构成重大资产重组,不属于关联交易。
    三、本次投资基本情况
    为更好推进战略收购景芝项目,进一步做强做大公司白酒主业,巩固强化市场地位,公司拟参与发起设立景芝项目并购产业基金,并由华泰紫金投资有限责任公司(以下简称“华泰紫金”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”)担任执行事务合伙人。
    (一)合伙企业基本信息
    1、名称:无锡华泰瑞今投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关核定为准)
    2、类型:有限合伙企业
    3、主要经营场所:无锡市(详细地址待定)
    4、合伙期限:4 年5、经营范围:利用自有资金对外投资、创业投资、投资管理(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)
    6、目标规模: 5 亿元
    7、执行事务合伙人:华泰紫金投资有限责任公司
    8、公司投资:公司作为有限合伙人参与,以自有资金认缴 2.45 亿元,出资进度按照合伙协议约定。
    募集完成后,合伙企业的认缴出资情况为:
    合伙人 合伙人类型 认缴出资(亿元) 出资比例
    华泰紫金投资有限责任公司 普通合伙人 0.05 1%
    江苏今世缘酒业股份有限公司 有限合伙人 2.45 49%
    其他投资方(华泰紫金募集) 有限合伙人 2.50 50%
    合计 5 100%
    截至公告日,产业基金仍处于筹备期,尚未完成注册登记及备案手续,实缴金额为 0元,无任何负债及对外担保,且未开展任何经营业务。
    (二)私募基金情况
    公司本次拟投资的产业基金由华泰紫金担任普通合伙人/执行事务合伙人及管理人,其基本情况如下:
    名称:华泰紫金投资有限责任公司
    统一社会信用代码:913200006798204772
    注册地址:南京市汉中路 180 号
    办公地址:南京市汉中路 180 号
    注册资本:600000万元
    营业期限:2008 年 08 月 12日至长期
    经营范围:股权投资,债权投资,投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理,财务顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)华泰紫金投资有限责任公司已在中国证券投资基金业协会完成备案登记,登记编号:PT2600011618,主要管理人员有姜健、曹群、田戈、顾成中等。
    截止 2019 年 9 月 30 日,华泰紫金总资产 11335289759.81 元,净资产
    8161837766.75元,1-9 月份实现营业收入 1901298074.71 元,实现净利润
    1383034798.67 元(数据未经审计)。
    (三)关联关系及其他利益关系说明
    华泰紫金与公司不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份,无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,无与第三方存在其他影响公司利益的安排等情形。
    公司本次参与投资时,不存在下列主体持有华泰紫金份额或认购本次合伙企业份额,或在华泰紫金、合伙企业中任职的情形:
    (1)公司董事、监事或高级管理人员;
    (2)持有公司 5%以上股份的股东;
    (3)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
    (四)合伙人情况
    1、普通合伙人/执行事务合伙人
    合伙企业由“华泰紫金投资有限责任公司”担任普通合伙人/执行事务合伙人,其基本情况见公告“二、本次投资的基本情况 (二)私募基金情况”章节。
    2、有限合伙人
    (1)江苏今世缘酒业股份有限公司
    统一社会信用代码:91320800139859741X
    类型:股份有限公司(上市)
    注册资本:125450万元人民币
    主要经营场所:淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号
    法定代表人:周素明
    成立日期:1997 年 12 月 23日
    营业期限:1997 年 12 月 23日至不约定期限
    经营范围:白酒生产、销售公司产品;配制酒的生产、销售;预包装食品批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);品牌策划;酒类新产品开发;服装鞋帽制造、销售;设计、制作、代理一般广告;企业管理咨询。
    (2)其他有限合伙人,由华泰紫金负责募集。
    (五)合伙企业管理模式
    1、投资决策
    产业基金为专项基金,日常运营事务由执行事务合伙人负责。
    2、各方合作地位和主要权利义务
    (1)华泰紫金投资有限责任公司
    作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人,华泰紫金负责合伙企业的投资管理运营,包括执行合伙企业的投资业务,管理和维持合伙企业资产,订立和修改管理、托管协议等;按约定向合伙企业收取管理费。
    同时,华泰紫金应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行职责并行使权利,在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时,就该等债务对合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。
    (2)江苏今世缘酒业股份有限公司
    公司和其他有限合伙人,享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。
    公司以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,作为有限合伙人,不执行合伙事务。产业基金到期后,公司享有收购产业基金持有的标的股份的优先选择权。
    3、管理费
    管理费由合伙企业向管理人支付,从首次交割日至首次交割日起第十二个月届满之日,管理费率按照认缴出资的 1.3%收取;此期间之后包括延长期管理费率按照认缴出资的 0.6%收取。
    4、收益分配
    在合伙期限内,合伙企业的收入在扣除项目实际支出费用及预计费用后,按照以下顺序分配:①返还江苏今世缘酒业股份有限公司实缴出资;②返还普通合伙人
    实缴出资;③返还其他有限合伙人实缴出资;④支付江苏今世缘酒业股份有限公司
    优先回报;⑤按照普通合伙人实际出资比例支付普通合伙人回报;⑥以上分配之后
    的余额归其他有限合伙人(按实缴出资比例分配)。
    (六)合伙企业投资模式
    1、投资领域合伙企业专项用于受让景芝酒业的部分股份。
    2、投资项目和计划
    合伙企业是为发展公司白酒主业,推动战略收购景芝酒业设立的专项基金,仅投资于该项目。
    3、主要盈利模式
    对景芝酒业进行权益性投资 从资本收益中为合伙人获取良好回报。
    4、退出机制有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或经管理人同意从而退
    出合伙企业 或经全体合伙人一致同意提前结束基金,除此之外 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
    四、风险揭示及对上市公司的影响
    1、公司承担的投资风险敞口规模
    合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响,收益具有一定的不确定性,可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人,以认缴出资额(2.45亿元)为限对合伙企业承担有限责任。
    2、实施投资项目存在的不确定性因素
    截止公告披露日,合伙企业仍处于筹备阶段,尚未完成注册登记,各方也未实际出资。如因各方达不成一致意见,或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
    3、投资领域与公司主营业务协同情况
    合伙企业拟投资收购受让景芝酒业股份,如进展顺利,预计合伙企业将成为景芝酒业第一大股东。合伙企业到期后,公司有收购产业基金持有的标的股份的优先选择权。如公司实际选择收购,则与公司主营业务“白酒生产及销售”关联性强,有利于公司在白酒业务的布局,产生良好协同效应。
    4、投资规模对公司业绩的影响
    公司以自有闲置资金参与投资设立产业并购基金,是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资,最终是为了进一步做强做大公司白酒主业,巩固市场地位,不会对公司的日常经营管理造成不良影响。根据投资规模及投资领域来看,本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转,不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
    本次投资合伙各方无保本及收益承诺,极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形,公司将安排专人跟进关注投资进展,并按规定及时做好信息披露,敬请广大投资者注意投资风险。

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