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ST中天(600856)投资状况    日期:
截止日期2018-06-052018-06-052018-06-05
收购兼并类型收购股权----
主题子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告全资孙公司青岛中能通用机械有限公司对外投资的公告全资孙公司武汉中能燃气有限公司对外投资的公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2018年10月23日公告:2018 年 9 月 20 日,长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)披露 了公司控股股东青岛中天资产管理有限公司(以下简称“中天资产”)、邓天洲先生、黄博先生与湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投控股”)签署的《股权收购及融资合作意向协议书》,具体内容详见《中天能源关于控股股东签署股权收购及融资合作意向协议书的公告》(公告编号:临 2018-097),2018 年 9 月29 日,公司发布《关于控股股东签署股权收购及融资合作意向的进展公告》(公告编号:临 2018-099)。 根据《股权收购及融资合作意向协议书》约定,湘投控股全面尽职调查及/或资产评估工作应在本意向协议签署后的一个自然月内完成。 近日,湘投控股全面尽职调查及资产评估等中介机构尽职调查阶段的资料搜集现场工作基本完毕,相关报告正在编撰中,尚需报湖南省国资委审批,本次股份收购事项正在有序推进中,公司按照有关规定,正在与交易方积极商讨,并根据尽职调查需要不断完善补充相关资料。 公司将密切关注上述《股权收购及融资合作意向协议书》履行的进展情况,并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。 ----
计划投入金额(元)170000000.0050930850.00100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●交易简要内容:长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子
    公司青岛中天能源集团股份有限公司(以下简称“青岛中天能源”)拟以现金方
    式收购关联方鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙)(以下简称“天博弘盛”)持
    有的青岛中天石油天然气有限公司(以下简称“青岛石油天然气”)16.51%股权(以下简称“标的股权”),收购价款为人民币 1.7 亿元。
    ●本次交易构成关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易内容公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购天博弘盛持有的青岛石油天然气 16.51%股权,收购价款为人民币 1.7 亿元。收购完成后,公司持有青岛石油天然气 100%股权。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    公司实际控制人邓天洲先生、黄博先生为天博弘盛的股东,分别持有天博弘
    盛的 14.9906%、11.2430%股份。
    (二)关联人基本情况
    公司名称:鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙)
    企业性质:有限合伙企业
    注册地址:江西省鹰潭市高新技术产业开发区 38 号路
    执行合伙人:嘉兴天际利贞股权投资基金管理有限公司
    成立时间:2015 年 05 月 29 日
    注册资本:32020 万元
    经营范围:投资与资产管理***(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
    开展经营活动)天博弘盛截至 2018 年 3 月 31 日,天博弘盛最近一年一期的财务数据(未经审计)如下:
    项目 2018.3.31/2018 年 1-3 月(万元) 2017.12.31/2017 年度(万元)
    资产总额 23676.429548 23283.654293
    负债总额 2763.300252 2370.520052
    资产净额 20913.129296 20913.134241
    营业收入 0 0
    净利润 -0.004945 -1.547393
    2017 年度与 2018 年财务数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易为青岛石油天然气 16.51%股权,该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)青岛石油天然气基本情况
    1、基本情况
    公司名称:青岛中天石油天然气有限公司
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地址:青岛市市北区重庆南路 298 号 1203 室
    法定代表人:黄博
    成立时间:2015 年 05 月 27 日
    注册资本:10000 万人民币
    经营范围:石油天然气绿色能源领域技术开发;货物及技术进出口业务。
    2、股权结构
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    1 青岛中天能源 8349.00 83.49%
    2 天博弘盛 1651.00 16.51%
    注:上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
    3、青岛石油天然气 2017 年度及 2018 年 3 月 31 日资产、财务状况如下表:
    项目 2018.3.31/2018 年 1-3 月(万元) 2017.12.31/2017 年度(万元)
    资产总额 200904.52 203628.62
    负债总额 135099.52 138052.49
    资产净额 65805.00 65576.12
    营业收入 2806.16 14988.33
    净利润 91.43 -1892.16
    2017 年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年财务数据未经审计。
    (三)关联交易价格确定的一般原则和方法本次关联交易价格参照对比公司收购中融国际信托有限公司持有的青岛石
    油天然气 32.49%股权时的交易价格双方协商确定,该次收购已经公司第八届董
    事会第六十四次会议审议通过,详见披露于指定媒体和上海交易所网站(www.sse.com.cn)的公告《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》(公告编号:临 2017-065)。
    四、关联交易的主要内容及履约安排
    本次关联交易协议的主体:公司全资子公司青岛中天能源(受让方)和天博弘盛(转让方);
    目标公司:青岛石油天然气;
    标的股权及其转让:天博弘盛持有的青岛石油天然气 16.51%股权转让给青岛中天能源;
    标的股权转让价款为人民币 1.7 亿元;
    付款期限:
    1)青岛中天能源于本协议生效之日起七日内,将 7700 万元支付给天博弘盛。
    2) 青岛中天能源在 2018 年 8 月 31 日之前,将 9300 万元支付给天博弘盛。
    协议生效条件:自双方法定代表人(委派代表)签字并均加盖各自公章之日起成立,自公司董事会同意本次股权转让之日起生效。
    违约责任:任何一方违反本协议的约定的,均构成违约。因违约方违约而给其他方造成损失的,违约方应向守约方承担全部赔偿责任(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    青岛石油天然气系公司加拿大油气资产中 NEW STAR ENERGY LTD.运营
    公司的持股平台公司,NEW STAR ENERGY LTD.目前运营成熟、生产销售体系完善、成本与收益符合预期,公司对青岛石油天然气的进一步投资,将进一步加大公司对海外油气田资产控制力,有利于海外油气资产的资源整合,并将进一步稳固公司天然气全产业链上游布局。
    本次关联交易遵循了公平公允的原则,符合公司及股东的整体利益,有利于公司业务开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后,将有利于优化公司整体的资源配置,实现资源整合,改善上市公司的资产质量,提高上市公司的持续盈利能力,提升上市公司抗风险能力,进而实现全体股东利益最大化的目标。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况2018 年 6 月 3 日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,公司关联董事黄博先生、邓小泊女士已回避表决,与会非关联董事一致通过了上述议案。
    (二)独立非执行董事事前认可及发表独立意见
    公司正在履行的关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则,签订的关联交易协议符合关联交易规则,关联交易价格公允,关联交易是公平、合理的,有利于公司和全体股东的利益,未损害公司及股东权益,特别是中小股东的权益,关联交易审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司法》和《公司章程》的规定。七、需要特别说明的历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内,公司与天博弘盛未发生关联交易事项。   
    重要内容提示:
     投资标的名称:青岛乐盈机械装备有限公司
     投资总额:5093.085万元人民币
    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    为进一步完善长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)制造业板块治理结构,公司全资孙公司青岛中能通用机械有限公司拟以青岛市高新区红岛厂区的厂房、土地出资作价 5093.085万元,投资设立全资子公司青岛乐盈机械装备有限公司。
    (二)董事会审议情况公司于 2018 年 6 月 3 日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于全资孙公司青岛中能对外投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
    (三)关联交易和重大资产重组事项本次投资行为不存在关联交易和不构成重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    1.公司名称:青岛乐盈机械装备有限公司
    2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3.住所:山东省青岛市高新区红岛街道田海路
    4.法定代表人:陈正钢
    5.注册资本:5093.085万元
    6.经营范围:机械零部件加工;制造、加工、安装通用机械设备;货物进出口;经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    三、对外投资对上市公司的影响本次公司全资孙公司青岛中能通用机械有限公司投资设立全资子公司青岛
    乐盈机械装备有限公司,进一步完善公司制造业板块治理结构,符合公司板块长远发展规划和战略布局,对公司具有积极的战略意义。
    四、对外投资的风险分析
    青岛乐盈机械装备有限公司的设立符合公司战略发展的需要,在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险,公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系,将投资事项纳入公司的内控管理体系,保证其稳定健康的发展。    
    重要内容提示:
    ? 投资标的名称:武汉中天能源有限公司
    ? 投资总额:1 亿元人民币
    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    根据长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资孙公司武汉中能
    燃气有限公司于 2017 年迁入到武汉市汉阳区赫山路特 1 号 3 层办公,武汉中能燃气有限公司拟在以位于武汉市汉阳区的房地产作价 1 亿元设立全资子公司武
    汉中天能源有限公司,主要从事 LNG分销业务。
    (二)董事会审议情况公司于 2018 年 6 月 3 日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于全资孙公司武汉中能对外投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
    (三)关联交易和重大资产重组事项本次投资行为不存在关联交易和不构成重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    1.公司名称:武汉中天能源有限公司
    2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3.住所:武汉市汉阳区赫山路特 1号 3 层
    4.法定代表人:穆天玉
    5.注册资本:10000万元人民币
    6.经营范围:燃气经营(票面);危化品经营(票面):汽油、煤油、柴油、压缩
    气体、液化气体、重质油、润滑油、石脑油、沥青、石油原油、渣油、易燃液体(不包括醇基燃料);燃料油(不含闪点在 60度以下的燃料油)、石油制品、加油加气站设备、仪器仪表、电线电缆、阀门批发、零售;货物及技术进出口(不含国家限制或禁止的货物及技术)(依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动)。
    三、对外投资对上市公司的影响本次全资孙公司武汉中能燃气有限公司投资设立全资子公司武汉中天能源
    有限公司事宜,优化公司税收体系,符合公司长远发展规划。
    四、对外投资的风险分析
    武汉中天能源有限公司的设立符合公司发展的需要,在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险,公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系,将投资事项纳入公司的内控管理体系,保证其稳定健康的发展。

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