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光明地产(600708)投资状况    日期:
截止日期2020-02-11
收购兼并类型--
主题授权全资子公司签署增资协议的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)53700000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    合同类型:增资协议。
    合同生效条件:本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。
    本次增资概述:光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商
    房地产(集团)有限公司与柳州金卓柳房地产开发有限公司、佛山市高明区美的房地产发展有限公司共同签署柳州同鑫房地产开发有限公司增资协议,农工商房地产(集团)有限公司将向柳州同鑫房地产开发有限公司增资人民
    币 5370 万元,增资后占 33%股份,参与投资开发建设广西柳州市 P(2019)32号地块,上述地块土地出让金为人民币 39800万元。本协议签订后,光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司将按 33%的股权比例支付上述地块的土地出让金。
    本次增资实施经审议的程序:本次增资已经董事会审议通过,无须提交股东大会审议。
    本次增资的目的和意义:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农
    工商房地产(集团)有限公司通过与其他两家增资方非同比例向项目公司柳
    州同鑫房地产开发有限公司进行增资,发挥合作开发模式的优势,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
    本次增资对上市公司的影响:本次增资完成后,光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司将持有项目公司柳州同
    鑫房地产开发有限公司 33%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司 2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
    本次增资未构成关联交易。
    本次增资未构成重大资产重组。
    本次增资不存在重大法律障碍。
    特别风险提示:本次增资本身不存在风险。
    一、交易概述
    (一)本次增资的基本情况概述1、光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”、“甲方”)于 2019 年 6 月 17 日通过公开挂牌方式竞得广西柳州市
    P(2019)32 号地块(下称“本地块”)的国有建设用地使用权。本地块位于广
    西省柳州市桂柳路南侧地块,出让面积 36848.64 平方米,土地用途为城镇住宅用地,出让年限为 70 年,容积率为不小于 1.5 且不大于 1.8,建筑密度不小于 15%且不大于 25%,土地出让金为人民币 39800万元。
    2019 年 6 月 17 日,农房集团已与柳州市土地交易储备中心签订《成交确认书》。同日,农房集团已与柳州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
    2、农房集团经协商后,与柳州金卓柳房地产开发有限公司(下称“柳州金科”、“乙方”)、佛山市高明区美的房地产发展有限公司(下称“佛山美的”、“丙方”)共同签署《增资协议》(下称“本协议”),农房集团将向柳州同鑫房地产开发有限公司(下称“柳州同鑫”、“项目公司”) 增资人民币 5370万元,增资后占 33%股份,参与投资开发建设本地块。本协议签订后,农房集团将按 33%的股权比例支付上述地块的土地出让金。在农房集团向柳州同鑫增资人民币 5370 万元同时,柳州金科、佛山美的分别向柳州同鑫增资人
    民币 6220 万元、6410 万元。柳州同鑫经三家公司非同比例增资后,最终将
    注册资本从人民币 1000 万元增加至人民币 19000 万元。增资完成后,柳州同鑫的股东结构比例变为农房集团占 33%,柳州金科占 33%,佛山美的占 34%。
    3、本次增资已经董事会审议通过,无须提交股东大会审议。
    4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。
    (二)本次增资前已履行的相关程序
    1、开展审计评估。
    农房集团委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计”)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司(下称“沃克森评估”),以 2019 年 8
    月 31日为基准日,分别对柳州同鑫进行审计、评估,目前审计、评估工作已全部完成。
    立信会计于 2019 年 10 月 15日出具(信会师报字[2019]第 ZA23430 号)《柳州同鑫房地产开发有限公司审计报告及财务报表二○一九年七至八月》,详见附件。
    沃克森评估于 2019年 11月 18日出具(沃克森评报字[2019]第 1338号)《柳州同鑫房地产开发有限公司拟接受增资涉及的柳州同鑫房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》,详见附件。
    2、履行国资备案。
    光明食品(集团)有限公司于 2019 年 12 月 23 日签发(备案编号:备沪光明食品集团 201900041)《国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序,详见附件。
    二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍
    本次增资方之一(甲方):
    1)公司名称:农工商房地产(集团)有限公司;
    2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);3)住所:上海市普陀区长寿路 798 号 208 室;
    4)成立时间:1988年 05 月 14 日;
    5)法定代表人:沈宏泽;
    6)注册资本:112000 万元人民币;
    7)主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;
    8)本公司占农房集团 100%的股权。
    本次增资方之二(乙方):
    1)公司名称:柳州金卓柳房地产开发有限公司;
    2)统一社会信用代码:91450200MA5NGHXX0H;
    3)公司类型:有限责任公司(自然人独资);
    4)住所:柳州市静园路 2 号金科天宸 1-01 号;
    5)法定代表人:李晓明;
    6)注册资本:2000万元人民币;
    7)成立日期:2018年 11 月 08 日;
    8)营业期限:长期;
    9)经营范围:房地产开发;承接室内外装修装饰工程;建筑材料、装饰
    材料、化工产品(危险化学品除外)、五金机电销售;自有房屋租赁;机电设备安装;企业管理咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动);
    10)主要股东:南宁金泓耀房地产开发有限公司占 100%股权;
    11)柳州金科及其股东与本公司不存在关联关系。
    本次增资方之三(丙方):
    1)公司名称:佛山市高明区美的房地产发展有限公司;
    2)统一社会信用代码:9144060856822738XJ;
    3)企业性质:有限责任公司(外商投资企业法人独资);
    4)住所:佛山市高明区荷城街道荷富路 888 号之二;
    5)成立时间:2011年 01 月 14 日;
    6)法定代表人:王大在;
    7)注册资本:人民币肆亿元;
    8)营业期限:长期;
    9)主营业务:房地产投资、开发、经营、销售、租赁;房地产营销策划;
    承接:室内外装饰工程;社会经济咨询(企业管理咨询服务、其他经济与商务咨询服务)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动);
    10)主要股东:美的置业集团有限公司占 100%股权;
    11)佛山美的及其股东与本公司不存在关联关系。
    三、本次增资标的基本情况
    (一)本次增资标的企业在增资前的基本情况
    1)企业名称:柳州同鑫房地产开发有限公司;
    2)统一社会信用代码:91450200MA5NX4075C(4-1);3)企业类型:其他有限责任公司;
    4)住所:柳州市东环大道 256 号万达广场 5 栋 2912 室;
    5)法定代表人:唐松;
    6)注册资本:壹仟万圆整;
    7)成立日期:2019年 7 月 2日;
    8)营业期限:长期;
    9)经营范围:房地产开发;室内外装饰装修工程施工;建筑材料、装
    饰材料、化工材料(危险化学品除外)、五金机电销售;自有房屋租赁;
    机电设备安装;企业管理咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动);
    10)主要股东:原股东农房集团出资人民币 900万元,占 90%股份、柳州
    金科出资人民币 50万元,占 5%股份,佛山美的出资人民币 50万元,占
    5%股份。
    本次农房集团对柳州同鑫增资人民币 5370 万元后将持有 33%股份;
    柳州金科对柳州同鑫增资人民币 6220万元后将持有 33%股份;佛山美的
    对柳州同鑫增资人民币 6410 万元后将持有 34%股份。
    (二)增资标的权属状况
    1、本次增资标的财务数据具体为:
    截止评估基准日 2019 年 8 月 31日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)纳入评估范围的净资产账面价值为-107.09 万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:
    单位:人民币万元
    资产 2019年8月31日
    流动资产 20200.03
    非流动资产 8.91
    固定资产净额 8.91
    在建工程 -
    工程物资 -
    无形资产 -
    其中:土地使用权 -
    资产总计 20208.94
    流动负债 20316.03
    非流动负债 -
    负债合计 20316.03
    所有者权益 -107.09
    注:上表财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具无保留意见的审计报告。
    2、本次增资标的主要资产状况为存货-开发产品情况如下:
    纳入评估范围内的实物资产账面值 19908.91 万元,占评估范围内总资
    产的 99%。主要为存货、电子设备。这些资产具有以下特点:
    (1)存货:纳入本次评估范围的存货-开发成本,主要为位于广西省柳州市桂柳路南侧的一宗城镇住宅用地,目前土地开发程度为“五通一平”(宗地外通上水、通下水、通路、通电、通讯及宗地内土地平整),截止本次评估基准日存货账面值为支付的 50%土地使用权出让金,尚未取得不动产权证。
    (2)电子设备:纳入本次评估范围的电子设备共计 15 项,主要为电脑、保险柜等,分布在被评估单位办公区域内,截至评估基准日,均能正常使用。
    (三)增资标的运营状况的说明
    1、增资标的情况概述股权结构及企业历史沿革
    柳州同鑫成立于 2019 年 7 月 2 日,系由农房集团和唐松共同设立。公司注册资本为人民币 1000 万元,农房集团认缴人民币 900 万元,占注册资
    本的 90%;唐松认缴人民币 100 万元,占注册资本的 10%。
    2019年 8 月,根据股权转让合同,唐松将其持有的 10%股权分别转让 5%
    和 5%给柳州金科和佛山美的。截止评估基准日 2019 年 8月 31日,被评估单
    位股权结构如下:
    股东名称实收资本(万元)实缴比例
    (%)认缴注册资本(万元)认缴比例
    (%)
    农工商房地产(集团)有限公司 0.00 0.00 900.00 90.00
    柳州金卓柳房地产开发有限公司 0.00 0.00 50.00 5.00
    佛山市高明区美的房地产发展有限公司 0.00 0.00 50.00 5.00
    合计 0.00 0.00 1000.00 100.00
    2、增资标的近年资产及财务状况
    单位:人民币万元
    资产 2019年8月31日
    流动资产 20200.03
    非流动资产 8.91
    固定资产净额 8.91
    在建工程 -
    工程物资 -
    无形资产 -
    其中:土地使用权 -
    资产总计 20208.94
    流动负债 20316.03
    非流动负债 -
    负债合计 20316.03
    所有者权益 -107.09
    损益状况如下表所示:
    单位:人民币万元
    项 目 2019年1-8月
    项 目 2019年1-8月
    一、营业收入 -
    其中:主营业务收入 -
    其他业务收入 -
    减:营业成本 -
    其中:主营业务成本 -
    其他业务成本 -
    营业税金及附加 19.92
    销售费用 -
    管理费用 6.47
    财务费用 80.70
    资产减值损失 -
    加:公允价值变动收益 -
    投资收益 -
    三、营业利润 -107.09
    加:营业外收入 -
    减:营业外支出 -
    四、利润总额 -107.09
    减:所得税费用 -
    五、净利润 -107.09
    注:以上基准日财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2019]第 ZA23430 号标准无保留的审计报告。
    (四)本次增资标的评估情况
    经具有从事证券、期货业务资格的沃克森评估,结合增资标的实际,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法进行评估,对柳州同鑫股东全部权益在评估基准日为 2019 年 8 月 31日的市场价值进行了整体评估,最终确认评估值。
    1、沃克森评估于 2019 年 11 月 18 日出具沃克森评报字[2019]第 1338号《柳州同鑫房地产开发有限公司拟接受增资涉及的柳州同鑫房地产开发有限公司》,评估结论如下:
    按照资产基础法,截至评估基准日 2019 年 8 月 31日,柳州同鑫纳入评估范围内的总资产账面价值为 20208.94 万元,评估值 20317.29万元,增值额为 108.35 万元,增值率为 0.54%;负债账面价值为 20316.03 万元,评
    估值 20316.03万元,无增减值;所有者权益账面值为-107.09 万元,在保
    持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 1.26 万元,增值额为
    108.35 万元,增值率为 101.18%。具体各类资产的评估结果见下表:
    金额单位:人民币万元
    项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 20200.03 20309.32 109.29 0.54
    非流动资产 8.91 7.97 -0.94 -10.49
    其中:长期股权投资 - - - -
    固定资产 8.91 7.97 -0.94 -10.49
    在建工程 - - - -
    无形资产 - - - -
    递延所得税资产 - - - -
    资产总计 20208.94 20317.29 108.35 0.54
    流动负债 20316.03 20316.03 - -
    非流动负债 - - - -
    负债总计 20316.03 20316.03 - -
    所有者权益 -107.09 1.26 108.35 101.18
    2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因:
    截至评估基准日 2019 年 8 月 31日,柳州同鑫纳入评估范围内的所有者权益账面值为-107.09 万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 1.26万元,增值额为 108.35 万元,增值率为 101.18%。
    四、本次增资标的的定价情况及公允性分析
    本次农房集团向柳州同鑫进行增资前,按照国资要求对增资标的柳州同鑫全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案,以国资确认的评估值与原始出资额作比较,增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。
    本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格,并将履行国资备案程序,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。
    五、本次增资协议的主要内容
    (一)合同名称
    合同名称为《增资协议》。
    (二)原股东及本次增资各方
    柳州同鑫的原股东为本公司全资子公司农房集团(甲方)、柳州金科(乙方)、佛山美的(丙方)。经甲、乙、丙方一致同意,对柳州同鑫同时进行增资。
    (三)增资标的
    本次增资标的为柳州同鑫(项目公司)。
    (四)增资情况
    经各方一致同意,将柳州同鑫的注册资本由原来人民币 1000 万元增加
    到人民币 19000万元,甲方向项目公司增资人民币 5370万元;乙方向项目公司增资人民币 6220 万元,另出资 10744.85 元进入项目公司资本公积金;
    丙方增资人民币 6410 万元,另出资 11089.60 元进入项目公司资本公积金。
    增资完成后,项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为:
    股东名称 原出资金额及比例 本次增资金额 增资后股东认缴出资金额及比例
    农房集团(甲方) 900 万元、90% 5370万元 6270万元、33%柳州金科(乙方) 50 万元、5% 6220万元 6270万元、33%佛山美的(丙方) 50 万元、5% 6410万元 6460万元、34%
    合计 1000 万元、100% 18000万元 19000万元、100%
    (五)增资款的支付
    三方的增资款应按项目公司新章程的约定在 2020 年 3 月 31 日前付清。
    (六)增资并表情况
    本次增资完成后,项目公司由丙方合并财务报表。
    (七)协议生效及终止
    1、本增资协议自各方盖章后,于首页载明的签订之日起生效,各方愿受本增资协议的法律约束。
    2、凡因履行本增资协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    六、本次增资实施经审议的程序情况
    本公司第八届董事会第一百八十三次会议通知于 2020年 1月 31日以电
    子邮件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 2 月 7 日下午 14:00 以通讯表决方式召开,应参加表决董事 6人,实际参加表决董事 6 人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
    审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与柳州金卓柳房地产开发有限公司、佛山市高明区美的房地产发展有限公司共同签署柳州同鑫房地产开发有限公司增资协议的议案》。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本次增资无须提交公司股东大会审议。
    七、本次增资的目的和意义农房集团通过与其他两家增资方非同比例向项目公司柳州同鑫进行增资,发挥合作开发模式的优势,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
    八、本次增资对上市公司的影响
    本次增资完成后,本公司全资子公司农房集团将持有项目公司柳州同鑫
    33%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司 2020 年度的财务状况和经营
    成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
    九、特别风险提示本次增资本身不存在风险。

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