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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
四川金顶(600678)投资状况    日期:
截止日期2018-04-25
收购兼并类型收购股权
主题重大资产重组进展暨签署《股权转让意向性协议》的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年7月19日公告:释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 一般性释义 公司、公司、金顶公 司、四川金顶 指 四川金顶(集团)股份有限公司 朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业(有限合伙) 朴素资本 指 深圳朴素资本管理有限公司 方物创新 指 深圳市方物创新资产管理有限公司 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限责任公司 银讯科技、深圳银讯 指 深圳银讯科技实业有限公司银讯新能源 指 深圳银讯新能源有限公司 海口银讯 指 海口银讯新能源有限公司 长沙银讯 指 长沙银讯新能源汽车有限公司 银泰新能源 指 深圳银泰新能源实业投资有限公司 珠海恒金 指 珠海恒金股权投资基金(有限合伙) 海盈控股、交易对方 指 深圳海盈控股集团有限公司海盈科技、标的公司 指深圳市海盈科技有限公司(2015 年 6 月 24 日,整体改制为股份有限公司,变更后公司名称为“深圳市海盈科技股份有限公司”;2017 年 11 月 16 日,深圳市海盈科技股份有限公司整体变更为有限责任公司,变更后公司名称为“深圳市海盈科技有限公司) 星盈新能源 指 深圳市星盈新能源汽车有限公司,系海盈科技控股子公司湖北海盈 指 海盈新能源(湖北)有限公司,系海盈科技控股子公司智盈新能源 指 东莞市智盈新能源有限公司,系海盈科技全资子公司广州星盈 指 广州星盈汽车有限公司,系星盈新能源全资子公司成都智盈 指 成都市智盈新能源汽车有限公司,系星盈新能源全资子公司 银泰矿业 指 深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙) 金嘉盈 指 深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙) 久鼎汽车 指 湖北久鼎汽车有限公司 本次重组、本次重大资产重组、本次交易指 上市公司以 46800 万元收购海盈控股所持有的标的公司36.5625%股权,在股权转让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书)后,上市公司再向标的公司增 资 6000 万元,增资完成后,上市公司将持有海盈科技 39.4030%股权 标的资产 指 海盈控股所持有的海盈科技 36.5625%股权 交易对价 指 上市公司就本次交易向相关方支付两笔对价共计 52800 万元,包含:(1)向海盈控股所支付的股权转让价款 46800万元;(2)向标的公司支付的增资款 6000 万元 报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日 《审计报告》 指 由大华会计师事务所(特殊普通合伙)以基准日就标的公司 股权出具的编号为大华审字[2018]009287 号的《审计报告》 《资产评估报告》 指由中水致远资产评估有限公司以基准日就标的公司股权出具的编号为中水致远评报字[2018]第 010101 号的《资产评估报告》 《审阅报告》 指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为 亚会 A 阅字(2018)0003 号的《审阅报告》 股权交割日 指 各方确定的海盈控股向上市公司交付标的资产的日期,即标的公司的工商主管机关将上市公司登记为持有海盈科技 36.5625%股权完成之日 增资完成日 指在股权转让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准)后,上市公司向标的公司增资 6000 万元并完成工商变更登记之日 过渡期 指 自基准日(不包括基准日当日)至股权交割日(包含股权交割日当日)的期间。但在计算有关损益或者其他财务数据时,则指基准日(不包括基准日当日)至股权交割日当月的期间 盈利补偿期 指 本次交易实施完毕后的三个会计年度,即 2018 年、2019 年、 2020 年 业绩补偿 指 在盈利补偿期间内,因标的公司未能完成各年度的利润预测累积金额,补偿义务人按照《股权收购及增资扩股协议》的约定以货币形式作出补偿 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券股份有限公司 金杜律所、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中水致远、评估机构、评估师 指 中水致远资产评估有限公司本报告书、《报告书(草案)》指《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》《股权收购及增资扩股协议》指《四川金顶(集团)股份有限公司与深圳海盈控股集团有限公司、曾坚义、赵松清、珠海恒金股权投资基金(有限合伙)、湖北久鼎汽车有限公司、赵泽伟、深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙)关于深圳市海盈科技有限公司之股权收购及增资扩股协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订) 《准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(2017[14]号) 《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 元 指 除另有说明外,均指人民币元专业名词释义 GWh 指 电功的单位,KWh 是度,1GWh=1000000KWh PMC 指 生产及物料控制 BMS 指 电池管理系统 SOP 指 标准作业程序 锂离子电池/锂电池 指 一种可充电电池,以含锂的化合物作正极,一般以石墨为负极,主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中,锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:充电时,锂离子从正极脱嵌,经过电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;放电时则相反 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量密度(Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg) IATF 16949:2016 指 IATF16949:2016 全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求”,英文为 IATF16949。为响应 ISO9001:2015 质量管理体系,于 2016年更新标准为 IATF16949:2016 ISO 9001:2015 指 ISO 是“国际标准化组织”的缩写,英文为 InternationalOrganization for Standardization。质量管理体系要求 QualityManagement Systems — Requirements,2015 年 9 月 3 日发 布第五版,即 ISO9001:2015 版 ISO14001:2005 指 环境管理体系认证的代号。ISO14000 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准,是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展,顺应国际环境保护的发展,依据国际经济贸易发展的需要而制定的 OHSAS 18001:2007 指 职业健康安全管理体系,是由英国标准协会(BSI)、挪威船 级社(DNV)等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准,它是组织(企业)建立职业健康安全管理体系的基础,也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据 泰尔认证 指工业和信息化部电信研究院对邮电通信行业企业质量管理 体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系和产品的认证 CE 认证 指 一种安全认证,是产品进入欧洲市场必须通过的认证 RoHS 认证 指由欧盟立法制定的一项强制性标准,其全称是“关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令”(Restriction ofHazardous Substances)。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护 UL 认证 指 “UL 认证”在美国属于非强制性认证,主要是产品安全性能方面的检测和认证,其认证范围不包含产品的 EMC(电磁兼容)特性 CB 认证 指 “CB 体系”(电工产品合格测试与认证的 IEC 体系)是 IECEE 运作的一个国际体系,IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试,其测试结果 即CB测试报告和CB测试证书在 IECEE各成员国得到相互认可的体系本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 一、本次重组方案概况交易各方 甲方:四川金顶/上市公司;乙方:海盈控股/交易对方;丙方:曾坚义;丁方: 赵松清;戊 1:珠海恒金;戊 2:久鼎汽车;戊 3:赵泽伟;戊 4:金嘉盈 标的公司 海盈科技 标的资产 海盈控股所持有的海盈科技 36.5625%股权交易作价 以资产评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净 资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定,标的 公司 100%股权的价值确定为 128000 万元。各方同意: (1)甲方向乙方支付现金 46800 万元的方式收购乙方所持有的海盈科技 36.5625%股权。 (2)股权转让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准)后,甲方向标的公司增资 6000 万元,其中,316.4069 万元计入注册资本,剩 余 5683.5931 万元计入资本公积金,增资完成后,甲方应持有海盈科技 39.4030%股权。 业绩承诺各方同意,乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在业绩承诺期累积实现的净利润(在计算该净利润时,由于会计上确认企业合并而导致的相关折旧、摊销和减值不计算为标的公司费用)作出承诺,业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年。标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年合计实现的累积净利润 不低于 32000 万元。 补偿主体 如标的公司在业绩承诺期间届满后,累积的实际净利润未能达到承诺净利润,则乙方将就差额部分给予甲方以现金方式进行补偿,同时,丙方和丁方同意,对乙方的业绩补偿义务按照其在本次交易完成前持有乙方的股权比例各自承担责任。 补偿金额 补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷累积承诺净利润×46800万元超额奖励各方同意,如乙方未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形,且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的,则超额业绩部分的 30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。 后续安排 如乙方在 2018 年实现净利润超过 6500 万元,2019 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜;2018-2019 年累积实现净利润超过 15000 万 元,2020 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜;2018-2020年累积实现净利润超过 25800 万元后,2021 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜,具体收购价格由各方届时协商确定。 二、本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据四川金顶、海盈科技 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 财务指标 资产总额 营业收入 归属母公司资产净额 海盈科技 63084.16 57573.48 52800.00 四川金顶 43668.06 18496.45 2808.32 占比 144.46% 311.27% 1880.13% 注:上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高者。 根据上述计算结果,标的公司的资产总额(交易作价与资产总额账面值孰高)、营业收入、净资产(交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高)均已超 过四川金顶相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易是现金收购,四川金顶拟以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权,并以现金向海盈科技增资,不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件,本次交易不构成重组上市。 三、本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系;本次交易完成后,交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。 四、本次重组支付方式 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。 五、交易标的评估及估值情况 收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至 2018 年 3 月 31 日价 值进行了评估,并出具了中水致远评报字[2018]第 010101 号《资产评估报告》。 根据《资产评估报告》:于评估基准日 2018 年 3 月 31 日,用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为 128142.55 万元,与母公司口径账面净资产 25423.22 万元相比评估增值 102719.33 万元,增值率 404.04%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节 标的资产评估情况”及中水致远出具的《资产评估报告》。 以上述资产评估结果为基础,经交易各方协商一致,标的公司海盈科技 100%股权的交易对价确定为 128000 万元,相应地本次交易中海盈科技 36.5625%股权的交易价格为 46800 万元。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易完成后,在现有业务基础上,上市公司主营业务将新增新能源锂离子电池研发、生产和销售。收购完成后,上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,假设 2017 年 1 月 1 日完成交易,2018年 3 月 31 日,上市公司资产总额将增加 267.08%、负债总额将增加 222.98%,合并资产负债率将由 91.92%下降到 80.88%;2017 年及 2018 年 1-3 月,上市公司营业收入分别增长 311.27%、222.33%;归属于上市公司股东净利润分别增长 47.80%、19.86%。 本次交易不会对上市公司的股权结构、公司治理、独立性产生影响。 有关本次交易对上市公司影响详细内容,请参见“第一节 本次交易概述” 之“六、本次交易对上市公司影响”相关内容。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序 (一)本次交易已经履行的决策及审批程序 1、上市公司已经履行的决策及审批程序 (1)2018 年 7 月 16 日,上市公司第八届董事会第十七次会议,审议并通 过了本次重大资产购买报告书等相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见; (2)2018 年 7 月 16 日,上市公司第八届监事会第八次会议,审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。 2、交易标的已经履行的决策及审批程序 2018 年 7 月 13 日,海盈科技召开股东会,审议同意了本次交易,各股东均同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。 3、海盈控股的批准和授权 2018 年 7 月 13 日,海盈控股作出股东会决议,同意向四川金顶转让其所持 有的海盈科技 36.5625%股权,同意签署《股权收购及增资扩股协议》。 (二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于提供资料 真实、准确和完整的承诺函 承诺人保证公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以承诺人 承诺事项 承诺主要内容前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司、董事、监事、高级管理人员关于合法合规及诚信情况的承诺函 公司为依法设立并有效存续的公司,公司资产均合法取得或拥有,不存在违法和重大纠纷,公司已取得完备的生产经营资质证件,生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在违法违规事宜。 截至本承诺函签署日,承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;承诺人未 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;承诺人不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;未受到证券交易所公开谴责;不存在其他重大失信行为;不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。 上市公司控股 股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 1、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的情况; 2、承诺人承诺不会在中国境内或境外,直接或间接从事或发展与 四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目; 3、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间接 参与和四川金顶相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损 害四川金顶利益的其他竞争行为; 4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事的 业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则本人将立即通知四川金顶,并将该商业机会让与四川金顶; 5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股 东权益受到损害的情况,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任; 6、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 上市公司控股 股东、实际控制人关于减少与规范关联交易的承诺函 1、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保四川金顶及其他股东利益不受侵害; 2、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议事 规则及四川金顶关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序; 3、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股 东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任; 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 4、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 上市公司控股 股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 一、保证四川金顶的人员独立 1、保证四川金顶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在四川金顶工作、并在四川金顶领取薪酬,不在承诺人及承诺人除四川金顶外的全资附属企业或控股子公司 担任除董事、监事以外的职务。 2、保证四川金顶的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3、保证承诺人推荐出任四川金顶董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行,承诺人不干预四川金顶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证四川金顶的财务独立 1、保证四川金顶及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证四川金顶及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干 预四川金顶的资金使用。 3、保证四川金顶及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证四川金顶及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证四川金顶的机构独立 1、保证四川金顶及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和 完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;四川金顶及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证四川金顶及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证四川金顶的资产独立、完整 1、保证四川金顶及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用四川金顶的资金、资产及其他资源。 五、保证四川金顶的业务独立 1、保证四川金顶在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与四川金顶及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少四川金顶及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照四川金顶的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 办理有关报批程序 及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径 以依法行使股东权利以外 的任何方式 干预四川金顶的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 上述承诺事项自本单位签字盖章之日起生效且不可撤销。如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受 到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 (二)本次交易的交易对方出具的承诺函 承诺人 承诺事项 承诺主要内容交易对方关于提供资料 真实、准确和完整的承诺函 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评 估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程,需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时,承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺人承诺并保证:若承诺人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,承诺人愿意承担相应的法律责任。 交易对方关于标的股权及资产权属的承诺 1、承诺人海盈控股为依法设立并合法存续的法人实体;不存在 法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为海盈科技股东的情形;承诺人曾坚义、赵松清为具有完全民事行为能力的自然人,不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为海盈控股股东的情形。 2、承诺人海盈控股持有海盈科技 60.5386%的股权,其持有的股 权系其依法取得;承诺人曾坚义、赵松清为取得海盈科技股权,已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求,履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续;不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响海盈科技合法存续的情况; 3、承诺人曾坚义、赵松清通过海盈控股持有的海盈科技的股权 为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制;承诺人出售海盈科技的股权不会违反海盈科技的公司章程,亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排,或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触;该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关 权属转移手续,该等手续的完成不存在法律障碍; 4、承诺人在将所持海盈科技股权变更登记至上市公司名下前,承诺人保证海盈科技保持正常、有序、合法经营状态,保证海盈承诺人 承诺事项 承诺主要内容 科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证海盈科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过上市公司书面同意后方可实施。 交易对方关于标的公司的承诺函 1、截至本承诺函出具之日,海盈科技的资产权属清晰,除已向 四川金顶披露并在该重组报告书披露的相关资产抵押、担保等权利受限情况外,海盈科技所拥有或使用的财产(包括固定资产、无形资产)不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在被设定抵押、其他担保、第三方权益或被司法查封、扣押、冻结等其他权利受限的情形。 2、海盈科技自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求,截至本承诺函出具之日,除已向四川金顶披露并在该重组报告书披露的情况之外,不存在违反法律法规和其他规范性文件的行为,也不存在因违反工商、税收、环保、质监、安监、消防等而受到重大行政处罚的情形。 3、承诺人作出的上述承诺以及承诺人在与四川金顶所签署的《股权收购及增资扩股协议》中作出的关于海盈科技的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整,不存在重大遗漏或误导性陈述。 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 1、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的情况; 2、承诺人承诺不会在中国境内或境外,直接或间接从事或发展 与四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目; 3、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间 接参与和四川金顶相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能 损害四川金顶利益的其他竞争行为; 4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事 的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则本人将立即通知四川金顶,并将该商业机会让与四川金顶; 5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他 股东权益受到损害的情况,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任; 6、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 交易对方关于减少与规范关联交易的承诺函 1、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理,对于确有必要存在 的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保四川金顶及其他股东利益不受侵害; 2、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议 事规则及四川金顶关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序; 3、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他 股东权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任; 4、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。 九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)控股股东对本次重组的原则性意见 2018 年 7 月 16 日,公司控股股东朴素至纯出具说明,原则性同意本次交易。 (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 2018 年 7 月 16 日,公司控股股东朴素至纯出具如下承诺:“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间,本企业承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺:“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间,本人承诺将不减持所持上市公司股份(如有)。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 (二)严格履行上市公司审议及表决程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。 (三)本次交易资产定价公允性本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告的评估结果为依据,上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 (四)股东大会安排及网络投票情况 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 (五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据亚太会计师出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,上市公司 2017 年的基本每股收益有所提升,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。 (六)聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害中小股东的利益。 (七)完善公司治理结构 本次资产重组完成后,公司将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。 公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。 十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 截至本报告书签署日,本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 重大风险提示 投资者在评价公司的此次交易时,请全面阅读“第十一节 风险因素”所列示全部风险。 一、本次交易未获股东大会审议通过的风险 公司本次收购海盈科技股权,构成重大资产重组。公司董事会、监事会已同意本次交易,独立董事也发表同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议批准。 尽管公司控股股东朴素至纯已原则同意本次交易,但本次交易能否获得股东大会审议通过仍然存在不确定性,因此,本次交易仍然存在未获股东大会审议通过的风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、经自查,公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、在标的资产交割前,本次交易存在可能因交易双方发生不可预见的重大 变化(如被政府主管部门处以重大处罚、标的股权被司法机关限制权力、其他不可抗力事件等)导致不能达到本次重组目的而被暂停、中止或取消的风险。 三、标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险 收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至 2018 年 3 月 31 日价 值进行了评估,并出具了中水致远评报字[2018]第 010101 号《资产评估报告》。 根据《资产评估报告》:于评估基准日 2018 年 3 月 31 日,用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为 128142.55 万元,与母公司口径账面净资产 25423.22 万元相比评估增值 102719.33 万元,增值率 404.04%。 根据各方协商确定,标的公司海盈科技 100%股权的交易对价是以标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据,最终确定 为 128000 万元,相应地本次交易中海盈科技 36.5625%股权的交易价格为 46800万元。 由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估相关规定,仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。 四、本次交易完成后的商誉减值风险 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,本次交易完成后,四川金顶对海盈科技股权收购形成商誉 37530.99 万元,金额较大。根据企业会计准则规定,商誉不作摊销处理,但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后,如果宏观经济发生重大变化,或者新能源行业政策发生重大调整,或者海盈科技核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生,都会对海盈科技的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响,上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司经营业绩、股价产生重大不利影响。 五、通过借款收购股权引致的财务风险 截至 2018 年 3 月 31 日,在未考虑合并海盈科技情况下,四川金顶合并资产 负债率为 91.92%。根据亚太会计师出具的《审阅报告》,假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成,2018 年 3 月 31 日四川金顶资产负债率为 80.88%。 根据本次交易方案,四川金顶系通过借款、自有资金等方式支付海盈科技股权收购款。尽管根据亚太会计师出具的《审阅报告》,上市公司合并报表资产负债率有所降低,但是借款一方面增加公司负债,另一方面也增加公司利息支出,因此,通过借款收购股权可能导致以下风险:负债总额特别是有息负债增加进一步增加公司偿债风险;并购标的对上市公司利润贡献不足以弥补上市公司因本次并购增加的财务费用以及并购费用进而导致上市公司利润下降甚至亏损风险。 六、新能源汽车产业政策发生重大变动风险 新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求,进而影响新能源电池产业的发展。 自十二五以来,鼓励和支持新能源、新能源汽车产业发展,已成为国家发展战略,中央政府主管部门纷纷出台政策,支持我国新能源、新能源汽车产业发展; 为了切实落实国家战略,我国各地方政府也纷纷通过出台优惠政策和推动配套基础设施建设等方式,来支持和鼓励新能源汽车产业发展和壮大。 截至目前,在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面:从纵向看,已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施来落实国家战略的制度建设;在横向覆盖方面,已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。新能源汽车在全国范围广泛推广,必将促进我国新能源汽车产业发展,进而拉动我国新能源电池行业发展和壮大。 尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升,新能源汽车销售市场将逐步成熟,但是如果国家对新能源汽车产业政策发生重大调整,特别是减少或取消新能源汽车补贴,将对新能源汽车产业发展产生较大影响,进而影响对新能源汽车电池需求,行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变动,进而影响行业需求、行业发展的风险。 七、交易完成后上市公司整合风险 本次交易完成后,上市公司四川金顶在现有业务基础上新增新能源锂离子电池业务。上市公司通过并购海盈科技,可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持发展的战略性新兴行业,增加上市公司利润来源,有利于上市公司盈利能力提升和可持续发展;另一方面,上市公司进入新的行业,缺乏相应行业经验,因此,交易完成后,上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合,则将对上市公司经营业绩、业务发展以及可持续产生较大影响。 八、控股股东股权稳定性的风险 上市公司控股股东为朴素至纯。截至本报告书签署日,朴素至纯出资结构为: GP 朴素资本持有权益 36.07%、朴素资本管理基金持有权益 34.89%、其他合伙人持有权益 29.04%。 根据朴素至纯的《合伙协议》,普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜:“在合伙企业存续期间,未经普通合伙人同意,有限合伙人不得进行权益转让”、“在合伙企业存续期间,未经普通合伙人同意,有限合伙人不得退伙。原则上,有限合伙人在入伙后 5 年内不得申请退伙,普通合伙人同意的除外”,前述相关约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。目前,朴素至纯的出资人中存在 的 6 只基金将陆续到期,存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形,对朴素至 纯的基金流动性构成风险,影响朴素至纯的持股稳定性。基金管理人朴素资本已承诺,基金到期后,若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的,则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额,若未能向第三方转让的,朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额,以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因素。 朴素至纯成为四川金顶控股股东以来,一直履行收购时出具的相关承诺,积极履行控股股东义务,同时,朴素至纯持有的四川金顶股权也保持稳定。但是控股股东朴素至纯仍然存在因履行基金赎回义务而变现上市公司股权的风险,进而导致上市公司控股权出现不稳定的情形。 九、控股股东股份质押所导致风险 截至 2018 年 5 月 31 日,朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下: 出质人质押股票数量 (股)股票占比 (%)质押借款本金(万元) 强制平仓线 对方单位 朴素至纯 35776742 10.25 120000 ——国投泰康信托 有限公司(注) 朴素至纯 35776742 10.25 24600 120%云南国际信托有限公司 合计 71553484 20.50 144600 —— ——注:2017 年 3 月 3 日,朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》,合同约定方物创新将其所持有朴素资本 95%股权质押给国投泰康信托有限公司,用于上述 120000 万元质押借款的担保;2017 年 3 月 3 日,公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》,合同约定梁斐将其所持有朴素资 本 5%股权质押给国投泰康信托有限公司,用于上述 120000 万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。 如果资金融出方通过出售控股股东所质押股份实现其债权,进而导致公司股权结构、控制权发生变化,影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。 十、上市公司本身经营业绩不能有效改善风险近年来,由于市场竞争加剧,上市公司经营业绩改善较为缓慢,以前年度亏损较大,公司一方面加强经营管理,努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩, 一方面也在积极寻求进入新的业务领域,通过增加新业务、增加收入、利润方式 改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善,将对上市公司整体,包括所收购企业产生较大影响,上市公司存在本身经营业绩不能有效改善风险。 十一、上市公司资产负债率较高所导致偿债风险 截至 2018 年 3 月 31 日,在未考虑合并海盈科技情况下,四川金顶合并资产 负债率为 91.92%。上市公司资产负债率较高,主要是近年公司经营业绩不理想,公司以前年度出现亏损所致。如果公司本身经营业务不能在较短时期内得到改善,公司本身盈利能力未能得到提升,公司资产负债率较高局面则无法得到改善,上市公司仍然存在因资产负债率较高所导致偿债风险。 十二、股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当提高风险意识,以便做出正确的投资决策。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景和目的 (一)本次交易背景 1、上市公司经营业绩逐步改善,石灰石业务发展势头良好目前,上市公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条,目前正在推进石灰石矿山 年产 800 万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销 售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链,同时提供仓储物流服务,充分发挥公司上下游产业的协同效应。 石灰石矿山作为公司拥有的核心资产,具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势,公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准,并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料,也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。 公司石灰石产品毛利高,近年来发展态势良好。公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是供应周边的大型水泥厂,二是满足自身氧化钙生产需求。2017 年以来,四川金顶石灰石业务发展良好,有效改善了上市公司经营业务亏损局面。 2、得益于国家重视和支持,新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔市场发展前景近年来,我国政府愈来愈重视新能源、新能源汽车、节能环保行业发展。我 国十二五规划将新能源、新能源汽车、节能环保行业提升为国家重点支持和发展 的七大战略性新兴产业之一。 我国制造强国战略《中国制造 2025》也将新能源、节能环保行业列为需要大力推动重点发展的十大领域之一。 我国十三五规划继续提出:支持战略性新兴产业发展,提升新兴产业支撑作用,支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。 截至目前,在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面,我国已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施落实国家战略的制度建设;在横向覆盖方面,已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。 得益于国家重视和支持,我国新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔市场发展前景。 3、新能源技术提升、人们环保意识加强和消费观念改变,以及新能源汽车 需求快速增加,将拉动新能源电池需求快速发展截至 2017 年末,我国新能源汽车销量 77.7 万辆。根据《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆,按国家产业规划,可以合理预计,未来较长一段时间,我国新能源汽车产业将保持高速发展态势。得益于国家政策鼓励和支持,市场需求拉动,新能源汽车、新能源汽车动力电池行业均加大技术研发投入,我国新能源汽车、新能源汽车动力电池技术和质量都得到不断提升,这为提高新能源汽车占有率打下了良好基础;另外,随着各地政府具体政策措施落实,相关配套设施逐步增加和完善,人们环保意识观念加强,以及对汽车消费观念改变,新能源汽车市场将呈现快速增长态势。而新能源汽车市场快速发展,必将拉动上游新能源电池行业发展。 4、基于新能源、新能源汽车市场广阔的发展前景,以及上市公司持续发展需要,自 2017 年以来,上市公司在积极探索、布局新能源市场公司现有主业石灰石业务虽然毛利率高,目前需求也较为强劲,但单一经营该业务,存在业务单一风险,而且该业务受水泥、建筑行业影响较大,单一的石灰石业务结构使上市公司所面临的产品单一风险较大,而下游活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品经营业绩也尚未显现,因此公司需要增加新业务,分散公司经营风险,提高公司可持续发展能力。 基于新能源市场广阔的发展前景,以及上市公司持续发展需要,自 2017 年以来,上市公司在积极探索、布局新能源市场,通过为上市公司注入新能源这一新业务、新活力方式,分散公司经营风险,提高公司可持续发展能力。因此,2017年以来,公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。 5、海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,具有较强市场竞争优势 海盈科技具有 10 多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验,在新能源锂离子电池研发方面,拥有自主知识产权;拥有完整的生产业务体系;建立了较为完善的采购、销售网络;形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势,具有较强市场竞争力。 目前,海盈科技经营规范,业务发展良好,近年以来,业务保持稳定增长,盈利能较强,其中高功率电池稳步增长,新能源汽车动力电池快速发展,工业级储能电池市场开拓也在稳步推进。 目前,海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商;海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议,建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。在工业级储能电池新客户培育方面,也取得积极效果。海盈科技已与四川恒匀通科技有限公司、上海兆日电源有限公司等公司签订工业级储能电池的销售合同,目前已经完成前期产品测试,预计从 2018 年下半年开始组织产品生产、供货。 (二)本次交易目的 通过收购海盈科技,上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业,上市公司在现有业务基础上,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务,从而增加上市公司收入和利润来源,有利于上市公司可持续发展。收购完成后,上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。 二、本次交易方案概述交易各方 甲方:四川金顶/上市公司;乙方:海盈控股/交易对方;丙方:曾坚义;丁方: 赵松清;戊 1:珠海恒金;戊 2:久鼎汽车;戊 3:赵泽伟;戊 4:金嘉盈 标的公司 海盈科技 标的资产 海盈控股所持有的海盈科技 36.5625%股权交易作价 以资产评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净 资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定,标的 公司 100%股权的价值确定为 128000 万元。各方同意: (1)甲方向乙方支付现金 46800 万元的方式收购乙方所持有的海盈科技 36.5625%股权。 (2)股权转让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准)后,甲方向标的公司增资 6000 万元,其中,316.4069 万元计入注册资本,剩 余 5683.5931 万元计入资本公积金,增资完成后,甲方应持有海盈科技 39.4030%股权。 业绩承诺各方同意,乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在业绩承诺期累积实现的净利润(在计算该净利润时,由于会计上确认企业合并而导致的相关折旧、摊销和减值不计算为标的公司费用)作出承诺,业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年。标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年合计实现的累积净利润 不低于 32000 万元。 补偿主体 如标的公司在业绩承诺期间届满后,累积的实际净利润未能达到承诺净利润,则乙方将就差额部分给予甲方以现金方式进行补偿,同时,丙方和丁方同意,对乙方的业绩补偿义务按照其在本次交易完成前持有乙方的股权比例各自承担责任。 补偿金额 补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷累积承诺净利润×46800万元超额奖励各方同意,如乙方未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形,且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的,则超额业绩部分的 30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。 后续安排 如乙方在 2018 年实现净利润超过 6500 万元,2019 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜;2018-2019 年累积实现净利润超过 15000 万 元,2020 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜;2018-2020年累积实现净利润超过 25800 万元后,2021 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜,具体收购价格由各方届时协商确定。 三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序 (一)本次交易已经履行的决策及审批程序 1、上市公司已经履行的决策及审批程序 (1)2018 年 7 月 16 日,上市公司第八届董事会第十七次会议,审议并通 过了本次重大资产购买报告书等相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见; (2)2018 年 7 月 16 日,上市公司第八届监事会第八次会议,审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。 2、交易标的已经履行的决策及审批程序 2018 年 7 月 13 日,海盈科技召开股东会,审议同意了本次交易,各股东均同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。 3、海盈控股的批准和授权 2018 年 7 月 13 日,海盈控股作出股东会决议,同意向四川金顶转让其所持 有的海盈科技 36.5625%股权,同意签署《股权收购及增资扩股协议》。 (二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。 四、本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据四川金顶、海盈科技 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 财务指标 资产总额 营业收入 归属母公司资产净额 海盈科技 63084.16 57573.48 52800.00 四川金顶 43668.06 18496.45 2808.32 占比 144.46% 311.27% 1880.13% 注:上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高者。 根据上述计算结果,标的公司的资产总额(交易作价与资产总额账面值孰高)、营业收入、净资产(交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高)均已超 过四川金顶相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资。不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件,本次交易不构成重组上市。 五、本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系;本次交易完成后,交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。 六、本次交易对上市公司影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资。交易完成后,上市公司成为海盈科技控股股东。 海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,其所属行业为我 国十二五、十三五规划的国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。 海盈科技具有 10 多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验,在新能源锂离子电池研发方面,拥有自主知识产权;拥有完整的业务体系;建立了较为完善的采购、销售网络;形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势,具有较强市场竞争力。 通过收购海盈科技,上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业;上市公司在现有业务基础上,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务,从而增加上市公司收入和利润来源,有利于上市公司可持续发展。 收购完成后,上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资,不会对上市公司的股权结构产生影响。 (三)本次交易对上市公司财务指标的影响 1、对公司资产、负债影响 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,本次交易对上市公司资产负债影响如下: 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31实际数(交易前)备考数(交易后)增长率实际数(交易前)备考数(交易后)增长率 资产总计 44057.53 161728.37 267.08% 43668.06 158289.76 262.48% 负债总额 40498.68 130801.73 222.98% 40755.54 128386.34 215.02%归属于母公司所有者权益 3461.13 4968.91 43.56% 2808.32 4201.02 49.59% 所有者权益 3558.85 30926.64 769.01% 2912.52 29903.42 926.72% 资产负债率 91.92% 80.88% 93.33% 81.11% 根据《审阅报告》,假设本次交易完成后,上市公司的资产总额和负债总额会大幅上升,净资产也会有所上升,资产负债率会有所下降。 2、对公司盈利影响 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成,本次交易完成前后,上市公司 2018 年 1-3 月及 2017 年度的经营成果指标情况对比情况如下: 单位:万元、元/股项目 2018 年 1-3 月 2017 年度实际数(交易前)备考数(交易后)增长率实际数(交易前)备考数(交易后)增长率 营业收入 5024.66 16195.98 222.33% 18496.45 76069.93 311.27% 营业利润 563.34 1030.93 83.00% 3252.80 7340.53 125.67% 利润总额 563.27 981.64 74.27% 2883.70 6965.42 141.54% 净利润 563.27 935.35 66.06% 2883.30 6368.81 120.89%归属于母公司所有者的净利润 569.75 682.93 19.86% 2894.08 4277.51 47.80% 每股收益 0.0163 0.0196 19.86% 0.0829 0.1226 47.80% 根据《审阅报告》,假设本次交易完成后,上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。因此,通过本次交易,有利于推动公司持续发展,提升公司盈利能力和发展潜力。 (四)本次交易对上市公司独立性影响 本次交易前,四川金顶和海盈科技均为独立运作市场竞争主体。本次交易完成后,海盈科技成为四川金顶控股子公司。本次交易完成后,上市公司不会新增关联交易,也不会因为本次交易新增同业竞争。因此,本次交易对上市公司独立性不会产生影响。 (五)本次交易对上市治理结构的影响 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资。本次交易完成后,上市公司股权结构、公司《章程》、董事会、监事会、经理层不会发生变化,相关管理制度、议事规则都保持不变,本次交易对上市公司治理结构不会产生影响。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 四川金顶(集团)股份有限公司英文名称 SICHUAN GOLDEN SUMMIT(GROUP)JOINT-STOCK CO.LTD 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 四川金顶 股票代码 600678 注册资本 34899.00 万元 统一社会信用代码 915111002069551289 成立时间 1988 年 09 月 07 日 法定代表人 骆耀 董事会秘书 杨业 住所 四川省峨眉山市乐都镇新农一组 55 号 住所邮编 614224 办公地址 四川省乐山市市中区鹤翔路 428 号 4 栋 13 楼 电话 0833-2602213 传真 0833-2601128 公司网址 www.scjd.cn 电子邮箱 scjd600678@scjd.cn经营范围 石灰岩开采、加工及销售(有效期至 2043 年 10 月 11 日)。 碳酸钙复合材料生产、销售;建材销售;机械加工,汽车修理,普通货运,电力开发,科技开发、咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三 来一补”业务;销售矿产品(国家专项规定除外);仓储服务;机械设备租赁、文化及日用品出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、公司历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立及历次股权变动 1、公司设立及上市情况 四川金顶前身系四川省峨眉水泥厂。1988 年 9 月,根据乐山市人民政府乐 府函[1988]67 号文批准,以四川省峨眉水泥厂为主体企业,西昌铁路分局、乐山 供电局持股参加,组建四川金顶(集团)股份有限公司,进行股份制试点。经四川省经济体制改革委员会批准,乐山市兴盛社会保险实业公司以及成都海发(集团)股份有限公司通过现金出资形式成为公司股东。中国人民银行乐山市分行于1988 年 9 月 20 日出具《关于同意四川金顶(集团)股份有限公司发行股票的批复》(乐人银管(1988)351 号),批准四川金顶公开发行股票 2000 万元。1993 年 3 月 26 日,成都会计师事务所出具成会师(93)第 157 号《验资报告》对四川 金顶实收股本情况进行了审验。1993 年 9 月 14 日,经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]47 号文批准,允许四川金顶股份提出上市申请。上市后,四川金顶总股本为 15480 万股,其中:国家股为 10930 万股,法人股为 550 万股,社会公众股为 4000 万股。 2、1993 年配股 1993 年 12 月 19 日,根据四川金顶临时股东大会决议,并经四川省股份制 试点领导小组以川股领(93)52 号文批准,四川金顶以 15480 万股为基数,每 10 股配售 10 股,配售价格为每股 4.28 元,其中:国家股经乐山市国有资产管理 局及四川省国有资产管理局同意,放弃本次配股权利;全体法人股股东也一致同 意放弃本次配股权利;4000 万股社会公众股股东全部参与了本次配售,获配流通股份 4000 万股。1994 年 1 月,本次配股方案实施后,四川金顶总股本增至 19480 万股。 3、1994 年分红送股 1994 年 4 月 17 日,四川金顶 1993 年度股东大会审议通过分红送股议案, 以 19480 万股总股本为基数,向全体股东每 10 股分派现金红利 3 元和派送红股 2 股。1994 年 8 月实施分红送股方案时,全体法人股股东自愿放弃送股,按每 10 股派发现金红利 5 元进行分配。本次利润分配方案实施后,国家股由 10930 万股增至 13116 万股;法人股股份保持不变,仍为 550 万股;社会公众股股份 由 8000 万股增至 9600 万股,总股本增至 23266 万股。 4、2004 年实际控制人变更 2004 年 4 月,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]206 号批准,华伦集团有限公司受让乐山市国有资产经营有限公司持有的四川金顶 6860万股国家股股份。上述股权转让完成后,华伦集团有限公司持有四川金顶 6860万股股份,为四川金顶第一大股东,实际控制人为陈建龙。 5、2006 年股权分置改革2006 年 8 月 3 日,四川金顶股东大会审议通过了《四川金顶(集团)股份有限公司股权分置改革方案》,即四川金顶的非流通股股东向流通股股东每 10 股 送 3 股。四川金顶股权分置改革方案于 2006 年 8 月 17 日实施完毕。该方案实施 后,四川金顶的总股本仍为 23266 万股,其中:有限售条件的流通股股份为 10786万股,无限售条件的流通股股份为 12480 万股。 6、2007 年限售股上市流通、分红送股并转增 2007 年 8 月 17 日,四川金顶有限售条件的流通股股份 3607.26 万股上市流通,本次流通后,四川金顶的总股本仍为 23266 万股,其中:有限售条件的流通股股份为 7178.74 万股,无限售条件的流通股股份为 16087.26 万股。 2007 年 9 月 7 日、2007 年 10 月 26 日,四川金顶 2007 年第二、第三次临时 股东大会分别审议通过利润分配及资本公积转增股本议案、修订公司章程的议案,以 23266 万股总股本为基数,向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股并派发现金红利 0.333 元(含税)。上述利润分配方案、转增股本方案实施后,四川金顶总股本变更为 34899 万股,其中:有限售条件的流通股股份为 10768.10 万股,无限售条件的流通股股份为 24130.10 万股。本次增资已经四川君和会计师事务所有限责任公司进行验资并出具君和验字第(2007)字第 2012 号《验资报告》。 7、2008 年限售股上市流通 2008 年 8 月 18 日,四川金顶有限售条件的流通股股份 3726.68 万股上市流通,本次流通后,四川金顶的总股本仍为 34899 万股,其中:有限售条件的流通股股份为 7041.43 万股,无限售条件的流通股股份为 27857.57 万股。 8、2010 年实际控制人变更 2009 年 6 月 1 日,华伦集团有限公司被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整,四川金顶的实际控制人变更为华伦集团有限公司破产管理人。华伦集团有限公司自成为公司大股东后,通过股权分置改革、分配转送股及减持所持四川金顶股份,截止 2009 年 6 月 1 日,实际持有四川金顶股份 5423.23 万股,占四川金顶总股本的 15.54%。 2010 年 11 月 29 日,根据华伦集团有限公司《重整计划》和浙江省富阳市 人民法院《协助执行通知书》([2009]杭富商破字第 2 号),华伦集团有限公司持 有的四川金顶 5423.23 万股股份通过司法划转给海亮金属。该次股权划转完成 后,四川金顶总股本仍为 34899 万股,海亮金属持有四川金顶股份 5423.23 万 股,占四川金顶总股本的 15.54%,为四川金顶第一大股东。实际控制人变更为冯海良。2011 年 10 月 27 日和 2011 年 10 月 28 日,海亮金属通过上海证券交易所大宗交易系统分别增持四川金顶股份 595.88 万股和 957.21 万股,合计占四川金顶总股本的 4.45%;本次增持后,海亮金属持有四川金顶股份 6976.31 万股, 占四川金顶总股本的 19.99%。 9、2011 年限售股上市 2011 年 5 月 31 日,四川金顶有限售条件的流通股股份 7041.43 万股上市流通。自此,四川金顶全部股份均为无限售条件的流通股份。 10、2011 年破产重整2011 年 9 月 23 日,乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-1 号《民事裁定书》,准许四川金顶破产重整,并指定四川金顶(集团)股份有限公司清算 组担任四川金顶破产重整的管理人。 2012 年 9 月 17 日,乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-11 号《民事裁定书》,批准四川金顶重整计划、终止四川金顶重整程序。 根据四川金顶重整计划,调减全体股东所持四川金顶股份的 23%,用于清偿 四川金顶债务,债权人不接受股份清偿的,或者股份不足以清偿的,以现金清偿。 四川金顶破产重整调减股份共计 8026.51 万股,全部被划转至四川金顶破产企业财产处置专户。部分债权人选择了股份清偿,清偿的股份数量合计 2526.78 万股, 剩余 5499.73 万股股份,四川金顶为保证股权和经营发展的稳定,通过公开征询 前十大股东意见,分别由海亮金属以及公司另外三名股东受让。2012 年 11 月 2日,乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-13 号《民事裁定书》,裁定将四川金顶破产企业财产处置专户中 4328.54 万股股份划转到海亮金属的股东账户, 其中 1405.21 万股系公司清偿对海亮金属的债务、2923.33 万股系海亮金属受让 的股东调减股份。上述股权划转完成后,四川金顶总股本仍为 34899 万股,海亮金属持有 9700.30 万股,持股比例为 27.80%,仍为公司第一大股东。 2012 年 12 月 31 日,乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-14 号《民事裁定书》,裁定公司重整计划执行完毕。 11、2017 年实际控制人变更2017 年 1 月 26 日,朴素至纯与海亮金属签署了《深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)与海亮金属贸易集团有限公司关于四川金顶(集团)股份有限公司之股份转让协议》,协议约定海亮金属将其所持有的四川金顶 20.50%的全部股权转让给朴素至纯。股权转让后,朴素至纯将直接持有四川金顶 20.50%的股权,成为 四川金顶第一大股东,取得四川金顶的控制权,朴素至纯的实际控制人梁斐先生 将成为四川金顶的实际控制人。 2017 年 2 月 7 日,四川金顶公告了《四川金顶(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》;2017 年 2 月 21 日,四川金顶公告了《四川金顶(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》(修订稿)。 2017 年 3 月 16 日,四川金顶公告了《四川金顶(集团)股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,上述协议转让股份的过户登记手续已于2017 年 3 月 15 日办理完毕。本次股份过户登记完成后,朴素至纯持有四川金顶 71553484 股股份,占四川金顶总股本的 20.50%,朴素至纯成为四川金顶控股股东,梁斐先生为四川金顶的实际控制人。海亮金属不再持有四川金顶股份。 (二)股本结构 截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司前十大股东的持股情况如下: 序号持有人名称持有数量 (股)持有比例 (%) 持有人类别 限售情况 1深圳朴素至纯投资企业(有限合伙) 71553484 20.50 境内非国有法人 流通 A 股 2上海艾顿物资销售有限公司 8000000 2.29 境内非国有法人 流通 A 股 3上海锦汇稀贵金属有限公司 6449500 1.85 境内非国有法人 流通 A 股 4上海卓泰有色金属有限公司 6000000 1.72 境内非国有法人 流通 A 股 5中国国际金融股份有限公司 5300001 1.52 境内非国有法人 流通 A 股 6云南国际信托有限 公司-启鸿集合资金信托计划 5179769 1.48 境内非国有法人 流通 A 股 7 周永祥 5016700 1.44 境内自然人 流通 A 股 8宁波丰铭投资咨询有限公司 5000000 1.43 境内非国有法人 流通 A 股 9 鹏华资产-浦发银行- 鹏华资产金润 21 号资产管理计划 4874343 1.40 境内非国有法人 流通 A 股 10 敬瑞丰 4420000 1.27 境内自然人 流通 A 股 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 公司最近六十个月内控制权发生过一次变更,即控股股东由海亮金属变更为朴素至纯,实际控制人由冯海良变更为梁斐,具体情况如下: 2017 年 1 月 26 日,朴素至纯与海亮金属签署了《深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)与海亮金属贸易集团有限公司关于四川金顶(集团)股份有限公司之股份转让协议》,协议约定,原控股股东海亮金属通过协议转让的方式,将其持有 的四川金顶 71553484 股无限售流通股股份(占公司总股本的 20.50%)转让给朴素至纯。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,上述协议转让股份的过户登记手续已于 2017 年 3 月 15 日办理完毕。上述股权转让后,朴素至纯直接持有四川金顶 20.50%的股权,成为四川金顶第一大股东,取得四川金顶的控制权;朴素至纯的实际控制人梁斐先生成为四川金顶的实际控制人。 除上述情况外,公司最近六十个月内控制权没有发生过其他变更。 四、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组。 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 (一)主营业务发展情况 公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自 2012 年末公司完成重整以来,立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势,公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产 60 万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设,目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条,目前正在推进石灰石矿山年产 800 万吨技改项目。 公司重整结束后,出于公司发展战略考虑,原有水泥生产设施已全部淘汰,目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。 同时,为了改变公司业务结构较为单一局面,分散公司产品较为集中风险,为上市公司注入业务、新活力,提高上市公司盈利能力和可持续发展能力,2017年以来,上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。 2017 年,上市公司分类产品收入、毛利率如下: 主营业务(分产品) 营业收入(万元) 收入构成(%) 收入同比增长(%) 毛利率(%) 石灰石 8007.86 43.67 54.04 51.44 氧化钙 7429.53 40.52 119.35 12.22 物流行业 84.80 0.46 -3.76 14.28 新能源汽车配件 2811.97 15.34 / 1.70 新能源汽车租赁 2.50 0.01 / 100.00 合计 18336.66 100.00 78.95 27.75 1、公司石灰石开采业务 石灰石矿山作为公司拥有的核心资产,具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势,公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准,并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料,也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。 2、活性氧化钙项目 活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料,该产品具有高活性、无副作用,无残留、无污染,成本较低等特点。近年来,高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。 3、物流园区项目 公司物流园区项目,是利用公司自有的铁路专用线,并在公司厂区建设相应的货场,打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在 2014 年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营。 4、积极探索、布局新能源市场目前,上市公司收入和利润主要来源于石灰石业务,公司业务结构较为单一,存在产品较为集中风险,因此上市公司需要增加新业务,分散公司经营风险,提高公司可持续发展能力。 基于新能源市场广阔的发展前景,以及上市公司持续发展需要,自 2017 年以来,上市公司在积极探索、布局新能源市场,通过为上市公司注入新能源这一新业务、新活力方式,分散公司经营风险,提高公司可持续发展能力。因此,2017年以来,公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。 (二)最近三年及一期主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下: 单位:万元 资产负债项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 44057.53 43668.06 34469.32 37580.45 负债合计 40498.68 40755.54 34088.74 34583.85 归属于母公司所有者权益 3461.13 2808.32 265.61 2818.60 少数股东权益 97.72 104.20 114.97 178.00 所有者权益合计 3558.85 2912.52 380.58 2996.60 收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 5024.66 18496.45 8887.67 5272.42 营业成本 3685.41 13477.03 7473.35 5563.80 营业利润 563.34 3252.80 -2400.06 -3805.67 利润总额 563.27 2883.70 -2887.70 189.29 净利润 563.27 2883.30 -2887.70 189.29 归属于母公司所有者的净利润 569.75 2894.08 -2824.68 419.58 现金流量表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2051.64 765.37 578.56 -2559.29 投资活动产生的现金流量净额 -2725.07 -2161.75 -912.64 -1007.99 筹资活动产生的现金流量净额 2482.35 4252.90 -1680.36 4158.28 现金及现金等价物净增加额 -2294.36 2856.52 -2014.44 591.00主要财务指标 2018-3-31/ 2018 年 1-3 月 2017-12-31/ 2017 年度 2016-12-31/ 2016 年度 2015-12-31/ 2015 年度归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 0.10 0.08 0.01 0.08 资产负债率(%) 91.92 93.33 98.90 92.03每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.06 0.02 0.02 -0.07 注:以上财务数据取自上市公司公开披露的定期报告,2015 年、2016 年及 2017 年相关数据已经审计,2018 年 1-3 月财务数据未经审计。 六、控股股东及实际控制人情况 (一)上市公司控制结构 截至 2018 年 6 月 30 日,朴素至纯持有公司 71553484 股股份,占公司总股 本的 20.50%,为公司控股股东;梁斐先生为公司的实际控制人。公司与控股股 东、实际控制人之间的股权控制关系如下: (二)控股股东情况 1、控股股东情况 企业名称 深圳朴素至纯投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440300MA5DEK949T 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳朴素资本管理有限公司 注册资本 186618.929333 万人民币 成立日期 2016 年 6 月 15 日 合伙期限 2016 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 15 日 主要经营场所 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 4705经营范围 股权投资;投资兴办实业、项目投资(以上具体项目另行申报); 创业投资;投资咨询、投资顾问(均不含限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 2、控股股东出资情况 经查询工商登记资料及朴素至纯出具说明,截至 2018 年 6 月 30 日,朴素至纯全体合伙人及认缴出资情况如下表所示: 普通合伙人名称 金额(万元) 占比 深圳朴素资本管理有限公司 67308.50 36.07% 有限合伙人名称 金额(万元) 占比 朴素资本管理的 6 只契约型基金 65120.00 34.89% 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 20000.00 10.72% 深圳市茂盛投资合伙企业(有限合伙) 24190.43 12.96% 深圳前海昊翰中盈实业有限公司 10000.00 5.36% 合计 186618.93 100.00% 3、控股股东出资的基金情况 截至 2018 年 6 月 30 日,朴素资本(基金管理人备案编号:P1021156)以其 管理的 6 只基金备案情况以及对朴素至纯的出资情况如下: 序号基金名称托管人名称备案编码成立日期存续期 (年)备注出资额(万元) 1 朴素创赢 1 号私募股权投资基金 包商银行 SM3875 2016-9-6 3+1自本基金成立之日起算,前 36 个月为投资期,后 12 个月为退出期。 3150.00 2 朴素创赢 2 号私募股权投资基金 包商银行 SM6097 2016-9-21 3+1自本基金成立之日起算,前 36 个月为投资 1870.00期,后 12 个月为退出期。 3 朴素创富 1 号私募股权投资基金 中信证券 SN2723 2016-11-23 2存续期封闭运行 10000.00 4 朴素创富 2 号私募股权投资基金 中信证券 SN3059 2016-12-14 2存续期封闭运行 4000.00 5 朴素创兴 3 号专项并购投资基金 中信银行 SL6119 2017-2-20 1+1自本基金成立之日起算,前 12 个月为投资期,后 12 个月为退出期。 23000.00 6 朴素创兴 4 号专项并购投资基金 中信银行 SS1669 2017-2-23 1+1自本基金成立之日起算,前 12 个月为投资期,后 12 个月为退出期。 23100.00 合 计 65120.00 4、朴素至纯近期增资计划 作为上市公司控股股东,为支持四川金顶的发展,朴素至纯现有合伙人经协 商一致,拟对朴素至纯进行增资,并同意将部分增资款用于出借给四川金顶,专 项用于四川金顶支付本次交易的股权转让价款和增资款。 本次增资出资人分别为朴素至纯原合伙人:深圳朴素资本管理有限公司、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市茂盛投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海昊翰中盈实业有限公司,本次不存在契约型基金增资。 各合伙人已签署《合伙协议》,相关工商变更登记手续正在办理之中。 (三)实际控制人情况 1、实际控制人基本情况梁斐先生,1981 年 10 月出生,香港中文大学金融与财务工商管理硕士,中国国籍。历任深圳富银金控资产管理有限公司副总裁、总裁;现任深圳朴素资本管理有限公司董事长、总裁。2017 年 4 月 24 日至今任四川金顶董事长。 2、报告期公司实际控制人变化情况报告期内,公司控股股东、实际控制人变更如下: 期间 控股股东 实际控制人 权益变动方式 2010 年 11 月 29 日至 2017 年 3 月 15 日 海亮金属 冯海良协议转让股权 2017 年 3 月 15 日至今 朴素至纯 梁斐2017 年 1 月 26 日,朴素至纯与海亮金属签署了《深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)与海亮金属贸易集团有限公司关于四川金顶(集团)股份有限公司之股份转让协议》,协议约定,原控股股东海亮金属通过协议转让的方式,将其持有的公司 71553484 股无限售流通股股份(占公司总股本的 20.50%)转让给朴素至纯。上述股权转让于 2017 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续。上述股权转让,导致公司实际控制人发生变更。 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 截至本报告书签署日,四川金顶不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 (一)最近三年不存在受刑事处罚的说明 最近三年内,上市公司不存在因重大违反法律法规受到刑事处罚的情形。 (二)最近三年上市公司受到的行政处罚情况说明 1、峨眉山市安全生产监督管理局行政处罚根据 2016 年 6 月 12 日“(峨眉)安监管罚[2016]ZH-01 号”《行政处罚决定书(单位)》,峨眉山市安全生产监督管理局对四川金顶“对转岗的从业人员未及时进行安全生产教育和培训,保证从业人员掌握本岗位的安全操作技能”处以22 万元罚款。截至本报告书签署日,四川金顶已完成整改。2018 年 5 月 16 日,峨眉山市安全生产监督管理局出具证明:“2016 年 6 月 12 日,针对(峨眉)安监管罚告【2016】ZH-01 号《行政处罚告知书》,我局已出具《不构成重大违法违规行为的说明》。经查,除上述行政处罚之外,四川金顶(集团)股份有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产监督的法律、法规和规范性文件的要求,该公司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明函出具之日,未发生重大伤亡事故及其他重大安全生产事故,也不存在因违反安全生产监督有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。” 2、峨眉山市环境保护局行政处罚根据 2017 年 5 月 8 日“峨市环行处[2017]罚字 35 号”《环境行政处罚决定书》,峨眉山市环境保护局对四川金顶西线破碎站项目未依法报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设的行为处以 9 万元罚款。截至本报告书签署日,四川金顶已完成整改。根据 2017 年 5 月 8 日“峨市环行处[2017]罚字 36 号”《环境行政处罚决定书》,峨眉山市环境保护局对四川金顶石灰石筛分水洗项目未依法报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设的行为处以 10 万元罚款。截至本报告书签署日,四川金顶已完成整改。根据 2017 年 5 月 8 日“峨市环行处[2017] 罚字 37 号”《环境行政处罚决定书》,峨眉山市环境保护局对四川金顶危险物堆 放处无标牌标识处以 8 万元罚款。截至本报告书签署日,四川金顶已完成整改。 2018 年 5 月 16 日,峨眉山市环境保护局出具证明:“2017 年 5 月 8 日,峨眉山市环境保护局对你公司下达了峨市环行处[2017]罚字 37 号、36 号、35 号共三份《行政处罚告知书》。现你公司已按要求足额缴纳罚款,并完成了相应整改,经我局研究,认定上述行政处罚不构成重大违法违规行为。经查,除上述行政处罚之外,你公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明函出具之日,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”截至本报告书签署日,公司最近三年不存在因重大违法违规而受到其他行政处罚的情形。 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 截至本报告书签署日,四川金顶及其控股股东朴素至纯及其基金管理人朴素资本、朴素资本控股股东方物创新、实际控制人梁斐最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方情况 公司名称 深圳海盈控股集团有限公司 统一社会信用代码证 91440300MA5EWXD30U 企业性质 有限责任公司住所 深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区(二期) 1705 法定代表人 曾坚义 注册资本 10000 万元 成立日期 2017 年 12 月 14 日经营范围 创业投资、投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外) 二、海盈控股历史沿革 1、深圳市海盈实业有限公司成立2017 年 12 月 9 日,自然人曾坚义、赵松清签署《深圳市海盈实业有限公司章程》,决定成立深圳市海盈实业有限公司。公司注册资本 10000 万元,其中曾坚义出资 70%、赵松清出资 30%。 2017 年 12 月 14 日,深圳市市场监督管理局核准深圳市海盈实业有限公司成立。成立后,深圳市海盈实业有限公司股权结构为: 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 曾坚义 7000.00 70.00% 赵松清 3000.00 30.00% 合计 10000.00 100.00% 2、公司名称变更 2018 年 1 月 31 日,深圳市海盈实业有限公司股东决定将公司名称变更为深 圳海盈控股集团有限公司,并修改了公司《章程》。 2018 年 2 月 6 日,深圳市市场监督管理局核准深圳市海盈实业有限公司名称变更为深圳海盈控股集团有限公司。 截至本报告书签署日,深圳海盈控股集团有限公司注册资本、股权结构未发生变化。 三、最近三年主要业务发展状况 海盈控股成立于 2017 年 12 月 14 日,主要业务为股权投资。目前海盈控股对外股权投资情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“六、海盈控股实际控制人对外投资其他企业”。 四、产权及控制关系 截至本报告书签署日,海盈控股产权及控制关系如下: 五、股东情况有关海盈控股之股东曾坚义、赵松清情况,请参见“第五节 交易标的基本情况”之“八、海盈科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(一)海盈科技董事”。 六、海盈控股实际控制人对外投资其他企业 截至本报告书签署日,除海盈控股、海盈科技外,海盈控股实际控制人曾坚义主要投资企业基本情况如下: 序号 企业名称 持股(出资)比例 经营范围 1贵州星河置业房地产开发有限公司 海盈控股 75.00%,龚小 英 18.00%,赵展胜 7.00% 投资兴办实业(具体项目另行申报);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);创业投资;投资咨询。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 2深圳市星盈投资控股有限公司 海盈控股持股 100% 创业投资、项目投资、投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外) 3黄石大冶湖科创产业投资基金中心(有限合伙) 海盈控股 46.00%,黄石磁湖高新科技发展公 司 24.00%,黄石市国有资产经营有限公司 20.00%,顺泰投资有限 公司 9.80%,华宇财富(北京)国际投资基金 有限公司 0.20%股权投资,与股权投资相关的债权投资,资产管理,投资管理及咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 4深圳市海盈新材料有限公司 海盈控股持股 100% 新能源汽车材料、有色金属制品、五金制品、 五金材料的技术开发与销售;有色金属矿产业项目投资,投资兴办实业(具体项目另行申报);矿产品的购销(由国家指定单位统 一收购的矿产品除外);国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 5海盈新材料(湖北)有限公司深圳市海盈新材料有 限公司持股 75.00%,何 鑫 25.00% 销售电解铜、铜制品、金属材料、有色金属及矿产品、机械设备、办公自动化用品;经济信息咨询服务(不含证券和期货、不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务);货物及技术进出口(不含国家限制类)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 序号 企业名称 持股(出资)比例 经营范围 6深圳长盈投资 企业(有限合伙) 曾坚义 69.90%,赵松清 30.00%,海盈控股 0.1%创业投资、投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外) 7深圳市金嘉盈资产管理合伙 企业(有限合伙) 曾坚义 23.38%投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、投资咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); 8深圳市星湖信达资产管理合 伙企业 (有限合 伙) 曾坚义 99.00%受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务); 投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); 七、交易对方与上市公司关联关系 截至本报告书签署日,本次重大资产重组的交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 八、交易对方守法合规情况海盈控股及其股东、主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 九、交易对方诚信情况 海盈控股及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务,不存在未履行承诺,不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四节 交易标的基本情况 一、海盈科技基本情况 (一)海盈科技概况 公司名称 深圳市海盈科技有限公司 统一社会信用代码证 91440300761977596Q 企业性质 有限责任公司住所 深圳市龙华新区观澜街道凹背社区桂月路 334 号同富裕工业园 A7 栋 1 楼 法定代表人 曾坚义 注册资本 6750 万元 成立日期 2004 年 05 月 12 日经营范围货物及技术进出口;新型电池技术的开发;生产锂离子电池(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目)。 海盈科技所有产品都在东莞分公司生产,海盈科技在深圳注册地未有产品生产业务。 (二)海盈科技历史沿革 1、2004 年 5 月,海盈科技设立 深圳市海盈科技有限公司成立于 2004 年 5 月 12 日,系自然人赵镜林、李新海以及周志一共同出资设立。 2004 年 4 月 14 日,深圳中喜会计师事务所出具了“深中喜(内)验字[2004]231号”《验资报告》,验证截至 2004 年 4 月 13 日止,海盈科技(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万元,均以货币资金出资,各股东的出资与章程约定一致。 2004 年 5 月 12 日,海盈科技取得其成立时的《企业法人营业执照》。海盈 科技成立时的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资方式 出资金额 出资比例(%) 赵镜林 货币出资 80.00 40.00 李新海 货币出资 80.00 40.00 周志一 货币出资 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 2、2004 年 12 月,海盈科技第一次增资 2004 年 12 月 2 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册 资本由 200 万元增加至 2000 万元,新增注册资本 1800 万元由赵镜林、李新海以货币资金、实物、无形资产等方式缴纳。其中赵镜林认缴 1080 万元,以货币 出资 9894648.00 元、实物(机器设备)出资 905352.00 元;李新海认缴 720 万元,以货币出资 527240.00 元、实物(机器设备)出资 672760.00 元、无形资产(专有技术)出资 600 万元。 用于出资的实物资产系锂离子电池生产设备一批,主要包括化成柜、激光焊接机、拉浆机、真空工作站等,为公司日常生产所需,与公司主营业务相关,上述机器设备系赵镜林、李新海分别以自有资金购置。 深圳深信会计师事务所于 2004 年 12 月 16 日出具“深信单评字(2004)第 013 号”《关于深圳市海盈科技有限公司股东投入实物资产资产评估报告书》。 该评估报告采用重置成本法,确认截至评估基准日 2004 年 11 月 30 日,海盈科技股东投入实物资产总值为 1578112 元,其中赵镜林投入 905352 元,李新海 投入 672760 元。具体如下: 序号 设备名称 数量 原值(元) 成新率 净值(元) 增值率 1 长筒烘片炉 1 20000.00 0.85 17000.00 -0.15 2 超声波点焊机 1 28000.00 0.95 26600.00 -0.05 3 电热干燥箱 1 11950.00 0.90 10755.00 -0.10 4 电热干燥箱 1 11950.00 0.90 10755.00 -0.10 5 电热真空干燥箱 1 47800.00 0.90 43020.00 -0.10 6 对辊机 1 84000.00 0.85 71400.00 -0.15 7 隔离式真空烤箱 1 20000.00 0.90 18000.00 -0.10 8 隔离式真空烤箱 1 20000.00 0.90 18000.00 -0.10 9 滚切机 1 19000.00 0.85 16150.00 -0.15 10 滚切机 1 19000.00 0.80 15200.00 -0.20 11 化成柜 6 285600.00 0.95 271320.00 -0.05 12 化成柜 1 33280.00 0.90 29952.00 -0.10 13 激光焊接机 4 376000.00 0.95 357200.00 -0.05 14 激光焊接机 1 72000.00 0.90 64800.00 -0.10 15 化成柜 4 96000.00 0.90 86400.00 -0.10 16 剪板机 1 5000.00 0.85 4250.00 -0.15 17 胶体磨 1 5400.00 0.85 4590.00 -0.15 18 胶体磨 1 5400.00 0.85 4590.00 -0.15 19 拉浆机 1 165000.00 0.95 157245.00 -0.05 20 立式搅拌机 2 17300.00 0.95 16435.00 -0.05 21 脱气箱 1 9900.00 0.85 8415.00 -0.15 22 微电脑切带机 1 12500.00 0.85 10625.00 -0.15 23 微电脑切精密储能式点焊机 1 17000.00 0.85 14450.00 -0.15 24 预充柜 3 42000.00 0.95 39900.00 -0.05 25 真空干燥箱 1 21000.00 0.85 17850.00 -0.15 26 真空工作站 1 170000.00 0.95 161500.00 -0.05 27 转盘式真空注液机 1 45020.00 0.90 40518.00 -0.10 28 自动流水线 1 43360.00 0.95 41192.00 -0.05 合计 1703460.00 1578112.00李新海时任中南大学冶金科学与工程学院副院长,其用于出资的“聚合物锂离子电池生产技术”于 2004 年 11 月 24 日获得湖南省科学技术厅出具“湘科高 认字[2004]第 09 号”《出资入股高新技术成果认定书》认定。李新海于 2004 年 9 月 18 日出具《关于知识产权的声明》确认:“聚合物锂离子电池生产技术是本人利用业余时间开发的技术秘密类专有成果”。 湖南四达评估有限责任公司于 2004 年 10 月 8 日出具“湘四达评报字(2004) 第 039 号”《聚合物锂离子电池生产技术无形资产评估报告书》,评估方法为收益现值法,确认截至评估基准日 2004 年 8 月 31 日,李新海用于出资的无形资产价值总额为 3084 万元。根据公司提供的说明,本次增资的实际记账处理为对李新海用于增资的无形资产作价 600 万元并全部用于认缴注册资本,不存在溢价出资。 2004 年 12 月 28 日,深圳深信会计师事务所出具了“深信验字(2004)第 376 号”《验资报告》,确认截至 2004 年 12 月 28 日止,公司已收到新增注册 资本合计人民币 1800 万元。 2004 年 12 月 29 日,海盈科技就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续,并领取了注册资本、实收资本均为 2000 万元的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,海盈科技的股东及股权结构如下: 单位:万元 股东姓名 出资额股权比例 (%)出资方式 货币 实物 无形资产 合计 赵镜林 1160.00 58.00 1069.46 90.54 1160.00 李新海 800.00 40.00 132.72 67.28 600.00 800.00 周志一 40.00 2.00 40.00 40.00 合计 2000.00 100.00 1242.19 157.81 600.00 2000.00 经公司各股东决定,李新海用于出资的无形资产作价 600 万元,全部计入实收资本,上述用于出资的无形资产受益期限为 5 年,已于 2009 年末摊销完毕。 2015 年 4 月 15 日,海盈科技股东会作出决议:股东曾坚义自愿以其自有资 金 600 万元置换 2004 年 12 月原公司股东李新海对公司的无形资产出资,上述 600 万元资金全部计入公司的资本公积。2015 年 4 月 28 日,海盈科技收到曾坚 义缴纳的人民币 600 万元。有关股东用 600 万元货币资金置换该 600 万元无形资产出资情况,请参见本节“8、2015 年 4 月,股东以现金充实资本”相关内容。 3、2007 年 1 月,海盈科技股权转让 2007 年 1 月 3 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意李新海将其持 有的公司 15%的股权(300 万元出资)以人民币 100 万元转让给赵镜林;股东周 志一将其持有的公司 2%的股权(40 万元出资)以 40 万元的价格转让给赵镜林。 本次股权转让价格差异的原因为,李新海用于出资的专有技术为公司带来的收益,低于公司的预期。因此在股权转让时,经协商一致,李新海愿意以低于注册资本原值的价格出售一部分股权给赵镜林;另一位股东周志一决定退出海盈科技经营,以注册资本原值的价格向赵镜林转让了全部股权。 2007 年 1 月 4 日,李新海、周志一分别与赵镜林签署了《股权转让协议书》,并分别于深圳市公证处办理了公证。 2007 年 1 月 10 日,海盈科技就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 赵镜林 1500.00 75.00 李新海 500.00 25.00 合计 2000.00 100.00 4、2008 年 8 月,海盈科技增资 2008 年 7 月 18 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意将公司注册资 本增加至 3200 万元,新增注册资本由原股东赵镜林认缴 548 万元,李新海认缴 12 万元,新增股东曾坚义认缴 640 万元,均以货币方式投入。 2008 年 8 月 9 日,深圳鼎诚会计师事务所出具了“鼎诚验字(2008)第 044号”《验资报告》,对上述事项予以验证。 2008 年 8 月 14 日,海盈科技就本次增资事宜办理完毕工商变更手续。本次 增资完成后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 赵镜林 2048.00 64.00 李新海 512.00 16.00 曾坚义 640.00 20.00 合计 3200.00 100.00 5、2012 年 2 月,海盈科技股权转让 2012 年 2 月 20 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意李新海将其持 有的公司 16%的股权以 1500 万元的价格转让给新增股东赵松清,其他股东放弃优先购买权。 2012 年 2 月 21 日,李新海与赵松清签署了《股权转让协议书》,并在深圳联合产权交易所办理了见证。 2012 年 2 月 28 日,海盈科技就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 赵镜林 2048.00 64.00 赵松清 512.00 16.00 曾坚义 640.00 20.00 合计 3200.00 100.00 6、2014 年 2 月,海盈科技股权转让 2014 年 2 月 19 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意赵镜林将其持 有的公司 14%的股权以人民币 448 万元转让给赵松清,将其持有的公司 20%的股权以人民币 640 万元转让给曾坚义。 2014 年 2 月 21 日,赵镜林与曾坚义、赵松清签署了《股权转让协议书》,并经广东省深圳市深圳公证处“(2014)深证字第 27680 号”《公证书》公证。 2014 年 2 月 25 日,海盈科技就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 曾坚义 1280.00 40.00 赵松清 960.00 30.00 赵镜林 960.00 30.00 合计 3200.00 100.00 7、2015 年 3 月,海盈科技股权转让 2015 年 3 月 19 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意股东赵镜林将 其持全部 30%的股权转让给原股东曾坚义。 2015 年 3 月 24 日,赵镜林与曾坚义签署了《股权转让协议书》。约定赵镜林将其持有的公司 30%的股权以 960 万元的价格转让给曾坚义。《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处公证,并出具了(2015)深证字第 43623 号《公证书》。 2015 年 3 月 27 日,海盈科技就本次内部股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后,海盈科技的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 曾坚义 2240.00 70.00 赵松清 960.00 30.00 合计 3200.00 100.00 8、2015 年 4 月,股东以现金充实资本 2015 年 4 月 15 日,海盈科技召开股东会,全体股东一致同意股东曾坚义以 其自有资金 600 万元置换 2004 年 12 月原股东李新海对公司的无形资产出资,上述资金全部计入公司的资本公积。本次置换完成后,公司的注册资本为 3200万元,资本公积为 600 万元。 原股东李新海用于出资的该无形资产“聚合物锂离子电池生产技术”专有技术成果,包括“聚合物锂离子电池生产工艺、检测和计量控制技术及技术材料”,该专有技术所有人李新海已将该技术资料交付海盈科技,海盈科技多年尝试推进技术产业化转化,但直至原股东李新海退出经营,该技术始终未能带来预计商业价值。为充实海盈科技资本,故于 2015 年 4 月股东会决议由股东以现金方式充实公司资本。 2015 年 4 月 24 日,海盈科技收到股东曾坚义支付的 600 万元。本次以现金充实资本未导致海盈科技的股权结构发生变化。 9、2015 年 6 月,整体变更为股份有限公司 2015 年 5 月 11 日,深圳市市场监督管理局出具“[2015]第 83270004 号”《名称变更预先核准通知书》,核准海盈科技拟变更设立的股份公司名称为“深圳市海盈科技股份有限公司”。 2015 年 5 月 18 日,天职国际对海盈科技截至 2015 年 4 月 30 日的财务数据 进行了审计,并出具了“天职业字[2015]9899 号”《审计报告》。根据《审计报告》,海盈科技于审计基准日 2015 年 4 月 30 日的总资产为 279201479.98 元,负债为 209155813.68 元,净资产为 70045666.30 元。 2015 年 5 月 20 日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司就公司整体变 更为股份公司事宜,以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日对公司全部资产和负债进行了评估,并出具了《深圳市海盈科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市海盈科技有限公司净资产价值资产评估报告》(国众联评报字(2015)第 2-224号),确认截至 2015 年 4 月 30 日,公司净资产的评估价值为 7523.67 万元,增 值 519.10 万元,增值率 7.41%。 2015 年 5 月 22 日,海盈科技召开股东会,同意海盈科技全体股东作为发起人,以海盈科技截至 2015 年 4 月 40 日经审计的净资产 70045666.30 元折为股份公司的股本 6000 万股,每股面值 1 元,剩余净资产 10045666.30 元计入股份公司的资本公积。 2015 年 5 月 22 日,两名发起人股东签署了《深圳市海盈科技股份有限公司之发起人协议》,明确了各自在股份公司设立过程中的权利和义务。 2015 年 6 月 5 日,天职国际出具了“天职业字[2015]9899-1 号”《深圳市海盈科技股份有限公司(筹)验资报告》,验证截至 2015 年 6 月 5 日,公司(筹)已收到全体股东以其拥有的海盈科技的净资产折合的实收资本陆仟万元(6000万元)。 2015 年 6 月 5 日,海盈科技召开创立大会暨第一次股东大会,同意将公司 的形式变更为股份公司,股份公司折合的实收股本总额 6000 万元不高于截至 2015 年 4 月 30 日经审计的海盈科技的净资产 70045666.30 元。同时审议通过了股份公司设立的其它相关议案。 2015 年 6 月 24 日,深圳市市场监督管理局依法核准海盈科技整体变更为股 份公司的事项,并颁发了注册号为 440306103561423 的《企业法人营业执照》。 本次整体变更为股份有限公司后,海盈科技的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 出资方式 持股比例(%) 1 曾坚义 4200.00 净资产折股 70.00 2 赵松清 1800.00 净资产折股 30.00 合计 6000.00 —— 100.00 10、2015 年 6 月,全国中小企业股份转让系统挂牌上市 2015 年 6 月 28 日,海盈科技召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案》。 2015 年 10 月 23 日,海盈科技获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2015]6996 号”《关于同意深圳市海盈科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意公司股票在股份转让系统挂牌,核定的证券简称为“海盈科技”,证券代码“834159”。 2015 年 11 月 10 日,海盈科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 11、2016 年 2 月,海盈科技增发股份 2015 年 12 月 29 日,海盈科技召开第一届董事会第十次会议,会议审议通 过了《股票发行方案》。本次股票发行方案为:本次股票发行对象为符合投资者适当性管理办法的自然人投资者赵泽伟,拟认购数量为不超过 450 万股(包含450 万股),拟认购金额为不超过 2268.00 万元(包含 2268.00 万元)。2015 年 12 月 29 日,海盈科技与赵泽伟签署了附条件生效的《股份认购协议》,协议约定赵泽伟以 2268 万元认购款向海盈科技认购 450 万股股票,认购价格为 5.04 元/股。 2016 年 1 月 14 日,海盈科技召开 2016 年第一次临时股东大会,会议审议 通过了前述《股票发行方案》、《股份认购协议》。 2016 年 1 月 22 日,经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2016]1950 号”《验资报告》,验证截至 2016 年 1 月 21 日,海盈科技已收到赵泽伟缴纳的货币出资 2268.00 万元,其中新增股本 450.00 万元,资本公积 1818.00 万元。 2016 年 2 月 5 日,海盈科技在深圳市市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。本次变更后,海盈科技股权结构如下: 单位:万股 股东名称 股份数量 比例(%) 曾坚义 4200.00 65.12 赵松清 1800.00 27.91 赵泽伟 450.00 6.98 合计 6450.00 100.00 12、2016 年 6 月,海盈科技增发股份 2016 年 4 月 5 日,海盈科技召开第一届董事会第十三次会议,会议审议通 过了《股票发行方案》。本次股票发行方案为:本次股票发行对象为本次股票发行为对象不确定的定向发行,发行对象为不超过 3 名新增合格投资者(不包括公司董监高人员),拟认购数量为不超过 300 万股(包含 300 万股),拟认购金额为不超过 5001.00 万元(包含 5001.00 万元) 2016 年 4 月 20 日,海盈科技召开 2016 年第四次临时股东大会,会议审议 通过了前述《股票发行方案》。 2016 年 5 月 27 日,海盈科技与朴素资本 6 号并购投资基金签署了《股份认购合同》,海盈科技向朴素资本 6 号并购投资基金发行股份数量 300 万股,价格 为 16.67 元/股,认购款共计 5001 万元。 海盈科技本次发行认购对象:朴素资本 6 号并购投资基金;属于契约型私募投资基金,已于 2015 年 12 月 14 日在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统备案,备案编码:SD8800;该基金管理人朴素资本已完成私募基金管理人登记,登记编号 P1021156,登记时间 2015 年 8 月 20 日。 2016 年 5 月 31 日,经具有证券、期货从业资格的天职国际出具“天职业字 [2016]12433 号”《验资报告》,验证截至 2016 年 5 月 30 日止,海盈科技已收到 朴素资本 6 号基金缴纳的 5001.00 万元,其中新增股本 300.00 万元,资本公积 4649.50 万元(扣除发行费用 51.50 万元)。 2016 年 6 月 29 日,海盈科技在深圳市市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。本次变更后,海盈科技股权结构如下: 单位:万股 股东名称 股份数量 比例(%) 曾坚义 4200.00 62.22 赵松清 1800.00 26.67 赵泽伟 450.00 6.67 朴素资本 300.00 4.44 合计 6750.00 100.00 11、挂牌期间协议转让 (1)2016 年 8 月协议转让情况 2016 年 8 月 23 日,曾坚义通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式 将其所持有的海盈科技 280 万股股份(占公司总股本的 4.15%)转让给金嘉盈。 2016 年 8 月 23 日,赵松清通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式 将其所持有的海盈科技 120 万股股份(占公司总股本的 1.78%)转让给金嘉盈。 2016 年 8 月 30 日,曾坚义通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式 将其所持有的海盈科技 280 万股股份(占公司总股本的 4.15%)转让给赵泽伟。 2016 年 8 月 30 日,赵松清通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式 将其所持有的海盈科技 120 万股股份(占公司总股本的 1.78%)转让给赵泽伟。 截至 2016 年 8 月 31 日,海盈科技股权结构如下: 单位:万股 股东名称 股份数量 比例(%) 曾坚义 3640.00 53.93 赵松清 1560.00 23.11 赵泽伟 850.00 12.59 朴素资本 300.00 4.44 金嘉盈 400.00 5.93 合计 6750.00 100.00 (2)2016 年 9 月协议转让情况 2016 年 9 月 7 日、9 月 9 日,赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统以协议 转让方式将其所持有的海盈科技 80 万股股份(占公司总股本的 1.19%)转让给 朴素资本——8 号并购创新投资基金。 2016 年 9 月 9 日,赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式 将其所持有的海盈科技 80 万股股份(占公司总股本的 1.19%)转让给朴素资本 ——7 号成长股权投资基金。 本次转让后,海盈科技股权结构如下: 单位:万股 股东名称 股份数量 比例(%) 曾坚义 3640.00 53.93 赵松清 1560.00 23.11 赵泽伟 690.00 10.22 朴素资本 460.00 6.81 金嘉盈 400.00 5.93 合计 6750.00 100.00 12、2017 年 8 月,全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2017 年 8 月 10 日,海盈科技召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过 了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。 2017 年 8 月 30 日,海盈科技披露公告,取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市海盈科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]5170 号),海盈科技股票自 2017 年 8 月 31 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 13、2017 年 11 月,海盈科技由股份公司变更为有限责任公司 2017 年 11 月 5 日,海盈科技召开 2017 年第七次临时股东大会,会议审议 通过了《关于将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司的议案》,公司决定其组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。 2017 年 11 月 16 日,深圳市市场监督管理局核准了海盈科技本次变更登记,并核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300761977596Q)。公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。变更后,海盈科技股权结构为: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 曾坚义 3640.00 53.93 赵松清 1560.00 23.11 赵泽伟 690.00 10.22 朴素资本 460.00 6.81 金嘉盈 400.00 5.93 合计 6750.00 100.00 股份公司变更为有限公司前后,海盈科技注册资本、股权结构保持不变。 13、2017 年 12 月,海盈科技股权转让 2017 年 12 月 23 日,海盈科技股东会作出决议,同意曾坚义、赵松清、赵 泽伟分别将其所持海盈科技 9.38%股权(633 万元出资)、4.01%(271 万元出资) 股权、1.78%股权(120 万元出资)转让给珠海恒金。 2017 年 12 月 23 日,曾坚义、赵松清、赵泽伟分别与珠海恒金签署《股权转让协议》。本次股权转让的转让价格为 17.77 元/单位注册资本。 2017 年 12 月 29 日,海盈科技在深圳市市场监督管理局办理了股权变更的工商登记手续。本次变更后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 曾坚义 3007.00 44.55 赵松清 1289.00 19.10 珠海恒金 1024.00 15.17 赵泽伟 570.00 8.44 金嘉盈 400.00 5.93 朴素资本 460.00 6.81 合计 6750.00 100.00 14、2018 年 1 月,海盈科技股权转让 2017 年 12 月 26 日,海盈科技股东会作出决议,同意曾坚义、赵松清分别 将其所持海盈科技 44.55%股权(3007 万元出资)、19.10%(1289 万元出资)股权转让给深圳市海盈实业有限公司;同意朴素资本将其所持海盈科技 6.81%股权 (460 万元出资)转让给久鼎汽车。 2017 年 12 月 26 日,朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资 本与久鼎汽车股权转让的转让价格为 20 元/单位注册资本。 2018 年 1 月 15 日,曾坚义、赵松清分别与深圳市海盈实业有限公司签署了 《股权转让协议》,协议约定本次合计转让的 63.6445%股权对应的转让价格合计 为 4296 万元。曾坚义、赵松清将其所持海盈科技股权转让给深圳市海盈实业有限公司,系曾坚义、赵松清调整持股方式,将原直接持有海盈科技股权调整为通过深圳市海盈实业有限公司方式间接持有海盈科技股权。本次股权转让后,曾坚义、赵松清由直接持股转为间接持股,转让前后,曾坚义、赵松清通过间接方式持有海盈科技股权比例与转让前通过本人直接持有海盈科技股权比例保持不变。 2018 年 1 月 15 日,海盈科技在深圳市市场监督管理局办理了股权变更的工商登记手续。本次变更后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 深圳市海盈实业有限公司 4296.00 63.64 珠海恒金 1024.00 15.17 赵泽伟 570.00 8.44 久鼎汽车 460.00 6.81 金嘉盈 400.00 5.93 合计 6750.00 100.00 15、2018 年 2 月,海盈科技股权转让 2018 年 2 月 8 日,海盈科技股东会作出决议,同意:因公司股东名称变更,公司股东“深圳市海盈实业有限公司”变更名称为“深圳海盈控股集团有限公司”; 海盈控股将其所持海盈科技 3.11%(209.65 万元出资)股权转让给久鼎汽车。 2018 年 2 月 8 日,海盈控股与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。本次股权 转让的转让价格为 20.75 元/单位注册资本。 2018 年 2 月 27 日,海盈科技在深圳市市场监督管理局办理了股权变更的工商登记手续。本次变更后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 海盈控股 4086.35 60.54 珠海恒金 1024.00 15.17 赵泽伟 570.00 8.44 久鼎汽车 669.65 9.92 金嘉盈 400.00 5.93 合计 6750.00 100.00 截至本报告书签署日,海盈科技注册资本、股权结构未发生变化。 2018 年 5 月,对海盈科技历次股权转让,转让方周志一、赵镜林、曾坚义、赵松清、赵泽伟、朴素资本、海盈控股均出具声明:本人(本企业/公司)转让海盈科技股权,是本人(本企业/公司)真实意思表示;本人(本企业/公司)已全额收到受让方支付的全部股权转让款;本人(本企业/公司)承诺与股权转让相关支出均由本人(本企业/公司)承担,与海盈科技无关;本人(本企业/公司)所转让的股权为本人(本企业/公司)真实持有,权属清晰,与受让方、海盈科技不存在任何纠纷。2012 年 2 月 22 日,李新海就其在海盈科技的股权变更说明如下:本人于 2007 年 1 月将在该公司的出资 300 万元(占公司 股权 15%)以 100 万元转让给赵镜林,本人已收到全部股权转让款。2012 年 2月,本人自愿将在海盈科技的出资 512 万元(占公司 16%股权)经深圳市联合产权交易所挂牌转让。本次股权转让后,本人不在承担海盈科技任何股东义务,也不享有该公司利润分配的任何股东权利。本人知晓、认可海盈科技的设立、历次增资及股权转让等情况,并对本次股权转让后的该公司股东及股东情况等无任何异议。 (三)海盈科技最近三年注册资本变化情况 2015 年 1 月 1 日,海盈科技注册资本 3200.00 万元。2015 年 6 月 24 日海盈 科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司注册资本变更为 6000 万元。 2016 年 2 月 5 日,海盈科技向赵泽伟增发股份 450 万股,增发完成后海盈 科技股本变更为 6450 万股,注册资本变更为 6450 万元。 2016 年 6 月 29 日,海盈科技向朴素资本增发股份 300 万股,增发完成后海 盈科技股本变更为 6750 万股,注册资本变更为 6750 万元。 2017 年 11 月 16 日,海盈科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司,变更后海盈科技注册资本仍然为 6750 万元。自 2016 年 6 月 29 日以来,海盈科技注册资本一直保持 6750 万元未变。 (四)海盈科技股权结构 截至本报告书签署日,海盈科技股权结构如下: (五)海盈科技分公司、下属子公司、投资企业情况 1、海盈科技东莞分公司 (1)分公司基本情况 公司名称 深圳市海盈科技有限公司东莞分公司 统一社会信用代码证 91441900696444776D 企业性质 分支机构 住所 东莞市塘厦镇古寮二路 1B 号 负责人 黄泽伟 成立日期 2009 年 10 月 23 日经营范围生产:聚合物锂离子电池;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)分公司主要业务 海盈科技东莞分公司是海盈科技在东莞的生产基地,主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售。海盈科技母公司所有产品都在东莞分公司生产,海盈科技在深圳注册地未有产品生产业务。 2、全资子公司:东莞市智盈新能源有限公司 (1)智盈新能源基本情况 公司名称 东莞市智盈新能源有限公司 统一社会信用代码证 91441900MA4W79LXXE 企业性质 有限责任公司 住所 东莞市塘厦镇科苑城产业园古寮二路 1B 号 法定代表人 黄泽伟 注册资本 3000 万元 成立日期 2017 年 02 月 15 日经营范围 研发、生产、销售:锂离子电池、充电器、精密模具、精密注塑制品、仪器仪表;新型电池技术的开发;软件的开发、销售;电子产品的研发、生产、销售;批发业、零售业;生产、加工、销售:电磁波屏蔽部件,半导体元器件专用材料,导电材料,包装材料,胶带,塑料制品;货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)智盈新能源主要产品、业务智盈新能源与海盈科技东莞分公司均位于东莞海盈工业园内。智盈新能源主要业务是为优质大客户贴牌生产移动电源等微型家用储能电池。 (3)智盈新能源主要财务数据 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 4632.91 3000.79 - 负债总额 4718.06 3234.33 - 净资产 -85.95 -233.54 - 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 4354.23 4476.80 - 净利润 79.69 -223.03 -(以上数据业经大华会计师审计) 3、控股子公司:海盈新能源(湖北)有限公司 (1)湖北海盈基本情况 公司名称 海盈新能源(湖北)有限公司 统一社会信用代码证 91420200MA491PQ360 企业性质 其他有限责任公司 住所 黄石市经济技术开发区金山大道 189 号 B 栋研发楼办公 201 法定代表人 许安旭 注册资本 7000 万元 成立日期 2017 年 10 月 26 日经营范围 新能源汽车及零部件、新能源汽车动力电池、电机及控制系统、新能源汽车充电设备的技术开发、销售、租赁、维修及技术服务;新能源汽车充电站的施工;货物及技术进出口(不含国家限制类)。 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)股权结构 海盈科技持股:71.43%、四川金顶持股:28.57% (2)湖北海盈拟生产产品 为了满足公司生产规模扩张,扩大公司生产规模,海盈科技决定在湖北黄石市经济技术开发区建设 “海盈新能源产业园”。新生产基地主要职能是新能源汽车动力电池、工业级储能电池的研发、生产和销售。 (3)“海盈新能源产业园”项目情况 “海盈新能源产业园”位于湖北黄石市经济技术开发区,“海盈新能源产业园”项目对海盈科技长远发展具有重要战略意义,为海盈科技日后规模扩张提供了非常大的发展空间,同时,该产业园新能源锂离子电池生产线将采用当前先进的工艺技术和设备,将有效提升海盈科技锂离子电池生产的智能化、自动化水平。 海盈新能源产业园宗地面积为 20 万平方米,分多期次投资。其中 2018 年主要投资建设内容为“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”。 2017 年 12 月 4 日,“海盈新能源产业园”固定资产投资项目已在黄石经济技术开发区经济发展局完成项目备案。 2018 年 5 月 15 日,大冶市国土资源局和湖北海盈签署了《国有建设用地使用权出让合同》,出让用地位于大冶市国土资源局出让宗地位于 A49 路以东王叶 一路以西金山大道以南鹏程大道以北,宗地面积为20万平方米,出让价格为3880万元。 根据《国有建设用地使用权出让合同》,大冶市国土资源局已于 2018 年 5 月 18 日将土地交给湖北海盈。 2018 年建设的 “海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”规划产能 为 1GWH,主要从事新能源汽车动力电池、工业级储能电池生产。项目建成后,具备日产 100 万 AH 锂离子动力电池和储能电池的能力,折合年产 1.0 GWH 锂离子电池。 按工程计划,该项目计划 2019 年逐步投产。项目建设单位海盈新能源(湖北)有限公司已与施工方签署建设施工合同, 2018 年 5 月,施工方已进入现场开展“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”的建设施工。目前,工程建设在顺利推进。 4、控股子公司:深圳市星盈新能源汽车有限公司 (1)星盈新能源基本情况 公司名称 深圳市星盈新能源汽车有限公司 统一社会信用代码证 91440300MA5DDRHB07 企业性质 有限责任公司住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人 胡胜川 注册资本 3000.00 万元 成立日期 2016 年 6 月 1 日经营范围 新能源汽车及零部件、三电系统等技术开发、采购、销售、租赁、维修;新能源汽车充电设备技术开发、销售;新能源汽车充电站设计、开发;锂离子电池储能电站系统技术开发、销售;车用动力电池及电池系统集成;车用电池智能充电换电设备;能源互联网硬件、软件的研发、销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业;经营进出口业务;二手车销售;电动汽车充电站、换电站、充换电设备、交直流充电桩设备、车载定位设备的系统设计、销售、推广、维护;新能源充电站、换电站设施的设计、维护、管理、推广。(以上涉及国家规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)^新能源汽车及零部件、三电系统的生产;新能源汽车充电站的施工;能源互联网硬件、软件的生产;道路普通货物运输;冷藏保鲜运输。 股权结构 海盈科技持股:70.00%、深圳堃盛投资实业合伙企业(有限合伙): 30.00% (2)星盈新能源所从事主要业务 星盈新能源主要从事新能源汽车租赁业务。截至 2018 年 3 月 31 日,星盈新能源拥有汽车 223 台,其中已对外出租 119 台。 (3)星盈新能源主要财务数据 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 2589.41 2607.89 1595.49 负债总额 1133.71 1123.46 7.36 净资产 1455.70 1484.43 1588.13 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 110.99 6.52 - 净利润 -28.73 -103.70 -11.87(以上数据业经大华会计师审计)。 5、控股二级子公司:广州星盈汽车有限公司 (1)广州星盈基本情况 公司名称 广州星盈汽车有限公司 统一社会信用代码证 91440101MA5AL5FF15 企业性质 有限责任公司住所 广州市白云区太和镇新沙太北路 298 号 A1、A2 首层、C2、C3 首 层、四层、B1、B2、B3、B4、C4、C5 广州丰和货运市场(北场) C5-负 139 商铺 法定代表人 梁弟 注册资本 1000.00 万元 成立日期 2017 年 11 月 03 日经营范围 货物专用运输(冷藏保鲜);道路货物运输;汽车充电模块销售; 汽车零配件零售;汽车租赁;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;为电动汽车提供电池充电服务;二手车销售;货物进出口(专营专控商品除外);充电桩销售;充电桩设施安装、管理;电池销售; 股权结构 星盈新能源持股:100.00% (2)广州星盈所从事主要业务 广州星盈拟在广州区域从事新能源汽车租赁业务。截至 2018 年 3 月 31 日,广州星盈尚未正式开展业务。 6、控股二级子公司:成都市智盈新能源汽车有限公司 (1)成都智盈基本情况 公司名称 成都市智盈新能源汽车有限公司 统一社会信用代码证 91510104MA6CEKD96T 企业性质 有限责任公司 住所 成都市锦江区年丰巷 52 号 1 幢 5 层 5-4 号附 740 号 法定代表人 关锋 注册资本 500.00 万元 成立日期 2018 年 5 月 7 日经营范围 新能源汽车及零部件研究、销售、租赁、上门维修;计算机软件的研究、销售;货物进出口;道路货物运输;充电桩和充电站的研究、销售。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 星盈新能源持股:100.00% (2)成都智盈所从事主要业务 成都智盈拟在成都区域从事新能源汽车租赁业务。截至本报告书签署日,成都智盈尚未正式开展业务。 7、对外投资企业:深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙) (1)银泰矿业基本情况 公司名称 深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码证 91440300MA5EY0XH3C 企业性质 有限合伙住所 深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区(二期) 1705 注册资本 10200 万元 成立日期 2018 年 1 月 5 日经营范围 矿业投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);商务信息咨询; 企业管理咨询;企业财务咨询;项目投资策划;经济信息咨询。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)股权结构 智盈新能源(GP)1.96%,浙江七诚金融信息服务有限公司(GP) 0.98%;海盈科技(LP)39.22%,四川金顶(LP)29.41%,沈阳言 信投资管理有限公司(LP)18.63%,共青城绿维投资合伙企业(有限合伙)(LP)9.80%。(2)银泰矿业所从事主要业务 银泰矿业主要从事业务为对外投资。截至 2018 年 3 月 31 日,银泰矿业持有平江县鸿源矿业有限公司 51%股权。 二、海盈科技主要财务数据 大华会计师对海盈科技报告期内财务报表进行了审计,出具了大华审字 [2018]009287 号《审计报告》,以下财务数据均来自该《审计报告》。 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 67545.87 63084.16 42502.42 负债总计 41424.09 38727.26 22946.44 归属母公司所有者权益合计 25159.40 24382.38 19555.98 少数股东权益 962.39 -25.48 - 所有者权益合计 26121.79 24356.90 19555.98 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 11171.32 57573.48 37402.10 二、营业利润 865.71 5635.27 3327.59 三、利润总额 869.49 5629.25 3640.13 四、净利润 764.89 4800.91 3106.46 其中:归属于母公司所有者的净利润 777.03 4826.39 3106.46 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 2464.89 2233.78 -3820.61 投资活动产生的现金流量净额 -1596.97 -3472.29 6335.25 筹资活动产生的现金流量净额 491.14 6074.10 -2091.50 现金及现金等价物净增加额 1359.06 4835.59 424.22 (四)主要财务指标 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 流动比率(倍) 1.32 1.31 1.40 速动比率(倍) 1.18 1.18 1.28 资产负债率(母公司) 60.84% 59.96% 55.34% 应收账款周转率(次) 0.40 2.33 2.48 存货周转率(次) 1.80 12.64 13.72 息税折旧摊销前利润(万元) 1325.98 6920.68 4688.25 利息保障倍数 11.27 19.49 9.44 加权平均净资产收益率 3.09% 21.87% 31.73% (五)非经常性损益 单位:万元 项目 2018年1-3月 2017 年度 2016 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.31 -24.01 -5.74计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 153.50 90.36 316.42计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 360.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.77 -6.01 -3.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -1020.18 减:所得税影响额 17.87 6.69 -53.00 非经常性损益净额(影响净利润) 138.10 53.65 -300.33 其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 128.04 53.65 -300.33 归属于少数股东的非经常性损益 10.06 - - 三、海盈科技主要资产的权属状况 (一)海盈科技固定资产情况 1、固定资产构成 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技主要固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 构成(%) 机器设备 8590.41 2833.40 - 5757.01 72.58 运输设备 2203.61 114.42 - 2089.19 26.34 电子设备 384.81 309.84 - 74.97 0.95 其他类 56.73 46.03 - 10.70 0.13 合计 11235.56 3303.69 - 7931.87 100.00 2、房屋建筑物 (1)自有房屋建筑物 ①截至本报告书签署日,海盈科技及子公司所拥有房屋的建筑物如下: 序号 房屋所有权人 房产证编号 座落地址 面积(㎡)其他权利限制 1 海盈科技 粤(2016)深圳市不动 产权第 0170395 号南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园 500.43 抵押 2 海盈科技 粤(2016)深圳市不动 产权第 0170390 号 660.03 抵押 3 海盈科技 粤(2016)深圳市不动 产权第 0170386 号 350.93 抵押 4 海盈科技 粤(2016)深圳市不动 产权第 0170383 号 296.48 抵押 截至本报告书签署日,上述房屋均对外出租。 经核查,海盈科技上述自有房产抵押的原因是:海盈科技与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额抵押合同》(ZD7917201600000115),作为对主债权(《融资额度协议》BC2016110900001540)的担保,融资额度金额 为 1 亿元,担保期限自 2016 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 9 日。 除上述抵押外,上述房屋不存在被司法冻结、权益争议等其他权利限制情况。 (2)租赁物业情况目前,海盈科技东莞分公司、智盈新能源生产场地系租赁而得,其生产用厂房租赁情况如下: 承租方 出租方 租赁地址 用途 面积(㎡) 租赁期 房产证号海盈科技东莞分公司东莞市众力电气有限公司东莞市塘厦 镇古寮二路海盈工业园 内 2 栋厂房、 1 栋宿舍楼产品生 产、职工宿舍 39198.56 2018-6-1至 2023-5-31粤房地权证莞字 第 2400745835 号、 第 2400745836 号、 第 2400745837 号智盈新能源 5887.94 经核查: ①前述租赁厂房、宿舍均合法拥有房产权证,土地性质为国有建设用地、房屋用途为工业用厂房,其厂房合法。 ②目前合同租赁期限为 2018 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日,租赁合同还约定,上述物业租金每年涨幅较上年不超过 2%,具体涨幅由甲乙双方协商确定。 租赁合同约定的租期和对租金涨幅上限的约定,有利于保障海盈科技在合理成本下长期使用该租赁厂房、宿舍。 ③深圳、东莞一带标准厂房租赁市场较为成熟,配套完整的工业园(产业园)供应充足,可供海盈科技选择的余地较大。 ④海盈科技在湖北黄石经济技术开发区以出让方式获得 20 万平方米工业用地使用权,用于“海盈新能源产业园”项目建设,为海盈科技经营业务长远发展打下了良好基础。 综上,独立财务顾问认为:海盈科技生产用厂房系租赁而得,对海盈科技生产业务完整性、经营持续性影响较小,海盈科技具有完整业务体系和持续经营能力。 除上述租赁外,公司其他主要租赁情况如下: 承租方 出租方 租赁地址 用途 面积(㎡) 租赁期限海盈科技深圳市硅谷动力产业园运营有限公司龙华新区观澜街道桂月路硅谷动力汽车电子创业 园 A7 栋第 1 层目前未用于经营用途,仅为公司注册地,租赁期满后将视情况退租或续租 1065 2015-9-1至 2018-8-31龙华新区观澜街道桂月路硅谷动力汽车电子创业 园 B1 栋 310;B2 栋 604、609、610、 618;B3 栋 610、 612、616 员工宿舍 323.2 2015-9-1至 2018-8-31星盈新能源深圳市华盛昌投资有限公司福田区新洲十一 街 128 号祥祺大 厦 801-C 办公 482 2017-11-25至 2019-11-24湖北海盈湖北黄金山科技园投资有限公司黄石市大冶市金 山大道 189 号黄金山科技园内的 综合办公楼第 6层厂区建设前临时办公场所 47.36 2017-12-6至 2018-12-5 3、主要生产设备 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技及其子公司拥有的主要生产设备情况如下: 单位:万元 名称 单位 数量 原值 账面净值 成新率 单层挤压式涂布机 台 2 393.18 312.29 79.43% 转轮除湿机组 台 2 157.24 126.26 80.30% 极片轧压机 台 5 317.22 146.86 46.30% 立板式单面刮涂布机 台 4 211.97 199.25 94.00% 立板式单层刮涂涂布机 台 4 158.4 125.02 78.93% 电池极片自动连轧生产线 台 2 158.54 125.92 79.42% 立板式间隙涂布机 台 2 144.08 100.42 69.70% 双行星真空搅拌机/中转罐 台 2 114.75 81.47 71.00% 650L 高速动力混合机 台 2 111.11 108.61 97.75% 直线式自动焊接线 台 3 111.11 108.61 97.75% 连续刮涂涂布机 台 6 111.57 36.55 32.76% 4、售后回租生产设备情况 (1)售后回租情况 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技共进行售后回租融资 3 笔,售后回租资产 均为生产设备,具体如下: 序号承租人 出租人 合同编号本金金 额(万元)租赁年利率期限 1海盈科技 富道(中国)融资租赁有限公司《买卖协议》(富道[2017]年买字第[020001]号)、《融资租赁协议》富道[2017]年租字 第[020]号 700.00 8% 2017-12-28至 2019-12-27 2海盈科技 富道(中国)融资租赁有限公司《买卖协议》(富道[2016]年买字第[019031]号)、《融资租赁协议》(富道[2016]年租 字第[019]号) 690.00 8% 2016-12-16至 2019-12-16 3海盈科技 富道(中国)融资租赁有限公司《买卖协议》(富道[2016]年买字第[008001]号)、《融资租赁协议》富道[2016]年租字 第[008]号 925.00 8% 2016-7-12至 2019-7-12 (2)售后回租生产设备情况 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技售后回租固定资产具体情况如下: 单位:万元 项目 2018-3-31 账面原值 3315.00 累计折旧 228.73 固定资产减值 - 固定资产账面价值 3086.27 (二)海盈科技无形资产情况 1、土地使用权 (1)海盈科技及其子公司已有土地使用权情况 截至本报告书签署日,海盈科技及其子公司名下无土地使用权。 (2)正在受让中土地使用权2018 年 5 月 15 日,大冶市国土资源局和湖北海盈签署了《国有建设用地使用权出让合同》,出让用地位于大冶市国土资源局出让宗地位于 A49 路以东王叶 一路以西金山大道以南鹏程大道以北,宗地面积为20万平方米,出让价格为3880万元。 根据《国有建设用地使用权出让合同》,大冶市国土资源局已于 2018 年 5 月 18 日将土地交给湖北海盈。 截至本报告书签署日,湖北海盈正在办理土地使用权证。 2、商标 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技持有境内商标如下: 序号 注册人 商标图标 注册号 注册有效期限 1 海盈科技 18748102 2017-2-7 至 2027-2-6 2 海盈科技 18748174 2017-2-7 至 2027-2-6 3 海盈科技 7665069 2011-4-14 至 2021-4-13 4 海盈科技 4044685 2016-8-7 至 2026-8-6 5 海盈科技 7613163 2011-2-21 至 2021-2-20 6 海盈科技 4147218 2016-10-14 至 2026-10-13 7 海盈科技 7617904 2011-2-28 至 2021-2-27 截至 2018 年 3 月 31 日,持有境外商标如下: 序号 注册人 商标图标注册地区或国家 注册号 注册有效期限 1 海盈科技 台湾 01879620 2017-11-16 至 2027-11-15 2 海盈科技 台湾 01889202 2018-1-1 至 2027-12-31 3 海盈科技 澳大利亚 1841793 2017-5-2 至 2027-5-2 4 海盈科技 澳大利亚 1840383 2017-4-25 至 2027-4-25 5 海盈科技 韩国 40-1319164 2018-1-5 至 2028-1-5 6 海盈科技 韩国 40-1315566 2017-12-1 至 2027-12-1 7 海盈科技 欧盟 016644023 2017-8-14 至 2027-8-14 8 海盈科技 欧盟 016626137 2017-8-3 至 2027-8-3 9 海盈科技 日本 5996639 2017-11-17 至 2027-11-17 10 海盈科技 日本 6003302 2017-12-8 至 2027-12-8 11 海盈科技英国 UK000032271 32 2017-4-26 至 2027-4-26 12 海盈科技英国 UK000032258 80 2017-7-14 至 2027-7-14 13 海盈科技 美国 5339512 2017-11-21 至 2027-11-21 截至本报告书签署日,海盈科技及其分公司、子公司不存在许可他人使用其商标、或者作为被许可方使用他人商标情形。 3、专利 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技及子公司拥有专利如下: 序号 专利权人 发明专利名称 专利号 类别 授权公告日 1 海盈科技卡扣式滤芯聚合物电池的极耳焊接方法 200610063533.X 发明专利 2008-8-27 2 海盈科技 锂离子电池、以及锂离子电池的装配方法 200810030367.2 发明专利 2010-10-13 3 海盈科技锂离子电池组以及锂离子电池组的组装方法 201210186712.8 发明专利 2015-7-1 4 海盈科技磷酸铁锂材料批次一致性检测判定的方法 201110052794.2 发明专利 2014-7-30 5 海盈科技软包锂离子电池的化成方法 201210218854.8 发明专利 2015-12-9 6 海盈科技 一种超微电极的简易制备方法 201110312761.7 发明专利 2016-3-9 7 海盈科技 一种快速检测磷酸铁锂锂离子电池自放电率的方法 201110313133.0 发明专利 2016-8-3 8 海盈科技 一种快速判断磷酸铁锂电池或电池组荷电保持率(SOC)的方法 201110301744.3 发明专利 2016-11-30 9 海盈科技 一种锂离子电池抽气封口的方法 201110295762.5 发明专利 2016-5-18 10 海盈科技 一种锂离子电池分级配对方法 200810030368.7 发明专利 2011-3-23 11 海盈科技 一种适用于动力电车用的锂离子电池组系统 201010620309.2 发明专利 2015-9-9 12 海盈科技 超微碳纤维电极 201220310267.7 实用新型 2013-1-9 13 海盈科技带吸水薄膜的锂离子二次电池 201020696391.2 实用新型 2011-7-20 14 海盈科技辊压机清洁装置以及带该清洁装置的辊压系统 201220351676.1 实用新型 2013-1-30 15 海盈科技可拆卸式无人机用锂离子电池组 201720601592.1 实用新型 2018-1-16 16 海盈科技锂离子电池用负极片及锂离子电池 201220288335.4 实用新型 2013-1-2 17 海盈科技锂离子电池用极片以及叠片电芯体 201220267612.3 实用新型 2013-8-28 18 海盈科技 锂离子电池组 201220267568.6 实用新型 2012-12-5 19 海盈科技 锂离子电池组 201220267561.4 实用新型 2013-1-9 20 海盈科技锂离子电芯体以及其制成的锂离子电池 201520397001.4 实用新型 2016-2-10 21 海盈科技锂离子电芯体以及其制成的锂离子电池 201520398165.9 实用新型 2016-3-9 22 海盈科技 软包锂离子电池 201720017885.5 实用新型 2017-9-15 23 海盈科技 一种锂离子电池负极材料螺旋干燥设备 201720281967.0 实用新型 2017-12-22 24 海盈科技 一种锂离子电池负极材料用粉碎研磨储料装置 201720300714.3 实用新型 2017-12-19 25 海盈科技适用于鼓包不良品检测的电池检测装置 201220351850.2 实用新型 2013-1-2 26 海盈科技适用于通用电机以及农用电机用的启动电源 201420857872.5 实用新型 2015-4-22 27 海盈科技 一种快速判断磷酸铁锂电池(组)荷电保持率 (SOC)的电路 201120379241.3 实用新型 2012-7-11 28 海盈科技 一种锂离子电池化成的装置 201120390971.3 实用新型 2012-7-4 29 海盈科技 一种锂离子电池极片快速烘烤装置 201720555821.0 实用新型 2018-1-16 30 海盈科技 一种无人机用双输出端口的锂离子电池 201720601020.3 实用新型 2018-1-16 31 海盈科技 一种在线式不间断电源 201621457152.5 实用新型 2017-8-1 32 海盈科技 启动电源(12V-2AH) 201430560925.2 外观设计 2015-6-24 33 海盈科技 启动电源(12V-6AH) 201430560788.2 外观设计 2015-7-8 34 海盈科技 移动电源(MP-10S) 201330609979.9 外观设计 2014-4-2 35 海盈科技 移动电源(MP-60B) 201330609915.9 外观设计 2014-4-2 36 海盈科技 移动电源(MP-520A) 201330625846.0 外观设计 2014-5-7 37 海盈科技 移动电源(MP5000A) 201330467369.X 外观设计 2014-2-12 38 海盈科技 移动电源(MP-5000E) 201330613929.8 外观设计 2014-4-2 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技及子公司正在申请中的专利如下: 序号 专利权人 发明专利名称 申请号 类别 申请日期 1 海盈科技适用于无人机电池的续航电量预测方法 2017105875111 发明专利 2017-7-18 2 海盈科技 一种具有热固化功效的电解液及其制备方法 2017104287822 发明专利 2017-6-8 3 海盈科技 一种锂离子电池极片快速烘烤装置及其方法 2017103536245 发明专利 2017-5-18 4 海盈科技 一种电压敏感性复合隔膜的制备方法 2017100993200 发明专利 2017-2-23 5 海盈科技 一种电压敏感性隔膜的制备方法 2017100995028 发明专利 2017-2-23 6 海盈科技 一种电压敏感性隔膜的制备方法 2017100996980 发明专利 2017-2-23 7 海盈科技具有热敏特性的电极材料及其制备方法 2016110913551 发明专利 2016-12-1 8 海盈科技软包锂离子电池以及其正极耳焊接方法 2016101017719 发明专利 2016-2-24 截至本报告书签署日,海盈科技及其分公司、子公司不存在许可他人使用其专利、或者作为被许可方使用他人专利情形。 4、域名 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技持有 2 项域名,具体如下: 域名 所有权人 域名类型 有效期 herewin.com 海盈科技 国际域名 2020-7-2 herewin.cn 海盈科技 中国国家顶级域名 2020-7-2 四、海盈科技主要负债、对外担保情况 (一)海盈科技主要负债 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技合并报表负债总额 41424.09 万元,具体 情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比(%)流动负债 短期借款 6000.00 14.48 应付票据 9521.34 22.99 应付账款 17374.84 41.94 预收款项 161.64 0.39 应付职工薪酬 554.32 1.34 应交税费 3353.17 8.09 应付利息 11.17 0.03 其他应付款 1583.32 3.82 一年内到期的非流动负债 888.33 2.14 流动负债合计 39448.12 95.23非流动负债 长期应付款 589.17 1.42 递延收益 1386.80 3.35 非流动负债合计 1975.96 4.77 负债合计 41424.09 100.00 有关负债情况,请参见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”相关内容。 (二)对外担保情况 截至本报告书签署日,海盈科技不存在对外担保。 (三)或有负债情况 截至本报告书签署日,海盈科技不存在或有负债。 五、海盈科技主营业务发展情况 (一)海盈科技主营业务 海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售。 海盈科技属于新能源、节能环保行业——新能源、节能环保行业是我国十二五规划国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一;制造强国战略《中国制 造 2025》也将新能源、节能环保行业列为需要大力推动重点发展的十大领域之 一。我国十三五规划继续提出:支持战略性新兴产业发展,提升新兴产业支撑作用,支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。 海盈科技主要产品新能源锂离子电池包括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池三大类。公司产品应用领域涵盖工业级无人机动力、消费级无人机动力、汽车启动电源,新能源汽车动力,移动电源、家用储能、工业储能等。在今后发展中,公司将做强做大现有核心产品、持续提升传统竞争优势同时,开展自主研发创新和研发合作,重点发展高功率无人机电池、新能源汽车动力电池、工业级储能电池。 海盈科技是国家高新技术企业。公司设立了海盈科技研究院,建立了 100 人左右的研发团队从事新产品、新技术开发工作。2008 年 6 月,经国家人力资源和社会保障部批准,海盈科技设立博士后工作站,为业内不多的拥有博士后工作站的锂电池企业。海盈科技是《无人飞行器锂离子电池及电池组技术要求》 (DB44/T 1885-2016)的起草单位。目前,公司研发成果显著,公司已获授权专 利 38 项,其中发明专利 11 项,实用新型 20 项,外观专利 7 项,另在申请中发 明专利 8 项。 海盈科技一直重视产品质量控制。公司先后通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证,IATF16949:2016 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证,ISO14001:2015 环境管理体系认证,IECQ-QC08000:2012 有害物质过程管理体系认证。同时,海盈科技的相关产品先后通过国家客车质量检测中心锂电池强制性检验、通信用磷酸铁锂电池组泰尔认证、美国 UL 认证、欧盟的 CE认证与 ROHS 认证。 经过多年发展,海盈科技与众多优质客户和供应商建立了长期合作关系,形成了良好的商业生态。公司高功率电池主要配套供应深圳市大疆百旺科技有限公司的工业级无人机产品和郑州正方科技有限公司工业级无人机产品;公司新能源 汽车动力电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车;同时公司还与东莞市巨星电池有限公司、东莞市仲康电子科技有限公司建立了长期合作关系。经过多年发展,公司储能电池出口包括美国、英国、意大利、俄罗斯、澳大利亚等在内的全球多个国家或地区。公司与上游北京当升材料科技股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、江门市科恒实业股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司、杭州南都动力科技有限公司等也建立了长期合作关系。 (二)海盈科技主要产品及用途 1、高功率电池系列主要产品 产品名称 特点 产品及应用图示 主要客户/应用领域高功率无人机电池 耐高温 60℃以上,高功率循环 500 次以上,具备全天候通讯功能深圳市大疆百旺科技有 限公司、郑州正方科技有 限公司/工业级无人机航拍无人机电池 200WH/KG 高能量密度,锂电智能保护功 能,1H 以上持续高强度飞行杭州海康威视数字技术股份有限公 司、江苏数字鹰科技股份 有限公司/航拍飞机汽车启动电源 启动 10000 次以上,具备照明、移动电源SOS 求救灯功能东莞市巨星电池有限公 司/汽车 2、动力电池系列主要产品 产品名称 特点 产品及应用图示 主要客户/应用领域混合动力大巴车动力电池 高功率 5C 充放,高安全 设计,CAN 通讯功能,寿 命长达 8 年 亿鹏能源 /混合动力大巴车轻卡动力电池 能量密度高,成品超过 140WH/KG,寿命 8 年以上。 新能源物流车微面动力电池 能量密度高,成品超过 160WH/KG,寿命 8 年以上。 载重 1 吨以下微型面包车 3、储能电池系列主要产品 产品名称 特点 产品及应用图示 主要客户/应用领域通讯类储能电池 使用磷酸铁锂电池,耐 70℃高温;具备通讯类蓄电池泰尔认证;寿命保证 8 年以上通讯后备电源家用储能电池 可和光伏发电联用,具备通讯联网功能,可智能堆叠,寿命 6000 次以上意大利 NEXT POWER微型储能电池移动电源,高容量,时尚便携,内置配备BMS系统和聚合物电芯,多重安全保护深圳罗马仕科技有限公司 (三)海盈科技所处行业情况 1、海盈科技所处行业 海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定,海盈科技属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754-2011),海盈科技属于门类“C 制造业”中的大 类“C38 电气机械和器材制造业” 中的小类“C3841 锂离子电池制造”。 2、行业监管体制 (1)行业主管部门锂离子电池制造业实行政府部门主管和行业自律相结合的监管体制。 国家发展和改革委员会、工业和信息化部是行业主管部门。其中国家发展和改革委员会是综合研究拟订经济和社会发展政策,进行总量平衡,指导总体经济体制改革的宏观调控部门。 在工业发展和制造业方面,我国工业和信息化部作为行业主管部门,主要负责:提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题; 制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议;起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作;拟订高技术产业中涉及新材料等产业的规划、政策和标准并组织实施,指导行业技术创新和技术进步。 (2)行业自律性组织锂离子电池制造业的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。 中国电池工业协会成立于 1988 年,其职能是:对电池工业的政策提出建议,起草电池工业的发展规划和电池产品标准,组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定,开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训,为行业培育市场 组织国际国内电池展览会,协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会成立于 1989 年 12 月,主管部门为工业和信息化部,协会下设锂电池分会、储能应用分会、动力电池应用分会等十个分支机构。 协会主要进行行业自律管理、行业信息采集、技术交流、统计分析与调查、对接政府进行行业的市场规范,产业政策的建议提出与协助编制、参与行业标准制定修订、产品质检与评测工作开展等。 3、行业主要法律法规 锂离子电池生产行业主要法律法规如下: 法律法规名称 颁布单位 实施时间 《中华人民共和国产品质量法》 人大常委会 2000-7-8 《锂离子电池行业规范条件》 工信部 2015-10-1 《锂离子动力电池标准》GB/T31484-2015、 31485-2015、31486-2015、31467-2015国家质量监督检 验检疫总局 中国国家标准化管理委员会 2015-5-15 4、行业产业政策 (1)支持和鼓励新一代新材料、新能源汽车、新能源、节能环保等战略性 新兴产业的发展和壮大,已上升为我国国家战略。 时间 文件名 颁布单位 相关内容 2011 年 3 月《国民经济和社会发展 十二五规划纲要》国务院 1、以重大技术突破和重大发展需求为基础,促进 新兴科技与新兴产业深度融合,在继续做强做大高技术产业基础上,把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。 2、大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。 3、节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。 4、新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。 5、战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达 到 8%左右。 2016 年 3 月《国民经济和社会发展 十三五规划纲要》国务院 1、推动战略前沿领域创新突破:加快突破新一代 新能源、新材料等领域核心技术。 2、支持战略性新兴产业发展:拓展新兴产业增长空间,抢占未来竞争制高点,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。 3、提升新兴产业支撑作用:支持新一代新能源汽 车、绿色低碳、高端装备与材料等领域的产业发展壮大。 2016 年 11 月《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院 1、进一步发展壮大新一代新材料、新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业。 2、推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大,构建可持续发展新模式。推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业, 到 2020 年,产值规模达到 10 万亿元以上。 3、实现新能源汽车规模应用。强化技术创新,完善产业链,优化配套环境,落实和完善扶持政策,提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平,推进燃料电池汽车产业化。到 2020 年,实现当年产销 200 万辆以上,累计产销超过 500 万辆。 2015 年 5 月《中国制造 2025》国务院要大力推动包括节能与新能源汽车领域在内的十 大重点领域突破发展,其中在节能与新能源汽车领域:要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 2012 年 6 月《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012-2020年)》国务院 1、以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型 的主要战略取向,当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化,推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车,提升我国汽车产业整体技术水平。 2、到 2015 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车 累计产销量力争达到 50 万辆;到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆,燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 (2)政府主管部门纷纷出台政策,支持我国锂电池行业发展 时间 文件名 颁布单位 相关内容 2017 年 9 月《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》 工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局 第十七条 对传统能源乘用车年度生产量或者进口 量不满 3 万辆的乘用车企业,不设定新能源汽车积分比例要求;达到 3 万辆以上的,从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求。 2019 年度、2020 年度,新能源汽车积分比例要求 分别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求,由工业和信息化部另行公布。 2017 年 9 月《关于促进储能技术与 发改委、财政部、工信该未来 10 年内分两个阶段推进相关工作,第一阶段实现储能由研发示范向商业化初期过渡;第二阶产业发展的指导意见》 部、科技部、 国家能源局段实现商业化初期向规模化发展转变。 “十四五”期间,储能项目广泛应用,形成较为完 整的产业体系,成为能源领域经济新增长点。 2017 年 4 月《汽车产业中长期发展规划》 工信部、发改委、科技部 1、以新能源汽车和智能网联汽车为突破口,引领产业转型升级。 2、到 2020 年,新能源汽车年产销达到 200 万辆,动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上,力争实现 350 瓦时/公斤,系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下。到 2025 年,新能源汽车占汽车产销 20%以上,动力电池系统比能量达到 350 瓦时/公斤。 2017 年 2 月《促进汽车动力电池 产业发展行动方案》 工信部、发改委、科技部、财政部 1、到 2020 年,动力电池行业总产能超过 1000 亿瓦时,形成产销规模在 400 亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业。关键材料及零部件取得重大突破。 2、到 2020 年,正负极、隔膜、电解液等关键材料 及零部件达到国际一流水平,上游产业链实现均衡协调发展,形成具有核心竞争力的创新型骨干企业。 2015 年 3 月《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》交通运输部 至 2020 年,新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模,在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到 30 万辆;新能源汽车配套服务设 施基本完备,新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。 2014 年 7 月《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国务院办公厅 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向,重点发展纯电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车,以市场主导和政府扶持相结合,建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系,创造良好发展环境,加快培育市场,促进新能源汽车产业健康快速发展。 2012 年 6 月《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012-2020年)》国务院 1、以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型 的主要战略取向,当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化,推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车,提升我国汽车产业整体技术水平。 2、到 2015 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车 累计产销量力争达到 50 万辆;到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆,燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 (3)全国主要城市均纷纷出台政策,落实“支持和鼓励新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业的发展和壮大”这一国家战略为了切实落实国家战略,我国各地方政府纷纷通过出台优惠政策和推动配套基础设施建设等方式,来支持和鼓励新能源汽车产业发展和壮大。 截至目前,在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面,已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施落实国家战略的制度建设;在横向覆盖方面,已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。 新能源汽车在全国范围广泛推广,必将促进我国新能源汽车产业发展,进而拉动我国新能源电池行业发展和壮大。 以下为部分地方政府所出台的落实新能源汽车产业发展具体政策: 城市 时间 政策文件名 相关内容深圳市 2018 年 4 月《深圳市新能源汽车充电设施管理暂行办法》(征求意见稿) 对在深圳市建设、运营的新能源汽车充电设施的建设准入、运营管理、安全监管、保障和处置措施进行了规范。 2017 年 12 月《关于完善我市机动车停放服务收费政策的通知》在实行政府定价管理的停车设施内充电(每天首两小时内)的新能源汽车免收停车费,鼓励实行市场调节价管理的停车设施内设置一定的 免费停车时间,并对新能源汽车充电时减免停车收费。 2017 年 6 月《深圳市公安局交通警察局关于对新能源纯电动物流车继续实施通行优惠政策的通告》对纯电动轻、微型货车(包含轻型厢式货车和轻型封闭式货车)和纯电动重、中型货车分别给予通行优惠政策。 上海市 2018 年 2 月《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》1、对消费者购买新能源汽车(除进口新能源汽车以外),在中央财政补助基础上,根据本市新能源汽车登记车型有关信息和本市确定的补助标准,再给予本市财政补助。 2、在非营业性客车总量控制原则下,继续免费发放新能源汽车专用牌照额度。 3、消费者购买纯电动和燃料电池汽车用于营运,涉及行业许可管理的,市有关部门在现有管理规定框架下,优先发放相关专用营运额度。 4、采取机动车限行措施时,对新能源汽车给予优惠和通行便利。 南京市 2018 年 1 月《南京市“十三五”电动汽车充电基础设施规划》 2017—2020 年期间,全市规划新增建设充电站 1753 座,充电桩 20196 个;其中:新增公共 充电站 1229 座,充电桩 15108 个;新增公交专用充电站 534 座,充电桩 5200 个。到十三 五末,全市充电基础设施总规模将达到:充电 站 2091 座,充电桩 25864 个。同时给予简化 规划建设审批、实现电动汽车充电差别化物价、优先安排土地供应和加强配套电网建设与改造等政策。 北京市 2018 年 1 月《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则(2017 年修订)》 新能源小客车指标通过轮候方式配置 单位或 者个人出售、报废新能源小客车后,可以申请新能源小客车更新指标。 2017 年 8 月《关于进一步加强电动汽车充电基础设施建设和管理的实施意见》 到 2020 年,基本建成适度超前、布局合理、管 理规范、智能高效的充电基础设施体系。围绕电动汽车充电需求,形成全市平原地区平均服务半径小于 5 公里的充电网络;建立较为完善 的充电基础设施建设和管理制度体系,形成统 一开放、竞争有序的充电服务市场;形成可持 续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系,为电动汽车用户提供安全、便捷的服务。 成都市 2017 年 11 月《关于新能源汽车停车收费实施减免的通知》 在公安车辆管理部门注册登记的新能源汽车,凭有效牌(证),在成都市行政区域内部分停车场和时段停放享受收费减免政策。 2017 年 5 月《成都市充换电基础设施建设专项规划》 1、按常规模式发展,至 2020 年全市建设充电 桩超过 11 万个,总体桩车比不小于 1:1.1,超过北京、上海建设水平 1;充(换)电站 780座,公共桩车比不小于 1:8,公共充电服务覆 盖率 2 达到 70%以上,满足不少于 12 万辆电动汽车的充电需求。 2、按跨越模式发展,规划至 2020 年,全市建设充(换)电站 780 座,通过提高充(换)电站的服务能力,力争实现 20 万个充电桩的建设,满足不少于 20 万辆电动汽车的充电需求。 3、充电基础设施建设给予扶持性电价、简化规 划建设审批流程、用地支持、电网建设配套等支持政策。 广州市 2017 年 10 月《广州市新能源汽车发 展 工 作 方 案 (2017—2020 年)》 1、到 2018 年底,初步形成完整的新能源汽车 产业生态链;到 2020 年底,年营业收入超百亿元的整车企业 2—3 家,全市新能源汽车整车年生产能力达到 30 万辆以上,其中,新能源汽车专线年产能达 20 万辆,实现总产值超 1000 亿元。 2、到 2018 年底,全市推广应用新能源汽车累 计达 10 万辆以上;到 2020 年底,全市新能源 汽车保有量累计达 20 万辆左右。 3、到 2018 年底,力争各类充电桩(机)保有 量达 7 万个,基本满足全市新能源汽车需求; 到 2020 年,全市各类充电桩(机)保有量达 10 万个。 重庆市 2017 年 8 月《重庆市新能源汽车路桥通行年费免缴实施细则(暂行)》 符合条件的新能源汽车在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间免缴主城区路桥通行年费。其中,已上牌车辆可申请退返缴纳的 2017 年 1 月 1 日至本细则颁发日期间的路桥通行年费。 天津市 2017 年 4 月《关于 继续实施机动车限行管理措施的通告》 自 2017 年 4 月 9 日起,天津市核发号牌的新能源汽车不受机动车尾号限行管理措施限制;自 2017 年 4 月 9 日起,天津市核发号牌的纯电动 轻型、微型厢式载货汽车和纯电动轻型、微型封闭式载货汽车,不受外环线(不含)以内道路每 日 7 时至 22 时载货汽车区域限行措施限制,不 受外环线上每日 7时至 19时载货汽车限行措施限制。 2016 年 12 月《天津市新能源汽车充电基础设施发展规 划(2016-2020 年)》 2016-2017 年,计划建设公交、环卫、物流、邮 政等车辆专用桩超过 5500 个,企业、机关和个人车辆自用桩超过 8600 个,建设公共充电桩超过 6000 个;2018-2020 年加强充电基础设 施建设力度,计划建设公交、环卫、物流、邮政等车辆专用桩超过 9400 个,机关和个人车辆自用桩超过 4.8 万个,建设公共充电桩超过 1.4 万个,集中力量完成总体目标。通过加大土 地支持、简化规划建设审批、给予建设奖励资金、实行电价优惠等支持充电基础设施发展。 西安市 2017 年 3 月《关于进一步加快新能源汽车推广应用的实施方案》 1、对新能源汽车继续免收 125 元/辆的牌照费。 允许新能源汽车在市内公交专用道行驶。新能源汽车不受冬防期市区道路限行等交通管制限 制;对从事城市配送的新能源物流车给予通行便利,不受市区道路限时限行的交通管制限制。 在市机动车停放服务中心管辖的公共停车场停 放新能源汽车,2 小时以内免费。 2、鼓励各类社会资本参与充电设施建设。市级 各有关部门按各自职责,开辟绿色通道,简化报批程序。对建设完成、通过验收并正式投用的充电设施,给予充电设施实际投资 30%的财政补贴。 (四)海盈科技竞争优势 1、公司具有较强研发创新能力海盈科技一直重视研发创新能力建设。公司采用“自主创新研发为主+合作研发为辅”的研发创新模式,在核心技术方面,公司坚持独立自主研发,形成自有知识产权。 海盈科技设立了海盈科技研究院,建立 100 人左右的研发团队从事新产品、新技术开发工作。2008 年 6 月,经国家人力资源和社会保障部批准,海盈科技设立海盈科技博士后工作站,为业内不多的拥有博士后工作站的锂电池企业。 海盈科技在研发创新方面取得了显著成效:海盈科技是国家高新技术企业; 公司在工业级无人机高功率电池研发方面,在行业处于领先地位;公司是《无人飞行器锂离子电池及电池组技术要求》(DB44/T 1885-2016)的起草单位;在专 利技术方面,公司已获授权 38 项,其中发明专利 11 项,正在申报注册中专利 8项;公司多项专利获深圳市、广东省技术创新奖励。 目前,海盈科技形成了务实、灵活的研发创新机制,主要表现为:建立了以市场为导向的产品研发机制,技术研发人员参与市场洽谈,市场人员全程跟进产品研发进程,形成了多专业、跨部门的项目研发机制。形成了以品质为核心的技术研究机制,将产品质量预先融入研发环节,在研发设计环节,必须致力于提升产品设计的可靠性、质量的稳定性,从设计阶段就引入质量否决权规则。在人才队伍建设方面,海盈科技采用“内部培养+外部引进”的模式,通过多种方式和途径来加强技术人才队伍建设。而公司“导师制度”有利于促进公司研发创新传承;灵活的激励机制激发研发创新人员研发创新热情。 海盈科技是国内较早进入新能源动力电池领域的锂电厂家,对不同材料的动力电池进行了大量的研究和量产。海盈科技所量产的 20AH 和 40AH 的软包三元电池,该款型号使用高功率三元材料、双极耳设计,功率高、安全性好。 在动力电池的研发和技术上,海盈科技拥有多项专利技术和知识产权。目前海盈科技三元电池开发类型有 424、523、622 和 811 类型,配合高能量硅碳负极,超薄 6um 铜箔和 12um 隔膜,结构采用特别设计,单体电芯能量密度高,综合性能达到同行先进水平。海盈科技接下来将在新能源物流车和乘用车上对三元动力电池进行进一步定向开发,研发目标是把单体电芯能量密度再提高一个台阶 达到 280WH/KG,以进一步提升公司技术优势。 海盈科技务实、灵活的研发创新机制,对公司研发创新能力建设发挥重要作用。而公司较强研发创新能力,有利于公司在市场竞争中具有较强技术竞争优势。 2、产品质量控制优势 海盈科技一直重视产品质量控制。在产品质量控制方面,海盈科技一方面加强控制体系建设,建立较为完善控制制度和流程;另一方面,重视控制措施落实到位。 在质量控制体系建设和制度建设层面,海盈科技先后通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证,IATF16949:2016 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证,ISO14001:2015 环境管理体系认证,IECQ-QC08000:2012 有害物质过程管理体系和 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证。同时,海盈科技的相关产品先后通过国家客车质量检测中心锂电池强制性检验、通信用磷酸铁锂电池组泰尔认证、美国 UL 认证、欧盟的 CE 认证与 ROHS 认证。海盈科技通过质量控制体系的建设和完善,使公司质量控制有章可循,质量控制工作得以成体系、成系统运行。 在过程控制中,海盈科技建立了质量控制体组织体系,建设了相应质量控制检测设备、岗位、平台;建立了相应质量控制标准;形成了从新产品研发设计到供应商评估、原材料采购、验收、生产过程控制、产品验收入库、出货的完整控制流程。 公司较为完善的质量控制制度、切实有效的全流程控制为确保公司产品质量提供了重要保障。公司产品也获得客户认可,得益于公司产品质量,公司与众多知名客户建立了长期合作关系。 3、海盈科技形成了良好的商业生态 经过多年发展,海盈科技与众多上游原材料供应商、下游知名客户建立了长期、稳定合作关系,形成了良好的商业生态。 在原材料供应方面,海盈科技与核心原材料供应商北京当升材料科技股份有限公司、江门市科恒实业股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司等已有多年的合作关系。长期采购合作,一方面保障了公司原材料供应,更重要的是,长期信任和合作,一定程度上可以确保公司原材料质量供应稳定性,为公司产品质量打下良好基础。 在研发创新合作方面,海盈科技在坚持自主创新、自主研发同时,也积极开展与高校、社会研发机构的研发合作。公司与中南大学、华南理工大学等国内众多知名高校陆续开展合作。另外,公司也充分利用自身优势、资源,为国家培养研发创新人才,海盈科技博士后工作站已累计培养博士后多人,目前工作站有 2名博士后在站工作。 在销售网络方面:海盈科技产品出口包括英国、意大利、美国、俄罗斯、澳大利亚等国家或地区,在海外拥有较为广泛的客户资源。目前,海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商;海盈科技和吉利 汽车、中植客车等已签订战略合作协议,建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。 目前,海盈科技与客户、供应商、研发合作单位建立了良好的互利合作关系,为公司业务发展提供了良好的商业生态,为公司持续、稳定发展打下良好基础。 4、海盈科技产品结构有利于公司业务持续发展目前,海盈科技形成了以工业级无人机高功率电池、储能电池为基础,积极发展汽车新能源动力电池的产品格局。近年以来,海盈科技业务保持稳定增长,盈利能较强,其中高功率电池稳步增长,新能源汽车动力电池快速发展,工业级储能电池市场开拓也在稳步推进。 目前,公司工业级无人机高功率电池技术在行业中处于领先地位;公司储能电池技术成熟;经与汽车厂商、或者汽车厂商锂离子电池供应商合作,公司在新能源汽车电池研发方面,也显著成果。目前,海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商;海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议,建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。 未来,海盈科技将重点发展工业级无人机高功率电池、新能源汽车电池、工业级储能电池三大类产品,通过合理配置产品结构,分散产品单一风险,有利于公司业务持续发展。 5、管理团队优势团结高效的管理团队是海盈科技多年来持续稳步健康发展的重要保证。自公司成立以来,公司管理团队始终秉承团结高效的执行准则,统一公司经营目标,关注所在行业及市场变化并及时作出调整策略,始终坚持从研发到生产环节的有效管理与成本控制,始终注重公司研发能力的不断提升,始终坚持不断学习先进经验的管理作风。面对需求快速变化的锂电池应用市场,公司管理团队坚持紧跟市场脚步,细分产品市场需求,带领公司研发与生产部门,不断研发与生产满足市场新需求的锂电池产品,在公司持续经营与发展中发挥着至关重要的战略性引领作用。 (五)海盈科技经营业务具体情况 1、主要产品的工艺流程图 2、主要经营模式 海盈科技对重点发展的高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池,则采取自主研发、自主生产和销售的经营模式,而对移动电源等微型储能产品,则采用贴牌生产模式。 (1)高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池经营模式 ①原辅材料采购模式 海盈科技主要原材料为钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、隔膜 、石墨、电解液等。 海盈科技原辅材料的采购工作主要由采购部、技术开发部和品质管理部共同完成。采购部负责供应商的初步选择,与供应商联系样品需求,参与对新供应商的综合评估工作,及时更新《合格供应商名单》,参与对供应商的定期体系评估。 技术开发部负责样品的确认、封样和编制《样品承认书》,组织试产、检测、承认、检验标准的制定。品质管理部负责编写《供应商体系评估报告》等文件,主导供应商的综合评估工作和定期体系评估工作。 生产物料由计划部根据生产计划制定生产物料需求形成请购单后下发至资材部,非生产物料由各需求部门根据各自需求手写物料请购单由总经理审批后下发至管理部,资材部通过询价制成报价单汇总连同各供应商的报价单上报副总核定出具体单价和供货商,采购员根据确定的单价编制采购合同(或订单)。品管部对来料检验合格后,由仓库办理入库。财务部按照采购合同(或订单)的约定结款方式审核付款。采购款项结算分月结付款、货到付款等多种方式。 ②生产模式 对高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池,海盈科技主要根据客户订单情况、存货库存情况以及往年销售数据来组织生产。其具体生产管理如下: 海盈科技实行流水线生产方式,PMC 部根据销售部所提供的《订单预测表》或《产品预测单》初拟《制造生产计划》,并组织召开生产计划会,经分管副总经审批后分发到各部门。各车间根据《制造生产计划》组织生产,每天进行生产计划的跟催和检讨。在订单无法按时交付时,PMC 部需反馈给销售部,销售部与客户进行沟通处理。半成品入库搁置到期后,PMC 部结合订单评审表的出货交期制定《重分容生产计划》,重分容完成后转给组装线生产。销售部根据订单要求,发出《出货通知单》,PMC 部根据《出货通知单》要求制定《组装生产计划》。组装生产完成后,经 QA 检验合格,成品入库并由 PMC 部通知销售部安排出货。 ③销售模式 海盈科技高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池采用直销和经销相结合模式进行销售,其中以直销为主。 海盈科技国内销售模式为:公司销售部门开发新客户后,双方签订销售合同或框架性协议,公司根据合同或客户订单组织生产、发货。其销售方式为买断式销售。 海盈科技产品出口美国、英国、意大利、俄罗斯、澳大利亚等国家或地区。 公司通过参加展会、电子商务、客户引荐等方式拓展海外新客户。获取客户订单后,公司不直接报关出口产品,而是将产品销售给出口企业,由出口企业进行海外销售,并办理报关、退税等手续。 (2)移动电源等微型储能产品的贴牌生产模式 从 2017 年起,海盈科技已逐步集中资源重点发展高功率电池、汽车动力电 池、工业级储能电池。同时,对原来经营的移动电源等家用微型储能电池的经营模式进行了调整,由原来自主材料采购、生产和销售,调整为客户贴牌生产。 移动电源等微型储能产品具体经营模式如下: ①海盈科技投资设立全资子公司智盈新能源从事微型储能产品的贴牌生产业务。 ②对智盈新能源贴牌生产移动电源等微型储能电池所需电芯,则根据客户要求、产品技术标准采购。 ③根据客户订单,智盈新能源对购入电芯进行进一步加工、组装后,再销售给客户,因此生产周期较短。 ④在客户方面,海盈科技则只选择需求量大、需求稳定、客户实力较强、信誉较好的大客户。 海盈科技采用贴牌生产模式所生产产品主要客户为需求量大、需求稳定的优质客户,如深圳罗马仕科技有限公司等,生产后,公司按照销售合同直接销售给该定制客户。由于该业务属于客户定制化委托生产,销售风险较小;电芯系外购,生产周期较短,相对应的是,其相应销售毛利率也较低,属于薄利多销的经营模式。 3、主要产品的生产与销售情况 单位:万安时 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 产能 7000.00 19400.00 9500.00 产量 2768.64 17128.05 9290.58 销量 3127.50 16972.51 8764.93 产能利用率 39.55% 88.29% 97.80% 产销率 112.96% 99.09% 94.34% 2017 年海盈科技产能利用率有所下降,主要原因是公司 2017 年新增部分机器设备,产能增加。海盈科技 2018 年一季度产能利用率较低,一方面一季度受春节期间影响,开工时间较平时少,另外,一季度对行业而言,属于相对淡季。 一季度产能利用率较低,是行业特征。经统计,鹏辉能源、国轩高科、亿纬 锂能、宁德时代、德赛电池 2017 年一季度销售收入(主营业务收入)占全年销售收入(主营业务收入)比例均值为 16.28%,占比较低。 4、报告期销售情况 海盈科技前五名客户及销售金额如下: 时间 序号 客户名称 销售金额(万元) 占收入比例 2018 年 1-3 月 1 深圳罗马仕科技有限公司 4229.13 37.86% 2 浙江钱江锂电科技有限公司 1525.20 13.65% 3 深圳市大疆百旺科技有限公司 1147.05 10.27% 4 东莞市巨星电池有限公司 1070.57 9.58% 5 郑州正方科技有限公司 874.64 7.83% 合计 8846.59 79.19% 2017 年 1 东莞市巨星电池有限公司 8090.39 14.05% 2 深圳市金盈丰电子科技有限公司 7897.84 13.72% 3 深圳罗马仕科技有限公司 4111.81 7.14% 4 深圳市大疆百旺科技有限公司 3835.74 6.66% 5 东莞市仲康电子科技有限公司 3779.84 6.57% 合计 27715.62 48.14% 2016 年 1 东莞市巨星电池有限公司 7201.46 19.25% 2 东莞市仲康电子科技有限公司 3614.95 9.67% 3 沈阳同方多媒体科技有限公司 2894.99 7.74% 4 深圳市一达通企业服务有限公司 2052.46 5.49% 5 杭州南都动力科技有限公司 1721.80 4.60% 合计 17485.66 46.75% 海盈科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。 海盈科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,主要关联方及持有公 司 5%以上股份的股东均未在前五名客户中拥有权益。 海盈科技在全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年年度报告显示,2016年度,海盈科技对深圳市本荣科技有限公司销售收入 4831.25 万元,名列前五名客户。根据海盈科技、深圳市本荣科技有限公司、杭州南都动力科技有限公司、深圳市永利信达发展有限公司签署的销售合同及《合同权利义务转让三方协议》,海盈科技向深圳市本荣科技有限公司销售商品,同时也通过深圳市本荣科技有限公司向杭州南都动力科技有限公司、深圳市永利信达发展有限公司销售产品,买方主体应分别为深圳市本荣科技有限公司、杭州南都动力科技有限公司、深圳市永利信达发展有限公司三家公司。因此,根据交易实质,本次审计机构对海盈科技销售收入的客户进行了重分类,因其中对深圳市本荣科技有限公司销售 1552.53 万元,继续统计在深圳市本荣科技有限公司名下,另外对杭州南都动力 科技有限公司销售的 1721.80 万元、对深圳市永利信达发展有限公司销售的 1556.92 万元,分别重分类在销售客户杭州南都动力科技有限公司、深圳市永利 信达发展有限公司名下,三家公司销售收入合计仍为 4831.25 万元。由于销售客户的重分类调整,深圳市本荣科技有限公司 2016 年未进入前五大客户。 对海盈科技与深圳市本荣科技有限公司、杭州南都动力科技有限公司、深圳市永利信达发展有限公司的交易,财务顾问会同会计师履行了相应核查程序,包括获取销售合同及《合同权利义务转让三方协议》、抽查发货单等凭证、进行现场走访、函证、抽查销售回款情况。经核查,海盈科技与深圳市本荣科技有限公司、杭州南都动力科技有限公司、深圳市永利信达发展有限公司交易真实。 5、原辅材料、包装物料和能源供应情况 (1)报告期原辅材料、包装物料和能源采购情况 单位:万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原辅材料 8223.45 95.74% 43559.75 97.08% 26613.03 95.96% 包装材料 117.74 1.37% 234.82 0.52% 103.05 0.37% 燃料及动力 248.38 2.89% 1076.34 2.40% 1016.22 3.66% 合计 8589.58 100.00% 44870.90 100.00% 27732.30 100.00% (2)报告期主要材料采购价格变动情况报告期内,海盈科技主要材料平均单价变动如下: 主要材料 单位 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 钴酸锂 元/KG 355.70 308.34 159.63 磷酸铁锂 元/KG 76.92 77.50 88.82 镍钴锰酸锂 元/KG 162.66 172.27 143.78 隔膜 元/立方米 2.97 2.61 3.33 石墨 元/KG 46.44 44.59 53.03 铜箔 元/KG 79.44 75.19 64.72 电解液 元/KG 47.08 51.41 73.87 6、报告期内前五名供应商情况 海盈科技报告期内前五大供应商的相关资料如下表所示: 单位:万元 时间 序号 供应商名称 采购金额占当期营业成本比例 2018 年 1 北京当升材料科技股份有限公司 1102.56 12.17% 1-3 月 2 江西迪比科股份有限公司 686.37 7.57% 3 合肥融捷能源材料有限公司 343.59 3.79% 4 江门市科恒实业股份有限公司 309.91 3.42% 5 浙江美思锂电科技有限公司 253.72 2.80% 合计 2696.16 29.75% 2017 年 1 广东嘉拓新能源科技有限公司 5117.32 11.10% 2 北京当升材料科技股份有限公司 4515.68 9.79% 3 深圳瑞隆新能源科技有限公司 2942.91 6.38% 4 深圳格林德能源有限公司 1734.68 3.76% 5 河南德道电子科技有限公司 1511.64 3.28% 合计 15822.23 34.31% 2016 年 1 北京当升材料科技股份有限公司 2527.87 8.66% 2 深圳市晟卓贸易有限公司 2211.76 7.58% 3 湖南杉杉能源科技股份有限公司 1886.31 6.47% 4 妙盛动力科技有限公司 1501.35 5.15% 5 佛山市南海合得来贸易有限公司 1367.39 4.69% 合计 9494.69 32.55% 海盈科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,主要关联方及持有公 司 5%以上股份的股东均未在前五名供应商中拥有权益。 7、海盈科技不存在境外进行生产经营情况说明 截至本报告书签署日,海盈科技未在境外进行生产经营业务。 (六)海盈科技研发创新情况 1、研发模式 海盈科技的研发采用“自主创新研发为主+合作研发为辅”的研发创新模式。 在核心技术方面,经过多年的发展,公司逐步培育、建了独立自主的研发能力。公司以海盈科技研究院、海盈科技博士后工作站为主要研发平台,进行核心技术的独立自主研发,形成自有知识产权。同时,公司适时开展研发合作,与包括中南大学、华南理工大学等国内众多知名高校建立了研究合作关系。 2、公司研发组织架构 (1)海盈科技研究院 海盈科技研究院成立于 2017 年,由原海盈科技研发中心发展而来。研究院根据研发职能分为研发一部、研发二部、动力储能部和技术部。研发一部负责工业级航拍电池、储能电池的新材料、新工艺和新产品的研发;研发二部负责汽车动力电池的新电极材料、制造工艺和新产品的研发;动力储能部负责汽车动力电池、工业储能电池的模块化、BMS、结构件以及散热安全问题的研发和技术;技术部负责现场工艺制定,SOP 指导书的制作,监督工艺执行情况,现场设备技改等技术工作。 (2)海盈科技博士后工作站 海盈科技博士后工作站成立于 2008 年 6 月,是经国家人力资源和社会保障部批准设立,公司为业内不多的拥有博士后工作站的锂电池企业,公司与华南理工大学、中南大学等科研单位进行多项科研项目合作,工作站已培养了多名博士后。目前工作站有 2 名博士后在站工作,进行锂离子新能源电池的电极材料开发,新型电源及其材料的科研,并不断追踪世界先进技术。 3、公司研发团队建设情况 海盈科技建立了 100 人左右的研发团队:其中拥有博士学历的有 2 人,硕士学历的有 3 人,本科学历的有 20 人,平均年龄 30 岁左右。海盈科技研发队伍实力雄厚,人员结构合理,研发水平处于同行业领先地位,为海盈科技产品跻身国内同行前列奠定了坚实的基础。 4、公司研发创新机制 海盈科技一直将技术创新和机制创新作为其发展战略的核心,海盈科技在市场开发、技术研究、产品开发、管理机制等方面不断开拓,优化完善科研条件,不断提升科研管理水平,大力引进科研人才,形成高效的研发体系,使产品技术保持同行业领先地位。为进一步加强技术创新能力,提升公司核心竞争力,海盈科技在技术、机制和人才培养等方面进行了如下安排: (1)建立市场导向的产品研发模式 海盈科技经过数年多品种终端市场推广和应用,掌握了行业推进的特点和市场需求动态,在研判行业市场需求基础上,公司加大了电动大巴车、轻卡和微型面包车动力电池的产品开发。 海盈科技建立了以市场为核心的产品研发机制,技术研发人员参与市场洽谈,市场人员全程跟进产品研发进程,形成了多专业、跨部门的项目研发机制,品质全程把控,售后服务及时介入,在充分整合团队知识和技能的基础上完成新产品和新技术的开发。设计过程中,开发团队的各个小组联动并行开展工作,根据客户的要求设计出产品方案、原材料供应方案、工艺技术方案、生产管理方案和质量控制方案;产品试制过程中与客户保持密切的配合,根据客户反馈及时对产品进行改进和优化,保证产品的适用性。海盈科技建立了研发项目从市场分析、立项评审、方案论证、样品试制直至售后服务的全周期研发管理模式,提升了海盈科技产品的使用价值,增加了海盈科技产品的可靠性。 随着海盈科技技术的不断进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高,为海盈科技新能源汽车动力电池产品的研发、创新、应用提供了良好的市场环境。 (2)巩固以品质为核心的技术研究机制 海盈科技自成立以来,一直视品质为企业的生命,致力于提升产品设计的可靠性、质量的稳定性,从设计阶段就引入质量否决权规则,即设计动作不符合标准或设计出的产品不符合质量要求的,不得进入下一个环节。新产品设计开发时,严格按照 ISO/TS16949:2009 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理 体系认证的要求,应用 QFD(质量功能展开)、DOE(试验设计)、CAM(计算机辅助制造)等先进的工具提高产品开发能力,并建立动态的 FMEA(潜在的失效模式及后果分析)资料库,为新产品研发提供了大数据支持。 (3)完善研发人才培养晋升通道 新能源汽车动力电池产业是新兴产业,缺少大量有经验的高端人才。在人才队伍建设方面,海盈科技采用“内部培养+外部引进”的模式。 海盈科技不断致力于探索出一条让科技研发人才与其共同成长的途径,为了实现人尽其才和潜力发挥,海盈科技为技术研发人才提供了技术、管理、市场等多种形式的发展通道,制定了研发技术人才晋升通道,依据绩效考核升级,提升等级必须根据职级评定条件通过技术委员会评审。海盈科技发掘有管理能力的研发人员,逐步培养成为技术管理型人才,根据部分研发人员的工作兴趣,调整到技术支持性岗位,拓宽了技术研发人员的职业发展道路。 (4)“导师制度”促进公司研发创新传承 为了让新员工快速掌握新能源动力电池技术发展特点,尽快融入公司研发队伍,为公司研发贡献力量,海盈科技实行“导师制度”。公司聘请具有高学历和丰富研发经验和技术的研发人员担任“导师”。通过导师手把手的指导、传授,从而实现公司技术创新的传承、保持研发创新队伍的年轻化和研发创新热情。 (5)灵活的激励机制激发研发创新人员研发创新热情 海盈科技的研究院逐步建立了以研发项目运作为主体的研发管理体系,形成以项目管理促进技术提升和人员成长的研发模式。海盈科技形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式,构建成果导向的研发文化,培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定研发队伍。公司灵活的激励机制对激发研发创新人员研发创新热情发挥重要作用。 5、研发创新投入情况 随着公司经营规模的持续扩大,海盈科技建成了较为完善的研发创新平台。 海盈科技研究院检测中心拥有先进的成品电池测试仪、高低温测试设备、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等进口实验设备,可以完成所有蓄电池相关标准的型式实验。在整套电池包检验能力方面,配有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台,充分保障了检测数据的真实、可靠、准确。 2016 年至 2018 年 1-3 月,海盈科技研发费用投入分别为 1133.14 万元、1797.37 万元和 320.31 万元,主要为母公司研发投入,研发投入占海盈科技(海盈科技母公司及海盈科技东莞分公司)营业收入比例分别为 3.08%、3.13%、 2.90%。 6、产学研合作研发情况 海盈科技通过资源共享、优势互补方式与中南大学、华南理工大学等国内众多知名高校陆续开展合作,主要合作方式包括信息共享、人才交流、人才培养、技术交流等。 7、研发创新成果 经过公司研发人员不断研发创新,公司研发成果显著,截至 2018 年 3 月 31日,海盈科技已获授权专利 38 项,其中发明专利 11 项、实用新型专利 20 项,外观专利 7 项;另外,海盈科技正在申请中的发明专利 8 项。有关公司专利情况,请参见本节“三、海盈科技主要资产的权属状况”之“(二)海盈科技无形资产情况”相关内容。 海盈科技历年承担的主要国家、省、市科研项目情况如下: 序号 课题/项目名称及进展获奖情况 1 《动力电池技术研究与产业化》获得2008年“深圳市科技计划深港创新圈”项目立项,已于2014年3月完成验收。 2 《一种锂离子电池分级配对方法》获得2011年度深圳市专利奖。 3《电动摩托车用动力锂离子电池的关键技术研究》获得 2013 年“深圳市技术创新计划”项目立项,于 2015 年 3 月完成验收。 4 《动力锂离子电池开发与产业化》获得2013年深圳市科技进步奖二等奖。 5 《磷酸铁锂动力电池的研发》获得2015年“深圳市技术创新计划”立项,于2018年 3月完成验收。 6《超级电容器和动力电池复合电源的研发》获得2016年“广东省科技计划项目-新能源汽车电池及动力系统重大科技专项”立项。 7 《新型高功率锂离子动力电池的研究与应用》获得2017年度深圳市科技进步奖一等奖。 海盈科技产品质量也得到客户高度认可,公司产品出口包括英国、意大利、美国、俄罗斯、澳大利亚等国家或地区。海盈科技是深圳大疆创新科技有限公司无人机高功率电池主要供应商,海盈科技还是《无人飞行器锂离子电池及电池组技术要求》(DB44/T 1885-2016)的起草单位。海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议,建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。 8、海盈科技自有专利技术特点 海盈科技的专利在设计原理上,更注重于原创性和经济性。 海盈科技电池配方多以组分简化和导入更强功能新材料为主,系统设计以升级信息自动化为主,以公司《一种适用于动力电车用的锂离子电池组系统》专利为例,打破常规的电池组系统设计,将锂电池管理线路高度集成,将传统的电压内阻温度信息压缩成信息编码,用总线方式管理电池,提高了电池可靠性,同时提升了性能。 在通过结构改进来提高电池性能上,公司也加大独立自主创新力度。以公司《高倍率锂离子电池》和《卡扣式滤芯聚合物电池的极耳焊接方法》这两个专利为例,从结构上增加了 2~4 个电池高倍率放电的电子通道,革新了电池设计的思路。 在生产工艺的专利上,根据产品特点改良工艺,以公司《软包锂离子电池的化成方法》专利为例,通过充放电让电池内部气体经过两步化成,充分释放完全并分两步真空抽取,由于抽取的位置不同,避免了传统本体电池被电解液污染和气体抽取不完全的缺陷,彻底解决了以往软包聚合物锂电池胀气的问题。 因此,海盈科技技术具有原创性、经济性特征,有利于公司在控制成本集成上,提高产品效能、可靠性,使公司在市场竞争具有较强核心竞争力。 9、海盈科技在三元电池方面研发、生产情况 海盈科技是国内较早进入新能源动力电池领域的锂电厂家,对不同材料的动力电池进行了大量的研究和量产。海盈科技所量产的 20AH 和 40AH 的软包三元电池,该款型号使用高功率三元材料、双极耳设计,功率高、安全性好。 在动力电池的研发和技术上,海盈科技拥有多项专利技术和知识产权。目前海盈科技三元电池开发类型有 424、523、622 和 811 类型,配合高能量硅碳负极, 超薄 6um 铜箔和 12um 隔膜,结构采用特别设计,单体电芯能量密度高,综合性能达到同行先进水平。海盈科技接下来将在新能源物流车和乘用车上对三元动力电池进行进一步定向开发,研发目标是把单体电芯能量密度再提高一个台阶达到 280WH/KG,以进一步提升公司技术优势。 10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 在研发技术人才方面,海盈科技采取“内部培养+外部引进+第三方合作”方式,不断引入、壮大公司研发队伍。总体而言,公司核心技术人员稳定,核心研发力量在不断加强,公司核心技术人员都拥有较长新能源电池研发、实践经验。 公司核心技术人员情况如下: 姓名 年龄 学历在海盈科技任职相关工作经历及主要研发成果 陶芝勇 43 硕士 研究院院长 2001 年毕业于中南大学分析化学专业,2001-2005 在武汉大学攻读电化学博士,2006-2018 年在海盈科技从事汽车动力电池、工业储能和航拍电池技术和研发工作。主持或参与发明专利 12 项,其中发明专 利 5 项,实用新型 7 项,主持完成多项广东省深圳市科研项目。 刁胜 41 大专 技术总监 从事锂电池行业十七年,一直致力于锂聚合物电池的开发工作,主要服务过的公司除了海盈,还包括有格瑞普、倍特力、久森新能源等,主导过电动自行车电池、无人机电池、储能电池等多个项目的开发工作。 郑昌生 42 本科 研发副总监 锂电池行业从业 17 年,曾负责金龙、广通、众泰、 九龙、凯马、吉利动力电池项目开发;联通、铁塔储能电池项目开发。 刘铭福 43 本科 副总监 从 2002 年开始进入 ATL 锂电池工厂后,16 年以来 一直从事锂电池开发至今。在海盈科技负责动力储 能项目的设计与开发,主持或参与发明“五度电”等产品的 2 项专利,在动力电池方面经验丰富,独立运营项目的能力强。 胡清平 35 博士 博士后 2011 年武汉大学物理化学博士毕业,博士期间主持完成国家 863 项目“非铂催化剂燃料电池技术”(批 准号:2011AA050705)。毕业后先后在华粤宝、迪 比科、天劲担任研发部经理,从事锂离子新能源电池研发工作,主导公司的新产品开发、新材料开发、新工艺开发等,所主导开发的多个项目获得公司科技进步奖,同时承担省、市重大科研项目, 2012—2014 年度被评为坪山新区成长型人才。现已 发表 SCI论文 2篇,主持或参与发明的专利 20多项,其中已授权发明专利 3 项,实用新型 6 项,外观设 计 1 项。 刘焱 34 博士 博士后 长期从事锂离子新能源电池电极材料的设计、评估、制备和改性等研究工作,发表锂离子新能源电池方 面的第一作者 SCI 论文 2 篇、中文核心期刊 1 篇、中文国家级期刊 1 篇,主持或参与发明的实用新型 专利 2 项。作为核心成员参与广东省科技计划项目 《超级电容器和锂离子电池复合动力电源的研发》及深圳市科技计划项目《磷酸铁锂动力电池的研发》,目前主持公司的博士后科研项目《锂离子动力电池安全预警与灭火系统的设计研究》。 (七)海盈科技环境保护及安全生产情况 1、安全生产情况 截至本报告书签署日,标的公司海盈科技全部生产业务均在海盈科技东莞分公司即东莞市塘厦镇古寮二路 1B 号海盈科技产业园进行,其他子公司、经营场所均无产品生产业务。 在生产经营过程中,海盈科技十分重视安全生产工作,公司遵循“安全第一,预防为主,综合治理”的方针,不断从制度层面、组织保障、安全教育、日常运作等方面加强安全工作。 加强制度建设,确保安全生产有章可循:海盈科技于 2016 年 7 月通过了 OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。同时,公司还制定了安全生产 管理规定、消防应急对管理办法等相关管理制度。 落实安全责任,确保平安生产:海盈科技安全委员会负责全公司的安全生产管理工作。公司配置了安全主任、安全管理人员,对日常安全生产进行管理监督。 同时,海盈科技还建立了各级各类人员安全生产责任制,每年初由公司与各级各类人员签署安全生产责任状,明确各级各类人员安全生产责任范围。 加强安全教育,提高职工安全意识:海盈科技重视职工安全教育培训,生产员工入职后进行厂级、车间级、班组级三级安全教育,让员工上岗前了解各工种的操作规范、可能产生的污染及防护措施等,熟悉车间操作规程后才能独立作业。 加强环境监测、重视职工劳动保护:为确保生产环境安全卫生符合国家标准,海盈科技每年聘请有资质的检测机构对车间的安全卫生项目(废气、粉尘、饮用水和噪音)进行定期检测。同时,公司还建立了《劳动保护用品管理制度》,根据各工种的需要配备不同的劳动保护用品,如防尘服、口罩、手套、护眼罩、耳塞、工作服等保护用品,每年度组织全体职员进行定期体检。 加强监控、确保防控措施落地:公司建立了消防工作站,配备了相应消防设施,公司梳理了主要风险控制点,并采取相应措施。公司安全委员会对安全管理制度落实情况及时进行监督检查,并及时排除、消除各自安全隐患。同时公司还定期不定期进行生产安全事故应急演练等活动。 海盈科技出具声明:2016 年 1 月 1 日以来,公司、分公司、子公司不存在发生重大安全事故,也不存在因安全生产存在重大违法违规行为而受到行政处罚情形。 经查阅安全主管部门相关网站,2016 年 1 月 1 日以来,公司、分公司、子公司不存在发生重大安全事故,也不存在因安全生产存在重大违法违规行为而受到行政处罚情形。 东莞市安全生产监督管理局塘厦分局出具证明:海盈科技东莞分公司自2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日未因安全生产违法行为受到行政处罚。 2、环境保护情况 在生产经营过程中,海盈科技十分重视环境保护,海盈科技积极推广和使用清洁能源,实行整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、清扫(SEISO)、清洁(SEIKETSU)、素养(SHITSUKE)、安全(SECURITY)的 6S 管理模式。2012 年 4 月,海盈科技通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证,其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。2017 年 12 月,海盈科技又通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证,使公司清洁生产达到了节能、降耗、减污和增效的目的。 在经营中,海盈科技通过自有设备处理、供应商回收处理、委托第三方处理、 委托第三方进行环境监测等多种方式来加强环境保护工作。 海盈科技废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水及和职工生活排水等。 其中:生活污水、餐饮废水及车库废水经化粪池、沉淀等处理,达到广东省《水污染物排放限值》(DB44/26-2001)第二时段三级标准后排入污水处理厂;公司 与东莞市盛利环保科技有限公司签署了《零星废水转移合同》,公司生产过程中来自车间保洁、浆料容器清洗排水由公司委托专门负责零星废水收集处理单位东莞市盛利环保科技有限公司进行收集处理。 生产过程中产生的工业废物(液)由专业第三方机构处理回收。海盈科技与东莞市恒建环保科技有限公司签订了《废物(液)处理处置及工业服务合同》,海盈科技将生产过程中所形成的工业废物(液体)交由东莞市恒建环保科技有限公司处理。 海盈科技在生产过程中产生的NMP废气可以回收利用,NMP废气通过NMP冷凝装置(冷冻机)回收系统,冷凝装桶后由供应商直接回收。 噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内,并对设备实施了隔声降噪处理。 对公司环保运行情况,海盈科技每年会聘请独立第三方深圳市中科检测技术股份有限公司对废水、废气和噪音(三废)排放情况进行监控、检测。2016 年 9月 6 日、2017 年 6 月 28 日,深圳市中科检测技术股份有限公司出具《检测报告》,检测结果为检测指标均在限值范围内。 报告期内,公司与环保相关设备投入合计 354.10 万元,2016 年、2017 年、 2018 年 1-3 月,公司环保支出分别 31.63 万元、41.83 万元、12.67 万元。 海盈科技出具声明:2016 年 1 月 1 日以来,公司、分公司、子公司不存在因环保重大违法违规而受到行政处罚情形。 经查阅环保主管部门相关网站,2016 年 1 月 1 日以来,公司、分公司、子公司不存在因环保重大违法违规而受到行政处罚情形。 东莞市环境保护局塘厦分局对海盈科技东莞分公司近三年(2015 年 5 月至 2018 年 5 月)环保情况出具证明:海盈科技东莞分公司自 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 11 日未因环保违法行为受到行政处罚。 (八)海盈科技质量控制情况 加强产品质量管理,提高产品性能和质量一直是海盈科技不懈追求。 1、质量控制体系建设情况 海盈科技先后通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证,IATF16949:2016 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证,ISO14001:2015 环境管理体系认证, IECQ-QC08000:2012 有害物质过程管理体系和 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证。同时,海盈科技的相关产品先后通过国 家客车质量检测中心锂电池强制性检验、通信用磷酸铁锂电池组泰尔认证、美国UL 认证、欧盟的 CE 认证与 ROHS 认证。 海盈科技通过质量控制体系的建设和完善,使公司质量控制有章可循,质量控制工作得以成体系、成系统运行。 2、质量控制体组织保障公司品质总监负责全公司产品质量控制监督和管理工作。海盈科技设有检测室、计量室、品保课、理化室、品检课等部室或岗位负责产品质量控制工作。 3、质量控制标准 海盈科技产品质量控制标准为国家或行业标准。通常,海盈科技会根据客户对产品技术指标特定要求,提高产品质量控制标准。 4、质量控制过程 新产品开发设计:公司重视从源头加强提高产品质量,在产品设计和开发过程中,通过引入新技术、新配方、创新工艺等,提高产品性能,保障产品质量。 原材料质量控制:公司制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《设备控制程序》、《进料检验作业规范》等管理制度,通过规范供应商管理、加强原材料检测,从源头控制风险,确保进入生产车间原材料质量符合要求。 生产过程控制:公司制定了《生产控制程序》、《生产计划控制程序》、《制程检验作业规范》,相关控制程序、规范对生产管理、操作流程、质量控制和检验进行了明确规范,质控部门和质控人员根据规范对在线产品进行质量监控和检测,以提高产品合格率和质量。 出货流程控制:公司制定了《出货检验作业规范》,公司产品装车出厂之前,品质部负责对产品进行检验,对出货的产品状态进行确认,通过对出货环节进行质量控制,从而保证出厂产品符合质量标准和客户的要求。 5、质量控制保障 海盈科技设立了检测中心,理化检测室、计量室,检测中心主要检测电性能和可靠性测试,检测中心和检测室并配备专业检验人员,专业技术支持人员。理化检测室拥有先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等实验检测设备,可以完成电池相关标准的型式实验。在整套电池组检验能力方面,检测中心拥有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台等检测设备,充分保障了检测数据的可靠性和准确性。 海盈科技出具声明:2016 年 1 月 1 日以来,公司、分公司、子公司不存在因产品质量方面存在重大违法违规而受到行政处罚情形。 经查阅质监主管部门相关网站,2016 年 1 月 1 日以来,公司、分公司、子公司不存在因产品质量方面存在重大违法违规而受到行政处罚情形。 六、标的资产为股权的说明 (一)本次收购标的为海盈科技 36.5625%股权2018 年 7 月 16 日,海盈科技全体股东一致同意签署《股权收购及增资扩股协议》:同意上市公司以 46800 万元收购海盈控股所持有的标的公司海盈科技36.5625%股权,在股权转让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书)后,上市公司再向标的公司海盈科技增资 6000 万元。 股权转让及增资完成后,四川金顶将直接持有海盈科技 39.4030%股权,四川金顶成为海盈科技第一大股东、控股股东。另外四川金顶还通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金(有限合伙)间接持有海盈科技 3.7350%股权。 交易前后,海盈科技股权结构如下: 单位:万元股东名称 四川金顶收购前 四川金顶收购后 出资金额 比例 出资金额 比例 四川金顶(集团)股份有限公司 - - 2784.38 39.40% 深圳市海盈控股集团有限公司 4086.35 60.54% 1618.38 22.90%珠海恒金股权投资基金(有限合伙) 1024.00 15.17% 1024.00 14.49% 赵泽伟 570.00 8.44% 570.00 8.07% 湖北久鼎汽车有限公司 669.65 9.92% 669.65 9.48%深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙) 400.00 5.93% 400.00 5.66% 合计 6750.00 100.00% 7066.41 100.00% 根据《 股权收购及增资扩股协议》:目标公司(海盈科技)设董事会,甲方 (四川金顶)有权委派过半数董事。目标公司设监事会,甲方有权委派一名监事。 乙方(海盈控股)保证在标的公司(海盈科技)股东会选举甲方(四川金顶)所 委派董事、监事时与甲方(四川金顶)一起投赞成票。 《股权收购及增资扩股协议》还约定:乙方(海盈控股)、丙方(曾坚义)、丁方(赵松清)、戊方(海盈科技现有其他股东)承诺,在本次交易完成后,甲 方(四川金顶)在作为标的公司的控股股东期间,均不以任何形式谋求标的公司的控制权。 金嘉盈是海盈科技职工持股平台,其中曾坚义持有其 23.38%份额,除此之外,其他股东之间不存在关联关系。 珠海恒金、赵泽伟、久鼎汽车出具声明与承诺:本企业/本人/公司与海盈科技其他股东之间不存在任何关联关系,也不存在任何一致行动协议安排,作为海盈科技股东,在四川金顶作为海盈科技控股股东期间,不谋求海盈科技控制权。 金嘉盈声明与承诺:本企业是海盈科技职工持股平台,除曾坚义持有本企业 23.38%份额,同时持有海盈控股 70%股权外,金嘉盈与海盈科技其他股东之间 不存在任何关联关系,也不存在任何一致行动协议安排,作为海盈科技股东,在 四川金顶作为海盈科技控股股东期间,不谋求海盈科技控制权。 海盈控股声明与承诺:公司拟将所持海盈科技 36.5625%股权转让给四川金顶,本次交易完成后,海盈控股继续持有海盈科技 22.90%股权,另外,公司股东曾坚义还持有金嘉盈 23.38%份额,除此之外,公司与海盈科技其他股东之间不存在任何关联关系,也不存在任何一致行动协议安排,本次交易完成后, 在四川金顶作为海盈科技控股股东期间,公司不谋求海盈科技控制权。 曾坚义出具声明与承诺:本人除持有海盈科技股东海盈控股 70%股权、持有金嘉盈 23.38%份额外,本人未通过其他方式持有海盈科技任何股权,本人与海盈科技其他股东之间不存在任何关联关系,也不存在任何一致行动协议安排,海盈控股本次转让其所持有海盈科技 36.5625%股权后,在四川金顶作为海盈科技控股股东期间,本人不谋求海盈科技控制权。 赵松清出具声明与承诺:本人除持有海盈科技股东海盈控股 30%股权外,本人未通过其他方式持有海盈科技任何股权,本人与海盈科技其他股东之间不存在任何关联关系,也不存在任何一致行动协议安排,海盈控股本次转让其所持有海盈科技 36.5625%股权后,在四川金顶作为海盈科技控股股东期间,本人不谋求海盈科技控制权。 (二)拟注入股权是否符合转让条件交易对方海盈控股所持海盈科技股权权属清晰。海盈控股所持海盈科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形,也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。海盈控股不受任何转让限制的股权比例大于本次拟转让股权比例。 海盈科技已召开股东会,会议审议同意海盈控股将其所持海盈科技 36.5625%股权转让给四川金顶,同时,其他股东放弃优先认购权;同意在股权转 让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书)后,四川金顶再向海盈科技增资 6000 万元(其中:316.4069 万元计入注册资本,5683.5931 万元计入资本公积金),各股东均同意放弃优先认缴权。 海盈控股已召开股东会,会议审议同意海盈控股将其所持海盈科技 36.5625%股权转让给四川金顶,同意签署《股权收购及增资扩股协议》。 七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 近三年海盈科技评估情况: 评估基准日 评估目的评估报告编号及名称最终选取评估方法净资产账面价值(万元)评估值(万元)评估溢价率 2017-5-31股权转让作价依据华夏金信评报字(2017)220《资产评估报告书》 收益法 19999.16 138018.02 590.12% 2015-12-31股份支付的经济行为提供价值参考依据 国 众 联 评 报 字 (2016)第 3-063号《资产评估报告书》 收益法 8238.45 29702.47 260.53% 2015-4-30有限公司整体变更为股份公司评估 国 众 联 评 报 字 (2015)第 2-224号《资产评估报告书》资产基础法 7004.57 7523.67 7.41% 八、海盈科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 (一)海盈科技董事 1、曾坚义,男,1969 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年 1 月至 2001 年 1 月,任深圳市日上实业有限公司监事;2000 年 11 月至 2015 年 3 月,历任深圳市盈嘉讯实业有限公司副总经理、董事;2004 年 3 月至 2007 年 1 月任海盈科技监事,2007 年 1 月起至 2015 年 3 月任海盈科技董事、总经理, 2015 年 3 月至今任海盈科技董事长及总经理。 2、赵松清,男,1968 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权。1989 年 1 月至 1997 年 2 月,历任深圳市怡发贸易有限公司销售员、销售经理;1997 年 3 月 至 2000 年 10 月,历任深圳市日上实业有限公司销售部经理、副总经理;2000 年 11 月至今历任深圳市盈嘉讯实业有限公司副总经理、董事长及总经理、董事。 2007 年 9 月至今任东莞市众力电气有限公司监事;2004 年 5 月至 2012 年 2 月任 海盈科技监事,2012 年 3 月至今任海盈科技董事;2015 年 1 月至今在深圳市前海飞晟投资有限公司任监事。 3、陶芝勇,男,1975 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2005 年 9 月至 2006 年 8 月在云南盈星科技有限公司任副厂长;2006 年 9 月至今历任海 盈科技研发部经理、研发副主任,2015 年 6 月至今任海盈科技董事。 4、吴桂营,男,1982 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2003 年 5 月至 2004 年 12 月在汕头市职业技术学院总务处工作;2004 年 12 月至今任海 盈科技采购总监,2015 年 6 月至今任海盈科技董事。 5、许安旭,男,1973 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权。1998 年 7 月至 2001 年 5 月在深圳市则灵实业有限公司北京办事处任经理;2001 年 6 月 至 2005 年 12 月在深圳市盈嘉讯实业有限公司任营销总监;2006 年 1 月至 2015 年 6 月在海盈科技任营销总监,2009 年 8 月至 2015 年 5 月在深圳市人本电子商 务有限公司任监事;2015 年 6 月至今任海盈科技董事及副总经理。 (二)海盈科技监事 1、钟立群,女,1986 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2008 年 8 月至 2009 年 1 月在汕头市两英镇古厝中学任教师;2009 年 2 月至 2014 年 12 月 在广州市中田工程咨询有限公司任人事行政主管;2015 年 1 月至今在海盈科技 任采购部经理,2015 年 6 月至今任海盈科技监事会主席。 2、刘星,女,1980 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2004 年 3 月至 2004 年 8 月在深圳市深业集团工作;2004 年 8 月至今在海盈科技任销售经 理,2015 年 6 月至今任海盈科技监事。 3、罗敏,女,1981 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2003 年 3 月 至 2004 年 7 月在深圳捷荣塑胶五金制品有限公司工作;2004 年 7 月至 2005 年 10 月在唯佳物流(深圳)有限公司工作;2006 年 1 月至今在海盈科技任外贸经 理,2015 年 6 月至今任海盈科技职工监事。 (三)海盈科技高级管理人员 1、曾坚义,简历参见本节“(一)董事会成员”。 2、许安旭,简历参见本节“(一)董事会成员”。 3、黄泽伟,男,1979 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2004 年 4月至 2013年 5月在深圳市海盈科技有限公司任总经理助理,2013年 5月至 2015 年 3 月在深圳市倍特力电池有限公司任事业部总经理,2015 年 3 月至 2016 年 5月在湖南株洲高远电池有限公司任常务副总经理,2016 年 5 月至 2018 年 2 月在海盈科技担任生产负责人,2018 年 3 月至今任海盈科技常务副总经理。 4、喻辉,男,1977 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2003 年 3 月至 2005 年 7 月在深圳市港泉精密有限公司任生产主管;2005 年 8 月至 2011 年 8 月在海盈科技任生产部经理;2011 年 9 月至 2013 年 5 月在深圳市雄韬股份 有限公司任厂务总监;2013 年 6 月至今任海盈科技制造总监,2015 年 6 月至今任海盈科技副总经理。 5、祝小平,女,1975 年 5 月生,中国国籍,无境外永久居留权。1997 年 7 月至 2002 年 6 月在湖北钢球厂任技术员;2002 年 7 月至 2014 年 10 月在深圳邦 凯新能源股份有限公司任品质经理;2014 年 11 月至今在海盈科技任品质总监, 2015 年 6 月至今任海盈科技副总经理。 6、罗鹰瑶,女,1973 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权。1992 年 7 月年 2009 年 4 月在中国农业银行深圳分行工作;2009 年 5 月至 2014 年 5 月在 中国民生银行深圳分行工作;2015 年 4 月至 2015 年 5 月在海盈科技工作;2015 年 6 月至今任海盈科技董事会秘书。 7、张立涛,男,1988 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2007 年 8 月至 2015 年 8 月北汽福田北京配件销售分公司任财务科副科长,2015 年 9 月至 2016 年 12 月在东旭新能源投资有限公司任财务经理,2017 年 1 月至 2018 年 2月在惠州市宝安房地产开发有限公司任财务部副部长,2018 年 3 月至今任海盈科技财务总监。 九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净 资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况说明 全资子公司智盈新能源 2018 年 1-3 月营业收入占海盈科技合并报表营业收 入比例为 38.98%(资产总额、净资产额或净利润均不及 20%)。除此之外,海盈科技不存在下属其他企业构成海盈科技最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响下属企业的情形。 有关智盈新能源相关情况,请参见本节“一、海盈科技基本情况”之“(五)海盈科技分公司、下属子公司、投资企业情况”相关内容。 十、海盈科技所获资质及认证 截至本报告书签署日,海盈科技及其分公司、子公司、主要投资企业拥有的主要业务资质和生产经营许可如下: 1、体系认证证书 (1)质量管理体系认证证书 持证单位 标准 注册号 适用范围 有效期海盈科技东莞分公司 IATF 16949:2016 0272118-2016-0073锂离子电池的设计和制造 2017-8-24 至 2020-8-23海盈科技东莞分公司 ISO 9001:2015 110909057-1-02锂离子电池的设计和制造 2017-1-4 至 2018-11-15 海盈科技 ISO 9001:2015 110909057-02锂离子电池的设计和制造 2017-1-4 至 2018-11-15 (2)环境管理体系认证证书 持证单位 标准 注册号 适用范围 有效期海盈科技东莞分公司 ISO14001:2015 121203006-1-02锂离子电池的设计和制造 2017-12-6 至 2020-12-7 海盈科技 ISO 9001:2015 121203006-02锂离子电池的设计和制造 2017-12-6 至 2020-12-7 (3)职业健康安全管理体系认证证书 持证单位 标准 注册号 适用范围 有效期海盈科技东莞分公司 OHSAS 18001:2007 05131606001锂离子电池的设计和制造 2016-7-11 至 2019-7-10 (4)有害物质过程管理体系认证证书 持证单位 标准 注册号 适用范围 有效期海盈科技东莞分公司 IECQ IECQ-H MOODY 16.0007锂离子电池的设计和制造 2016-3-7 至 2019-3-6 2、产品认证证书 证书名称及编号 有效期 认证产品 说明泰尔认证 /0301646421093R0M 2016-7-18至 2019-7-17 YD HY-LF 48/10 型通信用磷酸铁锂电池组泰尔认证是工业和信息化部电信研究院对邮电通信行业企业质量 管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系和产品的认证。 CE 认证 - MP-6000A、PNGP3、 MP-8000A、 P653396 等一批型号移动电源 “CE 认证”是欧盟市场强制的产 品安全认证,不论是欧盟内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品,要想在欧盟市场上自由流通,就必须加贴“CE”标志,以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。 RoHS 认证 /NCT150706031R1-1 P3455138HV、 P783496S 等一批型号磷酸铁锂电池 RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护。 该标准的目的在于消除电器电子 产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共 6 项物质,并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。 UL 认证 - P95105150S、 P9666155S 、 F92126236、 T75160232 等一批型号锂电池 “UL 认证”在美国属于非强制性认证,主要是产品安全性能方 面的检测和认证,其认证范围不包含产品的 EMC(电磁兼容)特性。 CB 认证 - P32109142、 P338792 等一批型号锂电池“CB 体系”(电工产品合格测试与认证的 IEC 体系)是 IECEE 运 作的-个国际体系,IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对 电工产品安全性能进行测试,其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试 证书在 IECEE 各成员国得到相互认可的体系。 3、出口业务许可及资质 证书名称 证书编号 权利人 发证机关 发证日期对外贸易经营者备案登记表 02038212 海盈科技深圳对外贸易经营者备案登记机关 2018-3-7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 4403962429 海盈科技中华人民共和国深圳海关 2018-3-8 十一、标的公司涉及资产许可使用的情况说明有关海盈科技租赁他人物业、以及自有物业出租情况,请参见本节“三、海盈科技主要资产权属情况”之“(一)海盈科技固定资产情况”相关内容。除上述情况外,海盈科技不存在其他许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。 十二、本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易标的为海盈科技 36.5625%股权,交易完成后,海盈科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、债务的转移。 十三、海盈科技诉讼、仲裁、行政处罚情况 (一)海盈科技诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,海盈科技及分公司、子公司未结诉讼、仲裁如下: 时间 原告 被告 案由 诉讼请求 案件状态 结果 2018-3-27 (注)海盈科技广州瑞乾电子有限公 司、吴平选、骆澜涛买卖合同纠纷支付货款 1654305 元及逾期利息;被告吴平 选、骆澜涛承担连带责任、承担诉讼和保全费 一审已判决原告诉讼请求得到支持 2016-6-17 海盈科技深圳市誉汇通科技有 限公司、张加林买卖合同纠纷支付货款 1017316.62 元及逾期利息;两被告承担案件受理费及保全费 截至 2017 年 12 月 15 日,海盈科技已收回债务人张加林支 付款项 221014.5元,剩余部分已向担保方周倡 荣、何慧提起诉讼原告诉讼请求得到支持 2017-12-15 海盈科技周倡荣何慧担保合同纠纷两被告对深圳市誉汇通科技有限公司和张加林欠海盈科技债务承 担连带担保责任、承担受理费及保全费 一审已判决原告诉讼请求得到支持 2017-11-10海盈科技东莞分公司河南祥云植保股份有限公司买卖合同纠纷 支付货款 450000元调解书已生效原告诉讼请求得到支持 注:2018 年 4 月 23 日,广州瑞乾电子有限公司向广州市从化区人民法院提起上诉,上诉请求如下:一、免除上诉人在一审判决中第一项中支付利息(利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率的 150%自 2017 年 10 月 7 日起至款项实际付清之日为止);二、由被上诉人承担本案上诉费。截至本报告书签署日,前述述案件仍在审理中。 (二)海盈科技不存在因重大违法违规而受到行政处罚说明 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署日,海盈科技及其分公司、子公司不存在因重大违法违规而受到行政处罚情形。 (三)海盈科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署日,海盈科技及其分公司、子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦未受到刑事处罚。 十四、海盈科技会计政策及相关会计处理 (一)收入成本的确认原则和计量方法 1、销售商品收入的确认原则和计量方法海盈科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;海盈科技既没 有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 海盈科技收入确认的具体形式为: 对于国内销售,货物发出并经客户签收后确认销售收入;对于出口销售,货物报关出口后确认销售收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: (1)收入的金额能够可靠地计量; (2)相关的经济利益很可能流入企业; (3)交易的完工进度能够可靠地确定; (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入。 海盈科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二)标的公司与同行业、同类资产重大会计政策或会计估计差异的情况说明 经与上市公司宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、鹏辉能源、德赛电池对比,交易标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异,其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异,对交易标的会计利润也并未构成重要影响。 (三)财务报表编制基础、合并范围 交易标的财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。 1、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 4 户,具体包括: 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 东莞市智盈新能源有限公司 全资 一级 100.00%深圳市星盈新能源汽车有限公司 控股 一级 70.00% 海盈新能源(湖北)有限公司 控股 一级 71.43% 广州星盈汽车有限公司 控股 二级 间接持股70% (四)报告期存在资产转移剥离调整的情况说明报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整情况。 (五)标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明标的公司会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。 (六)行业特殊的会计处理政策 标的公司所处的行业为制造业,该行业无特殊会计政策。 第五节 标的资产评估情况 一、标的资产评估的基本情况 (一)评估基本情况及结论本次交易中,依据中水致远出具的“中水致远评报字[2018]第 010101 号”《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法对海盈科技的股东全部权益的市场价值进行了评估,并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 1、资产基础法评估结果 在评估基准日 2018 年 3 月 31 日,采用资产基础法对海盈科技的股东全部权益价值评估值为 41840.22 万元,评估值较账面净资产(母公司口径)增值 16417.00 万元,增值率 64.57%。 2、收益法评估结果 在评估基准日 2018 年 3 月 31 日,采用收益法对海盈科技的股东全部权益价值评估值为 128142.55 万元,评估值较账面净资产(母公司口径)增值 102719.33万元,增值率 404.04%。 3、评估结论 海盈科技在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的股东全部权益评估值为 128142.55 万元。 (二)评估方法测算结果分析 从以上结果可以看出,资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较,收益法评估结果比资产基础法评估结果高 86302.33 万元,高的幅度为 207.80%。两种方法评估结果的差异较大。 评估师就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行分析如下: 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果,一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产,而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。海盈科技作为高新技术企业,支持企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值在资产基础法中无法体现,也无法全面体现海盈科技日后的收益能力。相对于收益法而言,资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时不能体现各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。本次评估目的是为四川金顶(集团)股份有限公司拟以现金收购深圳市海盈科技有限公司股权并对其增资 之经济行为提供价值参考依据,考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考,海盈科技对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料,故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。 综上所述,中水致远认为收益法的评估结果更为合理和可靠,更能客观反映评估对象的市场价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 (三)评估方法的选择根据本次交易的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法(资产基础法)。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此,本次评估未采用市场法进行评估。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业可以提供完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,且从企业的财务资料分析,企业未来收益及经营风险可以量化,具备采用收益法进行评估的基本条件。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。 (四)评估假设 1、一般假设 (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 (3)资产持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结论的使用范围受到限制。 (4)企业持续经营假设:被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。 2、特殊假设 (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式。 (4)假设海盈科技各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持续有效。 (5)假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 (6)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 (7)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 (8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。 (9)假设未来企业保持现有的信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题。 (10)假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 (11)持续的税收优惠假设:目前被评估单位海盈科技属于高新技术企业, 享受 15%的税收优惠政策,本次评估假设海盈科技在预测期仍然能取得高新技术 企业身份并享受 15%的税收优惠。 3、评估限制条件 (1)本评估结论是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评 估对象的市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 (2)评估报告中所采用的评估基准日已在《资产评估报告》中明确,评估机构对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当上述评估假设和限制条件发生较大变化时,评估结论无效。 (五)资产基础法评估说明 1、流动资产评估说明 (1)评估范围 海盈科技的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。 (2)评估过程 评估过程主要划分以下三个阶段: 第一阶段:准备阶段 对评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解,向企业提交评估资料清单和资产评估申报明细表示范格式,按照资产评估规范的要求,指导企业填写流动资产评估申报明细表。 第二阶段:现场调查核实阶段 ①核对账目:根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料,首先与企业的资产负债表核对,相应科目使之相符。然后与财务仓库台账核对,凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报,做到申报数据真实可靠。 ②现场查点:资产评估专业人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员,对评估基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。现金为全部盘点,存货的抽查比例为总金额的 60%以上,并填写了“现金盘点表”和“存货抽查盘点记录”。 第三阶段:评定估算阶段 ①将核实后的流动资产评估明细表录入计算机,建立相应数据电子文档。 ②遵照《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定,采用重置成本法,确定其在评估基准日的评估值,编制相应的评估汇总表。 ③提交流动资产的评估说明。 (3)评估说明 ①货币资金 本次评估的货币资金由现金、银行存款及其他货币资金组成。货币资金账面 值为 118600208.29 元。 货币资金评估值为 118600208.29 元,评估无增减值。 ②应收票据 应收票据账面值 23408.34 元,主要为企业收到的可背书转让、不带息的银行承兑汇票。 资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证,在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查,资产评估专业人员认为企业票据变现能力强,发生坏账的可能性很小,以核实后账面值为评估值。 应收票据评估值为 23408.34 元,评估无增减值。 ③应收账款 应收账款账面余额 285054227.53 元,计提坏账准备 5129424.81 元,净额 279924802.72 元,核算的主要内容为应收货款。企业对应收账款原则上采用账 龄分析法计提坏账准备,计提比例为: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 半年以内 0.00 0.00半年至 1 年(含 1 年,以下同) 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证,发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账,但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回,而具体收回的时间又具有不确定性,由于资金有时间价值也需要考虑,因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当,故本次应收账款评估值按账面值确认,坏账准备按规定评估为零。 应收账款评估值为 279924802.72 元,评估无增减值。 ④预付账款 预付账款账面值为 6532981.55 元,为企业预付的货款等。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对于客户信誉较好能收回相应的资产或获得相应的权利的项目,按审计后的账面值确定评估值。 预付账款评估值为 6532981.55 元,评估无增减值。 ⑤其他应收款 其他应收款账面余额为 47997067.90 元,计提坏账准备 221084.65 元,账面价值 47775983.25 元。核算的内容为应收子公司借款、保证金、押金等。其坏账计提准则与应收账款保持一致。 资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证,未发现债务人债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等无法偿付债务等的坏账,但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回,而具体收回的时间又具有不确定性,由于资金有时间价值也需要考虑,因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。因此,本次评估参照审计计提坏账准备的原则确定评估风险损失,同时根据规定将坏账准备评估为零。故本次其他应收款评估值按账面值确认。 其他应收款评估值为 47775983.25 元,评估无增减值。 ⑥存货 存货包括原材料、委托加工物资、库存商品、在产品和在用周转材料。资产评估专业人员与公司财务部门和仓库保管部门的陪同下,对公司的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和仓库部门账务健全,监控机制有效,实行月底盘点制度。 该公司存货管理较完善,物品摆放整齐有序,出入库实行动态管理。盘点结果:存货账、表相符。各部分经核实后的账面金额如下: 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 材料采购(在途物资) - 原材料 13662138.46 在库周转材料 - 委托加工物资 96960.77 未完施工 - 产成品(库存商品) 928275.36 在产品(自制半成品) 31929680.26 开发成本 - 开发产品 - 发出商品 - 在用周转材料 9267.39 存货合计 46626322.24 减:存货跌价准备 877466.43 存货净额 45748855.81 A.原材料 原材料账面价值 13662138.46 元,未计提跌价准备,账面净值 13662138.46元,为企业库存的各种型号的备品备件及生产所需原材料等。其收、发、存按实际成本结算。 由于企业存放的材料较为集中,资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下,对库存原材料进行了抽查盘点,盘点发现无积压、报废品,未发现账实不符现象。 资产评估专业人员核查了原材料的购销合同、发票,对其购入时间和入账金额进行了核实。由于该企业的原材料都为近期购入,周转较快,随用随购买,其账面价格与市场价基本相符,按核实后的账面值确定评估值。 原材料评估值为 13662138.46 元,评估无增减值。 B.委托加工物资 委托加工物资账面值 96960.77 元,为企业委托加工的的硅胶、成品电池等。 委托加工物资系企业委托外单位加工的材料价值。账面值由发生材料成本、加工费及合理费用构成,成本入账及时、结转完整,金额准确,以核实后账面值确定评估值。 委托加工物评估值为 96960.77 元,评估无增减值。 C.产成品(库存商品) 库存商品账面价值为 928275.36 元,计提跌价准备 13665.69 元,账面净值 914609.67 元。主要包括企业生产的各类成品电池。资产评估专业人员依据调查 情况和企业提供的资料分析,对于库存商品以其售价为基础确定评估值,在核实清楚的基础上,资产评估专业人员判断所有产品均为正常销售产品。资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下,对库存商品进行了抽查盘点,不存在积压、毁损的材料。 评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r) 其中:税金及附加率=税金及附加/营业收入 销售费用率=销售费用/营业收入 所得税费用率=所得税/营业收入 净利润率=净利润/营业收入 r 为一定的率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。资产评估专业人员可根据实际情况进行判断。 产成品评估价值 957723.08 元,评估增值额为 43113.41 元,增值率为 4.71%。 增值原因主要是评估价值包含产成品商业毛利。 D.在产品 在产品账面价值为 31929680.26 元,计提跌价准备 863800.74 元,账面净 值 31065879.52 元,主要是在生产流程过程中正处于加工状态的电芯、正极片、负极片等。 资产评估专业人员首先核对总账、明细账与申报表是否相符,根据仓库台账与实物核对;根据企业盘点表,审核财务记账凭证和原始凭证,核对库管台账与财务存货账的一致,从而确定评估基准日存货数量,核实结果账表单金额相符。 资产评估专业人员抽查了部分成本计算表,核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。由于在产品生产周期较短,成本升降变化不大,成本结转及时完整,金额准确,按核实后的账面值确定评估值。 在产品评估价值为 31065879.52 元,评估无增减值。 E.在用周转材料 在用周转材料账面价值为 9267.39 元,主要为接触式测温仪、地毯等在用低值易耗品。海盈科技周转材料采用一次摊销法进行摊销,评估基准日在用周转材料为尚未领用的材料。由于企业存放的材料较为集中,资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下,对在用周转材料进行了盘点,盘点发现无积压、报废品,未发现账实不符现象。资产评估专业人员核查了在用周转材料的购销合同、发票,对其购入时间和入账金额进行了核实。在用周转材料均为近期购置,基准日单价较购买日变动不大,按核实后的账面值确定评估值。 在用周转材料评估价值为 9267.39 元,评估无增减值。 ⑦其他流动资产 其他流动资产账面值 220148.29 元。核算内容为待摊装修费等。经查阅相关的财务凭证和账面记录,资产评估专业人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性,以核实后的账面值确定评估值。 其他流动资产评估价值为 220148.29 元,评估无增减值。 2、长期股权投资评估说明 (1)评估范围 纳入本次评估范围的长期股权投资,账面值合计金额为 21807737.77 元,未计提减值准备,账面净值为 21807737.77 元,共有 4 项。 (2)评估方法 资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅被投资企业章程、股东会决议和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。 本次海盈科技所持有长期股权,根据是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司两类,针对上述情况,根据被投资企业章程,确定各长期投资的评估方法如下: ①对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估,对测算结果进行分析,最终确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论,然后根据对被投资企业持股比例及实缴出资额、实缴比例分别计算各项长期投资的评估值。 对各家被投资企业评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等与母公司保持一致,在评估中采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分地反映各被投资单位的股东全部权益价值。 长期股权投资评估值=(被投资单位的股东全部权益价值评估值+各股东应配比出资额)×持股比例-海盈科技应配比出资额 ②对其他没有控股权的,以核实后的账面值确认长期股权投资评估值。 在确定长期股权投资评估值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。 (3)评估过程 ①对企业提供的长期股权投资评估明细表,进行认真核实,验证明细表中申报数据的正确性;收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料,根据所收集的资料分析投资性质,在此基础上确定长期股权投资评估思路; ②收集评估所需资料; ③根据所收集的资料确定各类资产具体的评估方法并计算评估值; ④计算长期股权投资的评估值对被投资单位各项资产的评估程序及评估方法详见长期股权投资单位的评估说明和评估明细表。 (4)评估结果 按照上述方法,长期股权投资合计账面值 21807737.77 元,评估值 29986712.34 元,评估增值 8178974.57 元,增值率 37.50%。评估增值是由于海 盈科技在评估范围内的全资及控股子公司长期股权账面采用成本法进行核算,是企业的原始投资额,长期股权投资单位盈利,股权价值增加,造成评估增值。具体评估结果如下: 金额单位:人民币元序号 被投资单位名称 投资日期投资比例 账面价值 评估价值 增减值增减 率% 1深圳市星盈汽车新能源有限公司 2016/6/1 70% 16000000.00 19171055.49 3171055.49 19.82 2海盈新能源(湖北)有限公司 2017/10/26 71.43% - -99580.92 3东莞市智盈新能源有限公司 2017/2/15 100% - 5107500.00 4深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙) 2018/1/5 39.22% 5807737.77 5807737.77 - - 合计 21807737.77 29986712.34 8178974.57 37.50 减:长期股权投资减值准备 - - 净额 21807737.77 29986712.34 8178974.57 37.50 3、投资性房地产评估说明 (1)评估范围本次评估范围内的投资性房地产类为海盈科技所申报的“投资性房地产评估明细表”所包括建筑物的共 4 项,总建筑面积 1807.87 平方米,账面原值、净值如下表: 金额单位:人民币元科目名称账面价值 原值 净值 投资性房地产 64360504.30 61946985.55 减:投资性房地产减值准备 - 投资性房地产净额合计 64360504.30 61946985.55投资性房地产未计提减值准备。 (2)评估程序 ①收集资料及准备 根据海盈科技提供的投资性房地产资产评估申报表,进行账表核对,并核对各投资性房地产的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用状况等;同时根据该公司的实际情况,填写“投资性房地产状况调查表”。 ②实地查勘 根据账表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象,进行详尽的现场勘查,对投资性房地产的结构型式、层高、檐高、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录,向投资性房地产管理维护人员及使用部门了解投资性房地产、构筑物的使用及维护情况。 ③市场调查 根据评估需要,资产评估专业人员通过网络及电话咨询当地中介机构了解评估对象及附近的建筑市场价值。 ④评估作价及报告 在实施了上述调查和实地勘察的基础上,根据委估投资性房地产的具体情况,分别采用市场法进行评估作价和撰写有关说明。 (3)评估方法 本次评估按照投资性房地产的用途、结构特点和使用性质,采用市场法进行评估。 ①市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格的方法。 市场法的基本计算公式为: 评估价值(Y)=可比交易实例价值×A×B×C×D 式中:A—交易日期修正系数; B—交易情况修正系数; C—区域因素修正系数; D—个别因素修正系数。 ②因被评估单位投资性房地产已经出租,本次考虑投资性房地产在租约情况对房产价值存在影响,评估人员认为:应将市场租金减去合同租金的盈余部分得到承租人的权益租金,然后对承租人权益租金进行资本化得到承租人权益价值,再将承租人权益价值租金从市场法求得的价值中予以扣除,得到附有租约的房地产的市场价值。 P =Y- 式中:Y—市场法投资性房地产价值 r—折现率 n—房地产自评估时点至未来可获收益年限 T—合同租金 U—市场租金 P—投资性房地产价值 (4)评估结果及评估增减值原因的分析 ①评估结果 委估投资性房地产类资产评估结果如下表所示: 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 投资性房地产 61946985.55 74240400.00 12293414.45 19.85 ②评估值增减原因的分析 投资性房地产类资产评估净值增值 12293414.45 元,增值率 19.85% 主要是由于房屋价格上涨引起。 4、机器设备评估说明 (1)评估范围 本次设备类资产的评估范围为海盈科技所申报的生产及办公用的机器设备、车辆和电子设备,账面原值 89943336.36 元,账面净值 57759031.91 元。 (2)评估过程 资产评估专业人员于 2018 年 4 月 27 日至 5 月 8 日对申报评估的机器设备类资产进行了核实和现场勘察工作。 ①核实工作 A.为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点及资产评估明 细表的内容,资产评估专业人员向企业有关管理部门及使用部门发放了设备状况调查表等资料,并指导企业根据实际情况进行填写,以此作为评估的参考资料。 B.资产评估专业人员对企业提供的申报明细表进行核查,对表中的错填和 漏填等不符合要求的部分,提请企业进行必要的修改和补充。 C.现场清点设备,资产评估专业人员针对资产评估明细表中不同的资产性质及特点,采取不同的核实方法进行现场勘察,原则为覆盖各类、典型勘查。查阅了主要设备的运行日志、大修理、技改、使用说明书等技术资料和文件,并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流,了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况。查阅设备的运行和故障记录,填写设备现场勘察记录等。 通过这些步骤,以充分了解设备的历史变更及目前技术运行情况。 D.对重点及主要设备等进行了重点详细勘查,对一般设备按申报明细表进行抽查,比照资产评估申报明细表对不符之处作相应的修改、完善。 E.根据现场实地勘察结果,进一步修正企业提供的评估明细表,然后由企业盖章,作为评估的依据。 F.对委估车辆进行现场核查,核对车辆名称、型号、规格、颜色、牌照号、行驶证、证载所有权人、购置年限、已行驶里程等情况,了解有无事故发生、是否按期保养,并进行现场勘察。 ②评定估算 A.根据本次评估目的,设备评估主要采用重置成本法和市场法。 B.对于成本法,评估师通过查阅主要设备的订货合同、发票,查询《2018年机电产品报价目录》中设备价格并向设备厂家及商家电话咨询了目前同型设备 的市场售价,在此基础上确定重置全价。 C.重点设备的成新率采用现场勘察调整和年限法来综合确定。 D.对于市场法,评估师搜集可比交易案例的资料,选取有效的可比市场交易实例,建立价格可比基础,进行因素修正,求得比准价格,确定评估值。 E.对评估明细表进行了审查和修改后,进行初步评估汇总。 ③评估汇总 A.经过以上评定估算,结合设备的购置、启用日期至评估基准日的物价、其他费用、利率、税率的变化情况,综合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,以及可能存在的影响评估结果准确性的因素进行了复查,进而对评估结果作必要的调整。 B.在经审查修改的基础上,编辑并汇总机器设备、车辆和电子设备等评估明细表。 ④撰写说明 按照中国资产评估协会颁发的相关准则的要求,编制资产评估说明。 (4)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法和市场法进行评估。 (5)评估结果及增减值原因分析 纳入本次评估设备类资产账面原值 89943336.36 元,净值 57759031.91 元,评估原值 89853160.00 元,净值 63230080.00 元,原值减值 90176.36 元,减值 率 0.10%,净值增值 5471048.09 元,增值率 9.47%。 5、在建工程—设备安装工程评估说明 (1)评估范围 海盈科技申报的在建工程-设备安装工程共 1 项,账面价值 3131652.03 元。 科目名称 账面价值(元) 在建工程-土建工程 - 在建工程-设备安装工程 3131652.03 在建工程合计 3131652.03 减:在建工程减值准备 在建工程净额 3131652.03 (2)评估过程及评估方法首先根据企业提供的申报明细表了解在建工程的申报内容并进行现场核实工作,了解评估基准日工程现状、付款情况、未来建设计划,收集相关资料及文件。明确项目是否形成单独实物资产,经核实在建工程-设备账面值为设备款,本次评估在评估基准日重新估算形成该评估对象所需发生的支出确认评估值。 (3)核实过程 ①根据被评估单位申报的评估明细表,与总账、明细账、台账核对使金额及内容相符;核对主要资产的原始记账凭证等; ②按照重要性原则,根据在建工程的类型、金额等特征收集项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件;收集工程发包合同与发票、工程图纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料; ③与被评估单位相关人员共同对申报的在建工程进行现场勘查;主要勘查在 建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况; ④调查收集在建工程的质量、用途等信息,调查收集当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息;调查收集在建工程账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定; ⑤经上述核实,根据核实后结果选用适当的评估方法并撰写评估说明。 (4)评估方法 根据评估目的,结合在建工程自身特点,为避免资产重复计价和遗漏资产价值,针对各项在建工程类型和具体情况,采用成本法进行评估,具体评估方法如下: 开工时间至评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 (5)评估结果 在建工程评估结果见下表: 在建工程评估结果汇总表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 在建工程-土建工程 - - - - 在建工程-设备安装工程 3131652.03 3131652.03 - -在建工程评估无增减值。 6、无形资产-其他无形资产评估说明 (1)评估范围 本次被评估企业申报的其他无形资产包括两部分: 一是有账面值无形资产,为海盈科技外购的 4 项软件;二是无账面值无形资产,为海盈科技申请的 2 项域名、46 项专利权或专利申请和 20 项商标权。 (2)委估无形资产——其他无形资产概况 海盈科技为本次评估申报的无形资产为有账面值无形资产—外购软件、非专利技术,无账面值无形资产包括商标、专利权和域名。 ①有账面值无形资产 海盈科技申报的无形资产——外购软件,入账原值 1161026.80 元,账面价 值 356638.71 元,主要为企业购买的财务和管理软件。 ②无账面值无形资产 A.域名:海盈科技为本次评估申报的域名共 2 项。 B.商标:海盈科技为本次评估申报的商标共 20 项,其中境内商标共 7 项,境外商标共 13 项。 C.专利技术:海盈科技为本次评估申报的专利技术及专利技术申请共 46项,权利人为海盈科技。 上述域名、商标、专利技术等无形资产共同作用于海盈科技的技术产业化,为海盈科技带来收益。 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (3)评估方法 ①对于外购的软件,通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定评估值;对于未升级的软件以升级后软件的价格,扣除升级费后的价格确认评估值。 ②对于注册商标,由于海盈科技为本次评估申报的 7 项商标均为普通商标,商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用。从目前来看,对企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下: 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本(或续展成本)+商标权维护成 本+利润+相关税费 ③对于域名类资产,海盈科技为本次评估申报的域名为非营利性质的,主要做宣传使用。因此,本次选择重置成本的方式测算其价值,根据域名的本身的特殊性,资产评估专业人员取截止评估基准日已缴纳的域名维护费中剩余可使用天数对应的部分作为域名评估值。公式如下: 域名评估值=域名已缴纳的费用×剩余使用天数/总使用天数 ④对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资,其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益,这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系,有两种具体的计算方法,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对海盈科技的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。 本次评估中的分成收益法,即首先预测委估的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入;然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率; 再用适当的资金机会成本(即折现率)对每年的分成收入进行折现,得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值,其基本计算公式为: 其中:P —— 无形资产评估值 K —— 无形资产销售收入分成率 Ri—— 技术产品第 i 期的销售收入(不含税) n—— 收益期限 r —— 折现率 (4)外购软件的评估过程对于纳入本次评估范围的外购软件包括企业生产经营所需的财务及管理软件,通过向相关软件销售人员咨询,了解目前该版本软件的市场价格,以经核实后的不含税的市场价格作为委估外购软件的评估值。 海盈科技为本次评估申报的外购软件评估值为 1140000.00 元。 (5)域名的评估过程 由于本次委估域名为非营利性质的,主要做宣传使用。因此,本次选择重置成本的方式测算其价值,根据域名的本身的特殊性,评估机构取截止评估基准日已缴纳的域名维护费中剩余的部分作为域名评估值。 ①域名评估价值测算公式: 域名评估值=域名已缴纳的费用×剩余使用天数/总使用天数 ②域名评估结果: 按照上述评估方法,海盈科技委估的 2 项域名评估结果为 451.20 元。 (6)商标权的评估 ①评估范围及评估方法 海盈科技为本次评估申报的商标权共 20 项,均非驰名或著名商标,商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用,从目前来看,对企业的生产经营未发生直接的影响,因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。 ②商标权评估价值测算公式: 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本(或续展成本)+商标权维护成 本+利润+相关税费 ③评估结果: 商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本(或续展成本)+商标权维护成 本+利润+相关税费 = 0.00+1886.79 +0.00+0.00+0.00 =1886.79 元 商标不能给企业带来超额收益,并不意味着商标是企业可有可无的资产,只是在目前阶段,委估商标还未表现出独立的市场价值,目前企业商标的主要作用是起辨识和保护知识产权作用。 综上,纳入本次评估范围内的 7 项境内注册商标的评估值合计为 13207.55 元,13 项境外注册商标的评估值合计为 96509.43 元。 (7)技术类资产评估测算过程 本次技术评估采用收益法进行评估,影响该评估值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及折现率。 根据收益法评估,本次评估的技术价值为 13728.99 万元。 (8)评估结果 纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为 356638.71 元,评估值为 138540068.18 元,评估增值 138183429.47 元,增值率 38746.05%。评估增值的原因是纳入本次评估的专利技术、商标使用权无账面值,从而造成评估较大增值。 7、递延所得税资产 递延所得税资产账面值 934196.39 元,是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。 企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异,本次为坏账准备和存货跌价准备产生。资产评估专业人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解,因所有的递延所得税资产确认时,都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计将获得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时,才会使未来期间的所得税费用减少,才会在未来期间产生经济利益的流入,才符合资产的确认原则。 对于坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产,资产评估专业人员根据本次评估确认的风险损失和基准日企业执行的所得税率 15%,确定评估值。 递延所得税资产评估值 934196.39 元,评估无增减变动。 8、其他非流动资产其他非流动资产为企业预付设备款及未实现的售后回租损益等。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议,并取得相关凭证,本次评估按账面值确定评估值。 其他非流动资产账面价值 4446260.45 元,评估值 4446260.45 元,评估无增减。 9、负债评估说明 (1)评估范围 评估范围为海盈科技的负债,流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债,非流动负债包括长期应付款、递延收益。 (2)评估过程 评估过程主要划分为以下两个阶段: 第一阶段:准备阶段 ①根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行互相核对,使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填报,作到账表相符。 ②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。 ③对负债原始凭证抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保债务情况属实。 第二阶段:评定估算阶段 ①将核实后的负债评估明细表录入计算机,建立相应数据电子文档。 ②对各类负债采用以核实的方法确定评估值,编制评估汇总表。 ③提交负债的评估技术说明。 (3)评估方法及说明 ①短期借款 短期借款账面值 60000000.00 元,主要内容为向浦发银行深圳分行等银行的借款。资产评估专业人员查阅了短期借款相关合同、凭证,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,未发现异常,以经审计后的账面值确定评估值。 短期借款评估值为 60000000.00 元,评估无增减值。 ②应付票据 应付票据账面值为 95213389.70 元,核算内容为应付深圳市顶端科技有限公司、北京当升材料科技有限公司等公司的银行承兑汇票,资产评估专业人员查阅了应付票据明细账和主要购货单位的购货合同及原始凭证,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,并对大额应付款项进行了函证查询,以核实后的账面值作为评估值。 应付票据评估值为 95213389.70 元,评估无增减值。 ③应付账款 应付账款账面值 165294885.68 元,主要内容为应付货款等。资产评估专业人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同及原始凭证,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,并对大额应付款项进行了函证查询,本次评估以账面值确定评估值。 应付账款评估值为 165294885.68 元,评估无增减值。 ④预收账款 预收账款账面值 1585531.86 元,核算内容为预收各单位货款。资产评估专业人员抽查有关账簿记录和合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应的权益或资产,故以账面值确定为评估值。 预收账款评估值为 1585531.86 元,评估无增减值。 ⑤应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值 4927859.84 元,为应付职工工资。资产评估专业人员核对了企业总账和明细账,核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,认为计提正确和支付符合规定,以账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值 4927859.84 元,评估无增减值。 ⑥应交税费 应交税费账面值为 32598339.14 元,主要内容为应交企业所得税、应交增值税等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表和社保通知单,抽查企业的完税凭证,税金计算正确,以账面值作为评估值。 应交税费评估值为 32598339.14 元,评估无增减值。 ⑦应付利息 应付利息账面值 111650.00 元,为被评估单位向银行借款产生的的借款利息。资产评估专业人员搜集了借款合同等资料,查阅了相关原始凭证,认为应付利息计算正确,入账价值准确,以核实后的账面值作为评估值。 应付利息评估值为 111650.00 元,评估无增减值。 ⑧其他应付款 其他应付款账面值 14188668.82 元,其主要内容为应付设备款、客户开模费等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明,往来核对一致、未发现不需支付的证据,以账面值作为评估值。 其他应付款评估值为 14188668.82 元,评估无增减值。 ⑨一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债账面值为 8883333.35 元,内容为融资租赁设备款。 评估人员搜集了融资租赁合同等资料,查阅了相关原始凭证,认为一年内到期的非流动负债业务发生正常,入账价值准确,以核实后的账面值作为评估值。 一年内到期的非流动负债评估值为 8883333.35 元,评估无增减值。 ⑩长期应付款 长期应付款账面值为 5891666.65 元,主要内容为应付融资租赁设备款等。 经查阅长期应付款明细账和主要的融资租赁合同,确定其真实性、正确性,按核实后的账面值确定评估值。 长期应付款评估值为 5891666.65 元,评估无增减值。 ?递延收益 递延收益账面值 6281326.32 元,为政府补助款等。资产评估专业人员搜集了补贴文件等资料,查阅了相关原始凭证,认为递延收益业务发生正常,入账价值准确,以核实后的账面值作为评估值。 递延收益评估值为 6281326.32 元,评估无增减值。 10、资产基础法评估结果 经资产基础法评估,海盈科技总资产账面价值为 64920.89 万元,评估价值 为 81337.89 万元,增值额为 16417.00 万元,增值率为 25.29%;总负债账面价 值为 39497.67 万元,评估价值为 39497.67 万元,评估无增减值;净资产账面价 值为 25423.22 万元,评估价值为 41840.22 万元,增值额为 16417.00 万元,增 值率 64.57%。 (六)收益法评估说明收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各 种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。 1、价值类型及其定义资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。根据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值类型。 资产评估中的市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 2、本次收益法的具体形式 采用收益法,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径 一致。 (1)关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为: 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后) -资本性支出-净营运资金变动 (2)关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为: ? ? RdT DEED WACC ???? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? 1 /1 1 Re /1 1 其中:E:为评估对象目标股本权益价值; D:为评估对象目标债务资本价值; Re:为股东权益资本成本; Rd:为借入资本成本; T:为公司适用的企业所得税税率。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定: ?? ???? )( fmefe RRRR 其中:Rf——无风险报酬率; βe——企业的风险系数; Rm——市场期望收益率; α——企业特定风险调整系数。 (3)关于收益期 本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中,第一阶 段为 2018 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,共 5 年 1 期,在此阶段根据企业的经营情况,收益状况处于变化中;第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。 (4)关于评估途径 针对评估对象的组织架构,本次评估采用的评估途径为: ①将海盈科技的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产; ②采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估; ③收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括: A.溢余现金; B.闲置资产或非经营性资产; C.资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业资产; ④对溢余资产分别采用如下方法进行评估: A.溢余现金按测算的溢余现金金额评估; B.闲置实物资产、非经营性资产按成本法或市场法评估。 ⑤将收益法测算范围内权益资产收益法评估值与溢余资产评估值之和相加,从而得出海盈科技的股东全部权益的收益法评估结果。 (5)收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为: OEB RR A R A P n n i i i ?? ? ? ? ?? ? )1()1(1 式中:P —— 为企业股东全部权益价值评估值; Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量; A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量; R —— 折现率; n ——企业收益变动期预测年限; B —— 企业评估基准日付息债务的现值; OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值 3、收益法评估过程 海盈科技对其 2018 年 4-12 月份及以后 5 年经营的主要方面进行了预测,填列了《收益法评估申报表》。评估机构对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断,结合资产评估专业人员对企业的现场考察,来进行企业未来经营和收益预测。 (1)企业营业收入预测 ①行业发展 有关锂电池行业发展情况,请参见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、海盈科技所处行业特点”相关内容。 ②企业业务发展情况 有关海盈科技业务发展情况,请参见“第四节 交易标的基本情况”之“五、海盈科技主营业务发展情况”相关内容。 2018 年 4-12 月预测数据参考了企业目前已签订的合同,目前执行情况。2019年及以后预测主要基于企业申报的 5 年规划,结合企业产能及行业发展趋势,预测的主营营业收入情况见下表: 经预测后,海盈科技的未来收入如下表所示: 金额单位:人民币万元 项目 2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 高功率电池 22108.56 26541.37 34393.85 39425.54 41912.72 41912.72 动力电池 21333.80 44370.00 72526.29 86210.50 102467.33 102467.33 储能电池 8000.00 14172.07 17364.37 20631.11 23251.65 23251.65 合计 51442.36 85083.44 124284.51 146267.15 167631.70 167631.70 2024 年及以后数据和 2023 年保持一致。 (2)企业营业成本预测 营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比构成,结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹,在历史占比上做小幅度调整。 经预测后,海盈科技的未来成本如下表所示: 金额单位:人民币万元 项目 2018 年 4-12 月 2019年度 2020年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 高功率电池 16802.51 20171.44 26311.29 30357.66 32691.92 32691.92 动力电池 15787.01 32833.80 57875.98 69399.45 82486.20 83510.88 储能电池 7040.00 12471.43 15367.47 18361.68 20693.97 20693.97 合计 39629.52 65476.67 99554.74 118118.79 135872.09 136896.77 2024 年及以后数据和 2023 年保持一致。 (3)税金及附加预测 税金及附加主要有 7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和 2.0%的地方教育费附加;上述税费主要以应纳流转税额为基数进行测算,印花税根据签订合同金额的 0.03%缴纳。测算结果如下。 税金及附件预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 税金及附加 412.63 664.86 736.25 875.31 979.97 960.89 (4)企业期间费用预测 期间费用有销售费用、管理费用和财务费用。 销售费用包括职工薪酬、运输代理费、业务招待费、广告费等,结合历史的费用占比或结合收入的增长做一定的修正测算。销售费用预测结果如下表所示: 销售费用预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 销售费用 622.45 1029.51 1503.84 1769.83 2028.34 2028.34 管理费用包括折旧、人员工资福利费、研发费、业务招待费、租赁费等,折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用计取规则进行预测,研发支出预测本次根据高新技术企业认定标准,未来年度按营业收入的 3%预测研发费用支出,其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算,预测结果如下表所示: 管理费用预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 管理费用 3151.21 4751.50 6098.82 6993.85 7898.40 7898.40 2024 年及以后数据和 2023 年保持一致。 (5)财务费用预测 本次评估预测的预计未来的资金需要,主要考虑流动资金贷款仍然持续增长以外,主要是未来电池扩能项目所需的资金,未来的贷款也是依据相关项目的资金缺口进行预估。预测结果如下表所示: 财务费用预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 财务费用 345.91 409.23 440.78 391.80 310.18 277.53 (6)营业外收支的预测 营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据,本次不作预测。 (7)企业所得税预测 2016 年 11 月 21 日,海盈科技通过国家高新技术企业的复审,并取得 GR201644202154 号高新技术企业认定证书,认定证书有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,海盈科技按照《中华人民共和国企业所得税法》的规 定减按 15%的税率征收企业所得税。经企业管理层介绍,企业未来年度将继续保持研发支出的投入,保持锂电池细分领域技术专业化,领先性,预计以后在现有经营条件和规模情况下,仍可取得高新技术企业认定,未来年度仍可按 15%缴纳企业所得税。 本次评估假设海盈科技评估基准日及以后年度仍然享受 15%的高新技术企 业所得税税收优惠,同时需要支出相应的研发费用等。根据纳税调整政策,对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整,结合上述所得税税率,测算出未来年度的企业所得税。测算结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。 (8)企业净利润的预测 通过上述预测就测算出未来各期的利润总额,各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润,结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。 (9)资本性支出的预测 资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加,但是已老旧的资产也会退出。对于现有固定资产和无形资产,最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营,故其折旧未考虑相应的资本性支出。 预测结果如下表所示: 资本性支出预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 资本性支出 800 918 2168 598 518 1377.57 为维护企业的正常生产经营,2023 年及以后的资本性支出取当年的固定资产折旧及无形资产的摊销之和。 (10)固定资产折旧和费用摊销的预测 固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策,并通过分析企业未来投资计划,在进行资本性支出预测的基础上进行的预测,预测结果如下表所示: 固定资产折旧预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 折旧 724.04 1045.55 1175.85 1304.79 1350.97 1377.57费用摊销预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 摊销 37.50 20.18 - - - - (11)营运资金的预测 营运资金是指经营占款,是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等;预测关心的是敏感项目,敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来,周转不确定,其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性,预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需敏感项目因素,其后各年这些项目金额,企业也根据经营规模的扩大,结合以往经营进行了预测。 本报告所定义的营运资金增加额为: 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金预测结果如下营运资金追加预测表 金额单位:人民币万元 项目 2018年 4-12月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 营运资金增加额 -938.62 5165.57 8914.32 4998.85 4858.30 - (12)自由现金流量 净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出,加上支付给债权人的利息等财务费用(扣除税务影响后,属于自由现金流量范围),减去净营运资金变动,减去资本性支出,就是海盈科技的预测期企业自由现金流量。 未来永续期企业净利润、折旧、摊销、利息费用均按照 2023 年度数据,资本性支出按照等同于当年折旧摊销数据,营运资金不在进行追加。据此测算海盈科技永续期企业自由现金流量。 综合以上的测算结果,对未来 5 年 1 期的海盈科技自由现金流量预测结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。 (13)折现率的确定 本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流量的折现率。 WACC 的计算公式为: ? ? RdT DEED WACC ???? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? 1 /1 1 Re /1 1 其中:E:为评估对象目标股本权益价值; D:为评估对象目标债务资本价值; Re:为股东权益资本成本; Rd:为借入资本成本; T:为公司适用的企业所得税税率。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定: ?? ???? )( fmefe RRRR 其中:Rf——无风险报酬率; βe——企业的风险系数; Rm——市场期望收益率; α—— 企业特定风险调整系数。 对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。 ①无风险报酬率 Rf 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计,本评估以近期国债收益率 3.68%作为无风险收益率。 ②市场风险溢价(Rm-Rf)(Rm-Rf)为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。长期以来,通过对国内市场的市场风险进行长期研究跟踪和应用,根据综合研究的结果,目前对国内的市场风险溢价采用 6.55%。 ③权益系统风险系数 βe βe为衡量公司系统风险的指标,计算公式如下: ) )1( 1( E DT ue ?? ??? ?? 式中:Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数; βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数; T 为被评估企业的所得税税率; D/E 为被评估企业的目标资本结构 海盈科技成立于 2004 年,以锂离子聚合物研发生产企业,其锂电池为主要经营业务,本次评估,评估机构采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。(1)可比公司的选取范围是沪深上市公司;(2)可比公司与被评估单位属 同一行业。 根据被评估单位的企业状况及其业务特点,结合上述可比上市公司筛选标准,资产评估专业人员通过同花顺资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司的Β e 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β u 值,并取其平均值作为被评估单位的值。 序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E企业所得税率无杠杆权益 βu值 1 000049.SZ 德赛电池 0.9182 9.28% 25.00% 0.8585 2 300014.SZ 亿纬锂能 1.4513 6.13% 15.00% 1.3794 3 002074.SZ 国轩高科 0.9677 7.78% 15.00% 0.9076 4 300438.SZ 鹏辉能源 1.1135 5.23% 15.00% 1.0661 平均 平均 1.1127 0.0711 1.0529 标准差 标准差 0.2405 0.0179 0.2350 标准离差率 标准离差率 21.61% 25.23% 22.32%最终,资产评估专业人员取得 4 家样公司无杠杆权益贝塔值平均值为 1.0529。之后,资产评估专业人员可以计算本次所用的企业贝塔值: E TDE ue )1( ?? ?? ?? 其中: D/E 为行业平均 D/E,为 0.0711,T 为企业所得税税率,基准日企业 按照 15%税率缴纳所得税,由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值 1.1165。 ④企业特定风险调整系数 a 本次海盈科技的风险与行业平均的风险水平是有差别的,还需进行调整。海盈科技的特定风险表现为四个方面,即:市场风险、技术风险、管理风险、资金风险。海盈科技成立时间虽然已达十年以上,经过多年发展已经具备相当的市场 基础和一定的营销能力,但因早期发展不稳定,与行业巨头相比占据市场份额较小,市场风险确定为 0.5%;经过不断的技术积累,海盈科技技术开发已经较为成熟,但动力电池制造行业正处在快速发展阶段,短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的差距,存在一定的技术风险,确定为 0.5%;海盈科技近年发展很快,企业管理水平已趋于完善;资金风险方面,海盈科技因流动资金的需要,有着短期筹资需求,资金风险为 0.5%。 经综合考虑后,本次企业特定风险调整系数 α,取 1.5%。 ⑤预测期折现率的确定 A.计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,得出权益资本成本如下。 ?? ???? )( fmefe RRRR =3.68%+1.1165×6.55%+1.5% =12.49% B.计算加权平均资本成本 本次评估根据评估基准日适用的 2015 年 10 月 24 日公布的一年期银行贷款 利率经复利计算后,综合确定 Rd, Rd 取 4.4215%。 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 ? ? RdT DEED WACC ???? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? 1 /1 1 Re /1 1 =11.91% 由此计算的年折现率为 11.91%。 (14)经营性资产评估价值 将上述数据代入公式,得到经营性资产评估价值为 122220.19 万元。 (15)溢余资产负债和有息负债价值①经分析,评估范围内海盈科技有以下与经营业务无关的溢余资产负债: 溢余资产和负债测算表 金额单位:人民币万元 项目名称 主要内容 金额 备注 其他应收款 往来备用资金 637.00 其他应收款 关联公司借款 3450.00 深圳市星盈投资控股有限公司 其他应收款 关联公司借款 313.53 东莞市智盈新能源有限公司 其他应收款 关联公司借款 14.80 海盈新能源(湖北)有限公司 其他应收款 借款利息 40.70 湖北永源新能源股份有限公司 其他应收款 租赁押金(保证金) 92.50 富道(中国)融资租赁有限公司 其他应收款 装修押金 21.00深圳市投控物业管理有限公司产业园分公司 其他应收款 设备款 4.26 东莞市盈迅电池科技有限公司 其他应收款 设备款 8.90 东莞市盈迅电池科技有限公司 其他应收款 设备款 7.00 陈通贤 长期股权投资 2998.67 评估值 投资性房地产 7424.04 评估值 递延所得税资产 93.42溢余及非经营资产小计 15105.82 其他应付款 设备款 1066.66 应付利息 11.17 递延收益 研发专项资金 628.13溢余及非经营负债小计 1705.96 净额 13399.86 ②评估范围内有息负债如下: 项目 金额(万元) 短期借款 6000.00 一年内到期非流动负债 888.33 长期应付款 589.17 付息债务合计 7477.50 4、收益法评估结果 用经营性资产价值,并加回溢余资产负债,得到收益法评估的海盈科技企业股东全部权益价值。详细过程见如下《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。 企业股东全部权益价值收益法评估测算表 评估基准日:2018 年 3 月 31 日 金额单位:万元序号 项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度以后每年保持纯收益稳定,持续经营 1 一.营业收入 51442.37 85083.44 124284.51 146267.14 167631.71 167631.71 2 其中:主营业务收入 51442.37 85083.44 124284.51 146267.14 167631.71 167631.71 3 其他业务收入 - - - - - - 4 二.营业成本 39629.52 65476.67 99554.74 118118.80 135872.09 136896.77 5 其中:主营业务成本 39629.52 65476.67 99554.74 118118.80 135872.09 136896.77 6 其他业务成本 - - - - - - 7 营业税金及附加 412.63 664.86 736.25 875.31 979.97 960.89 8 营业费用 622.45 1029.51 1503.84 1769.83 2028.34 2028.34 9 管理费用 3151.21 4751.50 6098.82 6993.85 7898.40 7898.40 10 财务费用 345.91 409.23 440.78 391.80 310.18 277.53 11 三.营业利润 7280.65 12751.67 15950.08 18117.55 20542.73 19569.78 12 加: 营业外收入 - - - - - - 13 减:营业外支出 - - - - - - 14 四.利润总额 7280.65 12751.67 15950.08 18117.55 20542.73 19569.78 15 减:所得税 986.07 1758.72 2166.37 2451.24 2775.94 2630.00 16 五.净利润 6294.58 10992.95 13783.71 15666.31 17766.79 16939.78 17 加: 固定资产折旧 724.04 1045.55 1175.85 1304.79 1350.97 1377.57 18无形资产及递延资产摊销 37.50 20.18 - - - - 19利息费用(扣除税务影响后) 294.02 347.85 374.66 333.03 263.65 235.90 20当年可抵扣增值税进项税 52.87 - - - - - 21 减:追加运营资金 -938.62 5165.57 8914.32 4998.85 4858.30 - 22 减:资本性支出 800.00 918.00 2168.00 598.00 518.00 1377.57 23 六.企业自由现金流量 7541.63 6322.96 4251.90 11707.28 14005.11 17175.68 24 1、年折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 25 2、折现系数 0.9587 0.8688 0.7763 0.6937 0.6199 0.5539 26 3、自由现金流量折现值 7230.16 5493.39 3300.75 8121.34 8681.77 9513.61 79879.17 27 4、累计自由现金流量折现值 7230.16 12723.55 16024.30 24145.64 32827.41 42341.02 122220.19 28 5、企业自由现金流量的折现值评估值 122220.19 6、加:企业溢余及非经营性资产 13399.86 29 7、应付息债务 7477.50 8、企业股东全部权益价值评估值 128142.55经评估,于评估基准日 2018 年 3 月 31 日,用收益法评估的海盈科技企业股东全部权益价值 128142.55 万元人民币,金额大写:人民币壹拾贰亿捌仟壹佰肆拾贰万伍仟伍佰元整。 5、收益法评估结果的分析 (1)评估所得的企业股东全部权益价值与被评估企业的账面净资产相对应,但不等同于企业的账面净资产。企业账面净资产是按照会计核算的规定核算出的企业所有者权益金额;从投资者(股东)的角度说,账面净资产也不能等同于投资者实际能实现的对企业所拥有的价值。而本收益法评估结果是按照本次评估的目的、价值类型和评估方法评估的评估基准日评估对象的市场价值。 (2)本次收益法评估所得的企业股东全部权益价值与企业母公司口径账面 净资产相比增值 102719.33 万元,增值率 404.04%。 二、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 (一)评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 1、评估机构的独立性公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质; 该机构与公司及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估假设前提的合理性本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相 关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 4、评估定价公允本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。 公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 (二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 海盈科技在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。四川金顶在本次交易完成后,拟与海盈科技在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划,以保证海盈科技持续、稳定健康发展。 本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。 (三)标的资产定价公允性分析根据中水致远以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的“中水致远评报字 [2018]第 010101 号”《资产评估报告》的评估结果,海盈科技股东全部权益价值 评估值为 128142.55 万元,根据交易各方协商确定,海盈科技 100%股权的价值确定为 128000 万元。本次交易动态市盈率、市净率与近年国内并购市场涉及锂电池行业标的公司的相关案例对比如下: 上市公司 标的公司 评估基准日 动态市盈率 市净率 尤夫股份 智航新能源 2016-7-31 6.35 9.17 智慧能源 福斯特集团 2015-4-30 12.00 7.78 东源电器 国轩高科 2013-12-31 10.43 3.93 同行业平均值 —— 9.59 6.96 海盈科技 —— 12.00 5.25 数据来源:参考公司数据根据公开资料整理,动态市盈率=交易价/业绩承诺期平均净利润本次交易的动态市盈率与智慧能源收购福斯特集团的动态市盈率相同,市净率低于智慧能源收购福斯特集团的市净率。本次交易动态市盈率高于同行业平均值,市净率低于同行业平均值。 鉴于(1)本次交易系参考中水致远出具的“中水致远评报字[2018]第 010101号”《资产评估报告》评估结果作为定价参照依据;(2)本次交易中,四川金顶司收购海盈科技的动态市盈率相对高于行业平均值,与智慧能源收购福斯特集团的市盈率相同,市净率低于智慧能源收购福斯特集团的市净率同时也低于同行业平均值;(3)交易双方为独立双方,双方是以评估结果为参照,根据市场化原则进行协商定价,定价公允。 综上所述,本次交易作价合理、公允,保障了上市公司及中小股东的利益。 (四)评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。 (五)交易定价与评估结果之间的差异分析 本次交易标的公司海盈科技 100%股权采用收益法的评估值为 128142.55 万元。本次交易的交易各方以上述价值为依据,经协商一致,海盈科技 100%股权的交易对价确定为 128000 万元,相应地本次交易中海盈科技 36.5625%股权的交易价格为 46800 万元。 综上,本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。 三、独立董事对本次评估的独立意见 独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见: (一)评估机构的独立性公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质; 该机构与公司及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 (二)评估假设前提的合理性本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相 关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。 (三)评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 (四)评估定价公允本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。 综上所述,独立董事认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 第六节 本次交易合同的主要内容 一、合同主体及签订时间 2018 年 7 月 16 日,上市公司与海盈控股、曾坚义、赵松清、珠海恒金、久 鼎汽车、赵泽伟、金嘉盈签署了《股权收购及增资扩股协议》,拟以支付现金的方式购买海盈控股持有的海盈科技 36.5625%股权并以现金向海盈科技增资。主要合同主体如下: (1)甲方:四川金顶(集团)股份有限公司 (2)乙方:深圳海盈控股集团有限公司 (3)丙方:曾坚义 (4)丁方:赵松清 (5)戊 1:珠海恒金股权投资基金(有限合伙) (6)戊 2:湖北久鼎汽车有限公司 (7)戊 3:赵泽伟 (8)戊 4:深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙) (9)标的公司:深圳市海盈科技有限公司 戊 1、戊 2、戊 3、戊 4 均为标的公司现有股东,本节中统称为“戊方”。 二、合同的主要内容 第二条 本次交易方案 2.1 以资产评估机构出具的《评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定,标的公司 100%股权的价值确定为 128000 万元。 2.2 各方同意,本次交易方案为:(1)甲方向乙方支付现金 46800 万元的 方式收购乙方所持有的海盈科技 36.5625%股权。(2)股权转让完成(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准)后,甲方向标的公司增资 6000 万元,其中,316.4069 万元计入注册资本,剩余 5683.5931 万元计入资本公积金,增资完成后,甲方应持有海盈科技 39.4030%股权。本次交易方案中,股权转让完成为增资的前提。 2.3 本次交易的具体支付时间及支付方式详见本协议第四条的约定。 2.4 本次交易完成后,海盈科技的股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 持股比例 1 四川金顶(集团)股份有限公司 2784.3750 39.4030% 2 深圳海盈控股集团有限公司 1618.3813 22.9025% 3 珠海恒金股权投资基金(有限合伙) 1024.0000 14.4911% 4 湖北久鼎汽车有限公司 669.6506 9.4765% 5 赵泽伟 570.0000 8.0663% 6深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙) 400.0000 5.6606% 合计 7066.4069 100.0000% 第三条 盈利预测、业绩补偿、超额业绩奖励 3.1 各方同意,乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在业绩承诺期累积实现的净利润(在计算该净利润时,由于会计上确认企业合并而导致的相关折旧、摊销和减值不计算为标的公司费用)作出承诺,业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年。标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年合计实现的累积净利润不低于 32000 万元。 3.2 如标的公司在业绩承诺期间届满后,累积的实际净利润未能达到承诺净利润,则乙方将就差额部分给予甲方以现金方式进行补偿,同时,丙方和丁方同意,对乙方的业绩补偿义务按照其在本次交易完成前持有乙方的股权比例各自承担责任。 3.3 各方同意,甲方应在盈利补偿期间届满后,聘请合格审计机构对标的 公司的实际盈利情况出具专项审核意见,累积实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。 3.4 甲方聘请前述合格审计机构应得到乙方、丙方、丁方认可,甲方聘请 的前述合格审计机构未获乙方、丙方、丁方认可,由甲方和乙方、丙方、丁方协商,协商不成的,由甲方推荐 3 家合格审计机构,乙方、丙方、丁方共同推荐 2 家合格审计机构,届时,从该 5 家合格审计机构中通过随机方式选取 1 家合格审计机构。 3.5 根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果盈利补偿期间届满后,标的资产累积实现的实际净利润小于承诺净利润时,则甲方应当在合格审计机构出具专项审核意见/报告定稿之日起十(10)日内,以书面方式通知乙方关于需要补偿的事实,以及现金补偿的具体金额。具体补偿金额按照以下公式进行计算:补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷累积承诺净利润×46800 万元。乙方收到前述补偿通知之日起十(10)日内向甲方支付相应补偿款。 3.6 各方同意,如乙方未发生违反本协议约定的情形,且标的公司在盈利 补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的,则超额业绩部分的 30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员,具体奖励对象及奖励分配方案(包括但不限于现金奖励,股票奖励,实物奖励等)由标的公司根据内部绩效考核制度经董事会批准后决定,并由甲方履行完毕相关的审议程序后实施。奖励范围的人员应保证业绩承诺到期时和奖励分配方案实施时仍在标的公司就职,否则相关奖励不予发放。 3.7 超额业绩奖励按照如下公式计算:(实际净利润累积数额-承诺净利润累积数)×30%。根据上述公式计算的超额业绩奖励总额的上限不超 过 46800 万元的 10%。 3.8 如乙方在 2018 年实现净利润超过 6500 万元,2019 年各方有权启动继 续协商对标的公司剩余股权的收购事宜;2018-2019 年累积实现净利润 超过 15000 万元,2020 年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权 的收购事宜;2018-2020 年累积实现净利润超过 25800 万元后,2021年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜,具体收购价格由各方届时协商确定。 第四条 标的资产的交割、增资安排及交易价款的支付 4.1 交割的先决条件 4.1.1 本协议已生效。 4.1.2 本次交易已取得包括乙方在内所有与实施有关的第三方同意、授权以及批准,标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利。 4.1.3 标的公司的其他股东已出具书面说明放弃优先购买权。 4.1.4 截至股权交割完成日,标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化。 4.1.5 各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。 4.1.6 各方未发生本协议项下的违约情形。 4.1.7 司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与各方有关的 任何判决、裁定、命令,致使本协议或根据本协议所进行的交易和安排成为非法或被禁止;没有新发布或修改法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。 4.2 标的资产交割及相应交易价款支付 4.2.1 各方确认,乙方及标的公司应当满足前述第 4.1 条约定的交割条件。 除另有约定之外,本协议生效后三十(30)日内,各方应当积极履行本协议项下义务,并完成对标的公司 36.5625%股权的工商变更登记。 4.2.2 鉴于甲方与乙方已于 2018 年 6 月 4 日签署了《意向性协议之补充协议》,且甲方已向乙方支付 5000 万元的定金,该部分定金将自动转为本次交易价款的一部分。在本协议签署后六十(60)日内,甲方再向乙方支付 5000 万元(大写:伍仟万元整)。 4.2.3 在本协议生效后六十(60)日内,甲方向乙方支付 10000 万元(大写: 壹亿元整)。 4.2.4 自甲方登记成为持有标的公司 36.5625%股权的股东之日(以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准)起的六十(60)日内,甲方向乙方支付股权转让价款 10000 万元(大写:壹亿元整)。 4.2.5 剩余 16800 万元股权转让对价,按如下原则进行支付:支付进度与业 绩承诺期内的累积净利润实现情况挂钩,以承诺净利润 32000 万元为基数,按照业绩承诺期当期期末实现净利润的比例,计算支付剩余16800 万元股权转让对价的比例。(如:业绩承诺当期期末累积实现净 利润 16000 万元,则当期支付剩余股权转让对价 16800 万元的 50%)。 甲方应当在披露盈利补偿期间当年度的年度报告之日起六十(60)日 内确定需要支付的剩余 16800 万元股权转让价款的具体金额。 4.3 增资安排 4.3.1 自股权交割完成日起,甲方作为标的公司股东,享有股东权利,承担股东义务。自股权交割完成日起三十(30)日内,各方应当促使标的公司召开股东会并审议通过增资事宜,并完成工商变更,使甲方登记成为持有标的公司 39.4030%股权的股东。自增资完成日起六十(60)日内,甲方向标的公司支付增资款 6000 万元(大写:陆仟万元整)。 4.3.2 关于增资事宜的股东会决议内容应当包含如下内容:同意标的公司的 注册资本由 6750 万元增加变更至 7066.4069 万元;同意甲方投资及 认缴新增注册资本;乙方、戊方同意放弃对标的公司本次新增注册资本的优先认缴权。各方应在该股东会决议上投赞成票。 第五条 过渡期及损益安排 5.1 各方同意,过渡期内标的公司产生的收益或其他原因而增加的净资产 部分由标的资产交割完成后的股东享有,亏损或其他原因减少的净资产部分由乙方承担。甲乙双方同意,为确定过渡期亏损或净资产减少的,可以在协商一致的基础上由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计,如专项审计结果认定亏损或净资产减少的,乙方应当在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损或净资产减少部分向甲方进行补偿。 5.2 各方同意,股权交割完成日之前标的公司的未分配利润由交割完成后的新老股东共享。 5.3 各方除应当遵守本协议约定之外,在过渡期内乙方、丙方、丁方应当 促使标的公司: 5.3.1 对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权,保证其权属清晰、完整。 5.3.2 未经甲方同意,不得出售、转让标的公司股权。 5.3.3 未经甲方同意,不得启动、解决任何对经营产生实质性影响的或重大 不利影响的诉讼、仲裁或其他司法程序。 5.3.4 未经甲方同意,不得调整标的公司现有员工的薪酬。 5.3.5 未经甲方同意,不得开展与基准日前标的公司开展的经营活动有实质性差异的经营活动。 5.3.6 不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为,亦不得从事任 何导致标的公司的无形资产无效、失效或者丧失权利保护的行为。 5.3.7 过渡期内,乙方及标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应当事先征求甲方的书面同意。 5.4 自股权交割完成之日起至增资完成之日止,现有股东行使相关股东权 利、义务、标的公司进行相关行为均应积极促使本次交易顺利完成,乙方、丙方、丁方、戊方应当: 5.4.1 采取一切合理的措施保存和保护标的公司的全部资产,包括但不限于知识产权和固定资产。 5.4.2 除在一般正常经营过程中的合同之外,标的公司订立任何其他协议、合同、安排或交易,应事先取得甲方的书面同意。 5.4.3 不向甲方以外的任何人转让或质押其在标的公司的股权。 5.4.4 不实施任何对本次交易顺利完成构成影响的行为。 5.4.5 不实施任何可能损害甲方利益的行为。 5.4.6 合理、谨慎地运营和管理标的公司。 第六条 交割完成后标的公司运作 6.1 标的资产交割完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,本次交易 不涉及标的公司债权债务转移和人员安排安置问题,标的公司仍将独立享有债权和承担债务,原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。 6.2 标的公司设董事会,甲方有权委派过半数董事。标的公司设监事会,甲方有权委派一名监事。乙方保证在标的公司股东会选举甲方所委派董事、监事时与甲方一起投赞成票。 6.3 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性,标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。交割完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整,由甲方、乙方共同协商确定标的公司的高级管理人员,原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。 6.4 乙方、丙方和丁方承诺,将保证标的公司与标的公司高层管理人员和 核心技术人员(见附件一)签订完整的竞业限制协议以及保密协议,使相关人员在标的公司服务期间以及离开标的公司后两年内不得从事 或开展与标的公司相同或具有竞争性的业务,以及履行对公司商业秘密的保护义务。 6.5 乙方、丙方和丁方承诺,将保证标的公司与标的公司高层管理人员和 核心技术人员(见附件一)签署或续订书面劳动合同,以使上述人员的劳动合同期限完整覆盖盈利补偿期。 6.6 乙方、丙方、丁方、戊方承诺,在本次交易完成后,甲方在作为标的 公司的控股股东期间,均不以任何形式谋求标的公司的控制权。 第七条 陈述与保证 7.1 本协议甲方作出以下陈述和保证: 7.1.1 甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体,拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。 7.1.2 本协议的签署与甲方之前已作出的相关承诺、签署的相关协议不存在冲突,亦未违反任何现行有效的适用法律。 7.1.3 甲方签署并履行本协议系其真实意思表示,甲方在签署本协议之前已 认真审阅并充分理解本协议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。 7.2 本协议乙方作出如下陈述和保证: 7.2.1 乙方为在中国依法成立和有效存续的法律实体,拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。 7.2.2 本协议的签署与乙方之前已作出的相关承诺、签署的相关协议不存在冲突,亦未违反任何现行有效的适用法律。 7.2.3 签署并履行本协议系乙方真实意思表示,在签署本协议之前已认真审 阅并充分理解本协议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。 7.2.4 乙方合法拥有且有权转让标的公司股份。标的公司股份没有其他设置 质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施,不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚,亦不存在任何妨碍标的公司股权过户给甲方的实质性法律障碍。同时乙方、丙方、丁方均保证在本次标的资产股权交割前,保证不设置任何妨碍标的公司股权过户给甲方的实质性法律障碍。 7.2.5 乙方及/或标的公司已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),乙方及/或标的公司保证所提的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供的一切材料和 相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,乙方及/或标的公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。 7.2.6 在本次交易完成前,乙方将维持标的公司的正常经营活动,根据以往 惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,保证标的公司不会发生重大不利变化;且未经甲方事先书面同意,不得就本次交易涉及的标的资产设置质押等任何第三方权利,且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 7.2.7 乙方承诺,对于本次交易完成日之前的事项所导致的,在本次交易完成日后产生的标的公司的负债和业务风险(包括但不限于:标的公司应当缴而未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反质量监督、安全生产、环境保护行政法律法规而产生的行政处罚,因本次交易完成日前提供担保而产生的担保责任,诉讼、仲裁),最终由乙方承担。就本次交易完成日后的事项所导致及产生的负债,不包括在前述赔偿范围内。 7.2.8 乙方承诺,对于本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于 标的资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 7.2.9 本次交易完成后,乙方应当确保标的公司目前所持有的相关经营资质、证照、授权、许可等持续有效。 7.2.10 乙方承诺,在乙方持股期间或自本次交易完成之日起五年内(以孰长为准),乙方及其控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与标的公司及其控股子公司不存在同业竞争,乙方及其控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不经营、不投资于标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务,不与甲方及其控股子公司发生同业竞争。 7.2.11 乙方承诺,及时督促标的公司及相关方办理增资所需的必要政府批准程序,不采取任何妨碍或不当延误本次交易完成的行为。 7.2.12 乙方承诺,充分配合甲方监督与增资款项有关的资金收支、报表及其 他财务信息,充分配合甲方对标的公司的经营情况查询了解。 7.3 本协议戊方作出如下陈述和保证: 7.3.1 戊方行使相关股东权利、义务均应积极促使本次交易顺利完成,不应 有损本次交易或甲方利益、或有碍标的公司正常管理运作。 第八条 协议生效 8.1 各方同意,本协议经甲方、乙方、戊方 1、戊方 2、戊方 4、标的公司 法定代表人或授权代表签署并加盖公章,丙方、丁方、戊方 3 本人或其有效授权人签字后即成立,并自下列条件全部成就之日起生效。 8.1.1 甲方董事会、股东大会决议通过并同意甲方实施本次交易。 8.1.2 乙方根据公司章程规定,履行完毕批准本次交易的内部决策程序。 第九条 协议变更与解除 9.1 本协议经各方协商一致,可以以书面形式变更或者解除。 9.2 未经另一方书面同意,相对一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 9.3 任何一方有下列情形的,另一方有权发出书面通知解除本协议,且不承担违约或法律责任。 9.3.1 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏; 9.3.2 任何乙方违反本协议项下约定,损害另一方的利益。 第十条 协议终止 10.1 本协议于下列情形发生时终止: 10.1.1 经各方协商一致终止。 10.1.2 因不可抗力或不可归责于各方的其他原因所导致的本次交易不能实施,包括但不限于本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需要重大变更而各方无法达成一致意见;国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施;上交所对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响本次交易的商业目的;本次交易未获得甲方董事会或股东大会审议通过; 10.1.3 本协议根据第 10.1 条的约定终止后,本协议第十三条“保密”、第十 六条“争议解决”的条款自始有效。 第十一条 违约责任 11.1 如果任何一方(“违约方”)在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假或错误的,或该陈述和保证并未适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效,应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。 11.2 若由于乙方的原因导致标的资产不能按照本协议第 4.2 条项下的约定 完成相应的工商变更登记,则乙方每逾期一日,应当按照交易对价中股权转让价款的 0.01%向甲方支付滞纳金;若逾期交割超过三十(30)日,则甲方有权单方终止本协议,并要求乙方支付相当于交易对价中股权转让价款 5%的违约金。 11.3 若由于甲方的原因导致甲方未能按照本协议第 4.2 条项下约定向乙方 支付交易价款中股权转让对价,则甲方每逾期一日,则应当按照交易对价中股权转让价款的 0.01%向乙方支付滞纳金;若甲方逾期支付超 过三十(30)日,则乙方有权单方终止本协议,并要求甲方支付相当 于交易对价中股权转让价款 5%的违约金。 11.4 若由于乙方、标的公司的原因导致标的公司未能按照本协议第 4.3 条 项下约定完成增资事宜的,则每逾期一日,应当按照交易对价中增资款项的 0.01%向甲方支付滞纳金;若乙方、标的公司逾期超过三十(30)日,则甲方有权单方终止本协议,并要求乙方支付相当于交易对价中增资款项 5%的违约金。同时,对已交割完毕的标的资产,甲方有权利决定是否返还原状。如甲方决定返还原状,则乙方应于甲方向乙方发出返还原状通知之日十(10)日内配合甲方完成相应工商变更并返还 甲方支付的所有款项;如甲方决定不返还原状,乙方无权利要求甲方返还原状。 11.5 若由于甲方的原因未能按照本协议第 4.3 条项下约定向标的公司支付 增资款项的,则甲方每逾期一日,应当按照交易对价中增资款项的 0.01%向标的公司支付滞纳金;若甲方逾期超过三十(30)日,则乙方 /标的公司有权单方终止本协议,并要求甲方向标的公司支付相当于交易对价中增资款项 5%的违约金。对已交割完毕的标的资产,甲方有权利决定是否返还原状。如甲方决定返还原状,则乙方应于甲方向乙方发出返还原状通知之日十(10)日内配合甲方完成相应工商变更并返 还甲方支付的所有款项;如甲方决定不返还原状,乙方无权利要求甲方返还原状。 第十二条 不可抗力 12.1 不可抗力,指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不 限于地震、火灾、水灾、台风、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争等其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。 12.2 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗力的原因,致使任何一方不能 履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通 知另一方,并在该等情况发生之日起七(7)个工作日内向另一方提供不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 第十三条 保密 13.1 各方均需对本协议的协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密,未取得他方书面同意,任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第 三方披露,除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。 13.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何 商业秘密也负有严格保密的义务,未取得他方书面同意,任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露,除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。 13.3 鉴于甲方为上市公司,各方承诺并保证,于甲方对外公开披露本协议 项下相关信息之前,各方不得先行对外披露与本协议项下相关的任何信息。 13.4 本协议终止,本保密条款依然有效,各方均需承担本协议下的保密义务。 第十四条 费用和税费 除另有约定外,因本次交易产生的税费,由各方根据中国有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 第十五条 通知15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出,并按照地址(见 附件二)寄送方视为送达。如一方需变更送达地址,必须以书面形式 提前十(10)日告知另外一方。 15.2 任何通知,如果采用专人送达,则收件人签收后即视为送达。如果采 用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七(7)日内被视为已经送达。如采用邮件送达的方式,则在信息发送至指定电子邮箱当日视为送达完成。 第十六条 争议解决 16.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。 16.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成,任何一方均应向甲方所在地人民法院起诉。 16.3 除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 第十七条 其他 17.1 本协议相关约定或本次交易方案与法律、法规、规范性文件或中国证 监会、上交所的相关意见不符的,各方同意按照相关法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所的相关意见对本协议或本次交易方案进行修改。 17.2 各方同意,如本协议与工商主管部门登记/备案的版本有不一致的地方,以本协议的条款为准。 17.3 本协议未尽事宜,各方可另行签署书面的补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。 17.4 本协议一式拾壹份,各方各执一份,其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等法律效力。 第七节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 标的公司海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售。 1、本次交易符合国家产业政策 海盈科技属于新能源、节能环保行业——新能源、节能环保行业是我国十二五规划国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一;制造强国战略《中国制 造 2025》也将新能源、节能环保行业列为需要大力推动重点发展的十大领域之 一。我国十三五规划继续提出:支持战略性新兴产业发展,提升新兴产业支撑作用,支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(发改委公告 2017 年 第 1 号) 也明确将“锂离子电池单体、模块及系统”列入鼓励和支持发展的战略性新兴产业重点产品目录。 综上,本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定 海盈科技不属于高污染行业,在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求,报告期内,海盈科技不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。 海盈科技所生产产品锂离子电池为节能环保新能源产品。锂离子电池属于可充电池,与一次性电池相比,具有寿命长、重复使用特征,有利于节约利用资源; 另外,汽车使用锂离子电池作为动力,可以有效减少汽车尾气排放造成的污染,有利于大气保护。 综上,本次交易符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定 截至本报告书签署日,海盈科技及其子公司名下无土地使用权。 目前,海盈科技东莞分公司、智盈新能源生产场地系租赁而得,其生产用厂房合法领有房地产权证,其土地性质为工业用地,租赁的生产厂房用地合法合规。 为了扩大公司经营规模,为公司长远发展建立战略基地,海盈科技决定在湖北黄石经济技术开发区建设“海盈新能源产业园”。海盈新能源产业园项目采用分期建设、分期投产方式。2018 年主要投资建设内容为“海盈新能源产业园首 期(1GWH)锂电池项目”。 2018 年 5 月 15 日,大冶市国土资源局和湖北海盈签署了《国有建设用地使用权出让合同》,出让用地位于大冶市国土资源局出让宗地位于 A49 路以东王叶 一路以西金山大道以南鹏程大道以北,宗地面积为20万平方米,出让价格为3880万元。海盈科技子公司湖北海盈受让该宗土地履行了必要程序,程序合法合规。 目前土地使用权证正在办理之中。 综上,本次交易符合国家土地管理相关法律法规。 4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易前,上市公司主要业务为非金属矿开采、加工及产品销售,本次拟收购标的海盈科技主要业务为从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售。 本次交易完成后,上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,市场份额均未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。 综上,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 本次交易也不存在违法其他法律和行政法规的规定。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资,不涉及发行股份。本次交易完成后,公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。 综上所述,本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易定价是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司评估值作为本次交易定价的参考依据,由各方协商确定。 评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性等问题发表了肯定性独立意见。 综上所述,本次交易涉及的资产资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。 本次支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。 截至本报告书签署日,海盈控股所持有海盈科技股权不存在其他质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵,也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。 综上所述,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,待获得本次交易所需必要的批准程序后,本次交易的标的资产的过户、以及对海盈科技的增资均不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资。收购完成后,上市公司成为海盈科技控股股东。 海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,其所属行业为我 国十二五、十三五规划的国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。 海盈科技具有 10 多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验,在新能源锂离子电池研发方面,拥有自主知识产权;拥有完整的业务体系;建立了较为完善的采购、销售网络;形成了较强研发创新优势、产品质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势,具有较强市场竞争力。目前,海盈科技经营稳定增长、具有较强的盈利能力和可持续发展能力。 通过收购海盈科技,上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业;上市公司在现有业务基础上,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务,从而增加上市公司收入和利润来源,有利于上市公司可持续发展。 收购完成后,上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。 2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 收购完成后,上市公司继续经营现有业务。同时,上市公司在现有业务基础上,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务,从而增加上市公司收入和利润来源,有利于上市公司可持续发展。 综上,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第 十一条第(五)项的规定。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,四川金顶和海盈科技均为独立运作市场竞争主体。 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范。 海盈科技也是独立市场竞争主体,海盈科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其现控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易对价全部以现金支付,不涉及上市公司发行股份,本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更。 本次交易完成后,海盈科技成为四川金顶的控股子公司。本次交易完成后,上市公司不会因为本次交易新增关联交易,也不会因为本次交易新增同业竞争。 因此,本次交易对上市公司独立性不会产生影响。 综上所述,本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。 本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式 向海盈科技增资。本次交易完成后,上市公司股权结构、公司《章程》、董事会、监事会、经理层不会发生变化、相关管理制度、议事规则都保持不变,本次交易对上市公司治理结构不会产生影响。 本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,进一步完善公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。 综上所述,本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 (一)独立财务顾问对于本次交易的意见 广州证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问,对本次交易发表意见如下:本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。 (二)法律顾问对于本次交易的意见 北京市金杜律师事务所受上市公司委托担任本次交易法律顾问,根据金杜律所出具的《法律意见书》,律师认为“本次交易相关各方具有合法的主体资格;本次交易的方案符合相关法律法规的规定;本次交易相关的交易协议内容合法、有效;本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权;本次交易尚需取得 四川金顶股东大会审议通过后方可实施。” 第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 本次交易前,四川金顶的主营业务主要为非金属矿开采、加工及产品销售。 公司报告期内(2016 年、2017 年数据经审计,2018 年 1-3 月财务数据未经审计)的财务状况和经营成果如下: (一)交易前财务状况分析 1、资产结构分析 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 流动资产: 货币资金 1296.41 2.94 3590.77 8.22 734.26 2.13 应收票据 3415.44 7.75 2946.25 6.75 212.00 0.62 应收账款 347.55 0.79 821.39 1.88 1194.05 3.46 预付款项 535.40 1.22 382.72 0.88 57.67 0.17 其他应收款 487.03 1.11 243.50 0.56 313.97 0.91 存货 563.51 1.28 658.87 1.51 593.58 1.72 其他流动资产 492.46 1.12 495.49 1.13 67.24 0.20 流动资产合计 7137.81 16.20 9138.98 20.93 3172.76 9.20 非流动资产: 可供出售金融资产 5844.32 13.27 4361.97 9.99 - - 长期应收款 586.00 1.33 586.00 1.34 378.00 1.10 长期股权投资 1000.00 2.27 - - - - 投资性房地产 197.51 0.45 256.27 0.59 311.74 0.90 固定资产 16895.92 38.35 17294.04 39.60 18270.26 53.00 在建工程 2836.67 6.44 2505.45 5.74 2152.45 6.24 工程物资 684.12 1.55 686.69 1.57 687.32 1.99 固定资产清理 121.52 0.28 - - - - 无形资产 8753.65 19.87 8838.67 20.24 9496.79 27.55 非流动资产合计 36919.72 83.80 34529.08 79.07 31296.56 90.80 资产总计 44057.53 100.00 43668.06 100.00 34469.32 100.00 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司资产总额分别为 34469.32 万 元、43668.06 万元及 44057.53 万元。呈现出逐年增加的趋势。 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司非流动资产占总资产的比例分 别为 90.80%、79.07%及 83.80%,公司在报告期非流动资产占比较高。报告期内 公司的流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款,公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程和可供出售金融资产。报告期内公司可供出售金融资产的增长主要系投资参股珠海恒金股权投资基金(有限合伙)、深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙)等公司所致。 2、负债结构分析 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 流动负债: 应付账款 621.10 1.53 703.39 1.73 870.59 2.55 预收款项 282.04 0.70 490.01 1.20 118.80 0.35 应付职工薪酬 262.40 0.65 504.60 1.24 447.49 1.31 应交税费 354.01 0.87 731.59 1.80 127.76 0.37 应付利息 17.41 0.04 3.56 0.01 56.31 0.17 其他应付款 2468.74 6.10 2084.30 5.11 2221.02 6.52 一年内到期的非流动负债 - - - - 1000.00 2.93 流动负债合计 4005.70 9.89 4517.45 11.08 4841.98 14.20 非流动负债: 长期借款 - - - - 29160.00 85.54 长期应付款 35711.83 88.18 35460.00 87.01 - - 预计负债 702.76 1.74 695.53 1.71 86.76 0.25 递延收益 78.38 0.19 82.55 0.20 - - 非流动负债合计 36492.97 90.11 36238.09 88.92 29246.76 85.80 负债合计 40498.68 100.00 40755.54 100.00 34088.74 100.00 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司负债总额分别为 34088.74 万 元、40755.54 万元及 40498.68 万元。 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司非流动负债占总负债的比例较高,分别为 85.80%、88.92%及 90.11%。报告期内公司的流动负债主要为其他应付款和应付账款,公司的非流动负债主要为长期应付款和长期借款。报告期内公司长期应付款主要为股东借款。 3、资本结构与偿债能力分析 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 资产负债率(合并报表) 91.92% 93.33% 98.90% 流动比率 1.78 2.02 0.66 速动比率 1.64 1.88 0.53 注:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%; 流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司流动比率分别为 0.66、2.02 和 1.78,速动比率分别为 0.53、1.88 和 1.64,资产负债率分别为 98.90%、93.33% 和 91.92%。目前公司的资产负债率较高。公司的负债主要为长期应付款,具体 为海亮金属贸易集团有限公司(公司原控股股东)、深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)(公司现控股股东)的借款。公司在 2017 年度与海亮金属贸易集团有限公司签订了《借款协议》,约定由海亮金属贸易集团有限公司向公司提供人民币 40160 万元无息借款用于公司偿 还债务、项目建设使用和流动资金周转,借款期限至公司矿山年产 800 万吨技改项目完成后十二个月内或公司具备还款条件时。由公司根据资金使用计划向海亮金属贸易集团有限公司分期申请拨付。前述借款在较长一段时间内保障了公司经营周转资金来源。 (二)本次交易前上市公司经营成果分析 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 一、营业总收入 5024.66 18496.45 8887.67 二、营业总成本 4465.35 17460.16 11287.73 营业成本 3685.41 13477.03 7473.35 营业税金及附加 237.19 852.36 600.61 销售费用 57.11 203.59 114.68 管理费用 501.54 2144.90 1667.32 财务费用 3.96 688.88 1735.93 资产减值损失 -19.87 93.40 -304.15 加:投资收益 - 2215.60 - 三、营业利润 563.34 3252.80 -2400.06 加:营业外收入 - 258.37 2.27 减:营业外支出 0.06 627.46 489.91 四、利润总额 563.27 2883.70 -2887.70 减:所得税费用 - 0.40 - 五、净利润 563.27 2883.30 -2887.70 归属于母公司股东的净利润 569.75 2894.08 -2824.68 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月,公司营业收入分别为 8887.67 万元、 18496.45 万元和 5024.66 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-2824.68 万元、2894.08 万元和 569.75 万元。 从 2017 年起,公司加强石灰石产品的市场拓展力度,公司石灰石产品的开 采和销售业务、氧化钙产品的生产和销售都有较大幅度提升,加之公司强化基础管理提升管控能力,严格控制各种费用开支,公司在 2017 年度实现扭亏为盈。 二、海盈科技所处行业特点 (一)海盈科技所处行业的基本情况 海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售。海盈科技所属细分行业为锂离子电池制造。锂离子电池作为节能、环保的新能源产业,我国十二 五、十三五规划已将其作为战略性新兴产业。 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(发改委公告 2017 年第 1 号) 明确将“锂离子电池单体、模块及系统”列入鼓励和支持发展的战略性新兴产业重点产品目录。 1、行业市场发展情况 随着锂离子电池综合性能不断提升、技术日趋成熟,锂离子电池已经普遍应用于无人机、新能源汽车、储能等领域。 (1)高功率电池 高功率电池,一般指充放电倍率在 5C 以上的锂离子电池,主要应用于无人机、汽车启动电源、电动工具、航模车模等对充放电功率要求较高的领域。 海盈科技的高功率电池主要应用于工业级无人机和汽车启动电源。 无人机分为消费级、工业级和军用级三类。 消费级无人机主要用于航拍、以及特定领域和特定环境下专业拍摄,我国居民生活水平提升、消费能力增强,助推我国消费级无人机发展。 工业级无人机主要用于农业植保、电力巡检、油气管道巡检、森林防火等,由于无人机更能胜任“3D”(即 Dull 枯燥的、Dirty 肮脏的、Dangerous 危险的)环境下的工作任务,无人机在生产领域的应用也越来越广泛,“无人机+”的潜力不断被挖掘,可以合理预计,未来几年,工业级无人机市场将保持较高增长速度。 军用无人机具有隐蔽性好、效费比高、在某些特定环境或场合可以代替人进行工作进而达到减少人员伤等优点,为满足信息化战争的要求,在军事领域的应用越发受到重视,在现代战争中的地位和作用日渐凸显,可以广泛应用于战场侦察、通信中继、电子对抗、局部精确军事打击等诸多现代核心军事行动。 研究机构 EVTank 统计显示,全球无人机在 2014 年约有 39 万架,并预计到 2020 年全球无人机年销量达到 433 万架,市场规模达到 259 亿美元。 工业和信息化部网站披露,2016 年我国民用无人机(消费级无人机与工业级无人机)产值达到 150 亿元。同时,工业和信息化部发布《关于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》,明确了无人机产业发展阶段目标,到 2020 年民用无人机产业持续快速发展,产值达到 600 亿元,年均增速 40%以上;到 2025年,民用无人机产业产值达到 1800 亿元,年均增速 25%以上。 数据来源:工业和信息化部 无人机市场保持快速增长态势,必将带动高功率锂电池市场规模快速扩大。 海盈科技无人机电池主要配套深圳大疆创新科技有限公司全资子公司深圳 市大疆百旺科技有限公司生产的工业级无人机,另外海盈科技无人机电池还供应郑州正方科技有限公司等客户。 海盈科技汽车启动电池的最终客户主要为海外客户。相对于国内而言,海外车主忧患意识较强,汽车上都通常备有汽车启动电池,因此,汽车启动电池在海外具有稳定、刚性的市场需求。 (2)动力电池 动力电池是指具有较大电能容量和输出功率,为生产工具、交通工具等提供动力的装置。 动力电池应用也十分广泛,主要应用于新能源汽车、电动设备及工具,电动交通工具。为汽车提供动力的电池则为汽车动力电池。 汽车动力电池是电动汽车整车的核心零部件,对整车的安全性、成本、续驶里程、用户体验有着直接影响。电动汽车与传统汽车的差异,关键在于车辆的高能量存储方式和高电压系统,而动力蓄电池正是高能量和高电压的主要来源。目前,我国汽车动力蓄电池主要是锂离子蓄电池。 随着政策的持续支持、技术进步和产业链的完善,近年来我国新能源汽车销量保持着快速增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据,我国新能源汽车销量 从 2012 年的 1.28 万辆增至 2017 年的 77.7 万辆,年均复合增长率达 127.32%。 数据来源:中国汽车工业协会、2020 年数据来源于《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012-2020 年)》。 如上所示,我国新能源汽车年产量、保有量增加,必将带动我国新能源汽车动力电池市场规模发展。根据行业数据统计,2020 年我国新能源汽车动力电池需求量预计将达到 113.90GWh,比 2017 年增长 3.12 倍。 数据来源:高工锂电、广发证券发展研究中心 (3)储能电池 储能用锂电池主要分为两大类,一类为工业级储能,主要包括为通信基站、太阳能、风能、不间断电源以及对其它能源进行调峰或备用的锂电池;另一类是日常生活中用于家庭日常用途储能电池,比如家用应急电源、移动电源,人们也常称之为微型储能电池。 微型储能不仅在家庭和人们日常生活中有广泛用途,在通信和公共照明领域也有广泛应用。目前,通信基站小型化与集成化的趋势成为通信基站后备电源锂电化的最主要推动力。对主要用于住宅区和商用区的分布式光伏要求储能设备体积的小型化与单个设备投资的低价化,锂电池储能也是最为适合的方案之一。 近几年来,随着锂离子电池产业快速发展,由于规模效应与技术革新带来的锂离子电池储能系统的经济优势,锂离子电池将在储能市场获得更为广泛的应用。 《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》(发改能源〔2017〕1701 号) 提出我国储能技术与产业发展目标为: 未来 10 年内分两个阶段推进相关工作,第一阶段实现储能由研发示范向商 业化初期过渡;第二阶段实现商业化初期向规模化发展转变。“十三五”期间, 建成一批不同技术类型、不同应用场景的试点示范项目;研发一批重大关键技术 与核心装备,主要储能技术达到国际先进水平;初步建立储能技术标准体系,形 成一批重点技术规范和标准;探索一批可推广的商业模式;培育一批有竞争力的市场主体。储能产业发展进入商业化初期,储能对于能源体系转型的关键作用初步显现。 “十四五”期间,储能项目广泛应用,形成较为完整的产业体系,成为能源 领域经济新增长点;全面掌握具有国际领先水平的储能关键技术和核心装备,部分储能技术装备引领国际发展;形成较为完善的技术和标准体系并拥有国际话语权;基于电力与能源市场的多种储能商业模式蓬勃发展;形成一批有国际竞争力的市场主体。储能产业规模化发展,储能在推动能源变革和能源互联网发展中的作用全面展现。 2、行业内主要企业 (1)松下电器 松下电器为日本上市公司,松下电器成立于 1918 年,1978 年松下电器开始进入中国市场,其中松下能源(无锡)有限公司主要产品是镍氢电池及锂离子电池。 (2)比亚迪 比亚迪创立于 1995 年,是深交所上市公司,证券代码为 002594.SZ。其主要业务包括二次充电电池业务、新能源汽车动力电池、新能源汽车的生产。 (3)宁德时代 宁德时代成立于 2011 年,现为深交所上市公司,证券代码为 300750.SZ。宁德时代的主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。 (4)LG 化学 LG 化学为韩国上市公司,成立于 1947 年,涉足基础材料、电池、信息电子材料、材料、生命科学等领域。 (5)国轩高科 国轩高科成立于 2006 年,现为深交所上市公司,证券代码为 002074.SZ。 国轩高科的主要产品为锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池(电芯)产品和磷酸铁锂正极材料产品, (6)天津力神 天津力神创立于 1997 年,其产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。 (7)比克电池 比克电池成立于 2001 年,其业务涵盖锂离子电池、电动汽车、电池回收。 (8)三星 SDI 三星 SDI 为韩国上市公司,成立于 1970 年,业务范围包括生产用于 IT、汽 车、储能的二次电池和半导体、显示器、太阳能等的材料等。 (9)中航锂电 中航锂电成立于 2009 年,现为深交所上市公司成飞集成(002190.SZ)子公司。中航锂电为国内较早成立且一直从事动力电池研发、生产的高科技企业,其产品包括锂离子动力电池、电源 PACK 系统等。 (10)鹏辉能源 鹏辉能源成立于 2001 年,现为深交所上市公司,证券代码为 300438.SZ。 鹏辉能源的主要产品为聚合物锂离子、锂离子、镍氢等二次充电电池,锂铁、锂锰、锂亚硫酰氯、锌空等一次电池。 (11)亿纬锂能 亿纬锂能成立于 2001 年,现为深交所上市公司,证券代码为 300014.SZ。 亿纬锂能的主要产品为锂原电池、锂离子电池、电源系统。 (12)德赛电池 德赛电池成立于 1985 年,现为深交所上市公司,证券代码为 000049.SZ。 德赛电池主营业务涵盖锂电池研发与生产、电源管理系统及电池封装集成业务。 3、行业发展趋势 (1)动力电池将成为锂电池的主力 在国家政策大力鼓励和支持下,我国新能源汽车近年来发展迅猛,2014 年以来,我国新能源汽车销量还不足 8 万辆,到了 2015 年,其销量已经超过 33 万辆,而到了 2017 年,销量更是达到 77.7 万辆高峰。 根据《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。 要到达发展规划确立的“2020 年实现生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500万辆”目标,按国家产业规划,可以合理预计,未来较长一段时间,我国新能源汽车产业将保持高速发展态势。与家用储能等电池相比,汽车动力电池具有技术含量高、单位价值高特点。新能源汽车高速发展,必将拉动新能源汽车动力电池市场规模。动力电池将成为锂电池的主力。 (2)无人机快速发展,高功率无人机电池将成为锂电池市场重要力量之前,我国消费类无人机市场主要在境外,一方面是消费类无人机价格较高,我国消费者承受能力有限;另外,我国空域使用限制,一定程度上也限制我国无人机市场发展。随着人们生活水平提高,消费能力提升,消费类无人机在我国的市场需求将进一步扩大。目前,我国政府逐步放开空域限制,对消费类无人机使用管理进一步规范,将促进我国消费类无人机销量的增加。工业级无人机在我国农业生产、森林养护、海洋生产管理、生态治理方面的使用也越来越广泛,工业级无人机在生产领域使用不断扩大。 《工业和信息化部关于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》(工信部装[2017]310 号)提出:“到 2020 年,民用无人机产业持续快速发展,产值达到 600 亿元,年均增速 40%以上;到 2025 年,民用无人机产值达到 1800 亿元,年均增速 25%以上。产业规模、技术水平、企业实力持续保持国际领先势头。”得益于政府重视和我国居民消费水平提升,可以合理预见,在 2015 年之前,我国消费类、工业级等民用无人机将保持高速增长速度,而民用无人机高速发展,必将拉动高功率无人机电池市场总量,高功率无人机电池将成为锂电池市场重要力量。 (3)节能、环保的经济发展模式,有助于增加储能电池特别是工业级储能电池需求目前,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。经济高质量发展,要求改变粗放型、付出较大环境成本代价来获得经济发展的发展模式,而是建立起集约型、环境友好型、绿色、创新、协调的经济发展模式。 锂离子储能电池可以储存、调剂低谷时富余电力为高峰时所用,减少低谷时能源浪费或闲置,一定程度减少电力投资规模;路灯等公共照明领域广泛使用微型锂离子电池对光伏、风力发电的储能,可以大幅减少电力需求,减少对环境的伤害。因此,节能、环保的经济发展模式,有助于增加储能电池特别是工业级储能电池需求。 (4)新能源锂电池生产将更重视高精度、自动化和智能化 在全球“智能制造”的大背景下,电池产品传统的制造工艺、分散订单发展模式很难满足电池市场的高质量、一致性要求,只有瞄准高精度、全自动化、智能化的生产线制造方式,才能适应新市场。未来,电池制造企业对于设备自动化、智能化、高精度化的需求将变得越来越紧迫。 为了扩大海盈科技产能,为海盈科技长远发展建立战略基地,同时提升海盈科技智能制造水平,海盈科技决定在湖北黄石经济技术开发区建设“海盈新能源产业园”。该生产基地将采用高精度、自动化、智能化的生产线制造方式,降低人力成本、提高产品质量。 (二)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国家政策的大力支持 锂离子电池广泛运用于新能源汽车、储能电站、无人机等领域,而且具有节能、环保等特点。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(发改委公告 2017年 第 1 号)明确将“锂离子电池单体、模块及系统”列入鼓励和支持发展的战略性新兴产业重点产品目录。我国十三五规划提出:支持战略性新兴产业发展,提升新兴产业支撑作用,支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。 汽车动力电池是新能源汽车整车的核心零部件。目前,我国新能源汽车的动力电池主要是锂离子蓄电池。同样,新能源汽车也是我国十二五、十三五规划鼓励和支持发展的战略性新兴产业之一。近年来,我国政府不断出台政策,支持我国新能源汽车产业发展。截至目前,在支持新能源汽车产业发展方面,我国已经形成了国家战略层面顶层设计、各政府部门和各地方政府落实相结合的政策体系。而新能源汽车产业发展,必定拉动我国锂离子电池行业快速、良性发展。 综上,我国政府对包括锂离子电池产业在内的新能源、节能环保行业鼓励和支持以及对下游新能源汽车产业发展大力支持,必将促进我国锂离子电池产业快速发展。 (2)国家对经济高质量发展要求,必将促进节能、环保的新能源汽车、新能源电池产业的发展中共十九大和中央经济工作会议作出了“中国特色社会主义进入了新时代,我国经济发展也进入了新时代”的重大论断,指出新时代我国经济发展的基本特征,就是我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。 经济高质量发展,要求改变粗放型、付出较大环境成本代价来获得经济发展的发展模式,而是建立起集约型、环境友好型、绿色、创新、协调的经济发展模式。 新能源汽车、新能源电池产业具有节能、环保、资源节约特点,主要体现在: ①锂离子电池具有重复使用特征,可以有效减少对自然资源的损耗;②锂离子储能电池可以储存、调剂低谷时富余电力为高峰时所用,减少低谷时能源浪费或闲置,一定程度减少电力投资规模;③路灯等公共照明领域广泛使用微型锂离子电池对光伏、风力发电的储能,可以大幅减少电力需求,减少对环境的伤害; ④汽车使用锂离子电池作为动力,则可以消除燃油汽车的尾气排放,有利于空气质量保护和改善。综上,新能源汽车、新能源电池产业的发展契合了国家“经济高质量发展”模式需求;国家对经济高质量发展要求,必将促进节能、环保的新能源汽车、新能源电池产业的发展。 (3)我国锂电池行业逐步形成了良好产业生态,行业发展逐步成熟,而国 家政策支持、市场需求增加,又有利于行业良性循环发展行业上游发展情况:锂离子电池行业上游企业主要为正极材料、负极材料、隔膜、电解液及生产设备等原材料和设备厂商。目前,我国锂离子电池行业上游各细分领域发展较为成熟,众多电池材料生产企业经过多年发展和不断创新,其技术、产品质量都得到不断提升,在规模上也逐步发展壮大。比如正极材料领域有当升科技、厦门钨业、西藏矿业、天齐锂业、赣锋锂业等;电解液领域有天赐材料、江苏国泰、新宙邦等,隔膜领域有沧州明珠、星源材质等。 同行业发展情况:在同行业方面,我国锂离子电池制造业尽管发展较晚,但得益于最近几年我国政府重视和支持,我国锂离子电池制造业也不断涌现一批规模较大、实力较强,并且在国际上均具有一定地位和影响力的企业,比如宁德时代、比亚迪已成为世界排名前列的电池制造商。在锂离子电子制造业,尽管行业 竞争十分激烈,但是激烈的市场竞争也客观上促使行业内企业不断加强技术革 新、不断提升自身核心竞争力、不断增强自身实力,从而客观上有利于行业发展、壮大。 下游行业发展情况:如前所述,锂电池下游应用较为广泛,包括无人机、新能源汽车、储能等领域。 上述上下游及同行业中,大型企业特别是上市公司治理规范、技术研发能力强、可投入资源较充分,形成了锂电池行业良好的产业生态,而激烈有序的市场 竞争进一步助推行业生态更加成熟。同时,国家政策的大力支持、下游需求的快速增长,行业市场需求增大,又促进行业快速发展,从而使我国锂离子电池产业形成良性循环发展态势。 2、不利因素 (1)消费观念改变还是一个较长发展过程 随着建设生态文明、实现高质量发展深入推进,居民的节能环保观念不断增强,提升了消费者对新能源汽车的认识与接受程度。但消费者对新能源汽车的航程、充电设施等问题仍存在一定程度担忧,对传统燃油汽车仍有较大依赖,消费观念转变是一个较长发展过程,这对锂电池行业的发展具有一定挑战。 (2)配套体系有待进一步完善目前,充电基础设施方面,国企、民企积极参与,众筹建桩、“互联网+”等创新商业模式涌现,公共场所、单位内部、居民小区、高速公路充电基础设施建设全面推进。据行业数据,2017 年我国公共新能源汽车充电桩数量增至 21.4 万个,已成为拥有全球最多的公共新能源汽车充电桩。但相比于传统汽车加油网络,目前电动汽车的充电设施仍然有待进一步完善。 (三)进入本行业的主要壁垒 1、技术壁垒 锂电池行业涉及多个技术领域和学科,产品生产工艺技术复杂,过程控制严格,研发难度大、周期长。如果没有长期的技术积累和沉淀,全面的技术能力,将难以匹配新能源汽车、储能设备、大型无人机等下游对锂电池的技术要求。由于下游应用领域的产品更新迭代速度快,对电池性能和各项指标的要求不断提出更高的要求,需要锂电池制造商不断保持技术优势,从而提高了进入锂电池行业的技术门槛。 2、资金壁垒 锂离子电池生产需要大量资金投入,主要表现为,研发技术投入是一个长期、持续过程,需要持续不断投入大量资金;锂电池生产需要投入大量厂房、高端生产设备、原辅材料采购。因此,锂电池生产属于资金密集型产业,对新进入行业企业具有一定资金壁垒。 (四)行业的周期性、区域性或季节性特征 1、行业周期性 锂离子电池主要应用于无人机、汽车动力、储能等领域。与日常的刚需产品不同,无人机、汽车、工业级大型储能均不属于刚需产品,经济的周期波动,直接影响人们对无人机、汽车、工业级大型储能需求。而无人机、汽车、工业级大型储能等重要的下游产业因宏观经济波动产生波动,必将引起锂离子电池行业的周期波动。因此,锂离子电池行业受宏观周期波动影响较大。 2、行业区域性 锂离子电池生产本身对地域性要求不明显,并无特别明显的区域性,市场更是全球市场,但受人才、资金聚集效应、产业配套等因素影响,我国锂离子生产企业主要还是集中在经济较为发达的长三角、珠三角一带。 3、行业季节性 受下游市场需求的影响,锂离子电池行业有一定的季节性。一是受春节假期影响,电池生产企业及下游主要客户群体均存在开工排产下降情况;二是受政府补贴政策的到位时间等影响,新能源汽车行业的产销旺季主要集中于下半年,导致电池下半年出货量较上半年明显上升。受上述因素影响,锂离子电池行业常呈现出下半年比上半年销售相对旺盛的现象。 同行业可比上市公司 2017 年各季度营业收入(主营业务收入)占比如下: 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 鹏辉能源(300438.SZ) 13.93% 23.96% 29.77% 32.34% 国轩高科(002074.SZ) 22.89% 26.65% 28.07% 22.39% 亿纬锂能(300014.SZ) 19.11% 25.95% 21.56% 33.38% 宁德时代(300750.SZ) 7.12% 24.82% 28.87% 39.19% 德赛电池(000049.SZ) 18.33% 19.06% 24.96% 37.65% 同行业均值 16.28% 24.09% 26.65% 32.99% 海盈科技 10.40% 25.02% 31.08% 33.50% 从同行业可比上市公司 2017 年各季度营业收入(主营业务收入)占比可以 看出,一季度是行业淡季。 三、标的公司海盈科技财务状况、盈利能力分析 大华会计师对海盈科技报告期内财务报表进行了审计,出具了大华审字 [2018]009287 号审计报告,以下财务数据均来自该审计报告。 (一)资产构成情况 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)流动资产 货币资金 11930.17 17.66 10604.10 16.81 4818.13 11.34 应收票据 52.34 0.08 40.00 0.06 - - 应收账款 28083.22 41.58 27486.04 43.57 21895.01 51.51 预付款项 729.97 1.08 421.46 0.67 496.27 1.17 其他应收款 5478.69 8.11 4120.88 6.53 232.88 0.55 存货 5258.82 7.79 4830.81 7.66 2461.46 5.79 其他流动资产 389.40 0.58 430.33 0.68 - - 流动资产合计 51922.61 76.87 47933.61 75.98 29903.76 70.36非流动资产 长期股权投资 609.81 0.90 - - - - 投资性房地产 6194.70 9.17 6242.97 9.90 6436.05 15.14 固定资产 7931.87 11.74 8208.13 13.01 4916.86 11.57 在建工程 313.17 0.46 258.19 0.41 - - 无形资产 35.66 0.05 39.72 0.06 52.65 0.12 递延所得税资产 93.42 0.14 76.22 0.12 34.03 0.08 其他非流动资产 444.63 0.66 325.32 0.52 1159.07 2.73 非流动资产合计 15623.26 23.13 15150.55 24.02 12598.67 29.64 资产总计 67545.87 100.00 63084.16 100.00 42502.42 100.00 报告期各期末,海盈科技资产总额分别为 42502.42 万元、63084.16 万元和 67545.87 万元,随着海盈科技营业规模的扩大,资产总额逐期增加。 在资产构成方面以流动资产为主,报告期各期末海盈科技流动资产占比分别 为 70.36%、75.98%和 76.87%。海盈科技资产中占比较高的为应收账款、固定资 产、货币资金和投资性房地产。 海盈科技报告期内主要资产项目的构成及变化情况分析如下: 1、货币资金 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 现金 13.61 0.11 12.71 0.12 8.76 0.18 银行存款 7039.89 59.01 5681.73 53.58 850.09 17.64 其他货币资金 4876.67 40.88 4909.66 46.30 3959.28 82.17 合计 11930.17 100.00 10604.10 100.00 4818.13 100.00 报告期各期末,海盈科技货币资金余额分别为 4818.13 万元、10604.10 万 元和 11930.17 万元,占资产总额的比例分别为 11.34%、16.81%和 17.66%。海盈科技的其他货币资金为银行承兑汇票保证金。 2、应收账款 (1)应收账款增减变动情况 报告期各期末,海盈科技应收账款账面价值分别为 21895.01 万元、27486.04万元和 28083.22 万元,占总资产的比例分别为 51.51%、43.57%以及 41.58%, 2017 年末,海盈科技应收账款增加,主要是营业规模扩大。2017 年,海盈科技 营业收入同比增长 53.93%,相应应收账款也出现较大幅度增长。 (2)应收账款账龄分析 ①报告期各期末,海盈科技应收账款账龄情况如下: 单位:万元账龄 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 账面余额 占比(%) 账面余额 占比(%) 账面余额 占比(%) 半年以内 22424.72 78.42 23824.34 85.43 20943.65 95.25 半年-1 年 3387.16 11.84 1333.70 4.78 381.55 1.74 1-2 年 2391.00 8.36 2317.87 8.31 579.82 2.64 2-3 年 307.18 1.07 343.56 1.23 83.81 0.38 3-4 年 86.10 0.30 67.49 0.24 - 0.00 合计 28596.16 100.00 27886.97 100.00 21988.84 100.00海盈科技的应收账款账龄主要为半年以内。 ②应收账款账龄分布与同行业对比分析 海盈科技主要从事新能源锂离子电池研发、生产和销售业务,与其他同行业上市公司相比,其业务结构较为单一。国内主要从事同类业务的上市公司包括鹏辉能源(300438.SZ)、国轩高科(002074.SZ)、亿纬锂能(300014.SZ)、宁德时 代(300750.SZ)、德赛电池(000049.SZ)、比亚迪(002594.SZ)、中航锂电(成飞集成 002190.SZ 子公司)。其中比亚迪主营业务还包括汽车生产、手机部件及组装等业务,与海盈科技业务结构相差较大,而中航锂电是成飞集成(002190.SZ)子公司,成飞集成主营业务还包括汽车零部件、汽车模具等业务,由于无法获取中航锂电的单体数据,因此,本报告书进行同行业对比分析时选取以下上市公司进行比较分析: 同行业可比上市公司 1 年以内应收账款占比情况如下: 项目 2018-3-31 2017-12-31 2017-12-31 鹏辉能源(300438.SZ) — 94.73% 92.38% 国轩高科(002074.SZ) — 74.79% 86.09% 亿纬锂能(300014.SZ) — 87.67% 98.41% 宁德时代(300750.SZ) — 98.00% 99.90% 德赛电池(000049.SZ) — 99.97% 99.81% 同行业均值 — 91.03% 95.32% 海盈科技 90.26% 90.21% 96.99%经对比,海盈科技 1 年以内应收账款占全部应收账款比例与行业平均水平趋同。 (3)应收账款账周转速度与同行业对比分析 同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下: 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 鹏辉能源(300438.SZ) 0.33 2.27 2.34 国轩高科(002074.SZ) 0.28 1.62 2.50 亿纬锂能(300014.SZ) 0.51 2.83 3.85 宁德时代(300750.SZ) 0.54 2.81 3.06 德赛电池(000049.SZ) 1.03 4.01 4.31 同行业均值 0.54 2.71 3.21 海盈科技 0.40 2.33 2.48 经对比同行业应收账款周转率,海盈科技应收账款周转率略低于同行业均值。 (4)前五大应收账款 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技应收账款排名前五名的客户如下: 单位:万元 名称 账面余额占应收账款余额 的比例(%)已计提坏账准备 东莞市巨星电池有限公司 6446.08 22.54 - 浙江钱江锂电科技有限公司 4615.94 16.14 - 深圳罗马仕科技有限公司 3499.41 12.24 - 湖南唯起电子科技有限公司 1868.91 6.54 93.45 深圳市大疆百旺科技有限公司 1411.28 4.94 - 合计 17841.62 62.39 93.45 2018 年 3 月 31 日,海盈科技应收账款排名前五名的客户均是行业内知名客户,在行业内具有较高的信誉,经济实力较强,比如:东莞市巨星电池有限公司 (在 2018 年 4 月更名为广东电将军能源有限公司)是汽车应急启动电源领域的知名公司,浙江钱江锂电科技有限公司是浙江钱江摩托股份有限公司旗下公司,深圳罗马仕科技有限公司在移动电源销售方面具有较大的市场占有率;湖南唯起 电子科技有限公司在家用储能应急电源方面具有较强市场知名度,而深圳市大疆百旺科技有限公司则是全球最大无人机生产企业深圳市大疆创新科技有限公司的全资子公司。 公司与上述客户建立了长期战略合作关系,双方合作良好,上市客户经济实力较强、信用良好,海盈科技货款回收有保障,发生坏账风险较小。 (5)应收账款质押情况在 2017 年 12 月 18 日,海盈科技与浙商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额质押合同》,以应收东莞市巨星电池有限公司的合计金额为 2041.3 万元的应收账款作为质押物,取得浙商银行股份有限公司深圳分行的授信额度(已用于开具银行承兑汇票),期限为 2017 年 12 月 18 日至 2018 年 11 月 21 日。 3、其他应收账款 (1)其他应收款构成情况 报告期各期末,海盈科技其他应收款账面价值分别为 232.88 万元、4120.88万元以及 5478.69 万元,占总资产的比例分别为 0.55%、6.53%以及 8.11%,其他应收款主要为房租、物业管理、融资租赁相关的保证金及押金。2018 年 3 月末其他应收款余额较大是因为新增对深圳市星盈投资控股有限公司的往来性质的应收款及黄石经济技术开发区财政局的土地保证金。 (2)其他应收款账龄情况 报告期各期末,海盈科技其他应收款账龄情况如下: 单位:万元账龄 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 账面余额 占比(%) 账面余额 占比(%) 账面余额 占比(%) 半年以内 5241.42 95.27 3980.91 96.19 185.52 78.22 半年-1 年 121.54 2.21 21.00 0.51 17.16 7.23 1-2 年 108.98 1.98 106.98 2.58 34.51 14.55 2-3 年 29.67 0.54 29.67 0.72 - - 合计 5501.60 100.00 4138.56 100.00 237.19 100.00 海盈科技的其他应收账款账龄主要为半年以内,账龄较长的主要为押金和保证金性质的款项。 (3)前五大其他应收款 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技其他应收账款余额前五大明细如下: 单位:万元 名称 款项性质 账面余额 账龄占比 (%)期后已回收金额 深圳市星盈投资控股有限公司 资金往来 3450.00 半年以内 62.71 3450.00 深圳众享利投资发展有限公司 资金往来 856.00 半年以内 15.56 856.00黄石经济技术开发区财政局土地保证金 780.00 半年以内 14.18转为土地转让款 深圳市炀城实业有限公司 资金往来 98.54 半年至 1 年 1.79 98.54富道(中国)融资租赁有限公司融资租赁保证金 92.50 1-2 年 1.68未到回收期 合计 —— 5277.04 —— 95.92 —— 4、存货 (1)存货增减变动及构成 报告期各期末,海盈科技存货账面价值分别为 2461.46 万元、4830.81 万元 以及 5258.82 万元,占总资产的比例分别为 5.79%、7.66%以及 7.79%。 存货账面价值的具体构成如下: 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 原材料 1589.79 30.23 1297.47 26.86 563.46 22.89 库存商品 141.80 2.70 1226.20 25.38 254.96 10.36 在产品 1891.76 35.97 989.42 20.48 675.31 27.44 周转材料 21.31 0.41 8.85 0.18 3.4 0.14 半成品 1614.17 30.69 1308.87 27.09 964.33 39.18 合计 5258.82 100.00 4830.81 100.00 2461.46 100.00 与 2016 年末相比,2017 年末,海盈科技存货出现大额增加,主要原因是 2017年公司营业规模大幅增加,存货相应增加。 海盈科技主要根据客户订单组织产品生产,为了减少库存商品产生的资金压力,公司通常注重产销协调,尽量减少库存商品金额,因此,库存商品在月度、季度、年度末都较小。2017 年末,海盈科技库存商品比年初出现大额增加,主要原因是 2017 年下半年,有两家客户提出采购需求,要求 2017 年完成交货,海盈科技也按客户要求组织了生产,但因客户自身原因,变更了提货计划,由原来确定的 2017 年完成交货,调整为 2018 年 1 月交货。2018 年 1 月,该两批产品已正常交付给该两家客户,该两家客户已办理签收手续。因此,导致 2017 年年末库存商品增加。 2018 年 3 月末,海盈科技在产品规模比年初出现大额增加,主要原因是随 着经营规模扩大,海盈科技业务又将逐步进入旺季,因此,2018 年 3 月末海盈科技在产品金额较年初大额增加。 (2)存货跌价准备 报告期各期末,海盈科技存货跌价准备如下: 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 原材料跌价准备 - - 39.63 库存商品跌价准备 1.37 5.23 41.35 半成品跌价准备 86.38 85.12 47.78 小计 87.75 90.35 128.76 占全部存货余额比例 1.64% 1.84% 4.97% 海盈科技受商品价格波动的影响,对各期期末存货计提相应的跌价准备。 (3)存货周转速度同行业可比上市公司的存货周转率情况 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 鹏辉能源(300438.SZ) 0.48 3.52 3.32 国轩高科(002074.SZ) 0.44 2.75 4.51 亿纬锂能(300014.SZ) 0.46 2.93 4.32 宁德时代(300750.SZ) 0.66 5.33 6.98 德赛电池(000049.SZ) 1.52 7.91 9.50 同行业均值 0.71 4.49 5.73 海盈科技 1.80 12.64 13.72报告期内,海盈科技存存货周转速度较快。一方面原因是海盈科技加强经营管理,尽量压缩存货周转期,减少存货资金占用,另外,公司贴牌生产移动电源的电芯(半成品)系外购,外购部分电芯,减少电芯(半成品)生产所需时间,从而使海盈科技产品的平均生产周期缩短。 5、投资性房地产 报告期各期末,海盈科技投资性房地产账面价值分别为 6436.05 万元、 6242.97 万元以及 6194.70 万元,占总资产的比例分别为 15.14%、9.90%以及 9.17%。目前,海盈科技名下房屋均用于对外出租,并且均已用作海盈科技借款抵押物,具体请见本报告“第四节、三、(一)海盈科技固定资产情况”。 6、固定资产 (1)固定资产增减变动情况 报告期各期末,海盈科技固定资产账面价值分别为 4916.86 万元、8208.13万元以及 7931.87 万元,占总资产的比例分别为 11.57%、13.01%以及 11.74%。 报告期固定资产的变动情况如下: 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 账面原值 11235.56 11225.53 7422.59 累计折旧 3303.69 3017.40 2505.72 固定资产减值 - - - 固定资产账面价值 7931.87 8208.13 4916.86 2017 年,公司固定资产投资支出增加,其固定资产投资现金支出 3472.29万元,主要投资于两方面固定资产: 一方面是用于产能扩充,在 2017 年年中新添了涂布机及其配套机器设备; 另一方面是 2016 年公司投资设立子公司星盈新能源从事汽车租赁业务,子 公司星盈新能源在 2017 年购置了用于市区送货的新能源小货车。 (2)固定资产构成 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技固定资产构成如下: 单位:万元 固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 机器设备 8590.41 2833.40 5757.01 运输设备 2203.61 114.42 2089.19 电子设备 384.81 309.84 74.97 其他类 56.73 46.03 10.70 合计 11235.56 3303.69 7931.87 截至本报告书签署日,海盈科技生产用厂房、宿舍全部是租赁所得。公司固定资产没有房屋建筑物,主要为机器设备、运输设备、电子设备等。 (3)售后回租固定资产 海盈科技的固定资产中存在以售后回租方式取得的固定资产。截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技售后回租固定资产具体情况如下: 单位:万元 项目 2018-3-31 账面原值 3315.00 累计折旧 228.73 固定资产减值 - 固定资产账面价值 3086.27有关海盈科技售后回租固定资产情况,请参见本报告“第四节、三、(一)海盈科技固定资产情况”。 7、其他非流动资产 报告期各期末,其他非流动资产金额分别为 1159.07 万元、325.32 万元以及 444.63 万元,占总资产的比例分别为 2.73%、0.52%以及 0.66%。其他非流动资产主要为设备预付款和未实现的售后回租损益。 其他非流动资产的具体构成如下: 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 设备预付款 173.66 48.39 988.74 未实现的售后回租损益 270.96 276.93 170.33 合计 444.63 325.32 1159.07 (二)负债构成情况 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)流动负债 短期借款 6000.00 14.48 6000.00 15.49 - - 应付票据 9521.34 22.99 9587.33 24.76 3959.28 17.25 应付账款 17374.84 41.94 13736.11 35.47 11040.60 48.11 预收款项 161.64 0.39 449.56 1.16 162.41 0.71 应付职工薪酬 554.32 1.34 471.22 1.22 223.61 0.97 应交税费 3353.17 8.09 3549.66 9.17 3468.13 15.11 应付利息 11.17 0.03 144.69 0.37 - - 其他应付款 1583.32 3.82 1651.27 4.26 1427.51 6.22 一年内到期的非流动负债 888.33 2.14 888.33 2.29 1115.42 4.86 流动负债合计 39448.12 95.23 36478.18 94.19 21396.96 93.25非流动负债 长期应付款 589.17 1.42 811.25 2.09 999.58 4.36 递延收益 1386.80 3.35 1437.84 3.71 549.90 2.40 非流动负债合计 1975.96 4.77 2249.09 5.81 1549.48 6.75 负债合计 41424.09 100.00 38727.26 100.00 22946.44 100.00 报告期各期末,海盈科技负债总额分别为 22946.44 万元、38727.26 万元和 41424.09 万元,海盈科技负债主要以流动负债为主,报告期各期末海盈科技流 动负债占比分别为 93.25%、94.19%和 95.23%。海盈科技负债中占比较高的为应付账款、应付票据、短期借款、应交税费。随着海盈科技营业规模的扩大,负债总额也逐期增加。 海盈科技报告期内主要负债项目的构成及变化情况分析如下: 1、短期借款 报告期各期末,海盈科技短期借款余额分别为 0 元、6000 万元、6000 万元, 2018 年 3 月末的短期借款为海盈科技从上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行取得的流动资金贷款,具体情况如下: 单位:万元 序号 贷款机构 金额 利率 期限 担保方式 1上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 3000.00 5.655% 2017-6-9 至 2018-6-9 保证、抵押 2上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2000.00 6.525% 2018-3-8 至 2018-11-15 保证、抵押 3上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 1000.00 6.525% 2018-3-15 至 2018-11-15 保证、抵押 合计 6000.00 截至本报告出具日序号 1 的 3000 万元贷款已到期归还。 2、应付票据 报告期各期末,海盈科技应付票据余额分别为 3959.28 万元、9587.33 万元, 9521.34 万元,占负债总额的比例分别为 17.25%、24.76%以及 22.99%,应付票据全部为银行承兑汇票。报告期各期末应付票据的余额逐年增加主要为海盈科技业务规模扩大,采购规模相应扩大,海盈科技充分利用商业信用提高资金使用效率,加大使用银行承兑汇票与供应商的结算。 3、应付账款 报告期各期末,海盈科技应付账款余额分别为 11040.60 万元、13736.11 万 元,17374.84 万元,占负债总额的比例分别为 48.11%、35.47%以及 41.94%。在 报告期各期末,海盈科技均无超过 1 年以上的重要应付账款。 截至 2018 年 3 月 31 日,海盈科技应付账款排名前五名的供应商如下: 单位:万元 名称 账面余额 占比(%) 江门市科恒实业股份有限公司 1545.40 8.89 浙江美思锂电科技有限公司 1146.33 6.60 北京当升材料科技股份有限公司 889.28 5.12 广州天赐高新材料股份有限公司 854.40 4.92 江西迪比科股份有限公司 737.56 4.24 合计 5172.96 29.77 4、应付职工薪酬 报告期各期末,海盈科技应付职工薪酬余额分别为 223.61 万元、471.22 万 元,554.32 万元,占负债总额的比例分别为 0.97%、1.22%以及 1.34%。2017 年 末应付职工薪酬较上期末增幅较大,主要为由于海盈科技业务规模增加,员工人数相应增加,部分员工工资也有一定提高。 5、应交税费 报告期各期末,海盈科技应交税费余额分别为 3468.13 万元、3549.66 万元, 3353.17 万元,占负债总额的比例分别为 15.11%、9.17%以及 8.09%。应交税费 主要为增值税、企业所得税等,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 增值税 3185.05 3186.31 3254.84 企业所得税 138.27 309.23 164.57 个人所得税 3.23 4.04 6.29 城市维护建设税 5.03 18.03 14.91 房产税 13.03 13.03 13.03 土地使用税 0.11 0.13 - 印花税 4.13 3.68 1.80 教育费附加 4.30 15.21 12.69 合计 3353.17 3549.66 3468.13 6、其他应付款 报告期各期末,海盈科技其他应付款余额分别为 1427.51 万元、1651.27 万 元,1583.32 万元,占负债总额的比例分别为 6.22%、4.26%以及 3.82%。其他应 付款主要款项性质具体情况如下: 单位:万元 款项性质 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 押金及保证金 105.77 56.02 14.96 应付水电费、厂租等款项 293.10 390.71 216.50工程及设备款 1113.37 1131.61 1105.75 往来款及其他 71.08 72.93 90.30 合计 1583.32 1651.27 1427.51 (三)偿债能力分析 海盈科技最近两年及一期偿债能力指标如下: 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 资产负债率 61.33% 61.39% 53.99% 流动比率 1.32 1.31 1.40 速动比率 1.18 1.18 1.28 息税折旧摊销前利润(万元) 1325.98 6920.68 4688.25 利息保障倍数(倍) 11.27 19.49 9.44 经营性现金流量净额(万元) 2464.89 2233.78 -3820.61 注:流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用 利息保障倍数=息税前利润/利息费用报告期内,海盈科技的流动比率和速动比率相对稳定,维持在 1 以上,海盈科技短期偿债能力较强。 报告期各期末,海盈科技资产负债率分别为 53.99%、61.39%以及 61.33%,海盈科技资产负债率相对较高,其中主要原因是海盈科技目前生产用房屋系租赁所得,目前海盈科技房屋等固定资产投入较小,资产规模相对较小。从负债构成看,截至 2018 年 3 月末,海盈科技主要是经营性无息负债,短期借款、应付融资租赁款等有息负债金额合计 7477.50 万元,占负债总额比例为 18.05%、占资产总额比例为 11.07%。海盈科技利息保障倍数也很高,因此,海盈科技财务风险相对较小。 同时,海盈科技利息保障倍数各期分别为 9.44、19.49、11.27,海盈科技支付利息能力较强。 (四)资产周转能力分析最近两年及一期资产周转能力指标如下 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率 0.40 2.33 2.48 存货周转率 1.80 12.64 13.72 总资产周转率 0.17 1.09 1.08 注:应收账款周转率=营业收入/平均应收账款; 存货周转率=营业成本/平均存货; 总资产周转率=营业收入/平均资产总额; 海盈科技应收账款周转率、存货周转率与同行业比较情况,请参见前述应收账款分析、存货分析相关内容。 (五)盈利能力分析 1、营业收入分析 (1)营业收入构成情况 ①主营业务和其他业务构成情况 报告期内营业收入主要构成如下: 单位:万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 主营业务 10948.53 98.01 57370.44 99.65 36738.75 98.23 其他业务 222.80 1.99 203.04 0.35 663.34 1.77 合计 11171.32 100.00 57573.48 100.00 37402.10 100.00 报告期内海盈科技主营业务收入占比超过 98%,营业收入主要来源于主营业务收入,公司主营业务突出。其他业务收入主要是房屋出租租金收入、新能源小货车租赁收入及少量原材料销售收入,其金额和占比都较小。 ②主营业务按产品分类报告期内,海盈科技主营业务按产品分类情况如下: 单位:万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 高功率电池 3712.58 33.91 22387.23 39.02 17788.63 48.42 汽车动力电池 1816.73 16.59 10191.38 17.76 5693.21 15.50 储能电池 5419.22 49.50 24791.82 43.21 13256.91 36.08 合计 10948.53 100.00 57370.44 100.00 36738.75 100.00 海盈科技主要产品新能源锂离子电池包括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池三大类。公司产品应用领域涵盖工业级无人机动力、消费级无人机动力、汽车启动电源,新能源汽车动力,移动电源、家用储能、工业储能等。在今后发展中,公司将做强做大现有核心产品、持续提升传统竞争优势同时,开展自主研发创新和研发合作,重点发展高功率无人机电池、新能源汽车动力电池、工业级储能电池。 (2)营业收入增减变动分析 2017 年度,海盈科技营业收入同比增加 20171.38 万元、增长 53.93%,其中 主营业务收入同比增加 20631.68 万元、增长 56.16%。海盈科技主营业务收入出现大幅增长,主要是汽车动力电池、储能电池收入增幅较大,而高功率电池也有所增长。 2017 年,公司主营业务收入增长具体原因如下: ①2017 年销量增加,是 2017 年销售收入增长主要原因 因下游行业需求加大、海盈科技市场拓展力度加强,海盈科技还适时进行了产能扩充。2017 年,海盈科技锂离子电池实际销量 16972.51 万安时,较 2016年实际销量的 8764.93 万安时,增加了 93.64%,销量增加导致销售收入增加。 因此,销量增加、规模扩大是 2017 年海盈科技主营业务收入增长主要原因。 ②向主要客户销售收入大额增加拉动公司收入增长 对原有客户的销售大幅增长:2017 年,海盈科技对老客户深圳市金盈丰电子科技有限公司的销售收入比 2016 年增加了 7022.34 万元,对老客户深圳市大疆百旺科技有限公司的销售收入比 2016 年增加了 2456.83 万元。 对新客户的开拓使得收入增长:海盈科技对 2017 年新增的、销量较大的主要客户包括深圳罗马仕科技有限公司、浙江钱江锂电科技有限公司、湖南唯起电子科技有限公司和惠州市亿鹏能源科技有限公司,分别取得收入 4111.81 万元、 2754.53 万元、2169.59 万元和 860.13 万元。 2、营业毛利构成分析 报告期内海盈科技营业毛利构成如下: 单位:万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 主营业务 2030.05 96.26 11508.27 100.12 8090.32 98.80 其他业务 78.88 3.74 -14.23 -0.12 98.41 1.20 合计 2108.93 100.00 11494.03 100.00 8188.74 100.00 其中主营业务毛利构成如下: 单位:万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 高功率电池 1106.16 54.49 5212.52 45.29 4393.15 54.30 汽车动力电池 511.06 25.17 2918.99 25.36 1617.61 19.99 储能电池 412.83 20.34 3376.76 29.34 2079.57 25.70 合计 2030.05 100.00 11508.27 100.00 8090.32 100.00报告期内,海盈科技毛利主要来自于主营业务毛利,其中,高功率电池又是公司毛利的主要来源。 3、主营业务毛利率情况分析 (1)主营业务毛利率变动分析 报告期海盈科技的主营业务毛利率情况如下: 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 高功率电池 29.79% 23.28% 24.70% 汽车动力电池 28.13% 28.64% 28.41% 储能电池 7.62% 13.62% 15.69% 主营业务毛利率 18.54% 20.06% 22.02%报告期内,海盈科技汽车动力电池毛利率总体保持稳定,而高功率电池毛利 率在 2016 年、2017 年基本相当,在 2018 年 1-3 月有较大幅度提升,储能电池毛利率则出现下降。 ①2018 年 1-3 月高功率电池毛利率较高原因 2018 年 1 季度高功率电池毛利率较 2017 年度提高了 6.51 个百分点,主要是 海盈科技高功率电池相对具有较强竞争优势和议价能力,产品质量也得到客户肯定,从 2018 年 2 月起,开始逐步提高产品售价。 ②2017 年及 2018 年 1-3 月储能电池毛利率下降原因 2017 年及 2018 年 1-3 月,海盈科技储能电池毛利率出现下降,一方面与市 场竞争加剧,移动电源等微型储能产品整体毛利率有所下降有关,另一方面,主要是海盈科技为了主动应对移动电源等微型储能产品整体毛利率下降,降低毛利率较低的移动电源等微型储能产品经营风险,对移动电源等微型储能产品经营模式调整有关。 海盈科技对行业未来发展趋势、主要产品市场需求情况、现有产品特征进行了分析(具有行业分析请参见本节“二、海盈科技所处行业特点”)。海盈科技认为:高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池将是锂离子电池未来的主要细分市场,高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池具有市场需求大、市场需求快速增长、单位电池电容量高、单一客户需求量大、产品规格型号相对统一、生产效率高,投入产出比高等特征,与移动电源等家用储能电池相比,毛利率也相对较高。因此,未来公司业务将重点发展高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池。 而与高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池相比,移动电源等家用微型储能电池则具有单体电容量低、单个电池生产效率低、品种规格型号多,单位人工成本较高等特征,该类电池毛利率较低,经营风险相对较大。 因此,从 2017 年底 2018 年初开始,海盈科技集中资源重点发展高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池,对原来经营的移动电源等家用微型储能电池的经营模式进行了调整。由原来自主材料采购、生产和销售,调整为客户贴牌生产。 具体经营模式如下:根据客户指标要求或客户指定,采购电芯等材料,由全资子公司智盈新能源按照客户的技术指标要求进行进一步加工、组装后,再销售给客户。在客户方面,海盈科技则只选择需求量大、需求稳定、客户实力较强、信誉较好的大客户。 对移动电源等家用微型储能电池经营模式调整好处:①可以释放资源集中投 入高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池的经营;②提高投入产出率,提高生产效率;③有效降低该类业务经营风险;④尽管毛利率较低,但是周转快,属于薄利多销盈利模式,而产品均由客户指定生产,不存在销售风险,同时客户信誉较高,款项回收有保障。 从 2017 年开始,对移动电源等家用微型储能电池,海盈科技已逐步由全资 子公司智盈新能源全部采用贴牌模式进行生产,到 2018 年,海盈科技母公司已逐步停止生产移动电源等家用微型储能电池。目前,智盈新能源主要客户包括深圳罗马仕科技有限公司、东莞市凯昶德电子科技股份有限公司。而电芯需自产的工业级储能电池则继续由海盈科技东莞分公司自主生产。 由于 2017 年开始对移动电源等家用微型储能电池经营模式调整,该类业务毛利率也出现下降。 目前,公司只是对移动电源等家用微型储能电池采用贴牌模式经营,对公司未来重点发展的高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池,其经营模式保持不变,继续由海盈科技采购原材料生产电芯,进行全生产流程生产。 ③海盈科技未来主要利润来源 经过产品结构调整后,海盈科技未来利润主要来源于高功率电池、汽车动力电池、工业级储能电池,而通过贴牌模式生产移动电源等微型储能电池,通过薄利多销方式,也是重要利润来源之一。 在客户构成方面,主要重点培养和发展:需求量较大、经济实力较强的大客户,比如浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司、深圳市大疆百旺科技有限公司、郑州正方科技有限公司、东莞市巨星电池有限公司等。 在工业级储能电池新客户培育方面,也取得积极效果。海盈科技已与四川恒匀通科技有限公司、上海兆日电源有限公司等公司签订工业级储能电池的销售合同,目前已经完成前期产品测试,预计从 2018 年下半年开始组织产品生产、供货。 (2)海盈科技毛利率与同行业比较分析同行业可比公司报告期毛利率情况 公司 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 鹏辉能源(300438.SZ) 22.26% 25.01% 24.58% 亿纬锂能(300014.SZ) 29.66% 29.25% 29.20% 国轩高科(002074.SZ) 32.87% 39.14% 46.93% 宁德时代(300750.SZ) 32.76% 36.29% 43.70% 德赛电池(000049.SZ) 7.58% 8.80% 9.17% 行业平均值 25.03% 27.70% 30.72% 海盈科技高功率电池毛利率 29.79% 23.28% 24.70% 海盈科技汽车动力电池毛利率 28.13% 28.64% 28.41% 海盈科技储能电池毛利率 7.62% 13.62% 15.69% 海盈科技主营业务毛利率 18.54% 20.06% 22.02% ①分产品比较 海盈科技未来重点发展的高功率电池毛利率 2016 年、2017 年低于行业平均水平,而 2018 年 1-3 月因为价格调整、规模扩大,海盈科技高功率电池的毛利率比同行业高 4.76 个百分点。 海盈科技未来重点发展的汽车动力电池毛利率 2016 年略低于行业平均值,主要是海盈科技的汽车动力电池业务在 2016 年规模较小,2017 年规模逐渐扩大,产品性能也进一步提升,毛利率逐步提升,2017 年则与行业均值相当,2018 年 1-3 月则比同行业平均值高。 如前所述,海盈科技储能电池毛利率相对较低,主要是部分储能电池系外购电芯继续生产,2018 年,对家用等非工业级储能电池,则采用贴牌模式生产,主要通过薄利多销方式降低经营风险,同时又保障公司有更多利润来源。 因受家用储能等非工业级储能电池毛利率较低影响,海盈科技主营业务毛利率低于行业平均水平。 ②毛利率低于国轩高科(002074.SZ)、宁德时代(300750.SZ)毛利率的原因 海盈科技未来重点发展的高功率电池、汽车动力电池毛利率整体低于同行业国轩高科(002074.SZ)、宁德时代(300750.SZ),主要原因如下: 1)公司规模较小,不具有国轩高科(002074.SZ)、宁德时代(300750.SZ)的规模效应; 2)对新能源锂电池而言,还与经营模式相关:海盈科技汽车动力电池不直 接配套汽车厂家,而是通过汽车厂家上游电池供应商间接供应汽车厂家,如:公司新能源汽车动力电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。 该种模式可以一定程度减少售后服务费、电池配套安全专项测试费等销售费用,因此,海盈科技毛利率也相对较低。 4、期间费用分析 (1)销售费用 ①销售费用构成及变动情况 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 59.20 248.37 128.81 运输费 26.02 123.85 83.02 差旅费、业务招待费 48.72 172.41 151.87折旧及其他 73.88 74.87 37.91 广告费、样品费 2.35 102.86 70.75 合计 210.17 722.37 472.36报告期,销售费用中占比较高的为职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、广告费及样品费。 ②销售费用同行业比较分析同行业可比公司报告期销售费用占收入的比例情况 公司 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 鹏辉能源(300438.SZ) 2.63% 2.88% 2.76% 亿纬锂能(300014.SZ) 6.40% 3.78% 3.61% 国轩高科(002074.SZ) 2.66% 6.98% 8.04% 宁德时代(300750.SZ) 3.98% 3.98% 4.25% 德赛电池(000049.SZ) 0.70% 0.79% 0.86% 行业平均值 3.27% 3.68% 3.90% 海盈科技 1.88% 1.25% 1.26% 海盈科技销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司,主要原因是:国轩高科、宁德时代等同行业上市公司主要生产汽车动力电池,其产品直接配套汽车厂家,其毛利率相对较高,但是其负担的售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用也相对较高,较高毛利率对应较高的销售费用率。 而海盈科技汽车动力电池则是通过汽车厂家的电池供应商间接供应汽车整车厂,其产品毛利率也相对降低。在该产业分工情况下,海盈科技主要职能是通过加大电芯技术研发,提高电芯产品质量和性能、通过加大精细化管理来降低生产成本,因此,海盈科技无需承担汽车动力电池售后服务费、电池配套安全专项测试费等费用,相对较低毛利率对应相应较低的销售费用率。 因此,海盈科技销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司。 (2)管理费用 ①管理费用构成及变动情况 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 研发费用 320.31 1797.37 1133.14 股份支付 - - 1020.18 职工薪酬 294.94 970.88 852.33 管理咨询费、培训费、修理维护劳务费 77.69 497.57 210.56房租、物业管理费、水电费 58.17 266.28 156.98折旧及摊销 39.83 144.68 105.72 办公、通讯、差旅及招待费 24.67 82.45 78.05税金 - - 8.84 劳保费、伙食费用 9.79 71.57 63.47保险、消防费及质量检测费 18.13 125.97 60.61装修费、维修费 33.02 120.26 85.54 其他 3.46 14.16 91.51 合计 879.99 4091.20 3866.93 海盈科技管理费用主要是研发费用、职工薪酬等。 报告期,管理费用中占比较高的为研发费用、职工薪酬。海盈科技 2016 年存在股份支付 1020.18 万元,系海盈科技在 2016 年对管理人员、研发人员以及对海盈科技有重大贡献的员工进行了股权激励,通过设立深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙),由公司原始股东曾坚义、赵松清共同转让公司股权 400万股给该企业,激励对象以该企业的有限合伙人身份间接持有公司股权。并根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评字 (2016)第 3-063 号],对股份支付金额进行了确认。 ②管理费用同行业对比分析同行业可比公司报告期管理费用占收入的比例情况 公司 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 鹏辉能源(300438.SZ) 7.24% 6.83% 8.12% 亿纬锂能(300014.SZ) 11.95% 11.70% 8.76% 国轩高科(002074.SZ) 18.87% 13.30% 12.14% 宁德时代(300750.SZ) 15.22% 14.78% 14.46% 德赛电池(000049.SZ) 3.38% 4.01% 3.78% 行业平均值 11.33% 10.12% 9.45% 海盈科技 7.88% 7.11% 10.34% 海盈科技管理费占营业收入比例与鹏辉能源相当,高于德赛电池,但低于亿纬锂能、国轩高科、宁德时代,低于同行业上市公司均值,主要原因是: 报告期海盈科技主要为单一工厂形式的运营,主要的生产、办公、经营集中在“海盈工业园”内,业务形式相对简单,管理层级也较少。因此,报告期内,海盈科技管理费用占收入的比例低于同行业上市公司的均值。 (3)财务费用 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 利息支出 117.66 355.18 496.56 减:利息收入 3.29 93.19 385.68 汇兑损益 8.48 18.50 -15.39 手续费及其他 1.79 12.74 7.22 合计 124.64 293.23 102.71 5、非经常性损益明细 单位:万元 项目 2018年1-3月 2017 年度 2016 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.31 -24.01 -5.74计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 153.50 90.36 316.42计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 360.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.77 -6.01 -3.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -1020.18 减:所得税影响额 17.87 6.69 -53.00 非经常性损益净额(影响净利润) 138.10 53.65 -300.33 其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 128.04 53.65 -300.33 归属于少数股东的非经常性损益 10.06 - - 报告期海盈科技非经常损益主要为列入当期的政府补助,2016 年度还存在股份支付 1020.18 万元以及收取其他公司的资金占用费 360.50 万元。 (六)政府调整、完善新能源汽车推广应用财政补贴政策对海盈科技影响 1、我国新能源汽车推广应用、及财政补贴政策演变情况 (1)2009 年-2012 年示范推广应用阶段 时间 文件名 政策目标 支持对象和方式 补助标准、主要参照因素 2009-1-23《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》(财建 [2009]6 号)“着力突破制约产业转型升级的重要关键技术,精心培 育一批战略性产业”战略决策精神,为扩大汽车消费,加快汽车产业结构调整,推动节能与新能源汽车产业化。 在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等 13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作。 补助标准主要依据节能与新能源汽车与同类传统汽车的基础差价,并适当考虑规模效应、技术进步等因素确定。 2010-5-31《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》 (财建[2010]230号)加快汽车产业技术进步,着力培育战略性新兴产业,推进节能减排补助标准根据动力电池组能量确定。 2010-5-31《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》(财建 [2010]227 号) 进一步做好扩大节能与新能源汽车示 范推广工作,加快推进节能与新能源汽车产业化 在现有 13 个试点 城市的基础上,增加天津、海口、郑州、厦门、苏州、唐山、广州等 7 个试点城市。 执行“财建 [2009]6 号”相关规定该阶段政策目标十分明确,政策目标为“为扩大汽车消费,加快汽车产业结构调整,推动节能与新能源汽车产业化”,因此,该期间财政补贴政策主要目标是通过降低新能源汽车购买价格来促进销量、降低单位汽车生产成本,逐步培养、形成新能源汽车市场。 综上:由于该阶段新能源汽车尚处于推广、试点阶段,新能源汽车产业规模较小,技术尚处于完善、提升阶段,新能源汽车补助标准主要依据节能与新能源汽车与同类传统汽车的基础差价。该期间财政补贴政策主要是通过降低新能源汽车购买价格来促进销量、降低单位汽车生产成本,逐步培养、形成新能源汽车市场。因此,该期间新能源汽车补贴与新能源汽车整车能耗要求、续驶里程、动力电池性能等技术联系较弱。 (2)2013 年-2015 年推广应用阶段 时间 文件名 政策目标 补助标准、主要参照因素 2013-9-13《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》 (财建[2013]551号)为加快新能源汽车产业发展,推进节能减排 1、补助标准依据新能源汽车与同类传统汽 车的基础差价确定,并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。 2、2014 年和 2015 年,纯电动乘用车、插电 式混合动力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在 2013 年标准基础上分别下降 10%和 20%;纯电动公交 车、插电式混合动力(含增程式)公交车标准维持不变。 本阶段与 2009 年-2012 年示范推广应用阶段相比,我国新能源汽车产业初具规模,“新能源汽车产业化”初显效果,因此,本阶段政策目标由前阶段“推动新能源汽车产业化”转变为“为加快新能源汽车产业发展”。产业发展仍然是该阶段主要任务,但在发展基础上更加重视规模效应、技术进步等因素。提出“补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定,并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡”。 综上:该阶段特征政策目标仍然主要是“为加快新能源汽车产业发展”,补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定,并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。 (3)2016 年以来新能源汽车补贴政策调整完善阶段 时间 文件名 政策目标 补助标准、主要参照因素2015-4-22 《关于 新能源汽车推 补助标准主要依据节能减排效果,并综合考时间 文件名 政策目标 补助标准、主要参照因素 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建 [2015]134 号)广应用工作实施以来,销售数量快速增加,产业化步伐不断加快。 为保持政策连续性,促进新能源汽车产业加快发展。 虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡,其中:2017- 2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基 础上下降 40%。 2016-12-29《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 (财建 [2016]958 号) 为进一步促进新能源汽车产 业健康发展,不断提高产业技术水平,增强核心竞争力,做好新能源汽车推广应用。 1、提高推荐车型目录门槛并动态调整。 一是增加整车能耗要求。二是提高整车续驶里程门槛要求。三是引入动力电池新国标,提高动力电池的安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求,设置动力电池能量密度门槛。提高燃料电池汽车技术要求。四是提高安全要求。 2、在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下,调整新能源汽车补贴标准。 2018-2-12《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建 [2018]18 号)贯彻落实党的 十九大精神,加快促进新能源汽车产业提 质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展。 1、提高技术门槛要求。根据动力电池技术进步情况,进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求,鼓励高性能动力电池应用。 提高新能源汽车整车能耗要求,鼓励低能耗产品推广。 2、完善新能源汽车补贴标准。根据成本变 化等情况调整优化新能源乘用车补贴标准,合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。 3、分类调整运营里程要求。对私人购买新 能源乘用车、作业类专用车(含环卫车)、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调 整为 2 万公里,车辆销售上牌后将按申请拨 付一部分补贴资金,达到运营里程要求后全部拨付,补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。 从 2016 年以来所出台的新能源汽车补贴政策可以看出,在“新能源汽车推广应用工作实施以来,销售数量快速增加,产业化步伐不断加快”这一背景下,本阶段新能源汽车补贴政策目标已由“为加快新能源汽车产业发展”发展为“进 一步促进新能源汽车产业健康发展,不断提高产业技术水平”、“加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展。” 从 2016 年特别是 2018 年开始,新能源汽车补贴政策已从重视行业发展速度转为重视行业技术水平等多重目标。“提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展”已经成为当前我国新能源汽车产业发展主要目标。因此,为了契合“高质量”的发展目标,我国新能源汽车补贴参照指标也从“能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定”调整为参考“整车能耗、续驶里程、动力电池能量密度、安全性”技术含量等综合指标。 2、从长远看,我国新能源汽车财政补贴政策调整,有利于行业技术水平的提升,有利于行业健康发展如前所述,我国新能源汽车财政补贴政策目标由早期试点的“推动新能源汽车产业化”转变为“为加快新能源汽车产业发展”,目前,“提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展”已经成为当前我国新能源汽车产业发展主要目标。政策支持从促进“量的发展”提升到“质的提升”。 2018 年 2 月 13 日,国家财政部、科技部、工信部和发改委等四部委联合发 布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,从 2018 年 2 月 12 日起大幅提升整车及电池系统能量密度、能耗、续驶里程等技术指标,鼓励 使用高性能的电池,具体为乘用车补贴车型能量密度不低于 105Wh/kg,对于能量密度大的电池,给予较高的补贴系数(160Wh/kg 及以上的车型按 1.2 倍补贴),新能源客车的能量密度要求也进一步提升。 因此,调整和完善新能源汽车财政补贴政策可以有效引导新能源汽车生产企业、新能源汽车动力电池企业加大技术开发和投入,提高行业整体的技术水平,从长远看,有利于行业技术水平的提升,有利于市场集中,有利于行业健康发展。 3、新能源汽车补贴退坡系正常经济行为 支持新能源、节能环保、新能源汽车产业发展,已成为我国国家战略,我国政府坚定不移从不同政策层面支持新能源、节能环保、新能源汽车产业发展。 在产业初期,由于产业规模较小、市场需求不大,市场主体投资该产业,面临较大风险,为了鼓励资金进入新兴产业,政府通过财政补贴政策支持行业发展,培育新兴市场都是必要的。但是,对任何产业而言,政府补贴都是阶段性行为,产业要持续发展、壮大,需要提升自身生存、发展能力,而不是完全依靠政府补贴来维持行业发展。 综上,无论是新能源汽车财政补贴方式调整还是补贴幅度退坡,都是政府在充分考虑我国新能源汽车产业现状、承受能力、引导产业发展方向基础上所作出的重大决策,政策宗旨是根据产业不同阶段引导产业发展,在产业发展一定阶段、产业发展较为成熟后,逐步退出政府补贴,是正常经济行为。 4、作为市场竞争主体,需要适应行业发展,提升自身竞争力如前所述,目前,我国新能源汽车财政补贴政策导向是鼓励企业加大研发投入,通过补贴技术门槛提升,提高新能源汽车、新能源汽车动力电池的技术水平。 新政策鼓励使用高性能的电池,如:乘用车补贴车型能量密度不低于 105Wh/kg,对于能量密度大的电池,给予较高的补贴系数(160Wh/kg 及以上的车型按 1.2倍补贴)。 因此,政策调整有利于优胜劣汰,有利于行业市场集中,对技术水平较强,电池能量密度较高企业相对更有利。 5、海盈科技符合新能源汽车补贴调整的政策导向 海盈科技系研发、生产高功率电池出身,在高功率电池方面,有较强的技术积累,海盈科技产品符合新能源汽车补贴调整的政策导向。 根据海盈科技说明,海盈科技轻卡动力电池的能量密度超过 140WH/KG, 寿命 8 年以上;而海盈科技微面动力电池的能量密度高超过 160WH/KG,寿命 8年以上。 因此,海盈科技汽车动力电池技术指标是符合补贴政策导向的。海盈科技的汽车动力电池产品属于政府鼓励的高性能电池,其电池的能量密度等性能符合《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中规定的高补贴系数要求。 6、海盈科技产品结构有利于分散新能源汽车产业发展影响 海盈科技产品包括高功率电池、汽车动力电池、储能电池三大类。新能源汽车产业出现补贴退坡,主要影响海盈科技汽车动力电池业务,对高功率电池、储能电池不会产生直接影响。 综上所述: (1)政府通过调整和完善新能源汽车财政补贴政策可以有效引导新能源汽 车生产企业、新能源汽车动力电池企业加大技术开发和投入,提高行业整体的技术水平,从长远看,有利于行业技术水平的提升,有利于市场集中,有利于行业健康发展。 (2)无论是新能源汽车财政补贴方式调整还是补贴幅度退坡,都是政府在 充分考虑我国新能源汽车产业现状、承受能力、引导产业发展方向基础上所作出的重大决策,政策宗旨是根据产业不同阶段引导产业发展,在产业发展一定阶段、产业发展较为成熟后,逐步退出政府补贴,是正常经济行为。 (3)政策调整有利于优胜劣汰,有利于行业市场集中,对技术水平较强,电池能量密度较高企业相对更有利。因此,作为市场竞争主体,需要适应行业发展,提升自身竞争力。 (4)海盈科技系研发、生产高功率电池出身,在高功率电池方面,有较强 的技术积累,海盈科技的汽车动力电池产品属于政府鼓励的高性能电池,其电池的能量密度等性能符合《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中规定的高补贴系数要求。海盈科技产品符合新能源汽车补贴调整的政策导向。 因此,海盈科技认为,政府对新能源汽车财政补贴政策调整和完善,以及补贴幅度逐步退坡,短期内,对行业、对海盈科技都会产生一定影响,但从长远看,有利于行业健康发展,也有利于海盈科技新能源汽车电池业务的发展。 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析 (一)本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后,海盈科技将成为上市公司的控股子公司。海盈科技具有 10 多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验,在新能源锂离子电池研发方面,拥有自主知识产权;拥有完整的业务体系;建立了较为完善的采购、销售网络;形成了较强研发创新优势、品质质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势,具有较强市场竞争力。 通过收购海盈科技,上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业;上市公司在现有业务基础上,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务,从而增加上市公司收入和利润来源,有利于上市公司可持续发展。 收购完成后,上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。 (二)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析 1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成情况 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成,本次交易完成前后,上市公司 2018 年 3 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的资产负债构成如下: 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 实际数 备考数 增长率 (%) 实际数 备考数 增长率 (%) (交易前) (交易后) (交易前) (交易后) 流动资产 7137.81 59040.69 727.15 9138.98 57072.59 524.50 非流动资产 36919.72 102687.67 178.14 34529.08 101217.17 193.14 资产总计 44057.53 161728.37 267.08 43668.06 158289.76 262.48 流动负债 4005.70 73433.64 1733.23 4517.45 70995.63 1471.59 非流动负债 36492.97 57368.09 57.20 36238.09 57390.71 58.37 负债总额 40498.68 130801.73 222.98 40755.54 128386.34 215.02归属于母公司的所有者权益 3461.13 4968.91 43.56 2808.32 4201.02 49.59 所有者权益 3558.85 30926.64 769.01 2912.52 29903.42 926.72根据上表,假定本次交易完成后,截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司的资产总额将从本次交易前的 44057.53 万元,增长至 161728.37 万元,增幅 267.08%; 负债总额将从本次交易前的 40498.68 万元,增长至 130801.73 万元,增幅 222.98%;归属于母公司的所有者权益将增长至 4968.91 万元,增幅 43.56%。 2、本次交易完成后上市公司的偿债能力指标 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,在本次交易完成前后,上市公司 2018 年 1-3 月及 2017 年度的偿债能力指标对比如下: 项目 2018-3-31 2017-12-31实际数(交易前)备考数(交易后)实际数(交易前)备考数(交易后) 资产负债率 91.92% 80.88% 93.33% 81.11% 流动比率 1.78 0.80 2.02 0.80 速动比率 1.64 0.72 1.88 0.73根据上表,假定本次交易完成后,截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司的资产负债率将下降至 80.88%。 (三)本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,在本次交易完成前后,上市公司 2018 年 1-3 月及 2017 年度的经营业绩情况对比如下: 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31实际数(交易前)备考数(交易后)增长率 (%)实际数(交易前)备考数(交易后)增长率 (%) 营业收入 5024.66 16195.98 222.33 18496.45 76069.93 311.27 营业成本 4465.35 12747.80 185.48 17460.16 59556.47 241.10 营业利润 563.34 1030.93 83.00 3252.80 7340.53 125.67 利润总额 563.27 981.64 74.27 2883.70 6965.42 141.54 净利润 563.27 935.35 66.06 2883.30 6368.81 120.89归属于母公司所有者的净利润 569.75 682.93 19.86 2894.08 4277.51 47.80根据上表,假定本次交易完成后,上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中 2017 年度的营业收入将从交易前的 18496.45 万元,增长至交易后 的 76069.93 万元,增幅 311.27%;2017 年度的归属于母公司所有者的净利润将 从交易前的 2894.08 万元,增长至交易后的 4277.51 万元,增幅 47.80%。 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 (一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 1、业务方面的整合 上市公司将依据海盈科技业务特点,从宏观层面将海盈科技的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中,将上市公司与海盈科技各个方面的规划整体统筹,协同发展,以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。 2、资产方面的整合 本次交易后,海盈科技将成为上市公司的控股子公司,但仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产。另外,上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资,优化资金配置。 3、财务方面的整合 本次交易完成后,上市公司将履行控股股东职责,加强内部审计和内部控制,对海盈科技的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理,确保符合上市公司的要求。 4、人员方面的整合 本次交易完成后,海盈科技在职员工的劳动关系不变,日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责,组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可海盈科技的管理团队及业务团队,在交易过程中安排了相应的条款以保证海盈科技核心团队成员的稳定性。 5、机构方面的整合 本次交易完成后,海盈科技将成为上市公司的控股子公司,上市公司在本次交易后将保持海盈科技的独立法人架构,同时按照对下属公司的管理制度对海盈科技实施管理,在治理机构、内部控制、信息披露等方面,严格参照上市公司的标准。 (二)交易当年和未来两年拟执行的发展计划 交易当年和未来两年,上市公司在围绕现有主业基础上,积极支持海盈科技业务发展。 上市公司将立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势,正在全力推进石灰石矿山 800 万吨/年技改项目。项目建成后,上市公司将形成以石灰石矿石开采销售,活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的传统业务布局。同时通过本次重组,上市公司实现新能源电池业务领域的拓展,为上市公司目前正在积极探索新能源汽车相关业务的转型升级提供有效助力。 六、本次交易对上市公司影响的分析 (一)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,在本次交易完成前后,上市公司 2018 年 1-3 月及 2017 年度的主要财务指标对比如下: 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度实际数(交易前)备考数(交易后)实际数(交易前)备考数(交易后) 毛利率 11.13% 21.29% 5.60% 21.71% 净利率 11.21% 5.78% 15.59% 8.37% 基本每股收益(元/股) 0.0163 0.0196 0.0829 0.1226 应收账款周转率 8.60 0.14 18.35 1.29 存货周转率 1.83 0.56 6.97 4.90 (二)预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 除本次交易的现金对价支付及对标的公司增资 6000 万元外,截至本报告书签署日,上市公司尚未有其他未来资本性支出计划及融资计划。在未来经营中,上市公司将根据公司业务发展、融资需求制定资本支出计划和融资计划,并履行相应的审批决策、公告程序。 (三)本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易完成后,海盈科技在职员工的劳动关系不变,因此,本次交易不涉及职工安置方案事宜。 (四)本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 第九节 财务会计信息 一、标的资产的财务报告 本节中的数据来源于大华会计师出具的大华审字[2018]009287 号审计报告。 (一)海盈科技的合并资产负债表 单位:元 项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 货币资金 119301697.41 106041030.35 48181289.38 应收票据 523408.34 400000.00 - 应收账款 280832182.22 274860373.74 218950140.96 预付款项 7299749.50 4214600.82 4962685.48 其他应收款 54786910.14 41208782.57 2328842.75 存货 52588199.58 48308061.76 24614610.02 其他流动资产 3893992.40 4303270.30 - 流动资产合计 519226139.59 479336119.54 299037568.59 长期股权投资 6098124.98 - - 投资性房地产 61946985.55 62429689.30 64360504.30 固定资产 79318736.25 82081281.24 49168633.94 在建工程 3131652.03 2581927.22 - 无形资产 356638.71 397150.68 526520.65 递延所得税资产 934196.39 762237.35 340336.91 其他非流动资产 4446260.45 3253193.28 11590684.22 非流动资产合计 156232594.36 151505479.07 125986680.02 资产总计 675458733.95 630841598.61 425024248.61 短期借款 60000000.00 60000000.00 - 应付票据 95213389.70 95873279.91 39592811.16 应付账款 173748411.83 137361104.72 110405953.81 预收款项 1616379.86 4495564.64 1624098.95 应付职工薪酬 5543175.74 4712209.14 2236142.21 应交税费 33531658.52 35496641.25 34681318.99 应付利息 111650.00 1446892.29 - 其他应付款 15833246.40 16512730.38 14275064.73 一年内到期的非流动负债 8883333.35 8883333.32 11154166.66 流动负债合计 394481245.40 364781755.65 213969556.51 长期应付款 5891666.65 8112500.01 9995833.34 递延收益 13867953.57 14378381.60 5499012.44 非流动负债合计 19759620.22 22490881.61 15494845.78 负债合计 414240865.62 387272637.26 229464402.29 实收资本 67500000.00 67500000.00 67500000.00 资本公积 84656378.57 84656378.57 84656378.57 盈余公积 9481350.41 9481350.41 4352219.89 未分配利润 89956289.22 82186033.55 39051247.86 归属于母公司所有者权益合计 251594018.20 243823762.53 195559846.32 少数股东权益 9623850.13 -254801.18 - 所有者权益合计 261217868.33 243568961.35 195559846.32 负债及所有者权益合计 675458733.95 630841598.61 425024248.61 (二)海盈科技的合并利润表 单位:元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 111713243.39 575734778.12 374020954.68 减:营业成本 90623909.13 460794431.84 292133560.08 税金及附加 315146.14 2642873.14 1520020.33 销售费用 2101719.65 7223657.11 4723557.68 管理费用 8799888.98 40912011.94 38669308.13 财务费用 1246412.44 2932296.74 1027097.03 资产减值损失 1412640.72 5540378.08 2614052.76 投资收益 -78346.02 - - 资产处置收益 -13077.02 -240062.32 -57413.20 其他收益 1535030.31 903618.44 - 二、营业利润 8657133.60 56352685.39 33275945.47 加:营业外收入 37728.47 99787.80 3243800.63 减:营业外支出 - 159926.27 118491.50 三、利润总额 8694862.07 56292546.92 36401254.60 减:所得税费用 1045955.09 8283431.89 5336634.69 四、净利润 7648906.98 48009115.03 31064619.91 归属于母公司所有者的净利润 7770255.67 48263916.21 31064619.91 少数股东损益 -121348.69 -254801.18 - (三)海盈科技的合并现金流量表 单位:元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 95075947.83 521809751.80 288370786.79收到的税费返还 - - 811572.38 收到其他与经营活动有关的现金 1443719.23 2903699.02 3319901.99 经营活动现金流入小计 96519667.06 524713450.82 292502261.16 购买商品、接受劳务支付的现金 45688699.26 370666103.77 229930318.13支付给职工以及为职工支付的现金 8806887.35 39888360.70 36383331.68 支付的各项税费 6600319.90 24961884.95 14639354.96 支付其他与经营活动有关的现金 10774843.73 66859282.75 49755394.35 经营活动现金流出小计 71870750.24 502375632.17 330708399.12 经营活动产生的现金流量净额 24648916.82 22337818.65 -38206137.96 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 55000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 79196512.00 投资活动现金流入小计 - - 79251512.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1993214.88 34722872.93 15899001.32 投资支付的现金 6176471.00 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 7800000.00 - - 投资活动现金流出小计 15969685.88 34722872.93 15899001.32 投资活动产生的现金流量净额 -15969685.88 -34722872.93 63352510.68 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 10000000.00 - 72690000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 10000000.00 - - 取得借款收到的现金 60000000.00 60000000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 7000000.00 18190000.00 筹资活动现金流入小计 70000000.00 67000000.00 90880000.00 偿还债务支付的现金 60000000.00 - 101020000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2511885.07 2104866.88 4965644.08其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 2576743.70 4154166.67 5809339.62 筹资活动现金流出小计 65088628.77 6259033.55 111794983.70 筹资活动产生的现金流量净额 4911371.23 60740966.45 -20914983.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 10826.19 五、现金及现金等价物净增加额 13590602.17 48355912.17 4242215.21 加:年初现金及现金等价物余额 56944390.39 8588478.22 4346263.01 六、期末现金及现金等价物余额 70534992.56 56944390.39 8588478.22 二、上市公司备考财务报表 根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的规定和要求,假设本次重组 已于 2017 年 1 月 1 日实施完成,以此为基础编制了上市公司备考合并财务报表。 亚太会计师对之进行审阅并出具了《四川金顶(集团)股份有限公司备考财务报表审阅报告》(亚会 A 阅字(2018)0003 号),本次重组模拟实施后四川金顶 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止期间及 2017 年度备考合并财务报表数据如下: (一)备考合并资产负债表 单位:元 项目 2018-3-31 2017-12-31 流动资产: 货币资金 132265835.37 141948773.35 应收票据 34677768.42 29862466.82 应收账款 284307708.65 283074237.84 预付款项 12653794.17 8041769.32 其他应收款 59410627.40 43643774.90 存货 58272592.24 54896749.41 其他流动资产 8818620.61 9258130.75 流动资产合计 590406946.86 570725902.39 非流动资产: 可供出售金融资产 43619669.56 43619669.56 长期应收款 5860000.00 5860000.00 长期股权投资 20865691.51 - 投资性房地产 75615915.87 76885925.76 固定资产 252597826.61 259553620.32 在建工程 31498385.43 27636379.66 工程物资 6841241.56 6866882.58 固定资产清理 1215199.73 - 无形资产 208072391.84 212423833.08 商誉 375309927.76 375309927.76 递延所得税资产 934196.39 762237.35 其他非流动资产 4446260.45 3253193.28 非流动资产合计 1026876706.71 1012171669.35 资产总计 1617283653.57 1582897571.74 流动负债: 短期借款 60000000.00 60000000.00 应付票据 95213389.70 95873279.91 应付账款 179959428.95 144395001.00 预收款项 4436756.71 9395677.21 应付职工薪酬 8211810.65 9758247.95 应交税费 37071763.30 42812504.13 应付利息 285763.64 1482522.85 其他应付款 340274146.66 337355717.07 一年内到期的非流动负债 8883333.35 8883333.32 流动负债合计 734336392.96 709956283.44 非流动负债: 长期应付款 531009970.61 530712500.01 预计负债 7557641.26 6955341.26 递延收益 14651743.57 15203901.60 递延所得税负债 20461532.03 21035365.89 非流动负债合计 573680887.47 573907108.76 负债合计 1308017280.43 1283863392.20 股东权益: 归属于母公司股东权益合计 49689055.41 42010215.42 少数股东权益 259577317.73 257023964.12 股东权益合计 309266373.14 299034179.54 负债和股东权益总计 1617283653.57 1582897571.74 (二)备考合并利润表 单位:元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 一、营业收入 161959842.53 760699292.98 减:营业成本 127478026.54 595564720.82 税金及附加 2687091.35 11166423.92 销售费用 2672774.34 9259542.54 管理费用 17740556.07 77836433.16 财务费用 1285993.44 9821142.87 资产减值损失 1213990.21 6474378.13 投资收益(损失以“-”号填列) -134307.49 22155983.42 资产处置收益(损失以“-”号填列) -15028.48 -240062.32 其他收益 1577240.31 912698.44 二、营业利润 10309314.92 73405271.08 加:营业外收入 37728.47 2683454.02 减:营业外支出 530639.17 6434536.85 三、利润总额 9816404.22 69654188.25 减:所得税费用 462863.12 5966092.30 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 9353541.10 63688095.95 归属于母公司所有者的净利润 6829331.82 42775097.61 少数股东损益 2524209.28 20912998.34 第十节 同业竞争和关联交易 一、报告期内交易标的关联交易情况根据大华会计师出具的标的公司海盈科技《审计报告》(大华审字[2018]009287 号),标的公司报告期(2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月)内关联方及关联交易情况如下: (一)交易标的的主要关联方 海盈科技关联方名称 关联方与海盈科技的关系 曾坚义 海盈科技实际控制人深圳市星盈投资控股有限公司(以下简称:星盈控股) 同一控股股东控制的公司 珠海恒金股权投资基金(有限合伙) 海盈科技持股 5%以上之股东 赵泽伟 海盈科技持股 5%以上之股东 湖北久鼎汽车有限公司 海盈科技持股 5%以上之股东 深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙) 海盈科技持股 5%以上之股东 深圳市新盈通科技有限公司(以下简称:新盈通) 实际控制人曾经控制的其他公司(注 1) 东莞市众力电气有限公司(以下简称:众力电气) 持股 5%以上股东控制的其他公司 张丽霞 海盈科技之曾经监事(注 2) 深圳市弈扬实业有限公司(以下简称:弈扬实业)海盈科技之曾经监事控制的其他公司(注 2) 贵州省创联科技能源有限公司 实际控制人之兄弟控制的公司重庆海盈新能源科技有限公司(以下简称:重庆海盈)实际控制人曾经实施重大影响的其他公司(注 3) 注 1:2016 年 12 月 21 日,海盈科技实际控制人兄弟曾坚锴将其持有新盈通的股权全部转让,自股权转让日起 12 个月后,新盈通不属于海盈科技关联方。 注 2:2015 年 6 月 24 日,海盈科技之监事张丽霞退出监事职务,自退出日起 12 个月后,弈扬实业不属于海盈科技关联方。 注 3:2015 年 6 月 10 日,海盈科技实际控制人曾坚义将其持有重庆海盈的股权全部转让,自股权转让日起 12 个月后,重庆海盈不属于海盈科技关联方。 (二)关联交易情况 1、购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 弈扬实业 采购材料 - - 6.07 新盈通 采购材料 - - 2.27 合计 —— - - 8.34 2、销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 弈扬实业 销售收入 - - 165.40 合计 —— - - 165.40 3、关联租赁情况 单位:万元 出租方名称 租赁资产 定价依据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 众力电气 厂房、宿舍参照市场价格定价 159.12 448.34 340.54 4、关联方资产转让情况2015 年 8 月 24 日,海盈科技与贵州省创联科技能源有限公司签订《国有土地使用权转让合同》,贵州省创联科技能源有限公司将位于贵州省黔东南黎平县中潮镇中潮工业园区新能源产业园占地面积为 187176.83 平方米的土地使用权 转让给海盈科技,本合同生效后 60 天内,海盈科技应支付本合同价款的 40%, 即 7559.60 万元;贵州省创联科技能源有限公司办理完毕转让地块上第二期第三 期工业项目全部建筑物的竣工验收及消防验收后 30 个工作日内,海盈科技应支付本合同价款的 20%,即 3779.80 万元;海盈科技作为权属人取得转让地块土地的土地使用权证及第二条第(二)款、第二期及第三期工业项目全部地上建筑物房屋产权证后 30 个工作日内,海盈科技支付余下转让价款。 2016 年 8 月 1 日,公司向贵州省创联科技能源有限公司书面确认,因不可 归责于贵州省创联科技能源有限公司原因,建设进度已严重滞后于原合同安排,原合同设立目的已不可能实现。2016 年 8 月 24 日,双方签订补充协议达成如下协议: “(一)解除双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《国有土地使用权转让合同》。(二)对公司已依照原合同向贵州省创联科技能源有限公司支付的合同价款 共计 7559.60 万元,贵州省创联科技能源有限公司全额退还公司,并按中国银行 一年期贷款利率计付利息。” 5、关联担保情况 单位:万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕备注 曾坚义、赵松清 700.00 2017-12-28 2019-12-27 否 注 1曾坚义 3000.00 2017-12-18 2018-11-21 否 注 2 曾坚义、赵松清 690.00 2016-12-16 2021-12-16 否 注 3曾坚义 10000.00 2016-11-9 2019-11-9 否 注 4 曾坚义、赵松清 925.00 2016-7-12 2019-7-12 否 注 5曾坚义 1000.00 2015-12-15 2017-3-16 是 注 6 曾坚义、深圳市新恒顺信息咨询有 限公司、张丽霞 4000.00 2015-8-7 2018-8-6 否 注 7 注 1:2017 年 12 月 28 日,曾坚义、赵松清分别与富道(中国)融资租赁有 限公司签订《保证合同》,为海盈科技与富道(中国)融资租赁有限公司签订的《融资租赁协议》提供最高额为 700 万元的连带责任保证。 注 2:2017 年 12 月 18 日,曾坚义与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了 《最高额保证合同》,为《综合授信协议》浙商银综授字(2017)第 00010 号合同提供最高额为 3000 万元的连带责任担保。 注 3:2016 年 12 月 15 日,曾坚义、赵松清分别与富道(中国)融资租赁有 限公司签订《保证合同》,为海盈科技与富道(中国)融资租赁有限公司签订的《融资租赁协议》提供最高额为 690 万元的连带责任保证。 注 4:2016 年 11 月 9 日,海盈科技与上海浦东发展银行股份有限公司深圳 分行签订《额度融资协议》,融资额度 1 亿元,额度使用期限自 2016 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 9 日,额度可循环使用。截至 2018 年 3 月 31 日止,实际借款 金额 6000 万元。 2016 年 11 月 9 日,曾坚义与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订 了《最高额保证合同》,为上述《额度融资协议》提供最高额为 1 亿元的连带责任保证。 注 5:2016 年 7 月 12 日,曾坚义、赵松清与富道(中国)融资租赁有限公 司签署了《保证合同》,为海盈科技与富道(中国)融资租赁有限公司签订的《融资租赁协议》提供最高额为 925 万元的连带责任保证。 注 6:2015 年 12 月 3 日,曾坚义与杭州银行股份有限公司深圳科技支行签 订《融资担保书》,为海盈科技与深圳丰盈科创融资租赁有限公司签订的《综合授信额度合同》提供最高额为 1000 万元的连带责任保证。 注 7:2015 年 8 月 7 日,海盈科技与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行签署了《融资额度协议》,融资额度金额为 4000 万元,可循环使用,使用期 限自 2015 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日。同时,海盈科技、曾坚义、深圳市新 恒顺信息咨询有限公司、张丽霞分别为该《融资额度协议》提供质押担保、连带责任担保、抵押担保。 6、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 单位:万元项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备应收账款 弈扬实业 - - 13.63 - 46.27 0.09 重庆海盈 - - - - 23.47 2.35其他应收款 星盈控股 3450.00 - - - - - 众力电气 88.44 16.10 88.44 8.05 72.60 -报告期海盈科技与关联方的应收账款全部因产品销售而产生。其他应收款中应收众力电气的款项为房产租赁的押金。截至本报告签署日,星盈控股的所欠款项已全部收回。 (2)应付关联方款项 单位:万元 项目名称 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31应付账款 新盈通 - - 2.27其他应付款 众力电气 8.98 - - 曾坚义 - 31.14 31.14 二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 (一)本次交易前,上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争 本次交易前,上市公司与实际控制人梁斐及其控制的企业之间不存在同业竞争。 (二)本次交易不会新增同业竞争 海盈科技主营业务为新能源锂离子电池的研发、生产和销售。本次交易前, 除四川金顶外,上市公司实际控制人梁斐及其控制的其他企业不存在经营电池业务。 因此,四川金顶收购海盈科技控股权后,四川金顶不会新增同业竞争。 (三)关于避免同业竞争承诺函 为避免与四川金顶及及海盈科技可能产生的同业竞争问题,四川金顶控股股东、实际控制人以及交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》,其主要内容为: “1、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的情况;2、承诺人承诺不会在中国境内或境外,直接或间接从事或发展与四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目; 3、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间接参与和四 川金顶相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害四川金顶利益的其他竞争行为; 4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事的业务有实 质性竞争或可能有实质性竞争,则本人将立即通知四川金顶,并将该商业机会让 与四川金顶; 5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受 到损害的情况,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任; 6、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。” 三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 (一)本次交易前,海盈科技与上市公司及关联方之间交易情况 本次交易前,海盈科技与上市公司及关联方之间不存在交易情况。 (二)本次交易后,不会新增关联交易 本次交易完成后,海盈科技继续从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,在短期内,其业务构成不会发生重大调整。以海盈科技现有业务为基础,除前述交易外,本次交易完成后,上市公司不会新增关联交易。 (三)关于规范关联交易的措施 1、关于规范关联交易的制度安排 四川金顶制定了《关联交易管理制度》,管理制度对关联交易的决策程序、、定价原则、审批权限和表决程序、信息披露进行了明确规定。本次交易完成后, 四川金顶将继续严格执行《关联交易管理制度》相关规定。 2、《关于减少与规范关联交易的承诺函》 为了规范本次交易完成后交易对方与四川金顶未来可能存在的关联交易,上市公司的控股股东、实际控制人与交易对方已分别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。其主要内容为: “1、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议, 确保四川金顶及其他股东利益不受侵害; 2、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议事规则及四 川金顶关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序; 3、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受 到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任; 4、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。” 第十一节 风险因素 投资者在评价公司的此次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易相关的风险 (一)本次交易未获股东大会审议通过的风险 公司本次收购海盈科技股权,构成重大资产重组。公司董事会、监事会已同意本次交易,独立董事也发表同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议批准。 尽管公司控股股东朴素至纯已原则同意本次交易,但本次交易能否获得股东大会审议通过仍然存在不确定性,因此,本次交易仍然存在未获股东大会审议通过的风险。 (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、经自查,公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、在标的资产交割前,本次交易存在可能因交易双方发生不可预见的重大 变化(如被政府主管部门处以重大处罚、标的股权被司法机关限制权力、其他不可抗力事件等)导致不能达到本次重组目的而被暂停、中止或取消的风险。 (三)交易对价资金筹措风险 根据四川金顶与海盈控股、曾坚义、赵松清、珠海恒金、久鼎汽车、赵泽伟、金嘉盈签署的《股权收购及增资扩股协议》的约定,在《股权收购及增资扩股协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下,上市公司需要分期向海盈控股支付本次交易的交易对价。 虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定,但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能,从而存在违反《股权收购及增资扩股协议》约定的风险,提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。 (四)标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险 收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至 2018 年 3 月 31 日价 值进行了评估,并出具了中水致远评报字[2018]第 010101 号《资产评估报告》。 根据《资产评估报告》:于评估基准日 2018 年 3 月 31 日,用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为 128142.55 万元,与母公司口径账面净资产 25423.22 万元相比评估增值 102719.33 万元,增值率 404.04%。 根据各方协商确定,标的公司海盈科技 100%股权的交易对价是以标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据,最终确定 为 128000 万元,相应地本次交易中海盈科技 36.5625%股权的交易价格为 46800万元。 由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估相关规定,仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。 (五)本次交易完成后的商誉减值风险 根据亚太会计师出具的《审阅报告》,本次交易完成后,四川金顶对海盈科技股权收购形成商誉 37530.99 万元,金额较大。根据企业会计准则规定,商誉不作摊销处理,但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后,如果宏观经济发生重大变化,或者新能源行业政策发生重大调整,或者海盈科技核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生,都会对海盈科技的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响,上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司经营业绩、股价产生重大不利影响。 (六)通过借款收购股权引致的财务风险 截至 2018 年 3 月 31 日,在未考虑合并海盈科技情况下,四川金顶合并资产 负债率为 91.92%。根据亚太会计师出具的《审阅报告》,假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成,2018 年 3 月 31 日四川金顶资产负债率为 80.88%。 根据本次交易方案,四川金顶系通过借款、自有资金等方式支付海盈科技股权收购款。尽管根据亚太会计师出具的《审阅报告》,上市公司合并报表资产负债率有所降低,但是借款一方面增加公司负债,另一方面也增加公司利息支出,因此,通过借款收购股权可能导致以下风险:负债总额特别是有息负债增加进一步增加公司偿债风险;并购标的对上市公司利润贡献不足以弥补上市公司因本次并购增加的财务费用以及并购费用进而导致上市公司利润下降甚至亏损风险。 二、标的公司经营风险 (一)市场竞争风险 海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,其所属行业为我 国十二五、十三五规划的国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。国家 对新能源产业支持和鼓励以及市场需求增加,一方面有利于促进行业发展,另一方面,必将导致进入行业的市场竞争主体增加和行业产能不断扩张,行业市场竞 争将十分激烈,行业存在产能过剩和市场竞争加剧风险。 (二)新能源汽车产业政策发生重大变动风险 新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求,进而影响新能源电池产业的发展。 自十二五以来,鼓励和支持新能源、新能源汽车产业发展,已成为国家发展战略,中央政府主管部门纷纷出台政策,支持我国新能源、新能源汽车产业发展; 为了切实落实国家战略,我国各地方政府也纷纷通过出台优惠政策和推动配套基础设施建设等方式,来支持和鼓励新能源汽车产业发展和壮大。 截至目前,在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面:从纵向看,已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施来落实国家战略的制度建设;在横向覆盖方面,已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。新能源汽车在全国范围广泛推广,必将促进我国新能源汽车产业发展,进而拉动我国新能源电池行业发展和壮大。 尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升,新能源汽车销售市场将逐步成熟,但是如果国家对新能源汽车产业政策发生重大调整,特别是减少或取消新能源汽车补贴,将对新能源汽车产业发展产生较大影响,进而影响对新能源汽车电池需求,行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变动,进而影响行业需求、行业发展的风险。 (三)产品质量控制风险 海盈科技一直重视产品安全和质量。在质量控制体系建设和制度建设层面,海盈科技先后通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证,IATF16949:2016 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证,ISO14001:2015 环境管理体系认证,IECQ-QC08000:2012 有害物质过程管理体系和 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证。同时,海盈科技的相关产品先后通过国家客车质量检测中心锂电池强制性检验、通信用磷酸铁锂电池组泰尔认证、美国 UL 认证、欧 盟的 CE 认证与 ROHS 认证。海盈科技通过质量控制体系的建设和完善,使公司 质量控制有章可循,质量控制工作得以成体系、成系统运行。 在过程控制中,海盈科技建立了质量控制体系,建设了相应质量控制检测设备、岗位、平台,建立了相应质量控制标准,形成了从新产品研发设计到供应商评估、原材料采购、验收、生产过程控制、产品验收入库、出货的完整控制流程。 得益于公司严格的质量控制,报告期内,公司产品质量保持安全、稳定的良好记录。尽管公司严格、系统的质量控制机制能合理保证公司产品质量,但是公司仍然存在产品质量控制风险,公司产品一旦出现质量问题,将对公司经营产生不利影响。 (四)原材料价格波动影响经营业绩风险 海盈科技主要原材料为钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂 、隔膜 、石墨、电解液等。目前,我国新能源电池产业已经形成了从矿产开采、原材料开发、锂电池研发、加工到下游应用的完整产业链,原材料供应充足、稳定,但受矿产资源价格变动和其他市场因素影响,锂电池生产用部分主要原材料价格波动较大,行 业一方面积极通过技术改造和技术革新等方式降低生产成本,另一方面通过销售 价格调整来消化材料价格波动产生的成本压力,但是由于原材料价格经常或大幅波动,而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化,因此,海盈科技存在经营业绩受原材料价格波动影响的风险。 (五)核心技术失密的风险 在自主创新过程中,经过不断探索,海盈科技开发出多项具有自主知识产权的核心技术,其中部分核心技术已申请发明专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施,并与高级管理人员、核心技术人员均签订了保密协议,以保证核心技术的安全性,但公司存在技术失密的风险。 (六)海盈科技“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”相关风险 1、项目不能按预期投产的风险 为了扩大公司经营规模,为公司长远发展建立战略基地,海盈科技决定在湖北黄石经济技术开发区建设“海盈新能源产业园”。“海盈新能源产业园”项目采用分期建设、分期投产方式。2018 年主要投资建设内容为“海盈新能源产业园 首期(1GWH)锂电池项目”。 按工程计划,该项目计划 2019 年逐步投产。目前,项目建设单位海盈新能源(湖北)有限公司已与施工方签署建设施工合同。截至本报告书签署日,施工方已进入“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目” 现场进行建设施工。 目前,“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”正按照计划开展建设,海盈科技也通过加强计划和管理,确保项目顺利建设、按期投产,但是,“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”仍然存在不能按期投产风险,如果“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”不能按期投产,将影响海盈科技的盈利能力和三年承诺利润的实现。 2、新增产能存在不能消化的风险 海盈科技“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”投产后,将新增公司产能 1GWH,如前所述,项目投产将提升公司产能和生产技术水平,但是,由于宏观经济环境可能发生重大变化、市场竞争加剧导致产能过剩、行业政策调整可能导致市场需求减少等,海盈科技“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”新增产能存在不能消化的风险。如果海盈科技“海盈新能源产业园首期 (1GWH)锂电池项目”新增产能不能消化,也将影响海盈科技的盈利能力和三年承诺利润的实现。 3、“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”不能达到预期效益的风险 “海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”是海盈科技在公司现有业 务基础上进行的产能扩张。“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”也是公司未来收入和利润重要来源之一,按照目前市场情况预计,“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”将产生较好经济效益,受行业市场环境变化和宏观政策等影响,项目预算投入及预期收益均具有不确定性,“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”存在不能达到预期收益的风险,如果“海盈新能源产业园首期(1GWH)锂电池项目”不能达到预期收益,同样将影响海盈科技的盈利能力和三年承诺利润的实现。 (七)租赁厂房的相关风险目前,海盈科技及其子公司智盈新能源所从事的锂离子电池生产业务均位于东莞塘厦镇海盈工业园内。其租赁用厂房、职工宿舍均系向东莞市众力电气有限公司租赁。经核查,前述租赁厂房、宿舍均合法拥有房产权证,土地性质为国有建设用地,房屋用途为工业用厂房。目前合同租赁期限为 2018 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日,租赁合同还约定,上述物业租金每年涨幅较上年不超过 2%,具体涨幅由甲乙双方协商确定。 尽管 1、前述租赁厂房、宿舍均合法拥有房产权证,其厂房合法;合同租赁 期限为 2018 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日,租期较长;2、租赁合同约定的租期和对租金涨幅上限的约定,有利于保障海盈科技在合理成本下长期使用该租赁厂房、宿舍;3、深圳、东莞一带标准厂房租赁市场较为成熟,配套完整的工业园(产业园)供应充足,可供海盈科技选择的余地较大;4、海盈科技在湖北黄石经济技术开发区以出让方式获得 20 万平方米工业用地使用权,用于“海盈新能源产业园”项目建设,为海盈科技经营业务长远发展打下了良好基础。但是生产用厂房系租赁所得仍然会给海盈科技带来如下风险:租金上涨风险、租赁合同到期不能继续租赁风险或租赁合同被提前解除风险。无论是租金上涨还是因不能继续租赁而生产场地搬迁,均会增加经营成本,进而一定程度上影响公司经营业绩。 (八)所得税优惠政策变化风险 2013 年 8 月 14 日,海盈科技取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201344200194),认定海盈科技为高新技术企业,2016 年 11 月 21 日,海盈科技通过国家高新技术企业的复审,并取得 GR201644202154 号 高新技术企业认定证书,认定证书有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31日。2016 年 3 月 14 日,海盈科技取得深圳市国家税务局税收优惠备案通知书(深国税龙华减免备案[2016]0057 号),同意海盈科技按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定减按 15%的税率征收企业所得税。 如果未来海盈科技享受的所得税优惠政策发生变化,则公司的税负会相应提高,将对公司净利润和投资者权益产生一定影响。 三、交易完成后上市公司整合风险 本次交易完成后,上市公司四川金顶在现有业务基础上新增新能源锂离子电池业务。上市公司通过并购海盈科技,可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持发展的战略性新兴行业,增加上市公司利润来源,有利于上市公司盈利能力提升和可持续发展;另一方面,上市公司进入新的行业,缺乏相应行业经验,因此,交易完成后,上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合,则将对上市公司经营业绩、业务发展以及可持续产生较大影响。 四、其他风险 (一)控股股东股权稳定性的风险 上市公司控股股东为朴素至纯。截至本报告书签署日,朴素至纯出资结构为: GP 朴素资本持有权益 36.07%、朴素资本管理基金持有权益 34.89%、其他合伙人持有权益 29.04%。 根据朴素至纯的《合伙协议》,普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜:“在合伙企业存续期间,未经普通合伙人同意,有限合伙人不得进行权益转让”、“在合伙企业存续期间,未经普通合伙人同意,有限合伙人不得退伙。原则上,有限合伙人在入伙后 5 年内不得申请退伙,普通合伙人同意的除外”,前述相关约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。目前,朴素至纯的出资人中存在 的 6 只基金将陆续到期,存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形,对朴素至 纯的基金流动性构成风险,影响朴素至纯的持股稳定性。基金管理人朴素资本已承诺,基金到期后,若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的,则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额,若未能向第三方转让的,朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额,以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因素。 朴素至纯成为四川金顶控股股东以来,一直履行收购时出具的相关承诺,积极履行控股股东义务,同时,朴素至纯持有的四川金顶股权也保持稳定。但是控股股东朴素至纯仍然存在因履行基金赎回义务而变现上市公司股权的风险,进而导致上市公司控股权出现不稳定的情形。 (二)控股股东股份质押所导致风险 截至 2018 年 5 月 31 日,朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下: 出质人质押股票数量 (股)股票占比 (%)质押借款本金(万元) 强制平仓线 对方单位 朴素至纯 35776742 10.25 120000 ——国投泰康信托 有限公司(注) 朴素至纯 35776742 10.25 24600 120%云南国际信托有限公司 合计 71553484 20.50 144600 —— ——注:2017 年 3 月 3 日,朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》,合同约定方物创新将其所持有朴素资本 95%股权质押给国投泰康信托有限公司,用于上述 120000 万元质押借款的担保;2017 年 3 月 3 日,公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》,合同约定梁斐将其所持有朴素资 本 5%股权质押给国投泰康信托有限公司,用于上述 120000 万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。 如果资金融出方通过出售控股股东所质押股份实现其债权,进而导致公司股权结构、控制权发生变化,影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。 (三)上市公司本身经营业绩不能有效改善风险近年来,由于市场竞争加剧,上市公司经营业绩改善较为缓慢,以前年度亏损较大,公司一方面加强经营管理,努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩, 一方面也在积极寻求进入新的业务领域,通过增加新业务、增加收入、利润方式 改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善,将对上市公司整体,包括所收购企业产生较大影响,上市公司存在本身经营业绩不能有效改善风险。 (四)上市公司资产负债率较高所导致偿债风险 截至 2018 年 3 月 31 日,在未考虑合并海盈科技情况下,四川金顶合并资产 负债率为 91.92%。上市公司资产负债率较高,主要是近年公司经营业绩不理想,公司以前年度出现亏损所致。如果公司本身经营业务不能在较短时期内得到改善,公司本身盈利能力未能得到提升,公司资产负债率较高局面则无法得到改善,上市公司仍然存在因资产负债率较高所导致偿债风险。 (五)股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当提高风险意识,以便做出正确的投资决策。 (六)不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。 第十二节 其他重要事项 一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响本次收购完成后上市公司负债结构变化情况参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司影响”之“(三)本次交易对上市公司财务指标的影响”。 三、上市公司最近十二个月主要资产交易情况 (一)本次重组前十二个月上市公司购买资产情况 1、对外投资新设全资/控股子公司时间子公司名称子公司类型级次工商登记日期注册资本(万元)投资金额(万元)持股情况 2017年 5 月乐山市星恒科技有限公司 全资 一 -5 500.00 500.00(认缴) 四川金顶持有其 100.00%股权 2017年 5 月深圳银讯科技实业有限公司 全资 一 -31 1000.00 1000.00(认缴) 四川金顶持有其 100.00%股权 275 2017年 6 月襄阳银讯新能源科技有限公司 全资 二 -6 (已注销) 1000.00 1000.00(认缴)乐山市星恒科技有限公司持有其 100.00%股权 2017年 6 月 四川金顶精林纳米钙有限责任公司 全资 一 -8 150.00以账面价值 354.68 万元的土地使用权和银行存 款 10.00万元出资 四川金顶持 有其 100% 股权(2017 年 12 月对 外转让 90% 股权) 2017年 6 月 四川金顶快点物流有限责任公司 全资 一 -8 300.00以评估价值 2698.58 万元的土地使用权与 254.13 万元的房产和银 行存款 10.00万元投资 四川金顶持有其 100.00%股权 2017年 7 月深圳银泰新能源实业投资有限公司 全资 一 -28 1000.00 1000.00(认缴) 四川金顶持有其 100.00%股权 2017年 9 月 四川金顶成肖商贸有限责任公司 全资 一 -8 100.00 100.00(认缴) 四川金顶持有其 100.00%股权 2017年 9 月 四川金顶顺采矿业有限公司 全资 一 -13 800.00以评估价值 5083.13 万元的土地使用权与 527.92 万元的房产和银 行存款 10.00万元投资 四川金顶持有其 100.00%股权 2017年 9 月深圳银讯新能源有限公司 控股 一 -25 1000.00 700.00深圳银讯科技实业有限公司持有其 70%股权 276 2017年 10 月海口银讯新能源有限公司 控股 二 -30 500.00 350.00深圳银讯新能源有限公司持有其 70%股权 2017年 12 月长沙银讯新能源汽车有限公司 控股 二 -18 500.00 350.00深圳银讯新能源有限公司持有其 70%股权 2018年 6 月银泰集团国际有限公司 全资 一 -31 500 万美元 500 万美元(认缴) 四川金顶持有其 100.00%股权 2、对外投资参股子公司时间子公司名称子公司类型级次取得方式工商登记日期注册资本(万元)投资金额(万元)持股情况 2017 年10月珠海恒金股权投资基 金(有限合 伙) 参股 二 新设 -24 19900.00 4900.00 (已实缴 4100.00)深圳银泰新能源实业投资有限公司持有其 24.62%股 权(担任LP) 2018 年1月海盈新能源 (湖北)有限公司 参股 一 增资 -26 7000.00 2000.00 (已实缴 1000.00) 四川金顶持有其 28.57%股权 2018 年1月深圳银泰矿业合伙企 业(有限合 伙) 参股 一 新设 -5 10200.00 3000.00(认缴) 四川金顶持有其 29.41%股 权(担任LP) 2018 年1月平江县鸿源矿业有限公司 参股 二 增资 -12 510.20 10200.00 (其中 260.20 万元计入注册资 本)深圳银泰矿业合伙 企业(有限合伙)持有其 51.00%股权 277 2017 年 12月深圳市海盈科技有限公司 参股 三受让股权 -29 6750.00 18200.00珠海恒金股权投资 基金(有限合伙)持有其 15.17%股权 (二)本次重组前十二个月上市公司出售资产情况 时间 事项子公司名称持股情况(转让前)持股情况(转让后)受让方转让价格(万元)工商变更登记日期 2017 年12月对外转让 四川金顶精林纳米钙有限责任公司 90%股权 四川金顶精林纳米钙有限责任公司 四川金顶持有其 100.00%股权 四川金顶持有其 10.00%股权重庆泰洋控股有限公司 2365.64 -28综上,上述资产交易与本次交易相互独立,且已履行了必要的审批程序,除上述资产交易外,四川金顶最近十二个月内不存在其他主要资产交易情况。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。 278 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 (一)公司章程关于利润分配政策的规定 根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等相关法律、法规和规范性文件,公司已经修订了《公司章程》,进一步明确了现金分红等有关股利分配政策。 本次交易完成后,公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策,积极对股东给予回报。现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下: “第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下:一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补以前年度的亏损; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (四)利润分配的时间间隔 279 公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现金分红条件的情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,当年每股收益不低于 0.1 元,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超 过 5000 万元人民币。 (六)现金分红比例: 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定: 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因 280此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 2、在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; 3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 (七)公司在经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。 (八)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (九)综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战 略与近期的投资回报,需调整或者变更现金分红政策的,董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案,并在股东大会提案中详细论证,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 二、 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下,制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 281提案,并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外,还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司利润分配政策的调整程序 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策,则必须依法及本章程规定履行相应程序。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方案时,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应经过详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见;并提请股东大会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 同时,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 282 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。” (二)公司未来三年(2016-2018)的股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文 件要求和《公司章程》的规定,公司董事会制定了《四川金顶(集团)股份有限公司股东分红回报规划(2016—2018)》,并已经 2016 年 5 月 18 日召开的 2015年年度股东大会审议通过。具体内容如下: “第一条 公司制定本规划考虑的因素公司着眼于未来长远的、可持续的发展,综合考虑发展战略规划、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素,虽在目前阶段未分配利润为负,但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保证利润分配政策具有连续性和稳定性,公司特制订本规划。 第二条 本规划的制定原则 公司股利分配将兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理投资回报,充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,实施连续、稳定的利润分配政策。 第三条 公司未来三年(2016 年—2018 年)的具体股东回报规划 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利 润为正数时,公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。 2、在满足分配股利的条件且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。 283 重大投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,且超过 5000 万元。 3、根据公司经营发展的实际情况,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4、董事会可以根据公司的经营状况提议进行中期现金分红。 第四条 本规划的执行、决策等程序依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定进行。” (三)最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 1、最近三年利润分配情况 最近三年,2015 年度、2016 年度、2017 年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 419.58 万元、-2824.68 万元和 2894.08 万元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司最近三年各年年末累计可供全体股东分配的利润均为负值。因此,公司最近三年未进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。 2、未分配利润的使用情况公司最近三年的未分配利润均为负数。 六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 四川金顶因筹划重大资产重组事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自 2018 年 4 月 18 日开市起停牌。 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)(以下简称“128 号文”)的相关规定,四川金顶对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与上证综合指数(代码:000001.SH)及万得金属非金属指数(代码:882414.WI)波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下: 284 股票/指数名称 停牌前第 21 个交易日 (2018 年 3 月 19 日) 停牌前第 1个交易日 (2018年 4月 17日)波动幅度 四川金顶收盘价(元/股) 10.16 10.24 0.79% 上证综合指数收盘价(点) 3279.25 3066.80 -6.48%万得金属非金属指数收盘价 (点) 4429.81 4035.15 -8.91% 剔除大盘影响涨跌幅 7.27% 剔除同行业板块影响涨跌幅 9.70% 数据来源:wind 资讯。 由上表可见,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即上证综合指数(代码:000001.SH)和万得金属非金属指数(代码:882414.WI)因素影响后,四川金顶股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到 128 号文第五条的相关 20%的标准,公司股票交易价格未出现异常波动情况。 因此,本次重组停牌前四川金顶股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 因本次重大资产重组及相关事项,公司股票自 2018 年 4 月 18 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌 日(2018 年 4 月 18 日)前 6 个月至 2018 年 4 月 18 日期间买卖上市公司股票(证券简称:四川金顶,证券代码:600678)的情形进行了自查,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括:本次交易涉及的交易各方及交易标的,包括四川金顶、海盈控股、标的公司海盈科技以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。 根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告,本次交易相关内幕信息知情人在上市公司股票停牌日前六个月内,均不存在买卖上市公司股票的情形。 285 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 (一)独立财务顾问对于本次交易的意见 广州证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问,对本次交易发表意见如下: 广州证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问,按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《重组报告书》及本次交易的所涉及的审计报告、评估报告、法律意见书和《股权收购及增资扩股协议》等重大资产重组申报文件的适当核查,并在财务顾问报告依据的假设条件成立的前提下,独立财务顾问认为: 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。 2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定,交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务 状况、增强上市公司持续经营能力,不存在损害股东合法权益的问题。 6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 7、本次交易标的资产权属清晰,标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产的过户、 286以及对海盈科技的增资均不存在法律障碍。 8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润未达到相应承诺数的补偿安排做 出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利益。 9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 10、本次交易有利于上市公司的长远发展,符合上市公司及中小股东的利益; 在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于上市公司的可持续发展,有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。 (二)法律顾问对于本次交易的意见 北京市金杜律师事务所受上市公司委托担任本次交易法律顾问,对本次交易发表意见如下: “本次交易相关各方具有合法的主体资格;本次交易的方案符合相关法律法规的规定;本次交易相关的交易协议内容合法、有效;本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权;本次交易尚需取得四川金顶股东大会审议通过后方可实施。” 九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日,本次重组相关主体(包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员)不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 287易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十、中介机构及有关经办人员 (一)独立财务顾问 机构名称:广州证券股份有限公司 法定代表人:胡伏云 地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 电话:020-88836999 传真:020-88836624 经办人员:张国勋、黄东发、于志强、陈筹、陈定 (二)法律顾问 机构名称:北京市金杜律师事务所 法定代表人:王玲 地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话:010-58785588 传真:010-58785577 经办律师:曹余辉、胡光建 (三)审计机构 1、标的公司审计机构 机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 288 事务所负责人:梁春 地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电话:010-58350080 传真:010-58350080 经办注册会计师:胡进科、刘金平 2、上市公司审计机构 机构名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:王子龙 地址:北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 电话:010-88312386 传真:010-88312386 经办注册会计师:周先宏、陈刚 (四)资产评估机构 机构名称:中水致远资产评估有限公司 法定代表人:蒋建英 地址:北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层 737 室 电话:010-62169669 传真:010-62196466 经办资产评估师:余江科、杨颖锋 289 第十三节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、四川金顶第八届董事会第十七次会议决议; 2、四川金顶独立董事关于本次重大资产重组的独立意见; 3、海盈控股、海盈科技关于本次重大资产重组的内部决策文件; 4、四川金顶与海盈控股签订的《股权收购及增资扩股协议》; 5、大华会计师出具的海盈科技最近两年一期审计报告; 6、亚太会计师出具的四川金顶 2017 年、2018 年 1-3 月备考财务报表及审阅报告; 7、中水致远出具的海盈科技评估报告及评估说明; 8、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书; 9、广州证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告; 10、其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件: 1、四川金顶(集团)股份公司 联系地址:四川省乐山市市中区鹤翔路 428 号 4 栋 13 楼 电话:0833-2602213 传真:0833-2601128 联系人:杨业、王琼 2、广州证券股份有限公司 290 联系地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 电话:020-88836999 传真:020-88836624 联系人:张国勋、黄东发、于志强、陈筹、陈定 3、指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn/ 291 第十四节 上市公司、交易对方及各中介机构声明 四川金顶(集团)股份有限公司全体董事声明公司及全体董事承诺保证《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要,以及本次重大资产购买相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 梁 斐 潘 漫 黄 晨 詹泽宏 贺志勇 夏启斌 刘 民 四川金顶(集团)股份有限公司 年 月 日 292 四川金顶(集团)股份有限公司全体监事声明公司及全体监事承诺保证《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要,以及本次重大资产购买相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名: 王书容 陈天阳 彭 贵 四川金顶(集团)股份有限公司 年 月 日 四川金顶(集团)股份有限公司全体高级管理人员声明公司及全体高级管理人员承诺保证《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要,以及本次重大资产购买相关申请文件内容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名: 骆 耀 张光朝 吴光源 熊记锋 杨 业 四川金顶(集团)股份有限公司 年 月 日独立财务顾问声明公司及公司经办人员同意四川金顶(集团)股份有限公司在《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中 援引公司提供的相关资料及内容,公司及公司经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 财务顾问主办人: 张国勋 黄东发 于志强 法定代表人: 胡伏云广州证券股份有限公司 年 月 日律师顾问声明本所及本所经办律师同意《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 单位负责人: 王 玲 经办律师: 曹余辉 胡光建北京市金杜律师事务所 年 月 日标的公司审计机构声明 大华会计师事务所(特殊普通合伙)及本所经办注册会计师同意四川金顶(集 团)股份有限公司在《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容,本所及本所经办注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容 进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 会计师事务所负责人: 梁 春 经办注册会计师: 胡进科 刘金平 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日上市公司审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意四川金顶(集团)股份有限公司在《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件 中援引本所提供的相关资料及内容,本所及本所经办注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 会计师事务所负责人: 王子龙 经办注册会计师: 周先宏 陈 刚亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日评估机构声明本机构及本机构经办资产评估师同意四川金顶(集团)股份有限公司在《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露 文件中援引本机构提供的相关资料及内容,本机构及本机构经办资产评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 法定代表人(或授权代表): 蒋建英 经办资产评估师: 余江科 杨颖锋中水致远资产评估有限公司 年 月 日 2018年7月28日公告:四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月16日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并于2018年7月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站刊登了相关公告。 2018年7月27日,公司收到上交所下发的《关于对四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2018】0815号)(以下简称“问询函”),上交所审阅了公司提交的重大资产购买报告书(草案)(以下简称“草案”),需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露: 一、关于本次交易方案设计 1.据草案披露,公司拟支付46800万元现金并通过后续增资6000万元,合计取得深圳市海盈科技有限公司(以下简称海盈科技或标的资产)39.4030%股权。公司还通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金(有限合伙)间接持有海盈科技3.7350%股权。交易完成后,交易对方深圳海盈控股集团有限公司(以下简称海盈控股)还继续持有标的资产22.90%的股权。请公司补充披露:(1)此次交易未购买交易对方持有的标的资产全部股权的原因;(2)结合 海盈科技的股权结构、董事会构成、决策安排、股权托管协议(如有)等,说明公司对海盈科技可以实施实质有效控制,并将其纳入合并报表的合理性;(3)相关方的承诺是否能确保公司对海盈科技的控制权稳定性,如否,请做补充承诺。请财务顾问发表意见。 2.据草案披露,上市公司目前主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售,而标的资产海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,本次重组属于跨界并购。请补充披露:(1)公司主营业务情况及未来战略,进行本次重组的原因;(2)公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。请财务顾问发表意见。 3.据草案披露,公司控股股东深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)(以下简称朴素至纯)的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司(以下简称朴素资本)在2015年至2017年期间曾通过旗下投资基金持有标的资产股份。请公司补充披露:(1)本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险;(2)结合前述情况,明确公司控股股东朴素至纯未 来36个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。 4.据草案披露,本次交易为公司以现金方式收购海盈科技 36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资,涉及支付对价的资金来 源为对外借款和自有资金。2018年7月16日,公司公告称,控股股东朴素至纯拟向公司提供不超过2亿元的借款额度满足公司并购资金需求。截至目前,朴素至纯持有公司股份已全部被质押。请公司补充披 露:(1)结合目前公司现金流及已筹资金情况,说明本次支付对价中 对外借款和自有资金的比例,公司对尚存的资金缺口采取的应对措施及相关风险;(2)朴素至纯向公司提供借款以促成本次交易的具体原因,结合海盈科技股东情况、朴素至纯合伙人情况以及朴素资本相关基金产品持有人情况,说明海盈科技是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或潜在关联关系;(3)朴素至纯质押平仓线和预警线情况,若股价下跌引发平仓风险,控股股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施。请财务顾问发表意见。 二、关于标的资产业务经营 5.据草案披露,标的资产海盈科技主要产品新能源锂离子电池包 括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池三大类,其应用领域涵盖工业级无人机动力、消费级无人机动力、汽车启动电源,新能源汽车动力,移动电源、家用储能、工业储能等。请公司分别按照不同下游应用领域补充披露报告期内收入金额及占比情况;若业务或者下 游应用领域占比变化超过10%的,请进一步分析变化的原因。 6.据草案披露,标的资产拟重点发展新能源汽车动力电池领域,且其业务模式为通过浙江钱江锂电科技有限公司等向整车厂供货。请补充披露:(1)目前国家对于新能源汽车及动力电池的相关鼓励或补 贴政策情况,未来政策的变化趋势及其可能对行业格局、对公司经营产生的影响;(2)当前标的公司通过中间商向整车厂供货的原因,该种模式的优缺点;(3)当前新能源汽车动力电池行业整体规模以及竞争格局,并简要介绍主要竞争对手的发展情况及技术路径;(4)结合公司目前的技术积累、客户资源积累以及市场占有率情况,进一步分析标的资产在该领域的核心竞争力及市场开拓不及预期的风险。请财务顾问发表意见。 7.据草案披露,标的资产高功率电池主要配套供应深圳市大疆百 旺科技有限公司(以下简称大疆无人机)的工业级无人机产品。大疆 无人机2016年未进入公司前五大客户, 2017年、2018年1-3月的营收 占比分别为6.66%及10.27%。请公司补充披露:(1)公司的高功率电池产品中大疆无人机的营收占比情况,如占比超过30%,请进一步披露大疆工业级无人机2017年全年的销售情况;(2)标的资产目前供应的锂电池产品占大疆无人机相关产品的采购比例。请财务顾问发表意见。 8.据草案披露,公司拟重点发展高功率电池领域,请补充披露: (1)当前高功率电池的行业整体规模,主要生产企业及技术壁垒情 况;(2)结合竞争对手的情况,进一步分析公司目前的市场占有率及竞争优势。请财务顾问发表意见。 9.据草案披露,2016年、2017年、2018年1-3月锂电池行业主要 公司平均毛利率分别为30%、28%以及25%,同时标的资产的毛利率为 22%、20%和19%。请补充披露:(1)请按照不同年度分析标的资产毛 利率持续低于行业平均水平的原因,结合主营产品、客户以及模式详细说明;(2)从毛利率变化看,行业及标的资产自身的毛利率呈持续下降的趋势,请分析锂电池行业毛利率持续下降的原因。请财务顾问发表意见。 10.据草案披露,2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的产能利用率分别为97.8%、88.29%和39.55%。标的公司拟建设“海盈新能源产业园”。新生产基地主要职能是新能源汽车动力电池、工业级储能电池的研发、生产和销售。项目建成后,具备日产100万AH锂离子动力电池和储能电池的能力,折合年产1.0 GWH 锂离子电池。请公司补充披露:(1)报告期内标的资产产能的具体情况,可分不同产品类别披露;(2)报告期内产品利用率逐渐下降的原因;(3)结合目前锂 电池行业整体以及公司自身的产能以及产能利用率的情况,说明新建产能的合理性;(4)此次新建产业园的项目投资金额、资金来源、项目建设进展以及后续项目规划。请财务顾问发表意见。 11.据草案披露,公司储能电池出口包括美国、英国、意大利、俄罗斯、澳大利亚等在内的全球多个国家或地区。请区分不同国别披露海外收入情况,其电池的出口是否会受到中美贸易争端的影响,请结合美国发布的征税产品清单进行说明。若有影响,请披露应对措施。 请财务顾问发表意见。 三、标的资产的财务信息披露及评估假设 12.据草案披露,2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月标的资产的 毛利率分别为 22%、20%和 19%,净利率分别为 8.3%、8.4%和 7%,请公司结合同行业上市公司期间费用率以及三费率的具体情况,说明标的资产的费用率水平及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。 13.据草案披露,2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月标的资产的 加权平均净资产收益率分别为 31.73%、21.87%和 3.09%,请公司补充披露加权平均净资产收益率连续大幅下降的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。 14.据草案披露,本次评估最终采用收益法的评估结果,2018年 4-12月预测数据参考了企业目前已签订的合同,目前执行情况。2019年及以后预测主要基于企业申报的5年规划,结合企业产能及行业发展趋势,预测的主营营业收入。从收入的盈利预测结果看,高功率电池、动力电池将在2018年4-12月、2019年、2020年保持高速、稳步增长,请公司补充披露:(1)企业申报的5年规划的具体情况,尤其是被作为评估假设的关键结论;(2)在评估过程中,对于企业产能的预测,产品价格的预测情况以及未来几年行业发展趋势的判断;(3)在前述盈利预测的实现过程中,可能存在哪些可预期的风险,请充分揭示。请财务顾问及评估师发表意见。 四、其他 15.根据草案,公司控股股东朴素至纯主营业务为股权投资。请 公司补充披露朴素至纯的主要投资情况,根据投资标的业务构成,说明是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请财务顾问及律师发表意见。 16.根据草案,海盈科技业务资质中的两项ISO质量体系认证即将到期。请公司补充披露,相关业务资质是否涉及主要生产经营,后续办理延期是否存在不确定性。请财务顾问及律师发表意见。 请你公司在2018年8月6日之前,针对上述问题书面回复我部,并对草案作相应修改。 对于《问询函》所涉及事项,公司将组织相关各方按照《问询函》的要求,核实相关情况,尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善,按时回复并履行信息披露义务。 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●本次签署的《股权转让意向性协议》仅为公司与交易标的股
    东经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。
    ●本协议签署后涉及的各后续事宜,公司将严格按照相关规定履行内外部决策审批程序。
    ●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,有关事项尚存在重大不确定性。
    四川金顶(集团)股份有限公司(以下称“公司”)因筹划重大资产重组,经向上海证券交易所申请,公司股票已于2018年4月18日起停牌。详见公司披露的《四川金顶(集团)股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-025)。
    2018 年 4 月 23 日, 公司就本次重大资产重组与深圳海盈控股集团有限公司(以下简称“海盈控股”)签订了《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议》(以下简称“《股权转让意向性协议》”),就公司收购深圳市海盈科技有限公司股权事项达成初步意向。
    现将相关事项公告如下:
    一、《股权转让意向性协议》的主要内容
    甲方:四川金顶(集团)股份有限公司
    乙方:深圳海盈控股集团有限公司
    标的公司:深圳市海盈科技有限公司
    鉴于:
    1. 甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司,其股票在上海证券交易所上市交易,股票代码:600678;股票简
    称:四川金顶。
    2. 乙方为一家依法设立、有效存续的有限责任公司。
    3. 标的公司是一家依据中国法律有效设立、合法存续的有限责任公司,截至本协议签订之日,乙方持有标的公司 60.5386%的股权,标的公司的股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资数额(万元) 持股比例(%)
    1 深圳海盈控股集团有限公司 4086.3494 60.5386
    2 珠海恒金股权投资基金(有限合伙) 1024.0000 15.1704
    3 湖北久鼎汽车有限公司 669.6506 9.9207
    4 赵泽伟 570.0000 8.4444
    5深圳市金嘉盈资产管理合伙企业(有限合伙)
    400.0000 5.9259
    合计 6750.00 100.00003. 甲方有意收购乙方持有的标的公司 36%-40%的股权(具体收购的股权比例以正式交易文件为准,下同)(以下简称“本次股权收购”),乙方同意向甲方转让所持有的标的公司 36%-40%的股权。
    4. 甲乙双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈,各方同意签订本协议。
    就此,各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,经友好协商签署本协议如下,以资共同遵守执行。
    (一)订立本协议的目的
    1、鉴于本意向性协议签署时,甲方及甲方委派的财务顾问、会
    计师、评估师和法律顾问等中介机构拟正式开展对标的公司的尽职调查及审计、评估工作,各方确认本协议仅为本次交易之意向性协议,本次交易具体条款以各方另行签署的正式交易文件为准。
    2、各方将本着精诚合作的精神积极推进本次交易,力争早日签订替代本协议的正式交易文件。
    (二)本次股权收购方案
    1、各方同意甲方受让乙方持有的标的公司36%-40%的股权,甲方
    将以人民币现金的方式、发行股份或者人民币现金结合发行股份的方式进行收购。本次股权收购完成后,标的公司成为甲方的控股子公司。
    2、乙方持有的标的公司36%-40%的股权转让价格由各方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。
    (三)利润承诺、补偿措施利润承诺和补偿措施相关条款在前款约定的全面尽职调查完成后另行签署的正式交易文件中约定。
    (四)本次交易完成后的管理和整合
    1、本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化,标的公司仍然履行与其员工的劳动合同,标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
    2、甲方承诺,除依据相关法律法规和证券交易所规范性文件要求及甲方现行有效章程和交割日后重新制定的公司章程等内部管理
    规定须向甲方报告及申请批准的事项外,乙方及其管理团队对标的公司有经营自主权和经营决策权。交易完成后,标的公司的董事会中过半数董事人选将重新由甲方委派,具体董事会人数在具体交易协议中明确。
    (五)违约责任
    1、本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,其给对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。
    2、双方均理解并同意本意向性协议内容系各方就本次交易条件
    和方案所达成的一致意见,非经对方同意,双方均应按照本协议约定签署正式交易文件,如因任何一方不认可本协议内容导致正式交易协议无法达成或及时签署,该方应赔偿对方为促成本次交易而产生的所有必要和合理费用。
    二、风险提示
    1、本次签署的《股权转让意向性协议》仅为公司与交易标的公
    司股东经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。
    2、本协议签署后涉及的各后续事宜,公司将严格按照相关规定履行内外部决策审批程序。本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定,存在重大不确定性。
    3、公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》
    《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

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