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电子城(600658)投资状况    日期:
截止日期2019-11-06
收购兼并类型--
主题关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1290000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次关联交易概述
    公司拟以自有资金与电子城华平东久、中国人寿保险股份有限公司通过入伙方式加入国寿置业设立的有限合伙企业,有限合伙企业原有限合伙人全部退伙(以下简称“基金入伙事项”),因电子城华平东久为公司关联方,本次基金入伙事项构成关联交易。
    在入伙基金后,基金将通过对外投资设立项目公司的方式收购电子城集团下属公司的资产(以下简称“资产收购事项”),因电子城集团拟持有基金 29.99%的财产份额,且电子城关联方电子城华平东久担任基金的普通合伙人,电子城集团为该基金的合营方,本次资产收购事项构成关联交易。
    具体情况如下:
    1、 基金入伙概述
    电子城集团拟以自有资金与电子城华平东久、中国人寿保险股份有限公司通过入伙方式加入国寿置业设立的有限合伙企业,有限合伙企业原有限合伙人全部退伙。基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元(¥4302000000.00),国寿置业为基金的普通合伙人,认缴壹佰万元(¥1000000.00),占比 0.02%;电子城华平东久为基金的普通合伙人及执行事务合伙人,认缴壹佰万元(¥1000000.00),占
    比 0.02%;中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人,认缴叁
    拾亿壹仟万元(¥3010000000),占比 69.97%;电子城集团为基金的有限合伙人,认缴壹拾贰亿玖仟万元(¥1290000000),占比
    29.99%。
    本次基金入伙构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    2、 资产收购概述
    在入伙基金后,基金构成电子城集团的关联方。基金拟直接或通过由其与国寿置业设立的有限合伙企业(以下简称“SPV”),与国寿置业设立一家或数家平台公司(以下合称“项目公司”);基金将直接
    或间接持有项目公司 99.9%股权。基金拟以 SPV 和/或项目公司为收购主体,收购电子城集团下属子公司北京电子城有限责任公司(以下简称“北京电子城”)持有的北京电子城 IT 产业园 B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城 IT产业园 C2A厂房项目;
    收购电子城(天津)科技服务平台开发有限公司(以下简称“电子城科服”)持有的电子城西青 7 号地西区项目(鼎峰中心)4#项目、电子城西青 7 号地西区项目(鼎峰中心)5#项目;收购电子城(天津)
    科技创新产业开发有限公司(以下简称“电子城科创”)持有的电子
    城西青 7号地东区项目(鼎创中心)1#项目(上述被收购资产以下单称或合称“标的资产”),收购总价款约为 40.39 亿元人民币(最终收购价款根据上述项目《不动产权证》记载的实测建筑面积进行调整)。
    3、拟参与后续运营事项
    项目公司收购电子城集团下属公司的资产完成后,公司或公司控股子公司发生的与该基金及其项目公司所持标的资产相关运营方面的交易事项将构成公司的关联交易。
    公司董事会同意上述基金入伙及资产收购事项,授权公司经营管理层洽谈上述相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项进行商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜,授权范围不超过人民币 9 亿元整。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》,本次关联交易尚需经公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)基金入伙事项的关联方
    1、关联方基本情况
    公司名称:电子城华平东久(宁波)投资管理有限公司
    类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0294
    法定代表人:张玉伟
    注册资本:1000.000000万人民币
    经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询、经济信息咨询、代理记账、财务咨询、计算机领域内的技术研发、技术转让、技术咨询;企业营销策划;物业服务;自有房屋租赁;广告设计、建筑工程设计。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:电子城集团持股 50%,东久(上海)投资管理咨询有限公司持股 50%
    2、 与上市公司之间的关联关系
    公司董事张玉伟先生出任电子城华平东久法定代表人,根据上海证券交易所《股票上市规则》,电子城华平东久与电子城集团之间构成关联关系。
    电子城东久公司自成立以来,全力筹备本基金事宜,未产生收入,只发生部分前期费用。
    (二)资产收购事项的关联方
    1、项目公司基本情况
    基金拟直接或通过 SPV 与国寿置业设立数家项目公司,原则上每个项目公司将收购并持有一个标的资产。
    2、项目公司股东会
    项目公司股东会由全体股东组成,是项目公司的权力机构,根据项目公司章程行使权利。
    3、项目公司执行董事
    项目公司不设董事会,设执行董事一名,由届时项目公司的第一大股东(基金或 SPV)按照国寿资本投资有限公司(以下简称“国寿资本”)的提名进行委派,根据项目公司章程行使权利。
    4、项目公司监事
    项目公司不设监事会,设监事一人,由届时项目公司的第一大股东(基金或 SPV)按照电子城方(电子城集团、北京电子城、电子城科创、电子城科服统称为“电子城方”)的提名进行委派,根据项目公司章程行使权利。
    5、项目公司高级管理人员
    (1)项目公司设总经理一名,由届时项目公司的第一大股东(基金或 SPV)按照电子城方的提名进行委派,根据项目公司章程行使权利。
    (2)项目公司设财务总监一名,由届时项目公司的第一大股东(基金或 SPV)按照国寿资本的提名进行委派,财务总监负责组建和管理财务团队,并根据项目公司章程行使权利。
    6、与上市公司之间的关系
    项目公司为基金控制的公司,基金与电子城集团之间构成关联关系,因此,项目公司与电子城集团之间构成关联关系。
    三、本次关联交易标的基本情况
    (一)基金入伙事项
    1、基金入伙方案
    (1)基金名称:国寿电子城科技产业发展基金(一期)(暂定名,具体以工商注册登记为准)
    (2)注册地:北京市
    (3)注册登记形式:有限合伙企业
    (4)基金规模:基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元
    (¥4302000000.00 元),国寿置业为基金的普通合伙人,认缴壹
    佰万元(¥1000000.00 元),占比 0.02%;电子城华平东久为基金的普通合伙人及执行事务合伙人,认缴壹佰万元(¥1000000.00 元),
    占比 0.02%;中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人,认缴
    叁拾亿壹仟万元(¥3010000000 元),占比 69.97%;电子城集团为基金的有限合伙人,认缴壹拾贰亿玖仟万元(¥1290000000 元),
    占比 69.97%。
    (5)投资期限:基金存续期限为自首次交割日起八(8)年(即
    96 个月,“初始存续期限”,包括其延长期称为“存续期限”)。存续
    期限届满后,除《有限合伙协议》另有约定外,基金进入清算期,即应解散并进入清算程序。基金的投资期(以下简称“投资期”)自首次交割日起二十四(24)个月届满之日止,经普通合伙人一致同意后可相应延长;投资期结束后的剩余存续期限为“处置期”。
    (6)投资运作方式:基金拟以 SPV 和/或项目公司为收购主体,收购电子城集团下属子公司北京电子城持有的北京电子城 IT 产业园
    B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城 IT 产业
    园 C2A 厂房项目;收购电子城科创持有的电子城西青 7号地西区项目(鼎峰中心)4#项目、电子城西青 7 号地西区项目(鼎峰中心)5#项目;收购电子城科服持有的电子城西青 7 号地东区项目(鼎创中心)
    1#项目。
    2、基金投资决策机制
    (1)投资决策委员会:基金对外投资相关决策事项由投资决策
    委员会决定,投资决策委员会由五(5)名委员组成,由国寿置业提名
    三(3)人,电子城集团提名一(1)人,电子城华平东久提名一(1)人。
    基金投资决策事项由投资决策委员会具有投票权的全体委员三分之
    二(2/3)以上(包括本数)同意通过后方可实施。(2)管理费:各收费期间基金应向基金管理人支付的基金管理
    费金额应为届时所有有限合伙人的实缴出资总额×0.5%×该收费期
    间的实际天数÷365。
    (3)收益分配和退出:基金投资收益在扣除基金管理费、运营
    费等相关费用后,按照《有限合伙协议的约定》进行分配。
    (二)资产收购事项
    1、标的资产的基本情况
    (1)标的资产一:指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙
    桥的电子城 IT 产业园 B5厂房项目项下的不动产资产,土地使用权面
    积为 6.83 万平方米,土地用途为工业用地,房屋建筑面积为 1.47 万
    平方米;转让价款为 3.82 亿元人民币。
    (2)标的资产二:指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙
    桥的电子城国际电子总部三期项目项下的不动产资产,土地使用权面
    积为 1.88 万平方米,土地用途为研发,建筑面积约为 10.30 万平方米;转让价款为 27.48 亿元人民币。
    (3)标的资产三:指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙
    桥的电子城 IT 产业园 C2A 厂房项目项下的不动产资产,土地使用权面积为 5.42万平方米,土地用途为工业,建筑面积约为 1.31 万平方米;转让价款暂定为 3.93 亿元人民币。
    (4)标的资产四:指电子城科服持有的位于天津市西青区开发
    区的电子城国际创新中心 1号楼项目项下的不动产资产,土地使用权面积为 3.55万平方米,土地用途为工业用地,建筑面积约为 3.35 万平方米;转让价款暂定为 2.67亿元人民币。
    (5)标的资产五:指电子城科创持有的位于天津市西青区开发
    区的电子城国际创新中心 4号楼项目项下的不动产资产,土地使用权面积为 7.21万平方米,土地用途为工业用地,建筑面积约为 1.59 万平方米;转让价款暂定为 1.24亿元人民币。
    (6)标的资产六:指电子城科创持有的位于天津市西青区开发
    区的电子城国际创新中心 5号楼项目项下的不动产资产,土地使用权面积为 7.21万平方米,土地用途为工业用地,建筑面积约为 1.54 万平方米;转让价款暂定为 1.24亿元人民币。
    以上六个标的总价款暂定为 40.39亿元人民币。
    2、资产收购的定价上述标的资产定价均采用交易标的所在地区同类项目的市场价格为参考,由各方协商后拟定。
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    电子城集团通过基金快速实现投资项目的资金回笼,能够有效提高资金周转率及资产周转率,同时降低财务费用,满足未来各业务发展对资金的需求,增强防范流动性风险的能力。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序1、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《公司拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交易的议案》、《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的议案》,公司董事张玉伟先生因为关联关系对上述议案回避表决。其他出席会议的董事参与表决。上述两议案表决结果均为:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核,形成书面意见并同意提交公司董事会审议。
    3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次入伙基金事项、收购资产事项、拟参与后续运营事项等
    尚需相关方电子城华平东久、国寿置业的权力机构审议通过。
    六、风险提示
    1、审议相关事项的风险:
    本次入伙基金事项、收购资产事项、拟参与后续运营事项等尚需相关方电子城华平东久、国寿置业的权力机构审议通过;成立基金事宜需向相关部门备案登记,存在一定的不确定性。
    2、资产交付风险:
    标的资产中部分尚在建设期及存在抵押情况,所有项目能否按期交付存在一定的不确定性。
    3、房地产行业政策影响:
    因标的资产受房地产市场政策变化影响较大,若政策发生重大变化,标的资产后续处置将存在不确定性,从而进一步影响基金收益。
    4、运营风险:
    在基金运营期,如果标的资产运营情况不良,未达到国寿方的考核要求,北京电子城将承担一定的经济损失,给电子城方造成损失。
    公司将积极加强工程进度管理,提升资产运营管理能力,密切关注政策变化,主动应对化解潜在风险,最大限度的保障公司及全体股东的利益。

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