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信达地产(600657)投资状况    日期:
截止日期2018-11-14
收购兼并类型--
主题公司与关联方共同投资暨关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)40000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●为拓展主营业务,通过协同联动,公司全资子公司安徽信达房地产开发有限公司(以下简称“安徽信达房产”)与公司关联方中国信
    达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)安徽分公司合作,对中国信达获得的问题资产进行盘活重整。其中,安徽信达房产出资
    4000万元对项目公司增资,持有80%股权。本次增资完成后,项目公
    司将成为安徽信达房产控股子公司,由安徽信达房产负责重整开发以实现资产盘活。
    ●由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动,存在
    一定投资风险。
    ●中国信达为公司关联方,本次投资事项构成关联交易。
    ●本次交易适用于公司第八十次(2017 年度)股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》(以下简称“《年度关联交易议案》”)相关事项,独立董事已就《年度关联交易议案》出具事前认可及独立意见,关联法人已回避表决。该议案具体内容请详见《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》(临 2018-029 号)。
    一、关联交易概述中国信达通过安徽省产权交易中心获得了安徽马鞍山某房地产
    项目土地使用权及在建工程(以下简称“标的项目”),为盘活标的项目的问题资产、提升资产价值,公司全资子公司安徽信达房产与中国信达合作,发挥房地产开发专业平台优势,对标的项目的问题资产进行重整开发以实现资产盘活。中国信达出资1000万元设立全资项目公司,安徽信达房产拟出资4000万元对项目公司增资,持有80%股权。
    本次增资完成后,项目公司将成为安徽信达房产控股子公司,由安徽信达房产负责项目重整开发。
    本次投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第八十次(2017 年度)股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项,独立董事已就年度关联交易议案出具事前认可及独立意见,关联法人已回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、关联方及关联关系介绍
    (一)关联方基本情况
    企业名称:中国信达资产管理股份有限公司
    企业性质: 股份有限公司(上市、国有控股)(股票代码 01359.HK)注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
    法定代表人:张子艾
    注册资本:3816453.5147 万人民币
    成立日期:1999 年 04 月 19 日
    主营业务:(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;(三)破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;(九)资产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    (二)关联关系介绍中国信达直接和间接持有公司 55.45%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中国信达为公司关联法人,此次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况和定价政策
    (一)关联交易标的基本情况
    中国信达通过安徽省产权交易中心获得标的项目,中国信达已支付资产交易对价及交易税费合计146525万元,并出资1000万元设立全资项目公司,标的项目已转移登记至项目公司名下,中国信达已支付的上述资产交易对价及交易税费确认为项目公司应付中国信达的债务,拟由项目公司采取分期付款方式支付。项目公司具体情况如下:名称 马鞍山信安企业管理有限责任公司
    统一社会信用代码
    91340500MA2T00F88T住所马鞍山经济技术开发区湖西南路259号福昌工业园综合
    楼 211 室
    法定代表人 李昌俊
    股东 中国信达资产管理股份有限公司
    注册资本 1000 万元
    公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围资产管理,资产处置。(金融业除外,国家限制类及前置许可项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    营业期限 长期
    登记单位 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局安徽信达房产拟出资4000万元对项目公司增资。本次增资完成后,安徽信达房产持有项目公司80%股权、中国信达持有项目公司20%股权。安徽信达房产将实际获取项目公司拥有的标的项目开发权益。
    标的项目用地性质为住宅,规划计容建筑面积合计约41万平方米。
    (二)关联交易标的定价政策本次股权收购主体为公司全资子公司安徽信达房产。股权增资以项目公司初始注册资本金1000万元进行增资。
    四、本次关联交易主要内容
    (一)交易步骤
    安徽信达房产出资4000万元增资,持有项目公司80%股权并根据项目后续开发建设需要提供股东借款。
    (二)交易价款支付本次交易价款一次性支付。
    (三)过渡期
    自合作协议生效之日起至交割完成日(即为过渡期)内,安徽信达房产有权委派人员对项目公司经营活动及财务状况施行必要之监督和管理,包括进入项目公司及目标资产场地,以及查阅项目公司账簿、记录、账目及所有其他有关资料以及目标资产情况等。
    (四)交割
    在安徽信达房产与中国信达认缴增资款的当日进行交割,交割当日即为交割日,所有交割事项于交割日之日起10个工作日内完成。交割时,项目公司的全部印章实物、重要证照和文件的原件、全部磁卡及相关密码、项目公司对外签订的合同、协议、证照和其他资料的原件、与目标项目相关的全部文件及其他重要实物移交予安徽信达房产指定的人员予以核验。
    (五)现有合同处理及债权债务承担项目公司已签署的全部合同(包括已签署且已履行完毕的合同、已签署但尚未履行完毕的合同及已解除的合同)以及与目标项目相关
    的全部合同已在合作协议中披露,项目公司现有合同由项目公司继续履行。
    双方约定,如有任何未披露的截至合作协议签署日发生的其他债务及或有债务,应由中国信达负责解决并承担相应费用,如安徽信达房产因此而受到损失,则安徽信达房产有权向中国信达追偿,中国信达有义务赔偿由此给安徽信达房产造成的损失并承担其他违约责任。
    (六)收益安排合作双方按照股权比例分享项目公司股东收益;中国信达对项目公司债权按9.9%/年计息,安徽信达房产向项目公司提供股东借款(或借款)时,也可按9.9%的年利率向项目公司计收利息。最终的利率及条件由双方届时协商确定或以项目公司董事会决议批准的内容为准。
    (七)抵押情况项目公司土地使用权未设定抵押。
    (八)风控措施
    项目公司成为公司控股子公司后,由公司负责开发运营;项目公司董事会由3人组成,其中,公司委派2人,中国信达委派1人。
    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
    本次投资事项旨在发挥公司地产开发专业平台优势,盘活问题项目;发挥协同拓展业务优势,提升资产价值,丰富公司项目储备方式。
    交易遵循公平、公正、合理的定价原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    本次投资行为是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险
    因素的基础上进行投资决策的,但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动,存在一定投资风险。
    五、本次关联交易履行的审批程序
    公司第十一届董事会第四次(2017 年度)董事会及公司第八十
    次(2017 年度)股东大会审议通过了《年度关联交易议案》。审议本
    关联交易议案时,关联董事、关联股东均回避表决。公司独立董事张圣平先生、刘红霞女士、徐斌先生发表了事前确认意见和独立意见。
    独立董事认为:关联交易授权议案遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易的规则,符合公司长远发展的利益。在此议案表决时,关联董事已按照有关规定回避表决,审议程序符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定,没有损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为,本次关联交易公平合理,有利于公司更好地发展,同意本关联交易授权事项。
    本次投资暨关联交易事项在公司第八十次(2017 年度)股东大
    会授权范围内,无需提交股东大会审议。
    六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    除本次交易外,过去 12 个月,公司与中国信达及信达投资有限公司开展共同投资相关的关联交易行为累计 17850 万元。

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