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东方明珠(600637)投资状况    日期:
截止日期2019-06-14
收购兼并类型收购股权
主题董事会决议
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年8月28日公告:一、关联交易概述 (一)交易概况2019 年 8 月 27 日,公司与上海信投协商一致,签订了《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》,上海信投拟向公司转让其持有的东方有线 2%股权,股权的转让价格预估为人民币 100480000 元。 股权转让完成后,上海信投将持有东方有线 49%股权,公司将持有东方有线 51%股权。 (二)公司持有上海信投 21.33%股权,公司副董事长张炜先生 现任上海信投董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上海信投为公司的关联方,本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次关联交易在公司管理层的决策权限内,未达到提交公司董事会和股东大会审议的标准。 (三)至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与上述关 联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元,且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 公司持有上海信投 21.33%股权,公司副董事长张炜先生现任上海信投董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上海信投为公司的关联方,本次交易构成关联交易。 (二)关联方基本情况 1、公司基本信息 公司名称:上海市信息投资股份有限公司 公司类型:其他股份有限公司(非上市) 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件 园 14 幢 22301-1198座 法定代表人:秦健 注册资本:37500万元人民币 经营范围:对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务国内贸易(除专项规定)实业投资物业管理及各类咨询服务电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东方:上海联和投资有限公司、中国电信股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、上海上实资产经营有限公司实际控制人:上海市国有资产监督管理委员会 2、关联方主要业务及最近三年发展状况 作为一家国有信息产业投资集团,上海信投的主要业务是围绕国 家战略和上海发展布局,采用实业投资与资本经营并重的方式,投资、建设、运营新一代信息基础设施及智慧城市功能性平台,同时结合开展相关市场化财务性投资。 2016-2018年,分别完成主营业务收入 41.55、42.70、42.92 亿元;实现归属母公司净利润 3.07、3.52、4.13 亿元;净资产收益率 7.32%、7.52%、8.61%。 3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 (1)公司持有上海信投 21.33%股权,公司副董事长张炜先生现任上海信投董事。 (2)上海信投与公司均为上海新兴媒体信息传播有限公司股东,上海信投持有 34.11%股权;东方明珠直接持有 10.53%股权,通过上海文广科技(集团)有限公司持有 50.11%股权。 除上述情况外,公司作为独立法人,与上海信投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 4、关联方最近一年主要财务指标 截至2018年12月31日,上海信投资产总额1470402.15万元,净资产 707928.02 万元;2018 年度营业收入 432962.02 万元,净 利润 59330.28 万元。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为东方有线 2%的股权,交易类别为购买资产。 2、东方有线基本情况 公司名称:东方有线网络有限公司 公司类型:其他有限责任公司 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区金科路 2860 号 法定代表人:毛辰 注册资本:150000万元人民币 经营范围:有线网络的频率资源、光纤资源传输广播、电视、卫星、视频、音频和数据的节目和信号利用网络进行多媒体和信息综合功能服务设计、安装网络工程项目从事货物与技术的进出口业务各类广告的设计、制作、代理、发布通信工程电子产品及配件、通信设备及产品、家用电器、计算机硬件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东:上海市信息投资股份有限公司持有东方有线 51%股权、东方明珠新媒体股份有限公司持有东方有线 49%股权 实际控制人:上海市国有资产监督管理委员会 3、权属状况说明 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形,也不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、相关资产运营情况的说明 东方有线经营着全球最大的有线电视城域网——整个上海市的 有线电视网络资源,拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营的优势,具有 20 年的网络运营经验,已从单载体、单平台、单一的有线电视业务,发展成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等 于一体的全业务运营商。东方有线获得“高新技术企业”认证,是全 国有线电视系统唯一“三网融合”试点。 5、截至 2018 年 12 月 31 日,东方有线资产总额为 7845210853.18元,负债总额为 4646360471.48 元,净资产为 3198850381.70 元。2018 年度营业收入为 3449790760.03 元,净利润为 259290433.16 元。(数据经审计)。 截至 2019年 6月 30日,东方有线资产总额为 7958770144.54元,负债总额为 4709182166.36 元,净资产为 3249587978.18 元。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,东方有线营业收入为 1357335033.13元,净利润为 70005158.79元。(数据未经审计)。 2018 年度的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的上会 会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了“上会师报字(2019)第 5066 号”标准无保留意见审计报告。 6、本次交易前,公司不存在为东方有线担保、委托其理财,以及东方有线占用公司资金等情况。 (二)标的公司评估情况根据上海东洲资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格,以下简称“评估公司”)出具的《上海市信息投资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司 2%股权涉及股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2019】第 0883 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,被评估单位归属于母公司的股东权益账面值为 231017.60万元,经收益法评估,评估值 503000.00 万元,评估增值 271982.40万元,增值率 117.73%;经市场法评估,评估值 405200.00 万元,评估增值 174182.40 万元,增值率 75.40%。公司拥有企业账面值上未反映的独特经营模式、服务平台、经营资质等重要的无形资源价值,因此采用收益法比账面值增值较大。 评估结论的选取:被评估单位东方有线网络有限公司经营着上海 市的有线电视网络资源,拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营的优势,拥有多年的网络运作经验和高素质的员工队伍,已发展成为集有线电视、家庭宽带、互动电视、企业数据等于一体的全业务运营商。 由于东方有线为非上市公司,其他同行业公司如为上市公司,则比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。 鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 5030000000.00 元。 (三)交易标的定价情况及公平合理性分析本次股权转让以《上海市信息投资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司 2%股权涉及股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字 【2019】第 0883 号)中确认的评估值人民币 5030000000.00 元为参考依据,上海信投持有东方有线 2%股权的交易价格经双方协商确定为人民币 100480000 元。 标的股权最终转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的 东方有线截至 2018 年 12 月 31 日的企业价值评估值为准确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排公司与上海信投签署《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”)。 (一)协议主体 受让方(甲方):东方明珠新媒体股份有限公司 转让方(乙方):上海市信息投资股份有限公司 (二)标的股权 甲方本次拟向乙方购买的东方有线 2%的股权。 (三)协议主要内容 1、本协议项下标的股权的转让价格以双方共同委托的上海东洲 资产评估有限公司出具的初步评估报告所载定的东方有线截至 2018 年 12 月 31 日的企业价值评估值为依据,预估为人民币[壹亿零肆拾 捌万]元(¥:[100480000]元)。标的股权最终转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的东方有线截至 2018 年 12 月 31 日的企业价值评估值为准确定。 2、甲方应于本协议生效后的 15 个工作日内,将本次标的股权转让价款支付至乙方开立的银行账户。 3、乙方应于收到甲方支付的股权转让价款后 15 个工作日内,配合甲方并促使东方有线办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。 4、标的股权于评估基准日至交割日期间产生的损益由甲方享有或承担。 5、评估基准日至交割日期间东方有线不进行任何形式的利润分配,东方有线于交割日前的未分配利润由双方在交割日后按照交割后的出资比例享有。 6、本协议自双方签章之日起成立,并自下列条件全部满足之日 起立即生效: (1)本次标的股权转让获得有权国有资产监督管理部门的批准; (2)本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意; (3)本次标的股权转让获得东方有线股东会的有效批准或同意; (4)有权国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对东方有线于评估基准日的企业价值评估结果予以备案。 7、除本协议另有约定外,因签署本协议以及实施本协议所述交 易而产生的其他税费,应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方各自承担。 (四)违约责任 1、双方同意,若任何一方出现如下情况,视为该方违约: (1)一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行 义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行; (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈 述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导; (3)违反本协议规定的其他情形。 2、若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多 种救济措施以维护其权利: (1)要求违约方实际履行; (2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行; 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务; (3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为本次股权 转让而实际发生的费用,可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用; (4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方; (5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司作为具有影响力的文化传媒上市公司,2019 年提出智慧广电文娱+发展战略,希望进一步夯实媒体业务龙头地位的同时,依托 5G 发展趋势,全面实现业务的升级与创新。 东方有线经营着全球最大的有线电视城域网——上海市的有线 电视网络资源,拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营优势,具 有 20 年的网络运营经验,已经发展成为集有线电视、家庭宽带、互 动电视、企业数据等于一体的全业务运营商。 本次收购完成后,东方有线作为公司控股子公司将积极参与广电 5G 建设,打造集融合媒体传播、智慧广电承载、智能万物互联、移 动通讯运营、国家公共服务、绿色安全监管于一体的新型信息化基础网络,打造融合政用、民用、商用于一体的全产业链视听网络综合平台,使公司形成数字经济、智慧城市、智慧广电建设的核心承载网络,为推动我国广播电视和网络视听产业高质量发展助力。 六、该关联交易应当履行的审议程序 (一)2019 年 6 月 13 日,公司第八届董事会第四十四次(临时)会议审议通过了《关于签订<上海市信息投资股份有限公司与东方明珠新媒体股份有限公司关于东方有线网络有限公司 2%股权之股权转让框架协议>的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。 (二)本次关联交易金额为人民币 100480000 元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次关联交易在公司管理层的决策权限内,未达到提交公司董事会和股东大会审议的标准。 (三)本次协议以国资最终审批备案结果为准。 2019年10月9日公告:2019 年 6 月 13 日,东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第八届董事会第四十四次(临时)会议审议通过了《关于签订<上海市信息投资股份有限公司与东方明珠新媒体股份有限公司关于东方有线网络有限公司 2%股权之股权转让框架协议>的议案》。2019 年 6 月 14 日,公司与上海市信息投资股份有限公司(以下简称“上海信投”)签署了上述框架协议,详见公司于 2019 年6 月 14 日披露的《东方明珠第八届董事会第四十四次(临时)会议决议公告》(公告编号:临 2019-030)。 2019 年 8 月 27 日,公司与上海信投正式签订了《东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议》,上海信投拟向公司转让其持有的东方有线网络有限公司(以下简称“东方有线”)2%股权股权转让完成后,上海信投将持有东方有线 49%股权,公司将持有东方有线 51%股权。 详见公司于 2019 年 8 月 28 日披露的《东方明珠与上海市信息投资股份有限公司签订关于东方有线网络有限公司之股权转让协议的公告》(公告编号:临 2019-051)。 2019 年 10 月 8 日,上述交易的相关工商登记变更工作已完成,公司收到中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的东方有线的营业执照。 鉴于,上述交易已经国资审批备案通过。本次交易完成后,东方有线由公司的联营企业变更为公司子公司,将纳入公司合并报表范围,因此公司原持有东方有线 49%股权需按公允价值重新计量。双方公司的重大会计政策或会计估计不存在较大差异。上述会计核算变更预计将为公司带来投资收益约 11.7 亿元(以上数据为初步核算数据,具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准)。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    经上海市信息投资股份有限公司(以下简称“上海信投”)与东
    方明珠双方协商一致,上海信投拟向东方明珠转让其持有的东方有线网络有限公司(以下简称“东方有线”)2%股权,转让完成后,上海信投将持有东方有线 49%股权,东方明珠将持有东方有线 51%股权。
    双方同意,目标股权的转让价格将由双方根据目标股权的评估结果另行协商确定。双方应尽快推进并确定目标股权的转让价格。
    双方同意加紧配合开展东方有线审计评估以及国有资产评估备
    案等股权转让程序工作,力争于 2019年 9 月 30 日之前,完成目标股权转让(即工商变更完成)。上述交易最终以国资审批结果为准。
    上海信投为公司关联方,本次交易构成关联交易,公司将在评估工作完成后确定交易最终定价情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定履行相应审议程序,披露后续进展。
    独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案为关联交易议案,董事会就此议案进行表决时,关联董事张炜先生已回避表决。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

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