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复旦复华(600624)投资状况    日期:
截止日期2019-03-01
收购兼并类型--
主题对外投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)20000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    交易简要内容:上海复旦复华科技股份有限公司拟联合上海复旦微电子集团
    股份有限公司、上海上科科技投资有限公司向上海复旦科技园创业投资有限公司共同以 1元/股增资人民币 5000万元。增资扩股后,上海复旦科技园创业投资有限公司注册资本由增资前的 5000 万元增加到 10000 万元,本公司拟增资 2000 万元,增资后占上海复旦科技园创业投资有限公司的股权比例
    为 20%。
    本次交易构成关联交易。
    过去 12个月未发生与同一关联人的交易。
    本次交易不构成重大资产重组。
    本事项不需要提交公司股东大会审议。
    一、对外投资及关联交易概述上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“复旦复华”、“公司”或“本公司”)拟联合上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电子”)、上海上科科技投资有限公司(以下简称“上科投资”)向上海复旦科技园创业投
    资有限公司(以下简称“标的公司”)共同以 1元/股增资人民币 5000 万元,增资扩股后,标的公司注册资本由原来的 5000 万元增加到 10000万元。上科投资、上海复旦科技园股份有限公司(以下简称“复旦科技园股份”)为标的公司现有股东,复旦复华、复旦微电子为标的公司新增股东。本公司增资 2000 万元,增资后占标的公司股权比例为 20%;复旦微电子增资 2000 万元,增资后占标的公司股权比例为 20%;上科投资由原 3000万元增资到 4000万元,增资后其股权比
    例为 40%;复旦科技园股份放弃增资,增资后其股权比例为 20%。
    公司董事周曦先生担任复旦科技园股份董事长,因此,复旦科技园股份是本公司的关联方。公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事,因此,复旦微电子是本公司的关联方。上科投资持有复旦复华的股权比例为 11.11%,因此,上科投资是本公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
    本次交易价格参照标的公司截至 2018年 9月 30日的评估结果,由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上,经过友好协商一致而确定的。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人之间未发生相关的关联交易。本公司对标的公司增资未达到人民币 3000 万元,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    公司董事周曦先生担任复旦科技园股份董事长,因此,复旦科技园股份是本公司的关联方。
    公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事,因此,复旦微电子是本公司的关联方。
    上科投资持有复旦复华的股权比例为 11.11%,因此,上科投资是本公司的关联方。
    综上所述,本次交易构成关联交易。
    (二)关联方基本情况
    1、上海复旦科技园股份有限公司
    统一社会信用代码:913100001321722779
    法定代表人:周曦
    注册资本:20000 万人民币
    成立日期:2000 年 10月 23日
    住所:上海市国泰路 127弄 1号 1楼
    经营范围:投资经营,微电子通讯设备、计算机软硬件、新型材料、机电产品、计算机系统集成,资产经营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);
    经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易,四技服务,房地产开发,体育场馆,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    复旦科技园股份是复旦大学国家大学科技园经营管理公司,复旦大学国家大学科技园经国家科技部、教育部联合认定为首批国家级大学科技园。目前,园区已建成具有孵化、研发、产业等功能的场所逾 20万平方米,入驻园区企业 1527
    家,一批业界瞩目的高科技企业和创新创业精英在园区迅速成长,2018 年,实
    现税收近 3亿元,增幅约 20%;实现产值近百亿元。复旦科技园股份主要股东包括上海杨浦科技投资发展有限公司、上海复旦资产经营有限公司、上海贸促实业总公司、上科投资等。
    关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    关联方最近一年又一期主要财务指标如下表: 单位:万元
    科目 2017年 12月 31日 2018年 12月 31日
    资产总额 104814.50 110503.12
    负债总额 68587.42 72683.58
    所有者权益 36227.08 37819.53
    营业收入 8433.45 10211.27
    净利润 2398.75 2592.46
    备注: 2018年数据未经审计。
    2、上海复旦微电子集团股份有限公司
    统一社会信用代码:91310000631137409B
    法定代表人:蒋国兴
    注册资本:6593.3 万人民币
    成立日期:1998 年 07月 10日
    住所:上海市邯郸路 220号
    经营范围:电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,生产微电子产品,销售自产产品,并提供相关服务,投资举办符合国家高新技术产业目录的项目(具体项目另行报批)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    复旦微电子是国内从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案的专业集团公司。公司于 1998年 7月创办,并于 2000年在香港上市(股票代码:01385.HK)。复旦微电子现已形成安全与识别、智能电表、非挥发存储器、智能
    电器四大成熟的产品线和系统解决方案,产品行销 30 多个国家和地区。其主要
    股东包括上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复旦高技术公司等。
    关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    最近一年又一期主要财务指标如下表: 单位:万元
    科目 2017年 12月 31日 2018年 6月 30日
    资产总额 220735.60 223215.10
    负债总额 43608.00 36702.00
    所有者权益 177127.60 186513.10
    营业收入 139823.00 67158.60
    净利润 22806.90 9358.90
    备注:2018年 6月数据未经审计。
    3、上海上科科技投资有限公司
    统一社会信用代码:913101101322898707
    法定代表人:章勇
    注册资本:5400 万人民币
    成立日期:1997 年 09月 16日
    住所:上海市杨浦区控江路 1555号 B座 713室
    经营范围: 在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务,投资兴办经济实体,国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上科投资是一家从事股权投资、资本运作、证券投资及投资顾问的专业公司。
    上科投资拥有专业的运作能力、丰富的投融资经验、强大的风险控制机制,以及广阔的人脉关系。其投资领域包括高科技、生物医药、快速消费品、影视娱乐、商业地产。关注重点包括节能环保、教育、新农业、建材化工等。投资了包括复旦复华、复旦科技园股份、上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海永乐颐美影院经营有限公司等企业。控股股东是单一自然人股东,章训,身份证号码:
    330719195012080018。
    关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    关联方最近一年又一期主要财务指标如下表: 单位:万元
    科目 2017年 12月 31日 2018年 12月 31日
    资产总额 226453.09 472547.00
    负债总额 237429.80 331521.58
    所有者权益 -10976.72 141025.42
    营业收入 305.31 476.84
    净利润 -1173.58 -6692.82
    备注: 2017年度数据未经审计。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别:对外投资及与关联方共同投资。
    2、交易标的情况上海复旦科技园创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91310110729528627U
    法定代表人:蒋国兴
    注册资本:5000 万人民币
    成立日期:2001 年 11月 06日
    住所:上海市杨浦区国泰路 127弄 2号楼 301室
    经营范围:对信息技术、微电子、生物医药、新型材料环境工程产业的投资,企业管理及其经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    增资前股权结构:
    股东名称 投资金额(万元) 占比
    上海上科科技投资有限公司 3000 60%
    上海复旦科技园股份有限公司 2000 40%
    合计 5000 100%
    增资后股权结构:
    股东名称 投资金额(万元) 占比
    上海复旦复华科技股份有限公司 2000 20%
    上海复旦科技园股份有限公司 2000 20%
    上海复旦微电子集团股份有限公司 2000 20%
    上海上科科技投资有限公司 4000 40%
    合计 10000 100%
    2、标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦
    未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
    3、标的公司自成立日起未进行实质运营,基本无营业收入。
    4、最近一年又一期主要财务指标如下表: 单位:万元
    科目 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日(评估日)
    资产总额 5231.24 5219.21
    负债总额 399.00 399.00
    所有者权益 4832.24 4820.21
    营业收入 0 0
    净利润 -0.04 -0.02
    备注:2017年数据未经审计。
    5、本次增资交易,标的公司现有股东复旦科技园股份放弃增资。
    6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法经上海正大资产评估有限公司出具的沪正大评报字(2018)第 151 号《拟增资事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,
    截至 2018 年 9 月 30 日,标的公司股东全部权益的评估值为 48202076.02 元。
    评估具体情况如下:
    1、评估目的:本次评估目的是对评估基准日标的公司经审计后的股东全部
    权益价值进行评估,为上述拟股权增资扩股之经济行为提供价值参考依据。
    2、评估对象和评估范围:本次的评估对象为标的公司截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。本次的评估范围为标的公司截至评估基准日所拥有的经审计的全部资产和负债。
    3、评估基准日:2018 年 9 月 30 日。
    4、评估的价值类型:市场价值类型。
    5、评估方法:基础资产法(成本法)。
    6、评估结果:
    评估前,标的公司在评估基准日的总资产帐面值为 52192076.02 元,负债账面值为 3990000.00 元。
    经成本法评估,标的公司在评估基准日的总资产评估值为52192076.02元,负债评估值为 3990000.00 元,与账面值一致。
    净资产账面值合计人民币 48202076.02 元,股东全部权益评估值合计人民币 48202076.02 元,大写人民币:肆仟捌佰贰拾万零贰仟零柒拾陆元零贰分,与账面值一致。
    7、评估方法的选择及比较
    评估企业的股东全部权益价值具有多种方法,常用的主要有资产基础法、收益法以及市场法等。
    (1)资产基础法:是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
    企业的股东全部权益价值,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
    (2)收益法:是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
    (3)市场法:是指将评估对象与对比公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
    根据评估人员的分析,由于缺乏市场上可获得的同样或类似可比的股权交易案例,故本次评估不适用市场法;委估企业近年来基本未实现经营收入,主营业务已基本停滞状态,故对未来的经营状况和行业发展较难预测盈利前景,根据收益法适用性判断,也不适合采用收益法,故本次采用资产基础法(成本法)进行评估。
    标的公司在评估基准日 2018 年 9 月 30 日股东全部权益价值为人民币
    48202076.02 元,大写人民币:肆仟捌佰贰拾万零贰仟零柒拾陆元零贰分。
    8、评估结果列示如下:
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2018 年 9 月 30 日 (单位:人民币元)
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产合计 48812221.70 48812221.70 - -
    货币资金 53190.10 53190.10 - -
    其他应收款净额 48759031.60 48759031.60 - -
    二、非流动资产 3379854.32 3379854.32 - -
    长期股权投资净额 3379854.32 3379854.32 - -
    三、资产总计 52192076.02 52192076.02 - -
    四、流动负债合计 3990000.00 3990000.00 - -
    五、负债总计 3990000.00 3990000.00 - -
    六、净资产 48202076.02 48202076.02 - -
    (三)交易标的定价情况和公平合理性
    本公司以 1 元/股增资人民币 2000 万元,持有增资后标的公司 20%股权。
    上述关联交易价格由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上,经过友好协商一致而确定的。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、拟签订的《增资扩股合同》各方
    1.1、上海复旦科技园创业投资有限公司(标的公司)
    1.2、上科投资(现有股东,甲方一)
    1.3、复旦科技园股份(现有股东,甲方二)
    1.4、复旦复华(新增股东,乙方一)
    1.5、复旦微电子(新增股东,乙方二)
    2、增资方案
    2.1、甲、乙双方拟共同向标的公司增资人民币 5000 万元,乙方成为标
    的公司的股东,行使股东权利。
    2.2、各方同意,甲方一以总额 1000 万元人民币平价增资标的公司,以
    取得标的公司 10%的股权;乙方一以总额 2000万元人民币平价增资标的公司,以取得标的公司 20%的股权;乙方二以总额 2000 万元人民币平价增资标的公司,以取得标的公司 20%的股权。各方增资完成后,标的公司注册资本增加 5000万元,即注册资本由原 5000万元增至 10000 万元
    2.3、增资前后股权变化情况: 单位:万元股东名称
    增资前 增资后
    金额 持股比例 金额 持股比例
    上海上科科技投资有限公司 3000 60% 4000 40%
    上海复旦科技园股份有限公司 2000 40% 2000 20%
    上海复旦复华科技股份有限公司 - - 2000 20%
    上海复旦微电子集团股份有限公司 - - 2000 20%
    合计 5000 100% 10000 100%
    3、交易合作的其他内容
    3.1、过渡期安排
    甲方应促使标的公司在合同签订日至完成工商变更日之间(下称“过渡期”)
    在正常范围内开展业务,包括但不仅限于(1)保持现有的业务结构及声誉不受损害;(2)维护标的公司的资产,保持现有模式的稳定,确保标的公司不发生任何不利变化;(3)除与以往业务运作保持一致的正常的辞退或退休外,使现有的高级管理层、核心技术人员、职工、顾问能继续为标的公司服务。
    3.2、标的公司现有股东甲方二放弃对本次新增出资的优先认缴权。
    3.3、公司治理及经营管理
    (1)标的公司组建新的股东会,由全体股东组成。法定代表人不变。
    (2)标的公司组建董事会,成员 5人,设董事长一人,董事长由蒋国兴担任,其余四名董事由每位股东推选一名,经股东会决议认可。
    (3)标的公司不设监事会,设监事一名,由股东会选举产生。
    (4)本次股权交割完成后,标的公司日常经营管理交由新管理层负责,新
    管理层由甲、乙双方共同指派、组建。
    (5)增资完成后,各方均有权了解标的公司现状,有权获取保护其作为股
    东利益所要求的任何信息,标的公司不应无理由地拒绝。
    3.4、保证和承诺主要内容
    本合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下:
    (1)其保证其就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的,本合同的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大协议。
    (2)其已将与本次增资有关的,各方所需了解和掌握的所有信息和资料,向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露,无重大遗漏、误导和虚构。各方确认已完全知悉标的公司基本情况、股本金实际缴纳情况、资产情况、经营情况等,承诺不以对标的公司真实状况不了解或错误理解而要求变更/放弃本次增资、或要求甲方/标的公司进行补偿/赔偿、亦或对履行本合同项下义务进行任何抗辩。
    (3)本次增资后,标的公司若再进行增资扩股,新投资者的增资价格不低于本次增资价格。
    五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司通过联合复旦微电子、上科投资、复旦科技园股份,发挥各自优势将标的公司打造成战略新兴行业细分领域的投资和资本运作平台。同时,充分利用资本市场资源配置功能,围绕本公司及各股东的整体战略布局,专注于生物医药、信息技术、科技园区等核心业务,以及相关高新技术产业化等,促进公司的健康发展。
    本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更,对公司当期经营业绩不构成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远发展来看,本次交易可能整合更多的外部有利资源,提升公司的持续经营能力和盈利水平,实现公司股东利益最大化。
    六、本次交易履行的审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司于 2019年 2月 28日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第八次会议,本次会议的通知已于 2019年 2月 19日送达全体董事。公司董事会成员 7名,实际参与表决 5名,关联董事周曦先生、应炳兴先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联董事周曦先生、应炳兴先生已回避表决,以 5 票同意,0 票反对,0票弃权,通过了上述议案。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易不需要提交股东大会审议。
    (二)独立董事事前认可意见
    公司就关于对外投资暨关联交易的事项事前征求独立董事认可,独立董事发表了如下事前认可意见:1、本次关联交易符合公司的战略发展需要,符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允合理,不存在利益输送情况,符合相关法律、法规的规定,没有对公司的独立性构成影响,符合本公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议,并且关联董事应该回避表决。
    (三)独立董事意见
    公司独立董事就关于对外投资暨关联交易的事项,发表如下独立意见:1、在本次关联交易事项提交董事会审议前,公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅,我们经认真审核,一致同意将本次关联交易事项提交董事会
    审议。2、董事会在审议关联交易事项时,关联董事周曦先生、应炳兴先生对本议案进行了回避表决,会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、
    协商一致原则,交易价格公允,没有发现损害公司利益的行为和情况,符合相关
    法律法规和《公司章程》的规定,不会对公司独立性产生影响。4、公司本次对外投资暨关联交易的事项,符合公司的整体发展战略,符合公司及全体股东的利益。鉴于此,我们同意该议案。
    (四)董事会审计委员会审核意见
    董事会审计委员会就关于对外投资暨关联交易的事项出具了书面审核意见:
    本次关联交易符合公司经营发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第九届董事会第八次会议审议。
    七、风险提示本项目合作事项尚待进一步协商和落实。合作事项付诸实施和实施过程中均存在变化的可能性,存在不确定性。
    本次交易可能存在一定的市场、经营和管理风险,公司将完善各项内控制度,明确经营策略和进行风险管理,积极防范和应对上述可能发生的风险。

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