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烽火通信(600498)投资状况    日期:
截止日期2018-12-29
收购兼并类型--
主题对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)812030000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
     烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)拟以公开
    发行可转换公司债券募集资金中不超过 81203 万元的资金对公司控股子公司武
    汉飞思灵微电子技术有限公司(以下简称“飞思灵”)进行增资。
     鉴于飞思灵的另一股东武汉邮电科学研究院有限公司(以下简称“武汉邮科院”)为公司间接控股股东,系公司关联方,本次增资构成关联交易;武汉邮科院放弃本次增资。
    ? 截至本次关联交易为止,过去 12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为 27173 万元,并已履行有关披露义务。
    ? 上述关联交易相关议案已经公司于 2018年 12月 28日召开的第七届董事
    会第六次临时会议审议通过,独立董事发表独立意见,尚需公司股东大会审议通过。
    一、关联交易概述
    (一)为进一步完善公司产业布局,提升公司在通信设备制造领域的核心竞争力,公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过 81203 万元的资金对飞思灵进行增资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)飞思灵的股东分别为公司和武汉邮科院,武汉邮科院为公司间接控股股东,为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的规定,此次交易属于关联交易。
    (三)按本资增资上限计算,本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计
    净资产绝对值的 5%,因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    交易对方武汉邮科院为公司间接控股股东,为公司的关联方。
    2、关联人基本情况
    (1)基本情况
    公司名称 武汉邮电科学研究院有限公司
    统一社会信用代码 914201004414395535
    企业类型 有限责任公司(国有独资)
    注册资本 210000.00万万元人民币
    法定代表人 鲁国庆
    成立日期 1998年 09月 23日
    注册地址 洪山区邮科院路 88号经营范围
    通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;
    承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    主要股东情况:武汉邮科院系中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)全资子公司;国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科 100%的股权,为中国信科的控股股东、实际控制人。
    (2)主要业务最近三年发展状况
    武汉邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位,是中国电子信息百强和软件百强企业,经国家批准的创新型企业,旗下拥有多家上市公司和控股公司,设立有:“光纤通信技术和网络国家重点实验室”、“国家光纤通信技术工程研究中心”、“国家光电子工艺中心(武汉分部)”、“国家高新技术研究发展计划成果产业化基地”、“信息产业光通信产品质量监督检验中心”、“亚太电信联盟培训中心”;已形成覆盖光纤通信、数据通信、无线通信与智能化应用四大产业的发展格局,是集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。
    (3)武汉邮科院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
    武汉邮科院及其关联方与公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外,武汉邮科院与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    (4)武汉邮科院 2017 年度经审计的资产总额 45896644994.54 元,净资产
    17615463902.16 元,营业收入 30412746385.83 元,净利润 1201876179.20元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)武汉飞思灵微电子技术有限公司
    1、公司简介
    公司名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司
    统一社会信用代码 91420100MA4KLNU94H
    企业类型 有限责任公司(国有控股)
    注册资本 27500 万元人民币
    法定代表人 何建明
    成立日期 2015年 12月 29日
    注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼经营范围
    集成电路及其系统、软件的研究、开发、设计、生产与销售;集成电路相关技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
    2、飞思灵最近一年又一期主要财务指标
    单位:元
    项目 2018年 9月 30日 2017年 12月 31 日
    总资产 554237394.82 533647983.68
    负债总额 52497948.25 28855649.45
    所有者权益合计 501739446.57 504792334.23
    营业收入 37927174.51 41298985.94
    净利润 -3052887.66 -18804736.36飞思灵 2017 年度及 2018 年 9 月 30 日财务数据经立信会计事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。飞思灵现有股东名称、出资额和出资比例如下:
    序号 股东名称 持股(万股) 占比(%)
    1 烽火通信科技股份有限公司 18000 65.45
    2 武汉邮电科学研究院有限公司 9500 34.55
    合计 27500 100.00
    3、根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2018)沪第 1739号”《烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值 54497.39万元,比审计后账面净资产增值 4323.44 万元,增值率 8.62%。
    4、按增资上限计算,飞思灵本次增资完成后,公司仍为飞思灵控股股东,将持有飞思灵 86.13%股权,武汉邮科院持有 13.87%的股权。
    四、本次关联交易的主要内容
    1、交易金额:公司以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过 81203万元的资金向飞思灵进行增资。
    若本次公开发行可转换公司债券终止或最终募集资金金额少于 336432 万元(含),公司可以相应调减对飞思灵增资金额或不足部分以自筹资金投入,待公司本次发行完成后,将签署增资协议,公司的实际出资金额将以增资协议为准。
    2、武汉邮电科学研究院有限公司放弃本次增资。
    五、本次关联交易的目的及对公司的影响
    本次交易完成后,公司对飞思灵的持股比例从 65.45%增长至最高 86.13%,仍为飞思灵控股股东。
    六、本次交易应当履行的审批程序
    本次增资已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过,关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰需对该议案予以回避表决。
    公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见,认为本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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