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*ST山水(600234)投资状况    日期:
截止日期2018-08-16
收购兼并类型--
主题孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年8月31日公告:2018年 8 月 15日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于孙公司拟投资设立控股子公司的议案》,同意公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司(以下简称“前海山水天鹄”)与深圳市好 山好水传媒合伙企业(有限合伙)(以下简称“好山好水传媒”)共同 出资成立深圳市广和山水传媒有限公司。其中,前海山水天鹄出资比例占 90%,好山好水传媒出资比例占 10%(详见公司临 2018—045 号公告)。 近日,该公司完成了工商注册,相关信息如下: 名称:深圳市广和山水传媒有限公司 统一社会信用代码:91440300MA5F9WT78T 类型:有限责任公司 住所:深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处 证券代码:600234 证券简称:ST 山水 编号:临 2018--050 东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3701B法定代表人:刘祖玉 注册资本:1000万元 成立日期:2018年08月27日 营业期限:长期 经营范围:从事广告业务、企业形象策划、品牌营销策划、市场营销策划;环境艺术设计;家私设计;承办会议策划、展览展示策划; 摄影服务;电子商务;为影院提供管理服务,影视策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目:印刷服务;电影、电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行。 2018年8月28日公告:2018年 8 月 15日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于孙公司拟参与投资设立合伙企业的议案》,同意公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司与三名自然人刘祖玉、张伟、熊诚共同认缴出资 200 万元,设立深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙),其中前海山水天鹄出资比例 50%,刘祖玉、张伟、熊诚出资比例分别 为 30%、10%、10%(详见公司临 2018—045 号公告)。 近日,该有限合伙企业完成了工商注册,相关信息如下: 名称:深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440300MA5F9E7W30 类型:有限合伙 经营场所:深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交 界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3703D—1证券代码:600234 证券简称:ST 山水 编号:临 2018--049执行事务合伙人:深圳市前海山水天鹄贸易有限公司(委派代表:吴太交)
计划投入金额(元)1000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 投资标的名称:1、深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙);
    2、深圳市前海山水文化传媒有限公司(均以工商行政管理部门核准信息为准)。
    ? 特别风险提示:公司孙公司设立有限合伙企业尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;公司孙公司与合伙企业共同投资设立控股子公司,尚需经相关机构审批或备案后方可实施;
    后续是否能按预期开展业务,尚存在不确定性。
    ? 上述对外投资事项均不涉及关联交易,也不构成重大资产重组事项。
    一、对外投资概述1、深圳市前海山水天鹄贸易有限公司(以下简称“前海山水天鹄”)为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”)的孙公司,公司的全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司持有其 100%股权。
    前海山水天鹄拟与三名自然人刘祖玉、张伟、熊诚投资设立深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)(以下简称“好山好水传媒”),前海山水天鹄出资比例 50%,刘祖玉、张伟、熊诚出资比例分别为 30%、
    10%、10%。
    之后,前海山水天鹄与拟新设立的深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)共同投资设立深圳市前海山水文化传媒有限公司(以下简称“山水传媒”)。其中前海山水天鹄拟持有山水传媒 90%的股权,好山好水传媒拟持有山水传媒 10%的股权。
    2、山水文化已于 2018 年 8 月 15日召开第八届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于孙公司拟参与投资设立合伙企业的议案》、《关于孙公司拟投资设立控股子公司的议案》,上述两项议案无需提交股东大会审议。
    3、上述对外投资事项均不涉及关联交易,也不构成重大资产重组事项。
    二、投资主体的基本情况
    (一)深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)合伙人的基本
    情况
    1、深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
    认缴出资额:100 万元
    出资比例:50%
    证件号码:91440300MA5DP3WW8E
    合伙人类别:普通合伙人 (执事合伙人、委派代表:吴太交)
    2、刘祖玉
    认缴出资额:60 万元
    出资比例:30%
    证件号码:42243119XXXXXXXXXX
    合伙人类别:有限合伙人
    3、张伟
    出资额:20万元
    出资比例:10%
    证件号码:42900519XXXXXXXXXX
    合伙人类别:有限合伙人
    4、熊诚
    出资额:20万元
    出资比例:10%
    证件号码:36050219XXXXXXXXXX
    合伙人类别:有限合伙人
    (二)深圳市前海山水文化传媒有限公司股东及出资信息
    1、深圳市前海天鹄贸易有限公司
    认缴出资额:900 万元
    出资比例:90%
    企业代码:91440300MA5DP3WW8E
    2、深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)
    认缴出资额:100 万元
    出资比率:10%
    三、投资标的的基本情况(最终以工商部门登记为准)
    (一)深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)
    1、企业拟定名:深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)
    2、认缴出资:人民币 200 万元
    3、执行事务合伙人:深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
    4、执行事务合伙代表:吴太交
    5、公司地址:深圳市福田区福华三路与金田路交界处东南侧卓
    越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 3703D-1
    6、经营范围:管理咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);投资兴办实业
    7、合伙协议的主要内容:
    (1)合伙目的:合伙经营;
    (2)合伙期限为永续经营;
    (3)合伙人的出资方式、数额和缴付期限:合伙人深圳市前海山水天鹄贸易有限公司以货币认缴出资100万元。合伙人刘祖玉以货币认缴出资60万元。合伙人张伟以货币认缴出资20万元。合伙人熊诚以货币认缴出资20万元。认缴出资额应该在2038年12月31日前缴足。
    (4)利润分配、亏损分担方式:合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配;合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
    (5)合伙事务的执行:经全体合伙人决定,委托1个合伙人对外
    代表合伙企业,执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
    (6)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
    (7)合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合
    伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该事务的执行。如果发生争议,依照本协议的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
    (8)合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
    (9)合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:改变合伙
    企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
    (10)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争
    的业务;除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
    (11)合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。
    (12)入伙与退伙:新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式),依法订立书面入伙协议。
    (13)合伙协议约定合伙期限的在合伙企业存续期间,有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。
    (14)合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的,当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
    (15)合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。
    (16)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企
    业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
    (17)合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合
    伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中的财产份额,经全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。
    (18)合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。
    (19)争议解决办法:合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人
    可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以向人民法院起诉,或也可依据《合伙企业法》第一百
    零三条的规定在本条约定向仲裁机构申请仲裁。
    (20)合伙企业的解散与清算:合伙企业有下列情形之一的,应
    当解散:合伙期限届满,合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满三十天;
    合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执
    照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本协议第十一条的规定进行分配。清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
    (21)其他事项:经全体合伙人协商一致同意(注:也可根据《合伙企业法》第十九条第二款的规定在本条约定其它同意方式),可以修改或者补充合伙协议。
    (二)深圳市前海山水文化传媒有限公司
    1、公司拟定名:深圳市前海山水文化传媒有限公司
    2、注册资本:人民币 1000 万元3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    4、法定代表人:吴太交
    5、资金来源:自筹
    6、企业类型:有限公司
    7、经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;从事
    广告业务、企业形象策划、品牌营销策划、市场营销策划;环境艺术设计;家私设计;承办会议策划、展览展示业务;代办印刷,摄影服务;电子商务、技术开发、技术转让、技术服务;为影院提供管理服务,影视策划;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)电影、电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行。投资兴办实业。(具体项目另行申报)
    四、对外投资对上市公司的影响公司孙公司前海山水天鹄本次参与投资设立深圳市好山好水传
    媒合伙企业(有限合伙)并与该合伙企业设立深圳市前海山水文化传
    媒有限公司,符合公司发展方向,有利于提高公司的盈利能力,促进公司实现业务转型。
    五、对外投资的风险分析
    公司孙公司设立有限合伙企业尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;公司孙公司与合伙企业共同投资设立控股子公司,尚需经相关机构审批或备案后方可实施;后续是否能按预期开展业务,尚存在不确定性。董事会授权公司管理层办理设立合伙企业及控股子公司的相关事项。公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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