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延安必康(002411)经营总结    日期:
截止日期2019-09-30
信息来源2019第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    (一)资产负债表项目大幅变动情况及原因分析
    1、报告期末公司货币资金比期初减少了599650171.77元,减少44.27%,主要系公司支付经营款项,回款有所下降所致。
    2、报告期末公司应收票据比期初增加了318217365.46元,增加了72.08%,主要系公司收到票据增加所致。
    3、报告期末公司应收账款比期初增加了920442989.87元,增加了31.81%,主要系公司销售收入增加所致。
    4、报告期末公司预付账款比期初增加了368897302.34元,增加了203.56%,主要系公司采购中药材等原材料产品增加所致。
    5、报告期末公司其他应收款比期初增加了1044262871.91元,增加了1450.57%,主要系公司非关联方资金往来增加所致。
    6、报告期末公司固定资产比期初增加了622483371.67元,增加了34.06%,主要系公司在建工程转固所致。
    7、报告期末公司应付票据比期初增加了374565775.37元,增加了41.88%,主要系公司应付票据增加所致。
    8、报告期末公司应付账款比期初增加了574850999.43元,增加了45.77%,主要系公司对外采购增加所致。
    9、报告期末公司预收款项比期初增加了86207322.47元,增加了136.37%,主要系公司预收款增加所致。
    10、报告期末公司应交税费比期初增加了286537646.22元,增加了91.64%,主要系公司应交税费增加所致。
    11、报告期末公司其他应付款比期初减少了592665937.19元,减少了31.08%,主要系公司往来款项减少所致。
    12、报告期末公司长期借款比期初增加了1483569513.00元,增加了348.26%,主要系公司长期借款增加所致。
    (二)利润表项目大幅变动情况及原因分析
    1、本报告期销售费用发生额较上年同期增加了84660833.10元,增长35.66%,主要系公司广告费及市场推广费增加所致。
    2、本报告期财务费用发生额较上年同期增加了86396764.50元,增长40.27%,主要系公司借款增加、资金成本上升所致。
    3、本报告期资产减值损失发生额较上年同期增加了9621727.33元,增长65.53%,主要系公司本期计提应收款项坏账所致。
    4、本报告期营业外收入发生额较上年同期增加了70602971.13 元,增长208.46%,主要系公司核销无需支付的款项和出售在建工程所致。
    (三)现金流量表项目大幅变动情况及原因分析
    1、本报告期收到的税费返还较上年同期减少了7059119.05元,减少55.12%,主要系公司收到出口退税款减少所致。
    2、本报告期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少了200365745.44元,减少46.46%,主要系公司收到的往来款项减少所致。
    3、本报告期支付的各项税费较上年同期减少了298294547.02元,减少69.19%,主要系公司支付的税费减少所致。
    4、本报告期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了280755425.30元,增加34.43%,主要系公司支付的往来款项增加所致。
    5、本报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加了15409021.00元,增加115.18%,主要系公司本期处置资产收到的现金增加所致。
    6、本报告期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了2567994897.52元,减少87.42%,主要系公司本期理财产品减少所致。
    7、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了1367325115.68元,减少87.49%,主要系公司在建工程投资减少所致。
    8、本报告期取得借款收到的现金较上年同期增加了1555085934.97元,增加52.33%,主要系公司本期借款增加所致。
    9、本报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少了277948574.51元,减少51.39%,主要系公司本期未分配股利所致。
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用1、公司于2017年8月8日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》,为拓宽公司融资渠道,满足公司业务发展需要,同意公司下属子公司香港亚洲第一制药控股有限公司新设境外全资子公司为发行主体发行境外美元债券,并由公司为本次发行境外债券提供跨境担保。公司发行总规模不超过3亿美元(含3亿美元),具体金额以国家相关部门备案金额为准,发行期限3年,拟用于补充营运资金、偿还融资债务等,可根据公司具体情况进行相应的调整。详见公司于2017年8月9日披露的《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》(公告编号:2017-099)。公司收到中华人民共和国国家发展和改革委员会向江苏省发展和改革委员会出具的《企业借用外债备案登记证明》,国家发改委对上述发债申请予以备案登记,外债规模和登记证明有效期至2018年12月,详见公司于2018年4
    月12日披露的《关于收到国家发改委向江苏省发改委出具的<企业借用外债备案登记证明>的公告》(公告编号:2018-053)。
    目前,该美元债正在重新向国家发改委提交申请材料,并与投资人展开积极沟通。未来如有进展,公司将及时披露相关公告。
    2、为了促进产学研一体化进程,提高企业技术创新能力,促进高科技成果迅速转化,培养造就高层次技术人才,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学依托双方现有研发平台,本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则,经双方友好协商,拟签署《合作协议书》。2018年4月15日,公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》。详见公司于2018年4月17日披露的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的公告》(公告编号:2018-060)。目前公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学的合作正在稳步推进,如有阶段性进展,公司将及时披露相关公告。
    3、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟分别使用自有资金不超过1.1亿元、6000万元、1.8亿元收购南京兴邦
    健康产业发展有限公司持有的湖南鑫和医药有限责任公司70%的股权、江西康力药品物流有限公司70%的股权及青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权。同时陕西必康制药集团控股有限公司拟使用自有资金不超过7500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权。2018年2月12日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了上述收购事项的议案。详见公司于2018年2月13日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》(公告编号:2018-030)。目前上述股权收购事项正在有序推进,未来如有相应进展,公司将及时披露相关公告。
    4、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司,拟以自有资金,以不超过人民币10000.00万元收购李海峰和李银生持
    有广西医药有限责任公司70%的股权。本次收购完成后,广西医药有限责任公司将成为陕西必康制药集团控股有限公司的控股子公司。2018年5月11日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署<关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议>的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。详见公司于2018年5月12日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署<关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议>的公告》(公告编号:2018-080)。目前该收购事项正在推进,未来如有进展,公司将及时披露相关公告。
    5、公司子公司江苏九九久科技有限公司之全资子公司江苏健鼎生物科技有限公司收到江苏滨海经济开发区沿海工业园管理
    委员会的文件《关于对世宏化工有限公司等15家企业实施停产整治的通知》(滨沿管发【2018】9号)。园区管理委员会对园区内未按削减任务要求完成积存危险废物削减任务,危险废物超期贮存和危险废物管理不规范的15家企业实施停产整治。
    详见公司于2018年5月16日披露的《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》(公告编号:2018-084)。目前江苏健鼎生物科技有限公司仍属于临时停产状态,该事项未对公司经营产生重大影响,未来如有相应进展,公司将及时披露相关公告。
    6、公司拟以自有资金不超过人民币2590.00万元收购北京四季汇通医药有限公司70%的股权。收购完成后,北京四季汇通医
    药有限公司将成为陕西必康制药集团控股有限公司的控股子公司。2018年5月28日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署<关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议>的议案》。详见公司于2018年5月29日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署<关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议>的公告》(公告编号:2018-092)。目前该事项处于推进阶段,未来如有相应进展,公司将及时披露相关公告。
    7、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为进一步加强公司在生物医药领域的战略布局,引入先进的CAR-T细胞免疫疗法,公司拟以自有资金人民币1200.00万元对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权,其中1000.00万元用于增资,200.00万元用于股权转让。本次交易完成后,公司将获得目标公司30%的股权,西安桑尼赛尔生物医药有限公司成为公司参股子公司。2018年5月28日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了上述事项的议案。详见公司于2018年5月29日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权的公告》(公告编号:2018-091)。目前该投资事项的投后管理工作正在稳步推进。
    8、2018年9月18日,公司与延安市人民政府签署《战略合作框架协议》。双方拟在医药领域展开广泛和深入的合作;双方同
    意按照法律规定的程序将公司的注册地址迁入延安市;双方同意在公司迁址完成后,延安市人民政府将尽全力支持公司设立必康集团财务公司;双方共同规划在延安市投资建立必康智慧产业小镇。详见公司于2018年9月19日披露的《关于公司与延安市人民政府签署战略合作框架协议的公告》(公告编号:2018-157)。为进一步推动资源共享和相融互动,实现企业与地方的合作共赢,公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟在延安对外投资设立公司,公司及全资子公司认缴拟设立公司的全部注册资本金,持有其100%股权。公司第四届董事会第三十二次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》。2019年6月27日,对外投资设立的公司均已完成工商注册登记手续,并领取了延安市行政审批服务局颁发的《营业执照》。详见公司于2019年4月29日披露的《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告》(公告编号:2019-044)、于2019年7月2日披露的《关于公司及全资子公司对外投资设立公司的进展公告》(公告编号:2019-068)。
    9、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司分别与深圳市中源医药有限公司、安徽昌鹤医药有限公司、淄博恒安医
    药有限公司、哈尔滨晋欣医药有限公司、甘肃天元药业集团有限公司的交易对方就不同目标公司签署五份框架协议。详见公
    司于2019年7月10日披露的《关于全资子公司签署股权合作战略框架协议的公告》(公告编号:2019-077)。目前上述股权
    合作事项正在推进中,未来如有相应进展,公司将及时披露相关公告。
    10、公司部分董事、监事和高级管理人员基于对公司未来发展前景充满信心,维护资本市场稳定,坚定投资者信心,结合对
    公司股票价值的合理判断,计划在12个月内增持公司股份,增持金额合计不低于1.5亿元。详见公司于2018年9月21日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》(公告编号:2018-161)。自披露增持计划事项后,公司拟增持人员积极筹措资金,但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因,增持股份所需资金未能筹措到位,导致增持计划的实施遇到困难,上述拟增持人员暂未增持公司股份。经审慎研究,上述拟增持人员决定终止实施增持公司股份计划。公司于2019年8月13日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议,于2019年9月12日召开公
    司2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》。详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的公告》(公告编号:2019-096)。
    11、为进一步加快“工商零联盟”战略的推进,实现工业、商业、零售业的全面覆盖,公司全资子公司江苏必康新阳医药有限
    公司在江苏新沂对外设立公司。江苏必康新阳医药有限公司将以自有资金认缴设立公司的全部注册资金,持有其100%股权。
    江苏必康新阳医药有限公司对外投资设立的新沂必康医药零售有限公司已完成工商注册登记,并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。详见公司于2019年7月26日披露的《关于全资子公司对外投资设立公司并完成工商注册登记的公告》(公告编号:2019-082)。为进一步加快陕西必康制药集团控股有限公司“工商零联盟”发展进度,扩大新沂必康医药零售有限公司经营规模,构建规模化、差异化竞争力,公司于2019年10月25日召开了第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》,江苏必康新阳医药有限公司拟以自有资金900万元对新沂必康医药零售有限公司进行增资,主要用于新增零售药店的建设。增资完成后新沂必康医药零售有限公司注册资本由人民币100万元增至1000万元。本次投资对江苏必康新阳医药有限公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。
    12、公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业(公司)发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权,并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278177458股,实际募集资金净额为人民币2285199999.72元,全部用于陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁项目”。原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况,公司于2017年2月27日、2017年9月12日、
    2018年9月3日、2019年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会
    议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,将项目达到预定可使用状态日期延长至2019年7月31日。2019年7月30日,公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》,同意调整必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度,将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日,并终止部分生产线,终止事项涉及募投项目变更。
    13、公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十二次会议、于2018年2月22日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了
    《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币
    110000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过六个月。实际补充流动资金的金额为人民币105000.00万元。截至2018
    年8月21日,公司已将用于补充流动资金的人民币105000.00万元归还至募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况及时
    通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。公司于2018年8月21日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币
    105000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。截至2019年8月21日,公司已将用于补充流动资金的人民币1050000000元归还至募集资金专户。公司于2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币104100.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至本报告期末,上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引公司本次中期票据拟发行规模为不超过
    人民币 30 亿元,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。本次发行中期票据的期限不超
    过 5 年(含 5 年)。本次债券每一张票面
    金额为 100 元。用于补充公司流动资金、偿还融资债务、项目建设及银行间交易商协会认可的其他用途。为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金,公司
    第四届董事会第十一次会议拟变更发行
    中期票据的发行方案,在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款。
    2017 年 08 月 09 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于申请发行中期票据的公告》(公告
    编号:2017-098)
    2018 年 01 月 03 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于变更公司中期票据发行方案的公告》(公告编号:2018-006)
    公司于 2017 年 9 月 12 日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》,同意公司与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、华融瑞泽投资管理有限公司签署《关于华融瑞泽
    2017 年 09 月 13 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:2017-132)
    必康医药产业并购基金之合作框架协议》,公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作为劣后级有限合伙人分
    别拟认缴出资 20000.00 万元、20000.00万元,华融瑞泽投资管理有限公司及其指定的其他投资者作为中间级合伙人或
    优先级合伙人共拟认缴出资 160000.00万元共同投资设立华融瑞泽必康医药产
    业并购基金,首期规模为 50000.00万元。
    公司分别于 2019 年 8 月 13 日召开第四
    届董事会第三十六次会议、第四届监事
    会第三十次会议,于 2019 年 9 月 12 日
    召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》。
    2018 年 01 月 09 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的进展公告》(2018-011)
    2019 年 08 月 14 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告》(公告编号:2019-095)公司与浙商银行股份有限公司南京分行
    签署《全面战略合作协议》,拓宽融资渠道,提高融资效率,为公司全面发展提供金融支持。
    2018 年 03 月 29 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于与浙商银行股份有限公司南京分行签署<全面战略合作协议>的公告》(公告编号:2018-051)公司与陕西省国际信托股份有限公司签
    署《战略合作协议》,为了搭建有效的产融合作平台,在资产管理、产业基金管理方面进行股权合作,合规开展产业并购基金、医药 PE 基金、债券投资等业务,实现共赢发展。发挥公司在医药和大健康领域的产业的优势和陕西省国际信托
    股份有限公司综合金融服务平台优势,拟发起设立规模 100-150 亿元的医药健
    康产业基金,投向大健康产业生态链。
    2018 年 06 月 29 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议的公告》(公告编
    号:2018-107)
    公司于 2018 年 9 月 18 日接到实际控制
    人李宗松先生、国通信托有限责任公司、股东肥城市桃都新能源有限公司的通知,李宗松先生、国通信托有限责任公司、肥城市桃都新能源有限公司分别与延安市鼎源投资有限责任公司签署了
    《股份转让框架协议》。
    2018 年 09 月 19 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司股东签署股份转让框架协议的公告》(公告编号:2018-158)公司与深圳市创新投资集团有限公司签
    署《战略合作框架协议》,主要内容包括充分发挥双方优势,建设一流药物研究基地;商议共同设立产业基金的可行性,包括激活延安红土基金;在时机适当、条件允许的情况下商议深创投对公司进
    行进一步投资的可行性,继续深入参与
    2018 年 11 月 14 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司与深圳市创新投资集团有限公司签署战略合作框架协议的公告》(公告编号:2018-192)
    公司的发展,为实现公司长期发展战略提供支持,增强抗风险能力。
    公司于 2019 年 1 月 4 日接到公司董事周
    新基先生、股东上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)的通知,周新基先生、上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)分别与江苏康美新材料科技有限公司签
    署了《股份转让协议》。本次股份转让完成后,受让方江苏康美新材料科技有限公司持有公司股份 76614196 股,持股比例为 5%。
    2019 年 01 月 05 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2019-003)公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司西安必康心荣制药有限公司近日收到西安交大资产经营
    有限公司和西安交大产业(集团)总公司通知,西安必康心荣制药有限公司与西安交大产业(集团)总公司签订的租
    赁合同已到期,西安交大产业(集团)总公司下发通知因西安交通大学厂区不再续租,致使西安必康心荣制药有限公司临时停产。
    2019 年 07 月 05 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于下属子公司西安必康心荣制药有限公司临时停产的公告》(公告编号:2019-075)
    公司于 2019 年 8 月 13 日召开第四届董
    事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司已与新沂经济开发区建设发展有
    限公司正式签署了《资产转让协议》,本次拟转让的标的资产为嘉安双子座工程。
    2019 年 08 月 14 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》(公告编号:2019-094)
    2019 年 08 月 16 日
    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于全资子公司进行资产转让的进展公告》(公告编号:2019-098)股份回购的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
    股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺新沂必康新医药产业综合体投资有限公司避免同业竞争的承诺
    1、本次重组完成后,在作为上市公司控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属
    公司(包括陕西必康及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业;
    2、在本公司作为上市公司控股股东期间,如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生
    同业竞争的,
    2015 年 12 月
    31 日长期有效,直至其不再对公司有重大影响为止。
    严格履行中
    本公司将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心
    (有限合伙)、华夏人寿保险股份
    有限公司-万能保险产
    品、上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)、陕西北度新材料科技有限公司避免同业竞争的承诺
    1、本次重组完成后,在作为上市公司股东期间,本公司(企业)及本公司(企业)控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司
    (包括陕西必康及其子
    公司)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
    业;2、在本公司(企业)作为上市公
    2015 年 12 月
    31 日长期有效,直至其不再对公司有重大影响为止。
    严格履行中
    司股东期间,如本公司(企业)或本公司(企业)控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通
    知上市公司,并尽力将该商业机会给
    予上市公司,避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
    在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    新沂必康新医药产业综合体投资有
    限公司、陕西北度新材料科技有限公
    司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中
    心(有限合伙)、华夏人寿保险股份
    有限公司-万能保险产
    品、上海萃竹关于减少和规范关联交易的承诺在本次重组完成后,本公司(企业)及本公司(企业)控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公
    司(包括陕西必康及其子
    公司)的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交
    2015 年 12 月
    31 日长期有效,直至其不再对公司有重大影响为止。
    严格履行中
    股权投资管理中心(有限合伙)易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司按
    照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法
    律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务;本公司(企业)保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市
    公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司(企业)将
    对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
    新沂必康新医药产业综合体投资有
    限公司、陕西北度新材料科技有限公
    司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中
    心(有限合伙)、华夏人寿保险股份
    有限公司-万能保险产
    品、上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)保持上市公司独立性的承诺承诺保障上市公司人员
    独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
    2015 年 12 月
    31 日长期有效,直至其不再对公司有重大影响为止。
    严格履行中首次公开发行或再融资时所作承诺
    李宗松、周新基、陈耀民关于避免同业竞争的承诺
    1、本次重组完成后,在作为上市公司股东及实际
    控制人期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括陕西必康
    及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何
    2016 年 04 月
    11 日长期有效,直至其不再对公司有重大影响为止。
    严格履行中
    与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
    业;2、在本人作为上市公司股东及实际控制人期间,如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
    在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
    损害;3、本人保证有权签署本承诺函,且本承诺
    函一经本人签署即对本人构成有效
    的、合法的、具有约束力
    的责任,且在本人作为上市公司股东及实际控制人期间持续有效,不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司
    造成损失的,本人将承担相应的法律责任。
    李宗松、周新基、陈耀民关于减少和规范关联交易的承诺在本次重组完成后,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司按照公
    平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司 按照
    有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》等的规定,依
    2016 年 04 月
    11 日长期有效,直至其不再对公司有重大影响为止。
    严格履行中
    法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务;本
    人保证 本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司
    利益的情形,本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
    新沂必康新医药产业综合体投资有限公司其他承诺
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利
    益;2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
    2019 年 04 月
    25 日
    2019 年 4 月
    25 日至 2025
    年 4 月 25 日严格履行中
    补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管
    理措施;3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司届时将按照中国证监会的
    最新规定出具补充承诺。
    李宗松 其他承诺
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利
    益;2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
    造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
    规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管
    理措施;3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
    2019 年 04 月
    25 日
    2019 年 4 月
    25 日至 2025
    年 4 月 25 日严格履行中
    国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    公司全体董事及高级管理人员其他承诺
    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利
    益;2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超
    前消费;3、本人将严格遵守相关法
    律法规、中国证监会和证
    2019 年 04 月
    25 日
    2019 年 4 月
    25 日至 2025
    年 4 月 25 日严格履行中
    券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董
    事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投
    资、消费活
    动;4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
    措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承
    担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
    的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;
    7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    李宗松、周新基、新沂必康新医药产业综合体投资
    有限公司、上海萃竹股权投资管理中其他承诺承诺自承诺函出具之日
    起 12 个月内
    (即自 2019
    年 1 月 3 日至
    2020 年 1 月 2日),不通过
    2019 年 01 月
    03 日
    2019 年 1 月 3
    日至 2020年 1
    月 2 日
    截至 2019年 9
    月 30 日,李宗松先生被动减持(通过交易所集中竞价方式,下同)
    心(有限合伙)、陕西北度新材料科技有限公司
    二级市场集中竞价交易
    方式(不含大宗交易、协议转让的方式)减持所持公司股份,以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增
    股本、派送股票红利等增加的股份。
    39344579 股股份,占公司总股本比例
    2.57%;新沂必康新医药产业综合体投资有限公司被动减持
    24724073 股股份,占公司总股本的
    1.61%;周新基先生被动减持
    25575000 股股份,占公司总股本的
    1.67%;上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)被动减持
    26206300 股股份,占公司总股本的
    1.71%;陕西北度新材料科技有限公司被动减持
    5562019 股股份,占公司总股本的
    0.36%。发生被动减持情形,并非李宗松先生、周新基先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公
    司、上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)、陕西北度新材料科技有限公
    司主观意愿,李宗松先生、周新基先生、新沂必康新医药产业综合体投资有
    限公司、上海萃竹股权投资管理中心
    (有限合伙)、陕西北度新材料科技有限公司正在与质权
    人积极沟通,降低平仓风险。
    延安必康制药股份有限公司分红承诺
    公司承诺:在符合利润分
    配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需
    求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值,且未来
    十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金投资项目除外)发
    生的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。
    每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的
    2019 年 04 月
    25 日
    2019 年 1 月 1
    日至 2021 年
    12 月 31 日严格履行中
    可分配利润
    的 10%。公司
    连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
    三年实现的年均可分配
    利润的 30%。
    公司部分董
    事、监事、高级管理人员股份增持承诺公司副董事长兼总裁香
    兴福先生、副董事长兼副总裁雷平森
    先生、董事邓青先生、监事会主席李京
    昆先生、监事陈俊铭先生、副总裁何宇
    东先生、副总裁刘玉明先
    生、副总裁郭军先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女
    士、财务负责人董文先生基于对公司未来发展前
    景充满信心,维护资本市场稳定,坚定投资者信心,结合对公司股票价值的合理判断,以上人员计划
    在未来 12 个月内增持公司股份,增持金额合计不
    低于 1.5 亿元。
    2018 年 09 月
    21 日
    2018 年 9 月
    21 日至 2019
    年 9 月 20 日
    公司于 2019
    年 8 月 13 日
    召开第四届董事会第三
    十六次会议、
    第四届监事
    会第三十次会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》,自披露增持计划事项后,公司拟增持人员积
    极筹措资金,但由于金融市场环境变
    化、融资渠道受限等客观原因,增持股份所需资金未能筹措到位,导致增持计划的实施遇到困难,上述拟增持人员暂未增持公司股份。经审慎研究,上述拟增持人员决定终止
    实施增持公司股份计划。
    该议案已经
    公司 2019 年
    第二次临时股东大会审议通过。
    新沂必康新医药产业综合体投资有
    限公司、李宗松其他承诺若嘉安健康上述建设项目因未取得土地使用权而使上市公司江苏必康制药股份有限公司遭受损失,新沂必康和李宗松将承担全部法律责任,并赔偿上市公司江苏必康制药股份有限公司遭受的全部损失。
    2016 年 05 月
    31 日
    长期有效 正在履行中股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺
    承诺是否按时履行 是
    如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划不适用
    四、以公允价值计量的金融资产
    □ 适用 √ 不适用
    五、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    七、委托理财
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
    八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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