安恒信息首次公开发行股票科创板上市公告书
日期:2019-11-04
    股票简称:安恒信息 股票代码:688023杭州安恒信息技术股份有限公司(浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号)首次公开发行股票科创板上市公告书
    保荐人(联席主承销商)
    (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)联席主承销商(兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼)
    2019 年 11 月 4 日特别提示杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“安恒信息”、“本公司”、“公司”、“发行人”)股票将于 2019 年 11 月 5 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    第一节 重要声明与提示
    一、重要声明与提示
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
    期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
    具体而言,新股上市初期风险包括但不限于以下几种:
    1、涨跌幅限制放宽
    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%,之后涨跌幅限制比例为 10%。
    科创板企业上市后 5 日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5 日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
    2、流通股数量较少上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。本次公开发行 18518519股,发行后总股本 74074075 股。其中,无限售条件的流通股为 15483808 股,占发行后总股本的 20.90%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。
    3、科创板股票上市首日可作为融资融券标的
    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;
    流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
    4、本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
    本次发行价格为 56.50 元/股,此价格对应的市盈率为:
    (1)40.83 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算);
    (2)54.29 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算);
    (3)54.44 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
    (4)72.38 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)。截至 2019 年 10 月 22 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 54.88 倍,本次发行价格所对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为 72.38 倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
    二、特别风险提示
    (一)实际控制人变更的风险
    公司的实际控制人为范渊,范渊直接持有安恒信息 18.03%的股份,安恒信息的员工持股平台嘉兴安恒、宁波安恒分别持有安恒信息 9.00%、9.00%的股权。
    范渊分别持有嘉兴安恒、宁波安恒 9.16%和 47.09%的出资份额,且为上述两家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人,范渊共控制安恒信息 36.03%的表决权,合计持有表决权的比例超过任何其他单一股东(第二大股东持股比例为 14.42%、
    第三大股东持股比例为 9.36%);同时,报告期内范渊一直担任发行人及其前身
    安恒有限的董事长兼总经理,主持发行人及其前身安恒有限的经营管理工作,目前实际控制人地位较稳固。考虑 IPO 至少发行 25%股份的稀释效果,被稀释后范渊直接加间接持股比例不高于 27.02%。由于两个员工持股平台限售期满后存在进行收益清算并解散的可能性,解散后范渊持股比例不高于 13.52%(稀释后
    第二大股东持股比例不高于 10.82%,第三大股东持股比例不高于 7.02%),公司在上市后面临实际控制人变更进而影响公司稳定经营的风险。
    (二)经营业绩季节性波动引起股价波动的风险
    公司报告期历年上半年营业收入较低,而下半年(特别是第四季度)营业收入较高,存在较为明显的季节性特征。
    最近三年,公司营业收入和净利润(剔除股份支付)按半年度分布情况如下:
    项目
    2018年 2017年 2016年当期营业收入占比当期净利润占比当期营业收入占比当期净利润占比当期营业收入占比当期净利润占比
    上半年 26.58% -65.53% 27.92% -41.69% 26.32% 9.04%
    下半年 73.42% 165.53% 72.08% 141.69% 73.68% 90.96%
    受政府部门和大型企事业的采购周期影响,这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划,下半年再进行项目招标、项目验收和项目结算。同时,由于软件企业员工工资性支出等成本所占比重较高,造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。因此,公司经营业绩存在季节性波动可能引起股价波动的风险。
    (三)对外投资减值的风险
    报告期内弗兰科为发行人参股公司,以自有资金经营移动网络安全软件研发、销售业务,发行人持有弗兰科股权比例为 48.627%。报告期内,发行人对弗兰科长期股权投资期末余额分别为 1451.10 万元、2360.26 万元和、1883.36 万元和
    1729.33 万元,各期投资收益分别为-173.01 万元、-417.29 万元、-476.89 万元和
    -154.04 万元。2019 年 6 月末,弗兰科净资产 1834.94 万元,天津中联资产评估有限责任公司出具了针对弗兰科 2018 年末 100%股权的资产评估报告(中联评
    报字[2019]D-0013 号),弗兰科 2018 年末的评估值为 4490.00 万元,低于其最近
    一次外部投资者的估值 13750.00 万元。
    弗兰科估值下降的原因为该公司前期研发投入较大,产品尚处于市场开拓阶段。未来可能继续产生长期投资减值,从而对本公司未来的利润产生一定影响。
    三、其他说明事项本次发行不涉及老股转让情形。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
    本上市公告书“报告期”指:2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-
    6 月。
    本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。
    第二节 股票上市情况
    一、股票注册及发行上市审批情况
    (一)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
    2019 年 10 月 16 日,中国证券监督管理委员会发布 “证监许可〔2019〕
    1919”号批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:
    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕
    233 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司 A 股
    股本为 7407.4075 万股(每股面值 1.00 元),其中 1521.0881 万股股票将于 2019
    年 11 月 5 日起上市交易。证券简称为“安恒信息”,证券代码为“688023”。
    二、股票上市相关信息
    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
    (二)上市时间:2019 年 11 月 5 日
    (三)股票简称:安恒信息;扩位简称:安恒信息
    (四)股票代码:688023
    (五)本次发行完成后总股本:7407.4075 万股
    (六)本次 A 股公开发行的股份数:1851.8519 万股,均为新股,无老股转让;
    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:1548.3808 万股
    (八)本次上市的有流通限制及锁定安排的股份:5859.0267 万股
    (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:232.2207 万股。
    发行人的高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划“国泰君安君享科创板安恒 1 号战略配售集合资产管理计划” 参与本次发行战略配售,配售数量
    为 158.1466 万股;保荐机构跟投相关子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本
    次发行战略配售,配售数量为 74.0741 万股。
    (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
    公司控股股东、实际控制人范渊限售期 36 个月;嘉兴安恒、宁波安恒限售
    期 36 个月;杭州牵海、台州禧利、珠海华金、朗玛创投限售期 36 个月;阿里创
    投、宁波润和、重庆麒厚、浙江东翰、浙江瓯信、杭州千毓、杭州富春、上海展澎、上海舜佃、深圳富海、珠海富海、上海梦元、杭州海邦、杭州九歌、杭州爵盛、共青城梦元、邵建雄、杨永清及姚纳新限售期 12 个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
    (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
    (十二)本次上市股份的其他限售安排
    1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
    所持的 74.0741 万股股票的限售期为 24 个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的限售安排
    国泰君安君享科创板安恒 1 号战略配售集合资产管理计划所持的 158.1466
    万股股票的限售期为 12 个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    3、本次发行中网下发行部分的限售安排
    本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (十四)上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
    三、本次发行选择的具体上市标准
    本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第 2.1.2 条第(一)项的规定。
    即预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
    本次发行价格确定后发行人上市时市值为 41.85 亿元,2018 年度经审计的营业收入为 6.27 亿元,高于 1 亿元;2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为 5782.18 万元,最近一年净利润为正,满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准,即满足《科创板上市规则》
    第 2.1.2 条第(一)项的规定。
    第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
    一、发行人基本情况
    中文名称 杭州安恒信息技术股份有限公司
    英文名称 DBAPPSecurity Co. Ltd
    注册资本 5555.5556 万元(本次发行前)
    法定代表人 范渊
    成立日期 2007 年 5 月 15 日(股份有限公司成立于 2018 年 1 月 25 日)
    住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号经营范围
    服务:信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务、成果转让,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),会展服务;生产、加工:信息安全设备、网络安全设备、计算机设备;批发、零售:电子产品、通讯设备、计算机软硬件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务
    网络信息安全产品的研发、生产及销售,并为客户提供专业的网络信息安全服务所属行业
    根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)分类,公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)
    邮政编码 310051
    联系电话 0571-28898076
    传真号码 0571-28898076
    公司网址 http://www.dbappsecurity.com.cn/
    电子信箱 ahxx@dbappsecurity.com.cn
    董事会秘书 楼晶
    二、控股股东和实际控制人基本情况
    (一)控股股东及实际控制人
    1、控股股东
    截至本上市公告书签署日,范渊直接持有安恒信息 1001.8362 万股股份,占公司总股本的 13.52%,为公司第一大股东,即公司的控股股东。
    范渊,男,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,计算机科学硕士,教授级高级工程师。1997 年至 1999 年任浙江省数据通信局网络中心工程师,2001
    年至 2005 年任美国 Arcsight 信息安全公司技术部主管,2006 年 6 月至 12 月任
    美国 Agiliance 信息安全公司技术部高级技术主管,2007 年创办安恒信息并任职至今。现任公司董事长、总经理。
    2、实际控制人
    截至本上市公告书签署日,范渊直接持有安恒信息 1001.8362 万股股份,占公司总股本的 18.03%;安恒信息的员工持股平台嘉兴安恒、宁波安恒分别持有安恒信息 9.00%、9.00%的股权。范渊分别持有嘉兴安恒、宁波安恒 9.16%和 47.09%的出资份额,且为上述两家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。根据范渊与嘉兴安恒及宁波安恒签署的《一致行动协议》,嘉兴安恒、宁波安恒为范渊的
    一致行动人,范渊共控制安恒信息 36.03%的表决权,合计持有表决权的比例超过任何其他单一股东。
    报告期内范渊一直担任发行人及其前身安恒有限的董事长兼总经理,主持发行人及其前身安恒有限的经营管理工作。
    综上,范渊可以控制发行人的重大决策,为公司的实际控制人。
    (二)本次发行后控股股东和实际控制人股权关系图
    本次发行后,范渊直接持有公司 13.52%的股份,为公司控股股东;员工持股平台嘉兴安恒、宁波安恒持有公司 6.75%的股份。范渊实际支配公司股份表决权的比例为 27.02%,为公司实际控制人。
    本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:
    三、董事、监事、高级管理人员情况
    (一)公司董事会成员
    截至本上市公告书签署日,公司董事会成员共 9 名,其中 3 名为独立董事。
    现任董事基本情况如下:
    序号 姓名 职务 任期
    1 范渊 董事长、总经理 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    2 沈仁妹 董事 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    3 张小孟 董事、副总经理 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    4 吴卓群 董事、副总经理 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    5 肖力 董事 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    6 姜有为 董事 2019 年 3 月-2020 年 12 月
    7 丁韬 独立董事 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    8 赵新建 独立董事 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    9 张晓荣 独立董事 2019 年 3 月-2020 年 12 月
    (二)公司监事会成员
    截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事
    1 名。现任监事基本情况如下:
    序号 姓名 职务 任期
    1 冯旭杭 监事会主席 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    2 郑赳 职工监事 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    3 王欣 监事 2017 年 12 月-2020 年 12 月
    (三)高级管理人员
    截至本上市公告书签署日,本公司共有高级管理人员 7 名。现任高级管理人员情况如下:
    序号 姓名 职务 任期
    1 范渊 董事长、总经理 2017 年 12 月起聘任
    2 张小孟 董事、副总经理 2018 年 8 月起聘任
    序号 姓名 职务 任期
    3 吴卓群 董事、副总经理 2018 年 8 月起聘任
    4 马红军 副总经理 2018 年 8 月起聘任
    5 黄进 副总经理 2018 年 8 月起聘任
    6 楼晶 副总经理、董事会秘书 2018 年 8 月起聘任
    7 戴永远 副总经理、财务总监 2018 年 8 月起聘任
    (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司的股票情况
    截至本上市公告书签署日,公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股份的情况如下:
    序号
    姓名 职务持股数量(万股)
    持股比例 备注 限售期
    1 范渊 董事长、总经理 1283.08 23.09%
    直 接 持 有 公 司 股 权
    18.03%;通过嘉兴安恒、宁波安恒间接持有公司
    股权 5.06%
    36 个月
    2 沈仁妹 董事 112.33 2.02%
    直 接 持 有 公 司 股 权
    1.12%;通过嘉兴安恒间
    接持有公司股权 0.90%
    12 个月
    3 张小孟 董事、副总经理 39.25 0.71% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    4 吴卓群 董事、副总经理 21.93 0.39% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    5 肖力 董事 - - - -
    6 姜有为 董事 3.09 0.06% 通过杭州九歌间接持有 12 个月
    7 丁韬 独立董事 - - - -
    8 赵新建 独立董事 - - - -
    9 张晓荣 独立董事 - - - -
    10 冯旭杭 监事会主席 12.78 0.23% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    11 郑赳 职工监事 15.68 0.28% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    12 王欣 监事 7.38 0.13% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    13 马红军 副总经理 50.00 0.90% 通过宁波安恒间接持有 12 个月
    14 黄进 副总经理 21.43 0.39% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    15 楼晶
    副总经理、董事会秘书
    25.00 0.45% 通过宁波安恒间接持有 12 个月
    16 戴永远
    副总经理、财务总监
    12.50 0.23% 通过宁波安恒间接持有 12 个月
    上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”相关内容。
    (五)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况
    截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    四、核心技术人员情况
    (一)核心技术人员基本情况
    截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员 9 名,公司的核心技术人员的基本情况如下:
    序号 姓名 职务
    1 范渊 董事长、总经理
    2 刘博 AiLPHA 大数据实验室负责人
    3 吴卓群 董事、副总经理
    4 黄进 副总经理
    5 杨勃 风暴中心负责人
    6 谈修竹 AiLPHA 大数据实验室资深架构师
    7 郑学新 网关事业群研发负责人
    8 李凯 APT 研发部门产品总监
    (二)核心技术人员持有本公司股票情况
    截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员直接或间接持有本公司股份的情况如下:
    序号
    姓名 职务持股数量(万股)
    持股比例 备注 限售期
    1 范渊 董事长、总经理 1283.08 23.09%
    直 接 持 有 公 司 股 权
    18.03%;通过嘉兴安恒、宁波安恒间接持有公司
    股权 5.06%
    36 个月
    2 刘博
    AiLPHA 大数据实验室负责人
    - - - -
    3 吴卓群 董事、副总经理 21.93 0.39% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月序号
    姓名 职务持股数量(万股)
    持股比例 备注 限售期
    4 黄进 副总经理 21.43 0.39% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    5 杨勃风暴中心负责人
    18.18 0.33% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    6 谈修竹
    AiLPHA 大数据实验室资深架构师
    15.88 0.29% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    7 郑学新网关事业群研发负责人
    10.38 0.19% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月
    8 李凯
    APT 研发部门产品总监
    13.38 0.24% 通过嘉兴安恒间接持有 12 个月上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”相关内容。
    五、股权激励计划的具体情况
    除“六、员工持股计划的具体情况”中披露的股权激励计划外,本公司本次公开发行申报前不存在其他未披露的股权激励计划。
    六、员工持股计划的具体情况
    发行人股东包含宁波安恒、嘉兴安恒2个持股平台,分别持有发行人500.0000
    万股、499.9990 万股,分别占首次公开发行前股本的 9.00%、9.00%。具体情况
    如下表所示:
    序号名称法定代表
    人/执行事务合伙人
    注册资本/股本
    /出资额
    注册地/住所 股东构成
    1 宁波安恒 范渊 2109 万元浙江省宁波市北仑区梅山七星路
    88 号 1 幢 401
    室 A 区 C0143范渊系普通合伙人并
    持有 47.09%的财产份额,马红军系有限合伙人并持有 10%的财产份额,郭金全系有限 合 伙 人 并 持 有
    5.83%的财产份额,楼晶系有限合伙人并持
    有 5%的财产份额,其
    他 45 名有限合伙人合
    计持有 32.08%的财产份额
    2 嘉兴安恒 范渊 1000 万元浙江海宁经编产业园区经都二路
    2 号经编大厦 18
    层 A-1815范渊系普通合伙人并
    持有 9.16%的财产份额,沈仁妹系有限合伙人并持有 10.00%的序号名称法定代表
    人/执行事务合伙人
    注册资本/股本
    /出资额
    注册地/住所 股东构成财产份额,张小孟系有限合伙人并持有
    7.85%的财产份额,张太成系有限合伙人并
    持有 7.50%的财产份额,其他 27 名有限合伙人合计持有 65.49%的财产份额
    嘉兴安恒成立于 2013 年 8 月 16 日,宁波安恒成立于 2016 年 1 月 8 日。上述股权激励均系发行人结合员工的工作年限、从业经历、对企业的贡献度、岗位重要性等因素确定股权激励对象,主要为对公司有贡献的技术、业务骨干及核心管理层。发行人实施的股权激励并未约定服务期限等约束条件,均系当即行权的股权激励。截至本次发行前,上述股权激励已全部实施完成。
    根据宁波安恒、嘉兴安恒出具的《关于股份锁定的承诺函》,员工持股计划承诺自本次发行股票上市之日起三十六个月内,将不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    七、本次发行前后的股本结构变动情况
    本次发行前公司总股本为 5555.5556 万股,本次发行 1851.8519 万股,占发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下:
    股东名称本次发行前本次发行后(未行使超额配售选择权) 限售
    期限 数量(万股)占比
    (%)数量(万股)占比(%)
    一、限售流通股
    范渊 1001.8362 18.03% 1001.8362 13.52% 36 个月
    阿里创投 800.8337 14.42% 800.8337 10.81% 12 个月
    宁波润和 520.0040 9.36% 520.0040 7.02% 12 个月
    宁波安恒 500.0000 9.00% 500.0000 6.75% 36 个月
    嘉兴安恒 499.9990 9.00% 499.9990 6.75% 36 个月
    杭州九歌 277.7778 5.00% 277.7778 3.75% 12 个月
    上海舜佃 244.0000 4.39% 244.0000 3.29% 12 个月
    上海梦元 229.2592 4.13% 229.2592 3.09% 12 个月
    杭州爵盛 166.6667 3.00% 166.6667 2.25% 12 个月
    重庆麒厚 166.6603 3.00% 166.6603 2.25% 12 个月
    浙江东翰 162.4990 2.93% 162.4990 2.19% 12 个月
    浙江瓯信 130.0010 2.34% 130.0010 1.76% 12 个月
    上海展澎 100.0000 1.80% 100.0000 1.35% 12 个月
    杭州千毓 95.0010 1.71% 95.0010 1.28% 12 个月
    深圳富海 92.5000 1.67% 92.5000 1.25% 12 个月
    珠海富海 92.5000 1.67% 92.5000 1.25% 12 个月
    杭州海邦 71.0000 1.28% 71.0000 0.96% 12 个月
    邵建雄 64.9960 1.17% 64.9960 0.88% 12 个月
    沈仁妹 62.3317 1.12% 62.3317 0.84% 12 个月
    珠海华金 55.5556 1.00% 55.5556 0.75% 36 个月
    朗玛创投 55.5556 1.00% 55.5556 0.75% 36 个月
    杭州富春 35.0000 0.63% 35.0000 0.47% 12 个月
    共青城梦元 31.8519 0.57% 31.8519 0.43% 12 个月
    杨永清 31.1703 0.56% 31.1703 0.42% 12 个月
    杭州牵海 27.7778 0.50% 27.7778 0.38% 36 个月
    台州禧利 27.7778 0.50% 27.7778 0.38% 36 个月
    姚纳新 13.0010 0.23% 13.0010 0.18% 12 个月国泰君安君享
    科创板安恒 1号战略配售集合资产管理计划
    - - 158.1466 2.13% 12 个月国泰君安证裕投资有限公司
    - - 74.0741 1.00% 24 个月
    网下限售股份 - - 71.2504 0.96% 12 个月
    小计 5555.5556 100.00% 5859.0267 79.10%
    二、无限售条件 A 股流通股
    社会公众股 - - 1548.3808 20.90% 无限售期
    合计 5555.5556 100.00% 7407.4075 100.00%
    发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向资者公开发售股份的情况。
    八、本次发行后持股数量前十名股东的持股情况
    序号 股东 持股数量(万股) 持股比例 限售期限
    1 范渊 1001.8362 13.52% 36 个月
    2 阿里创投 800.8337 10.81% 12 个月
    3 宁波润和 520.0040 7.02% 12 个月
    4 宁波安恒 500.0000 6.75% 36 个月
    5 嘉兴安恒 499.9990 6.75% 36 个月
    6 杭州九歌 277.7778 3.75% 12 个月
    7 上海舜佃 244.0000 3.29% 12 个月
    8 上海梦元 229.2592 3.09% 12 个月
    9 杭州爵盛 166.6667 2.25% 12 个月
    10 重庆麒厚 166.6603 2.25% 12 个月
    合计 4407.0369 59.48% -
    九、战略投资者的基本情况
    (一)国泰君安君享科创板安恒 1 号战略配售集合资产管理计划公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
    为“国泰君安君享科创板安恒 1 号战略配售集合资产管理计划”。
    国泰君安君享科创板安恒 1 号战略配售集合资产管理计划参与战略配售获
    配数量为 158.1466 万股,占发行完成后总股本的 2.13%,参与人姓名、职务、认购规模与比例如下:
    序号 姓名 职务
    实际缴款金额 持有资管计划
    比例 (万元)
    1 范渊 董事长兼总经理兼核心技术人员 1800.00 20.04%
    2 张小孟 董事兼副总经理 460.00 5.12%
    3 沈仁妹 董事兼首席风险官 300.00 3.34%
    4 马红军 副总经理 300.00 3.34%
    5 黄进 副总经理兼核心技术人员 300.00 3.34%
    6 周俊 研发工程师 300.00 3.34%
    7 袁明坤 安全服务负责人 250.00 2.78%
    8 吴鸣旦 网络空间安全学院副院长 200.00 2.23%
    9 冯佳坤 事业部负责人 200.00 2.23%
    10 陈曦 研发工程师 200.00 2.23%
    序号 姓名 职务
    实际缴款金额 持有资管计划
    比例 (万元)
    11 马敏 财务经理 200.00 2.23%
    12 王明捷 总裁助理 200.00 2.23%
    13 吴卓群 董事兼副总经理兼核心技术人员 150.00 1.67%
    14 秦永平 技术中心负责人 150.00 1.67%
    15 杜东方 研发工程师 150.00 1.67%
    16 俞录美 内审部负责人 120.00 1.34%
    17 戴永远 财务总监兼副总经理 100.00 1.11%
    18 刘志乐 市场部负责人 100.00 1.11%
    19 黄健 分公司负责人 100.00 1.11%
    20 楼晶 董秘兼副总经理 100.00 1.11%
    21 杨勃 风暴中心负责人兼核心技术人员 100.00 1.11%
    22 林明峰 CTO 办公室负责人 100.00 1.11%
    23 徐炜承 子公司负责人 100.00 1.11%
    24 王刚 区域销售负责人 100.00 1.11%
    25 罗贤斌 渠道销售负责人 100.00 1.11%
    26 芦健 区域销售负责人 100.00 1.11%
    27 颜新兴 区域销售负责人 100.00 1.11%
    28 段平霞 市场经理 100.00 1.11%
    29 郑国祥 研发工程师 100.00 1.11%
    30 金龙 事业部负责人 100.00 1.11%
    31 王卫东 CTO 办公室负责人 100.00 1.11%
    32 徐锐 行业销售负责人 100.00 1.11%
    33 李凯 产品总监兼核心技术人员 100.00 1.11%
    34 谈修竹 产品架构师兼核心技术人员 100.00 1.11%
    35 郑学新事业群研发负责人兼核心技术人员
    100.00 1.11%
    36 郭晓 研发工程师 100.00 1.11%
    37 俞天佐 产品总监 100.00 1.11%
    38 王飞飞 研发工程师 100.00 1.11%
    39 布尔古德 行业销售负责人 100.00 1.11%
    40 吴伟京 分公司负责人 100.00 1.11%
    41 郭金全 子公司负责人 100.00 1.11%
    42 李华生 事业部负责人 100.00 1.11%
    43 叶鹏 产品总监 100.00 1.11%
    44 李丹丹 行业销售负责人 100.00 1.11%
    45 陈凯平 研发工程师 100.00 1.11%
    46 陈剑敏 总裁办媒体负责人 100.00 1.11%
    序号 姓名 职务
    实际缴款金额 持有资管计划
    比例 (万元)
    47 郑舟 产品经理 100.00 1.11%
    48 周丽萍 行业销售负责人 100.00 1.11%
    49 杨忠萍 产品管理部经理 100.00 1.11%
    50 莫凡 研发总监 100.00 1.11%
    51 孙戴博 研发总监 100.00 1.11%
    52 姜校一 区域销售负责人 100.00 1.11%
    53 吴小珍 区域销售负责人 100.00 1.11%
    合计 8980.00 100.00%
    国泰君安君享科创板安恒 1 号战略配售集合资产管理计划的实际支配主体为上海国泰君安资产管理有限公司。上海国泰君安资产管理有限公司对于君享资管计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。国泰君安君享科创板安
    恒 1 号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    (二)保荐机构相关子公司跟投保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确认本次跟投的股份数量和金额。本次发行完成后,国泰君安证裕投资有限公司获配股数为 74.0741 万股,占本次发行规模的 4.00%,占发行完成后总股本的 1.00%。限售期为 24 个月,自本次公开发行的股票上市之日起计算。
    第四节 股票发行情况
    一、发行数量
    本次发行数量为 18518519 股,无老股转让。
    二、每股价格
    本次发行价格为 56.50 元/股。
    三、每股面值
    本次发行每股面值为人民币 1 元/股。
    四、发行市盈率本次发行市盈率为 72.38 倍(每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    五、发行市净率本次发行市净率为 2.99 倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
    六、本次发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.78 元/股(按公司 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
    七、本次发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 18.90 元/股(按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    1、本次发行募集资金总额 104629.63 万元。
    2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 10 月 31 日对公司募集资金的到位情况进行了审验,并于出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第
    ZF10769 号)。经审验,截至 2019 年 10 月 31 日止,公司共计募集货币资金人民币 104629.63 万元,扣除与发行费用有关的费用合计人民币 9472.44 万元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币 95157.19 万元,其中计入股本人民
    币 1851.85 万元,计入资本公积人民币 93305.34 万元。
    九、发行费用总额及明细构成
    本次发行费用总额为 9472.44 万元,具体情况如下:
    单位:万元
    序号 项目 金额(不含税)
    1 保荐费用 188.68
    2 承销费用 6909.50
    3 审计及验资费用 1163.68
    4 律师费用 575.47
    5 信息披露费用 536.42
    6 发行手续费用及其他 98.69
    合计 9472.44
    注:本次发行各项费用为不含增值税金额
    十、募集资金净额
    本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为 95157.19 万元。
    十一、发行后股东户数
    本次发行没有采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为 16241 户。
    十二、发行方式与认购情况
    本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    本次发行最终战略配售数量为 232.2207 万股,占本次发行数量的 12.54%。
    网上最终发行数量为 634.2000 万股,网上定价发行的中签率为 0.04196351%,其中网上投资者缴款认购 632.9693 万股,放弃认购数量为 1.2307 万股。网下最终发行数量为 985.4312 万股,其中网下投资者缴款认购 985.4312 万股,无放弃认购股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(联席主承销商)包销,保荐机构(联席主承销商)包销股份的数量为 1.2307 万股。第五节 财务会计情况
    公司报告期内 2016 年至 2019 年 1-6 月的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字
    [2019]第 ZF10713 号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲
    了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
    公司第一届董事会第十三次会议审议并通过了公司 2019 年 1-9 月财务报表。
    公司 2019 年 1-9 月财务数据未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2019]第 ZF10755 号),并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2019 年 1-9 月报表,敬请投资者注意。
    一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
    本公司 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:
    项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减
    流动资产(万元) 56953.54 66441.89 -14.28%
    流动负债(万元) 28833.43 29864.69 -3.45%
    总资产(万元) 88773.37 89189.45 -0.47%
    资产负债率(母公司)(%) 45.32% 40.63% 4.68%
    资产负债率(合并报表)(%) 47.61% 43.14% 4.47%归属于母公司股东的净资产(万元)
    46506.94 50686.16 -8.25%归属于母公司股东的每股
    净资产(元/股)
    8.37 9.12 -8.25%
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月本报告期比上年同期增减
    营业总收入(万元) 47119.85 31036.06 51.82%
    营业利润(万元) -5279.84 -6849.53 22.92%
    利润总额(万元) -5367.06 -6760.77 20.61%归属于母公司股东的净利润(万元)
    -4150.47 -5433.72 23.62%归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
    -4945.76 -6708.48 -26.28%(万元)
    基本每股收益(元/股) -0.75 -0.98 23.47%扣除非经常性损益后的基
    本每股收益(元/股)
    -0.89 -1.21 26.45%
    加权平均净资产收益率(%) -8.54% -13.44% 4.90%扣除非经常性损益后的加
    权净资产收益率(%)
    -10.18% -16.59% 6.41%经营活动产生的现金流量净额(万元)
    -10015.03 -9664.38 -3.63%每股经营活动产生的现金
    流量净额(元)
    -1.80 -1.74 -3.63%
    注 1:2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9 月数据未经审计;
    注 2:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。
    二、2019 年 1-9 月公司经营情况和财务状况的简要说明
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资产为 88773.37 万元,较上年末减少 416.08万元,减少 0.47%;公司总负债为 42266.43 万元,较上年末增加 3789.12 万元,
    增加 9.85%;公司归属于母公司股东权益为 46506.94 万元,较上年末减少 8.25%。
    2019 年 1-9 月,公司主营业务稳步发展,随着政府出台的行业政策利好,市
    场规模持续扩大,同时公司品牌的形成、销售能力不断提升、销售渠道建设效果显现,公司在云计算、大数据平台类产品领先的竞争力使得公司各类产品的订单快速增长,公司实现营业收入 47119.85 万元,较去年同期增加 16083.79 万元,
    增加 51.82%。公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于
    母公司股东的净利润分别为-4150.47 万元及-4945.76 万元,分别较去年同期增
    加 1283.25 万元及 1762.72 万元,增加 23.62%及 26.28%。公司收入存在季节性波动特征,营业收入主要集中在第四季度实现,而期间费用在年度内相对均衡地产生,从而导致公司前三季度存在亏损情形。
    截至本上市公告书签署之日,公司经营模式,主要原材料的采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户、经销商及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
    三、2019 年度经营情况预计
    公司所处行业未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划,公司预计 2019 年全年经营情况良好。上述估计不构成公司对 2019 年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。
    第六节 其他重要事项
    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    (一)募集资金专户开设情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求,本公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:
    序号
    开户行名称 募集资金专户账号 对应投资项目名称
    1中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行
    1202021429900545649智慧城市安全大脑及安全运营中心升级项目
    2 杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160014510534工控安全及工业互联网安全产品升级项目
    3 杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160014510609云安全服务平台升级项目
    4中国建设银行股份有限公司杭州滨江支行
    33050161812700002089营销网络服务体系扩建项目
    5中国民生银行股份有限公司杭州分行
    626312065大数据态势感知平台升级项目
    6 宁波银行股份有限公司杭州分行 71110122000041547 补充流动资金
    7中国银行股份有限公司杭州江汉科技支行
    375376639046智慧物联安全技术研发项目
    8 杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160013544641 超募资金
    (二)募集资金账户三方监管协议主要内容《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国建设银行股份有限公司杭州滨江支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州江汉科技支行在各自监管协议中简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”):
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅
    用于甲方智慧城市安全大脑及安全运营中心升级项目、云安全服务平台升级项目、大数据态势感知平台升级项目、智慧物联安全技术研发项目、工控安全及工业互联网安全产品升级项目、营销网络及服务体系扩建项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管
    理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人余姣、李宁可以随时到乙方查询、复印
    甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
    丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
    六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
    发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自
    单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    二、其他重要事项
    本公司在招股意向书刊登日(2019 年 10 月 17 日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
    (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
    (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营性占用。
    (五)本公司未进行重大投资。
    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    (七)本公司住所未发生变更。
    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    (十二)本公司董事会及监事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开股东大会。
    (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
    第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构基本情况保荐机构(联席主承销商)国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人 王松(代)
    住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    电话 021-38676666
    传真 021-38670666
    保荐代表人及联系方式 余姣(021-38677316)、李宁(021-38676762)项目协办人及联系方式 赵炜华(021-38032090)
    项目组成员 夏静波、陈泽森、是航、田昕、曹宁、何易韩
    二、上市保荐机构的推荐意见保荐机构国泰君安认为安恒信息申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
    三、持续督导工作的保荐代表人
    作为安恒信息首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构,国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定余姣、李宁作为安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。
    余姣女士:国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人、中国注册会计师,管理学学士。从事投资银行多年,近年来主要参与的 IPO 项目有北京正和工程装备拟 IPO、安恒信息科创板 IPO 等,曾主持或参与太龙药业非公开发行股票、井神股份重大资产重组、华明装备借壳法因数控,威远生化重大资产重组、爱使股份并购游久游戏等项目,拥有丰富的投资银行业务经验。余姣女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
    李宁先生:国泰君安投资银行部董事总经理、保荐代表人、中国注册会计师,硕士研究生。从事投资银行多年,近年主持的主要 IPO 项目有鼎龙股份 IPO、力帆股份 IPO、景嘉微 IPO、安恒信息 IPO 等。此外,主持了爱建股份、国金证券、力帆股份、中海发展、浦发银行、锦州港等股权融资项目;华明装备借壳、井神股份、洪城水业、锦江旅游、上柴股份、香港绿庭收购 ST 大江等重组项目。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
    第八节 重要承诺事项
    一、股份锁定的承诺
    1、公司控股股东、实际控制人承诺范渊(控股股东/实际控制人,发行人董事长、总经理,发行人核心技术人员)出具的《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,具体承诺如下:
    “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。
    3、本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定
    期满后两年内减持,本人承诺减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若低于发行价的,则本人减持价格与发行价之间的差额由安恒信息在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归安恒信息所有。
    4、上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高管期间,每年
    转让的股份不超过本人直接或间接持有安恒信息股份总数的 25%;本人辞去董
    事、监事、高管职务后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份;本人辞去董事、监事、高管职务半年后,如仍为发行人或其控股子公司员工(本人为发行人核心技术人员),自直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有公司首发前股份总数的 25%;本人与发行人及其控股子公司解
    除劳动关系后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份。
    5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    6、在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严
    格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
    本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
    及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
    8、本人现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”
    2、公司其他股东承诺发行人股东嘉兴安恒及宁波安恒出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:
    “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。
    3、本企业所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,本企业承诺减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若低于发行价的,则本企业减持价格与发行价之间的差额由安恒信息在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归安恒信息所有。
    4、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    5、在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
    策及证券监督机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
    6、本企业现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本企业真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”发行人股东杭州牵海、台州禧利、珠海华金及朗玛创投出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:
    “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    3、在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
    策及证券监督机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
    4、本企业现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本企业真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”发行人股东阿里创投、宁波润和、重庆麒厚、浙江东翰、浙江瓯信、杭州千毓、杭州富春、上海展澎、上海舜佃、深圳富海、珠海富海、上海梦元、杭州海邦、杭州九歌、杭州爵盛、共青城梦元、邵建雄、杨永清及姚纳新出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:
    “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本企业/本人将不转让或委托他人管理本企业/本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持
    股及股份变动的有关规定。本企业/本人将及时申报本企业/本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    3、在本企业/本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
    4、本企业/本人现时所直接持有的安恒信息股份均为本企业/本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”
    3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
    除公司实际控制人外,间接或直接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈仁妹、张小孟、吴卓群、姜有为、冯旭杭、郑赳、王欣、马红军、黄进、楼晶及戴永远出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:
    “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、本人在嘉兴市安恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴安恒”)
    或宁波安恒投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波安恒”)持有的合伙份额,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,只能向嘉兴安恒或宁波安恒内合伙人或其他符合条件的安恒信息员工转让。
    3、上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有安恒信息股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份。
    4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法
    规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
    一切损失。
    6、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
    及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
    7、本人现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”
    4、核心技术人员承诺
    不担任发行人董事、监事、高管的核心技术人员杨勃、谈修竹、郑学新、李凯出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下:
    “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2、本人在嘉兴市安恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴安恒”)
    或宁波安恒投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波安恒”)持有的合伙份额,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,只能向嘉兴安恒或宁波安恒内合伙人或其他符合条件的安恒信息员工转让。
    3、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的股份不超过本人
    所直接或间接持有安恒信息股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份。
    4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    5、在担任公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文
    件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    6、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
    及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
    7、本人现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”
    二、持股意向及减持意向的承诺
    1、控股股东承诺发行人控股股东、实际控制人范渊出具《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》,主要内容如下:
    “1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。2、自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。
    若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
    3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控
    股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
    2、其他股东承诺
    持有发行人 5%以上股份的股东阿里创投、宁波润和、嘉兴安恒、宁波安恒
    及杭州九歌出具《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》,主要内容如
    下:
    “1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,愿意长期持有公司股票。2、自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应除权除息调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
    3、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
    三、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺为维护公司股票上市后股价的稳定,结合公司实际情况,公司制定了《公司
    上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“稳定股价预案”)。
    发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事及未在发行人领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员均同意安恒信息股东大会通过的《关于制定公司上市后稳定股价预案的议案》,确认并承诺执行稳定股价预案。具体措施及承诺如下:
    如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价(指收盘价)出现低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整,下同)的情况时,其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施,具体如下:
    1、股价稳定措施的启动条件
    公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,公司应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。
    2、稳定股价的具体措施
    当上述启动稳定股价措施的条件成就时,公司将以此采取公司回购股份,控股股东、实际控制人增持,董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价,回购或增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产,控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时,必须履行所承诺的增持义务,在履行完强制增持义务后,可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。
    (1)公司回购股份
    股价稳定措施的启动条件触发后,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。
    在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
    公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价均仍低于上
    一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:
    ①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
    公司所有者的净利润的 10%;
    ②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计
    的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。
    (2)控股股东、实际控制人增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划三个交易日后,控股股东、实际控制人可开始实施增持公司股份的计划。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
    ①单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公
    司现金分红金额的 20%;
    ②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自
    公司获得的公司现金分红金额的 50%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。
    (3)董事、高级管理人员增持股份
    公司启动股价稳定措施后,当完成控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持措施时,公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
    ①单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最
    近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%;
    ②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在
    任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
    3、约束措施
    公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并确保不影响公司的上市地位。
    公司违反股价稳定承诺的约束措施:
    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
    4、终止条件
    自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    (1)公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净
    资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整);
    (2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件;
    (3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
    5、其他
    公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
    稳定股价预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。
    四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
    根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条规定的精神,安恒信息(发行人)出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》,具体承诺如下:
    “保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”范渊(控股股东/实际控制人)、嘉兴安恒(实际控制人的一致行动人)及宁波安恒(实际控制人的一致行动人)出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》,具体承诺如下:
    “保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
    五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
    1、发行人的承诺发行人出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》,主要内容如下:
    “本公司的上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,且本公司对本公司的上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    若本公司的上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
    若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司的上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
    1、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
    完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
    2、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
    完成上市交易之后,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
    若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿。”
    2、公司控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人范渊出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》,主要内容如下:
    “发行人的上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,且本人对发行人的上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人的上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。
    若发行人的上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。
    如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
    3、公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员出具《杭州安恒信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》,主要内容如下:
    “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    若本公司的上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
    六、未能履行承诺的约束机制
    1、发行人的承诺
    发行人出具《发行人所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下:
    “1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
    的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;
    (2)本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
    (3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障;
    (4)本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
    2、发行人控股股东、实际控制人的承诺发行人控股股东、实际控制人范渊出具《发行人控股股东、实际控制人所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下:
    “1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
    各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;
    (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
    (3)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。
    (4)本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市
    公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
    (5)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
    (6)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归
    发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”
    3、发行人其他股东的承诺
    发行人股东阿里创投、宁波润和、嘉兴安恒、宁波安恒、杭州九歌、杭州牵海、台州禧利、珠海华金及朗玛创投出具《关于首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下:
    “1、本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
    的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    (1)本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉;
    (2)本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
    (3)若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定;
    (4)本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上
    市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
    (5)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
    (6)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益
    归发行人所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”
    4、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《关于未履行承诺时的约束措施》,主要内容如下:
    “1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
    2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
    各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
    (1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;
    (2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
    (3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履
    行之日起 30 日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴;
    (4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如适用);
    (5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归
    发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”
    七、其他承诺事项
    1、保荐机构及主承销商承诺
    国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构及联席主承销商,特此承诺如下:
    “1、因发行人招股说明书及其他的信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行的交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”华龙证券作为本次发行并上市的联席主承销商,特此承诺如下:
    “1、因发行人招股说明书及其他的信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行的交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
    2、发行人律师承诺
    国浩律师作为本次发行并上市的律师,特此承诺如下:
    “如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律法规的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商,切实保障投资者特别时中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿金等方式进行赔偿。”
    3、发行人审计、验资机构承诺
    立信会计师作为本次发行并上市的审计、验资机构,特此承诺如下:
    “如承诺人为发行人首次公开发行股票并及上市制作的审计报告、验资报告等申报文件的内容不存在有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行及上市制作的审计报告、验资报告等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院的最终处理决定或生效判决,且本所因此应承担赔偿责任的,本所依法承担赔偿投资者损失责任。”
    4、发行人资产评估机构承诺
    中联评估作为本次发行并上市的资产评估机构,特此承诺如下:
    “因本公司为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者责任。”
    八、保荐机构及发行人律师核查意见
    保荐机构国泰君安经核查,认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
    发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函,认为根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员(以下简称“相关承诺主体”)出具的承诺及声明文件,相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、上市文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。经本所核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺及声明文件,相关承诺主体就本次发行及上市作出的承诺及声明的内容不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
    以下无正文。
    (本页无正文,为《杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
    发行人:杭州安恒信息技术股份有限公司
    年 月 日(本页无正文,为《杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
    保荐机构(联席主承销商):国泰君安证券股份有限公司
    年 月 日(本页无正文,为《杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
    联席主承销商:华龙证券股份有限公司
    年 月 日
    附件:
    杭州安恒信息技术股份有限公司 2019 年三季度财务报表