晶丰明源首次公开发行股票科创板上市公告书
日期:2019-10-11
    股票简称:晶丰明源 股票代码:688368上海晶丰明源半导体股份有限公司
    (中国(上海)自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 5 层 504-511 室)首次公开发行股票科创板上市公告书
    保荐人(主承销商):
    (广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)
    2019 年 10 月 11 日
    特别提示上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“晶丰明源”、“公司”或“发行人”)股票将于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
    本上市公告书“报告期”指:2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
    1-6 月。
    本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
    第一节重要声明与提示
    一、重要声明与提示
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
    期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
    二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
    (一)涨跌幅限制放宽
    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%,之后涨跌幅限制比例为 10%。
    科创板企业上市后的前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市
    5 个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
    券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
    (二)流通股数量较少上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月,本次公开发行 1540 万股,发行后总股本 6160 万股。其中,无限售流通股 14075277 股,占发行后总股本的比例为 22.85%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
    (三)市盈率处于较高水平
    本公司本次发行价格为 56.68 元/股,此价格对应的市盈率为:
    1、35.17 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
    2、32.20 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
    3、46.90 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
    4、42.93 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
    公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65),截止 2019 年 9 月 20 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 54.19 倍。公司本次发行市盈率为 46.90 倍(每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算),低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但市盈率仍处于较高水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
    (四)融资融券风险
    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;
    流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
    三、特别风险提示
    (一)技术风险
    1、技术升级迭代风险
    集成电路设计产业具有产品更新换代及技术迭代速度较快等特点,持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。目前,行业内企业主要从客户需求出发,结合工艺升级设计并开发新产品。但随着市场竞争的不断加剧,LED照明驱动芯片产品的更新时间不断缩短,照明产品智能化趋势对驱动芯片提出了更高的要求,如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势、突破技术难关,无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品,将对公司市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
    2、新产品研发风险
    公司主要产品为 LED 照明驱动芯片,属于模拟芯片行业中电源管理芯片范畴。电源管理芯片产品的应用领域较为广泛,部分技术具有通用性。公司在 LED照明驱动行业已经具备了一定市场优势地位和市场占有率,计划利用已有的通用技术及工艺优势扩展新的产品线,进入或扩大包括电机驱动等其他电源管理模拟芯片领域。公司与电子科技大学开展了基础理论研究的合作研发,相关成果较为前沿,截至报告期末尚未进入研发成果转化阶段,存在未来研发成果不确定性的风险。由于集成电路新产品的研发投入金额较大,如果产品研发失败或未被市场接受,则不但无法拓展新的市场领域,前期对新产品的研发投入亦将无法收回。
    3、核心技术人员流失及技术失密风险
    集成电路设计行业属于技术密集型行业,行业内企业的核心竞争力体现在技术储备及研发能力上,对技术人员的依赖程度较高。报告期内,公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及核心技术研发团队掌握,存在技术泄密风险;当前公司多项产品和技术处于研发阶段,在新技术开发过程中,客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险;此外,公司的 Fabless 经营模式也需向委托加工商提供相关芯片版图,存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。
    (二)经营风险
    1、产品结构风险报告期内,公司主要产品为 LED 照明驱动芯片,虽然产品型号较多,但产品种类较为单一,下游应用领域集中在 LED 照明行业。单一的产品类型及下游应用有助于公司在发展初期集中精力实现技术突破,快速占领细分市场并建立竞争优势,但同时也导致公司对下游行业需求依赖程度较高,整体抗风险能力不足。
    如果 LED 照明产品的市场需求发生重大不利变化,而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局,将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
    2、贸易摩擦风险报告期内,公司外销收入占比分别为 2.93%、5.86%、6.31%和 5.74%,且产品主要出口国家及地区包括香港、新加坡等。上述国家及地区对我国的贸易政策相对稳定,公司暂未受到国际贸易摩擦及贸易保护主义的直接影响。但公司内销客户主要为国内各大 LED 照明厂商,我国为 LED 照明产品重要生产国,LED照明产品对外出口占比较高,使用公司产品的终端客户对外销售受到贸易摩擦影响,将间接导致公司 LED 照明驱动芯片销售受到相应影响。
    5 月 9 日,美国政府宣布,自 2019 年 5 月 10 日起,对从中国进口的 2000
    亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。加征关税清单中涉及多项
    LED 照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口,但公司较多下游客
    户使用公司芯片生产的 LED 照明产品部分销往美国。因此,上述关税政策直接影响到公司下游客户,继而可能沿产业链间接影响至公司。截至本上市公告书签署日,公司对境内终端客户的销售暂未受到中美贸易摩擦影响。但若未来中美贸易摩擦持续升级,不排除公司下游客户经营状况会发生不利变化,进而影响公司产品的销售情况。
    3、业务模式风险
    公司采用集成电路设计行业较为常见的 Fabless 运营模式,即主要从事芯片的设计及销售,将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路制造行业市场化程度较高且公司与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系,凭借稳定的加工量获得了一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线,相关产品全部通过外协加工完成,对产能上不具备灵活调整的能力。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足,公司产品的生产能力将受到直接影响。
    4、供应商依赖风险报告期内,公司向前五大供应商采购的金额分别为 38713.46 万元、42268.86
    万元、45149.70 万元和 24650.53 万元,占同期采购总额的比例分别为 85.88%、
    71.29%、75.90%和 73.54%,采购的集中度较高。公司采用了芯片设计行业常用
    的 Fabless 经营模式,未自建产品生产线,晶圆制造、芯片封测等生产环节分别
    委托专业的晶圆制造企业、芯片封测厂完成。供应商集中度较高除与集成电路制造行业投资规模较大,门槛较高等行业属性相关外,还因公司与部分大型晶圆制造商及封装测试商建立了技术上的深度合作关系。在发行人业务规模快速提升的情况下,原材料供应商及外协加工商可能无法及时调整产能以满足公司采购需求,将对公司的生产经营产生较大的不利影响。
    (三)产品结构导致的综合毛利率较低的风险
    公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售,主要产品包括通用LED照明驱动芯片和智能 LED 照明驱动芯片。报告期内通用 LED 照明驱动芯片是公司营业收入的主要来源,占主营业务收入的比例分别为 83.23%、78.97%、75.63%
    和 70.17%,毛利率分别为 16.00%、17.75%、18.89%和 18.05%;报告期内智能
    LED 照明驱动芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为 13.94%、16.87%、
    16.31%和 21.41%,毛利率分别为 46.80%、40.49%、39.37%和 38.61%。公司综
    合毛利率为 20.31%、22.06%、23.21%和 22.92%,综合毛利率相对较低。
    报告期内,发行人智能 LED 照明驱动芯片毛利率虽然高于通用 LED 照明驱动芯片,但整体呈现下降趋势,主要原因系智能 LED 照明驱动芯片市场竞争逐步激烈。未来,如果智能 LED 照明驱动芯片产品毛利率进一步下滑,或因市场竞争原因导致智能 LED 照明产品销售占比下降,将可能导致公司综合毛利率水平下滑。
    (四)涉及专利诉讼风险
    公司于 2019 年 7 月 22 日收到浙江省杭州市中级人民法院出具的(2019)浙
    01 民初 2663-2668 号六起诉讼案件《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼资料,杭州矽力杰起诉作为第一被告的公司产品存在侵犯杭州矽力杰专利权的情形。根据《民事起诉状》,杭州矽力杰起诉公司两款产品分别侵犯其“ZL201410200911.9”、“ZL201510320363.8”、“ZL201710219915.5”三项专利,请求法院判令公司停止制造、销售、许诺销售相关涉诉产品并销毁相关库存,赔偿其经济损失及制止侵权行为而支出的合理费用等。
    截至本上市公告书签署日,相关案件尚未开庭,案件审理结果存在一定不确定性,实际控制人承诺“本人将承担判决结果确定的赔偿金或诉讼费用,及因诉讼案件导致的公司生产、经营损失,以保证不因上述可能存在的赔偿致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。但若公司在上述诉讼中败诉,可能导致公司涉诉的两款产品未来无法继续销售,进而影响公司的经营业绩。
    第二节股票上市情况
    一、股票注册及发行上市审核情况
    (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
    公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管
    理委员会“证监许可〔2019〕1670 号”文同意注册,具体内容如下:
    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
    公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书([2019]207 号)批准,公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司 A 股股本为 6160万股(每股面值 1.00 元)。其中 14075277 股股票将于 2019 年 10 月 14 日起上市交易。证券简称为“晶丰明源”,证券代码为“688368”。
    二、公司股票上市的相关信息
    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
    (二)上市时间:2019 年 10 月 14 日
    (三)股票简称:晶丰明源;扩位简称:晶丰明源半导体
    (四)股票代码:688368
    (五)本次公开发行后总股本:61600000 股
    (六)本次公开发行股票数量:15400000 股,全部为公开发行新股
    (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:14075277 股
    (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:47524723 股
    (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
    保荐机构安排子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售,广发乾和投资有限公司配售数量为 705716 股。
    (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
    公司股东胡黎强、夏风、上海晶哲瑞及苏州奥银限售期为 36 个月,珠海奥拓限售期为 12 个月。
    (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
    (十二)本次上市股份的其他限售安排
    广发乾和投资有限公司本次跟投获配 705716 股,承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。
    本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 243 个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 619007 股,占网下发行总量的 7.01%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的
    4.21%。
    (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (十四)上市保荐机构:广发证券股份有限公司
    三、公司选定的上市标准
    发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
    币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”中规定的市值及财务指标。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
    [2019]第 ZA15228 号),以扣除非经常性损益前后的孰低值为准,2017 年度、2018年度,公司归属于发行人股东的净利润分别为 6234.60 万元、7444.95 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元;按照本次发行价格
    56.68 元/股计算,发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币 10 亿元的规定。因此,公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。
    第三节发行人、股东和实际控制人情况
    一、发行人基本情况
    1
    公司名称 上海晶丰明源半导体股份有限公司
    英文名称 Shanghai Bright Power Semiconductor Co. Ltd.
    2 注册资本 4620 万元(本次发行前)
    3 法定代表人 胡黎强
    4 成立日期 2008 年 10 月 31 日(股份有限公司成立于 2017 年 2 月 8 日)
    5 住所 中国(上海)自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室
    6 经营范围
    半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售,系统集成,提供相关的技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7 主营业务
    公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一,主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售,公司产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。
    8 所属行业
    根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)
    9 邮政编码 201203
    10 电话及传真号码 电话:021-51870166 传真:021-50275095
    11 互联网网址 www.bpsemi.com
    12 电子信箱 bpsemi@bpsemi.com
    13 董事会秘书 汪星辰1
    二、控股股东及实际控制人的情况
    (一)控股股东及实际控制人
    公司控股股东为胡黎强先生,胡黎强直接持有本公司本次发行前 35.85%的股份,通过上海晶哲瑞和苏州奥银间接持有公司本次发行前 0.40%的股份。
    公司实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇,刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有本公司本次发行前 13.78%的股份,胡黎强、刘洁茜夫妇合计持有公司本次发行前
    50.02%的股份,直接和间接控制公司本次发行前 64.69%的表决权。同时胡黎强
    1 2017 年 1 月 21 日,公司第一届董事会第一次会议审议同意聘请汪星辰为公司董事会秘书,任期三年。鉴
    于汪星辰先生尚未取得董事会秘书资格证书,2019 年 10 月 9 日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于指定汪星辰代行董事会秘书职责的议案》,同意公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起,由汪星辰先生(公司财务负责人)代行公司董事会秘书的职责,代行时间不超过 3 个月。待汪星辰先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后,正式履行公司董事会秘书职责。
    担任公司董事长兼总经理,刘洁茜担任公司董事兼副总经理。其基本情况如下:
    胡黎强先生,1976 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。1998
    年 7 月至 2000 年 3 月,就职于中国船舶重工集团公司第七〇四研究所任助理工
    程师;2003 年 3 月至 2004 年 2 月,就职于力通微电子(上海)有限公司任设计工
    程师;2004 年 3 月至 2005 年 6 月,就职于安森美半导体设计(上海)有限公司
    任设计工程师;2005 年 10 月至 2006 年 12 月,就职于龙鼎微电子(上海)有限公司任设计工程师;2007 年 4 月至 2008 年 8 月,就职于华润矽威科技(上海)有限公司任设计经理;2008 年 8 月至今,任公司董事长、总经理。其担任公司董事的任期为 2017 年 1 月至 2020 年 1 月。
    刘洁茜女士,1976 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
    2000 年 7 月至 2001 年 3 月,就职于大连华南系统有限公司任销售助理;2001
    年 4 月至 2002 年 12 月,就职于上海东好科技发展有限公司任行政专员;2003
    年 1 月至 2007 年 1 月,就职于通用电气(中国)研究开发中心有限公司任实验
    室工程师;2007 年 2 月至 2009 年 9 月,就职于科孚德机电(上海)有限公司任采购专员。2009 年 9 月至今,任公司董事、副总经理。其担任公司董事的任期为
    2017 年 1 月至 2020 年 1 月。
    (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
    本次发行后,胡黎强先生直接持有公司 26.89%的股份,为公司控股股东;
    本次发行后,胡黎强、刘洁茜夫妇实际支配公司股份表决权的比例为 48.51%,为公司实际控制人。
    本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
    三、董事、监事、高级管理人员情况
    (一)董事基本情况
    截至本上市公告书签署日,公司董事会成员共 7 名,其中 3 名为独立董事,公司现任董事情况如下:
    序号 姓名 职务 本届任期
    1 胡黎强 董事长、总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    2 刘洁茜 董事、副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    3 夏风 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    4 苏仁宏 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    5 冯震远 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    6 孙文秋 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    7 应俊 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    (二)监事基本情况
    截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,公司现任监事情况如下:
    序号 姓名 职务 本届任期
    1 刘秋凤 监事会主席 2018 年 8 月至 2020 年 1 月
    2 周占荣 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    3 李宁 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    (三)高级管理人员基本情况
    47.78
    26.89 21.62
    1.00
    截至本上市公告书签署日,公司共有高级管理人员 4 名,公司现任高级管理人员情况如下:
    序号 姓名 职务 本届任期
    1 胡黎强 董事长、总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    2 刘洁茜 董事、副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    3 孙顺根 副总经理、首席技术官 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    4 汪星辰 财务负责人、董事会秘书 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
    (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况
    1、直接持股情况
    本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有本公司股权情况如下表:
    姓名 现任职务直接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    胡黎强 董事长、总经理 1656.45 26.89% 36 个月夏风 董事 1511.55 24.54% 36 个月
    2、间接持股情况
    本次发行后,作为公司员工持股平台,上海晶哲瑞持有公司 21.62%的股份,锁定期为 36 个月。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过上海晶哲瑞间接持有本公司股权情况如下:
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    胡黎强 董事长、总经理 13.32 0.22% 36 个月刘洁茜 董事、副总经理 636.41 10.33% 36 个月刘秋凤 监事会主席 2.03 0.03% 12 个月
    周占荣 监事 22.50 0.37% 12 个月
    李宁 监事 135.38 2.20% 12 个月
    孙顺根 副总经理 235.56 3.82% 12 个月
    汪星辰 财务负责人、董事会秘
    书 45.00 0.73%
    12 个月
    本次发行后,苏州奥银持有公司 1.22%的股份,锁定期为 36 个月。公司董事、监事、高级管理人员通过苏州奥银间接持有本公司股权情况如下:
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    胡黎强 董事长、总经理 2.84 0.05% 36 个月夏风 董事 1.77 0.03% 36 个月
    苏仁宏 董事 0.50 0.01% 12 个月
    上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
    (五)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况
    截至本上市公告书刊登之日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    四、核心技术人员情况
    (一)核心技术人员基本情况
    截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员 6 名,核心技术人员的情况如下:
    序号 姓名 职务
    1 胡黎强 董事长、总经理
    2 孙顺根 副总经理
    3 毛焜 工艺开发总监兼电机产品线总监
    4 张富强 设计总监
    5 郁炜嘉 高级 IC 设计经理
    6 郜小茹 高级 IC 设计经理
    (二)核心技术人员持有本公司股票情况
    公司核心技术人员在发行后持有公司股份的情况如下:
    1、直接持股情况
    本次发行后,公司核心技术人员直接持有本公司股权情况如下表:
    姓名 现任职务直接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    胡黎强 董事长、总经理 1656.45 26.89% 36 个月
    2、间接持股情况
    本次发行后,作为公司员工持股平台,上海晶哲瑞持有公司 21.62%的股份,锁定期为 36 个月。本次发行后,公司核心技术人员通过上海晶哲瑞间接持有本公司股权情况如下:
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    胡黎强 董事长、总经理 13.32 0.22% 36 个月孙顺根 副总经理 235.56 3.82% 12 个月
    毛焜 工艺开发总监兼电机
    产品线总监 6.77 0.11%
    12 个月
    郁炜嘉 高级 IC 设计经理 2.26 0.04% 12 个月
    郜小茹 高级 IC 设计经理 2.17 0.04% 12 个月上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
    五、本次公开发行申报前的员工持股计划
    公司设立上海晶哲瑞作为公司员工持股平台,上海晶哲瑞持有公司 21.62%的股份,锁定期为 36 个月。除宁波沪蓉杭外,上海晶哲瑞出资人均为公司员工。
    各合伙人的具体职务、在上海晶哲瑞的出资比例、限售安排具体如下:
    序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 公司职务/岗位 限售期
    1 胡黎强 0.7000 1.0000% 董事长、总经理 36 个月
    2 刘洁茜 33.4451 47.7787% 董事、副总经理 36 个月
    3 孙顺根 12.3793 17.6847% 副总经理 12 个月
    4 李宁 7.1145 10.1636% 监事、销售总监 12 个月
    5 汪星辰 2.3649 3.3784% 财务负责人、董事会秘
    书 12 个月
    6 周占荣 1.1824 1.6891% 监事、运营总监 12 个月
    7 于得水 1.1269 1.6099% 区域经理 -
    8 杨彪 0.4269 0.6098% 大区销售总监 -
    9 张辉 0.4269 0.6098% 质量经理 -
    10 毛焜 0.3557 0.5081% 工艺开发及电机驱动
    产品线总监 12 个月
    11 钱志存 0.3557 0.5081% 系统经理 -
    12 李辉 0.2134 0.3049% 测试经理 -
    13 李阳德 0.1423 0.2033% 产品工程经理 -
    14 高志勇 0.1423 0.2033% 资深工程师 -
    15 郁炜嘉 0.1187 0.1696% 高级 IC 设计经理 12 个月
    16 郜小茹 0.1138 0.1626% 高级 IC 设计经理 12 个月
    17 刘秋凤 0.1067 0.1525% 人事行政经理 12 个月
    18 徐雯 0.1067 0.1525% 财务经理 -
    19 刘海 0.0854 0.1220% 生产计划经理 -
    20 邱伟 0.0711 0.1016% FAE 经理 -
    21 祁丰 0.0711 0.1016% 产品总监 -
    22 孙曼 0.0569 0.0813% 采购经理 -
    23 郭天 0.0569 0.0813% 区域经理 -
    24 邹勤谦 0.0569 0.0813% 海外区域经理 -
    25 朱伟巨 0.0569 0.0813% FAE 经理 -
    26 陈东 0.0285 0.0407% 资深工程师 -
    27 黄河 0.0285 0.0407% 高级工程师 -
    28 张海福 0.0285 0.0407% 资深工程师 -
    29 刘江 0.0285 0.0407% 资深 FAE -
    30 宁波沪蓉杭 8.6086 12.2979% —— 36 个月
    六、本次发行前后的股本结构变动情况股东名称
    本次发行前 本次发行后限售期限数量(万股) 占比(%) 数量(万股) 占比(%)
    一、限售流通股
    胡黎强 1656.45 35.85 1656.45 26.89 36 个月
    夏风 1511.55 32.72 1511.55 24.54 36 个月
    上海晶哲瑞 1332.00 28.83 1332.00 21.62 36 个月
    苏州奥银 75.00 1.62 75.00 1.22 36 个月
    珠海奥拓 45.00 0.97 45.00 0.73 12 个月广发乾和投资有
    限公司 - - 70.57 1.15
    24 个月
    网下限售账户 - - 61.90 1.00 6 个月
    小计 4620.00 100.00 4752.47 77.15 -
    二、无限售流通股
    社会公众股 - - 1407.53 22.85 无限售期
    小计 - - 1407.53 22.85 -
    合计 4620.00 100.00 6160.00 100.00 -
    发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
    七、公司前十名股东持有本公司股份情况
    本次发行后,前十名股东持股情况如下:
    序号股东名称持股数量(万股)持股比例
    (%)限售期
    1 胡黎强 1656.45 26.89% 36 个月
    2 夏风 1511.55 24.54% 36 个月
    3 上海晶哲瑞企业管理中心(有限合伙) 1332.00 21.62% 36 个月
    4
    上海湖杉投资管理有限公司-苏州奥银湖
    杉投资合伙企业(有限合伙) 75.00 1.22%
    36 个月
    5 广发乾和投资有限公司 70.57 1.15% 24 个月
    6 珠海奥拓投资中心合伙企业(有限合伙) 45.00 0.73% 12 个月
    7
    中国石油化工集团公司企业年金计划-中
    国工商银行股份有限公司 2.56 0.04% -
    8
    中国石油天然气集团公司企业年金计划-
    中国工商银行股份有限公司 2.30 0.04% -
    9中国建设银行股份有限公司企业年金计划
    -中国工商银行股份有限公司 2.30 0.04% -
    10中国工商银行股份有限公司企业年金计划
    -中国建设银行股份有限公司 2.30 0.04% -
    合计 4700.03 76.30% -
    八、战略配售
    (一)跟投主体
    本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为广发乾和投资有限公司。
    (二)跟投数量
    保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,广发乾和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 39999982.88 元,本次获配股数
    705716 股,占本次发行数量的 4.58%。
    (三)限售期
    广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    第四节 股票发行情况
    一、发行数量
    本次发行数量为 1540 万股(无老股转让)。
    二、每股价格
    本次发行价格为 56.68 元/股。
    三、每股面值
    本次发行每股面值为人民币 1 元/股。
    四、市盈率本次发行市盈率为 46.90 倍(每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    五、市净率本次发行市净率为 3.23 倍(按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)。
    六、发行后每股收益本次发行后每股收益为 1.21 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)。
    七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 17.56 元/股(按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)。
    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    1、本次发行新股募集资金总额为 87287.20 万元。
    2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 10 月 8 日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15651 号)经审验,截至 2019 年 10 月 8 日止,公司共计募集货币资金人民币
    87287.20 万元,扣除与发行有关的费用合计人民币 8512.96 万元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币 78774.24 万元,其中计入股本人民币 1540.00万元,计入资本公积人民币 77234.24 万元。
    九、发行费用总额及明细构成
    本次发行费用总额为 8512.96 万元,具体情况如下:
    单位:万元
    费用项目 金额
    承销费用与保荐费用 6725.21
    审计费用与验资费用 613.21
    律师费用 660.38
    用于本次发行的信息披露费用 391.51
    发行手续费及其他 122.65
    合计 8512.96
    注:本次发行各项费用均为不含增值税金额
    十、募集资金净额
    本次发行募集资金净额为 78774.24 万元。
    十一、发行后股东户数
    本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为 15123 户。
    十二、发行方式与认购情况
    本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    本次发行最终战略配售数量为 705716 股,占本次发行数量的 4.58%。网上最终发行数量为 5858500 股,网上定价发行的中签率为 0.04529067%,其中网上投资者缴款认购 5845410 股,放弃认购数量为 13090 股。网下最终发行数量
    为 8835784 股,其中网下投资者缴款认购 8833389 股,放弃认购数量为 2395
    股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 15485 股。
    第五节 财务会计资料
    本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
    年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表,2016 年度、2017 年度、
    2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动
    表以及财务报表附注,上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2019]第 ZA15228 号)。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
    2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司资产总额分别为
    27758.16 万元、36666.45 万元、39201.17 及 50961.01 万元,公司总资产规模
    及资产结构与公司业务模式相匹配。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
    年 1-6 月,公司营业收入分别为 56749.33 万元、69437.85 万元、76659.12 万元
    和 41123.08 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 2991.53 万元、7611.59
    万元、8133.11 万元和 4154.67 万元,公司主营业务突出,盈利能力较强。
    公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
    第六节 其他重要事项
    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    (一)募集资金专户开设情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:
    账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号 对应投资项目名称上海晶丰明源半导体股份有限公司招商银行股份有限公司上海常德支行
    121907761310907
    通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目上海晶丰明源半导体股份有限公司中信银行股份有限公司上海分行
    8110201013801078311
    智能 LED 照明芯片开发及产业化项目上海晶丰明源半导体股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行
    97160078801700001451产品研发及工艺升级基金上海晶丰明源半导体股份有限公司宁波银行股份有限公司上海分行
    70010122002748964 超募部分
    (二)募集资金专户三方监管协议主要内容
    公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
    1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
    2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。
    3、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟晓翔、林文坛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
    丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
    5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
    且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
    公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    二、其他重要事项
    公司在招股意向书刊登日(2019 年 9 月 17 日)至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)公司主营业务发展目标进展情况正常。
    (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。
    (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立
    其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    (四)公司与关联方未发生重大关联交易。
    (五)公司未进行重大投资。
    (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    (七)公司住所没有变更。
    (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    (十二)公司未发生其他应披露的重大事项。
    第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构基本情况
    保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司
    住所 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
    法定代表人 孙树明
    联系电话 020-66338888
    传真 020-87553577
    保荐代表人 孟晓翔、林文坛项目协办人 胡德
    其他项目组成员 余冬、蒋文凯、宋晓燕、周桂玲、王丽君
    二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构广发证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为晶丰明源已具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此广发证券股份有限公司同意推荐晶丰明源首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
    三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
    孟晓翔:保荐代表人,理学硕士,广发证券投资银行部高级经理。曾参与恒康家居、苏州设计等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作,林洋能源、梦百合、中际旭创再融资及天晟新材重大资产重组等工作,具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
    林文坛:保荐代表人,经济学学士,广发证券投资银行部总监。曾主持或参与宏润建设、华峰氨纶、达意隆、新时达、日出东方、普丽盛、赛福天、恒康家居、金陵体育等改制辅导与首发上市项目以及福建高速公开增发项目,具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
    第八节 重要承诺事项
    一、关于自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
    1、公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承诺:
    (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
    发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    (2)公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月(公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。
    (3)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
    转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (4)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
    2、公司实际控制人胡黎强控制的企业宁波沪蓉杭承诺:自公司股票上市之
    日起 36 个月内,本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接
    持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    3、公司股东上海晶哲瑞承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本机构不
    转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    4、公司股东苏州奥银承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本机构不转
    让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    5、公司股东珠海奥拓承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本机构不转
    让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    6、持有公司股份的董事夏风承诺:
    (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
    发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份;
    (2)公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月(公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整);
    (3)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
    转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (4)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
    7、持有公司股份的董事苏仁宏承诺:
    (1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
    发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    (2)公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月(公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。
    (3)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
    转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (4)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
    8、持有公司股份的高级管理人员孙顺根、汪星辰承诺:
    (1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
    发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    (2)公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月(公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。
    (3)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
    转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (4)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
    9、持有公司股份的监事刘秋凤、周占荣、李宁承诺:
    (1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
    发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    (2)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
    转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (3)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
    10、持有公司股份的核心技术人员胡黎强、孙顺根、郜小茹、郁炜嘉、毛焜
    承诺:
    (1)自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次
    发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。
    (2)除前述锁定期外,自所持公司股份限售期满之日起 4 年内,每年转让
    的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,减持比例可以累积使用;
    离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    (3)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
    11、关于未能履行股份锁定承诺的约束措施
    公司共同实际控制人胡黎强、刘洁茜,胡黎强控制的其他企业宁波沪蓉杭,公司股东上海晶哲瑞、苏州奥银、珠海奥拓,持有公司股份的董事夏风、苏仁宏,持有公司股份的监事刘秋凤、周占荣、李宁,持有公司股份的高级管理人员孙顺根、汪星辰,以及持有公司股份的核心技术人员郜小茹、郁炜嘉、毛焜承诺:如本人/本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺,则本人/本机构将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的,收益归公司所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
    二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
    持有公司 5%以上股份的股东胡黎强、夏风、上海晶哲瑞就持股意向及减持意向承诺:
    1、在承诺的锁定期内,持续持有公司股份。
    2、如本人/本机构所持股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,发行价亦将作相应调整),每年减持数量不超过上一年末本人/本机构所持有公司股份总数的
    20%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会
    及证券交易所相关规定的方式。本人/本机构拟减持公司股份时,将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本人/本机构减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
    如本人/本机构违反相关承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票;如因未履
    行上述承诺事项而获得收益的,则本人/本机构将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给公司指定账户,否则公司有权暂时扣留应支付给本人/本机构现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红;如因未履行关于
    锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人/本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    三、关于稳定股价及股份回购的承诺
    根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
    市后三年内稳定股价的预案》,具体如下:
    一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
    二、稳定股价的具体措施
    (一)公司回购1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    2、公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
    3、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的
    三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    4、公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:
    (1)公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产;
    (2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
    集资金的净额;
    (3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元;
    (4)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
    5、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的
    加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
    (二)实际控制人、控股股东增持1、下列任一条件发生时,公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的
    条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
    (1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
    司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上
    一财务年度经审计的除权后每股净资产值;
    (2)公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
    2、公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除
    应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:
    (1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    (2)单次增持总金额不应少于人民币 500 万元;
    (3)单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
    (三)董事、高级管理人员增持
    1、下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
    下,对公司股票进行增持:
    (1)控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后
    的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公
    司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;
    (2)控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
    2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应
    符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:
    (1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    (2)单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上
    年度在公司领取薪酬总和的 30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。
    公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
    3、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
    4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
    三、稳定股价措施的启动程序
    (一)公司回购
    1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。
    2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
    3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在
    履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;
    4、公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,
    并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    (二)控股股东及董事、高级管理人员增持
    1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发
    之日起 2 个交易日内做出增持公告。
    2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
    四、稳定股价的进一步承诺
    在启动条件首次被触发后,公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。
    本预案需经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效,有效期三年。
    公司承诺:在公司上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司将按照《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
    公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承诺:将根据公司股东大会批准的《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;将根据公司股东大会批准的《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》
    中的相关规定,履行相关的各项义务。公司共同实际控制人未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内,停止在公司处领取薪酬及股东分红,同时持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    公司全体董事承诺:将根据公司股东大会批准的《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;将根据公司股东大会批准的《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。公司董事未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内,停止在公司处领取薪酬及股东分红,同时持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    公司全体高级管理人员承诺:将根据公司股东大会批准的《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》
    中的相关规定,履行相关的各项义务。公司高级管理人员未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其
    他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内,停止在公司处领取薪酬及股东分红,同时持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    四、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
    1、发行人关于欺诈发行股份购回承诺事项如下:
    (1)保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
    (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。
    2、发行人控股股东胡黎强以及发行人实际控制人胡黎强和刘洁茜关于欺诈
    发行股份购回承诺事项如下:
    (1)本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
    五、相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺
    (一)发行人相关承诺
    1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    2、若上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料
    有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购本次发行的全部新股。
    3、本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据上海证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。
    (二)实际控制人相关承诺
    1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最
    终认定或生效判决后,依法购回已转让的原限售股份,并根据相关法律法规规定的程序实施。
    2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终
    认定或生效判决的,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    3、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据上海证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。
    (三)公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
    1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终
    认定或生效判决的,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据上海证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。
    (四)证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    保荐机构广发证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    发行人律师国浩律师(杭州)事务所承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    申报会计师、验资机构及验资复核机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    六、关于未履行相关承诺的约束措施
    (一)发行人相关承诺公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
    市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    (2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
    (3)给投资者造成损失的,本公司将按中国证监会、上交所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
    2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
    (二)实际控制人相关承诺
    公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承诺:
    本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
    所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,需提出新的补充
    承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
    (4)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
    (5)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿公司或投资者损失。
    2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,需提出新的补充承
    诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因;
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    (三)持股 5%以上股东的相关承诺
    持有公司 5%以上股份的股东上海晶哲瑞企业管理中心(有限合伙)承诺:
    本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
    市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,需提出新的补
    充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    (3)暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分;
    (4)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
    (5)如因本企业未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本企业将依法赔偿公司或投资者损失。
    2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,需提出新的补充
    承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因;
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    (四)全体董事、监事及高级管理人员承诺:
    公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:
    本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
    上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
    诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
    (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
    (4)可以职务变更但不得主动要求离职。
    (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。
    (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
    (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
    并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    七、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
    保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
    发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
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    【本页无正文,为上海晶丰明源半导体股份有限公司关于《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】上海晶丰明源半导体股份有限公司
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