公牛集团独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
日期:2020-04-27
公牛集团股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公牛集团股份有限公司章程》、《公牛集团股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定,作为公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着审慎负责的态度,就公司第
一届董事会第十一次会议相关议案发表独立意见如下:
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定,充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要,兼顾股东的即期利益和长远利益,符合公司当前的实际情况,有利于公司持续稳定健康发展,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案,并同意提交公司股东大会审议。
二、关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的独立意见
本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的,具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,关联交易价格公允合理,关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小,不会对公司独立性造成影响,不存在损害公司、股东利益的情形,我们同意本次关联交易相关事项。
三、关于公司使用自有资金委托理财的独立意见
公司目前经营状况良好,财务状况稳健,在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下,使用闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金使用效率,增加公司收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
五、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求,顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
六、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、担任的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平,薪酬方案合理,有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性,符合公司实际,不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项,并同意将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的独立意见
(一)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(二)公司2020年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》、《公牛集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司(含分子公司)核心高层管理人员(含董事、高级管理人员)、其他高层管理人员及核心骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。激励对象不存在下列情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对
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