奥普家居:招商证券股份有限公司关于奥普家居股份有限公司为经销商银行授信提供担保以及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
日期:2020-03-10
招商证券股份有限公司
关于奥普家居股份有限公司为经销商银行授信提供担保
以及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本保荐机构”)作为奥
普家居股份有限公司(以下简称“奥普家居”、“本公司”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对奥普家居为经销商银行授信提供担保以及使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、关于为经销商银行授信提供担保的核查情况
(一)对外担保情况概述
奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”、“奥普家居”)于202039日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》,为积极承担社会责任,助力公司经销商在本次新型冠状病毒肺炎疫情中平稳经营,扶持公司经销商经营和发展,公司拟对符合资质条件的优质经销商向上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行申请贷款提供连带责任担保,担保总额不超过1亿元,并授权公司董事长在担保总额内代表公司签署担保合同等相关事项。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向经销商提供担保的同时,将要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保。
上述担保总额占公司最近一期(2019630日)经审计净资产的比例为
9.31%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《奥普家居股份有限公司章程》、《融资与对外担保管理制度》等相关规定,本次担保事项属于董事会审议权限范围内,经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议,无需提交股东大会审议,亦不构成关联交易。
(二)被担保人基本情况
被担保人为公司推荐、经银行审核确认后纳入授信客户范围的公司非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期合作关系推荐给银行。如经销商违规违纪,公司可考虑取消担保或降低担保额度。
被担保人资产负债率不超过70%。若被担保人资产负债率超过70%,则需另行提交股东大会审议通过后再实施。
被担保人与公司不存在关联关系,不构成关联担保。
(三)担保合同的主要内容本次担保事项尚未与相关方签订担保合同。目前公司确认的担保主要内容包括:
1、担保方式:存款质押担保。
2、担保金额:本次担保总额不超过10000万元,其中对单个经销商(包含
同一实控人的多个经销商)的最高担保额度根据该经销商年度销售任务及资信审
核情况确定,单个经销商最高比例不得超过其年度销售任务的50%,且最高额度不超过1000万元。
3、担保期限:12个月,自董事会通过后并签署担保合同之日起生效。。
4、担保风险控制措施
为规范公司对经销商担保的管理工作,有效防范公司债务风险,确保公司资产安全,根据《奥普家居股份有限公司章程》、《融资与对外担保管理制度》等相关规定,结合公司实际情况,制定了相应措施,主要包括以下内容:
(1)公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐,确保被担
保经销商的信用良好,具有较好的债务偿还能力。
(2)指定银行及授信额度下的融资用途仅限于经销商向本公司支付采购货款,不能改变用途、坐收现金。
(3)公司要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供与担保
数额相对应的反担保并签署相应的反担保合同,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、不可撤销连带责任保证担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际承担能力。公司为经销商履行担保责任后,在承担保证范围内,依法享有追偿权;
(4)公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定,对经销商实施保前
审查、保中督查、保后复核,不损害公司及中小股东的利益;
(5)经销商资产负债率不得超过70%。
(五)相关内部决策程序
1、董事会审议情况公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》。
2、监事会审议情况公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事认为:本次对外提供担保将推动公司渠道业务发展,帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难,有助于实现公司与经销商共赢,符合全体股东的利益,且参加此贷款项目的经销商为奥普家居提供反担保,公司能有效的控制和防范担保风险。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件规定,本次公司对外提供担保的审批程序符合法律法规、规范性文件的要求。我们一致同意公司本次对外提供担保的事项。
(六)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,除上述担保外,公司无其他担保事项,无逾期担保情况。
上述担保金额占公司最近一期(2019年6月30日)经审计净资产的比例为9.31%。
(七)保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为:奥普家居为经销商银行授信提供担保事项,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上,本保荐机构对奥普家居为经销商银行授信提供担保事项无异议。
二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查情况
(一)募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥普家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2642号)核准,奥普家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票4001万股,发行价为每股人民币15.21元,募集资金总额为人民币60855.21万元,扣除发行费用人民币6812.93万元(不含税)后,募集资金净额为人民币54042.28万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验〔2020〕6号《验资报告》。
公司及全资子公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的规定要求对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
(二)本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率和收益,合理利用闲置募集资金,在保证不影响公司及全资子公司募集资金项目建设、募集资金投资计划正常进行和正常经营业务的前提下,公司及全资子公司拟利用最高额度不超过人民币20000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品,在上述额度内资金可循环滚动使用。以上投资产品不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品,且该等投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月,自公司第
一届董事会第十二次会议审议通过之日起1年内有效。
根据《奥普家居股份有限公司公司章程》、《奥普家居股份有限公司募集资金管理办法》,本次使用闲置募集资金进行现金管理属于董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议,亦不构成关联交易。
(三)对公司经营的影响
公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司及全资子公司募集资金投资项目的正常建设和募集资金投资计划正常进行,不存在损害公司和股东利益的情形;同时能够提高资金使用效率,获得一定的投资收益。
(四)风险控制措施
公司财务中心根据募集资金投资项目进展情况,针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品,并进行台账管理,及时分析和跟踪投资产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司及全资子公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。
(五)相关内部决策程序
1、董事会审议情况公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、监事会审议情况公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、独立董事意见公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币20000万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,且公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率。综上,全体独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币20000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
(六)保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为:公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求。在保证不影响公司募集资金项目建设、募集资金投资计划正常进行和正常经营业务的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理有助于增加公司收益,保障公司股东的利益。
本保荐机构对公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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