金能科技2020年第一次临时股东大会会议材料
日期:2020-02-19
金能科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年三月
    金能科技 603113
    金能转债 113545
2020年第一次临时股东大会会议需知为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关法律、法规及规范性文件,制定本需知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席大
会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人,不得参加表决。
3、出席会议的股东(或股东代理人)依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当在办理会议登记手续时提出,股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意,经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的,大会主持人将根据其持有股份数量,按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率,
每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东的发言时间
原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会
议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序,进入会场后,请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
金能科技股份有限公司
2020年2月18日
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间:2020年3月5日(星期四)14:00
2、网络投票时间:2020年3月5日(星期四)
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点:山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301会议室
四、会议主持人:董事长秦庆平先生
五、会议签到:十四点前,各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和
见证律师入场,签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东及有关人员到会情况,宣布金能科技股份有
限公司2020年第一次临时股东大会会议开始。
2、审议
逐项审议议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.1回购股份的目的;
1.2拟回购股份的种类;
1.3拟回购股份的方式;
1.4拟回购股份的期限;
1.5拟回购股份的价格或价格区间、定价原则;
1.6拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额;
1.7拟用于回购的资金来源;
1.8本次决议有效期;
议案二《关于回购公司股份授权相关事宜的议案》。
3、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会,表决统计(包括现场投票和网络投票结果)。
6、复会,宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
7、见证律师宣读法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
金能科技股份有限公司
2020年2月18日
2020年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东:
近期受宏观环境和资本市场波动的影响,为维护广大投资者利益,促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景,根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,公司计划以自有资金进行股份回购。
本次回购的股份计划用于可转换公司债券的转股,若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。具体方案如下:
1、回购股份的目的本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。
3、拟回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
4、拟回购股份的期限
(1)本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
公司将根据股东大会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
(2)如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
②如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(3)公司不得在下述期间回购公司股份
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
5、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币15.68元/股(含),回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
6、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币0.75亿元(含)且不超过人民币1.5亿元(含)。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购股份价格不超过15.68元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量不低于956.63万股,约占公司目前已发行总股本的1.42%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于478.32万股,约占公司目前已发行总股本的0.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额不低于人民币0.75亿元(含)且不超过人民币1.5亿元(含),资金来源为公司自有资金。
8、本次决议有效期本决议有效期自本股份回购方案经股东大会审议通过之日起至本次股份回购期限届满之日止。
以上议案,已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次审议通过,请各位股东审议逐项表决。
金能科技股份有限公司
议案二关于回购公司股份授权相关事宜的议案
各位股东:
为了顺利完成本次回购公司股份,公司董事会提请股东大会授权董事会,由董事会转授权公司管理层办理与本次回购股份相关的事项,包括但不限于:
1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
3、决定聘请相关中介机构(如需要);
4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;
6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需的事项。
本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案,已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次审议通过,请各位股东审议表决。
金能科技股份有限公司