金能科技:中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的核查意见
日期:2020-02-19
中信证券股份有限公司
关于金能科技股份有限公司通过开设募集资金保证金账户
的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的核
查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证券”)作为金能科技股份有限公司(以下简称“金能科技”、“公司”或“上市公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]930号)的核准,公司于20191014日公开发行了1500万张可转换公司债券,每张面值为人民币100元,按面值发行,募集资金总额为1500000000.00元,扣除发行费用(不含税)13687735.86元后,募集资金净额为1486312264.14元。上述资金于20191018日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(瑞华验字【2019】
37110011号)。
为规范募集资金管理,公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专项存储,与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户
存储五方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)经相关部门批准,公司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》,本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号项目名称投资总额以募集资金投入金额
1
90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目
683610.43150000.00
合计683610.43150000.00本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程
为提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本,在募投项目实施期间,公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下:
1、根据募投项目相关材料及设备供应商开具的增值税发票及采购合同涉及
的相关开具条款,公司及相关募投项目实施主体将上述开具金额对应的资金从募集资金专户中转出,并以保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。公司及相关募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后,应及时以邮件或书面形式通知保荐机构;
2、募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具相应的保函或信用证,并支付给相关材料及设备供应商等;
3、保函或信用证到期后,上述募集资金保证金将直接用于支付到期且需要
支付的保函或信用证,保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后,公司及相关募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知保荐机构;
4、保荐机构和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函或者信用证用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具保函或信用证支付募集资金投资项目款项的情况进行监督,公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保
函或者信用证用来支付募集资金投资项目款项,有利于提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,符合公司及股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关决策程序及相关意见
(一)董事会审议情况2020218日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》。
(二)监事会审议情况2020218日,公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》。
(三)独立董事意见
公司独立董事审查后,发表独立意见如下:公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证,用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项,有利于提高募集资金流动性及使用效率,降低财务成本,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,全体独立董事一致同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的事项。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募投项目款项,能够提高资金使用效率,降低财务成本。公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项,已经公司第三届董事会第二十
一次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序。另外,公司制定了相应的具体操作流程,来保证交易真实、有效,确保保函及信用证用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督,并督促公司加强管理。综上,保荐机构同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
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