天翔环境:关于股票存在被暂停上市及终止上市的风险提示性公告
日期:2019-11-25
    证券代码:300362 证券简称:天翔环境 公告编码:2019-205 号
    成都天翔环境股份有限公司
    关于股票存在被暂停上市及终止上市的风险提示性公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、公司于 2019 年 10 月 26 日披露了《2019 年第三季度报告》,公司未经审
    计归属于上市公司股东的净资产为-807600623.73 元。由于目前大股东资不抵债,对上市公司非经营性资金占用为无抵押担保的债务,在债务清偿顺序上处于末位,与公司债权人商议,在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,债权人拟豁免或减免对上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用,债权人代替大股东偿还的债权比例为 1:1,金额合计不超过 14 亿元(以实际与各债权人签订协议偿还的金额为准),截至本披露日,债权人豁免或减免对上市公司的债权代替大股东偿还其对上市公司的资金占用累计 44252.54 万元。由于大股东对上市公司的占用资金无法全额通过债权人债权豁免或减免形式代偿,其对上市公司占用资金的偿还仍需要通过公司司法重整一揽子方案予以解决。如果公司无法进入司法重整程序,公司将因大股东无法偿还占用资金而进一步计提减值。
    如公司年末无法改变净资产为负的状况,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
    规则(2018 年 11 月修订)》第 13.1.1 条第(三)条:最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负,深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。故公司存在因净资产为负而触发暂停上市的风险。
    2、2018 年 12 月 26 日,公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。
    (1)根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定,目前该申请尚在审查中,公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请,根据深圳证券交易所于 2018 年 12 月 28 日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》第十条的规定:“上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌,公司应当分阶段披露重整事项的进展,并充分提示相关风险,确有需要申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容,停牌时间不得超过 5 个交易日”。
    (2)根据法律的相关规定,如果法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请,法院将指定管理人,债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准,法院将裁定终止公司的重整程序,并宣告公司破产。
    如果公司被宣告破产,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年11 月修订)》第 13.4.1 条第(二十一)项的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“重组管理办法”)第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产构成重组上市,应当符合:上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
    案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外”。公司及控股股东分别于 2019 年 1 月 24 日、3 月 8 日因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查该调查已于 5 月 23 日终止,公司及控股股东受到中国证监会的处罚,根据上述规定公司三年内不能实施上述重组上市行为。
    4、公司于 2019 年 4 月 30 日披露了《2018 年年度报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2018 年度财务报告向公司出具了无法表示意见的审计意见,其中涉及主要事项为:(1)截至审计报告日,公司管理层难以对公司重整成功的可能性做出合理的判断,并且除了进行重整外,管理层未能提供其他改善持续经营能力的具体计划和措施。因此公司的持续经营仍然存在重大不确定性,会计师无法获得充分、适当的证据以判断公司按照持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。(2)截至审计报告日,会计师无法获取充分、适当的审计证据对控股股东非经营性占用的上述资金是否能够全额收回做出合理判断,公司对控股股东非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。(3)截至审计报告日,会计师独立发送的询证函部分未能收到回函,涉及应收账款 30076.07 万元、应付账款 26584.59 万元。虽然会计师执行了相应的替代程序,但替代程序主要是检查公司账列收付款记录,由于公司资金链断裂及银行账户冻结,这些款项可能因公司后续业务的违约及资金收付可能未通过公司账户等因素导致其是否可收回
    及账面记录是否完整存在重大不确定性。(4)公司 2018 年度涉及大量债务诉讼,这些诉讼的不确定性可能会对财务报表产生重大影响。如上所述,会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第十
    一条“在极少数情况下,可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据,但由于不确定事项之间可能存在相互影响,以及可能对财务报表产生累积影响,注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下,注册会计师应当发表无法表示意见”的规定,认为上述多个不确定事项相互影响,可能对财务报表产生的累积影响非常重大,故发表无法表示意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第
    13.1.1 条第(五)条:最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或
    无法表示意见的审计报告,深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
    截至本披露日,导致公司 2018 年财务报告被审计会计师出具无法表示意见的情形尚未消除。
    一、可能被暂停及终止上市的原因
    公司于 2019 年 4 月 30 日披露了《2018 年年度报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2018 年度财务报告向公司出具了无法表示意见的审计意见;公司于 2019 年 10 月 26 日披露了《2019 年第三季度报告》,公司未经审计归属于上市公司股东的净资产为-807600623.73 元。由于目前大股东资不抵债,对上市公司非经营性资金占用为无抵押担保的债务,在债务清偿顺序上处于末位,与公司债权人商议,在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,债权人拟豁免或减免对上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用,债权人代替大股东偿还的债权比例为 1:1,金额合计不超过 14 亿元(以实际与各债权人签订协议偿还的金额为准),截至本披露日,债权人豁免或减免对上市公司的债权代替大股东偿还其对上市公司的资金占用累计 44252.54 万元。由于大股东对上市公司的占用资金无法全额通过债权人债权豁免或减免形式代偿,其对上市公司占用资金的偿还仍需要通过公司司法重整一揽子方案予以解决。如果公司无法进入司法重整程序,公司将因大股东无法偿还占用资金而进一步计提减值。如公司年末无法改变净资产为负的状况,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
    (2018 年 11月修订)》第 13.1.1 条第(三)条:最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负,深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市,故公司存在因 2019 年年末经审计净资产为负而触发暂停上市的风险。另外,公司
    2018 年度的财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计意见,如公
    司 2019 年度的财务会计报告被会计师事务所出具了否定或无法表示意见的审计意见,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.1.1
    条第(五)条:最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表
    示意见的审计报告,深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。综上所述,公司存在最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见或净资产为负而触发暂停上市的风险。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
    (2018 年 11月修订》)第 13.1.6 条规定,公司股票将于公司披露年度报告之日起停牌,深圳证券交易所在停牌后 15 个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
    2018 年 12 月 26 日,公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公
    司正在积极推进司法重整程序,公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性,若公司进入司法重整程序,将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第
    13.4.1 条第(二十一)项的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。
    二、公司董事会已经和将要采取的措施
    目前公司主要采取的措施如下:
    1、公司一方面努力维持生产经营稳定,维持公司管理层及核心管理团队稳定。同时,公司将积极推进司法重整程序,尽快恢复公司生产经营,恢复盈利能力。
    2、公司正努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作,与控股股东积
    极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺:“在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问
    题”。2018 年 12 月 26 日,公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。
    公司正积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险,通过一揽子方案解决大股东资金占用问题,尽快恢复公司盈利能力,增强公司抗风险能力和核心竞争力。
    3、公司已加强应收账款催收工作。针对公司目前账上的应收账款,公司以项目为单位,成立了专门的催收小组,全力回笼资金,通过书面催收函、催收小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权,力争早日回笼资金。
    4、公司积极采取措施尽快消除会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项。公司董事会高度重视信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见的审计报告,后续,公司将加强司法重整的推进,积极与相关客户进行沟通协调,配合会计师函证程序的实施,采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础,努力将其中各项相关不利因素尽快化解。
    三、其他相关事项
    1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第
    13.1.2 条“(三)公司知悉年末净资产为负时,应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告,之后每五个交易日发布一次,直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”的规定,公司在首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告后,每五个交易日发布一次,直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
    2、公司将在符合相关法律法规的情况下,积极推进司法重整,引入产业战略
    投资者完成控股权转让,通过一揽子方案偿还大股东资金占用,化解公司的债务风险,积极推动海外资产注入,恢复公司盈利能力。
    3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险,理性投资。
    投资者咨询方式:
    联系电话:028-83623182、83625802联系传真:028-83623182
    邮箱:tbzz@techcent.cn
    特此公告!
    成都天翔环境股份有限公司董事会
    2019年11月25日