新湖中宝2019年公开发行公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)
日期:2019-11-19
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
重大事项提示
    一、本期债券上市前,本公司截至 2019 年 6 月末合并报表中所有者权益为
    354.99 亿元,资产负债率为 75.77%;本期债券上市前,本公司 2016 年、2017
    年和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 58.38 亿元、33.22
亿元和25.06亿元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38.89亿元,预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。若未来发行人持续受到行业政策的影响,其盈利能力可能产生较大波动,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定(联合
[2019]2229号),发行人的主体信用等级为AA+,评级展望为“稳定”,本期债券
的信用等级为AA+。发行人的最新主体信用等级较联合信用对发行人的首次主体信用等级AA有所调高,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为46.28亿元、16.83
亿元、-37.79亿元和-2.88亿元。2016年现金流入较多,主要系当期房地产销售
增加。2017年现金流入同比继续增长,主要系当期房地产销售大幅增加。2018
年经营活动现金流入同比有所下降,主要系当期支付上海项目拆迁款,因而导致经营活动现金净流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配,造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。
六、报告期内,公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为52.85亿
元、8.93亿元、-0.12亿元及2.11亿元,占各期归属于公司普通股股东净利润
比例分别为90.53%、26.88%、-0.48%及12.26%。其中,2016年非经常性损益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的
长期股权投资所致;2019年半年报非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定,将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量,其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式,在金融科技领域及金融机构牌照方面均
保持一定的股权投资参与度,这些投资标的均是优质资产,每年均会产生较稳定
的投资收益,但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益,对公司净利润的影响不具有持续性,会造成对公司盈利水平的波动风险。
七、报告期内,公司委托国投瑞银基金管理有限公司进行境外投资资产管理。
其中,该项委托财产的主要投资标的为TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited发行的境外票据,其收益主要来源于TotalPartnerTotalPartnerGlobalLimited的全资子公司购买的中信银行H股相关收益。2016121日起,公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资,
截至20196月末,该项投资在长期股权投资科目中账面价值为209.42亿元。
未来如未对该项投资进行处置,中信银行的股价变动不会影响公司对该项投资的会计核算,但中信银行的实际经营财务情况会影响公司根据权益法核算的长期股权投资的账面价值。提请投资者注意。
八、截至募集说明书签署日,TotalPartner的全资子公司向中信银行推选了一名董事候选人,该事项已取得中信银行董事会、股东大会审议通过(详见中信银行临2016-07号、临2016-014号公告);中信银行已公告(中信银行临2016-65号公告)本次推选已取得中国银监会的核准《中国银监会关于中信银行黄芳任职资格的批复》(银监复[2016]376号),中信银行董事会已正式确认黄芳女士任中信银行非执行董事;新湖中宝已于20161130日召开董事会审议通过收
TotalPartner100%股权(新湖中宝临2016-160号公告)。自此,TotalPartner及其子公司SummitIdea均成为发行人全资子公司,纳入合并报表范围,发行人通过SummitIdea间接持有中信银行股权。鉴于SummitIdea向中信银行推荐董事候选人已获得银监会核准,据此,公司对中信银行已有重大影响,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于权益法核算的相关规定,发行人对中信银行的股权投资可纳入权益法核算。自2016121日起,公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资,提请投资者关注。
九、公司在20197-12月、2020年的待偿还债务规模较大,20197-12月待偿还金额为148.75亿元,2020年度待偿还金额为210.98亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还:一是随着宏观经济和地产行业政策的变化,公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升,经营活动净现金流有望持续改善,将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源;二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资,这些投资均是优质资产,上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益,亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源;三是公司不断拓展融资渠道,通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度,偿还到期债务,不断优化债务期限结构;四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度,为债务偿还提供保障。
十、截至20196月末,新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力及实际控制人
黄伟持有的公司股份合计4909203856股,其中已质押股份3749794675股,占持有股份的76.38%,股份质押率较高,质押股份主要用于对其借款进行质押担保。
十一、公司董事会和股东大会分别于2016119日和201623日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至20166
27日,公司回购股份方案实施完毕,回购股份数量为500326892股,支付的
总金额为19.67亿元;回购股份于629日注销,公司总股本由9099670428股变更为8599343536股。本次回购资金累计支付19.67亿元,按201512
31日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的2.21%,约占归属
于上市公司股东的净资产的8.15%。
公司于20181015日召开第十届董事会第三次审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》于2019214日召开第十届董事会第七次
会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》,并于2019226日披露了《回购报告书》,公司拟以自有资金回购公司股份,回购资金总额为人民币
6-12亿元,且回购价格不超过4.50元/股,回购的股份拟用于维护公司价值及股
东权益的库存股回购资金为3亿元,剩余回购的股份用于股权激励。
201937日,公司通过集中竞价交易方式首次实施回购(详见公司公
2019-014、016号)。截至20191031日,公司通过集中竞价交易方
式已累计回购股份13923.0136万股,占公司总股本的1.62%,成交最高价为
4.40元/股,最低价为2.86元/股,成交总金额为49671.01万元。
十二、截至2016年末、2017年末、2018年末及20196月末,公司存
货分别为5170125.22万元、5936955.89万元、7035401.48万元及
7300910.65万元,占公司总资产的比重分别为46.34%、47.66%、50.30%及
49.84%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括房地产开发成本和开发产品。
公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅,受宏观经济与国家调控政策的影响相对较大,房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行
业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房地产价格下行预期增加,使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为,则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
十四、随着房地产市场区域趋向分化,一二线热点城市在2015年及2016年呈现量价齐升的市场状况,三四线城市则以降价去库存为市场主题。2017
以来一二线市场有所回落,三四线城市热度增加,国内主要房地产企业均加大对
一二线城市的投资力度,进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成本。未来若房地产行业发生波动,或一二线城市市场状况发生重大不利变化,则可能在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。
十五、发行人于20186月召开第九届董事会第四十二次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案》,拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的公司公开发行美元债券,由发行人提供无条件及不可撤销的跨境担保。20188月,该境外发行美元债券已获国家发展和改革委员会备案登记,备案额度为不超过8亿美元。20181220日,新湖(BVI)2018控股有限公司完成在境外发行总额2.4亿美元的债券,票面年利率为11%,发行价格为债券票面值的100%,期限为3年(附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019314日,新湖(BVI)2018控股有限公司完成在境外发行总额2.75亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,票面年利率为11%,发行价格为债券票面值的100%,期限为3年(附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019612日,新湖(BVI)2018控股有限公司完成在境外发行总
1.1亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,票面年利率为11%,发行价格为债券票面值的100%,期限为3年(附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019628日,
新湖(BVI)2018控股有限公司依据美国证券法S规则,按原始债券相同的条款和条件,完成向境外机构投资者增发总额0.5亿美元票面年利率11%的3年期债券(附第2年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。
本次发行的债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,发行价格为债券票面值的100%。本次发行的债券待完成外汇管理局相关备案登记后将会与原始债券合并构成单一系列,并在香港联合交易所有限公司上市,上市后债券简称为XINHUBVIN2206,债券代码为4569。
十六、自本次债券取得发行许可后至今,发行人存在出售资产的重大事项,详见公司于2019717日披露的《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的公告》(公告编号:临2019-062),具体内容如下:
基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念,为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力,双方拟在项目开拓、联合开发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作,实现共赢。新湖中宝及全资子公司新湖地产集团有限公司(合称“公司”)与融创房地产集团有限公司(以下简称“融创地产”)签署《合作协议书》:
1、公司向融创地产转让浙江瓯瓴实业有限公司90.1%的股权(简称“目标
股权1”)及其对应的平阳隆恒置业有限公司、南通启仁置业有限公司的100%权益;分步实施并最终完成转让上海玛宝房地产开发有限公司90.1%的股权(简称“目标股权2”);平价转让公司对上述公司的全部债权(简称“目标债权”)。2、本次交易的交易价款为6704702708元,其中目标股权1交易价款为
500000000元,目标股权2交易价款为377702708元,目标债权交易价款为
5827000000元。
3、公司第十届董事会第十二次会议于2019715日以通讯方式召开。
公司应参加签字表决董事七名,实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议,通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。
4、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。
5、按照合同约定,目前本次交易正常进行中,公司与融创地产已于2019
7月初步完成管理权移交,截至目前公司已收到交易价款20.114亿元,股权变更及相关手续正在办理中。
6、本次交易有利于加快公司现有项目开发进度,加速资产周转,优化公司
资产负债水平,实现稳健高效优质的发展,对发行人还本付息能力未有重大不利影响。公司本次交易产生收益约5亿元该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
7、国泰君安证券作为“15新湖债”、“15中宝债”、“16新湖01”、“18
中宝01”、“18中宝02”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,已于2019723日出具《新湖中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。
十七、因起息日在201911日之后,且本次债券已发行“新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)”,本期债券的名称定为“新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券(第二期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。
.....................................................................................................................1
重大事项提示........................................................................................................2
    目 录 ..................................................................................................................... 9
    释 义 ................................................................................................................... 12
    第一节 发行概况 ................................................................................................. 14
    一、发行概况 ............................................................................................... 14
    二、本期债券发行及登记挂牌安排 ............................................................... 18
    三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 18
    四、认购人承诺 ............................................................................................ 21
    五、信息披露的具体内容和方式 ................................................................... 21
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 21
第二节风险因素.................................................................................................22
    一、本期债券的投资风险 ............................................................................. 22
    二、发行人的相关风险 ................................................................................. 23
第三节发行人及本期债券的资信状况.................................................................30
    一、信用评级 ............................................................................................... 30
    二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 32
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施......................................................34
    一、增信机制 ............................................................................................... 34
    二、偿债计划 ............................................................................................... 34
    三、偿债资金来源 ........................................................................................ 34
    四、偿债应急保障方案 ................................................................................. 35
    五、偿债保障措施 ........................................................................................ 35
    六、违约责任及解决措施 ............................................................................. 37
第五节发行人基本情况......................................................................................14
    一、发行人概况 ............................................................................................ 39
    二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 49
    三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 51
    四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 70
    五、发行人与控股股东的独立性 ................................................................... 75
    六、关联方及关联交易情况 .......................................................................... 76
    七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 95
    八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 98
    九、发行人所处行业状况 ........................................................................... 128
    十、发行人发展战略 .................................................................................. 136
    十一、发行人违法违规情况 ........................................................................ 143
    十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ 143
第六节财务会计信息........................................................................................145
    一、发行人财务报告编制及审计情况 ......................................................... 145
    二、最近三年及一期财务报表 .................................................................... 148
    三、合并报表范围的变化情况 .................................................................... 157
    四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 163
    五、非经常性损益明细表 ........................................................................... 164
    六、管理层讨论与分析 ............................................................................... 166
    七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 211
    八、最近一年末对外担保情况 .................................................................... 212
    九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 213
    十、发行人受限制资产情况 ........................................................................ 214
第七节募集资金运用........................................................................................215
    一、本期债券募集资金规模 ........................................................................ 215
    二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................. 215
    三、募集资金专项账户的管理安排 ............................................................. 216
    四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 217
    五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ............................................... 217
    六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排 .................................... 221
第八节债券持有人会议....................................................................................222
    一、债券持有人会议的总则 ........................................................................ 222
    二、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 222
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................. 223
    四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................. 231
第九节债券受托管理人....................................................................................232
    一、债券受托管理人 .................................................................................. 232
    二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................... 233
    三、受托管理报告的披露安排 .................................................................... 247
第十节发行人、中介机构及相关人员声明.......................................................248
    一、发行人及发行人相关人员声明 ............................................................. 248
    二、主承销商声明 ...................................................................................... 254
    三、发行人律师声明 .................................................................................. 255
    四、审计机构声明 ...................................................................................... 260
    五、资信评级机构声明 ............................................................................... 261
    六、受托管理人声明 .................................................................................. 262
第十一节备查文件...........................................................................................263
在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义:
发行人、本公司、公司、新湖中宝指新湖中宝股份有限公司
控股股东、新湖集团
浙江新湖集团股份有限公司
    浙江恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司
    宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司
    新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司(已注销)
    新湖控股 指 新湖控股有限公司
    温州银行 指 温州银行股份有限公司
    盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
    中信银行 指 中信银行股份有限公司
    大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
    西北矿业 指 甘肃西北矿业集团有限公司
本期债券指发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券(第二期)”
本次发行本期债券的发行
募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《(面向合格投资者)》
主承销商、债券受托管理人、国泰君安
国泰君安证券股份有限公司
审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联合信用、资信评级机构
联合信用评级有限公司
    发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
    登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
债券持有人指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
    公司章程 指 《新湖中宝股份有限公司章程》
    股东大会 指 新湖中宝股份有限公司股东大会
    董事会 指 新湖中宝股份有限公司董事会
    监事会 指 新湖中宝股份有限公司监事会
《债券持有人会议规则》指
为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券持有人会议规则》及其变更和补充《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券受托管理协议》及其变更和补充
报告期、最近三年
及一期
2016年、2017年、2018年和20191-6
工作日指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节假日)
交易日上海证券交易所营业日
法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《分类监管函》《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》元如无特别说明,指人民币元预售
房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人,由承购人支付定金或房价款的行为
    预售比例 指 累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积
    土地储备 指 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积
长三角地区
长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲,包括江苏省东南部和上海市,浙江省东北部,是长江中下游平原的一部分,面积约
5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽经济带
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。
第一节发行概况
一、发行概况
(一)本次债券的核准情况及核准规模2018828日,本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018
914日,本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,拟公
开发行不超过75亿元(含75亿元)公司债券。本次债券分期发行,本公司将根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行
时间、发行规模及其他发行条款。
201935日,经中国证监会(证监许可〔2019〕310号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过75亿元(含75亿元)的公司债券。
公司已于201996日发行新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公
司债券(第一期)(品种一),发行规模7.5亿元,本次债券剩余可发行额度为
67.5亿元。
(二)本期债券的主要条款
发行主体:新湖中宝股份有限公司。
债券名称:新湖中宝股份有限公司2019年公开发行公司债券(第二期)。
发行总额:本次债券分期发行,本期债券发行规模不超过20亿元(含20亿元)。
债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。
债券期限:本期债券分为2个品种,品种一期限为4年期,附第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权;本期债券品种二为3年期,
附第1年末、第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
回拨选择权:本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
的第2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种一的第2个计息年
    度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券
    品种二存续期的第 1/2 年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种二
的第1/2个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率
及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券品种一第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券品种二第1/2个计息年度付息日将其持有的本期
债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第1/2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
在政策允许的前提下,发行人可以在回售后安排转售。
担保情况:本期债券为无担保债券。
债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到
期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存
续期行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售
支付日一起支付。
发行对象及发行方式:符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资
者中的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
起息日:本期债券的起息日为20191122日。
利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日:本期债券存续期间,本期债券品种一的付息日为2020年至2023年每年的1122日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的
1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息);本期债券品种二的付息日为2020年至2022年每年的1122日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。若品种一投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11
22日;若品种二投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2020年或
2020年、2021年每年的1122日;前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺
延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
兑付日:本期债券品种一的兑付日为20231122日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。本期债券品种二的兑付日为20221122日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若品种一投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为202211
22日;若品种二投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为
2020/20211122日;前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为
AA+级,本期债券信用等级为AA+级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
债券受托管理人:本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
拟挂牌交易场所:上海证券交易所。
募集资金专项账户:
账户名称:新湖中宝股份有限公司
银行账户:3310010010120100871628
汇入行地点:浙商银行杭州分行营业部
汇入行人行支付系统号:316331000106
募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。
拟上市地:上海证券交易所
上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(三)本期债券的定期报告披露安排
本期债券为公开发行,公司作为上海证券交易所上市公司,将遵守上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定,在每一个会计年度结束之日起4个月
内和每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
二、本期债券发行及登记挂牌安排
(一)本期债券发行时间安排
发行首日:20191121日。
预计发行期限:20191121日至20191122日,共2个工作日。
(二)本期债券登记挂牌安排
本期发行结束后,本公司将尽快向上交所及相关登记机构提出关于本期债券登记及上市交易的申请。
三、本期债券发行的有关机构
(一)发行人:新湖中宝股份有限公司
    法定代表人: 林俊波
    董事会秘书: 虞迪锋
    住所: 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址:浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11
    电话: 0571-85171837
    传真: 0571-87395052
    联系人: 高莉
(二)主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:王松(代)
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618
办公地址:北京市西城区金融大街甲9号金融中心南楼16
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    项目主办人: 魏瑨
    项目协办人: 丁寒玉
    项目组成员: 韩志达、魏瑨、丁寒玉、江昊岩
(三)发行人律师:北京市金杜律师事务所
法定代表人:王玲
住所:
    北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40层
    办公地址: 北京朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 19 层
    电话: 010-58785324
    传真: 010-58785566
    经办律师: 黄任重、刘知卉
(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:郑启华
住所:浙江省杭州市西湖区西溪路1286
办公地址:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B28
    电话: 0571-89722888
    传真: 0571-87178826
    经办会计师: 林国雄、叶喜撑、许松飞、景彩子、张晓燕
(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司
法定代表人:万华伟
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2PICC大厦12
    电话: 010-85172818
    传真: 010-85171273
    经办分析师: 余瑞娟、王彦
(六)债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:王松(代)
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    项目主办人: 魏瑨
    项目协办人: 丁寒玉
    项目组成员: 韩志达、魏瑨、丁寒玉、江昊岩
    (三)发行人律师:北京市金杜律师事务所
    法定代表人: 王玲
    住所:
    北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40层
    办公地址: 北京朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 19 层
    电话: 010-58785324
    传真: 010-58785566
    经办律师: 黄任重、刘知卉
    (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 郑启华
    住所: 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
    办公地址: 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 层
    电话: 0571-89722888
    传真: 0571-87178826
    经办会计师: 林国雄、叶喜撑、许松飞、景彩子、张晓燕
    (五)资信评级机构:联合信用评级有限公司
    法定代表人: 万华伟
    住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
    办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
    电话: 010-85172818
    传真: 010-85171273
    经办分析师: 余瑞娟、王彦
    (六)债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人: 王松(代)
    住所: 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    联系人: 丁寒玉
(七)募集资金专项账户开户银行:浙商银行股份有限公司杭州分行
负责人:陈海强
住所:浙江省杭州市江干区民心路1
    电话: 0571-87330720
    联系人: 卢玲君
(八)公司债券申请挂牌的证券交易所:上海证券交易所
总经理:黄红元
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
    电话: 021-68808888
    传真: 021-68804868
(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人:高斌
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3
    电话: 021-38874800
    传真: 021-58754185
四、认购人承诺
投资者购买本期债券,被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
五、信息披露的具体内容和方式
本公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等法律法规的规定和本募集说明书的约定,尽职履行与本次公司债券相关的后续信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务,主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使投资者持有的本期债券价
值具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是,在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,进而影响债券持有人的利益。
(五)资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息,且本公司在近
三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,亦将可能使债券持有人受到不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、存货出售的不确定性风险
截至2016年末、2017年末、2018年末及20196月末,公司存货分别
5170125.22万元、5936955.89万元、7035401.48万元及7300910.65万元,占公司总资产的比重分别为46.34%、47.66%、50.30%及49.84%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地产项目主要为普通刚需楼盘,受宏观经济与国家政策的影响相对较大,房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
2、资产负债率持续增加的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末及20196月末,公司资产负债
率分别为73.20%、73.59%、75.42%及75.77%,资产负债率处于较高水平。
2017年末公司资产负债率小幅上升是因为当年上海旧改项目拆迁贷款增加
59.20亿元,公司于20173月完成了7亿境外美元债券的发行,增加了负债
总额。2018年末公司资产负债继续上升,主要是由于当年上海旧改项目拆迁贷
款增加126.07亿元,2018年公司发行了10亿元中期票据、23亿元公司债及
2.4亿美元境外债,进一步增加了公司的负债总额。随着公司房地产业务规模的
逐步扩张,项目开发支出也将相应增加,公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升,导致公司的财务风险加大。
3、受限制资产规模较大的风险
截至20196月末,公司受限制资产账面价值合计达484.67亿元,占资
产总额比例达33.09%。受限制资产主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金、股权等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
4、经营活动现金流量净额波动的风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为462810.18万元、
168317.42万元、-377867.57万元和-28794.43万元。2016年公司经营活动
现金流量净流入较多,主要系当期房地产销售增加。2017年公司现金流入同比继续增长,主要系当期房地产销售增加。2018年和20191-6月,由于当期支付上海项目拆迁款,导致当期现金流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配,造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。
5、主营业务毛利率波动的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为20.24%、28.14%、28.48%及
38.70%,房地产业务是营业毛利的主要来源。房地产业务的毛利率主要受房屋
销售价格、单位成本变动等方面的影响。近三年,受房地产行业持续调控及房地产市场供需关系调整等因素的影响,公司房地产项目的销售单价上涨有限,导致公司整体毛利率有小幅波动。2019年半年度受结算项目影响,主营业务毛利率上升。未来房地产开发业务受宏观调控、公司战略转型等因素的影响,仍存在较大的不确定性,因此公司毛利率存在一定的波动风险。
6、净利润波动风险报告期内,公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为52.85亿元、
8.93亿元、-0.12亿元及2.11亿元,占各期归属于公司普通股股东净利润比例
分别为90.53%、26.88%、-0.48%及12.26%。其中,2016年非经常性损益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期
股权投资所致;2019年半年度非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定,将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量,其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式,在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持
一定的股权投资参与度,这些投资标的均是优质资产,每年均会产生较稳定的投资收益,但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益,对公司净利润的影响不具有持续性,会造成对公司盈利水平的波动风险。
(二)经营风险
1、经济周期风险
公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来,我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长,受此影响,城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度,为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而,现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房地产价格下行预期增加,使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为,则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务板块之一,也是公司的主要利润来源。目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房产的购置意向,导致房地产行业景气度持续调整。尽管目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势,但房地产市场总体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点,房地产价格未来仍可能会产生较大的波动,尤其可能对二线及以下城市造成较大影响,进而从销售、回款等多方面影响房地产开发业务的收益,对公司业绩造成不利影响。
3、产品类型与市场竞争风险
公司房地产业务主推普通刚需类产品和改善型需求产品,重视楼盘综合品质,“香格里拉”系列、“国际”系列、“明珠城”系列等都是当地具有影响力的标杆性项目,使公司产品拥有较强的市场竞争力。但由于近年来国家针对房地产行业的调控政策对中高端楼盘影响较大,且公司房地产业务主要集中在长三角地区,该区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头,市场竞争有进一步加剧趋势,因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。
4、业务区域集中度高的风险
公司盈利水平对长三角地区的经济发展依赖程度较高。最近三年一期,公司
    来自长三角地区的主营业务收入占主营业务收入比例分别为 86.90%、91.34%、
    89.10%和 85.12%,长三角地区的未来发展规划和经济运行情况将对公司持续盈
利能力造成较大影响。近年来,长三角地区GDP总量始终位于全国各地区之首,城市规划和建设速度稳步推进,为公司提供了充分的发展空间。但是,公司较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性,在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来,公司积极拓展业务的地理布局,但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒,地方保护主义等非经济因素影响持续存在,这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度,公司如不能适应各地市场的开拓风格,则可能对其未来市场空
间造成一定限制。
(三)管理风险
1、内部控制管理风险
截至20196月末,发行人拥有89家全资及控股的各级子公司,经营业
务涵盖房地产开发及销售、商业贸易、金融服务及矿产开发等,其中14家位于境外,对公司的管理能力要求较高。目前,公司建立了完善的内部控制体系,但随着经营规模的不断扩大,公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。
若公司不能相应提高其内部控制管理能力,可能会影响其经营效率,进而对经营业绩造成不利影响。
2、房地产跨区域经营风险
公司房地产业务立足于以上海为主的长三角地区,利用“新湖地产”品牌的影响力,不断优化资源配置,进而通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在上海、浙江、江苏、江西、山东、辽宁、天津等省市。公司需要了解并满足不同地区的市场需求,并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系,但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高,加大了管理控制难度,如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略,或内部控制力度削弱,则可能面临跨区域经营管理风险,从而对公司整体运营状况产生不良影响。
3、人力资源管理风险公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内,公司建立并实施了合理、多样的激励机制,使核心团队保持稳定,但由于行业竞争日益激烈,若公司的核心管理人员和技术人员流失,将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外,房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业,近几年来,我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象,并有逐渐加剧的趋势,劳动力成本上升的势头明显,劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
(四)政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产行业与宏观经济运行情况密切相关,与国民经济发展周期呈正相关关系,固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。
因此,国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行,各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策,这有利于促进经济继续健康发展,并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变,财政与货币政策大幅收紧,将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力,从而影响公司业务的发展。
2、房地产政策风险
随着政策逐步放开,2015年-2016年楼市持续高热,房价涨幅连创新高,
2016年下半年监管开始倡导“房子是用来住的,不是用来炒的”,重视“租购并举”、“房住不炒”长效机制。最近两年,在“因城施策”大方针指导之下,各城市限购、限价、限贷、限售等政策陆续颁布,调控房地产市场。201664日,国务院办公厅对外公布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》;2016
1014日,住建部对外公布了《关于规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》;2017728日,发改委、人民银行、住建部等31个部门单位联合印发《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》,推出37条惩戒措施,对失信的房地产企业和个人进行联合惩戒;2017年828日,国土部、住房和城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》称,确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州等13个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点;201813日,国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部门印发通知,实施联合修订后的《土地储备管理办法》,新修版《土地储备管理办法》在机构职能、业务、资金、监管等方面进行了修订;2018212日,国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录(2018年版),房地产行业名列其中。2018514日,住房城乡建设部与财政部、人民银行、公安部四部门联合发布《关于开展治理违规提取住房公积金工作的通知》,要求优先支持提取住房公积金支付房租,重点支持提取住房公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改善型住房,防止提取住房公积金用于炒房投机。
若未来房地产行业政策收紧,政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控,则有可能影响公司的房地产开发与销售业务,或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本,进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
(五)行业风险
1、宏观经济周期风险
发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大,房地产开发项目建设投资规模和收益水平都受到经济周期影响。我国国内生产总值自2010年之后呈现出缓步增速下降的趋势,
2011-2018年间国内生产总值增速分别9.5%、7.7%、7.7%、7.3%、6.9%、6.7%、
6.9%和6.6%,经济增速换挡呈L型,经济形势进入结构调整的阶段,面临较多
不确定因素,国内经济疲软可能影响房地产行业的盈利能力,使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调
整经营行为,将可能使发行人的经营效益和未来发展受到不利影响,从而对本期债券的还本付息造成不利影响。
2、房地产价格波动和存货去化风险目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房地产的购置意向。现阶段国内各重点城市均已陆续执行房地产调控政策,虽然发行人所开发的产品主要为普通刚需型住宅项目,但若未来宏观经济波动和人均收入无法支持其在一二线城市的购买力,进而从销售、回款等方面影响发行人收益的稳定性,则可能对发行人的债券偿付能力造成不利影响。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
(一)主体信用级别
经联合信用综合评定(联合[2019]2229号),发行人的主体长期信用等级
AA+级,评级展望为“稳定”,本期债券的信用等级为AA+级。上述信用等级表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
(二)评级报告的内容摘要
联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”或“新湖中宝”)的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产
开发上市公司,项目开发经验丰富、土地储备和在建项目规模较大,为公司未来的发展提供良好的支撑。近年来,公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取土地提供了良好的基础;公司在金融投资领域取得的投资收益对公司整体利润
形成了良好补充;公司现金类资产较充足。同时,联合评级也关注到目前房地产行业调控政策较严,公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大、在建及拟建项目未来所需投资规模较大、受限资产规模较大、债务负担较重、面临较大集中偿付压力、净利润对投资收益依赖较大以及公司经营活动净现金流由净流入转为净流出等因素对公司信用水平产生的不利影响。
未来,随着公司在建项目的竣工与结转,公司房地产收入将进一步增长。公司持有的优质金融、金融科技及高科技类股权资产可为公司提供良好的投资收益,增强公司的盈利能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
综上,基于对公司主体长期信用水平以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
优势:
1.公司通过长期持续经营,积累了大量土地储备,目前公司在建项目规模较大,可满足公司长期经营需求。同时,公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取优质土地提供了良好的基础。
2.公司拥有较多优质的金融、金融科技及高科技类股权资产,在金融投资领域取得了较大规模投资收益,对公司整体利润形成了良好补充。未来,公司“地产+金融、金融科技和高科技”双主业的发展也有助于其分散经营风险。
3.公司货币资金较为充足且受限比例较低,现金支付能力较强。
关注:
1.目前房地产调控政策较严格,公司经营情况将受房地产市场波动和政策影响,且公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大,未来开发销售情
况存在一定不确定性。
2.公司房地产在建及拟建项目未来所需投资规模较大,海涂开发因一、二
级联动整体开发周期较长,回款速度较慢,且未来仍需一定资金投入,公司面临
一定的资金压力。
3.公司债务规模较大,债务负担较重;同时公司长期借款和应付债券到期
期限较为集中,公司将面临较大集中偿付压力。
4.公司受限资产规模较大,对资产整体流动性有所影响;公司对外股权投
资规模较大,存在一定的价值波动风险。受上海旧改业务投入增加等因素影响,
2018年公司经营活动净现金流由净流入转为净流出。
(三)跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次(期)债券存续期内,在每年新湖中宝股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于
每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
新湖中宝股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。新湖中宝股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注新湖中宝股份有限公司的相关状况,如发现新湖中宝股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。
如新湖中宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至新湖中宝股份有限公司提供相关资料。
联合信用对于本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送新湖中宝股份有限公司、监管部门等。
二、发行人主要资信情况
(一)公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
截至2019630日,本公司合并口径授信总额为866.05亿元,其中未
使用的授信额度为345.91亿元。
(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
(三)最近三年及一期发行的债券(债务融资工具)以及偿还情况
截至本募集说明书签署日,本公司及其控股子公司发行债券情况如下:
债券名称发行余额(亿元)目前利率
(%)
债券期限兑付日期本息偿付情况
XINHUBVIN22061.6(美元)
11.00
3
(2+1)
2022-6-12暂未涉及
XINHUBVIN22032.65(美元)
11.00
3
(2+1)
2022-3-14按期偿付
XINHUBVIN21122.4(美元)
11.00
3
(2+1)
    2021-12-20 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2019年公开发行公
司债券(第一期)(品
种一)
    7.5 7.5
    4 年
(2+2)
    2023-9-6 暂未涉及新湖中宝股份有限公
    司 2018年非公开发行
公司债券(第一期)
    5 7.5
    4 年
(2+2)
    2022-3-23 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2018年非公开发行
公司债券(第二期)
    18 7.8
    4 年
(2+2)
2022-9-10按期偿付
新湖中宝股份有限公
2018年度第一期中期票据
106.832021-3-29按期偿付新湖中宝股份有限公
2017年度第一期中期票据
106.832020-11-7按期偿付
平安-新湖中宝购房尾款资产支持证券
    14.25 6.1/6.6
    3 年
(2+1)
2020-11-29按期偿付
XINHUBVIN20036.191(美元)
6.0032020-3-1按期偿付新湖中宝股份有限公
2016年公司债券
(品种一)
    25.93 7.1
    5 年
(3+2)
    2021-5-20 按期偿付平阳县利得海涂围垦
    开发有限公司 2015年非公开发行公司债券
(第二期)
    16 8.1
    4 年
(2+2)
2019-11-27按期偿付新湖中宝股份有限公
2015年公司债券
    21.59 7.2
    5 年
(3+2)
2020-7-23按期偿付
截至本募集说明书签署日,本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
(四)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
201963020181231
2017年12月31日
2016年12月31日
    流动比率 1.83 2.09 2.20 2.30
    速动比率 0.44 0.51 0.61 0.78资产负债率
(%)
75.7775.4273.5973.20
20191-62018年度2017年度2016年度
EBITDA利息保障倍数
1.251.191.441.94贷款偿还率
(%)
100100100100利息偿付率
(%)
10096.8398.9198.18
注:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
(3)资产负债率=总负债/总资产;
(4)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后,本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
一、增信机制暂无。
二、偿债计划本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日期为2020年至2023年每年的1121日,本期债券品种二的付息日期为2020年至2022年每年的1121日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为20231121日,本期债券品种二的兑付日期为20221121日。兑付登记日为兑付日之前的
1个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获
得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流,2016年、2017年、2018年和20191-6月,本公司营业收入分别为136.26亿元、175.00亿元、172.27亿元和72.75亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为58.38亿元、33.22亿元、25.06亿元和17.21亿元,经营活动产生的现金流入额分别为197.60亿元、234.76亿元、197.07亿
元和82.80亿元。
2016年至20191-6月间,公司为实现做强、做大房地产主业,重点在
以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目,每年投入项目开发
的现金支出较多;同时为保持可持续发展,择机进行土地购置,致使经营活动产生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位,挖掘改善型需求产品,改善房地产项目销售的回款速度,同时大力培育和发展金融、金融科技、高科技等新的业务增长点,营业收入和净利润有望进一步提升,从而为偿还本期债务本息提供保障。
四、偿债应急保障方案长期以来,本公司财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至20196月末,本公司合并财务报表口径下流动资产余额为962.09亿元,其中货币资金余额为153.12亿元,应收账款为8.73亿元,其他应收款35.64亿元,存货为730.09亿元,不含存货的流动资产余额
232亿元。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为按时、足额偿付本期债券
制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
(一)切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
(二)设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
(三)制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,协调债券持有人,采
取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
(五)制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
(六)严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
(七)本公司承诺
根据本公司于2018828日召开的第十届董事会第二次会议及于2018
914日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
的有关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“(九)违约责任”。
《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,
则任何一方均可向上海仲裁委员会提交仲裁,仲裁裁决是终局的,对协议各方均具有约束力。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
(一)发行人基本情况
1、公司中文名称:新湖中宝股份有限公司
2、公司英文名称:XINHUZHONGBAOCO.LTD.
3、法定代表人:林俊波
4、设立日期:1993223
    5、注册资本:8599343536 元
    6、实缴资本:8599343536 元
7、住所:浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
8、办公地址:浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11
9、邮政编码:310007
10、信息披露负责人:虞迪锋
11、电话:0571-85171837
12、传真:0571-87395052
13、电子信箱:yaocc@xhzb.com
14、所属行业:房地产业(K70)
15、经营范围:煤炭(无储存)的销售。实业投资,百货、针纺织品、五金
交电、石化产品、化工产品(不含化学危险品)、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业务、投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务,房地产中介服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
16、统一社会信用代码:91330000142941287T
(二)发行人的设立、发行上市情况
发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司,是于19928月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准,由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,成立时总股本为500.1599万股,面值10元。股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    发起人股 199.9025 39.97%
    定向募集法人股 200.2574 40.04%
    内部职工股 100.0000 19.99%
    总股本 500.1599 100.00%
19942月,经发行人第二次股东大会表决通过,将股票面值由每股10
元拆细为每股1元;同年5月,经浙江省体改委浙经体改[1994]77号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每10股送0.5股的比例,向全体股东派送红股。
拆细分红后,总股本增至5251.6790万股。
19969月,经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145号文批准,由嘉兴市国
资委授权嘉兴市商业控股(集团)公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产,浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股(集团)公司持有。
199612月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按1:1的比例进行配股,配股认购的不足部分1600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司,其持有的1600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
配股完成后,浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至10503.36万股,名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”,并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记
手续。1997年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
199711月,根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想,为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业,经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发[1998]32号文批准,以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体,采取吸收合并的方式,合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后,总股本增至14403.36万股。
199962日,经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准,发行人向
社会公众非公开发行人民币普通股5850万股,向证券投资基金配售650万股,每股面值1.00元,每股发行价5.00元。同时,发行人委托浙江省证券登记中心
2100万股内部职工股进行集中托管,并经浙政委[1998]128号文予以确认。
非公开发行后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    发起人股 199.9025 39.97%
    定向募集法人股 200.2574 40.04%
    内部职工股 100.0000 19.99%
    总股本 500.1599 100.00%
    1994 年 2 月,经发行人第二次股东大会表决通过,将股票面值由每股 10
    元拆细为每股 1 元;同年 5 月,经浙江省体改委浙经体改[1994]77 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例,向全体股东派送红股。
    拆细分红后,总股本增至 5251.6790 万股。
    1996 年 9 月,经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准,由嘉兴市国
    资委授权嘉兴市商业控股(集团)公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产,浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股(集团)公司持有。
    1996 年 12 月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1:1 的比例进行配股,配股认购的不足部分 1600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司,其持有的 1600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
    配股完成后,浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10503.36 万股,名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”,并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记
    手续。1997 年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
    1997 年 11 月,根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想,为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业,经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批准,以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体,采取吸收合并的方式,合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后,总股本增至 14403.36万股。
    1999 年 6 月 2 日,经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准,发行人向
    社会公众非公开发行人民币普通股 5850 万股,向证券投资基金配售 650 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.00 元。同时,发行人委托浙江省证券登记中心
    对 2100 万股内部职工股进行集中托管,并经浙政委[1998]128 号文予以确认。
    非公开发行后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14403.36 68.90%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    内部职工股 2100.00 10.04%
    二、可流通股份 6500.00 31.10%
    其中:社会公众股 5850.00 27.99%
    向基金配售 650.00 3.11%
    三、总股本 20903.36 100.00%
1999623日,经上海证券交易所上证上字[1999]第37号文批准,发
行人5850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“戴梦得”,股
票代码“600208”。向证券投资基金配售的650万股股票自社会公众股上市流通之日起2个月后上市流通。
(三)发行人历次股本变动情况
1、2002年内部职工股解禁
2002710日,至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年,根据
中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定,发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    发起人股 199.9025 39.97%
    定向募集法人股 200.2574 40.04%
    内部职工股 100.0000 19.99%
    总股本 500.1599 100.00%
    1994 年 2 月,经发行人第二次股东大会表决通过,将股票面值由每股 10
    元拆细为每股 1 元;同年 5 月,经浙江省体改委浙经体改[1994]77 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例,向全体股东派送红股。
    拆细分红后,总股本增至 5251.6790 万股。
    1996 年 9 月,经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准,由嘉兴市国
    资委授权嘉兴市商业控股(集团)公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产,浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股(集团)公司持有。
    1996 年 12 月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1:1 的比例进行配股,配股认购的不足部分 1600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司,其持有的 1600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
    配股完成后,浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10503.36 万股,名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”,并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记
    手续。1997 年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
    1997 年 11 月,根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想,为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业,经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批准,以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体,采取吸收合并的方式,合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后,总股本增至 14403.36万股。
    1999 年 6 月 2 日,经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准,发行人向
    社会公众非公开发行人民币普通股 5850 万股,向证券投资基金配售 650 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.00 元。同时,发行人委托浙江省证券登记中心
    对 2100 万股内部职工股进行集中托管,并经浙政委[1998]128 号文予以确认。
    非公开发行后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14403.36 68.90%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    内部职工股 2100.00 10.04%
    二、可流通股份 6500.00 31.10%
    其中:社会公众股 5850.00 27.99%
    向基金配售 650.00 3.11%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    1999 年 6 月 23 日,经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文批准,发
    行人 5850 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“戴梦得”,股
    票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650 万股股票自社会公众股上市流通之日起 2 个月后上市流通。
    (三)发行人历次股本变动情况
    1、2002 年内部职工股解禁
    2002 年 7 月 10 日,至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年,根据
    中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定,发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 12303.36 58.86%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    二、可流通股份 8600.00 41.14%
    其中:社会公众股 8600.00 41.14%
    三、总股本 20903.36 100.00%
2、2002年实施公积金转增股本
20027月,发行人实施了2001年度利润分配方案,以2001年年末总股
209033578股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),并
用资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施后,发行人总股本增加到
25084.03万股。
3、2003年部分股权性质变更
中国地矿宝石总公司于20012月经有关部门批准改制后,名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003626日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45号文批准,中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人2760万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    发起人股 199.9025 39.97%
    定向募集法人股 200.2574 40.04%
    内部职工股 100.0000 19.99%
    总股本 500.1599 100.00%
    1994 年 2 月,经发行人第二次股东大会表决通过,将股票面值由每股 10
    元拆细为每股 1 元;同年 5 月,经浙江省体改委浙经体改[1994]77 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例,向全体股东派送红股。
    拆细分红后,总股本增至 5251.6790 万股。
    1996 年 9 月,经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准,由嘉兴市国
    资委授权嘉兴市商业控股(集团)公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产,浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股(集团)公司持有。
    1996 年 12 月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1:1 的比例进行配股,配股认购的不足部分 1600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司,其持有的 1600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
    配股完成后,浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10503.36 万股,名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”,并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记
    手续。1997 年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
    1997 年 11 月,根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想,为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业,经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批准,以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体,采取吸收合并的方式,合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后,总股本增至 14403.36万股。
    1999 年 6 月 2 日,经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准,发行人向
    社会公众非公开发行人民币普通股 5850 万股,向证券投资基金配售 650 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.00 元。同时,发行人委托浙江省证券登记中心
    对 2100 万股内部职工股进行集中托管,并经浙政委[1998]128 号文予以确认。
    非公开发行后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14403.36 68.90%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    内部职工股 2100.00 10.04%
    二、可流通股份 6500.00 31.10%
    其中:社会公众股 5850.00 27.99%
    向基金配售 650.00 3.11%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    1999 年 6 月 23 日,经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文批准,发
    行人 5850 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“戴梦得”,股
    票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650 万股股票自社会公众股上市流通之日起 2 个月后上市流通。
    (三)发行人历次股本变动情况
    1、2002 年内部职工股解禁
    2002 年 7 月 10 日,至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年,根据
    中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定,发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 12303.36 58.86%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    二、可流通股份 8600.00 41.14%
    其中:社会公众股 8600.00 41.14%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    2、2002 年实施公积金转增股本
    2002 年 7 月,发行人实施了 2001 年度利润分配方案,以 2001 年年末总股
    本 209033578 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),并
    用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。实施后,发行人总股本增加到
    25084.03 万股。
    3、2003 年部分股权性质变更
    中国地矿宝石总公司于 2001 年 2 月经有关部门批准改制后,名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003 年 6 月 26 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45 号文批准,中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人 2760 万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14764.03 58.86%
    其中:国家股 1720.77 6.86%
    国有法人股 0.00 0%
    社会法人股 13043.26 52.00%
    二、可流通股份 10320.00 41.14%
    其中:社会公众股 10320.00 41.14%
    三、总股本 25084.03 100.00%
4、2006年股权分置改革
2006123日,发行人召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议,审议通过了发行人的股权分置改革方案,即:以发行人现有流通股本103200000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日(2006
210日)登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得6
的转增股份,合计61920000股,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于2006214日上市流通。实施后,发行人总股本增加到31276.03万股,股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)占总股本比例
一、有限售条件股份
    国家持股 1720.77 5.50%
    境内法人持股 13043.26 41.70%
    有限售条件股份合计 14764.03 47.21%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 16512.00 52.79%
    无限售条件股份合计 16512.00 52.79%
    三、股份总数 31276.03 100.00%
5、2006年重大资产重组
200611月,经发行人2006年第三次临时股东大会审议通过,并经中国
证监会证监公司字[2006]250号文批准,发行人以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了120000万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后,发行人总股本增至151276.03万股,股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)持股比例
一、有限售条件股份
    国家持股 1720.77 1.14%
    境内法人持股 133043.26 87.94%
    有限售条件股份合计 134764.03 89.08%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 16512.00 10.92%
    无限售条件股份合计 16512.00 10.92%
    三、股份总数 151276.03 100.00%
6、2007年实施公积金转增股本
20075月,发行人实施了2006年度资本公积金转增股本方案,公司以
总股本1512760293股为基数,向全体股东每10股转增1股,共转增了
151276029股。该次转增完成后,发行人总股本增至166403.63万股。
7、2007年实施非公开发行股票
20079月,经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
证监会证监发行字[2007]229号文批准,发行人向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9962万股股份。该次发行完成后,发行人总股本增至176365.63万股,股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)持股比例
一、有限售条件股份
    国有法人持股 172.67 0.10%
    境内法人持股 148952.11 84.45%
    有限售条件股份合计 149124.77 84.55%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 27240.86 15.45%
    无限售条件股份合计 27240.86 15.45%
    三、股份总数 176365.63 100.00%
8、2008年实施公积金转增股本
20083月,发行人实施了2007年度资本公积金转增股本方案,公司以
总股本1763656322股为基数,向全体股东每10股送红股1股,每10股转
5股。该次转增完成后,发行人总股本增至282185.01万股。
9、2009年换股吸收合并新湖创业
20099月,经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转
换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增至338440.24万股,股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)持股比例
一、有限售条件股份
    境内法人持股 231345.34 68.36%
    有限售条件股份合计 231345.34 68.36%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 107094.90 31.64%
    无限售条件股份合计 107094.90 31.64%
    三、股份总数 338440.24 100.00%
10、2010年实施利润分配送股
20104月,发行人实施了2009年度利润分配方案,公司以总股本
3384402426股为基数,向全体股东每10股送红股5股。该次送股完成后,发行人总股本增至507660.36万股。
11、2010年股权激励行权
201012月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发
行股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为5688万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增至
513348.36万股。
12、2011年实施利润分配送股
20117月,发行人实施了2010年度利润分配方案,以2010年末总股本
513348.36万股为基数,每10股分配股票股利2股。该次送股完成后,公司总
股本增加至616018.04万股。
13、2011年股权激励行权
20118月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为5053.54万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增
621071.57万股。
14、2012年股权激励行权
20127月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为4814.21万股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
增至625885.78万股。
15、2014年非公开发行股票
201411月,经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过,并经中国
证监会证监许可[2014]885号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发行
177395.81万股股份,发行价格3.10元/股,募集资金总额为549927.00万元。
该次发行完成后,公司总股本增至803281.59万股,股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)持股比例
一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 625768.62 77.90%
    无限售条件股份合计 625768.62 77.90%
    三、股份总数 803281.59 100.00%
16、2015年股权激励行权
20153月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为105316100股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
增至813813.20万股。
17、2015年非公开发行股票
201511月,经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
证监会证监许可[2015]1165号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发
96153.8461万股股份,发行价格5.20元/股,募集资金总额为499999.99972万元。该次发行完成后,公司总股本增至909967.04万股,股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)持股比例
一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 813696.04 89.42%
    无限售条件股份合计 813696.04 89.42%
    三、股份总数 909967.04 100.00%
18、2016年股份回购201623日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额为人民币10-20亿元,回购股份价格不超过5.20元/股,回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内,本次回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。公司于2016322日披露了《回购报告书》,于325日首次实施了回购。截至2016627日本次回购股份方案实施完毕,回购股份数量为500326892股,支付的总金额
19.67亿元;回购股份于629日注销,公司总股本由9099670428股变
更为859934.35万股。股本结构如下:
股份类别股份数量(万股)持股比例
一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 763663.35 88.80%
    无限售条件股份合计 763663.35 88.80%
    三、股份总数 859934.35 100.00%
(四)发行人设立以来的重大资产重组情况
1、向新湖集团定向发行股份收购资产
200611月,经发行人2006年第三次临时股东大会表决通过,并经中国
证监会证监公司字[2006]250号文批准,发行人以3.21元的价格向新湖集团定向发行120000万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后,根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。
该次发行完成之后,新湖集团合并持有发行人127918.44万股股份,占公司总股本的84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下:
    序号 标的公司名称 股权认购比例
    1 济南新湖房地产开发有限公司 100%
    2 新湖地产集团有限公司1 100%
    3 衢州新湖房地产开发有限公司2 76.92%
    4 杭州新湖美丽洲置业有限公司 20%
    5 九江新湖远洲置业有限公司 19%
    6 瑞安外滩房地产开发有限公司 100%
    7 安徽新湖置业有限公司3 100%
    8 芜湖长江长置业有限公司5 70%
    9 黄山市新湖房地产开发有限公司 100%
    10 江苏新湖宝华置业有限公司 100%
    11 苏州新湖置业有限公司 43.33%
    12 沈阳新湖房地产开发有限公司 100%
    13 杭州兴和投资发展有限公司4 100%
    14 镇江新湖置业有限公司 90%
1:新湖地产集团有限公司(曾用名:浙江新湖房地产集团有限公司)持有以下房产公司股权:(1)
    嘉兴新湖房地产开发有限公司 100%股权;(2)杭州新湖房地产开发有限公司 100%股权;(3)淮安新湖
    房地产开发有限公司 55%股权;(4)海宁绿城新湖房地产开发有限公司 50%股权;(5)衢州新湖房地产开
发有限公司23.08%股权。
2:新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权。
3:安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。
4:杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权。
5:芜湖长江长置业有限公司截至20151231日已注销
截至20061124日,上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到
发行人名下,完成了工商变更登记手续。20061129日,发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续,登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。
该次收购完成后,发行人的总资产从254670.53万元增至682236.19万元,增加了168%;净资产从61173.32万元增至183311.99万元,增加了200%,总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝,发行人的基本面发生了重大变化,从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况,改善了发行人的资产质量,增加了自有资本,扩大了经营规模,有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源,在房地产开发领域具备较强的核心竞争力,为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
2、吸收合并新湖创业
20099月,经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转
    换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增至 338440.24 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    境内法人持股 231345.34 68.36%
    有限售条件股份合计 231345.34 68.36%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 107094.90 31.64%
    无限售条件股份合计 107094.90 31.64%
    三、股份总数 338440.24 100.00%
    10、2010 年实施利润分配送股
    2010 年 4 月,发行人实施了 2009 年度利润分配方案,公司以总股本
    3384402426 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股。该次送股完成后,发行人总股本增至 507660.36 万股。
    11、2010 年股权激励行权
    2010 年 12 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发
    行股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为 5688 万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增至
    513348.36 万股。
    12、2011 年实施利润分配送股
    2011 年 7 月,发行人实施了 2010 年度利润分配方案,以 2010 年末总股本
    513348.36 万股为基数,每 10 股分配股票股利 2 股。该次送股完成后,公司总
    股本增加至 616018.04 万股。
    13、2011 年股权激励行权
    2011 年 8 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为 5053.54 万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增
    至 621071.57 万股。
    14、2012 年股权激励行权
    2012 年 7 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为 4814.21 万股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
    增至 625885.78 万股。
    15、2014 年非公开发行股票
    2014 年 11 月,经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2014]885 号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发行
    177395.81 万股股份,发行价格 3.10 元/股,募集资金总额为 549927.00 万元。
    该次发行完成后,公司总股本增至 803281.59 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 625768.62 77.90%
    无限售条件股份合计 625768.62 77.90%
    三、股份总数 803281.59 100.00%
    16、2015 年股权激励行权
    2015 年 3 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为 105316100 股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
    增至 813813.20 万股。
    17、2015 年非公开发行股票
    2015 年 11 月,经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2015]1165 号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发
    行 96153.8461 万股股份,发行价格 5.20 元/股,募集资金总额为 499999.99972万元。该次发行完成后,公司总股本增至 909967.04 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 96271.01 10.58%
    有限售条件股份合计 96271.01 10.58%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 813696.04 89.42%
    无限售条件股份合计 813696.04 89.42%
    三、股份总数 909967.04 100.00%
    18、2016 年股份回购2016 年 2 月 3 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额为人民币 10-20 亿元,回购股份价格不超过 5.20 元/股,回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内,本次回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。公司于 2016 年 3 月 22日披露了《回购报告书》,于 3 月 25 日首次实施了回购。截至 2016 年 6 月 27日本次回购股份方案实施完毕,回购股份数量为 500326892 股,支付的总金额
    为 19.67 亿元;回购股份于 6 月 29 日注销,公司总股本由 9099670428 股变
    更为 859934.35 万股。股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 96271.01 11.20%
    有限售条件股份合计 96271.01 11.20%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 763663.35 88.80%
    无限售条件股份合计 763663.35 88.80%
    三、股份总数 859934.35 100.00%
    (四)发行人设立以来的重大资产重组情况
    1、向新湖集团定向发行股份收购资产
    2006 年 11 月,经发行人 2006 年第三次临时股东大会表决通过,并经中国
    证监会证监公司字[2006]250 号文批准,发行人以 3.21 元的价格向新湖集团定向发行 120000 万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后,根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。
    该次发行完成之后,新湖集团合并持有发行人 127918.44 万股股份,占公司总股本的 84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下:
    序号 标的公司名称 股权认购比例
    1 济南新湖房地产开发有限公司 100%
    2 新湖地产集团有限公司1 100%
    3 衢州新湖房地产开发有限公司2 76.92%
    4 杭州新湖美丽洲置业有限公司 20%
    5 九江新湖远洲置业有限公司 19%
    6 瑞安外滩房地产开发有限公司 100%
    7 安徽新湖置业有限公司3 100%
    8 芜湖长江长置业有限公司5 70%
    9 黄山市新湖房地产开发有限公司 100%
    10 江苏新湖宝华置业有限公司 100%
    11 苏州新湖置业有限公司 43.33%
    12 沈阳新湖房地产开发有限公司 100%
    13 杭州兴和投资发展有限公司4 100%
    14 镇江新湖置业有限公司 90%
    注 1:新湖地产集团有限公司(曾用名:浙江新湖房地产集团有限公司)持有以下房产公司股权:(1)
    嘉兴新湖房地产开发有限公司 100%股权;(2)杭州新湖房地产开发有限公司 100%股权;(3)淮安新湖
    房地产开发有限公司 55%股权;(4)海宁绿城新湖房地产开发有限公司 50%股权;(5)衢州新湖房地产开
    发有限公司 23.08%股权。
    注 2:新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司 100%的股权。
    注 3:安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。
    注 4:杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司 45%股权。
    注 5:芜湖长江长置业有限公司截至 2015 年 12 月 31 日已注销
    截至 2006 年 11 月 24 日,上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到
    发行人名下,完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日,发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续,登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。
    该次收购完成后,发行人的总资产从254670.53万元增至682236.19万元,增加了 168%;净资产从 61173.32 万元增至 183311.99 万元,增加了 200%,总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝,发行人的基本面发生了重大变化,从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况,改善了发行人的资产质量,增加了自有资本,扩大了经营规模,有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源,在房地产开发领域具备较强的核心竞争力,为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
    2、吸收合并新湖创业
    2009 年 9 月,经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转
    换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增加 56255.23 万股至
338440.24万股,具体情况如下:
股东名称
吸收合并前吸收合并后股份数量(万股)持股比例
(%)股份数量(万股)持股比例
(%)
    新湖集团 216721.01 76.80 216721.01 64.04
    浙江恒兴力 8236.80 2.92 8236.80 2.43
    宁波嘉源 — — 25681.17 7.59
    原新湖中宝公众股东 57227.20 20.28 57227.20 16.91
    原新湖创业公众股东 — — 30574.06 9.03
    合计 282185.01 100.00 338440.24 100.00
新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至20081231日,新湖创业的总资产为206958万元、归属于母公司股东的净资产为81376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后,公司的总资产增加10.80%,净资产增加18.38%,资产负债率由63.28%降至61.51%,归属于母公司所有者的净利润增加30.93%,净资产收益率由18.73%增加至
20.71%,公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。
2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来,新湖中宝与新湖创业均
严格按照各自的业务划分经营房地产业务,但由于两家公司均独立经营,不能充分发挥各自之间的协同效应,影响了资源的使用效率,在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此,本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资
源的统一调配,形成一定的协同效应,提高运营和管理效率,为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
二、本次发行前发行人的股东情况
(一)本次发行前发行人的股本结构
截至2019630日,本公司总股本8599343536股,包括有限售条
件和无限售条件的流通股份,公司的股本结构情况见下表:
股份类别股份数量(股)持股比例
一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
二、无限售条件股份
    人民币普通股 8598171921 99.99%
    无限售条件股份合计 8598171921 99.99%
    三、股份总数 8599343536 100.00%
(二)本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至20196月末,发行人前十名股东情况如下:
股东名称持股数量(股)持股比例
(%)
质押股份数量(股)浙江新湖集团股份有限公司
278691017032.412196603200
黄伟144996723316.861042611475宁波嘉源实业发展有限公司
    462334913 5.38 318180000中国证券金融股份有限公司
    258721008 3.01 -浙江恒兴力控股集团有限公司
    209991540 2.44 192400000中国北方工业有限公司
    192928040 2.24 -华夏人寿保险股
份有限公司-自有资金
1791112742.08-华夏人寿保险股
份有限公司-传统产品
1469904331.71-新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户
1114305621.30华澳国际信托有
限公司-华澳·臻
    智 56 号新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
    106218733 1.24 -
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
(一)发行人组织结构
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层,制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合本公司的实际情况,设置了相关业务和管理部门,具体执行管理层下达的任务。
截至目前,发行人组织结构如下图所示:
(二)发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求,建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中,股东大会是公司的权力机构;董事会由7名董事组成,对公司全体股东负责,以公司利益最大化为行为准则;监事会由3名监事组成,依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书,总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作,其他人员协助总裁工作,分工负责、各司其职。
公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效,并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
(三)重要规章制度的制定及修订情况
1、总体情况
公司自改制设立以来,已根据《公司法》等相关法律法规,参照上市公司的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度,明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外,公司设立了专门负责监督检查的审计部门,设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员,进一步完善了公司的治理结构。
公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等,对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范,防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示:
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    1 《公司章程》 2019年5月17日2018年年度股东大会修订
    2 《董事会议事规则》 2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订
    3 《监事会议事规则》 2008年2月28日2007年度股东大会修订
    4 《股东大会议事规则》 2006年6月9日2005年度股东大会修订
    5 《投资者关系管理制度》 2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定
    6 《独立董事工作制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    7 《募集资金管理办法》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
8《公司董事会审计委员会实施细则》
2009年4月23日第六届董事会第二十六次会议修订
    9 《信息披露事务管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    10 《独立董事年报工作制度》 2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定
    11 《总裁工作细则》 2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订
12《董事会秘书工作制度》
2011511日第七届董事会第三十五次会议修订
13《内幕信息知情人管理制度》
2012419日第七届董事会第五十四次会议修订
14《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    1 《公司章程》 2019年5月17日2018年年度股东大会修订
    2 《董事会议事规则》 2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订
    3 《监事会议事规则》 2008年2月28日2007年度股东大会修订
    4 《股东大会议事规则》 2006年6月9日2005年度股东大会修订
    5 《投资者关系管理制度》 2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定
    6 《独立董事工作制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    7 《募集资金管理办法》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    8《公司董事会审计委员会实施细则》
    2009年4月23日第六届董事会第二十六次会议修订
    9 《信息披露事务管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    10 《独立董事年报工作制度》 2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定
    11 《总裁工作细则》 2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订
    12 《董事会秘书工作制度》
    2011 年 5 月 11 日第七届董事会第三十五次会议修订
    13 《内幕信息知情人管理制度》
    2012 年 4 月 19 日第七届董事会第五十四次会议修订
    14《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
    2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    15 《关联交易管理制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    16 《对外担保管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订
    17 《对外投资管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订
    18 《财务管理制度》 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订
    19 《内部审计制度》 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订
20《公司债券信息披露管理制度》
2015年5月21日第八届董事会第六十一次会议制订
21《突发事件应急管理制度》
2015年10月23日第八届董事会第六十八次会议制订
22《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
2016年8月8日第九届董事会第十二次会议制订
2、重要内控制度
(1)预算管理制度
财务预算由财务部负责编制,各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后,由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理,财务预算应根据公司的经营目标,在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上,预测年度可能发生的各种变化因素后编制,在预算方案的执行过程中,如出现重大的偏差,应向公司总裁汇报,并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。
(2)财务管理制度
公司为规范内部财务行为,促进生产经营活动的顺利进行,加强财务管理和经济核算,根据国家相关会计制度,结合公司实际情况,制定《新湖中宝股份有限公司财务管理制度》。制度适用于公司,全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。
(3)对外投资管理制度
对外投资管理制度所指的对外投资,是指公司根据国家法律、法规规定,以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券,还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门,负责组织相关人员对投资项目调研,收集自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料,编制公司的投资计划,参与拟定投资方案、项目建议书和编写可行性研究报告,并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作,及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督,证券事务部负责投资项目的信息披露管理,财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。
(4)公司筹资制度
为了加强公司对筹资业务的内部控制,控制筹资风险,降低筹资成本,防止筹资过程中的差错与舞弊,根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定,公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理,董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构,所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。
(5)对外担保管理制度
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》,明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求,规范对外担保业务,严格控制对外担保风险。
(6)关联交易管理制度
公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露,所有关联交易均履行必要的授权批准程序。
(7)内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定,结合公司实际,制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门,依照国家法律、法规和政策,以及公司的规章、制度,对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价,独立行使审计监督权,同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责,并在董事会下设的审计委员会直接领导下,独立行使职权,不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
(8)信息披露制度
公司在上海证券交易所发行公司债券,为保护投资者合法权益,根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则,以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规,制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施,信息披露的范围主要包括年度报告、半年度报告和季度报告;在公司债券存续期内,公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
(9)对子公司的内部控制
公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与,加强股东权利的行使,通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件,定期上报财务报表等措施,对其进行动态监控和经营情况分析。
同时,公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制,子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批;各
全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。
(四)发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至20196月末,发行人纳入合并报表范围的子公司共有89家,具体
情况如下表所示:
企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围
企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围沈阳沈北金谷置业有限公司
13000.00100控股子公司
许可经营项目:无。
一般经营项目:房地产开发,商品房销售,自有房屋租赁;国内商业贸易。(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)沈阳青蓝装饰工程有限公司
2000.00100控股子公司
许可经营项目:无。
一般经营项目:室内外装饰装修,景观工程、园林工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)沈阳新湖明珠置业有限公司
7000.00100控股子公司
一般项目:房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)天津新湖凯华投资有限公司
3000.00100控股子公司
对房地产、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资及管理;房地产开发、商品房销售;室内外装饰装修。
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营,国家有专营专项规定的按规定办理)天津新湖中宝投资有限公司
3000.00100控股子公司
对房地产业、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资、管理;房地产开发;商品房销售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
义乌北方(天津)国际商贸城有限公司
6250.00100控股子公司市场管理及服务;房地产开发经营;对
房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理;商品房销售;自有房屋租赁;市场建设(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)天津新湖物业发展有限公司
500.00100控股子公司物业管理;市场管理及服务(市场用地占道、卫生消防等符合国家规定后方可经营);商品房销售;自有房屋租赁;
仓储(危险品除外);货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外);房屋信息咨询;服装、日用百货、办公用品、工艺品、五金交电批发零售;
广告制作;酒店管理;家政服务;停车场管理;绿化养护;运动健身服务;农副产品销售;家具销售;安防监控设备安装和销售;消防器材销售;普通货运;
企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围
货运代理服务;计算机技术开发、转让、咨询、服务;电子元器件、电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售;网络工
程设计、施工;计算机系统服务;数据处理;工程和技术研究与试验发展;合同能源管理;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津海建市政工程有限公司
500.00100控股子公司市政工程;室内外装饰装修;景观工程;
百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、金属材料、木材、家具、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、机电设备、煤炭批发零售;房地产信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)滨州新湖房地产开发有限公司
3000.00100控股子公司
房地产开发、房地产信息咨询;建筑材料、装饰材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)南通新湖置业有限公司
5000.00100控股子公司
房地产开发、销售。房屋出租服务、房屋工程设计、道路土方工程、室内装修设计、施工、物业管理、酒店企业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通启阳建设开发有限公司
5000.00100控股子公司
房地产开发经营。房屋租赁服务,房屋建筑工程设计服务,室内装饰设计服务,物业管理,土石方工程、建筑装修装饰工程施工,酒店类企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通启新置业有限公司
5000.00100控股子公司
房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通启仁置业有限公司
5000.00100控股子公司
房地产开发经营,自有房屋租赁服务,工程勘察设计,房屋拆除服务,土石方工程、室内装修装潢工程施工,物业管理,酒店类企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)启东新湖建设发展有限公司
1000.00100控股子公司
江海滩涂围垦项目开发,港口及其附属设施项目开发,旅游项目开发,市政公企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围
用工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程施工,室内外装饰设计服务,物业管理,酒店类企业管理服务,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏州充橙商业管理有限公司
1000.00100控股子公司企业管理;物业管理;商务信息咨询;
房地产经纪服务;停车场(库)服务;
室内儿童游艺服务;餐饮服务;建筑装修装饰工程的设计与施工;建筑装修装
饰材料、日用百货、五金交电、洗涤用品、化妆品、食品、厨具、办公用品、文体用品、儿童玩具、橡胶制品销售;
卷烟零售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)上海新湖城市开发有限公司
    50000.00 100 控股子公司房地产开发经营;物业管理;建筑装潢材料,机械设备销售;房地产经纪。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海新湖天虹城市开发有限公司
    50000.00 100 控股子公司房地产开发经营,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州新湖明珠置业有限公司
10000.00100控股子公司服务:房地产开发、经营。
杭州新湖鸬鸟置业有限公司
5000.00100控股子公司
房地产开发经营,物业管理,园林绿化工程施工及养护,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);含分支机构经营:批
发、零售:工艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货,烟草制品;食品经营;自制饮品制售;服务:住宿,酒店管理及咨询,会议服务,餐饮服务,健身服务,棋牌服务,商务服务,羽毛球,游泳,花卉租赁及销售,汽车租赁,会展服务,洗衣服务,票务代理,代订客房,复印、打字、停车服务,婚庆礼仪服务,场地租赁,物业管理,国内旅游服务,小型游乐活动(除电子游戏游艺)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江新湖海创地产发展有限公司
5000.00100控股子公司房地产开发,物业服务。
浙江瓯瓴实业有5000.00100控股子公司工程项目管理服务,房地产开发经营,企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围限公司园区建设运营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)嘉兴新湖中房置业有限公司
15000.0051控股子公司
房地产开发与经营;房屋租赁,物业管理,项目投资,建筑材料的经营;从事商品和技术的进出口业务。
舟山新湖置业有限公司
10000.00100控股子公司房地产开发、经营;房地产信息咨询。
丽水新湖置业有限公司
5000.00100控股子公司房地产开发。
温岭新湖地产发展有限公司
5000.00100控股子公司
房地产开发经营;国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);建筑工程设备租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)温岭锦辉置业有限公司
5000.0051控股子公司房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)乐清新湖置业有限公司
10000.0065控股子公司房地产开发、销售、租赁;物业管理。
瑞安市中宝置业有限公司
10000.0060控股子公司房地产开发、销售(凭资质证书经营)平阳伟成置业有限公司
1000.00100控股子公司
房地产开发、经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)平阳隆恒置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司房地产开发经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)平阳安瑞置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司房地产开发经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)平阳宝瑞置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司房地产开发经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
九江新湖中宝置业有限公司
    10000.00 100 控股子公司房地产开发、经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)启东新湖投资开发有限公司
    7500.00 100 控股子公司
江海滩涂围垦及投资开发,港口及其附属设施的投资开发,生态旅游项目开发,企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围
市政工程、公路工程施工,园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工,物业管理、酒店类企业管理,自营和代
理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
启东三水汇生态环境科技有限公司
100.00100控股子公司江海盐碱土绿化研究与开发;滩涂绿化
工程施工及相关咨询服务;谷物、蔬菜、园艺作物种植、销售;园艺作物租赁;
健身服务、垂钓服务、会议服务,体育用品、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)启东新湖碧海旅游管理有限公司
USD2000.
00
100控股子公司旅游管理服务,旅馆服务,餐饮服务(按食品经营许可证核定范围经营),物业管理服务,停车场服务,房屋建筑工程施工,房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海拓驿投资管理有限公司
    1000.00 100 控股子公司投资管理,投资咨询、实业投资,企业管理咨询、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新湖中宝投资管理有限公司
    50000.00 100 控股子公司
投资管理、受托资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务信息咨询(除证券期货、商品中介)、企业管理咨询、投资咨询(除证券、期货)。
浙江新湖金融信息服务有限公司
100000.0
0
100控股子公司
金融信息咨询服务(不含金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外
包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,商务信息咨询,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
浙江新湖智脑投资管理合伙企业(有限合伙)
10000.00100控股子公司资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务),投资咨询,商务信息咨询,实业投资。
浙江新湖乐居科技有限公司
1000.00100控股子公司
技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让;智能家居系统软件、计算机信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成技术。销售:智能家居系统软件、计算机软硬件、电子产品(除电子出版物)。(依法须经批准的项目,经相关企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围部门批准后方可开展经营活动)浙江智新科技有限公司
1000.00100控股子公司
新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务,科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)深圳纵横区块科技有限公司
100.00100控股子公司
一般经营项目是:计算机软件、信息系
统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;技术开发、技术咨询、技术成果转让;集成电路、计算机硬件、集成电路的设计及销售、芯片研发;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:芯片生产。
贵州新湖能源有限公司
5000.00100控股子公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(能源的开发和利用;矿山机械的经营;矿权投资;专利及技术的转让)浙江新湖国际教育投资有限公司
5000.00100控股子公司
教育产业的投资、开发;教育培训、中介服务;下属学校的后勤服务。
嘉兴南湖国际实验中学
1200.00100控股子公司全日制普通初级中学嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园
50.00100控股子公司
幼儿教育、早期教育、幼儿培训;社区教育服务。
嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园
10.0060控股子公司
开展幼儿教育、早期教育、幼儿培训、社区教育等服务。
新湖影视传播有限公司
5000.00100控股子公司
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。营业演出及经纪业务(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营);国内广告设计、制作、发布(除媒体及网络广告);艺术培训;三维电脑动画技术研发;文化文艺衍生作品的策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围上海众孚实业有限公司
10000.00100控股子公司实业投资,对教育投资,系统内资产管理,国内贸易,计算机软、硬件的开发及销售,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),园林绿化,咨询服务,地基与基础建设工程专业施工、土壤环境污染防治服务、土石方建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、市政公用建设工程施工、水利专业建设工程施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海融喆投资发展有限公司
10000.0060控股子公司实业投资,日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)香港新湖投资有限公司
USD1120.
00
100控股子公司
节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。
泰昌投资有限公司
USD5.00100控股子公司
节能产业、新能源产业、环保产业、不动产、商业物业等项目投资。
香港新澳投资有限公司
    USD1.00 100 控股子公司 投资香港冠盛投资有限公司
    USD1.00 100 控股子公司 投资澳洲兴澳投资有限公司
USD1100
0
100控股子公司
房地产、节能产业、新能源产业、环保产业、传媒业等项目投资业务。
Xinhu(BVI)Hold
ingCompanyLi
mited
USD0.000
1
100控股子公司投资
Xinhu(Oversea)
2017Investmen
tCompanyLimit
ed
USD0.000
1
100控股子公司投资
Xinhu
(BVI)2018
Holding
Company
Limited
USD0.000
1
100控股子公司投资冠瑞投资有限公司
USD5.00100控股子公司投资泰信控股有限公司
USD0.000
1
100控股子公司投资泰融控股有限公司
USD0.000
1
100控股子公司投资
企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围冠宏投资有限公司
USD5.00100控股子公司投资沈阳新湖房地产开发有限公司
27000.00100控股子公司房地产开发、商品房销售(持资质证经营)、房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)泰安新湖房地产开发有限公司
8000.00100控股子公司房地产开发、经营(取得资质证书后方可从事经营活动);房地产信息咨询;
批发、零售:建材。(未取得专项许可的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
苏州新湖置业有限公司
    30000.00 100 控股子公司房地产开发经营;物业管理;房地产中介;建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海中瀚置业有限公司
    6106.50 100 控股子公司
房地产综合开发经营、销售,物业管理,建筑材料,装饰材料,金属材料(除专控)木材,建筑工程机械设备的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海新湖房地产开发有限公司
20000.0098控股子公司
房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新湖地产集团有限公司
200000.0
0
100控股子公司房地产开发经营。
杭州新湖美丽洲置业有限公司
35000.00100控股子公司房地产开发、经营。
衢州新湖房地产开发有限公司
28000.00100控股子公司
房地产开发、经营(凭资质证书经营);
建筑材料、装潢材料的销售。
绍兴百大房地产有限责任公司
500.00100控股子公司小商品市场商品房屋预售;房屋出租。
绍兴市红太阳物业管理有限公司
50.00100控股子公司物业管理、房屋租赁、停车服务。
温州新湖房地产开发有限公司
5000.0099.8控股子公司
房地产开发经营(资质暂定三级);咨
询服务(不含证券、期货咨询);销售建筑材料、装潢材料;室内装潢。
九江新湖远洲置业有限公司
    10000.00 100 控股子公司房地产开发、经营(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)上海玛宝房地产开发有限公司
    20000.00 100 控股子公司
房地产开发经营,销售建筑、装潢材料。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围上海亚龙古城房地产开发有限公司
32000.00100控股子公司
房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江新兰得置业有限公司
    20408.00 100 控股子公司房地产开发、经营。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江澳辰地产发展有限公司
    10000.00 100 控股子公司
房地产开发、经营。
室内外装饰、装潢。
海南满天星旅业开发有限公司
10000.0050.50控股子公司
旅游业开发经营,房地产经营开发,体育赛事,医疗养生,酒店管理,体育健身,观赏养殖动植物,高尔夫球培训,工艺美术品,服装,体育用品,日用百货零售,旅业开发的咨询策划服务,投资管理,企业管理咨询。
平阳县利得海涂围垦开发有限公司
6034.6280控股子公司
建筑用石料(凝灰岩)露天开采(具体详见采矿许可证);海涂开发;基础设施投资、建设;建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)丰宁承龙矿业有限公司
1200.0080控股子公司
金矿、银矿、钼矿开采、加工及销售;
矿产品购销;五金、建材购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江允升投资集团有限公司
40400.00100控股子公司从事高等级公路及沿线建设;实业投资;
日用百货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机械设备、金银饰品的销售;从事进出口业务;社会经济咨询服务;市场调查;建筑安装;路桥工程技术咨询、测量(涉及资质业务的凭资质证书经营);自有房屋租赁。
杭州大清谷旅游开发有限公司
503.0090控股子公司
服务:旅游项目的信息咨询,农业生态观光,弓箭,摄影,垂钓,骑马,沙滩排球,公园定向;工艺美术品零售,其他无需报经审批的一切合法项目。
嘉兴新国浩商贸有限公司
4660.00100控股子公司
木竹材、建筑装饰材料、机电产品、金属材料、家用电器、五金及配件、服装、鞋帽、电子产品及通讯设备、纸张的销售;社会经济咨询服务;市场调查;基
础设施工程、园林绿化工程、土壤改良工程、土石方工程、河湖整治工程、市企业名称注册资本(万元)持股比
例%被投资企业与发行人的关系经营范围
政公用工程、给排水工程的设计、施工。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州余杭财经投资有限公司
1000.00100控股子公司项目引进,投资,开发。
杭州鸬鸟旅游开发有限公司
50.00100控股子公司
旅游资源开发;园林绿化;旅游工艺品、初级食用农产品(除食品、药品)。
Total
PartnerTotal
PartnerGlobal
Limited
USD0.000
1
100控股子公司投资
SummitIdeaLim
ited
USD0.000
1
100控股子公司投资
公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下:
(1)平阳县利得海涂围垦开发有限公司
平阳县利得海涂围垦开发有限公司注册资本为6034.62万元,公司持有其
80.00%股权,其经营范围为建筑用石料(凝灰岩)露天开采(具体详见采矿许可证);海涂开发;基础设施投资、建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为939243.21万元,总负债
611283.71万元,净资产为327959.50万元;2018年,实现营业收入81526.05万元,净利润为38536.31万元。
(2)衢州新湖房地产开发有限公司
衢州新湖房地产开发有限公司注册资本为28000.00万元,公司持有其
100.00%的股权,其经营范围为房地产开发、经营(凭资质证书经营);建筑材料、装潢材料的销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为342070.51万元,总负债
287180.54万元,净资产为54889.97万元;2018年,实现营业收入129734.56万元,净利润为32274.88万元。
(3)九江新湖中宝置业有限公司
九江新湖中宝置业有限公司注册资本为10000.00万元,公司持有其100.00%的股权,其经营范围为房地产开发、经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为186219.97万元,总负债
158770.65万元,净资产为27449.32万元;2018年,实现营业收入100599.48万元,净利润为13578.14万元。
(4)瑞安市中宝置业有限公司
瑞安市中宝置业有限公司注册资本为10000.00万元,公司持有其60.00%的股权,其经营范围为房地产开发、销售(凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为351262.65万元,总负债
338039.54万元,净资产为13223.11万元;2018年,实现营业收入132555.23万元,净利润为10920.36万元。
(5)丽水新湖置业有限公司
丽水新湖置业有限公司注册资本为5000.00万元,公司持有其100.00%的股权,其经营范围为房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为196790.93万元,总负债
109896.58万元,净资产为86894.35万元;2018年,实现营业收入307692.60万元,净利润为60355.04万元。
(6)上海新湖房地产开发有限公司
上海新湖房地产开发有限公司注册资本为20000.00万元,公司持有其98%的股权,其经营范围为房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,机械设备。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至20181231日,该公司总资产为694278.05万元,总负债
596696.01万元,净资产为97582.04万元;2018年,实现营业收入7864.05
万元,净利润为210.12万元。
(7)上海中瀚置业有限公司
上海中瀚置业有限公司注册资本为6106.50万元,公司持有其100%的股权,其经营范围为房地产综合开发经营、销售物业管理建筑材料装饰材料金属材料(除专控)木材建筑工程机械设备的销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为599721.31万元,总负债
467294.68万元,净资产为132426.63万元;2018年,实现营业收入58718.80万元,净利润为8132.48万元。
(8)杭州新湖美丽洲置业有限公司
杭州新湖美丽洲置业有限公司注册资本为35000.00万元,公司持有其100%的股权,其经营范围为房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为182642.75万元,总负债
129073.75万元,净资产为53569.00万元;2018年,实现营业收入67485.30万元,净利润为15121.02万元。
(9)乐清新湖置业有限公司
乐清新湖置业有限公司注册资本为10000.00万元,公司持有其65%的股权,其经营范围为房地产开发、销售、租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日,该公司总资产为70025.53万元,总负债51406.06万元,净资产为18619.47万元;2018年,实现营业收入312037.28万元,净利润为50762.51万元。
(10)浙江澳辰地产发展有限公司
浙江澳辰地产发展有限公司注册资本为10000.00万元,公司持有其100.00%的股权,其经营范围为房地产开发、经营。室内外装饰、装潢。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日,该公司总资产为96518.69万元,总负债86418.37万元,净资产为10100.32万元;2018年,实现营业收入38220.58万元,净利润为3751.68万元。
2、发行人的合营和参股公司情况
截至20196月末,发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示::
    主要合营和参股公司 注册资本/股本(万元) 持股比例
    中信银行股份有限公司 4893479.66 4.999%
    盛京银行股份有限公司 579668.02 5.18%
    新湖控股有限公司 415385.00 48.00%
    温州银行股份有限公司 296283.19 18.15%
    甘肃西北矿业集团有限公司 65000.00 34.40%
    江苏新湖宝华置业有限公司 30000.00 35.00%
    新湖期货有限公司 22500.00 29.67%
(1)中信银行股份有限公司
中信银行注册资本为4893479.66万元,公司持有其4.999%的股权,经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;代理开放式基金业务;办理黄金业务;黄金进出口;开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业务(有效期至20200909日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。))
截至20181231日,该公司总资产为606671400.00万元,总负债
561362800.00万元,净资产为45308600.00万元;2018年,实现营业总收
16485400.00万元,归属于母公司净利润为4451300.00万元。
(2)盛京银行股份有限公司
盛京银行注册资本为579668.02万元,公司持有其5.18%的股权,其经营范围为:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至20181231日,该公司总资产为98543294.00万元,总负债
92840345.60万元,净资产为5702948.40万元;2018年,实现营业总收入
1588546.60万元,归属于母公司净利润为512871.70万元。
(3)新湖控股有限公司
新湖控股注册资本为415385.00万元,公司持有其48.00%的股权,其经营范围为:实业投资开发;建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、木材、机械设备、煤炭(无储存)、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油(不含成品油)的销售;经济信息咨询(不含证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至20181231日,该公司总资产为2847743.64万元,总负债
2217530.29万元,净资产为630213.35万元;2018年,实现营业收入
398989.92万元,归属于母公司的净利润为-39268.80万元。
(4)温州银行股份有限公司
温州银行注册资本为296283.19万元,公司持有其18.15%的股权,经营范围为:经营金融业务(范围详见银监会批文)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至20181231日,该公司总资产为22778245.18万元,总负债
21404889.65万元,净资产为1373355.52万元;2018年,实现营业总收入
361764.07万元,净利润为51010.28万元。
(5)甘肃西北矿业集团有限公司
西北矿业注册资本为65000.00万元,公司持有其34.40%的股权,其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资;有色金属产品的生产(涉及行政许可的项目凭许可证)、销售及相关技术服务。
截至20181231日,该公司总资产为218115.69万元,总负债
20060.44万元,净资产为198055.25万元;2018年,实现营业收入0.00
元,归属于母公司的净利润为-5312.40万元。
(6)江苏新湖宝华置业有限公司
江苏新湖宝华置业有限公司注册资本为30000.00万元,公司持有其35%的股权,经营范围为:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至20181231日,该公司总资产为167336.97万元,总负债
79114.30万元,净资产为88222.67万元;2018年,实现营业收入74389.73万元,净利润为6350.31万元。
(7)新湖期货有限公司
新湖期货有限公司注册资本为22500万元,公司持有其29.67%的股权,经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至20181231日,该公司总资产为497016.01万元,总负债
420076.09万元,净资产为76939.92万元;2018年,实现营业收入313259.73万元,净利润为3607.74万元。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
(一)控股股东及其一致行动人基本情况
截至20196月末,公司的控股股东为新湖集团,其直接持有公司股份数
    量为 2786910170 股,占总股本的 32.41%。此外,黄伟先生持有公司股份数
    量为 1449967233 股,占总股本的 16.86%,宁波嘉源持有公司股份数量为
    462334913 股,占总股本的 5.38%,浙江恒兴力持有公司股份数量为
    209991540 股,占总股本的 2.44%。黄伟先生为新湖集团的控股股东,浙江恒
兴力为新湖集团的全资子公司,宁波嘉源为新湖集团的控股子公司。黄伟先生、新湖集团、浙江恒兴力、宁波嘉源为一致行动人。四者合计持有公司股份数量为
4909203856股,占总股本的57.09%。
截至20196月末,新湖集团持有的公司股份已质押2196603200股,黄伟持有的公司股份已质押1042611475股,宁波嘉源持有的公司股份已质押
318180000股,浙江恒兴力持有的公司股份已质押192400000股,四者合计
3749794675股,占持有股份的76.38%,主要为控股股东为公司借款提供的
质押担保。
1、新湖集团
控股股东名称:浙江新湖集团股份有限公司
住所:杭州市体育场路田家桥2
企业性质:股份有限公司(非上市)
法定代表人:林俊波
    注册资本:37738.33 万元人民币
    实收资本:37738.33 万元人民币
成立时间:19941130
公司类型:股份有限公司(非上市)
注册地址:杭州
经营范围:危险化学品(限批发,范围详见《危险化学品经营许可证》)。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售,实业投资、投资管理、信息咨询服务,物业管理服务,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)按照合并财务报表口径,截至20181231日,新湖集团经审计的总资
产为1788.24亿元,净资产为354.25亿元,2018年经审计的净利润为10.69亿元。
2、宁波嘉源
名称:宁波嘉源实业发展有限公司
住所:宁波保税区华能大厦091109130915
法定代表人:叶正猛
    注册资本:1000 万元
    实收资本:1000 万元
成立日期:19941216
公司类型:有限责任公司
经营范围:自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;能源开发;煤炭的批发(无储存);建筑材料、钢材、
五金交电、木材、普通机械设备、焦炭、食用农产品、矿产品、日用品、电子产
品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品)、化纤原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料及制品、饲料、汽车配件、石材、燃料油(除轻质燃料油)、鞋帽的批发、零售;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)按照合并财务报表口径,截至20181231日,宁波嘉源经审计的总资
产为31.94亿元,净资产为14.13亿元,2018年经审计的净利润为1.14亿元。
3、浙江恒兴力
名称:浙江恒兴力控股集团有限公司
住所:杭州市体育场路田家桥2号三楼
法定代表人:林兴
    注册资本:24800 万元人民币
    实收资本:24800 万元人民币
成立日期:2003818
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:资产管理,基础设施建设投资,实业投资。房地产业投资,高科技产业投资,经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务,投资项目管理服务,信息咨询服务(不含期货、证券咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)按照合并财务报表口径,截至20181231日,浙江恒兴力经审计的总资产为20.77亿元,净资产为4.41亿元,2018年经审计的净利润为0.37亿元。
(二)实际控制人基本情况
公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生,男,中国国籍,无境外居留权,
19599月生,本科学历,中共党员。1983年,毕业于温州师范学院,在瑞安
城关一中从事教育工作;1986年,任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处
等部门;1994年,发起组建浙江新湖集团股份有限公司,历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理,现任新湖控股董事长。
截至2019630日,实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外,没有其他控制的企业。
截至2019630日,新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外
的其他二级控股子公司如下表所示:
    序号 公司名称注册资本(万元)
    主营业务 与公司的关联关系直接持股比例表决权比例
1浙江恒兴力24800实业投资等
    同受新湖集团控制,且持有公司 2.44%股份
    100% 100%
2宁波嘉源1000贸易等
    同受新湖集团控制,且持有公司 5.38%股份
    99% 99%
3新湖控股415385实业投资开发等
    同受新湖集团控制,公司占其出资额 48%
    52% 100%
4哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
36126.36高新技术产品的开发等
同受新湖集团控制16.08%16.08%
5上海新湖绿城物业服务有限公司
500物业服务同受新湖集团控制60%60%
6浙江新湖绿城物业服务有限公司
1000物业服务同受新湖集团控制
18.36%
[注1]
87.76%
7内蒙古新湖化工有限公司
5000化工产品销售等
同受新湖集团控制95%100%
8浙江省石化工贸有限公司
615化工原料及产品销售等
同受新湖集团控制95%100%
9乌兰察布市广兴建材有限公司
1000水泥制品生产销售等
同受新湖集团控制100%100%
10浙江新湖能源有限公司
10000实业投资等同受新湖集团控制85%85%
11浙江新湖化工科技有限公司
10000化工原料及产品销售等
同受新湖集团控制100%100%
12资源县泰鑫矿业有限公司
50.00多金属矿普查
同受新湖集团控制100%100%
13浙江思齐教育科技有限公司
2000教育软件开发及技术服务
同受新湖集团控制100%100%
    序号 公司名称注册资本(万元)
    主营业务 与公司的关联关系直接持股比例表决权比例
    1 浙江恒兴力 24800 实业投资等
    同受新湖集团控制,且持有公司 2.44%股份
    100% 100%
    2 宁波嘉源 1000 贸易等
    同受新湖集团控制,且持有公司 5.38%股份
    99% 99%
    3 新湖控股 415385实业投资开发等
    同受新湖集团控制,公司占其出资额 48%
    52% 100%
    4哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
    36126.36高新技术产品的开发等
    同受新湖集团控制 16.08% 16.08%
    5上海新湖绿城物业服务有限公司
    500 物业服务 同受新湖集团控制 60% 60%
    6浙江新湖绿城物业服务有限公司
    1000 物业服务 同受新湖集团控制
    18.36%
    [注 1]
    87.76%
    7内蒙古新湖化工有限公司
    5000化工产品销售等
    同受新湖集团控制 95% 100%
    8浙江省石化工贸有限公司
    615化工原料及产品销售等
    同受新湖集团控制 95% 100%
    9乌兰察布市广兴建材有限公司
    1000水泥制品生产销售等
    同受新湖集团控制 100% 100%
    10浙江新湖能源有限公司
    10000 实业投资等 同受新湖集团控制 85% 85%
    11浙江新湖化工科技有限公司
    10000化工原料及产品销售等
    同受新湖集团控制 100% 100%
    12资源县泰鑫矿业有限公司
    50.00多金属矿普查
    同受新湖集团控制 100% 100%
    13浙江思齐教育科技有限公司
    2000教育软件开发及技术服务
    同受新湖集团控制 100% 100%
    序号 公司名称注册资本(万元)
    主营业务 与公司的关联关系直接持股比例表决权比例
14浙江新湖创业投资有限公司
5000创业投资同受新湖集团控制100%100%
15上海新湖创业投资有限公司
10000.00创业投资同受新湖集团控制
5%[注
2]
100%
16上海成麟信息科技有限公司
1000.00信息科技的技术开发等
同受新湖集团控制100%100%
17嘉豐(香港)国际有限公司
$1000.00境外项目管理与咨询服务,国际贸易等
同受新湖集团控制100%100%
18杭州兴和投资发展有限公司
28000.00实业投资同受新湖集团控制100%100%
19新湖期货有限公司
22500.00
商品、金融期货经纪同受新湖集团控制
8%
[注3]
91.67%
1:新湖集团控股子公司上海新湖物业服务有限公司持股69.40%;
2:新湖集团控股子公司新湖控股持股95%;
3:新湖集团控股子公司新湖中宝持股29.67%,杭州兴和投资发展有限公司持股54%。
(三)股权结构图
截至2019630日,公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系如下图所示:
22.76%53.06%
16.86%
32.41%
    5.38% 2.44%
    99% 100%浙江新湖集团股份有限公司
    浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司黄伟新湖中宝股份有限公司李萍
五、发行人与控股股东的独立性
公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、在业务方面,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其土地获取、项目规划与设计、施工、销售等重要业务环节由公司独立决策,不存在控股股东及其控制的其他企业通过保留上述职能而损害公司利益的事项。公司在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、在人员方面,公司建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系,发行人的
劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东。公司独立聘用公司员工,员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,通过合法程序进行,并及时披露,公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定,控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
3、在资产方面,公司的资产独立完整,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰。
4、在机构方面,公司拥有独立的生产经营场所和办公机构,不存在与控股
股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形;公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策;公司建立了适应自身发展需要
的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动;公司的职能部门与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、在财务方面,公司设立了独立的财务部门,并按照《企业会计准则》等
有关法规的要求,建立了独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,独立进行财务决策;公司开设有独立的银行账户,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户,依法单独纳税。
最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
六、关联方及关联交易情况
(一)关联方关系
1、本公司的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、(四)、1。
2、本公司合营和联营企业的基本情况
关于发行人主要合营和联营企业情况请详见本募集说明书第五节、三、(四)、
2。
3、其他关联方情况发行人其他关联方情况
其他关联方名称其他关联方与本公司关系嘉兴南湖国际实验学校由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公
    司 BOT 特许经营的学校嘉兴高级中学由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公
    司 BOT 特许经营的学校嘉兴市秀洲现代实验学校由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公
    司 BOT 特许经营的学校
    湘财证券股份有限公司 母公司的控股子公司
    上海新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    浙江新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    衢州新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    嘉兴新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    浙江新湖创业投资有限公司 母公司的控股子公司
宁波嘉源实业发展有限公司股东、同一母公司浙江恒兴力控股集团有限公司股东、同一母公司哈高科绥棱二塑防水工程有限公司母公司的控股子公司
    黑龙江省哈高科营养食品有限公司 母公司的控股子公司
    哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 母公司的控股子公司
    中信银行(国际)有限公司 本公司联营企业控股子公司
    浩韵控股集团有限公司 原联营企业
    林俊波 本公司董事长
    李萍 本公司最终控制人黄伟的配偶
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    邹丽华、嵇作法 母公司的监事会主席及其配偶潘孝娜 本公司副总裁兼财务总监
    黄立程 本公司最终控制方黄伟之子、本公司之监事林琳 本公司董事长林俊波之妹
(二)关联交易原则及定价政策公司关联方借款定价依据双方合同。
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。
(三)关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位:万元,%关联方关联交易内容
20191-6201820172016年本期数占同类交易金额的比例本期数占同类交易金额的比例本期数占同类交易金额的比例本期数占同类交易金额的比例浙江新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 846.28 18.96 1473.57 16.75 1386.13 16.60 1775.17 16.59浙江新湖绿城物业服务有限公司
    咨询服务 0.00 0.00 0.00 0.00 94.34 1.13 0.00 0.00上海新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 2433.36 54.53 5424.96 61.66 4888.87 58.53 6747.32 63.05衢州新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 42.28 0.95 556.78 6.33 182.76 2.19 381.25 3.56沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 391.16 7.15 613.22 6.97 691.40 8.28 614.97 5.75嘉兴新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26.46 0.25
湘财证券股份有限公司佣金支出0.000.000.000.00126.781.52167.191.56哈高科绥棱二塑防水工程有限公司
    防水工程 813.97 18.24 665.43 7.56 892.32 10.68 988.42 9.24黑龙江省哈高科营养食品有限公司
    粮油货款 7.49 0.17 63.71 0.72 89.45 1.07 0.00 0.00
(2)发行人出售商品及提供劳务类型的关联交易情况
单位:万元
关联方关联交易内容
20191-6月
201820172016年内蒙古合和置业有限公司
工程、营销服务费
0.000.00141.51141.51江苏新湖宝华置业有限公司
工程、营销服务费
500.631429.481022.51215.06
江苏新湖宝华置业有限公司电梯0.00262.00644.620.00上海新湖绿城物业服务有限公司
商品销售0.0024.950.950.00
邹丽华、嵇作法商品房买卖0.000.000.002041.44潘孝娜商品房买卖0.000.000.00651.94
    黄立程 商品房买卖 0.00 0.00 0.00 2493.51
    林琳 商品房买卖 0.00 0.00 0.00 934.29
2、关联方出租
(1)公司出租情况
单位:万元承租方名称租赁资产种类
    2019年 1-6月确认的租赁收入
    2018 年确认的租赁收入
    2017 年确认的租赁收入
    2016 年确认的租赁收入沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    房产 0.00 0.00 2.76 2.76江苏新湖宝华置业有限公司
    车辆 20.17 20.17 53.33 0.00上海新湖绿城物业服务有限公司
    车位 0.00 67.66 0.00 0.00
(2)公司承租情况
单位:万元出租方名称租赁资产种类
20191-6月确认的租赁费
    2018 年确认的租赁费
    2017 年确认的租赁费
    2016 年确认的租赁费浙江新湖绿城物业服务有限公司
    房产 29.06 71.14 13.04 5.90上海新湖绿城物业服务有限公司
    房产 2.83 5.66 0.00 0.00
3、关联方担保
(1)20191-6月关联方担保情况
1)本公司及子公司作为担保方
单位:万元
被担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
新湖控股19200.002018/12/142019/12/7
被担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团 49500.00 2017/8/11 2019/8/9 否
    新湖集团 25000.00 2018/7/25 2019/7/25 否
    新湖集团 10.000.00 2018/8/16 2019/8/15 否
    新湖集团 14000.00 2018/9/5 2019/9/1 否
    新湖集团 14000.00 2018/9/10 2019/9/1 否
    新湖集团 20000.00 2018/10/12 2019/10/11 否
    新湖集团 20000.00 2018/10/22 2019/10/22 否
    新湖集团 10000.00 2018/11/20 2019/7/12 否
    新湖集团 12500.00 2018/11/23 2019/11/22 否
    新湖集团 14900.00 2019/2/12 2020/2/11 否
    新湖集团 25000.00 2019/3/5 2020/3/5 否
    新湖集团 5500.00 2019/6/6 2020/6/5 否
    新湖集团 5100.00 2019/6/19 2020/6/18 否
    嘉兴南湖国际实验学校 1450.00 2019/2/27 2022/2/27 否
    嘉兴市秀洲现代实验学校 1400.00 2019/2/28 2021/6/27 否
    嘉兴市秀洲现代实验学校 1500.00 2019/3/28 2020/3/27 否
小计249050.00
2)本公司及子公司作为被担保方
单位:万元
担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    新湖集团 11000.00 2019/4/18 2020/3/21 否
    新湖集团 5000.00 2019/5/9 2020/5/8 否
    新湖集团 2500.00 2019/6/21 2019/12/19 否
新湖集团、黄伟、李萍20000.002017/9/282019/9/27否新湖集团、黄伟、李萍9800.002018/11/82019/11/7否新湖集团、黄伟、李萍40000.002019/1/42020/1/3否新湖集团、黄伟、李萍5000.002019/1/112020/1/10否新湖集团、黄伟、李萍5000.002019/1/142019/7/17否新湖集团、黄伟、李萍15000.002019/3/262020/3/20否新湖集团、黄伟、李萍8000.002019/5/202020/5/19否新湖集团、黄伟、李萍20000.002019/6/172020/6/11否担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
新湖控股3100.002018/7/302019/7/30
新湖控股、黄伟、李萍6000.002018/10/162019/10/14否新湖控股、黄伟、李萍13500.002019/5/52020/5/4否黄伟、李萍67000.002014/12/222019/12/15否黄伟、李萍60000.002016/12/232019/12/23否黄伟、李萍25000.002017/1/252020/1/24否黄伟、李萍81000.002017/7/282019/7/28否黄伟、李萍24400.002017/8/222020/6/28否黄伟、李萍36000.002017/8/232019/8/23否黄伟、李萍283457.002017/8/282026/8/15否黄伟、李萍64000.002017/10/122020/10/11否黄伟、李萍76000.002017/12/182019/12/17否黄伟、李萍70000.002018/1/42020/1/4否黄伟、李萍4000.002018/1/312021/1/25否黄伟、李萍1054581.002018/3/92027/8/10否黄伟、李萍5500.002018/8/272019/8/26否黄伟、李萍2000.002018/8/282020/2/28否黄伟、李萍43000.002018/8/282020/6/7否黄伟、李萍19800.002018/9/142021/9/14否黄伟、李萍65000.002018/9/292021/12/20否黄伟、李萍59950.002018/10/242021/9/4否黄伟、李萍9175.002018/11/82019/11/7否黄伟、李萍96000.002018/11/92021/11/8否黄伟、李萍31500.002019/1/112024/1/9否黄伟、李萍40000.002019/3/292022/3/29否黄伟、李萍6899.002019/4/42020/10/3否黄伟、李萍6041.002019/4/232020/10/22否黄伟、李萍72500.002019/4/242021/4/23否黄伟、李萍30000.002019/6/42020/12/4否黄伟、李萍3300.002019/6/282020/6/27
    黄伟 60000.00 2016/10/25 2022/10/24 否
    黄伟 40000.00 2016/10/25 2022/10/24 否
    黄伟 301000.00 2017/5/11 2022/10/24 否
担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    黄伟 49500.00 2018/1/18 2019/11/12 否
    黄伟 121489.20 2018/2/5 2020/1/23 否
    小计 3071992.20
    (2)2018 年关联方担保情况
1)本公司及子公司作为担保方
单位:万元
被担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖控股 19200.00 2018-12-14 2019-12-07 否
    新湖集团 14900.00 2018-03-09 2019-03-08 否
    新湖集团 5100.00 2018-06-08 2019-06-07 否
    新湖集团 3400.00 2018-06-08 2019-06-07 否
    新湖集团 2100.00 2018-07-02 2019-07-01 否
    新湖集团 25000.00 2018-07-25 2019-07-25 否
    新湖集团 49500.00 2017-08-11 2019-08-09 否
    新湖集团 10000.00 2018-08-16 2019-08-15 否
    新湖集团 14000.00 2018-09-05 2019-09-01 否
    新湖集团 14000.00 2018-09-10 2019-09-01 否
    新湖集团 20000.00 2018-10-12 2019-10-11 否
    新湖集团 20000.00 2018-10-22 2019-10-22 否
    新湖集团 10000.00 2018-11-20 2019-07-12 否
    新湖集团 12500.00 2018-11-23 2019-11-22 否
小计219700.00
2)本公司及子公司作为被担保方
单位:万元
担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团 15000.00 2018-02-12 2019-03-09 否
    新湖集团 5000.00 2018-06-13 2019-06-12 否
    新湖集团 2500.00 2018-07-18 2019-07-11 否
新湖集团、黄伟、李萍20000.002017-09-282019-09-27否新湖集团、黄伟、李萍5000.002018-01-232019-01-23否担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
新湖集团、黄伟、李萍20000.002018-06-072019-06-03否新湖集团、黄伟、李萍9800.002018-11-082019-11-07否新湖控股25000.002017-06-232019-06-23
新湖控股3100.002018-07-302019-07-30
新湖控股、黄伟、李萍50000.002017-02-082019-02-07否新湖控股、黄伟、李萍13500.002018-05-242019-05-23否新湖控股、黄伟、李萍6000.002018-10-162019-10-14否黄伟、李萍67500.002014-12-222019-12-15否黄伟、李萍60000.002016-12-232019-12-23否黄伟、李萍11965.002017-01-062019-01-05否黄伟、李萍25000.002017-01-252020-01-24否黄伟、李萍30000.002017-03-072019-03-06否黄伟、李萍2000.002017-07-242019-01-24否黄伟、李萍81000.002017-07-282019-07-28否黄伟、李萍24500.002017-08-222020-06-28否黄伟、李萍36000.002017-08-232019-08-23否黄伟、李萍279110.002017-08-282026-08-15否黄伟、李萍64000.002017-10-122020-10-11否黄伟、李萍100000.002017-11-302020-12-01否黄伟、李萍76000.002017-12-182019-12-17否黄伟、李萍70000.002018-01-042020-01-04否黄伟、李萍60000.002018-01-052019-01-05否黄伟、李萍8500.002018-01-312021-01-25否黄伟、李萍954581.002018-03-092027-08-10否黄伟、李萍8000.002018-05-162019-05-15否黄伟、李萍3300.002018-06-112019-06-10否黄伟、李萍5500.002018-08-272019-08-26否黄伟、李萍2000.002018-08-282020-02-28否黄伟、李萍43000.002018-08-282020-06-07否黄伟、李萍20000.002018-09-142021-09-14否黄伟、李萍38000.002018-09-292021-12-20否黄伟、李萍30000.002018-10-242021-09-04否黄伟、李萍10000.002018-11-082019-11-07否担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 96000.00 2018-11-09 2021-11-08 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 301000.00 2017-05-11 2022-10-24 否
    黄伟 50000.00 2018-01-18 2019-11-12 否
    黄伟 128238.60 2018-02-05 2020-01-23 否
    黄伟 20000.00 2018-05-28 2019-06-26 否
    小计 2980094.60
    (3)2017 年关联方担保情况
1)本公司及子公司作为担保方
单位:万元
被担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 30000.00 2016-9-21 2018-9-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2016-10-27 2018-10-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 14900.00 2017-4-21 2018-4-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2017-4-27 2018-4-25 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2017-5-3 2018-5-3 否
    浙江新湖集团股份有限公司 28000.00 2017-6-1 2018-5-23 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5100.00 2017-6-6 2018-6-5 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10000.00 2017-7-18 2018-1-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2017-8-11 2019-8-9 否
    浙江新湖集团股份有限公司 25000.00 2017-8-23 2018-8-22 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-9-6 2018-9-5 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-11-9 2018-11-8 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-12-27 2018-12-26 否
小计268000.00
2)本公司及子公司作为被担保方
单位:万元
担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
浙江新湖集团股份有限公司15000.002017-1-92018-1-8
担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
浙江新湖集团股份有限公司2500.002017-2-72018-2-6
浙江新湖集团股份有限公司、黄伟20000.002017-2-102018-2-13否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍3000.002017-3-172018-3-16否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍10000.002017-4-272018-4-25否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍5000.002017-7-192018-1-20否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍8000.002017-9-192018-9-18否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍20000.002017-9-282019-9-27否新湖控股有限公司50000.002017-6-232019-6-23
新湖控股有限公司、黄伟、李萍50000.002017-2-82019-2-7否江苏新湖宝华置业有限公司2920.002016-10-212018-10-21
江苏新湖宝华置业有限公司6960.002017-1-42018-12-29
黄伟、李萍50000.002014-1-142019-1-9否黄伟、李萍68500.002014-12-222019-12-15否黄伟、李萍35000.002015-12-302018-1-13否黄伟、李萍45000.002016-1-202018-12-31否黄伟、李萍30000.002016-1-272018-1-26否黄伟、李萍16200.002016-3-212018-3-21否黄伟、李萍30000.002016-6-242018-8-17否黄伟、李萍100100.002016-7-62018-6-20否黄伟、李萍40000.002016-8-122018-8-12否黄伟、李萍22980.002016-8-302018-9-27否黄伟、李萍8100.002016-11-212018-11-21否黄伟、李萍15000.002016-11-252018-10-24否黄伟、李萍30800.002016-12-82018-6-8否黄伟、李萍81000.002016-12-142018-12-14否黄伟、李萍60000.002016-12-232019-12-23否黄伟、李萍20000.002017-1-62019-1-5否黄伟、李萍19200.002017-1-62018-7-24否黄伟、李萍19990.002017-1-92020-1-8否黄伟、李萍25000.002017-1-252020-1-24否黄伟、李萍80000.002017-3-72019-3-6否黄伟、李萍5000.002017-4-262018-4-25否担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
黄伟、李萍7500.002017-5-92018-5-8否黄伟、李萍8000.002017-5-102018-5-9否黄伟、李萍6000.002017-5-162018-5-15否黄伟、李萍3300.002017-6-262018-6-25否黄伟、李萍2000.002017-7-242019-1-24否黄伟、李萍90000.002017-7-282019-7-27否黄伟、李萍2500.002017-8-232020-6-28否黄伟、李萍202294.002017-8-282026-8-15否黄伟、李萍5500.002017-8-302018-8-14否黄伟、李萍5000.002017-9-262018-9-25否黄伟、李萍80000.002017-10-122020-10-11否黄伟、李萍6000.002017-10-252018-10-24否黄伟、李萍100000.002017-11-302020-12-1否黄伟、李萍11500.002017-12-52019-11-27否黄伟、李萍20000.002017-12-182019-12-17否黄伟、李萍40000.002017-8-232019-8-23
    黄伟 45000.00 2016-3-31 2018-3-30 否
    黄伟 20000.00 2016-8-5 2018-8-4 否
    黄伟 133600.00 2016-8-19 2018-8-17 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 30000.00 2017-2-10 2018-2-13 否
    黄伟 301000.00 2017-5-11 2023-5-10 否
    黄伟 10000.00 2017-5-26 2018-5-26 否
    黄伟 5000.00 2017-9-20 2018-7-26 否
    黄伟 5000.00 2017-9-27 2018-7-26 否
    小计 2234444.00
    (4)2016 年关联方担保情况
1)本公司及子公司作为担保方
单位:万元
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖控股 19200.00 2018-12-14 2019-12-07 否
    新湖集团 14900.00 2018-03-09 2019-03-08 否
    新湖集团 5100.00 2018-06-08 2019-06-07 否
    新湖集团 3400.00 2018-06-08 2019-06-07 否
    新湖集团 2100.00 2018-07-02 2019-07-01 否
    新湖集团 25000.00 2018-07-25 2019-07-25 否
    新湖集团 49500.00 2017-08-11 2019-08-09 否
    新湖集团 10000.00 2018-08-16 2019-08-15 否
    新湖集团 14000.00 2018-09-05 2019-09-01 否
    新湖集团 14000.00 2018-09-10 2019-09-01 否
    新湖集团 20000.00 2018-10-12 2019-10-11 否
    新湖集团 20000.00 2018-10-22 2019-10-22 否
    新湖集团 10000.00 2018-11-20 2019-07-12 否
    新湖集团 12500.00 2018-11-23 2019-11-22 否
    小计 219700.00
    2)本公司及子公司作为被担保方
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团 15000.00 2018-02-12 2019-03-09 否
    新湖集团 5000.00 2018-06-13 2019-06-12 否
    新湖集团 2500.00 2018-07-18 2019-07-11 否
    新湖集团、黄伟、李萍 20000.00 2017-09-28 2019-09-27 否新湖集团、黄伟、李萍 5000.00 2018-01-23 2019-01-23 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团、黄伟、李萍 20000.00 2018-06-07 2019-06-03 否新湖集团、黄伟、李萍 9800.00 2018-11-08 2019-11-07 否新湖控股 25000.00 2017-06-23 2019-06-23 否
    新湖控股 3100.00 2018-07-30 2019-07-30 否
    新湖控股、黄伟、李萍 50000.00 2017-02-08 2019-02-07 否新湖控股、黄伟、李萍 13500.00 2018-05-24 2019-05-23 否新湖控股、黄伟、李萍 6000.00 2018-10-16 2019-10-14 否黄伟、李萍 67500.00 2014-12-22 2019-12-15 否黄伟、李萍 60000.00 2016-12-23 2019-12-23 否黄伟、李萍 11965.00 2017-01-06 2019-01-05 否黄伟、李萍 25000.00 2017-01-25 2020-01-24 否黄伟、李萍 30000.00 2017-03-07 2019-03-06 否黄伟、李萍 2000.00 2017-07-24 2019-01-24 否黄伟、李萍 81000.00 2017-07-28 2019-07-28 否黄伟、李萍 24500.00 2017-08-22 2020-06-28 否黄伟、李萍 36000.00 2017-08-23 2019-08-23 否黄伟、李萍 279110.00 2017-08-28 2026-08-15 否黄伟、李萍 64000.00 2017-10-12 2020-10-11 否黄伟、李萍 100000.00 2017-11-30 2020-12-01 否黄伟、李萍 76000.00 2017-12-18 2019-12-17 否黄伟、李萍 70000.00 2018-01-04 2020-01-04 否黄伟、李萍 60000.00 2018-01-05 2019-01-05 否黄伟、李萍 8500.00 2018-01-31 2021-01-25 否黄伟、李萍 954581.00 2018-03-09 2027-08-10 否黄伟、李萍 8000.00 2018-05-16 2019-05-15 否黄伟、李萍 3300.00 2018-06-11 2019-06-10 否黄伟、李萍 5500.00 2018-08-27 2019-08-26 否黄伟、李萍 2000.00 2018-08-28 2020-02-28 否黄伟、李萍 43000.00 2018-08-28 2020-06-07 否黄伟、李萍 20000.00 2018-09-14 2021-09-14 否黄伟、李萍 38000.00 2018-09-29 2021-12-20 否黄伟、李萍 30000.00 2018-10-24 2021-09-04 否黄伟、李萍 10000.00 2018-11-08 2019-11-07 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 96000.00 2018-11-09 2021-11-08 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 301000.00 2017-05-11 2022-10-24 否
    黄伟 50000.00 2018-01-18 2019-11-12 否
    黄伟 128238.60 2018-02-05 2020-01-23 否
    黄伟 20000.00 2018-05-28 2019-06-26 否
    小计 2980094.60
    (3)2017 年关联方担保情况
    1)本公司及子公司作为担保方
    单位:万元
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 30000.00 2016-9-21 2018-9-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2016-10-27 2018-10-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 14900.00 2017-4-21 2018-4-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2017-4-27 2018-4-25 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2017-5-3 2018-5-3 否
    浙江新湖集团股份有限公司 28000.00 2017-6-1 2018-5-23 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5100.00 2017-6-6 2018-6-5 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10000.00 2017-7-18 2018-1-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2017-8-11 2019-8-9 否
    浙江新湖集团股份有限公司 25000.00 2017-8-23 2018-8-22 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-9-6 2018-9-5 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-11-9 2018-11-8 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-12-27 2018-12-26 否
    小计 268000.00
    2)本公司及子公司作为被担保方
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 15000.00 2017-1-9 2018-1-8 否
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 2500.00 2017-2-7 2018-2-6 否
    浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 20000.00 2017-2-10 2018-2-13 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 3000.00 2017-3-17 2018-3-16 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 10000.00 2017-4-27 2018-4-25 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 5000.00 2017-7-19 2018-1-20 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 8000.00 2017-9-19 2018-9-18 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 20000.00 2017-9-28 2019-9-27 否新湖控股有限公司 50000.00 2017-6-23 2019-6-23 否
    新湖控股有限公司、黄伟、李萍 50000.00 2017-2-8 2019-2-7 否江苏新湖宝华置业有限公司 2920.00 2016-10-21 2018-10-21 否
    江苏新湖宝华置业有限公司 6960.00 2017-1-4 2018-12-29 否
    黄伟、李萍 50000.00 2014-1-14 2019-1-9 否黄伟、李萍 68500.00 2014-12-22 2019-12-15 否黄伟、李萍 35000.00 2015-12-30 2018-1-13 否黄伟、李萍 45000.00 2016-1-20 2018-12-31 否黄伟、李萍 30000.00 2016-1-27 2018-1-26 否黄伟、李萍 16200.00 2016-3-21 2018-3-21 否黄伟、李萍 30000.00 2016-6-24 2018-8-17 否黄伟、李萍 100100.00 2016-7-6 2018-6-20 否黄伟、李萍 40000.00 2016-8-12 2018-8-12 否黄伟、李萍 22980.00 2016-8-30 2018-9-27 否黄伟、李萍 8100.00 2016-11-21 2018-11-21 否黄伟、李萍 15000.00 2016-11-25 2018-10-24 否黄伟、李萍 30800.00 2016-12-8 2018-6-8 否黄伟、李萍 81000.00 2016-12-14 2018-12-14 否黄伟、李萍 60000.00 2016-12-23 2019-12-23 否黄伟、李萍 20000.00 2017-1-6 2019-1-5 否黄伟、李萍 19200.00 2017-1-6 2018-7-24 否黄伟、李萍 19990.00 2017-1-9 2020-1-8 否黄伟、李萍 25000.00 2017-1-25 2020-1-24 否黄伟、李萍 80000.00 2017-3-7 2019-3-6 否黄伟、李萍 5000.00 2017-4-26 2018-4-25 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 7500.00 2017-5-9 2018-5-8 否黄伟、李萍 8000.00 2017-5-10 2018-5-9 否黄伟、李萍 6000.00 2017-5-16 2018-5-15 否黄伟、李萍 3300.00 2017-6-26 2018-6-25 否黄伟、李萍 2000.00 2017-7-24 2019-1-24 否黄伟、李萍 90000.00 2017-7-28 2019-7-27 否黄伟、李萍 2500.00 2017-8-23 2020-6-28 否黄伟、李萍 202294.00 2017-8-28 2026-8-15 否黄伟、李萍 5500.00 2017-8-30 2018-8-14 否黄伟、李萍 5000.00 2017-9-26 2018-9-25 否黄伟、李萍 80000.00 2017-10-12 2020-10-11 否黄伟、李萍 6000.00 2017-10-25 2018-10-24 否黄伟、李萍 100000.00 2017-11-30 2020-12-1 否黄伟、李萍 11500.00 2017-12-5 2019-11-27 否黄伟、李萍 20000.00 2017-12-18 2019-12-17 否黄伟、李萍 40000.00 2017-8-23 2019-8-23 否
    黄伟 45000.00 2016-3-31 2018-3-30 否
    黄伟 20000.00 2016-8-5 2018-8-4 否
    黄伟 133600.00 2016-8-19 2018-8-17 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 30000.00 2017-2-10 2018-2-13 否
    黄伟 301000.00 2017-5-11 2023-5-10 否
    黄伟 10000.00 2017-5-26 2018-5-26 否
    黄伟 5000.00 2017-9-20 2018-7-26 否
    黄伟 5000.00 2017-9-27 2018-7-26 否
    小计 2234444.00
    (4)2016 年关联方担保情况
    1)本公司及子公司作为担保方
    单位:万元
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 49500.00 2015-8-28 2017-8-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2016-4-11 2017-4-11 否
    浙江新湖集团股份有限公司 15000.00 2016-4-22 2017-4-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 7200.00 2016-7-15 2017-7-15 否
    浙江新湖集团股份有限公司 9850.00 2016-7-20 2017-7-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10000.00 2016-7-27 2017-7-24 否
    浙江新湖集团股份有限公司 12500.00 2016-7-28 2017-7-28 否
    浙江新湖集团股份有限公司 30000.00 2016-9-21 2018-9-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2016-10-27 2018-10-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10950.00 2016-11-2 2017-5-2 否
小计215000.00
2)本公司及子公司作为被担保方
单位:万元
担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 2500.00 2016-1-13 2017-1-12 否
    浙江新湖集团股份有限公司 3303.00 2016-3-29 2017-2-25 否
浙江新湖集团股份有限公司、黄伟20000.002016-2-242017-2-23否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟10500.002016-9-232017-3-23否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍10000.002016-4-282017-4-26否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍8000.002016-9-92017-9-8否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍5000.002016-9-132017-9-12否新湖控股有限公司98000.002016-1-72017-1-6
    新湖控股有限公司 5000.00 2016-2-2 2017-2-1 否
    新湖控股有限公司 3000.00 2016-3-18 2017-2-1 否
新湖控股有限公司、黄伟、李萍25000.002016-11-112017-11-18否江苏新湖宝华置业有限公司13000.002016-10-212018-10-21
黄伟、李萍50000.002014-1-142019-1-9否黄伟、李萍2500.002014-7-102017-4-30否黄伟、李萍2780.002014-11-52017-3-30否黄伟、李萍16500.002014-12-92017-11-17否黄伟、李萍69000.002014-12-222019-12-15否担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
黄伟、李萍16478.752015-4-32018-2-12否黄伟、李萍34468.002015-4-302017-3-1否黄伟、李萍58789.002015-5-152018-5-25否黄伟、李萍20000.002015-9-22019-6-2否黄伟、李萍50000.002015-9-252017-10-26否黄伟、李萍50000.002015-12-302018-1-13否黄伟、李萍49500.002016-1-202018-12-31否黄伟、李萍50000.002016-1-272018-1-26否黄伟、李萍16700.002016-3-212018-3-21否黄伟、李萍5000.002016-3-282017-2-21否黄伟、李萍3000.002016-3-312017-3-30否黄伟、李萍5500.002016-3-312017-3-30否黄伟、李萍3300.002016-3-312017-3-30否黄伟、李萍4000.002016-4-12017-3-31否黄伟、李萍25000.002016-4-82017-10-15否黄伟、李萍69000.002016-4-122017-4-12否黄伟、李萍8000.002016-4-292017-4-27否黄伟、李萍2500.002016-6-232017-6-22否黄伟、李萍4000.002016-6-232017-6-22否黄伟、李萍30000.002016-6-242018-8-17否黄伟、李萍59000.002016-6-292018-6-20否黄伟、李萍100100.002016-7-62018-6-20否黄伟、李萍4978.852016-7-132017-7-13否黄伟、李萍40000.002016-8-122018-8-12否黄伟、李萍30000.002016-8-192018-2-26否黄伟、李萍22980.002016-8-302018-9-27否黄伟、李萍5000.002016-9-262017-9-25否黄伟、李萍8100.002016-11-212018-11-21否黄伟、李萍15000.002016-11-252018-10-24否黄伟、李萍1000.002016-12-12017-5-23否黄伟、李萍30800.002016-12-82018-6-8否黄伟、李萍150000.002016-12-142018-12-14否担保方担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 60000.00 2016-12-23 2019-12-23 否
    黄伟 21582.00 2015-1-14 2017-4-29 否
    黄伟 30000.00 2016-2-24 2017-2-23 否
    黄伟 104500.00 2016-2-26 2018-2-26 否
    黄伟 20000.00 2016-3-25 2017-5-25 否
    黄伟 45000.00 2016-3-31 2018-3-30 否
    黄伟 55000.00 2016-4-27 2017-10-27 否
    黄伟 20000.00 2016-8-5 2018-8-4 否
    黄伟 133800.00 2016-8-19 2018-8-17 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
小计1906159.60
4、关联方资金拆借
(1)拆入资金
单位:万元关联方
20191-6201820172016
拆入归还拆入归还拆入归还拆入归还
嘉兴高级中学0.001300.003000.002200.001100.001800.001200.001050.00嘉兴市秀洲现代实验学校
    4360.00 1120.00 4250.00 5300.00 7520.00 5260.00 3250.00 1700.00嘉兴南湖国际实验学校
    3050.00 1150.00 3900.00 3600.00 4250.00 3583.60 3050.00 2375.00海宁绿城新湖房地产开发有限公司
    0.00 0.00 0.00 20500.00 15000.00 18000.00 29000.00 31000.00内蒙古合和置业有限公司
    0.00 0.00 0.00 0.00 1400.00 0.00 0.00 0.00江苏新湖宝华置业有限公司
    5944.39 5944.39 6000.00 13513.95 2304.49 1000.00 0.00 0.00浩韵控股集团有限公司
    0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4500.00 4500.00
小计13354.399514.3917150.0045113.9531574.4929643.6041000.0040625.00
(2)拆出资金
单位:万元关联方
20191-6201820172016
    拆入 归还 拆出 收回 拆出 收回 拆出 收回甘肃西北矿业集团有限公司
    0.00 0.00 4200.00 4200.00 4000.00 4000.00 3500.00 3500.00
恩施裕丰房地产开发有限公司
    5000.00 0.00 2923.39 4305.00 13816.00 9895.63 80.00 0.00浩韵控股集团有限公司
    0.00 0.00 0.00 0.00 1000.00 1000.00 0.00 0.00新湖控股有限公司
    32756.16 52756.16 274000.00 30000.00 0.00 0.00 0.00 0.00杭州湖新投资有限公司
    0.00 0.00 0.12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计37756.1652756.16281123.5138505.0018816.0014895.633580.003500.00
5、向关联方借款
单位:万元关联方关联交易内容借款利率
    2019 年 6 月末
    /2019 年 1-6 月
    2018 年末
    /2018 年
    2017 年末
    /2017 年
    2016 年末
    /2016 年
    盛京银行股份有限公司 银行借款 [注 1] 49651.00 54300.00 24895.00 24895.00
    盛京银行股份有限公司 借款利息 [注 1] 2045.54 2420.15 1589.49 3379.57
    温州银行股份有限公司 银行借款 [注 2] 157100.00 160200.00 28000.00 0.00
    温州银行股份有限公司 借款利息 [注 2] 6166.10 10511.96 816.67 4478.89
    中信银行股份有限公司 银行借款 [注 3] 740401.00 585601.00 178600.00 190300.00
    中信银行股份有限公司 借款利息 [注 3] 16424.22 12944.67 10868.88 923.71
1:盛京银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。
2:温州银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。
3:中信银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。
6、与关键管理人员之间的交易
项目20191-6201820172016
关键管理人员报酬206.20万元488.00万元448.00万元513.00万元
    商品房买卖 - 870.78 万元 - -
    应收账款 - 639.00 万元 - -
预收账款400万元400万元--
7、其他关联交易
(1)2019年6月末其他关联方交易
1)根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》,新
湖控股有限公司本期将持有的邦盛科技1.9763%股权转让给智脑投资,转让价款
为4940.7104万元。截至资产负债表日,该项股权转让已完成,并已办妥工商变更登记手续。
2)经公司第十届董事会第十次会议审议通过,公司与哈尔滨高科技(集团)
股份有限公司签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》,哈高科将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司132018882
股股份(占总股本的3.5844%),截至报告日,本次交易尚未完成。
3)本公司期末在盛京银行的存款余额为101057005.06元,本期收到存款
利息280408.42元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
4)本公司期末在温州银行的存款余额为32127744.88元,本期收到存款利
息315496.57元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
5)本公司期末在中信银行的存款余额为5547471029.68元,本期收到存
款利息38535282.12元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率
(2)2018年其他关联方交易
1)经公司第九届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过,公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》,新湖集团以9600万元受让公司所持有的新湖期货有限公司(以下简称新湖期货)8%的股权。截至资产负债表日,该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准,公司已收到新湖期货股权转让款4896万元,并办妥新湖期货的工商变更登记手续。
2)根据公司子公司新湖金服与浙江新湖创业投资有限公司(以下简称新湖创投)签署《股权转让协议》等,新湖金服以1634.04万元作价受让新湖创投持有的趣美信息11.70%的股权,同时以现金1500万元认购趣美信息新增股权。此次股权变更后,新湖金服将持有趣美信息19.02%的股权。截至报表日,该股权受让及增资事宜均已完成。
公司境外子公司香港新澳投资有限公司从新湖创投受让趣美信息持有的境
外平行架构FINANLYTICSINC.17659706股SeriesA优先股,同时以1美元价格
获得FINANLYTICSINC.新发的11040698股SeriesB优先股。截至报表日,该股权受让及增资事宜均已完成。
3)根据公司子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称智脑投资)与新湖创投等签署《股权转让协议》,智脑投资以1000万元作价受让新湖创投持有的杭州云毅网络科技有限公司2.0833%股权。截至报表日,该股权受让事宜已完成。
4)根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》,新湖
控股有限公司本期将持有的邦盛科技6%股权转让给智脑投资,转让价款为1.32亿元。截至资产负债表日,该项股权转让已完成,并已办妥工商变更登记手续。
5)本公司期末在盛京银行的存款余额为69109478.66元,本期收到存款利
息1001854.69元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
6)本公司期末在温州银行的存款余额为29515767.77元,本期收到存款利
息1854102.90元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
7)本公司期末在中信银行的存款余额为5672430027.75元,本期收到存
款利息23396388.54元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
8)本公司期初在中信银行尚未赎回理财产品11.5亿元,本期向中信银行购
买理财累计22.37亿元,期末均已到期赎回,本期收到理财产品收益7828261.65元。
(3)2017年其他关联方交易
1)根据浩韵控股集团有限公司(以下简称浩韵控股)与本公司2015年签订的投资入股协议,本公司以现金15000万元认购浩韵控股股权,增资完成后持股
比例为45%。浩韵控股已于2016年完成了工商变更,即本公司持有浩韵控股45%股权。截至本次股权转让日,增资款已到位两期共10000万元,尚有5000万元没有到位。
经公司第九届董事会第三十次会议审议通过,公司与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称哈高科)于2017年9月签署《股权转让协议》,哈高科
以15000万元作价受让公司持有的浩韵控股45%的全部股权,其中支付公司
10000万元,剩余5000万元出资款由哈高科按进度支付给浩韵控股。期内,公
司已收到全部股权转让款,并办妥浩韵控股的工商变更登记手续。
2)经公司第九届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过,公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》,新湖集团以9600万元受让公司所持有的新湖期货股份有限公司(以下简称新湖期货)8%的股权。
截至报告日,该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准,公司已收到新湖期货股权转让款4896万元,并办妥新湖期货的工商变更登记手续。
公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司(以下简称允升投资)与新湖集
团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》,新湖集团以40000万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司(以下简称兴和投资)100%的股权。期内,允升投资已收到兴和投资股权转让款20400万元,并办妥兴和投资的工商变更登记手续。
3)经公司第九届董事会第三十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过,公司通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司(以下简称香港冠盛)参与中信银行(国际)有限公司(以下简称信银国际)的增资扩股,以
2172735209.06港元认购信银国际新增股份726667294股,认购价格2.99港元/股,占其本轮增资完成后总股本的6%。截至资产负债表日,该增资事项已完成。
4)经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,公司与参股公司新湖控股
共同参与湘财证券的增资扩股方案,双方根据持股比例以3.125元/股的价格分别认购湘财证券定向增发的22018882股和455339162股股份,认购金额分别为
68809006.25元和1422934881.25元。截至资产负债表日,该增资事项已完成。
5)新湖控股拟向股东融资不超过15亿元,融资形式为全体股东按股权比例配股或借款,配股价格为1.50元/股,借款利息为同期金融机构贷款利率。经公司
第九届董事会第三十三次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过,公司拟
与新湖集团按股权比例共同参与新湖控股的融资方案。截至报告日,该方案尚未执行。
6)盛京银行本期为本公司的子公司天津海建市政工程有限公司承兑银行承
兑汇票5000万元,与期初未到期应付票据2000万元均在本期已解付,期末无未到期应付票据。本公司期末在盛京银行的存款余额为40438164.70元,本期收到存款利息4939512.90元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
7)本公司期末在温州银行的存款余额为75017951.35元,本期收到存款利
息1707289.00元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
8)本公司期末在中信银行的存款余额为963244114.17元,本期收到存款利
息36360462.59元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
9)本公司本期向中信银行购买理财累计54.6亿元,期末未到期理财11.5亿元,本期收到理财利息18719753.42元。
(4)2016年其他关联方交易
1)盛京银行上期为沈阳新湖房地产开发有限公司承兑银行承兑汇票16000万元,本期已解付,期末无未到期应付票据。盛京银行上期为天津新湖商业管理有限公司承兑银行承兑汇票10000万元,本期已解付,期末无未到期应付票据。
盛京银行本期为天津海建市政工程有限公司承兑银行承兑汇票15069万元,本期
已解付13069万元,期初未到期应付票据6000万元本期已解付,期末未到期应
付票据2000万元。公司期末在盛京银行的存款余额为200850412.38元,本期
收到存款利息10199287.59元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
2)公司期末在温州银行的存款余额为689483344.32元,本期收到存款利息
1926616.93元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
3)公司期末在中信银行的存款余额为3032274826.45元,本期(2016年12月)收到存款利息726128.96元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
4)本期,经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,公司与新湖集团、青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府签订《三方协议》,约定将公司持有的青海碱业有限公司10.83%的股权及相关的权利义务作价2.8亿元转让给新湖集团。
截至2016年末,公司已收到转让款1.54亿元。
(四)关联方应收应付款
1、应收关联方款项
单位:万元
项目名称关联方
2019-06-302018-12-312017-12-312016-12-31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款
    潘孝娜 - - - - - - 270.00 10.8
    黄立程 - - - - - - 1830.78 73.23上海新湖绿城物业服务有限公司
    - - - - 0.98 0.04 - -江苏新湖宝华置业有限公司
    500.63 - - - - - - -
    小计 500.63 - - 0.98 0.04 2100.78 84.03预付款项上海新湖绿城物业服务有限公司
    - - 61.87 - 14.94 - 58.55 -
沈阳新湖绿城物业服务有限公司
----37.11-61.79-
小计--61.87-52.05-120.34-其他应收款甘肃西北矿业集团有限公司
    4598.20 - 4437.80 177.51 4117.00 164.68 3796.19 151.85浙江新湖集团股份有限公司
    - - 4704.00 188.16 19600.00 784.00 12600.00 504.00恩施裕丰房地产开发有限公司
    8426.57 - 3011.05 120.44 5067.40 202.70 80.00 3.20杭州湖新投资有限公司
    0.12 - 0.12 0.01 - - - -沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    - - - - 0.12 - - -上海新湖绿城物业服务有限公司
    - - 163.48 6.54 - - - -新湖控股有限公司
    237008.63 - 247835.90 9913.44 - - - -
小计250033.51-260152.3510406.1028784.521151.3816476.19659.05
2、应付关联方款项
单位:万元
项目名称关联方2019-06-302018-12-312017-12-312016-12-31应付账款
    衢州新湖绿城物业服务有限公司 - - - 130.00
    浙江新湖绿城物业服务有限公司 473.59 24.15 197.20 445.97
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 163.54 0.00 187.70 179.80
    哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 498.38 313.65 304.33 292.59
    上海新湖绿城物业服务有限公司 887.86 543.47 895.62 646.79
    小计 2023.37 881.27 1584.86 1695.16
预收账款-
    江苏新湖宝华置业有限公司 338.32 20.17 - 29.03
    小计 338.32 20.17 - 29.03其他应付款
    海宁绿城新湖房地产开发有限公司 - - 25525.53 28525.53
    内蒙古合和置业有限公司 600.00 1400.00 1400.00 -
    嘉兴市秀洲现代实验学校 4812.44 2059.40 3251.69 1225.81
    嘉兴高级中学 2129.74 2976.38 1855.23 2268.02
项目名称关联方2019-06-302018-12-312017-12-312016-12-31
湘财证券股份有限公司--14.63
    嘉兴南湖国际实验学校 2754.25 1105.60 1154.71 794.63
    哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 51.49 60.49 30.45 26.44
    江苏新湖宝华置业有限公司 9445.03 9253.91 18230.90 26636.90
    上海新湖绿城物业服务有限公司 - - 30.68 -
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 - 2.96 - -
    黑龙江省哈高科营养食品有限公司 - 2.70 - -
    小计 19792.94 16861.44 51479.19 59491.95
3、其他关联方款项
单位:万元
    项目名称 关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31应付账款
    衢州新湖绿城物业服务有限公司 - - - 130.00
    浙江新湖绿城物业服务有限公司 473.59 24.15 197.20 445.97
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 163.54 0.00 187.70 179.80
    哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 498.38 313.65 304.33 292.59
    上海新湖绿城物业服务有限公司 887.86 543.47 895.62 646.79
    小计 2023.37 881.27 1584.86 1695.16
    预收账款 -
    江苏新湖宝华置业有限公司 338.32 20.17 - 29.03
    小计 338.32 20.17 - 29.03其他应付款
    海宁绿城新湖房地产开发有限公司 - - 25525.53 28525.53
    内蒙古合和置业有限公司 600.00 1400.00 1400.00 -
    嘉兴市秀洲现代实验学校 4812.44 2059.40 3251.69 1225.81
    嘉兴高级中学 2129.74 2976.38 1855.23 2268.02
    项目名称 关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    湘财证券股份有限公司 - - 14.63
    嘉兴南湖国际实验学校 2754.25 1105.60 1154.71 794.63
    哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 51.49 60.49 30.45 26.44
    江苏新湖宝华置业有限公司 9445.03 9253.91 18230.90 26636.90
    上海新湖绿城物业服务有限公司 - - 30.68 -
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 - 2.96 - -
    黑龙江省哈高科营养食品有限公司 - 2.70 - -
    小计 19792.94 16861.44 51479.19 59491.95
    3、其他关联方款项
    单位:万元
    项目名称 关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    其他流动资产 中信银行股份有限公司 - - 115000.00 -
(五)关联方承诺
1、2019年1-6月关联方承诺
经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,公司拟出资122996.4216万元通过增资和受让股权的方式增加对杭州趣链科技有限公司的投资,投资完成后公司合计将持有其49%的股权。2018年度,该股权受让及增资事宜已完成工商变更登记手续。期末,根据合同约定待履行的出资义务为46037.0196万元。
2、2018年关联方承诺
经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,公司拟出资122996.4216万元通过增资和受让股权的方式增加对杭州趣链科技有限公司的投资,投资完成后公司合计将持有其49%的股权。截至报表日,该股权受让及增资事宜已完成工商变更登记手续。根据合同约定待履行的出资义务为78451.83万元。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2019年6月30日,发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表
所示:
    姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股数
    林俊波 董事长 2018-6-27 2021-6-27 15648000
    姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股数
    叶正猛 副董事长 2018-6-27 2021-6-27 -
    黄芳 董事 2018-6-27 2021-6-27 550000
    陈淑翠 董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    蔡家楣 独立董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    徐晓东 独立董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    薛安克 独立董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    金雪军 监事会主席 2018-6-27 2021-6-27 -
    黄立程 监事 2018-6-27 2021-6-27 -
    汤云霞 监事 2018-6-27 2021-6-27 522500
    赵伟卿 总裁 2018-6-27 2021-6-27 12000000潘孝娜副总裁兼财务总监
    2018-6-27 2021-6-27 4320000虞迪锋副总裁兼董事会秘书
    2018-6-27 2021-6-27 2880000
合计---35920500
截至2019年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发行债券。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
(二)董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
林俊波女士:1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼新湖地产集团有限公司董事长,本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。
叶正猛先生:1980年起历任永嘉县人民政府办公室秘书,共青团温州市委副书记、书记,洞头县委、县政府历任副书记、县长、书记,温州市委副秘书长,温州市人民政府副秘书长、办公室主任。2000年起任浙江新湖集团股份有限公司副董事长、总经理,2015年起任本公司副董事长。
黄芳女士:2001年起历任农行杭州市保俶支行副行长(主持工作),省农行营业部公司业务部、营业部个人金融部副总经理、总经理,新湖控股有限公司副总裁兼财务总监,现任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中信银行股份有限公司董事、本公司董事。
陈淑翠女士:2006年起历任新时代证券股份有限公司证券投资部副总经理,华融证券股份有限公司资产管理部副总经理,东兴证券股份有限公司证券投资部总经理,新时代信托股份有限公司总经理助理。现任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。2018年6月起任本公司董事。
蔡家楣先生:1985年起历任浙江工业大学实验室主任,副系主任,教务处副处长,信息学院副院长,院长,软件学院院长,浙江省软件行业协会理事长,杭州计算机学会理事长。2018年6月起任本公司独立董事。
徐晓东先生:2007年起历任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授,美国哥伦比亚大学商学院访问学者。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授,博士生导师。2018年6月起任本公司独立董事。
薛安克先生:2001年起历任杭州电子科技大学副校长,校长。现任杭州电子科技大学教授。2018年6月起任本公司独立董事。
金雪军先生:1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司监事会主席。
黄立程先生:曾任职于新湖控股有限公司投资部,现任上海新湖房地产开发有限公司董事长,上海玛宝房地产开发有限公司董事兼总经理,本公司监事。
汤云霞女士:1994年起历任浙江兴财房地产公司总裁助理、上海中瀚置业有限公司总经理,现任衢州新湖房地产开发有限公司董事长、本公司监事。
赵伟卿先生:1998年起历任新湖地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理,本公司副总裁。现任本公司总裁。
潘孝娜女士:1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理,宁波嘉源实业有限公司总经理,浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理,本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司副总裁兼财务总监。
虞迪锋先生:2001年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长,本公司董事、副总裁兼董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。
(三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至2019年6月30日,公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及
其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示:
姓名其他单位名称担任职务是否领取薪酬及津贴林俊波
    新湖集团 董事长 是
    温州银行 董事 是
    叶正猛 新湖集团 监事会主席 是
    赵伟卿 盛京银行 董事 是黄芳新湖集团
董事、副总裁兼财务总监是
中信银行董事
八、发行人主要业务基本情况
(一)发行人主要业务情况
公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上,公司配
置了大量的大型城镇化综合项目,含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司重
点以长三角区域覆盖的多个主要城市内开展业务,项目均衡分布在经济相对发达
的一二三线城市。此外,公司还广泛涉足金融领域,形成了成规模的金融股权投资,目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行、中信银行等金融机构的主要股东。
发行人房地产项目分布在上海、江苏(苏州、南通、南京)、浙江(杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭)、江西(九江)、山东(泰安、滨州)、辽宁(沈阳)、天津等省市。此外,发行人还在江苏(南通)、浙江(温州)进行海涂开发项目。
最近三年及一期,公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下:
单位:万元项目
20191-6201820172016年金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)
    房地产 603863.97 83.39 1326833.76 77.32 1275525.77 73.07 1007454.80 74.10
    商业贸易 112656.74 15.56 290929.54 16.95 445945.53 25.55 320063.13 23.54
    海涂开发 2799.63 0.39 90382.64 5.27 6925.91 0.40 15747.70 1.16
    其他 4858.90 0.67 7946.88 0.46 17322.65 0.99 16391.40 1.21
    合计 724179.24 100.00 1716092.81 100.00 1745719.87 100.00 1359657.04 100.00
发行人最近三年及一期主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业
务三部分组成,其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高,但由于其毛利贡献较低,故并非公司的核心业务。
最近三年及一期,公司的利润主要来自于房地产与海涂开发,上述两项业务
合计对公司毛利贡献占比均在95%左右;而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大,但其盈利能力不强,对毛利的贡献有限。
1、房地产
房地产开发是公司最主要的业务,公司房地产业务以普通商品住宅开发为主,同时适度发展商业地产和城镇化综合项目,主力客户群为个人购房。
在市场布局方面,公司房地产项目分布在上海、江苏(苏州、南通、南京)、浙江(杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭)、江西(九江)、山东(泰安、滨州)、辽宁(沈阳)、天津等省市,在开发地域的选择上注重一、
二、三线城市的合理配置,在充分利用规模优势的同时,逐步降低区域性市场风险。
在房地产项目选址方面,公司创造了独具特色的房产水文化,绝大多数楼盘择水选地、依水而建,即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉,放大项目的天然环境优势,拥有较好的市场口碑。
报告期内,公司房地产业务实现营业收入分别为1007454.80万元、
1275525.77万元、1326833.76万元和603863.97万元,房地产业务实现毛
利分别为251779.33万元、476348.78万元、431747.70万元和277266.38万元,毛利率分别为24.99%、37.35%、32.54%和45.92%。公司报告期内的房地产业务毛利率呈现出波动趋势,2016年度毛利率下降主要是高、低毛利率项目结算不均衡所致;2017年度和2018年度毛利率增加主要是因为当期结算了高毛利的项目所致。
2018年,主要房地产业务分地区的销售情况如下:
    单位:平方米、万元地区 合约销售面积 合约销售收入 合约销售收入占比
    浙江 545703 11133410 68.57%
    上海 24333 358734 2.21%
    江苏 119859 1939373 11.94%
    辽宁 115169 980715 6.04%
    天津 8901 58729 0.36%
    山东 58223 383565 2.36%
    江西 104178 1010745 6.22%
    其他 60172 372924 2.30%
    合计 1036538 16238195 100.00%
(1)房地产项目储备情况
截至2019630日,公司主要房地产项目的土地取得、开发及储备情
况如下:
单位:平方米,万元项目名称权益比例土地面积待开发土地面积规划计容建筑面积规划总建筑面积累计销售面积
土地取得时间土地取得成本
沈阳·北国之春100%5253390109996811651851077315
2003年-2008年、
2011
98588.96
    沈阳·新湖花园 100% 54933 0 137333 175840 136301 2012 年 33111.12
    沈阳·仙林金谷 100% 268162 202992 382899 436532 60361 2009 年 24128.08
沈阳·新湖湾100%283038262864383567383567244632011年、201440425.93天津·香格里拉100%145059013028613462899686200811880.00
天津·义乌商贸城100%6254682551458282909154021747192011年-201280130.00
    滨州·新湖玫瑰园 100% 123801 0 154231 157525 80304 2007 年 3260.00
    泰安·新湖绿园 100% 120129 0 163863 191372 188481 2006 年 3724.64
    南京·仙林翠谷[注] 35% 637048 0 445986 558152 370031 2005 年 14621.00
苏州·明珠城100%104108901561330210105413059912004年-2005137768.91
南通新湖·海上明珠城
100%314757742265593076618530
2012年、2013年、
2015
47393.00
上海·新湖明珠城
[注]
98%228717659458380279000004922282001432560.37
上海·青蓝国际100%6172902060703387471107602003396121.40上海·玛宝项目(拆迁、规划中)
    100% 21486 21486 60160 98160 0 2015 年 448453.00上海·亚龙项目(拆迁、规划中)
    100% 93950 93950 230000 430000 0 2016 年 1938533.70上海·天虹项目(拆迁、规划中)
    100% 17352 17352 72878 117878 0 2016 年 475500.00
杭州·香格里拉100%83260190763461464533224201581
2002年、2005
-2007
48531.00
    杭州·新湖果岭 100% 360929 0 433115 551665 313992 2006 年 35281.00
    杭州·金色童年 100% 138982 84040 138995 186855 0 2012 年 14020.00
杭州·武林国际100%26256084019128741200893952.51
项目名称权益比例土地面积待开发土地面积规划计容建筑面积规划总建筑面积累计销售面积
土地取得时间土地取得成本
81347
杭州·未来新湖中心
100%2260508800212777102016年、201813565.00
嘉兴·新中花园[注]51%19162603422765025153178022010年、201783862.79衢州·新湖景城100%48050707157601094160812176200329636.64
    丽水·新湖国际 100% 191050 0 427838 470074 417486 2010 年 216200.00
    乐清·海德花园[注] 65% 186967 0 259281 372150 253637 2013 年 152720.00
    瑞安·新湖广场[注] 60% 159845 0 406143 648276 267928 2013 年 166801.44
    兰溪·香格里拉 100% 319817 23400 366850 503604 187383 2003 年 30700.54
    舟山·御景国际 100% 105623 0 168997 242563 120401 2011 年 83970.29
    温岭·双溪春晓 100% 82220 0 123330 198698 111836 2016 年 146900.00
    温岭·玖珑春晓[注] 51% 39437 0 90701 138142 10253 2018 年 156000.00
    九江·柴桑春天 100% 635400 0 952803 1072461 977323 2004 年 35560.90
    九江·庐山国际 100% 406935 0 733416 987084 623324 2009 年 75689.59
南通启仁·海上明珠城
100%12708912708931772331772302014年-201544858.00
南通启阳·海上明珠城
100%555374461246107710211251320201218860.00
南通启新·海上明珠城
100%30743920311552142956191102013年-2014103642.00
平阳·伟成置业(规划中)
100%41071441071490540790540702013184864.00
平阳·隆恒置业(规划中)
100%6568276568271548655154865502014295583.35
平阳·安瑞置业(规划中)
100%282601282601536774536774020156127174.00
平阳·宝瑞置业(规划中)
    100% 270911 270911 578557 578557 0 2017 年 121916.00
    其他 - 603752 219968 1067201 1311306 595625 - 128090.14
    合计 - 11957564 3824634 19600033 23409343 9412734 - 6594579.31
注:项目为合作开发项目。
上述部分项目所属地块分次取得、分期开发,故土地取得时间不一。招拍挂项目的土地取得成本为土地出让金,并购项目土地取得成本为原始土地出让金,拆迁项目已包含相关拆迁安置款。
公司土地储备主要分布在以上海为中心的长三角经济发达地区,目前房地产项目土地储备约2300万平方米,至少可满足公司未来5-8年的开发需求,较低的土地取得成本为公司持续盈利提供了充分保障。
截至2019630日,公司待开发土地的区域分布如下图:
(2)房地产开发经营情况报告期内,公司房地产开发经营情况如下:
报告期新开工面积(万㎡)竣工面积(万㎡)期末在建
面积(万㎡)销售面积(万㎡)销售金额(亿元)销售均价(元/㎡)结算面积(万㎡)结算金额(亿元)结算均价(元/㎡)
    2016 年度 96.06 175.88 335.04 112.45 160.10 14238 106.07 104.78 9879
    2017 年度 129.66 78.67 385.89 92.04 132.08 14350 86.54 143.08 16533
    2018 年度 145.47 86.54 444.41 103.65 162.38 15666 96.17 140.94 14654
20191-6137.0985.75495.7447.0275.761611249.6960.7112217
注:本表数据未考虑权益比例
从项目开发来看,报告期内新开工面积主要为新获取地块项目及分期开发的项目的面积,竣工面积则受各项目开发完工进度影响,期末在建面积基本保持在
400万㎡左右。
从项目销售来看,报告期内公司每年销售面积在100万㎡左右,销售金额
130亿元-170亿元左右,销售均价从14238元/㎡上涨至16112元/㎡,主要由于期内销售项目区域价格上升。
从项目结算来看,当期结算主要为前期预售并于当期交楼的项目,报告期内结算均价主要受当年结算项目所在区域前期销售价格影响,结算面积受当期交楼进度影响。2017年销售面积结算均价和金额大幅提升,面积略有下降,主要是由于当期结转了较多平均售价较高的上海·青蓝国际项目。
具体而言,报告期各期内公司主要房地产项目开发经营情况详见下文。
2016年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价
    结算面积 结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - - - 43836 22440 5119 34729 20262 5834
    沈阳·新湖花园 住宅 56124 62109 113731 35745 29388 8222 45300 36756 8114
    沈阳·仙林金谷 住宅 - - 43944 5647 2366 4190 2100 1008 4799
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 41725 - 44976 1233 600 4866 1988 1122 5642
天津·义乌商贸城
住宅---4138524050581134428184175350商铺及购物中心
--355648842574288816---
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 - - - - - - 917 570 6217
    泰安·新湖绿园 住宅 - 34789 15399 34202 18295 5349 31528 15802 5012
    南京·仙林翠谷 住宅 112125 77218 148500 65999 64013 9699 60118 52686 8764
    苏州·明珠城 住宅 236570 374738 443990 84061 118415 14087 290186 244533 8427
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 7144 26111 36549 8763 37941 43297
    上海·青蓝国际 住宅 - - 153921 53309 385579 72329 - - -
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - - 55376 3950 8737 22119 2787 4425 15878
    杭州·新湖果岭 住宅 - 133467 105455 45115 67394 14938 75690 80909 10690
    杭州·金色童年 酒店 - - 20456 - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - 3452 9844 49479 50263 12639 61797 48894
    杭州·海创项目(规划中) 商业商务 - - - - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 - 166566 61903 106530 99456 9336 94841 81538 8597
    海宁·百合新城 住宅 - - - 11656 10245 8789 22552 21119 9365
    衢州·新湖景城 住宅 123864 98635 600349 117396 97555 8310 32308 24554 7600
    丽水·新湖国际 住宅 - - 247814 128066 233234 18212 1878 3460 18425
    乐清·海德花园 住宅 - 199565 176662 60152 106691 17737 104083 188360 18097
    瑞安·新湖广场 住宅 70055 - 166407 60405 96119 15912 - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 34593 37074 88201 10408 8144 7825 9911 8572 8649
    舟山·御景国际 住宅 - 242563 - 23518 30317 12891 45823 59851 13061
    温岭·双溪春晓(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - 53332 - 30602 18820 6150 33950 21003 6186
    九江·庐山国际 住宅 202683 118046 202157 105236 59232 5628 114146 63124 5530
    其他 住宅 82891 160654 87936 30610 16943 5535 - - -
合计960630175875633503711124474160105014238106066510478099879
1:本表数据未考虑权益比例
2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
2017年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
单位:平方米,万元,元/平方米项目名称
类别新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
项目名称
类别新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 77354 - 77354 49638 29282 5899 32493 19743 6076
    沈阳·新湖花园 住宅 - 57607 56124 18464 18566 10055 43813 35561 8117
    沈阳·仙林金谷 住宅 - 30373 13571 23481 10017 4266 22730 10747 4728
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 - 41253 3723 16818 8438 5017 7352 4278 5818
天津·义乌商贸城
住宅---143729943691826789167976270商铺及购物中心
--355648503096338312599---
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 65204 - 65204 1931 2061 10671 1598 1259 7876
    泰安·新湖绿园 住宅 - 14446 - 24266 15273 6294 33290 17024 5114
    南京·仙林翠谷 住宅 138659 - 287159 33515 41955 12518 361 746 20670
苏州·明珠城
住宅--27406742310747161765955001597029036商铺及购物中心
--169923------
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 7144 26111 36549 8763 37941 43297
    上海·青蓝国际 住宅 - - 153921 53309 385579 72329 - - -
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - - 55376 3950 8737 22119 2787 4425 15878
    杭州·新湖果岭 住宅 - 133467 105455 45115 67394 14938 75690 80909 10690
    杭州·金色童年 酒店 - - 20456 - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - 3452 9844 49479 50263 12639 61797 48894
    杭州·海创项目(规划中) 商业商务 - - - - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 - 166566 61903 106530 99456 9336 94841 81538 8597
    海宁·百合新城 住宅 - - - 11656 10245 8789 22552 21119 9365
    衢州·新湖景城 住宅 123864 98635 600349 117396 97555 8310 32308 24554 7600
    丽水·新湖国际 住宅 - - 247814 128066 233234 18212 1878 3460 18425
    乐清·海德花园 住宅 - 199565 176662 60152 106691 17737 104083 188360 18097
    瑞安·新湖广场 住宅 70055 - 166407 60405 96119 15912 - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 34593 37074 88201 10408 8144 7825 9911 8572 8649
    舟山·御景国际 住宅 - 242563 - 23518 30317 12891 45823 59851 13061
    温岭·双溪春晓(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - 53332 - 30602 18820 6150 33950 21003 6186
    九江·庐山国际 住宅 202683 118046 202157 105236 59232 5628 114146 63124 5530
    其他 住宅 82891 160654 87936 30610 16943 5535 - - -
    合计 960630 1758756 3350371 1124474 1601050 14238 1060665 1047809 9879
    注 1:本表数据未考虑权益比例
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2017 年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称
    类别 新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    项目名称
    类别 新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 77354 - 77354 49638 29282 5899 32493 19743 6076
    沈阳·新湖花园 住宅 - 57607 56124 18464 18566 10055 43813 35561 8117
    沈阳·仙林金谷 住宅 - 30373 13571 23481 10017 4266 22730 10747 4728
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 - 41253 3723 16818 8438 5017 7352 4278 5818
    天津·义乌商贸城
    住宅 - - - 14372 9943 6918 26789 16797 6270商铺及购物中心
    - - 355648 50309 63383 12599 - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 65204 - 65204 1931 2061 10671 1598 1259 7876
    泰安·新湖绿园 住宅 - 14446 - 24266 15273 6294 33290 17024 5114
    南京·仙林翠谷 住宅 138659 - 287159 33515 41955 12518 361 746 20670
    苏州·明珠城
    住宅 - - 274067 42310 74716 17659 5500 15970 29036商铺及购物中心
    - - 169923 - - - - - -
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 514 1882 36619 487 1515 31107
    上海·青蓝国际 住宅 - 153921 - 6500 48906 75240 77095 535218 69423
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - 49072 - 25477 83361 32720 17634 52123 29558
    杭州·新湖果岭 住宅 153932 99158 160229 25310 64085 25320 68718 120329 17511
    杭州·金色童年 酒店 - 26392 - - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - 3452 - 9150 55718 60894 10448 58834 56312
杭州·海创项目(规划中)商业商务
---------
    嘉兴·新中花园 住宅 121229 62899 120233 24884 30838 12393 64615 70566 10921
    海宁·百合新城 住宅 - - - 4846 2138 4411 4846 2138 4411
    衢州·新湖景城 住宅 - - 600349 84646 88944 10508 7097 6516 9181
    丽水·新湖国际 住宅 - 147242 100572 43393 92088 21222 95071 165517 17410
    乐清·海德花园 住宅 - - 176662 74386 186385 25056 10558 29648 28081
瑞安·新湖广场
住宅158289-3246966712912648818843---商铺及购物中心
200411-200411------
    兰溪·香格里拉 住宅 - - 88201 48578 41977 8641 20018 15943 7964
    舟山·御景国际 住宅 - - - 46673 62607 13414 47547 60549 12734
    温岭·双溪春晓 住宅 125127 - 125127 - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 26742 17226 6442 24865 15717 6321
    九江·庐山国际 住宅 162452 95845 268764 113214 92272 8150 31867 29612 9292
    其他 住宅 93900 5045 176791 43869 52285 11918 210623 144471 6859
合计12965577867053858902920415132083314350865415143081916533
1:本表数据未考虑权益比例。
2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
2018年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价
    结算面积 结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - - - 43836 22440 5119 34729 20262 5834
    沈阳·新湖花园 住宅 56124 62109 113731 35745 29388 8222 45300 36756 8114
    沈阳·仙林金谷 住宅 - - 43944 5647 2366 4190 2100 1008 4799
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 41725 - 44976 1233 600 4866 1988 1122 5642
    天津·义乌商贸城
    住宅 - - - 41385 24050 5811 34428 18417 5350商铺及购物中心
    - - 355648 8425 7428 8816 - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 - - - - - - 917 570 6217
    泰安·新湖绿园 住宅 - 34789 15399 34202 18295 5349 31528 15802 5012
    南京·仙林翠谷 住宅 112125 77218 148500 65999 64013 9699 60118 52686 8764
    苏州·明珠城 住宅 236570 374738 443990 84061 118415 14087 290186 244533 8427
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 7144 26111 36549 8763 37941 43297
    上海·青蓝国际 住宅 - - 153921 53309 385579 72329 - - -
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - - 55376 3950 8737 22119 2787 4425 15878
    杭州·新湖果岭 住宅 - 133467 105455 45115 67394 14938 75690 80909 10690
    杭州·金色童年 酒店 - - 20456 - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - 3452 9844 49479 50263 12639 61797 48894
    杭州·海创项目(规划中) 商业商务 - - - - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 - 166566 61903 106530 99456 9336 94841 81538 8597
    海宁·百合新城 住宅 - - - 11656 10245 8789 22552 21119 9365
    衢州·新湖景城 住宅 123864 98635 600349 117396 97555 8310 32308 24554 7600
    丽水·新湖国际 住宅 - - 247814 128066 233234 18212 1878 3460 18425
    乐清·海德花园 住宅 - 199565 176662 60152 106691 17737 104083 188360 18097
    瑞安·新湖广场 住宅 70055 - 166407 60405 96119 15912 - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 34593 37074 88201 10408 8144 7825 9911 8572 8649
    舟山·御景国际 住宅 - 242563 - 23518 30317 12891 45823 59851 13061
    温岭·双溪春晓(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - 53332 - 30602 18820 6150 33950 21003 6186
    九江·庐山国际 住宅 202683 118046 202157 105236 59232 5628 114146 63124 5530
    其他 住宅 82891 160654 87936 30610 16943 5535 - - -
    合计 960630 1758756 3350371 1124474 1601050 14238 1060665 1047809 9879
    注 1:本表数据未考虑权益比例
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2017 年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称
    类别 新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    项目名称
    类别 新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 77354 - 77354 49638 29282 5899 32493 19743 6076
    沈阳·新湖花园 住宅 - 57607 56124 18464 18566 10055 43813 35561 8117
    沈阳·仙林金谷 住宅 - 30373 13571 23481 10017 4266 22730 10747 4728
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 - 41253 3723 16818 8438 5017 7352 4278 5818
    天津·义乌商贸城
    住宅 - - - 14372 9943 6918 26789 16797 6270商铺及购物中心
    - - 355648 50309 63383 12599 - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 65204 - 65204 1931 2061 10671 1598 1259 7876
    泰安·新湖绿园 住宅 - 14446 - 24266 15273 6294 33290 17024 5114
    南京·仙林翠谷 住宅 138659 - 287159 33515 41955 12518 361 746 20670
    苏州·明珠城
    住宅 - - 274067 42310 74716 17659 5500 15970 29036商铺及购物中心
    - - 169923 - - - - - -
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 514 1882 36619 487 1515 31107
    上海·青蓝国际 住宅 - 153921 - 6500 48906 75240 77095 535218 69423
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - 49072 - 25477 83361 32720 17634 52123 29558
    杭州·新湖果岭 住宅 153932 99158 160229 25310 64085 25320 68718 120329 17511
    杭州·金色童年 酒店 - 26392 - - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - 3452 - 9150 55718 60894 10448 58834 56312
    杭州·海创项目(规划中)商业商务
    - - - - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 121229 62899 120233 24884 30838 12393 64615 70566 10921
    海宁·百合新城 住宅 - - - 4846 2138 4411 4846 2138 4411
    衢州·新湖景城 住宅 - - 600349 84646 88944 10508 7097 6516 9181
    丽水·新湖国际 住宅 - 147242 100572 43393 92088 21222 95071 165517 17410
    乐清·海德花园 住宅 - - 176662 74386 186385 25056 10558 29648 28081
    瑞安·新湖广场
    住宅 158289 - 324696 67129 126488 18843 - - -商铺及购物中心
    200411 - 200411 - - - - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 - - 88201 48578 41977 8641 20018 15943 7964
    舟山·御景国际 住宅 - - - 46673 62607 13414 47547 60549 12734
    温岭·双溪春晓 住宅 125127 - 125127 - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 26742 17226 6442 24865 15717 6321
    九江·庐山国际 住宅 162452 95845 268764 113214 92272 8150 31867 29612 9292
    其他 住宅 93900 5045 176791 43869 52285 11918 210623 144471 6859
    合计 1296557 786705 3858902 920415 1320833 14350 865415 1430819 16533
    注 1:本表数据未考虑权益比例。
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2018 年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - - 77354 54110 39429 7287 22113 17690 8000
    沈阳·新湖花园 住宅 - - 56124 31601 32249 10205 1388 2266 16323
    沈阳·仙林金谷 住宅 - - 13571 8854 7028 7938 13325 7514 5639
    沈阳·新湖湾 住宅 14334 - 28310 20604 19366 9399 - - -
    天津·香格里拉 住宅 - - 3723 629 340 5402 4182 2161 5167
天津·义乌商贸城
住宅---1038885245653876842商铺及购物中心
--3556485507491361340175373019285
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 59390 - 124594 54270 35843 6605 7547 6879 9114
    泰安·新湖绿园 住宅 - - - 3953 2513 6358 13671 7288 5331
    南京·仙林翠谷 住宅 - 96104 191055 36271 53402 14723 72897 74228 10183
苏州·明珠城
住宅187964-462031835881405351681335331067430213商铺及购物中心
2292-172215------
南通·海上明珠城住宅64068-264186------
上海·新湖明珠城住宅69858-69858--
#DIV/0
!
881472853665
上海·青蓝国际住宅---243333587314743262995870122321
    上海·玛宝项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 80135 - 80135 9321 44604 47854 17986 67394 37470
    杭州·新湖果岭 住宅 - - 160229 32395 92282 28487 1687 10404 61671
    杭州·金色童年 酒店 - - - - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - - 4406 27184 61698 5217 32162 61649
杭州·未来新湖中心商业商务
127771-127771------
    嘉兴·新中花园 住宅 152817 - 273050 62472 94487 15125 4603 5128 11140
    衢州·新湖景城 住宅 - 322927 277422 116230 156108 13431 152203 129295 8495
    丽水·新湖国际 住宅 - 100572 - 5876 19641 33426 157565 307524 19517
    乐清·海德花园 住宅 - 172585 - 26322 76798 29176 133274 312037 23413
瑞安·新湖广场
住宅114423119195319924117079239433204518486813255515619商铺及购物中心
53929222196581------
    兰溪·香格里拉 住宅 - 44823 43378 24681 33307 13495 41879 38072 9091
    舟山·御景国际 住宅 - - - 14158 29993 21184 15770 31190 19778
    温岭·双溪春晓 住宅 73571 - 198698 85820 238872 27834 - - -
    温岭·玖珑春晓 住宅 138142 - 138142 0 - - - - -
    项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 5524 2656 4808 8385 4887 5829
    九江·庐山国际 住宅 64893 - 333657 98654 98418 9976 122747 100600 8196
    其他 住宅 299614 - 476405 114734 102620 8944 8989 8301 9235
合计145466486542844440611036538162382015666961749140936414654
1:本表数据未考虑权益比例。
2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
20191-6月,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
单位:平方米,千元,元/平方米项目名称类别新开工面积竣工面积期末在建面积
销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
沈阳·北国之春住宅-77354-6847562508215665883901335859
沈阳·新湖花园住宅-5612420017231861554533846669210294
    沈阳·仙林金谷 住宅 5390 - 8181 1002 11181 11159 2297 23925 10416
    沈阳·新湖湾 住宅 31113 - 59423 3859 36010 9331 - - -
    天津·香格里拉 住宅 - - 3723 - - - - - -
天津·义乌商贸城
住宅59560-59560------商铺及购物中心
--355648------
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 - - 124594 16119 96794 6005 314 3372 10739
    泰安·新湖绿园 住宅 - - - 3109 13128 4223 3008 17485 5813
    南京·仙林翠谷 住宅 - - 191055 22507 293625 13046 894 10518 11765
苏州·明珠城
住宅-2635331984983003750624816854184521296223616054商铺及购物中心
-1699232292------
南通新湖·海上明珠城
住宅268071-532257------
南通启新·海上明珠城
住宅235090235090
    上海·新湖明珠城 住宅 152947 - 222805 - - - - - -
    上海·青蓝国际 住宅 184826 - 184826 1153 56177 48722 1938 103731 53525
    上海·玛宝项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 80135 - 80135 9321 44604 47854 17986 67394 37470
    杭州·新湖果岭 住宅 - - 160229 32395 92282 28487 1687 10404 61671
    杭州·金色童年 酒店 - - - - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - - 4406 27184 61698 5217 32162 61649
    杭州·未来新湖中心商业商务
    127771 - 127771 - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 152817 - 273050 62472 94487 15125 4603 5128 11140
    衢州·新湖景城 住宅 - 322927 277422 116230 156108 13431 152203 129295 8495
    丽水·新湖国际 住宅 - 100572 - 5876 19641 33426 157565 307524 19517
    乐清·海德花园 住宅 - 172585 - 26322 76798 29176 133274 312037 23413
    瑞安·新湖广场
    住宅 114423 119195 319924 117079 239433 20451 84868 132555 15619商铺及购物中心
    5392 9222 196581 - - - - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 - 44823 43378 24681 33307 13495 41879 38072 9091
    舟山·御景国际 住宅 - - - 14158 29993 21184 15770 31190 19778
    温岭·双溪春晓 住宅 73571 - 198698 85820 238872 27834 - - -
    温岭·玖珑春晓 住宅 138142 - 138142 0 - - - - -
    项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 5524 2656 4808 8385 4887 5829
    九江·庐山国际 住宅 64893 - 333657 98654 98418 9976 122747 100600 8196
    其他 住宅 299614 - 476405 114734 102620 8944 8989 8301 9235
    合计 1454664 865428 4444061 1036538 1623820 15666 961749 1409364 14654
    注 1:本表数据未考虑权益比例。
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2019 年 1-6 月,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,千元,元/平方米项目名称类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - 77354 - 6847 56250 8215 66588 390133 5859
    沈阳·新湖花园 住宅 - 56124 200 17231 86155 45338 466692 10294
    沈阳·仙林金谷 住宅 5390 - 8181 1002 11181 11159 2297 23925 10416
    沈阳·新湖湾 住宅 31113 - 59423 3859 36010 9331 - - -
    天津·香格里拉 住宅 - - 3723 - - - - - -
    天津·义乌商贸城
    住宅 59560 - 59560 - - - - - -商铺及购物中心
    - - 355648 - - - - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 - - 124594 16119 96794 6005 314 3372 10739
    泰安·新湖绿园 住宅 - - - 3109 13128 4223 3008 17485 5813
    南京·仙林翠谷 住宅 - - 191055 22507 293625 13046 894 10518 11765
    苏州·明珠城
    住宅 - 263533 198498 30037 506248 16854 184521 2962236 16054商铺及购物中心
    - 169923 2292 - - - - - -
    南通新湖·海上明珠城
    住宅 268071 - 532257 - - - - - -
    南通启新·海上明珠城
    住宅 235090 235090
    上海·新湖明珠城 住宅 152947 - 222805 - - - - - -
    上海·青蓝国际 住宅 184826 - 184826 1153 56177 48722 1938 103731 53525
    上海·玛宝项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - - 80135 18452 651422 35304 1745 76466 43820
    杭州·新湖果岭 住宅 - - 160229 36588 1084491 29641 1158 41246 35618
    杭州·金色童年 住宅 72175 - 72175 - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - - 448 32701 72993 1013 64548 63720
杭州·未来新湖中心商业商务
--127771------
    嘉兴·新中花园 住宅 - - 273050 92272 1369021 14837 474 6733 14205
    衢州·新湖景城 住宅 - 156020 121402 36056 297171 8242 130175 1146889 8810
项目名称类别新开工面积竣工面积期末在建面积
销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    丽水·新湖国际 住宅 - - - 2205 74932 33983 1180 42393 35926
    乐清·海德花园 住宅 - - - 4312 128773 29864 5432 169167 31143
瑞安·新湖广场
住宅--31992437956985
15035
6
4281690139488商铺及购物中心
--196581------
    兰溪·香格里拉 住宅 150481 22312 171547 11754 129380 11007 17863 207403 11611
    舟山·御景国际 住宅 - - - 9318 197001 21142 5823 123468 21204
    温岭·双溪春晓 住宅 - - 198698 26016 1072508 41225 - - -
    温岭·玖珑春晓 住宅 - - 138142 10253 304323 29681 - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 21389 78239 3658 14102 53954 3826
    九江·庐山国际 住宅 - 106838 226819 61373 512059 8343 9801 121914 12439
    其他 住宅 216615 - 693020 54521 500298 9176 2837 21336 7521
合计13708788574944957445470169757594816113496929607051012216
1:本表数据未考虑权益比例。
2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
(3)房地产项目销售情况
截至20196月末,公司所有在经营房地产项目报告期内销售情况如下表:
单位:平方米,元/平方米项目名称规划可售面积销售均价累计合同销售面积累计已去
化比例1累计预售
比例2
201620172018
20191-6月
沈阳·北国之春10916535119.085899.137286.738215.28107731598.6998.69
沈阳·新湖花园1364098221.5710055.2410205.0386155.00
136301
99.9299.92
沈阳·仙林金谷3828994189.844266.007937.9911158.68
60361
15.7673.76
沈阳·新湖湾3835670.000.009399.059331.43
24463
6.3861.34
天津·香格里拉1302864866.185017.015402.230.00
99686
76.5177.63
天津·义乌商贸城8282906319.6111336.5012810.110.00
174719
21.0938.67
滨州·新湖玫瑰园1542310.0010670.646604.616004.96
80304
52.0779.23
泰安·新湖绿园1897745349.106293.996357.964222.58
188481
99.3299.32
南京·仙林翠谷4396949699.0912518.1614723.1113045.94
370031
84.1686.30
苏州·明珠城153257414086.7917659.2316812.8316854.15130599185.2298.28
南通新湖·海上明珠城
5593070.000.000.000.00
0.00
0.000.00
    1累计去化率=截至 2019 年 6 月末累计销售面积/该项目规划总可售面积
    2累计预售比例=截至 2019 年 6 月末累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积
上海·新湖明珠城84175836549.5536618.680.000.00
492228
58.4897.84
上海·青蓝国际28600072329.0675239.5414742.7048722.46
110760
38.7383.92
上海·玛宝项目(规划中)
601600.000.000.000.000.00.
0.00
0.00
上海·亚龙项目(规划中)
2300000.000.000.000.000.00.-
0.00
上海·天虹项目(规划中)
728780.000.000.000.000.00.-
0.00
杭州·香格里拉46146422118.9932720.0647853.6635303.60
201581
43.6889.19
杭州·新湖果岭34064714938.2725320.0728486.6229640.62
313992
92.1899.72
杭州·金色童年1389950.000.000.000.00
0
0.000.00
杭州·武林国际8349150263.1060894.4361697.6872993.30
81347
97.4397.43
杭州·未来新湖中心
880020.000.000.00
0
-
嘉兴·新中花园3403059335.9612392.7015124.7114836.80
317802
93.3997.64
衢州·新湖景城10241778309.9110507.7513430.918241.93
812176
79.3084.74
丽水·新湖国际42388918212.0221221.9533426.4833982.77
417486
98.4998.49
乐清·海德花园25605517736.9025056.4929176.3229863.87
253637
99.0699.06
瑞安·新湖广场40614315912.4218842.5420450.55150356.20
267928
65.9795.39
兰溪·香格里拉3751577823.798641.1513495.0811007.32
187383
49.9579.70
舟山·御景国际16337012890.9813413.8821184.4921141.98
120401
73.7073.70
温岭·双溪春晓1476560.000.0027834.0641224.94
111836
75.7475.74
温岭·玖珑春晓931500.000.000.0029681.36
10253
九江·柴桑春天10023276149.926441.664808.473657.91
977323
97.5197.51
九江·庐山国际7190605628.498150.259976.118343.39
623324
86.6986.91
南通启仁?海上明珠城
317723----
0
0.000.00
南通启阳?海上明珠城
1077102----
0
0.000.00
南通启新?海上明珠城
521429----
0
0.000.00
平阳?伟成置业(规划中)
905407----
0
0.000.00
平阳?隆恒置业(规划中)
1548655----
0
0.000.00
平阳?安瑞置业(规划中)
536774----
0
0.000.00
平阳?宝瑞置业(规划中)
578557----
0
0.000.00
其他10485405535.1211918.448944.189176.2459562556.8186.87
海宁·百合新城[注
1]
-8789.464411.47--100.00100.00
合计1991755514238.2114350.4115665.8016113.24941273447.2689.94
注1:发行人已注销海宁·百合新城的项目公司,上述项目已全部销售告罄。
沈阳·新湖花园20191-6月销售均价偏高系因当期车位销售所致。
②沈阳·仙林金谷报告期内的销售均价波动较大、去化率较低,主要是2016
年和2017年主要销售楼房属花园洋房,该项目报告期内未有新增开工致使去化率较低;
③沈阳·新湖湾截至报告期末去化率较低,主要是由于项目为20189月新开盘项目,且该项目只有部分开工;
④天津·义乌商贸城截至报告期末去化率较低,主要是该项目为商业综合体项目,目前商铺正在销售并招商引资;2016年销售均价偏低系因当期销售的是普通住宅。
⑤上海·青蓝国际2018年和20191-6月销售均价波动系当期车位销售所致。
⑥瑞安·新湖广场和20191-6月销售均价偏高系当期车位销售所致。
上述项目中涉及去化率低的主要有3个,该3个项目总规划可售面积为1594756平方米,仅占公司经营的所有房地产项目的总规划可售面积的8.01%,且截至20196月末项目平均预售比例3已达45.25%,对公司盈利能力和偿债能力无重大影响。这类项目去化率低主要是由于分期施工,部分项目尚未开工预售所致,公司亦会加强对项目周期施工的管理,严格把控每个项目的现金流和施工预售进度,对于个别开工节奏缓慢的项目,如沈阳·新湖湾,公司根据市场需求一期B区已经在2019年开工建设,预计本年开始开售;天津·义乌商贸城,
公司2017年开始与中介合作开始销售D区商业,正加快销售进度并且开始招商
营业,E区二期已经开工建设;沈阳·仙林金谷三期已经已经取得规划证并部分开工,预计本年开始开售。
2016-2018年及20191-6月,公司各区域按经营业态分的销售情况如下,单位:平方米,万元
3
平均预售比例=各项目累计合约销售面积之和/各项目已取得预售证的可预售面积之和
    所 在区域经营业态规划可销售面积
    销售面积 销售金额
201620172018
    2019 年 3 月 7 日,公司通过集中竞价交易方式首次实施回购(详见公司公
    告 2019-014、016 号)。截至 2019 年 10 月 31 日,公司通过集中竞价交易方
    式已累计回购股份 13923.0136 万股,占公司总股本的 1.62%,成交最高价为
    4.40 元/股,最低价为 2.86 元/股,成交总金额为 49671.01 万元。
    十二、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司存
    货分别为 5170125.22 万元、5936955.89 万元、7035401.48 万元及
    7300910.65 万元,占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及
    49.84%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括房地产开发成本和开发产品。
    公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅,受宏观经济与国家调控政策的影响相对较大,房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
    十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行
    业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房地产价格下行预期增加,使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为,则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
    十四、随着房地产市场区域趋向分化,一二线热点城市在 2015 年及 2016年呈现量价齐升的市场状况,三四线城市则以降价去库存为市场主题。2017 年
    以来一二线市场有所回落,三四线城市热度增加,国内主要房地产企业均加大对
    一二线城市的投资力度,进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成本。未来若房地产行业发生波动,或一二线城市市场状况发生重大不利变化,则可能在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。
    十五、发行人于 2018 年 6 月召开第九届董事会第四十二次会议和 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案》,拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的公司公开发行美元债券,由发行人提供无条件及不可撤销的跨境担保。2018 年 8 月,该境外发行美元债券已获国家发展和改革委员会备案登记,备案额度为不超过 8 亿美元。2018 年 12 月 20 日,新湖(BVI)2018 控股有限公司完成在境外发行总额 2.4 亿美元的债券,票面年利率为 11%,发行价格为债券票面值的 100%,期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019 年 3 月 14 日,新湖(BVI)2018控股有限公司完成在境外发行总额 2.75 亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,票面年利率为 11%,发行价格为债券票面值的 100%,期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019 年 6 月 12 日,新湖(BVI)2018 控股有限公司完成在境外发行总
    额 1.1 亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,票面年利率为 11%,发行价格为债券票面值的 100%,期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019 年 6 月 28 日,
    新湖(BVI)2018 控股有限公司依据美国证券法 S 规则,按原始债券相同的条款和条件,完成向境外机构投资者增发总额 0.5 亿美元票面年利率 11%的 3 年期债券(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。
    本次发行的债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,发行价格为债券票面值的 100%。本次发行的债券待完成外汇管理局相关备案登记后将会与原始债券合并构成单一系列,并在香港联合交易所有限公司上市,上市后债券简称为XINHU BVI N2206,债券代码为 4569。
    十六、自本次债券取得发行许可后至今,发行人存在出售资产的重大事项,详见公司于 2019 年 7 月 17 日披露的《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的公告》(公告编号:临 2019-062),具体内容如下:
    基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念,为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力,双方拟在项目开拓、联合开发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作,实现共赢。新湖中宝及全资子公司新湖地产集团有限公司(合称“公司”)与融创房地产集团有限公司(以下简称“融创地产”)签署《合作协议书》:
    1、公司向融创地产转让浙江瓯瓴实业有限公司 90.1%的股权(简称“目标
    股权 1”)及其对应的平阳隆恒置业有限公司、南通启仁置业有限公司的 100%权益;分步实施并最终完成转让上海玛宝房地产开发有限公司 90.1%的股权(简称“目标股权 2”);平价转让公司对上述公司的全部债权(简称“目标债权”)。2、本次交易的交易价款为 6704702708 元,其中目标股权 1 交易价款为
    500000000 元,目标股权 2 交易价款为 377702708 元,目标债权交易价款为
    5827000000 元。
    3、公司第十届董事会第十二次会议于 2019 年 7 月 15 日以通讯方式召开。
    公司应参加签字表决董事七名,实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议,通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。
    4、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。
    5、按照合同约定,目前本次交易正常进行中,公司与融创地产已于 2019
    年 7 月初步完成管理权移交,截至目前公司已收到交易价款 20.114 亿元,股权变更及相关手续正在办理中。
    6、本次交易有利于加快公司现有项目开发进度,加速资产周转,优化公司
    资产负债水平,实现稳健高效优质的发展,对发行人还本付息能力未有重大不利影响。公司本次交易产生收益约5亿元 该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
    7、国泰君安证券作为“15 新湖债”、“15 中宝债”、“16 新湖 01”、“18
    中宝 01”、“18 中宝 02”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,已于 2019 年 7 月 23 日出具《新湖中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。
    十七、因起息日在 2019 年 1 月 1 日之后,且本次债券已发行“新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)”,本期债券的名称定为“新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。
    目 录
    声 明 ..................................................................................................................... 1
    重大事项提示 ........................................................................................................ 2
    目 录 ..................................................................................................................... 9
    释 义 ................................................................................................................... 12
    第一节 发行概况 ................................................................................................. 14
    一、发行概况 ............................................................................................... 14
    二、本期债券发行及登记挂牌安排 ............................................................... 18
    三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 18
    四、认购人承诺 ............................................................................................ 21
    五、信息披露的具体内容和方式 ................................................................... 21
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 21
    第二节 风险因素 ................................................................................................. 22
    一、本期债券的投资风险 ............................................................................. 22
    二、发行人的相关风险 ................................................................................. 23
    第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 30
    一、信用评级 ............................................................................................... 30
    二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 32
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 34
    一、增信机制 ............................................................................................... 34
    二、偿债计划 ............................................................................................... 34
    三、偿债资金来源 ........................................................................................ 34
    四、偿债应急保障方案 ................................................................................. 35
    五、偿债保障措施 ........................................................................................ 35
    六、违约责任及解决措施 ............................................................................. 37
    第五节 发行人基本情况 ...................................................................................... 14
    一、发行人概况 ............................................................................................ 39
    二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 49
    三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 51
    四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 70
    五、发行人与控股股东的独立性 ................................................................... 75
    六、关联方及关联交易情况 .......................................................................... 76
    七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 95
    八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 98
    九、发行人所处行业状况 ........................................................................... 128
    十、发行人发展战略 .................................................................................. 136
    十一、发行人违法违规情况 ........................................................................ 143
    十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ 143
    第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 145
    一、发行人财务报告编制及审计情况 ......................................................... 145
    二、最近三年及一期财务报表 .................................................................... 148
    三、合并报表范围的变化情况 .................................................................... 157
    四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 163
    五、非经常性损益明细表 ........................................................................... 164
    六、管理层讨论与分析 ............................................................................... 166
    七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 211
    八、最近一年末对外担保情况 .................................................................... 212
    九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 213
    十、发行人受限制资产情况 ........................................................................ 214
    第七节 募集资金运用 ........................................................................................ 215
    一、本期债券募集资金规模 ........................................................................ 215
    二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................. 215
    三、募集资金专项账户的管理安排 ............................................................. 216
    四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 217
    五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ............................................... 217
    六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排 .................................... 221
    第八节 债券持有人会议 .................................................................................... 222
    一、债券持有人会议的总则 ........................................................................ 222
    二、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 222
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................. 223
    四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................. 231
    第九节 债券受托管理人 .................................................................................... 232
    一、债券受托管理人 .................................................................................. 232
    二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................... 233
    三、受托管理报告的披露安排 .................................................................... 247
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 248
    一、发行人及发行人相关人员声明 ............................................................. 248
    二、主承销商声明 ...................................................................................... 254
    三、发行人律师声明 .................................................................................. 255
    四、审计机构声明 ...................................................................................... 260
    五、资信评级机构声明 ............................................................................... 261
    六、受托管理人声明 .................................................................................. 262
    第十一节 备查文件 ........................................................................................... 263
    释 义
    在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义:
    发行人、本公司、公司、新湖中宝指 新湖中宝股份有限公司
    控股股东、新湖集团
    指 浙江新湖集团股份有限公司
    浙江恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司
    宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司
    新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司(已注销)
    新湖控股 指 新湖控股有限公司
    温州银行 指 温州银行股份有限公司
    盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
    中信银行 指 中信银行股份有限公司
    大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
    西北矿业 指 甘肃西北矿业集团有限公司
    本期债券 指发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)”
    本次发行 指 本期债券的发行
    募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《(面向合格投资者)》
    主承销商、债券受托管理人、国泰君安
    指 国泰君安证券股份有限公司
    审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    联合信用、资信评级机构
    指 联合信用评级有限公司
    发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
    登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    债券持有人 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
    公司章程 指 《新湖中宝股份有限公司章程》
    股东大会 指 新湖中宝股份有限公司股东大会
    董事会 指 新湖中宝股份有限公司董事会
    监事会 指 新湖中宝股份有限公司监事会
    《债券持有人会议规则》指
    为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券持有人会议规则》及其变更和补充《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司 2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券受托管理协议》及其变更和补充
    报告期、最近三年
    及一期
    指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
    工作日 指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节假日)
    交易日 指 上海证券交易所营业日
    法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
    《分类监管函》 指 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》元 指 如无特别说明,指人民币元预售 指
    房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人,由承购人支付定金或房价款的行为
    预售比例 指 累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积
    土地储备 指 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积
    长三角地区 指
    长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲,包括江苏省东南部和上海市,浙江省东北部,是长江中下游平原的一部分,面积约
    5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽经济带
    本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。
    第一节 发行概况
    一、发行概况
    (一)本次债券的核准情况及核准规模2018 年 8 月 28 日,本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018
    年 9 月 14 日,本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,拟公
    开发行不超过 75 亿元(含 75 亿元)公司债券。本次债券分期发行,本公司将根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行
    时间、发行规模及其他发行条款。
    2019 年 3 月 5 日,经中国证监会(证监许可〔2019〕310 号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 75 亿元(含 75 亿元)的公司债券。
    公司已于 2019 年 9 月 6 日发行新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公
    司债券(第一期)(品种一),发行规模 7.5 亿元,本次债券剩余可发行额度为
    67.5 亿元。
    (二)本期债券的主要条款
    发行主体:新湖中宝股份有限公司。
    债券名称:新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)。
    发行总额:本次债券分期发行,本期债券发行规模不超过 20 亿元(含 20亿元)。
    债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。
    债券期限:本期债券分为 2 个品种,品种一期限为 4 年期,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权;本期债券品种二为 3 年期,
    附第 1 年末、第 2 年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
    回拨选择权:本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 2 年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种一的第 2 个计息年
    度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券
    品种二存续期的第 1/2 年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种二
    的第 1/2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    债券持有人回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率
    及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券品种一第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券品种二第 1/2 个计息年度付息日将其持有的本期
    债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 1/2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。
    债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    在政策允许的前提下,发行人可以在回售后安排转售。
    担保情况:本期债券为无担保债券。
    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
    还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到
    期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存
    续期行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售
    支付日一起支付。
    发行对象及发行方式:符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资
    者中的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    起息日:本期债券的起息日为 2019 年 11 月 22 日。
    利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    付息日:本期债券存续期间,本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2023年每年的 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的
    第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息);本期债券品种二的付息日为2020 年至 2022 年每年的 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。若品种一投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 11 月
    22 日;若品种二投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年或
    2020 年、2021 年每年的 11 月 22 日;前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺
    延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
    兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。本期债券品种二的兑付日为 2022 年 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若品种一投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为 2022 年 11
    月 22 日;若品种二投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为
    2020/2021 年 11 月 22 日;前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为
    AA+级,本期债券信用等级为 AA+级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    主承销商:国泰君安证券股份有限公司
    债券受托管理人:本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
    拟挂牌交易场所:上海证券交易所。
    募集资金专项账户:
    账户名称:新湖中宝股份有限公司
    银行账户:3310010010120100871628
    汇入行地点:浙商银行杭州分行营业部
    汇入行人行支付系统号:316331000106
    募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。
    拟上市地:上海证券交易所
    上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
    因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    (三)本期债券的定期报告披露安排
    本期债券为公开发行,公司作为上海证券交易所上市公司,将遵守上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定,在每一个会计年度结束之日起 4 个月
    内和每一个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
    二、本期债券发行及登记挂牌安排
    (一)本期债券发行时间安排
    发行首日:2019 年 11 月 21 日。
    预计发行期限:2019 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 22 日,共 2 个工作日。
    (二)本期债券登记挂牌安排
    本期发行结束后,本公司将尽快向上交所及相关登记机构提出关于本期债券登记及上市交易的申请。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:新湖中宝股份有限公司
    法定代表人: 林俊波
    董事会秘书: 虞迪锋
    住所: 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
    办公地址: 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
    电话: 0571-85171837
    传真: 0571-87395052
    联系人: 高莉
    (二)主承销商:国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人: 王松(代)
    住所: 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    办公地址: 北京市西城区金融大街甲 9 号金融中心南楼 16 层
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    项目主办人: 魏瑨
    项目协办人: 丁寒玉
    项目组成员: 韩志达、魏瑨、丁寒玉、江昊岩
    (三)发行人律师:北京市金杜律师事务所
    法定代表人: 王玲
    住所:
    北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40层
    办公地址: 北京朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 19 层
    电话: 010-58785324
    传真: 010-58785566
    经办律师: 黄任重、刘知卉
    (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 郑启华
    住所: 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
    办公地址: 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 层
    电话: 0571-89722888
    传真: 0571-87178826
    经办会计师: 林国雄、叶喜撑、许松飞、景彩子、张晓燕
    (五)资信评级机构:联合信用评级有限公司
    法定代表人: 万华伟
    住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
    办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
    电话: 010-85172818
    传真: 010-85171273
    经办分析师: 余瑞娟、王彦
    (六)债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人: 王松(代)
    住所: 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    联系人: 丁寒玉
    (七)募集资金专项账户开户银行:浙商银行股份有限公司杭州分行
    负责人: 陈海强
    住所: 浙江省杭州市江干区民心路 1 号
    电话: 0571-87330720
    联系人: 卢玲君
    (八)公司债券申请挂牌的证券交易所:上海证券交易所
    总经理: 黄红元
    住所: 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
    电话: 021-68808888
    传真: 021-68804868
    (九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    负责人: 高斌
    住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
    电话: 021-38874800
    传真: 021-58754185
    四、认购人承诺
    投资者购买本期债券,被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    五、信息披露的具体内容和方式
    本公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018 年修订)》等法律法规的规定和本募集说明书的约定,尽职履行与本次公司债券相关的后续信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务,主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
    第二节 风险因素
    投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
    一、本期债券的投资风险
    (一)利率风险
    受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使投资者持有的本期债券价
    值具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
    交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险
    在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
    (四)本期债券安排所特有的风险
    本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是,在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,进而影响债券持有人的利益。
    (五)资信风险
    本公司目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息,且本公司在近
    三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,亦将可能使债券持有人受到不利影响。
    二、发行人的相关风险
    (一)财务风险
    1、存货出售的不确定性风险
    截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司存货分别
    为 5170125.22 万元、5936955.89 万元、7035401.48 万元及 7300910.65万元,占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及 49.84%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地产项目主要为普通刚需楼盘,受宏观经济与国家政策的影响相对较大,房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
    2、资产负债率持续增加的风险
    截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司资产负债
    率分别为 73.20%、73.59%、75.42%及 75.77%,资产负债率处于较高水平。
    2017 年末公司资产负债率小幅上升是因为当年上海旧改项目拆迁贷款增加
    59.20 亿元,公司于 2017 年 3 月完成了 7 亿境外美元债券的发行,增加了负债
    总额。2018 年末公司资产负债继续上升,主要是由于当年上海旧改项目拆迁贷
    款增加 126.07 亿元,2018 年公司发行了 10 亿元中期票据、23 亿元公司债及
    2.4 亿美元境外债,进一步增加了公司的负债总额。随着公司房地产业务规模的
    逐步扩张,项目开发支出也将相应增加,公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升,导致公司的财务风险加大。
    3、受限制资产规模较大的风险
    截至 2019 年 6 月末,公司受限制资产账面价值合计达 484.67 亿元,占资
    产总额比例达 33.09%。受限制资产主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金、股权等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
    4、经营活动现金流量净额波动的风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 462810.18 万元、
    168317.42 万元、-377867.57 万元和-28794.43 万元。2016 年公司经营活动
    现金流量净流入较多,主要系当期房地产销售增加。2017 年公司现金流入同比继续增长,主要系当期房地产销售增加。2018 年和 2019 年 1-6 月,由于当期支付上海项目拆迁款,导致当期现金流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配,造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。
    5、主营业务毛利率波动的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为 20.24%、28.14%、28.48%及
    38.70%,房地产业务是营业毛利的主要来源。房地产业务的毛利率主要受房屋
    销售价格、单位成本变动等方面的影响。近三年,受房地产行业持续调控及房地产市场供需关系调整等因素的影响,公司房地产项目的销售单价上涨有限,导致公司整体毛利率有小幅波动。2019 年半年度受结算项目影响,主营业务毛利率上升。未来房地产开发业务受宏观调控、公司战略转型等因素的影响,仍存在较大的不确定性,因此公司毛利率存在一定的波动风险。
    6、净利润波动风险报告期内,公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 52.85 亿元、
    8.93 亿元、-0.12 亿元及 2.11 亿元,占各期归属于公司普通股股东净利润比例
    分别为 90.53%、26.88%、-0.48%及 12.26%。其中,2016 年非经常性损益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期
    股权投资所致;2019 年半年度非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定,将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量,其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式,在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持
    一定的股权投资参与度,这些投资标的均是优质资产,每年均会产生较稳定的投资收益,但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益,对公司净利润的影响不具有持续性,会造成对公司盈利水平的波动风险。
    (二)经营风险
    1、经济周期风险
    公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来,我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长,受此影响,城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度,为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而,现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房地产价格下行预期增加,使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为,则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
    2、房地产价格波动风险
    房地产开发是公司核心业务板块之一,也是公司的主要利润来源。目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房产的购置意向,导致房地产行业景气度持续调整。尽管目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势,但房地产市场总体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点,房地产价格未来仍可能会产生较大的波动,尤其可能对二线及以下城市造成较大影响,进而从销售、回款等多方面影响房地产开发业务的收益,对公司业绩造成不利影响。
    3、产品类型与市场竞争风险
    公司房地产业务主推普通刚需类产品和改善型需求产品,重视楼盘综合品质,“香格里拉”系列、“国际”系列、“明珠城”系列等都是当地具有影响力的标杆性项目,使公司产品拥有较强的市场竞争力。但由于近年来国家针对房地产行业的调控政策对中高端楼盘影响较大,且公司房地产业务主要集中在长三角地区,该区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头,市场竞争有进一步加剧趋势,因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。
    4、业务区域集中度高的风险
    公司盈利水平对长三角地区的经济发展依赖程度较高。最近三年一期,公司
    来自长三角地区的主营业务收入占主营业务收入比例分别为 86.90%、91.34%、
    89.10%和 85.12%,长三角地区的未来发展规划和经济运行情况将对公司持续盈
    利能力造成较大影响。近年来,长三角地区 GDP 总量始终位于全国各地区之首,城市规划和建设速度稳步推进,为公司提供了充分的发展空间。但是,公司较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性,在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来,公司积极拓展业务的地理布局,但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒,地方保护主义等非经济因素影响持续存在,这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度,公司如不能适应各地市场的开拓风格,则可能对其未来市场空
    间造成一定限制。
    (三)管理风险
    1、内部控制管理风险
    截至 2019 年 6 月末,发行人拥有 89 家全资及控股的各级子公司,经营业
    务涵盖房地产开发及销售、商业贸易、金融服务及矿产开发等,其中 14 家位于境外,对公司的管理能力要求较高。目前,公司建立了完善的内部控制体系,但随着经营规模的不断扩大,公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。
    若公司不能相应提高其内部控制管理能力,可能会影响其经营效率,进而对经营业绩造成不利影响。
    2、房地产跨区域经营风险
    公司房地产业务立足于以上海为主的长三角地区,利用“新湖地产”品牌的影响力,不断优化资源配置,进而通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在上海、浙江、江苏、江西、山东、辽宁、天津等省市。公司需要了解并满足不同地区的市场需求,并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系,但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高,加大了管理控制难度,如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略,或内部控制力度削弱,则可能面临跨区域经营管理风险,从而对公司整体运营状况产生不良影响。
    3、人力资源管理风险公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内,公司建立并实施了合理、多样的激励机制,使核心团队保持稳定,但由于行业竞争日益激烈,若公司的核心管理人员和技术人员流失,将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外,房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业,近几年来,我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象,并有逐渐加剧的趋势,劳动力成本上升的势头明显,劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
    (四)政策风险
    1、宏观调控政策风险
    房地产行业与宏观经济运行情况密切相关,与国民经济发展周期呈正相关关系,固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。
    因此,国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行,各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策,这有利于促进经济继续健康发展,并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变,财政与货币政策大幅收紧,将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力,从而影响公司业务的发展。
    2、房地产政策风险
    随着政策逐步放开,2015 年-2016 年楼市持续高热,房价涨幅连创新高,
    2016 年下半年监管开始倡导“房子是用来住的,不是用来炒的”,重视“租购并举”、“房住不炒”长效机制。最近两年,在“因城施策”大方针指导之下,各城市限购、限价、限贷、限售等政策陆续颁布,调控房地产市场。2016 年 6 月 4 日,国务院办公厅对外公布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》;2016 年
    10 月 14 日,住建部对外公布了《关于规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》;2017 年 7 月 28 日,发改委、人民银行、住建部等 31 个部门单位联合印发《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》,推出 37 条惩戒措施,对失信的房地产企业和个人进行联合惩戒;2017 年8 月 28 日,国土部、住房和城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》称,确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州等 13 个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点;2018 年 1 月 3 日,国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部门印发通知,实施联合修订后的《土地储备管理办法》,新修版《土地储备管理办法》在机构职能、业务、资金、监管等方面进行了修订;2018 年 2 月 12 日,国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录(2018 年版),房地产行业名列其中。2018 年 5 月 14 日,住房城乡建设部与财政部、人民银行、公安部四部门联合发布《关于开展治理违规提取住房公积金工作的通知》,要求优先支持提取住房公积金支付房租,重点支持提取住房公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改善型住房,防止提取住房公积金用于炒房投机。
    若未来房地产行业政策收紧,政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控,则有可能影响公司的房地产开发与销售业务,或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本,进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
    (五)行业风险
    1、宏观经济周期风险
    发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大,房地产开发项目建设投资规模和收益水平都受到经济周期影响。我国国内生产总值自 2010 年之后呈现出缓步增速下降的趋势,
    2011-2018 年间国内生产总值增速分别 9.5%、7.7%、7.7%、7.3%、6.9%、6.7%、
    6.9%和 6.6%,经济增速换挡呈 L 型,经济形势进入结构调整的阶段,面临较多
    不确定因素,国内经济疲软可能影响房地产行业的盈利能力,使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调
    整经营行为,将可能使发行人的经营效益和未来发展受到不利影响,从而对本期债券的还本付息造成不利影响。
    2、房地产价格波动和存货去化风险目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房地产的购置意向。现阶段国内各重点城市均已陆续执行房地产调控政策,虽然发行人所开发的产品主要为普通刚需型住宅项目,但若未来宏观经济波动和人均收入无法支持其在一二线城市的购买力,进而从销售、回款等方面影响发行人收益的稳定性,则可能对发行人的债券偿付能力造成不利影响。
    第三节 发行人及本期债券的资信状况
    一、信用评级
    (一)主体信用级别
    经联合信用综合评定(联合[2019]2229 号),发行人的主体长期信用等级
    为 AA+级,评级展望为“稳定”,本期债券的信用等级为 AA+级。上述信用等级表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
    (二)评级报告的内容摘要
    联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”或“新湖中宝”)的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产
    开发上市公司,项目开发经验丰富、土地储备和在建项目规模较大,为公司未来的发展提供良好的支撑。近年来,公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取土地提供了良好的基础;公司在金融投资领域取得的投资收益对公司整体利润
    形成了良好补充;公司现金类资产较充足。同时,联合评级也关注到目前房地产行业调控政策较严,公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大、在建及拟建项目未来所需投资规模较大、受限资产规模较大、债务负担较重、面临较大集中偿付压力、净利润对投资收益依赖较大以及公司经营活动净现金流由净流入转为净流出等因素对公司信用水平产生的不利影响。
    未来,随着公司在建项目的竣工与结转,公司房地产收入将进一步增长。公司持有的优质金融、金融科技及高科技类股权资产可为公司提供良好的投资收益,增强公司的盈利能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
    综上,基于对公司主体长期信用水平以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
    优势:
    1.公司通过长期持续经营,积累了大量土地储备,目前公司在建项目规模较大,可满足公司长期经营需求。同时,公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取优质土地提供了良好的基础。
    2.公司拥有较多优质的金融、金融科技及高科技类股权资产,在金融投资领域取得了较大规模投资收益,对公司整体利润形成了良好补充。未来,公司“地产+金融、金融科技和高科技”双主业的发展也有助于其分散经营风险。
    3.公司货币资金较为充足且受限比例较低,现金支付能力较强。
    关注:
    1.目前房地产调控政策较严格,公司经营情况将受房地产市场波动和政策影响,且公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大,未来开发销售情
    况存在一定不确定性。
    2.公司房地产在建及拟建项目未来所需投资规模较大,海涂开发因一、二
    级联动整体开发周期较长,回款速度较慢,且未来仍需一定资金投入,公司面临
    一定的资金压力。
    3.公司债务规模较大,债务负担较重;同时公司长期借款和应付债券到期
    期限较为集中,公司将面临较大集中偿付压力。
    4.公司受限资产规模较大,对资产整体流动性有所影响;公司对外股权投
    资规模较大,存在一定的价值波动风险。受上海旧改业务投入增加等因素影响,
    2018 年公司经营活动净现金流由净流入转为净流出。
    (三)跟踪评级安排
    根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次(期)债券存续期内,在每年新湖中宝股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于
    每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    新湖中宝股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。新湖中宝股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。
    联合信用将密切关注新湖中宝股份有限公司的相关状况,如发现新湖中宝股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。
    如新湖中宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至新湖中宝股份有限公司提供相关资料。
    联合信用对于本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送新湖中宝股份有限公司、监管部门等。
    二、发行人主要资信情况
    (一)公司获得银行授信的情况
    本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司合并口径授信总额为 866.05 亿元,其中未
    使用的授信额度为 345.91 亿元。
    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
    (三)最近三年及一期发行的债券(债务融资工具)以及偿还情况
    截至本募集说明书签署日,本公司及其控股子公司发行债券情况如下:
    债券名称发行余额(亿元)目前利率
    (%)
    债券期限 兑付日期本息偿付情况
    XINHUBVIN22061.6(美元)
    11.00
    3 年
    (2+1)
    2022-6-12 暂未涉及
    XINHUBVIN22032.65(美元)
    11.00
    3 年
    (2+1)
    2022-3-14 按期偿付
    XINHUBVIN21122.4(美元)
    11.00
    3 年
    (2+1)
    2021-12-20 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2019年公开发行公
    司债券(第一期)(品
    种一)
    7.5 7.5
    4 年
    (2+2)
    2023-9-6 暂未涉及新湖中宝股份有限公
    司 2018年非公开发行
    公司债券(第一期)
    5 7.5
    4 年
    (2+2)
    2022-3-23 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2018年非公开发行
    公司债券(第二期)
    18 7.8
    4 年
    (2+2)
    2022-9-10 按期偿付
    新湖中宝股份有限公
    司 2018年度第一期中期票据
    10 6.8 3 年 2021-3-29 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2017年度第一期中期票据
    10 6.8 3 年 2020-11-7 按期偿付
    平安-新湖中宝购房尾款资产支持证券
    14.25 6.1/6.6
    3 年
    (2+1)
    2020-11-29 按期偿付
    XINHUBVIN20036.191(美元)
    6.00 3 年 2020-3-1 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2016 年公司债券
    (品种一)
    25.93 7.1
    5 年
    (3+2)
    2021-5-20 按期偿付平阳县利得海涂围垦
    开发有限公司 2015年非公开发行公司债券
    (第二期)
    16 8.1
    4 年
    (2+2)
    2019-11-27 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2015 年公司债券
    21.59 7.2
    5 年
    (3+2)
    2020-7-23 按期偿付
    截至本募集说明书签署日,本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
    (四)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    流动比率 1.83 2.09 2.20 2.30
    速动比率 0.44 0.51 0.61 0.78资产负债率
    (%)
    75.77 75.42 73.59 73.20
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    EBITDA 利息保障倍数
    1.25 1.19 1.44 1.94贷款偿还率
    (%)
    100 100 100 100利息偿付率
    (%)
    100 96.83 98.91 98.18
    注:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债;
    (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
    (3)资产负债率=总负债/总资产;
    (4)EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);
    (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    本期债券发行后,本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    一、增信机制暂无。
    二、偿债计划本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。
    (一)利息的支付
    1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日期为 2020 年至 2023 年每年的 11 月 21 日,本期债券品种二的付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 11 月 21 日。利息登记日为付息日之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    2、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
    (二)本金的偿付
    本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为 2023 年 11 月 21 日,本期债券品种二的兑付日期为 2022 年 11 月 21 日。兑付登记日为兑付日之前的
    第 1 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获
    得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    三、偿债资金来源
    本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,本公司营业收入分别为 136.26 亿元、175.00 亿元、172.27 亿元和 72.75 亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为 58.38 亿元、33.22 亿元、25.06 亿元和 17.21 亿元,经营活动产生的现金流入额分别为 197.60 亿元、234.76 亿元、197.07 亿
    元和 82.80 亿元。
    2016 年至 2019 年 1-6 月间,公司为实现做强、做大房地产主业,重点在
    以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目,每年投入项目开发
    的现金支出较多;同时为保持可持续发展,择机进行土地购置,致使经营活动产生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位,挖掘改善型需求产品,改善房地产项目销售的回款速度,同时大力培育和发展金融、金融科技、高科技等新的业务增长点,营业收入和净利润有望进一步提升,从而为偿还本期债务本息提供保障。
    四、偿债应急保障方案长期以来,本公司财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 6 月末,本公司合并财务报表口径下流动资产余额为 962.09 亿元,其中货币资金余额为 153.12 亿元,应收账款为 8.73亿元,其他应收款 35.64 亿元,存货为 730.09 亿元,不含存货的流动资产余额
    为 232 亿元。
    五、偿债保障措施
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为按时、足额偿付本期债券
    制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
    执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
    (一)切实做到专款专用
    本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
    (二)设立专门的偿付工作小组
    本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
    (三)制定并严格执行资金管理计划
    本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    (四)充分发挥债券受托管理人的作用
    本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,协调债券持有人,采
    取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
    (五)制定《债券持有人会议规则》
    本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
    有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
    (六)严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    (七)本公司承诺
    根据本公司于 2018 年 8 月 28 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2018
    年 9 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
    的有关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
    1、不向股东分配利润;
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4、主要责任人不得调离。
    六、违约责任及解决措施本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
    债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
    本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
    及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
    关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“(九)违约责任”。
    《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,
    则任何一方均可向上海仲裁委员会提交仲裁,仲裁裁决是终局的,对协议各方均具有约束力。
    第五节 发行人基本情况
    一、发行人概况
    (一)发行人基本情况
    1、公司中文名称:新湖中宝股份有限公司
    2、公司英文名称:XINHUZHONGBAOCO.LTD.
    3、法定代表人:林俊波
    4、设立日期:1993 年 2 月 23 日
    5、注册资本:8599343536 元
    6、实缴资本:8599343536 元
    7、住所:浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
    8、办公地址:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
    9、邮政编码:310007
    10、信息披露负责人:虞迪锋
    11、电话:0571-85171837
    12、传真:0571-87395052
    13、电子信箱:yaocc@xhzb.com
    14、所属行业:房地产业(K70)
    15、经营范围:煤炭(无储存)的销售。实业投资,百货、针纺织品、五金
    交电、石化产品、化工产品(不含化学危险品)、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业务、投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务,房地产中介服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    16、统一社会信用代码:91330000142941287T
    (二)发行人的设立、发行上市情况
    发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司,是于 1992 年 8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20 号及浙股募[1992]8 号文批准,由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司 4 家单位共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,成立时总股本为 500.1599 万股,面值 10 元。股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    发起人股 199.9025 39.97%
    定向募集法人股 200.2574 40.04%
    内部职工股 100.0000 19.99%
    总股本 500.1599 100.00%
    1994 年 2 月,经发行人第二次股东大会表决通过,将股票面值由每股 10
    元拆细为每股 1 元;同年 5 月,经浙江省体改委浙经体改[1994]77 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例,向全体股东派送红股。
    拆细分红后,总股本增至 5251.6790 万股。
    1996 年 9 月,经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准,由嘉兴市国
    资委授权嘉兴市商业控股(集团)公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产,浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股(集团)公司持有。
    1996 年 12 月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1:1 的比例进行配股,配股认购的不足部分 1600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司,其持有的 1600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
    配股完成后,浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10503.36 万股,名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”,并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记
    手续。1997 年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
    1997 年 11 月,根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想,为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业,经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批准,以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体,采取吸收合并的方式,合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后,总股本增至 14403.36万股。
    1999 年 6 月 2 日,经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准,发行人向
    社会公众非公开发行人民币普通股 5850 万股,向证券投资基金配售 650 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.00 元。同时,发行人委托浙江省证券登记中心
    对 2100 万股内部职工股进行集中托管,并经浙政委[1998]128 号文予以确认。
    非公开发行后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14403.36 68.90%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    内部职工股 2100.00 10.04%
    二、可流通股份 6500.00 31.10%
    其中:社会公众股 5850.00 27.99%
    向基金配售 650.00 3.11%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    1999 年 6 月 23 日,经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文批准,发
    行人 5850 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“戴梦得”,股
    票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650 万股股票自社会公众股上市流通之日起 2 个月后上市流通。
    (三)发行人历次股本变动情况
    1、2002 年内部职工股解禁
    2002 年 7 月 10 日,至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年,根据
    中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定,发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 12303.36 58.86%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    二、可流通股份 8600.00 41.14%
    其中:社会公众股 8600.00 41.14%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    2、2002 年实施公积金转增股本
    2002 年 7 月,发行人实施了 2001 年度利润分配方案,以 2001 年年末总股
    本 209033578 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),并
    用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。实施后,发行人总股本增加到
    25084.03 万股。
    3、2003 年部分股权性质变更
    中国地矿宝石总公司于 2001 年 2 月经有关部门批准改制后,名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003 年 6 月 26 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45 号文批准,中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人 2760 万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14764.03 58.86%
    其中:国家股 1720.77 6.86%
    国有法人股 0.00 0%
    社会法人股 13043.26 52.00%
    二、可流通股份 10320.00 41.14%
    其中:社会公众股 10320.00 41.14%
    三、总股本 25084.03 100.00%
    4、2006 年股权分置改革
    2006 年 1 月 23 日,发行人召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置
    改革相关股东会议,审议通过了发行人的股权分置改革方案,即:以发行人现有流通股本 103200000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日(2006
    年 2 月 10 日)登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每 10 股获得 6 股
    的转增股份,合计 61920000 股,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于 2006 年 2 月 14 日上市流通。实施后,发行人总股本增加到 31276.03 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、有限售条件股份
    国家持股 1720.77 5.50%
    境内法人持股 13043.26 41.70%
    有限售条件股份合计 14764.03 47.21%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 16512.00 52.79%
    无限售条件股份合计 16512.00 52.79%
    三、股份总数 31276.03 100.00%
    5、2006 年重大资产重组
    2006 年 11 月,经发行人 2006 年第三次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监公司字[2006]250 号文批准,发行人以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行了 120000 万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后,发行人总股本增至 151276.03 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国家持股 1720.77 1.14%
    境内法人持股 133043.26 87.94%
    有限售条件股份合计 134764.03 89.08%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 16512.00 10.92%
    无限售条件股份合计 16512.00 10.92%
    三、股份总数 151276.03 100.00%
    6、2007 年实施公积金转增股本
    2007 年 5 月,发行人实施了 2006 年度资本公积金转增股本方案,公司以
    总股本 1512760293 股为基数,向全体股东每 10 股转增 1 股,共转增了
    151276029 股。该次转增完成后,发行人总股本增至 166403.63 万股。
    7、2007 年实施非公开发行股票
    2007 年 9 月,经发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监发行字[2007]229 号文批准,发行人向 7 名符合相关规定的机构投资者非公开发行 9962 万股股份。该次发行完成后,发行人总股本增至 176365.63万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 172.67 0.10%
    境内法人持股 148952.11 84.45%
    有限售条件股份合计 149124.77 84.55%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 27240.86 15.45%
    无限售条件股份合计 27240.86 15.45%
    三、股份总数 176365.63 100.00%
    8、2008 年实施公积金转增股本
    2008 年 3 月,发行人实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案,公司以
    总股本 1763656322 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股转
    增 5 股。该次转增完成后,发行人总股本增至 282185.01 万股。
    9、2009 年换股吸收合并新湖创业
    2009 年 9 月,经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转
    换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增至 338440.24 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    境内法人持股 231345.34 68.36%
    有限售条件股份合计 231345.34 68.36%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 107094.90 31.64%
    无限售条件股份合计 107094.90 31.64%
    三、股份总数 338440.24 100.00%
    10、2010 年实施利润分配送股
    2010 年 4 月,发行人实施了 2009 年度利润分配方案,公司以总股本
    3384402426 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股。该次送股完成后,发行人总股本增至 507660.36 万股。
    11、2010 年股权激励行权
    2010 年 12 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发
    行股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为 5688 万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增至
    513348.36 万股。
    12、2011 年实施利润分配送股
    2011 年 7 月,发行人实施了 2010 年度利润分配方案,以 2010 年末总股本
    513348.36 万股为基数,每 10 股分配股票股利 2 股。该次送股完成后,公司总
    股本增加至 616018.04 万股。
    13、2011 年股权激励行权
    2011 年 8 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为 5053.54 万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增
    至 621071.57 万股。
    14、2012 年股权激励行权
    2012 年 7 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为 4814.21 万股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
    增至 625885.78 万股。
    15、2014 年非公开发行股票
    2014 年 11 月,经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2014]885 号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发行
    177395.81 万股股份,发行价格 3.10 元/股,募集资金总额为 549927.00 万元。
    该次发行完成后,公司总股本增至 803281.59 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 625768.62 77.90%
    无限售条件股份合计 625768.62 77.90%
    三、股份总数 803281.59 100.00%
    16、2015 年股权激励行权
    2015 年 3 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为 105316100 股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
    增至 813813.20 万股。
    17、2015 年非公开发行股票
    2015 年 11 月,经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2015]1165 号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发
    行 96153.8461 万股股份,发行价格 5.20 元/股,募集资金总额为 499999.99972万元。该次发行完成后,公司总股本增至 909967.04 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 96271.01 10.58%
    有限售条件股份合计 96271.01 10.58%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 813696.04 89.42%
    无限售条件股份合计 813696.04 89.42%
    三、股份总数 909967.04 100.00%
    18、2016 年股份回购2016 年 2 月 3 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额为人民币 10-20 亿元,回购股份价格不超过 5.20 元/股,回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内,本次回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。公司于 2016 年 3 月 22日披露了《回购报告书》,于 3 月 25 日首次实施了回购。截至 2016 年 6 月 27日本次回购股份方案实施完毕,回购股份数量为 500326892 股,支付的总金额
    为 19.67 亿元;回购股份于 6 月 29 日注销,公司总股本由 9099670428 股变
    更为 859934.35 万股。股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 96271.01 11.20%
    有限售条件股份合计 96271.01 11.20%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 763663.35 88.80%
    无限售条件股份合计 763663.35 88.80%
    三、股份总数 859934.35 100.00%
    (四)发行人设立以来的重大资产重组情况
    1、向新湖集团定向发行股份收购资产
    2006 年 11 月,经发行人 2006 年第三次临时股东大会表决通过,并经中国
    证监会证监公司字[2006]250 号文批准,发行人以 3.21 元的价格向新湖集团定向发行 120000 万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后,根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。
    该次发行完成之后,新湖集团合并持有发行人 127918.44 万股股份,占公司总股本的 84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下:
    序号 标的公司名称 股权认购比例
    1 济南新湖房地产开发有限公司 100%
    2 新湖地产集团有限公司1 100%
    3 衢州新湖房地产开发有限公司2 76.92%
    4 杭州新湖美丽洲置业有限公司 20%
    5 九江新湖远洲置业有限公司 19%
    6 瑞安外滩房地产开发有限公司 100%
    7 安徽新湖置业有限公司3 100%
    8 芜湖长江长置业有限公司5 70%
    9 黄山市新湖房地产开发有限公司 100%
    10 江苏新湖宝华置业有限公司 100%
    11 苏州新湖置业有限公司 43.33%
    12 沈阳新湖房地产开发有限公司 100%
    13 杭州兴和投资发展有限公司4 100%
    14 镇江新湖置业有限公司 90%
    注 1:新湖地产集团有限公司(曾用名:浙江新湖房地产集团有限公司)持有以下房产公司股权:(1)
    嘉兴新湖房地产开发有限公司 100%股权;(2)杭州新湖房地产开发有限公司 100%股权;(3)淮安新湖
    房地产开发有限公司 55%股权;(4)海宁绿城新湖房地产开发有限公司 50%股权;(5)衢州新湖房地产开
    发有限公司 23.08%股权。
    注 2:新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司 100%的股权。
    注 3:安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。
    注 4:杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司 45%股权。
    注 5:芜湖长江长置业有限公司截至 2015 年 12 月 31 日已注销
    截至 2006 年 11 月 24 日,上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到
    发行人名下,完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日,发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续,登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。
    该次收购完成后,发行人的总资产从254670.53万元增至682236.19万元,增加了 168%;净资产从 61173.32 万元增至 183311.99 万元,增加了 200%,总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝,发行人的基本面发生了重大变化,从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况,改善了发行人的资产质量,增加了自有资本,扩大了经营规模,有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源,在房地产开发领域具备较强的核心竞争力,为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
    2、吸收合并新湖创业
    2009 年 9 月,经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转
    换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增加 56255.23 万股至
    338440.24 万股,具体情况如下:
    股东名称
    吸收合并前 吸收合并后股份数量(万股)持股比例
    (%)股份数量(万股)持股比例
    (%)
    新湖集团 216721.01 76.80 216721.01 64.04
    浙江恒兴力 8236.80 2.92 8236.80 2.43
    宁波嘉源 — — 25681.17 7.59
    原新湖中宝公众股东 57227.20 20.28 57227.20 16.91
    原新湖创业公众股东 — — 30574.06 9.03
    合计 282185.01 100.00 338440.24 100.00
    新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至 2008 年 12 月 31 日,新湖创业的总资产为 206958 万元、归属于母公司股东的净资产为 81376 万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后,公司的总资产增加 10.80%,净资产增加 18.38%,资产负债率由 63.28%降至 61.51%,归属于母公司所有者的净利润增加 30.93%,净资产收益率由 18.73%增加至
    20.71%,公司拥有的土地权益面积增加到近 900 万平方米。
    自 2006 年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来,新湖中宝与新湖创业均
    严格按照各自的业务划分经营房地产业务,但由于两家公司均独立经营,不能充分发挥各自之间的协同效应,影响了资源的使用效率,在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此,本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资
    源的统一调配,形成一定的协同效应,提高运营和管理效率,为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
    二、本次发行前发行人的股东情况
    (一)本次发行前发行人的股本结构
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司总股本 8599343536 股,包括有限售条
    件和无限售条件的流通股份,公司的股本结构情况见下表:
    股份类别 股份数量(股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 1171615 0.01%
    有限售条件股份合计 1171615 0.01%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 8598171921 99.99%
    无限售条件股份合计 8598171921 99.99%
    三、股份总数 8599343536 100.00%
    (二)本次发行前发行人前十大股东持股情况
    截至 2019 年 6 月末,发行人前十名股东情况如下:
    股东名称 持股数量(股)持股比例
    (%)
    质押股份数量(股)浙江新湖集团股份有限公司
    2786910170 32.41 2196603200
    黄伟 1449967233 16.86 1042611475宁波嘉源实业发展有限公司
    462334913 5.38 318180000中国证券金融股份有限公司
    258721008 3.01 -浙江恒兴力控股集团有限公司
    209991540 2.44 192400000中国北方工业有限公司
    192928040 2.24 -华夏人寿保险股
    份有限公司-自有资金
    179111274 2.08 -华夏人寿保险股
    份有限公司-传统产品
    146990433 1.71 -新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户
    111430562 1.30华澳国际信托有
    限公司-华澳·臻
    智 56 号新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
    106218733 1.24 -
    三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
    (一)发行人组织结构
    本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层,制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合本公司的实际情况,设置了相关业务和管理部门,具体执行管理层下达的任务。
    截至目前,发行人组织结构如下图所示:
    (二)发行人治理结构
    公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求,建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中,股东大会是公司的权力机构;董事会由 7 名董事组成,对公司全体股东负责,以公司利益最大化为行为准则;监事会由 3 名监事组成,依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书,总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作,其他人员协助总裁工作,分工负责、各司其职。
    公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效,并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
    (三)重要规章制度的制定及修订情况
    1、总体情况
    公司自改制设立以来,已根据《公司法》等相关法律法规,参照上市公司的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度,明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外,公司设立了专门负责监督检查的审计部门,设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员,进一步完善了公司的治理结构。
    公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等,对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范,防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。
    公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
    发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示:
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    1 《公司章程》 2019年5月17日2018年年度股东大会修订
    2 《董事会议事规则》 2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订
    3 《监事会议事规则》 2008年2月28日2007年度股东大会修订
    4 《股东大会议事规则》 2006年6月9日2005年度股东大会修订
    5 《投资者关系管理制度》 2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定
    6 《独立董事工作制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    7 《募集资金管理办法》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    8《公司董事会审计委员会实施细则》
    2009年4月23日第六届董事会第二十六次会议修订
    9 《信息披露事务管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    10 《独立董事年报工作制度》 2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定
    11 《总裁工作细则》 2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订
    12 《董事会秘书工作制度》
    2011 年 5 月 11 日第七届董事会第三十五次会议修订
    13 《内幕信息知情人管理制度》
    2012 年 4 月 19 日第七届董事会第五十四次会议修订
    14《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
    2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    15 《关联交易管理制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    16 《对外担保管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订
    17 《对外投资管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订
    18 《财务管理制度》 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订
    19 《内部审计制度》 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订
    20《公司债券信息披露管理制度》
    2015年5月21日第八届董事会第六十一次会议制订
    21 《突发事件应急管理制度》
    2015年10月23日第八届董事会第六十八次会议制订
    22《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
    2016年8月8日第九届董事会第十二次会议制订
    2、重要内控制度
    (1)预算管理制度
    财务预算由财务部负责编制,各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后,由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理,财务预算应根据公司的经营目标,在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上,预测年度可能发生的各种变化因素后编制,在预算方案的执行过程中,如出现重大的偏差,应向公司总裁汇报,并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。
    (2)财务管理制度
    公司为规范内部财务行为,促进生产经营活动的顺利进行,加强财务管理和经济核算,根据国家相关会计制度,结合公司实际情况,制定《新湖中宝股份有限公司财务管理制度》。制度适用于公司,全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。
    (3)对外投资管理制度
    对外投资管理制度所指的对外投资,是指公司根据国家法律、法规规定,以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券,还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门,负责组织相关人员对投资项目调研,收集自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料,编制公司的投资计划,参与拟定投资方案、项目建议书和编写可行性研究报告,并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作,及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督,证券事务部负责投资项目的信息披露管理,财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。
    (4)公司筹资制度
    为了加强公司对筹资业务的内部控制,控制筹资风险,降低筹资成本,防止筹资过程中的差错与舞弊,根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定,公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理,董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构,所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。
    (5)对外担保管理制度
    公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》,明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求,规范对外担保业务,严格控制对外担保风险。
    (6)关联交易管理制度
    公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露,所有关联交易均履行必要的授权批准程序。
    (7)内部审计制度
    公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定,结合公司实际,制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门,依照国家法律、法规和政策,以及公司的规章、制度,对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价,独立行使审计监督权,同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责,并在董事会下设的审计委员会直接领导下,独立行使职权,不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
    (8)信息披露制度
    公司在上海证券交易所发行公司债券,为保护投资者合法权益,根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则,以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规,制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施,信息披露的范围主要包括年度报告、半年度报告和季度报告;在公司债券存续期内,公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
    (9)对子公司的内部控制
    公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与,加强股东权利的行使,通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件,定期上报财务报表等措施,对其进行动态监控和经营情况分析。
    同时,公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制,子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批;各
    全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。
    (四)发行人重要权益投资情况
    1、发行人直接或间接控制的公司
    截至 2019 年 6 月末,发行人纳入合并报表范围的子公司共有 89 家,具体
    情况如下表所示:
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围沈阳沈北金谷置业有限公司
    13000.00 100 控股子公司
    许可经营项目:无。
    一般经营项目:房地产开发,商品房销售,自有房屋租赁;国内商业贸易。(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)沈阳青蓝装饰工程有限公司
    2000.00 100 控股子公司
    许可经营项目:无。
    一般经营项目:室内外装饰装修,景观工程、园林工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)沈阳新湖明珠置业有限公司
    7000.00 100 控股子公司
    一般项目:房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)天津新湖凯华投资有限公司
    3000.00 100 控股子公司
    对房地产、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资及管理;房地产开发、商品房销售;室内外装饰装修。
    (以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营,国家有专营专项规定的按规定办理)天津新湖中宝投资有限公司
    3000.00 100 控股子公司
    对房地产业、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资、管理;房地产开发;商品房销售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
    义乌北方(天津)国际商贸城有限公司
    6250.00 100 控股子公司市场管理及服务;房地产开发经营;对
    房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理;商品房销售;自有房屋租赁;市场建设(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)天津新湖物业发展有限公司
    500.00 100 控股子公司物业管理;市场管理及服务(市场用地占道、卫生消防等符合国家规定后方可经营);商品房销售;自有房屋租赁;
    仓储(危险品除外);货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外);房屋信息咨询;服装、日用百货、办公用品、工艺品、五金交电批发零售;
    广告制作;酒店管理;家政服务;停车场管理;绿化养护;运动健身服务;农副产品销售;家具销售;安防监控设备安装和销售;消防器材销售;普通货运;
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围
    货运代理服务;计算机技术开发、转让、咨询、服务;电子元器件、电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售;网络工
    程设计、施工;计算机系统服务;数据处理;工程和技术研究与试验发展;合同能源管理;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津海建市政工程有限公司
    500.00 100 控股子公司市政工程;室内外装饰装修;景观工程;
    百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、金属材料、木材、家具、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、机电设备、煤炭批发零售;房地产信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)滨州新湖房地产开发有限公司
    3000.00 100 控股子公司
    房地产开发、房地产信息咨询;建筑材料、装饰材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)南通新湖置业有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    房地产开发、销售。房屋出租服务、房屋工程设计、道路土方工程、室内装修设计、施工、物业管理、酒店企业管理。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通启阳建设开发有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    房地产开发经营。房屋租赁服务,房屋建筑工程设计服务,室内装饰设计服务,物业管理,土石方工程、建筑装修装饰工程施工,酒店类企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通启新置业有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通启仁置业有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    房地产开发经营,自有房屋租赁服务,工程勘察设计,房屋拆除服务,土石方工程、室内装修装潢工程施工,物业管理,酒店类企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)启东新湖建设发展有限公司
    1000.00 100 控股子公司
    江海滩涂围垦项目开发,港口及其附属设施项目开发,旅游项目开发,市政公企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围
    用工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程施工,室内外装饰设计服务,物业管理,酒店类企业管理服务,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏州充橙商业管理有限公司
    1000.00 100 控股子公司企业管理;物业管理;商务信息咨询;
    房地产经纪服务;停车场(库)服务;
    室内儿童游艺服务;餐饮服务;建筑装修装饰工程的设计与施工;建筑装修装
    饰材料、日用百货、五金交电、洗涤用品、化妆品、食品、厨具、办公用品、文体用品、儿童玩具、橡胶制品销售;
    卷烟零售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)上海新湖城市开发有限公司
    50000.00 100 控股子公司房地产开发经营;物业管理;建筑装潢材料,机械设备销售;房地产经纪。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海新湖天虹城市开发有限公司
    50000.00 100 控股子公司房地产开发经营,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州新湖明珠置业有限公司
    10000.00 100 控股子公司 服务:房地产开发、经营。
    杭州新湖鸬鸟置业有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    房地产开发经营,物业管理,园林绿化工程施工及养护,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);含分支机构经营:批
    发、零售:工艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货,烟草制品;食品经营;自制饮品制售;服务:住宿,酒店管理及咨询,会议服务,餐饮服务,健身服务,棋牌服务,商务服务,羽毛球,游泳,花卉租赁及销售,汽车租赁,会展服务,洗衣服务,票务代理,代订客房,复印、打字、停车服务,婚庆礼仪服务,场地租赁,物业管理,国内旅游服务,小型游乐活动(除电子游戏游艺)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江新湖海创地产发展有限公司
    5000.00 100 控股子公司 房地产开发,物业服务。
    浙江瓯瓴实业有 5000.00 100 控股子公司 工程项目管理服务,房地产开发经营,企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围限公司 园区建设运营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)嘉兴新湖中房置业有限公司
    15000.00 51 控股子公司
    房地产开发与经营;房屋租赁,物业管理,项目投资,建筑材料的经营;从事商品和技术的进出口业务。
    舟山新湖置业有限公司
    10000.00 100 控股子公司 房地产开发、经营;房地产信息咨询。
    丽水新湖置业有限公司
    5000.00 100 控股子公司 房地产开发。
    温岭新湖地产发展有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    房地产开发经营;国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);建筑工程设备租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)温岭锦辉置业有限公司
    5000.00 51 控股子公司房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)乐清新湖置业有限公司
    10000.00 65 控股子公司 房地产开发、销售、租赁;物业管理。
    瑞安市中宝置业有限公司
    10000.00 60 控股子公司 房地产开发、销售(凭资质证书经营)平阳伟成置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司
    房地产开发、经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)平阳隆恒置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司房地产开发经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)平阳安瑞置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司房地产开发经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)平阳宝瑞置业有限公司
    1000.00 100 控股子公司房地产开发经营;室内外建筑装饰工程设计、施工。(涉及资质的凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    九江新湖中宝置业有限公司
    10000.00 100 控股子公司房地产开发、经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)启东新湖投资开发有限公司
    7500.00 100 控股子公司
    江海滩涂围垦及投资开发,港口及其附属设施的投资开发,生态旅游项目开发,企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围
    市政工程、公路工程施工,园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工,物业管理、酒店类企业管理,自营和代
    理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    启东三水汇生态环境科技有限公司
    100.00 100 控股子公司江海盐碱土绿化研究与开发;滩涂绿化
    工程施工及相关咨询服务;谷物、蔬菜、园艺作物种植、销售;园艺作物租赁;
    健身服务、垂钓服务、会议服务,体育用品、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)启东新湖碧海旅游管理有限公司
    USD2000.
    00
    100 控股子公司旅游管理服务,旅馆服务,餐饮服务(按食品经营许可证核定范围经营),物业管理服务,停车场服务,房屋建筑工程施工,房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海拓驿投资管理有限公司
    1000.00 100 控股子公司投资管理,投资咨询、实业投资,企业管理咨询、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新湖中宝投资管理有限公司
    50000.00 100 控股子公司
    投资管理、受托资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务信息咨询(除证券期货、商品中介)、企业管理咨询、投资咨询(除证券、期货)。
    浙江新湖金融信息服务有限公司
    100000.0
    0
    100 控股子公司
    金融信息咨询服务(不含金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外
    包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,商务信息咨询,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
    浙江新湖智脑投资管理合伙企业(有限合伙)
    10000.00 100 控股子公司资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务),投资咨询,商务信息咨询,实业投资。
    浙江新湖乐居科技有限公司
    1000.00 100 控股子公司
    技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让;智能家居系统软件、计算机信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成技术。销售:智能家居系统软件、计算机软硬件、电子产品(除电子出版物)。(依法须经批准的项目,经相关企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围部门批准后方可开展经营活动)浙江智新科技有限公司
    1000.00 100 控股子公司
    新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务,科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)深圳纵横区块科技有限公司
    100.00 100 控股子公司
    一般经营项目是:计算机软件、信息系
    统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;技术开发、技术咨询、技术成果转让;集成电路、计算机硬件、集成电路的设计及销售、芯片研发;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:芯片生产。
    贵州新湖能源有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(能源的开发和利用;矿山机械的经营;矿权投资;专利及技术的转让)浙江新湖国际教育投资有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    教育产业的投资、开发;教育培训、中介服务;下属学校的后勤服务。
    嘉兴南湖国际实验中学
    1200.00 100 控股子公司 全日制普通初级中学嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园
    50.00 100 控股子公司
    幼儿教育、早期教育、幼儿培训;社区教育服务。
    嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园
    10.00 60 控股子公司
    开展幼儿教育、早期教育、幼儿培训、社区教育等服务。
    新湖影视传播有限公司
    5000.00 100 控股子公司
    专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。营业演出及经纪业务(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营);国内广告设计、制作、发布(除媒体及网络广告);艺术培训;三维电脑动画技术研发;文化文艺衍生作品的策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围上海众孚实业有限公司
    10000.00 100 控股子公司实业投资,对教育投资,系统内资产管理,国内贸易,计算机软、硬件的开发及销售,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),园林绿化,咨询服务,地基与基础建设工程专业施工、土壤环境污染防治服务、土石方建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、市政公用建设工程施工、水利专业建设工程施工。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海融喆投资发展有限公司
    10000.00 60 控股子公司实业投资,日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)香港新湖投资有限公司
    USD1120.
    00
    100 控股子公司
    节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。
    泰昌投资有限公司
    USD5.00 100 控股子公司
    节能产业、新能源产业、环保产业、不动产、商业物业等项目投资。
    香港新澳投资有限公司
    USD1.00 100 控股子公司 投资香港冠盛投资有限公司
    USD1.00 100 控股子公司 投资澳洲兴澳投资有限公司
    USD1100
    0
    100 控股子公司
    房地产、节能产业、新能源产业、环保产业、传媒业等项目投资业务。
    Xinhu(BVI)Hold
    ingCompanyLi
    mited
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资
    Xinhu(Oversea)
    2017Investmen
    tCompanyLimit
    ed
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资
    Xinhu
    (BVI)2018
    Holding
    Company
    Limited
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资冠瑞投资有限公司
    USD5.00 100 控股子公司 投资泰信控股有限公司
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资泰融控股有限公司
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围冠宏投资有限公司
    USD5.00 100 控股子公司 投资沈阳新湖房地产开发有限公司
    27000.00 100 控股子公司房地产开发、商品房销售(持资质证经营)、房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)泰安新湖房地产开发有限公司
    8000.00 100 控股子公司房地产开发、经营(取得资质证书后方可从事经营活动);房地产信息咨询;
    批发、零售:建材。(未取得专项许可的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    苏州新湖置业有限公司
    30000.00 100 控股子公司房地产开发经营;物业管理;房地产中介;建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海中瀚置业有限公司
    6106.50 100 控股子公司
    房地产综合开发经营、销售,物业管理,建筑材料,装饰材料,金属材料(除专控)木材,建筑工程机械设备的销售。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海新湖房地产开发有限公司
    20000.00 98 控股子公司
    房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新湖地产集团有限公司
    200000.0
    0
    100 控股子公司 房地产开发经营。
    杭州新湖美丽洲置业有限公司
    35000.00 100 控股子公司 房地产开发、经营。
    衢州新湖房地产开发有限公司
    28000.00 100 控股子公司
    房地产开发、经营(凭资质证书经营);
    建筑材料、装潢材料的销售。
    绍兴百大房地产有限责任公司
    500.00 100 控股子公司 小商品市场商品房屋预售;房屋出租。
    绍兴市红太阳物业管理有限公司
    50.00 100 控股子公司 物业管理、房屋租赁、停车服务。
    温州新湖房地产开发有限公司
    5000.00 99.8 控股子公司
    房地产开发经营(资质暂定三级);咨
    询服务(不含证券、期货咨询);销售建筑材料、装潢材料;室内装潢。
    九江新湖远洲置业有限公司
    10000.00 100 控股子公司房地产开发、经营(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)上海玛宝房地产开发有限公司
    20000.00 100 控股子公司
    房地产开发经营,销售建筑、装潢材料。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围上海亚龙古城房地产开发有限公司
    32000.00 100 控股子公司
    房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江新兰得置业有限公司
    20408.00 100 控股子公司房地产开发、经营。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江澳辰地产发展有限公司
    10000.00 100 控股子公司
    房地产开发、经营。
    室内外装饰、装潢。
    海南满天星旅业开发有限公司
    10000.00 50.50 控股子公司
    旅游业开发经营,房地产经营开发,体育赛事,医疗养生,酒店管理,体育健身,观赏养殖动植物,高尔夫球培训,工艺美术品,服装,体育用品,日用百货零售,旅业开发的咨询策划服务,投资管理,企业管理咨询。
    平阳县利得海涂围垦开发有限公司
    6034.62 80 控股子公司
    建筑用石料(凝灰岩)露天开采(具体详见采矿许可证); 海涂开发;基础设施投资、建设;建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)丰宁承龙矿业有限公司
    1200.00 80 控股子公司
    金矿、银矿、钼矿开采、加工及销售;
    矿产品购销;五金、建材购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江允升投资集团有限公司
    40400.00 100 控股子公司从事高等级公路及沿线建设;实业投资;
    日用百货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机械设备、金银饰品的销售;从事进出口业务;社会经济咨询服务;市场调查;建筑安装;路桥工程技术咨询、测量(涉及资质业务的凭资质证书经营);自有房屋租赁。
    杭州大清谷旅游开发有限公司
    503.00 90 控股子公司
    服务:旅游项目的信息咨询,农业生态观光,弓箭,摄影,垂钓,骑马,沙滩排球,公园定向;工艺美术品零售,其他无需报经审批的一切合法项目。
    嘉兴新国浩商贸有限公司
    4660.00 100 控股子公司
    木竹材、建筑装饰材料、机电产品、金属材料、家用电器、五金及配件、服装、鞋帽、电子产品及通讯设备、纸张的销售;社会经济咨询服务;市场调查;基
    础设施工程、园林绿化工程、土壤改良工程、土石方工程、河湖整治工程、市企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围
    政公用工程、给排水工程的设计、施工。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州余杭财经投资有限公司
    1000.00 100 控股子公司 项目引进,投资,开发。
    杭州鸬鸟旅游开发有限公司
    50.00 100 控股子公司
    旅游资源开发;园林绿化;旅游工艺品、初级食用农产品(除食品、药品)。
    Total
    PartnerTotal
    Partner Global
    Limited
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资
    SummitIdeaLim
    ited
    USD0.000
    1
    100 控股子公司 投资
    公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下:
    (1)平阳县利得海涂围垦开发有限公司
    平阳县利得海涂围垦开发有限公司注册资本为 6034.62 万元,公司持有其
    80.00%股权,其经营范围为建筑用石料(凝灰岩)露天开采(具体详见采矿许可证);海涂开发;基础设施投资、建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 939243.21 万元,总负债
    611283.71 万元,净资产为 327959.50 万元;2018 年,实现营业收入 81526.05万元,净利润为 38536.31 万元。
    (2)衢州新湖房地产开发有限公司
    衢州新湖房地产开发有限公司注册资本为 28000.00 万元,公司持有其
    100.00%的股权,其经营范围为房地产开发、经营(凭资质证书经营);建筑材料、装潢材料的销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 342070.51 万元,总负债
    287180.54 万元,净资产为 54889.97 万元;2018 年,实现营业收入 129734.56万元,净利润为 32274.88 万元。
    (3)九江新湖中宝置业有限公司
    九江新湖中宝置业有限公司注册资本为 10000.00 万元,公司持有其100.00%的股权,其经营范围为房地产开发、经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 186219.97 万元,总负债
    158770.65 万元,净资产为 27449.32 万元;2018 年,实现营业收入 100599.48万元,净利润为 13578.14 万元。
    (4)瑞安市中宝置业有限公司
    瑞安市中宝置业有限公司注册资本为 10000.00 万元,公司持有其 60.00%的股权,其经营范围为房地产开发、销售(凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 351262.65 万元,总负债
    338039.54 万元,净资产为 13223.11 万元;2018 年,实现营业收入 132555.23万元,净利润为 10920.36 万元。
    (5)丽水新湖置业有限公司
    丽水新湖置业有限公司注册资本为 5000.00 万元,公司持有其 100.00%的股权,其经营范围为房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 196790.93 万元,总负债
    109896.58 万元,净资产为 86894.35 万元;2018 年,实现营业收入 307692.60万元,净利润为 60355.04 万元。
    (6)上海新湖房地产开发有限公司
    上海新湖房地产开发有限公司注册资本为 20000.00 万元,公司持有其 98%的股权,其经营范围为房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,机械设备。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 694278.05 万元,总负债
    596696.01 万元,净资产为 97582.04 万元;2018 年,实现营业收入 7864.05
    万元,净利润为 210.12 万元。
    (7)上海中瀚置业有限公司
    上海中瀚置业有限公司注册资本为 6106.50 万元,公司持有其 100%的股权,其经营范围为房地产综合开发经营、销售物业管理建筑材料装饰材料金属材料(除专控)木材建筑工程机械设备的销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 599721.31 万元,总负债
    467294.68 万元,净资产为 132426.63 万元;2018 年,实现营业收入 58718.80万元,净利润为 8132.48 万元。
    (8)杭州新湖美丽洲置业有限公司
    杭州新湖美丽洲置业有限公司注册资本为 35000.00 万元,公司持有其100%的股权,其经营范围为房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 182642.75 万元,总负债
    129073.75 万元,净资产为 53569.00 万元;2018 年,实现营业收入 67485.30万元,净利润为 15121.02 万元。
    (9)乐清新湖置业有限公司
    乐清新湖置业有限公司注册资本为 10000.00 万元,公司持有其 65%的股权,其经营范围为房地产开发、销售、租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至2018年12月31日,该公司总资产为70025.53万元,总负债51406.06万元,净资产为 18619.47 万元;2018 年,实现营业收入 312037.28 万元,净利润为 50762.51 万元。
    (10)浙江澳辰地产发展有限公司
    浙江澳辰地产发展有限公司注册资本为 10000.00 万元,公司持有其100.00%的股权,其经营范围为房地产开发、经营。室内外装饰、装潢。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至2018年12月31日,该公司总资产为96518.69万元,总负债86418.37万元,净资产为 10100.32 万元;2018 年,实现营业收入 38220.58 万元,净利润为 3751.68 万元。
    2、发行人的合营和参股公司情况
    截至 2019 年 6 月末,发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示::
    主要合营和参股公司 注册资本/股本(万元) 持股比例
    中信银行股份有限公司 4893479.66 4.999%
    盛京银行股份有限公司 579668.02 5.18%
    新湖控股有限公司 415385.00 48.00%
    温州银行股份有限公司 296283.19 18.15%
    甘肃西北矿业集团有限公司 65000.00 34.40%
    江苏新湖宝华置业有限公司 30000.00 35.00%
    新湖期货有限公司 22500.00 29.67%
    (1)中信银行股份有限公司
    中信银行注册资本为 4893479.66 万元,公司持有其 4.999%的股权,经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;代理开放式基金业务;办理黄金业务;黄金进出口;开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业务(有效期至 2020 年 09 月 09 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。))
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 606671400.00 万元,总负债
    561362800.00 万元,净资产为 45308600.00 万元;2018 年,实现营业总收
    入 16485400.00 万元,归属于母公司净利润为 4451300.00 万元。
    (2)盛京银行股份有限公司
    盛京银行注册资本为 579668.02 万元,公司持有其 5.18%的股权,其经营范围为:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 98543294.00 万元,总负债
    92840345.60 万元,净资产为 5702948.40 万元;2018 年,实现营业总收入
    1588546.60 万元,归属于母公司净利润为 512871.70 万元。
    (3)新湖控股有限公司
    新湖控股注册资本为 415385.00 万元,公司持有其 48.00%的股权,其经营范围为:实业投资开发;建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、木材、机械设备、煤炭(无储存)、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油(不含成品油)的销售;经济信息咨询(不含证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 2847743.64 万元,总负债
    2217530.29 万元,净资产为 630213.35 万元;2018 年,实现营业收入
    398989.92 万元,归属于母公司的净利润为-39268.80 万元。
    (4)温州银行股份有限公司
    温州银行注册资本为 296283.19 万元,公司持有其 18.15%的股权,经营范围为:经营金融业务(范围详见银监会批文)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 22778245.18 万元,总负债
    21404889.65 万元,净资产为 1373355.52 万元;2018 年,实现营业总收入
    361764.07 万元,净利润为 51010.28 万元。
    (5)甘肃西北矿业集团有限公司
    西北矿业注册资本为 65000.00 万元,公司持有其 34.40%的股权,其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资;有色金属产品的生产(涉及行政许可的项目凭许可证)、销售及相关技术服务。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 218115.69 万元,总负债
    20060.44 万元,净资产为 198055.25 万元;2018 年,实现营业收入 0.00 万
    元,归属于母公司的净利润为-5312.40 万元。
    (6)江苏新湖宝华置业有限公司
    江苏新湖宝华置业有限公司注册资本为 30000.00 万元,公司持有其 35%的股权,经营范围为:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 167336.97 万元,总负债
    79114.30 万元,净资产为 88222.67 万元;2018 年,实现营业收入 74389.73万元,净利润为 6350.31 万元。
    (7)新湖期货有限公司
    新湖期货有限公司注册资本为 22500 万元,公司持有其 29.67%的股权,经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产为 497016.01 万元,总负债
    420076.09 万元,净资产为 76939.92 万元;2018 年,实现营业收入 313259.73万元,净利润为 3607.74 万元。
    四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
    (一)控股股东及其一致行动人基本情况
    截至 2019 年 6 月末,公司的控股股东为新湖集团,其直接持有公司股份数
    量为 2786910170 股,占总股本的 32.41%。此外,黄伟先生持有公司股份数
    量为 1449967233 股,占总股本的 16.86%,宁波嘉源持有公司股份数量为
    462334913 股,占总股本的 5.38%,浙江恒兴力持有公司股份数量为
    209991540 股,占总股本的 2.44%。黄伟先生为新湖集团的控股股东,浙江恒
    兴力为新湖集团的全资子公司,宁波嘉源为新湖集团的控股子公司。黄伟先生、新湖集团、浙江恒兴力、宁波嘉源为一致行动人。四者合计持有公司股份数量为
    4909203856 股,占总股本的 57.09%。
    截至 2019 年 6 月末,新湖集团持有的公司股份已质押 2196603200 股,黄伟持有的公司股份已质押 1042611475 股,宁波嘉源持有的公司股份已质押
    318180000 股,浙江恒兴力持有的公司股份已质押 192400000 股,四者合计
    3749794675 股,占持有股份的 76.38%,主要为控股股东为公司借款提供的
    质押担保。
    1、新湖集团
    控股股东名称:浙江新湖集团股份有限公司
    住所:杭州市体育场路田家桥 2 号
    企业性质:股份有限公司(非上市)
    法定代表人:林俊波
    注册资本:37738.33 万元人民币
    实收资本:37738.33 万元人民币
    成立时间:1994 年 11 月 30 日
    公司类型:股份有限公司(非上市)
    注册地址:杭州
    经营范围:危险化学品(限批发,范围详见《危险化学品经营许可证》)。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售,实业投资、投资管理、信息咨询服务,物业管理服务,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)按照合并财务报表口径,截至 2018 年 12 月 31 日,新湖集团经审计的总资
    产为 1788.24 亿元,净资产为 354.25 亿元,2018 年经审计的净利润为 10.69亿元。
    2、宁波嘉源
    名称:宁波嘉源实业发展有限公司
    住所:宁波保税区华能大厦 091109130915 号
    法定代表人:叶正猛
    注册资本:1000 万元
    实收资本:1000 万元
    成立日期:1994 年 12 月 16 日
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;能源开发;煤炭的批发(无储存);建筑材料、钢材、
    五金交电、木材、普通机械设备、焦炭、食用农产品、矿产品、日用品、电子产
    品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品)、化纤原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料及制品、饲料、汽车配件、石材、燃料油(除轻质燃料油)、鞋帽的批发、零售;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)按照合并财务报表口径,截至 2018 年 12 月 31 日,宁波嘉源经审计的总资
    产为 31.94 亿元,净资产为 14.13 亿元,2018 年经审计的净利润为 1.14 亿元。
    3、浙江恒兴力
    名称:浙江恒兴力控股集团有限公司
    住所:杭州市体育场路田家桥 2 号三楼
    法定代表人:林兴
    注册资本:24800 万元人民币
    实收资本:24800 万元人民币
    成立日期:2003 年 8 月 18 日
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:资产管理,基础设施建设投资,实业投资。房地产业投资,高科技产业投资,经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务,投资项目管理服务,信息咨询服务(不含期货、证券咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)按照合并财务报表口径,截至 2018 年 12 月 31 日,浙江恒兴力经审计的总资产为 20.77 亿元,净资产为 4.41 亿元,2018 年经审计的净利润为 0.37 亿元。
    (二)实际控制人基本情况
    公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生,男,中国国籍,无境外居留权,
    1959 年 9 月生,本科学历,中共党员。1983 年,毕业于温州师范学院,在瑞安
    城关一中从事教育工作;1986 年,任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处
    等部门;1994 年,发起组建浙江新湖集团股份有限公司,历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理,现任新湖控股董事长。
    截至 2019 年 6 月 30 日,实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外,没有其他控制的企业。
    截至 2019 年 6 月 30 日,新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外
    的其他二级控股子公司如下表所示:
    序号 公司名称注册资本(万元)
    主营业务 与公司的关联关系直接持股比例表决权比例
    1 浙江恒兴力 24800 实业投资等
    同受新湖集团控制,且持有公司 2.44%股份
    100% 100%
    2 宁波嘉源 1000 贸易等
    同受新湖集团控制,且持有公司 5.38%股份
    99% 99%
    3 新湖控股 415385实业投资开发等
    同受新湖集团控制,公司占其出资额 48%
    52% 100%
    4哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
    36126.36高新技术产品的开发等
    同受新湖集团控制 16.08% 16.08%
    5上海新湖绿城物业服务有限公司
    500 物业服务 同受新湖集团控制 60% 60%
    6浙江新湖绿城物业服务有限公司
    1000 物业服务 同受新湖集团控制
    18.36%
    [注 1]
    87.76%
    7内蒙古新湖化工有限公司
    5000化工产品销售等
    同受新湖集团控制 95% 100%
    8浙江省石化工贸有限公司
    615化工原料及产品销售等
    同受新湖集团控制 95% 100%
    9乌兰察布市广兴建材有限公司
    1000水泥制品生产销售等
    同受新湖集团控制 100% 100%
    10浙江新湖能源有限公司
    10000 实业投资等 同受新湖集团控制 85% 85%
    11浙江新湖化工科技有限公司
    10000化工原料及产品销售等
    同受新湖集团控制 100% 100%
    12资源县泰鑫矿业有限公司
    50.00多金属矿普查
    同受新湖集团控制 100% 100%
    13浙江思齐教育科技有限公司
    2000教育软件开发及技术服务
    同受新湖集团控制 100% 100%
    序号 公司名称注册资本(万元)
    主营业务 与公司的关联关系直接持股比例表决权比例
    14浙江新湖创业投资有限公司
    5000 创业投资 同受新湖集团控制 100% 100%
    15上海新湖创业投资有限公司
    10000.00 创业投资 同受新湖集团控制
    5%[注
    2]
    100%
    16上海成麟信息科技有限公司
    1000.00信息科技的技术开发等
    同受新湖集团控制 100% 100%
    17嘉豐(香港)国际有限公司
    $1000.00境外项目管理与咨询服务,国际贸易等
    同受新湖集团控制 100% 100%
    18杭州兴和投资发展有限公司
    28000.00 实业投资 同受新湖集团控制 100% 100%
    19新湖期货有限公司
    22500.00
    商品、金融期货经纪同受新湖集团控制
    8%
    [注 3]
    91.67%
    注 1:新湖集团控股子公司上海新湖物业服务有限公司持股 69.40%;
    注 2:新湖集团控股子公司新湖控股持股 95%;
    注 3:新湖集团控股子公司新湖中宝持股 29.67%,杭州兴和投资发展有限公司持股 54%。
    (三)股权结构图
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
    关系如下图所示:
    22.76% 53.06%
    16.86%
    32.41%
    5.38% 2.44%
    99% 100%浙江新湖集团股份有限公司
    浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司黄伟新湖中宝股份有限公司李萍
    五、发行人与控股股东的独立性
    公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    1、在业务方面,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其土地获取、项目规划与设计、施工、销售等重要业务环节由公司独立决策,不存在控股股东及其控制的其他企业通过保留上述职能而损害公司利益的事项。公司在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    2、在人员方面,公司建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系,发行人的
    劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东。公司独立聘用公司员工,员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,通过合法程序进行,并及时披露,公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定,控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
    3、在资产方面,公司的资产独立完整,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰。
    4、在机构方面,公司拥有独立的生产经营场所和办公机构,不存在与控股
    股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形;公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策;公司建立了适应自身发展需要
    的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动;公司的职能部门与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
    5、在财务方面,公司设立了独立的财务部门,并按照《企业会计准则》等
    有关法规的要求,建立了独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,独立进行财务决策;公司开设有独立的银行账户,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户,依法单独纳税。
    最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
    六、关联方及关联交易情况
    (一)关联方关系
    1、本公司的子公司情况
    关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、(四)、1。
    2、本公司合营和联营企业的基本情况
    关于发行人主要合营和联营企业情况请详见本募集说明书第五节、三、(四)、
    2。
    3、其他关联方情况发行人其他关联方情况
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系嘉兴南湖国际实验学校由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公
    司 BOT 特许经营的学校嘉兴高级中学由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公
    司 BOT 特许经营的学校嘉兴市秀洲现代实验学校由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公
    司 BOT 特许经营的学校
    湘财证券股份有限公司 母公司的控股子公司
    上海新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    浙江新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    衢州新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    嘉兴新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
    浙江新湖创业投资有限公司 母公司的控股子公司
    宁波嘉源实业发展有限公司 股东、同一母公司浙江恒兴力控股集团有限公司 股东、同一母公司哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 母公司的控股子公司
    黑龙江省哈高科营养食品有限公司 母公司的控股子公司
    哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 母公司的控股子公司
    中信银行(国际)有限公司 本公司联营企业控股子公司
    浩韵控股集团有限公司 原联营企业
    林俊波 本公司董事长
    李萍 本公司最终控制人黄伟的配偶
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    邹丽华、嵇作法 母公司的监事会主席及其配偶潘孝娜 本公司副总裁兼财务总监
    黄立程 本公司最终控制方黄伟之子、本公司之监事林琳 本公司董事长林俊波之妹
    (二)关联交易原则及定价政策公司关联方借款定价依据双方合同。
    公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。
    (三)关联交易情况
    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    (1)采购商品和接受劳务的关联交易
    单位:万元,%关联方关联交易内容
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年本期数占同类交易金额的比例本期数占同类交易金额的比例本期数占同类交易金额的比例本期数占同类交易金额的比例浙江新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 846.28 18.96 1473.57 16.75 1386.13 16.60 1775.17 16.59浙江新湖绿城物业服务有限公司
    咨询服务 0.00 0.00 0.00 0.00 94.34 1.13 0.00 0.00上海新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 2433.36 54.53 5424.96 61.66 4888.87 58.53 6747.32 63.05衢州新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 42.28 0.95 556.78 6.33 182.76 2.19 381.25 3.56沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 391.16 7.15 613.22 6.97 691.40 8.28 614.97 5.75嘉兴新湖绿城物业服务有限公司
    物业服务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26.46 0.25
    湘财证券股份有限公司 佣金支出 0.00 0.00 0.00 0.00 126.78 1.52 167.19 1.56哈高科绥棱二塑防水工程有限公司
    防水工程 813.97 18.24 665.43 7.56 892.32 10.68 988.42 9.24黑龙江省哈高科营养食品有限公司
    粮油货款 7.49 0.17 63.71 0.72 89.45 1.07 0.00 0.00
    (2)发行人出售商品及提供劳务类型的关联交易情况
    单位:万元
    关联方 关联交易内容
    2019 年 1-6月
    2018 年 2017 年 2016 年内蒙古合和置业有限公司
    工程、营销服务费
    0.00 0.00 141.51 141.51江苏新湖宝华置业有限公司
    工程、营销服务费
    500.63 1429.48 1022.51 215.06
    江苏新湖宝华置业有限公司 电梯 0.00 262.00 644.62 0.00上海新湖绿城物业服务有限公司
    商品销售 0.00 24.95 0.95 0.00
    邹丽华、嵇作法 商品房买卖 0.00 0.00 0.00 2041.44潘孝娜 商品房买卖 0.00 0.00 0.00 651.94
    黄立程 商品房买卖 0.00 0.00 0.00 2493.51
    林琳 商品房买卖 0.00 0.00 0.00 934.29
    2、关联方出租
    (1)公司出租情况
    单位:万元承租方名称租赁资产种类
    2019年 1-6月确认的租赁收入
    2018 年确认的租赁收入
    2017 年确认的租赁收入
    2016 年确认的租赁收入沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    房产 0.00 0.00 2.76 2.76江苏新湖宝华置业有限公司
    车辆 20.17 20.17 53.33 0.00上海新湖绿城物业服务有限公司
    车位 0.00 67.66 0.00 0.00
    (2)公司承租情况
    单位:万元出租方名称租赁资产种类
    2019 年 1-6月确认的租赁费
    2018 年确认的租赁费
    2017 年确认的租赁费
    2016 年确认的租赁费浙江新湖绿城物业服务有限公司
    房产 29.06 71.14 13.04 5.90上海新湖绿城物业服务有限公司
    房产 2.83 5.66 0.00 0.00
    3、关联方担保
    (1)2019 年 1-6 月关联方担保情况
    1)本公司及子公司作为担保方
    单位:万元
    被担保方 担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖控股 19200.00 2018/12/14 2019/12/7 否
    被担保方 担保金额担保起始日担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团 49500.00 2017/8/11 2019/8/9 否
    新湖集团 25000.00 2018/7/25 2019/7/25 否
    新湖集团 10.000.00 2018/8/16 2019/8/15 否
    新湖集团 14000.00 2018/9/5 2019/9/1 否
    新湖集团 14000.00 2018/9/10 2019/9/1 否
    新湖集团 20000.00 2018/10/12 2019/10/11 否
    新湖集团 20000.00 2018/10/22 2019/10/22 否
    新湖集团 10000.00 2018/11/20 2019/7/12 否
    新湖集团 12500.00 2018/11/23 2019/11/22 否
    新湖集团 14900.00 2019/2/12 2020/2/11 否
    新湖集团 25000.00 2019/3/5 2020/3/5 否
    新湖集团 5500.00 2019/6/6 2020/6/5 否
    新湖集团 5100.00 2019/6/19 2020/6/18 否
    嘉兴南湖国际实验学校 1450.00 2019/2/27 2022/2/27 否
    嘉兴市秀洲现代实验学校 1400.00 2019/2/28 2021/6/27 否
    嘉兴市秀洲现代实验学校 1500.00 2019/3/28 2020/3/27 否
    小计 249050.00
    2)本公司及子公司作为被担保方
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
    新湖集团 11000.00 2019/4/18 2020/3/21 否
    新湖集团 5000.00 2019/5/9 2020/5/8 否
    新湖集团 2500.00 2019/6/21 2019/12/19 否
    新湖集团、黄伟、李萍 20000.00 2017/9/28 2019/9/27 否新湖集团、黄伟、李萍 9800.00 2018/11/8 2019/11/7 否新湖集团、黄伟、李萍 40000.00 2019/1/4 2020/1/3 否新湖集团、黄伟、李萍 5000.00 2019/1/11 2020/1/10 否新湖集团、黄伟、李萍 5000.00 2019/1/14 2019/7/17 否新湖集团、黄伟、李萍 15000.00 2019/3/26 2020/3/20 否新湖集团、黄伟、李萍 8000.00 2019/5/20 2020/5/19 否新湖集团、黄伟、李萍 20000.00 2019/6/17 2020/6/11 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
    新湖控股 3100.00 2018/7/30 2019/7/30 否
    新湖控股、黄伟、李萍 6000.00 2018/10/16 2019/10/14 否新湖控股、黄伟、李萍 13500.00 2019/5/5 2020/5/4 否黄伟、李萍 67000.00 2014/12/22 2019/12/15 否黄伟、李萍 60000.00 2016/12/23 2019/12/23 否黄伟、李萍 25000.00 2017/1/25 2020/1/24 否黄伟、李萍 81000.00 2017/7/28 2019/7/28 否黄伟、李萍 24400.00 2017/8/22 2020/6/28 否黄伟、李萍 36000.00 2017/8/23 2019/8/23 否黄伟、李萍 283457.00 2017/8/28 2026/8/15 否黄伟、李萍 64000.00 2017/10/12 2020/10/11 否黄伟、李萍 76000.00 2017/12/18 2019/12/17 否黄伟、李萍 70000.00 2018/1/4 2020/1/4 否黄伟、李萍 4000.00 2018/1/31 2021/1/25 否黄伟、李萍 1054581.00 2018/3/9 2027/8/10 否黄伟、李萍 5500.00 2018/8/27 2019/8/26 否黄伟、李萍 2000.00 2018/8/28 2020/2/28 否黄伟、李萍 43000.00 2018/8/28 2020/6/7 否黄伟、李萍 19800.00 2018/9/14 2021/9/14 否黄伟、李萍 65000.00 2018/9/29 2021/12/20 否黄伟、李萍 59950.00 2018/10/24 2021/9/4 否黄伟、李萍 9175.00 2018/11/8 2019/11/7 否黄伟、李萍 96000.00 2018/11/9 2021/11/8 否黄伟、李萍 31500.00 2019/1/11 2024/1/9 否黄伟、李萍 40000.00 2019/3/29 2022/3/29 否黄伟、李萍 6899.00 2019/4/4 2020/10/3 否黄伟、李萍 6041.00 2019/4/23 2020/10/22 否黄伟、李萍 72500.00 2019/4/24 2021/4/23 否黄伟、李萍 30000.00 2019/6/4 2020/12/4 否黄伟、李萍 3300.00 2019/6/28 2020/6/27 否
    黄伟 60000.00 2016/10/25 2022/10/24 否
    黄伟 40000.00 2016/10/25 2022/10/24 否
    黄伟 301000.00 2017/5/11 2022/10/24 否
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
    黄伟 49500.00 2018/1/18 2019/11/12 否
    黄伟 121489.20 2018/2/5 2020/1/23 否
    小计 3071992.20
    (2)2018 年关联方担保情况
    1)本公司及子公司作为担保方
    单位:万元
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖控股 19200.00 2018-12-14 2019-12-07 否
    新湖集团 14900.00 2018-03-09 2019-03-08 否
    新湖集团 5100.00 2018-06-08 2019-06-07 否
    新湖集团 3400.00 2018-06-08 2019-06-07 否
    新湖集团 2100.00 2018-07-02 2019-07-01 否
    新湖集团 25000.00 2018-07-25 2019-07-25 否
    新湖集团 49500.00 2017-08-11 2019-08-09 否
    新湖集团 10000.00 2018-08-16 2019-08-15 否
    新湖集团 14000.00 2018-09-05 2019-09-01 否
    新湖集团 14000.00 2018-09-10 2019-09-01 否
    新湖集团 20000.00 2018-10-12 2019-10-11 否
    新湖集团 20000.00 2018-10-22 2019-10-22 否
    新湖集团 10000.00 2018-11-20 2019-07-12 否
    新湖集团 12500.00 2018-11-23 2019-11-22 否
    小计 219700.00
    2)本公司及子公司作为被担保方
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团 15000.00 2018-02-12 2019-03-09 否
    新湖集团 5000.00 2018-06-13 2019-06-12 否
    新湖集团 2500.00 2018-07-18 2019-07-11 否
    新湖集团、黄伟、李萍 20000.00 2017-09-28 2019-09-27 否新湖集团、黄伟、李萍 5000.00 2018-01-23 2019-01-23 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    新湖集团、黄伟、李萍 20000.00 2018-06-07 2019-06-03 否新湖集团、黄伟、李萍 9800.00 2018-11-08 2019-11-07 否新湖控股 25000.00 2017-06-23 2019-06-23 否
    新湖控股 3100.00 2018-07-30 2019-07-30 否
    新湖控股、黄伟、李萍 50000.00 2017-02-08 2019-02-07 否新湖控股、黄伟、李萍 13500.00 2018-05-24 2019-05-23 否新湖控股、黄伟、李萍 6000.00 2018-10-16 2019-10-14 否黄伟、李萍 67500.00 2014-12-22 2019-12-15 否黄伟、李萍 60000.00 2016-12-23 2019-12-23 否黄伟、李萍 11965.00 2017-01-06 2019-01-05 否黄伟、李萍 25000.00 2017-01-25 2020-01-24 否黄伟、李萍 30000.00 2017-03-07 2019-03-06 否黄伟、李萍 2000.00 2017-07-24 2019-01-24 否黄伟、李萍 81000.00 2017-07-28 2019-07-28 否黄伟、李萍 24500.00 2017-08-22 2020-06-28 否黄伟、李萍 36000.00 2017-08-23 2019-08-23 否黄伟、李萍 279110.00 2017-08-28 2026-08-15 否黄伟、李萍 64000.00 2017-10-12 2020-10-11 否黄伟、李萍 100000.00 2017-11-30 2020-12-01 否黄伟、李萍 76000.00 2017-12-18 2019-12-17 否黄伟、李萍 70000.00 2018-01-04 2020-01-04 否黄伟、李萍 60000.00 2018-01-05 2019-01-05 否黄伟、李萍 8500.00 2018-01-31 2021-01-25 否黄伟、李萍 954581.00 2018-03-09 2027-08-10 否黄伟、李萍 8000.00 2018-05-16 2019-05-15 否黄伟、李萍 3300.00 2018-06-11 2019-06-10 否黄伟、李萍 5500.00 2018-08-27 2019-08-26 否黄伟、李萍 2000.00 2018-08-28 2020-02-28 否黄伟、李萍 43000.00 2018-08-28 2020-06-07 否黄伟、李萍 20000.00 2018-09-14 2021-09-14 否黄伟、李萍 38000.00 2018-09-29 2021-12-20 否黄伟、李萍 30000.00 2018-10-24 2021-09-04 否黄伟、李萍 10000.00 2018-11-08 2019-11-07 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 96000.00 2018-11-09 2021-11-08 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 301000.00 2017-05-11 2022-10-24 否
    黄伟 50000.00 2018-01-18 2019-11-12 否
    黄伟 128238.60 2018-02-05 2020-01-23 否
    黄伟 20000.00 2018-05-28 2019-06-26 否
    小计 2980094.60
    (3)2017 年关联方担保情况
    1)本公司及子公司作为担保方
    单位:万元
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 30000.00 2016-9-21 2018-9-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2016-10-27 2018-10-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 14900.00 2017-4-21 2018-4-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2017-4-27 2018-4-25 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2017-5-3 2018-5-3 否
    浙江新湖集团股份有限公司 28000.00 2017-6-1 2018-5-23 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5100.00 2017-6-6 2018-6-5 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10000.00 2017-7-18 2018-1-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2017-8-11 2019-8-9 否
    浙江新湖集团股份有限公司 25000.00 2017-8-23 2018-8-22 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-9-6 2018-9-5 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-11-9 2018-11-8 否
    浙江新湖集团股份有限公司 5000.00 2017-12-27 2018-12-26 否
    小计 268000.00
    2)本公司及子公司作为被担保方
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 15000.00 2017-1-9 2018-1-8 否
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 2500.00 2017-2-7 2018-2-6 否
    浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 20000.00 2017-2-10 2018-2-13 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 3000.00 2017-3-17 2018-3-16 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 10000.00 2017-4-27 2018-4-25 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 5000.00 2017-7-19 2018-1-20 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 8000.00 2017-9-19 2018-9-18 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 20000.00 2017-9-28 2019-9-27 否新湖控股有限公司 50000.00 2017-6-23 2019-6-23 否
    新湖控股有限公司、黄伟、李萍 50000.00 2017-2-8 2019-2-7 否江苏新湖宝华置业有限公司 2920.00 2016-10-21 2018-10-21 否
    江苏新湖宝华置业有限公司 6960.00 2017-1-4 2018-12-29 否
    黄伟、李萍 50000.00 2014-1-14 2019-1-9 否黄伟、李萍 68500.00 2014-12-22 2019-12-15 否黄伟、李萍 35000.00 2015-12-30 2018-1-13 否黄伟、李萍 45000.00 2016-1-20 2018-12-31 否黄伟、李萍 30000.00 2016-1-27 2018-1-26 否黄伟、李萍 16200.00 2016-3-21 2018-3-21 否黄伟、李萍 30000.00 2016-6-24 2018-8-17 否黄伟、李萍 100100.00 2016-7-6 2018-6-20 否黄伟、李萍 40000.00 2016-8-12 2018-8-12 否黄伟、李萍 22980.00 2016-8-30 2018-9-27 否黄伟、李萍 8100.00 2016-11-21 2018-11-21 否黄伟、李萍 15000.00 2016-11-25 2018-10-24 否黄伟、李萍 30800.00 2016-12-8 2018-6-8 否黄伟、李萍 81000.00 2016-12-14 2018-12-14 否黄伟、李萍 60000.00 2016-12-23 2019-12-23 否黄伟、李萍 20000.00 2017-1-6 2019-1-5 否黄伟、李萍 19200.00 2017-1-6 2018-7-24 否黄伟、李萍 19990.00 2017-1-9 2020-1-8 否黄伟、李萍 25000.00 2017-1-25 2020-1-24 否黄伟、李萍 80000.00 2017-3-7 2019-3-6 否黄伟、李萍 5000.00 2017-4-26 2018-4-25 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 7500.00 2017-5-9 2018-5-8 否黄伟、李萍 8000.00 2017-5-10 2018-5-9 否黄伟、李萍 6000.00 2017-5-16 2018-5-15 否黄伟、李萍 3300.00 2017-6-26 2018-6-25 否黄伟、李萍 2000.00 2017-7-24 2019-1-24 否黄伟、李萍 90000.00 2017-7-28 2019-7-27 否黄伟、李萍 2500.00 2017-8-23 2020-6-28 否黄伟、李萍 202294.00 2017-8-28 2026-8-15 否黄伟、李萍 5500.00 2017-8-30 2018-8-14 否黄伟、李萍 5000.00 2017-9-26 2018-9-25 否黄伟、李萍 80000.00 2017-10-12 2020-10-11 否黄伟、李萍 6000.00 2017-10-25 2018-10-24 否黄伟、李萍 100000.00 2017-11-30 2020-12-1 否黄伟、李萍 11500.00 2017-12-5 2019-11-27 否黄伟、李萍 20000.00 2017-12-18 2019-12-17 否黄伟、李萍 40000.00 2017-8-23 2019-8-23 否
    黄伟 45000.00 2016-3-31 2018-3-30 否
    黄伟 20000.00 2016-8-5 2018-8-4 否
    黄伟 133600.00 2016-8-19 2018-8-17 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 30000.00 2017-2-10 2018-2-13 否
    黄伟 301000.00 2017-5-11 2023-5-10 否
    黄伟 10000.00 2017-5-26 2018-5-26 否
    黄伟 5000.00 2017-9-20 2018-7-26 否
    黄伟 5000.00 2017-9-27 2018-7-26 否
    小计 2234444.00
    (4)2016 年关联方担保情况
    1)本公司及子公司作为担保方
    单位:万元
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 49500.00 2015-8-28 2017-8-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 20000.00 2016-4-11 2017-4-11 否
    浙江新湖集团股份有限公司 15000.00 2016-4-22 2017-4-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 7200.00 2016-7-15 2017-7-15 否
    浙江新湖集团股份有限公司 9850.00 2016-7-20 2017-7-20 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10000.00 2016-7-27 2017-7-24 否
    浙江新湖集团股份有限公司 12500.00 2016-7-28 2017-7-28 否
    浙江新湖集团股份有限公司 30000.00 2016-9-21 2018-9-21 否
    浙江新湖集团股份有限公司 50000.00 2016-10-27 2018-10-27 否
    浙江新湖集团股份有限公司 10950.00 2016-11-2 2017-5-2 否
    小计 215000.00
    2)本公司及子公司作为被担保方
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    浙江新湖集团股份有限公司 2500.00 2016-1-13 2017-1-12 否
    浙江新湖集团股份有限公司 3303.00 2016-3-29 2017-2-25 否
    浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 20000.00 2016-2-24 2017-2-23 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟 10500.00 2016-9-23 2017-3-23 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 10000.00 2016-4-28 2017-4-26 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 8000.00 2016-9-9 2017-9-8 否浙江新湖集团股份有限公司、黄伟、李萍 5000.00 2016-9-13 2017-9-12 否新湖控股有限公司 98000.00 2016-1-7 2017-1-6 否
    新湖控股有限公司 5000.00 2016-2-2 2017-2-1 否
    新湖控股有限公司 3000.00 2016-3-18 2017-2-1 否
    新湖控股有限公司、黄伟、李萍 25000.00 2016-11-11 2017-11-18 否江苏新湖宝华置业有限公司 13000.00 2016-10-21 2018-10-21 否
    黄伟、李萍 50000.00 2014-1-14 2019-1-9 否黄伟、李萍 2500.00 2014-7-10 2017-4-30 否黄伟、李萍 2780.00 2014-11-5 2017-3-30 否黄伟、李萍 16500.00 2014-12-9 2017-11-17 否黄伟、李萍 69000.00 2014-12-22 2019-12-15 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 16478.75 2015-4-3 2018-2-12 否黄伟、李萍 34468.00 2015-4-30 2017-3-1 否黄伟、李萍 58789.00 2015-5-15 2018-5-25 否黄伟、李萍 20000.00 2015-9-2 2019-6-2 否黄伟、李萍 50000.00 2015-9-25 2017-10-26 否黄伟、李萍 50000.00 2015-12-30 2018-1-13 否黄伟、李萍 49500.00 2016-1-20 2018-12-31 否黄伟、李萍 50000.00 2016-1-27 2018-1-26 否黄伟、李萍 16700.00 2016-3-21 2018-3-21 否黄伟、李萍 5000.00 2016-3-28 2017-2-21 否黄伟、李萍 3000.00 2016-3-31 2017-3-30 否黄伟、李萍 5500.00 2016-3-31 2017-3-30 否黄伟、李萍 3300.00 2016-3-31 2017-3-30 否黄伟、李萍 4000.00 2016-4-1 2017-3-31 否黄伟、李萍 25000.00 2016-4-8 2017-10-15 否黄伟、李萍 69000.00 2016-4-12 2017-4-12 否黄伟、李萍 8000.00 2016-4-29 2017-4-27 否黄伟、李萍 2500.00 2016-6-23 2017-6-22 否黄伟、李萍 4000.00 2016-6-23 2017-6-22 否黄伟、李萍 30000.00 2016-6-24 2018-8-17 否黄伟、李萍 59000.00 2016-6-29 2018-6-20 否黄伟、李萍 100100.00 2016-7-6 2018-6-20 否黄伟、李萍 4978.85 2016-7-13 2017-7-13 否黄伟、李萍 40000.00 2016-8-12 2018-8-12 否黄伟、李萍 30000.00 2016-8-19 2018-2-26 否黄伟、李萍 22980.00 2016-8-30 2018-9-27 否黄伟、李萍 5000.00 2016-9-26 2017-9-25 否黄伟、李萍 8100.00 2016-11-21 2018-11-21 否黄伟、李萍 15000.00 2016-11-25 2018-10-24 否黄伟、李萍 1000.00 2016-12-1 2017-5-23 否黄伟、李萍 30800.00 2016-12-8 2018-6-8 否黄伟、李萍 150000.00 2016-12-14 2018-12-14 否担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至期末担保是否已经履行完毕
    黄伟、李萍 60000.00 2016-12-23 2019-12-23 否
    黄伟 21582.00 2015-1-14 2017-4-29 否
    黄伟 30000.00 2016-2-24 2017-2-23 否
    黄伟 104500.00 2016-2-26 2018-2-26 否
    黄伟 20000.00 2016-3-25 2017-5-25 否
    黄伟 45000.00 2016-3-31 2018-3-30 否
    黄伟 55000.00 2016-4-27 2017-10-27 否
    黄伟 20000.00 2016-8-5 2018-8-4 否
    黄伟 133800.00 2016-8-19 2018-8-17 否
    黄伟 60000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    黄伟 40000.00 2016-10-25 2022-10-24 否
    小计 1906159.60
    4、关联方资金拆借
    (1)拆入资金
    单位:万元关联方
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    拆入 归还 拆入 归还 拆入 归还 拆入 归还
    嘉兴高级中学 0.00 1300.00 3000.00 2200.00 1100.00 1800.00 1200.00 1050.00嘉兴市秀洲现代实验学校
    4360.00 1120.00 4250.00 5300.00 7520.00 5260.00 3250.00 1700.00嘉兴南湖国际实验学校
    3050.00 1150.00 3900.00 3600.00 4250.00 3583.60 3050.00 2375.00海宁绿城新湖房地产开发有限公司
    0.00 0.00 0.00 20500.00 15000.00 18000.00 29000.00 31000.00内蒙古合和置业有限公司
    0.00 0.00 0.00 0.00 1400.00 0.00 0.00 0.00江苏新湖宝华置业有限公司
    5944.39 5944.39 6000.00 13513.95 2304.49 1000.00 0.00 0.00浩韵控股集团有限公司
    0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4500.00 4500.00
    小计 13354.39 9514.39 17150.00 45113.95 31574.49 29643.60 41000.00 40625.00
    (2)拆出资金
    单位:万元关联方
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    拆入 归还 拆出 收回 拆出 收回 拆出 收回甘肃西北矿业集团有限公司
    0.00 0.00 4200.00 4200.00 4000.00 4000.00 3500.00 3500.00
    恩施裕丰房地产开发有限公司
    5000.00 0.00 2923.39 4305.00 13816.00 9895.63 80.00 0.00浩韵控股集团有限公司
    0.00 0.00 0.00 0.00 1000.00 1000.00 0.00 0.00新湖控股有限公司
    32756.16 52756.16 274000.00 30000.00 0.00 0.00 0.00 0.00杭州湖新投资有限公司
    0.00 0.00 0.12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    小计 37756.16 52756.16 281123.51 38505.00 18816.00 14895.63 3580.00 3500.00
    5、向关联方借款
    单位:万元关联方关联交易内容借款利率
    2019 年 6 月末
    /2019 年 1-6 月
    2018 年末
    /2018 年
    2017 年末
    /2017 年
    2016 年末
    /2016 年
    盛京银行股份有限公司 银行借款 [注 1] 49651.00 54300.00 24895.00 24895.00
    盛京银行股份有限公司 借款利息 [注 1] 2045.54 2420.15 1589.49 3379.57
    温州银行股份有限公司 银行借款 [注 2] 157100.00 160200.00 28000.00 0.00
    温州银行股份有限公司 借款利息 [注 2] 6166.10 10511.96 816.67 4478.89
    中信银行股份有限公司 银行借款 [注 3] 740401.00 585601.00 178600.00 190300.00
    中信银行股份有限公司 借款利息 [注 3] 16424.22 12944.67 10868.88 923.71
    注 1:盛京银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。
    注 2:温州银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。
    注 3:中信银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。
    6、与关键管理人员之间的交易
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    关键管理人员报酬 206.20 万元 488.00 万元 448.00 万元 513.00 万元
    商品房买卖 - 870.78 万元 - -
    应收账款 - 639.00 万元 - -
    预收账款 400 万元 400 万元 - -
    7、其他关联交易
    (1)2019年6月末其他关联方交易
    1) 根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》,新
    湖控股有限公司本期将持有的邦盛科技1.9763%股权转让给智脑投资,转让价款
    为4940.7104万元。截至资产负债表日,该项股权转让已完成,并已办妥工商变更登记手续。
    2) 经公司第十届董事会第十次会议审议通过,公司与哈尔滨高科技(集团)
    股份有限公司签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》,哈高科将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司132018882
    股股份(占总股本的3.5844%),截至报告日,本次交易尚未完成。
    3) 本公司期末在盛京银行的存款余额为101057005.06元,本期收到存款
    利息280408.42元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    4) 本公司期末在温州银行的存款余额为32127744.88元,本期收到存款利
    息315496.57元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    5) 本公司期末在中信银行的存款余额为5547471029.68元,本期收到存
    款利息38535282.12元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率
    (2)2018年其他关联方交易
    1)经公司第九届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过,公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》,新湖集团以9600万元受让公司所持有的新湖期货有限公司(以下简称新湖期货)8%的股权。截至资产负债表日,该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准,公司已收到新湖期货股权转让款4896万元,并办妥新湖期货的工商变更登记手续。
    2)根据公司子公司新湖金服与浙江新湖创业投资有限公司(以下简称新湖创投)签署《股权转让协议》等,新湖金服以1634.04万元作价受让新湖创投持有的趣美信息11.70%的股权,同时以现金1500万元认购趣美信息新增股权。此次股权变更后,新湖金服将持有趣美信息19.02%的股权。截至报表日,该股权受让及增资事宜均已完成。
    公司境外子公司香港新澳投资有限公司从新湖创投受让趣美信息持有的境
    外平行架构FINANLYTICSINC.17659706股SeriesA优先股,同时以1美元价格
    获得FINANLYTICSINC.新发的11040698股SeriesB优先股。截至报表日,该股权受让及增资事宜均已完成。
    3)根据公司子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称智脑投资)与新湖创投等签署《股权转让协议》,智脑投资以1000万元作价受让新湖创投持有的杭州云毅网络科技有限公司2.0833%股权。截至报表日,该股权受让事宜已完成。
    4)根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》,新湖
    控股有限公司本期将持有的邦盛科技6%股权转让给智脑投资,转让价款为1.32亿元。截至资产负债表日,该项股权转让已完成,并已办妥工商变更登记手续。
    5) 本公司期末在盛京银行的存款余额为69109478.66元,本期收到存款利
    息1001854.69元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    6) 本公司期末在温州银行的存款余额为29515767.77元,本期收到存款利
    息1854102.90元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    7) 本公司期末在中信银行的存款余额为5672430027.75元,本期收到存
    款利息23396388.54元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    8) 本公司期初在中信银行尚未赎回理财产品11.5亿元,本期向中信银行购
    买理财累计22.37亿元,期末均已到期赎回,本期收到理财产品收益7828261.65元。
    (3)2017年其他关联方交易
    1)根据浩韵控股集团有限公司(以下简称浩韵控股)与本公司2015年签订的投资入股协议,本公司以现金15000万元认购浩韵控股股权,增资完成后持股
    比例为45%。浩韵控股已于2016年完成了工商变更,即本公司持有浩韵控股45%股权。截至本次股权转让日,增资款已到位两期共10000万元,尚有5000万元没有到位。
    经公司第九届董事会第三十次会议审议通过,公司与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称哈高科)于2017年9月签署《股权转让协议》,哈高科
    以15000万元作价受让公司持有的浩韵控股45%的全部股权,其中支付公司
    10000万元,剩余5000万元出资款由哈高科按进度支付给浩韵控股。期内,公
    司已收到全部股权转让款,并办妥浩韵控股的工商变更登记手续。
    2)经公司第九届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过,公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》,新湖集团以9600万元受让公司所持有的新湖期货股份有限公司(以下简称新湖期货)8%的股权。
    截至报告日,该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准,公司已收到新湖期货股权转让款4896万元,并办妥新湖期货的工商变更登记手续。
    公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司(以下简称允升投资)与新湖集
    团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》,新湖集团以40000万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司(以下简称兴和投资)100%的股权。期内,允升投资已收到兴和投资股权转让款20400万元,并办妥兴和投资的工商变更登记手续。
    3)经公司第九届董事会第三十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过,公司通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司(以下简称香港冠盛)参与中信银行(国际)有限公司(以下简称信银国际)的增资扩股,以
    2172735209.06港元认购信银国际新增股份726667294股,认购价格2.99港元/股,占其本轮增资完成后总股本的6%。截至资产负债表日,该增资事项已完成。
    4)经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,公司与参股公司新湖控股
    共同参与湘财证券的增资扩股方案,双方根据持股比例以3.125元/股的价格分别认购湘财证券定向增发的22018882股和455339162股股份,认购金额分别为
    68809006.25元和1422934881.25元。截至资产负债表日,该增资事项已完成。
    5)新湖控股拟向股东融资不超过15亿元,融资形式为全体股东按股权比例配股或借款,配股价格为1.50元/股,借款利息为同期金融机构贷款利率。经公司
    第九届董事会第三十三次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过,公司拟
    与新湖集团按股权比例共同参与新湖控股的融资方案。截至报告日,该方案尚未执行。
    6)盛京银行本期为本公司的子公司天津海建市政工程有限公司承兑银行承
    兑汇票5000万元,与期初未到期应付票据2000万元均在本期已解付,期末无未到期应付票据。本公司期末在盛京银行的存款余额为40438164.70元,本期收到存款利息4939512.90元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    7)本公司期末在温州银行的存款余额为75017951.35元,本期收到存款利
    息1707289.00元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    8)本公司期末在中信银行的存款余额为963244114.17元,本期收到存款利
    息36360462.59元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    9)本公司本期向中信银行购买理财累计54.6亿元,期末未到期理财11.5亿元,本期收到理财利息18719753.42元。
    (4)2016年其他关联方交易
    1)盛京银行上期为沈阳新湖房地产开发有限公司承兑银行承兑汇票16000万元,本期已解付,期末无未到期应付票据。盛京银行上期为天津新湖商业管理有限公司承兑银行承兑汇票10000万元,本期已解付,期末无未到期应付票据。
    盛京银行本期为天津海建市政工程有限公司承兑银行承兑汇票15069万元,本期
    已解付13069万元,期初未到期应付票据6000万元本期已解付,期末未到期应
    付票据2000万元。公司期末在盛京银行的存款余额为200850412.38元,本期
    收到存款利息10199287.59元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    2)公司期末在温州银行的存款余额为689483344.32元,本期收到存款利息
    1926616.93元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    3)公司期末在中信银行的存款余额为3032274826.45元,本期(2016年12月)收到存款利息726128.96元,存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
    4)本期,经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,公司与新湖集团、青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府签订《三方协议》,约定将公司持有的青海碱业有限公司10.83%的股权及相关的权利义务作价2.8亿元转让给新湖集团。
    截至2016年末,公司已收到转让款1.54亿元。
    (四)关联方应收应付款
    1、应收关联方款项
    单位:万元
    项目名称 关联方
    2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
    潘孝娜 - - - - - - 270.00 10.8
    黄立程 - - - - - - 1830.78 73.23上海新湖绿城物业服务有限公司
    - - - - 0.98 0.04 - -江苏新湖宝华置业有限公司
    500.63 - - - - - - -
    小计 500.63 - - 0.98 0.04 2100.78 84.03预付款项上海新湖绿城物业服务有限公司
    - - 61.87 - 14.94 - 58.55 -
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    - - - - 37.11 - 61.79 -
    小计 - - 61.87 - 52.05 - 120.34 -其他应收款甘肃西北矿业集团有限公司
    4598.20 - 4437.80 177.51 4117.00 164.68 3796.19 151.85浙江新湖集团股份有限公司
    - - 4704.00 188.16 19600.00 784.00 12600.00 504.00恩施裕丰房地产开发有限公司
    8426.57 - 3011.05 120.44 5067.40 202.70 80.00 3.20杭州湖新投资有限公司
    0.12 - 0.12 0.01 - - - -沈阳新湖绿城物业服务有限公司
    - - - - 0.12 - - -上海新湖绿城物业服务有限公司
    - - 163.48 6.54 - - - -新湖控股有限公司
    237008.63 - 247835.90 9913.44 - - - -
    小计 250033.51 - 260152.35 10406.10 28784.52 1151.38 16476.19 659.05
    2、应付关联方款项
    单位:万元
    项目名称 关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31应付账款
    衢州新湖绿城物业服务有限公司 - - - 130.00
    浙江新湖绿城物业服务有限公司 473.59 24.15 197.20 445.97
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 163.54 0.00 187.70 179.80
    哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 498.38 313.65 304.33 292.59
    上海新湖绿城物业服务有限公司 887.86 543.47 895.62 646.79
    小计 2023.37 881.27 1584.86 1695.16
    预收账款 -
    江苏新湖宝华置业有限公司 338.32 20.17 - 29.03
    小计 338.32 20.17 - 29.03其他应付款
    海宁绿城新湖房地产开发有限公司 - - 25525.53 28525.53
    内蒙古合和置业有限公司 600.00 1400.00 1400.00 -
    嘉兴市秀洲现代实验学校 4812.44 2059.40 3251.69 1225.81
    嘉兴高级中学 2129.74 2976.38 1855.23 2268.02
    项目名称 关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    湘财证券股份有限公司 - - 14.63
    嘉兴南湖国际实验学校 2754.25 1105.60 1154.71 794.63
    哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 51.49 60.49 30.45 26.44
    江苏新湖宝华置业有限公司 9445.03 9253.91 18230.90 26636.90
    上海新湖绿城物业服务有限公司 - - 30.68 -
    沈阳新湖绿城物业服务有限公司 - 2.96 - -
    黑龙江省哈高科营养食品有限公司 - 2.70 - -
    小计 19792.94 16861.44 51479.19 59491.95
    3、其他关联方款项
    单位:万元
    项目名称 关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    其他流动资产 中信银行股份有限公司 - - 115000.00 -
    (五)关联方承诺
    1、2019年1-6月关联方承诺
    经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,公司拟出资122996.4216万元通过增资和受让股权的方式增加对杭州趣链科技有限公司的投资,投资完成后公司合计将持有其49%的股权。2018年度,该股权受让及增资事宜已完成工商变更登记手续。期末,根据合同约定待履行的出资义务为46037.0196万元。
    2、2018年关联方承诺
    经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,公司拟出资122996.4216万元通过增资和受让股权的方式增加对杭州趣链科技有限公司的投资,投资完成后公司合计将持有其49%的股权。截至报表日,该股权受让及增资事宜已完成工商变更登记手续。根据合同约定待履行的出资义务为78451.83万元。
    七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
    (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
    截至2019年6月30日,发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表
    所示:
    姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股数
    林俊波 董事长 2018-6-27 2021-6-27 15648000
    姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股数
    叶正猛 副董事长 2018-6-27 2021-6-27 -
    黄芳 董事 2018-6-27 2021-6-27 550000
    陈淑翠 董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    蔡家楣 独立董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    徐晓东 独立董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    薛安克 独立董事 2018-6-27 2021-6-27 -
    金雪军 监事会主席 2018-6-27 2021-6-27 -
    黄立程 监事 2018-6-27 2021-6-27 -
    汤云霞 监事 2018-6-27 2021-6-27 522500
    赵伟卿 总裁 2018-6-27 2021-6-27 12000000潘孝娜副总裁兼财务总监
    2018-6-27 2021-6-27 4320000虞迪锋副总裁兼董事会秘书
    2018-6-27 2021-6-27 2880000
    合计 - - - 35920500
    截至2019年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发行债券。
    发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
    (二)董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
    林俊波女士:1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼新湖地产集团有限公司董事长,本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。
    叶正猛先生:1980年起历任永嘉县人民政府办公室秘书,共青团温州市委副书记、书记,洞头县委、县政府历任副书记、县长、书记,温州市委副秘书长,温州市人民政府副秘书长、办公室主任。2000年起任浙江新湖集团股份有限公司副董事长、总经理,2015年起任本公司副董事长。
    黄芳女士:2001年起历任农行杭州市保俶支行副行长(主持工作),省农行营业部公司业务部、营业部个人金融部副总经理、总经理,新湖控股有限公司副总裁兼财务总监,现任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中信银行股份有限公司董事、本公司董事。
    陈淑翠女士:2006年起历任新时代证券股份有限公司证券投资部副总经理,华融证券股份有限公司资产管理部副总经理,东兴证券股份有限公司证券投资部总经理,新时代信托股份有限公司总经理助理。现任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。2018年6月起任本公司董事。
    蔡家楣先生:1985年起历任浙江工业大学实验室主任,副系主任,教务处副处长,信息学院副院长,院长,软件学院院长,浙江省软件行业协会理事长,杭州计算机学会理事长。2018年6月起任本公司独立董事。
    徐晓东先生:2007年起历任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授,美国哥伦比亚大学商学院访问学者。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授,博士生导师。2018年6月起任本公司独立董事。
    薛安克先生:2001年起历任杭州电子科技大学副校长,校长。现任杭州电子科技大学教授。2018年6月起任本公司独立董事。
    金雪军先生:1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司监事会主席。
    黄立程先生:曾任职于新湖控股有限公司投资部,现任上海新湖房地产开发有限公司董事长,上海玛宝房地产开发有限公司董事兼总经理,本公司监事。
    汤云霞女士:1994年起历任浙江兴财房地产公司总裁助理、上海中瀚置业有限公司总经理,现任衢州新湖房地产开发有限公司董事长、本公司监事。
    赵伟卿先生:1998年起历任新湖地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理,本公司副总裁。现任本公司总裁。
    潘孝娜女士:1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理,宁波嘉源实业有限公司总经理,浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理,本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司副总裁兼财务总监。
    虞迪锋先生:2001 年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长,本公司董事、副总裁兼董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。
    (三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况
    截至2019年6月30日,公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及
    其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示:
    姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取薪酬及津贴林俊波
    新湖集团 董事长 是
    温州银行 董事 是
    叶正猛 新湖集团 监事会主席 是
    赵伟卿 盛京银行 董事 是黄芳新湖集团
    董事、副总裁兼财务总监是
    中信银行 董事 否
    八、发行人主要业务基本情况
    (一)发行人主要业务情况
    公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上,公司配
    置了大量的大型城镇化综合项目,含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司重
    点以长三角区域覆盖的多个主要城市内开展业务,项目均衡分布在经济相对发达
    的一二三线城市。此外,公司还广泛涉足金融领域,形成了成规模的金融股权投资,目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行、中信银行等金融机构的主要股东。
    发行人房地产项目分布在上海、江苏(苏州、南通、南京)、浙江(杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭)、江西(九江)、山东(泰安、滨州)、辽宁(沈阳)、天津等省市。此外,发行人还在江苏(南通)、浙江(温州)进行海涂开发项目。
    最近三年及一期,公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年金额比例
    (%)金额比例
    (%)金额比例
    (%)金额比例
    (%)
    房地产 603863.97 83.39 1326833.76 77.32 1275525.77 73.07 1007454.80 74.10
    商业贸易 112656.74 15.56 290929.54 16.95 445945.53 25.55 320063.13 23.54
    海涂开发 2799.63 0.39 90382.64 5.27 6925.91 0.40 15747.70 1.16
    其他 4858.90 0.67 7946.88 0.46 17322.65 0.99 16391.40 1.21
    合计 724179.24 100.00 1716092.81 100.00 1745719.87 100.00 1359657.04 100.00
    发行人最近三年及一期主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业
    务三部分组成,其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高,但由于其毛利贡献较低,故并非公司的核心业务。
    最近三年及一期,公司的利润主要来自于房地产与海涂开发,上述两项业务
    合计对公司毛利贡献占比均在95%左右;而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大,但其盈利能力不强,对毛利的贡献有限。
    1、房地产
    房地产开发是公司最主要的业务,公司房地产业务以普通商品住宅开发为主,同时适度发展商业地产和城镇化综合项目,主力客户群为个人购房。
    在市场布局方面,公司房地产项目分布在上海、江苏(苏州、南通、南京)、浙江(杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭)、江西(九江)、山东(泰安、滨州)、辽宁(沈阳)、天津等省市,在开发地域的选择上注重一、
    二、三线城市的合理配置,在充分利用规模优势的同时,逐步降低区域性市场风险。
    在房地产项目选址方面,公司创造了独具特色的房产水文化,绝大多数楼盘择水选地、依水而建,即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉,放大项目的天然环境优势,拥有较好的市场口碑。
    报告期内,公司房地产业务实现营业收入分别为 1007454.80 万元、
    1275525.77 万元、1326833.76 万元和 603863.97 万元,房地产业务实现毛
    利分别为 251779.33 万元、476348.78 万元、431747.70 万元和 277266.38万元,毛利率分别为 24.99%、37.35%、32.54%和 45.92%。公司报告期内的房地产业务毛利率呈现出波动趋势,2016 年度毛利率下降主要是高、低毛利率项目结算不均衡所致;2017 年度和 2018 年度毛利率增加主要是因为当期结算了高毛利的项目所致。
    2018年,主要房地产业务分地区的销售情况如下:
    单位:平方米、万元地区 合约销售面积 合约销售收入 合约销售收入占比
    浙江 545703 11133410 68.57%
    上海 24333 358734 2.21%
    江苏 119859 1939373 11.94%
    辽宁 115169 980715 6.04%
    天津 8901 58729 0.36%
    山东 58223 383565 2.36%
    江西 104178 1010745 6.22%
    其他 60172 372924 2.30%
    合计 1036538 16238195 100.00%
    (1)房地产项目储备情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司主要房地产项目的土地取得、开发及储备情
    况如下:
    单位:平方米,万元项目名称权益比例土地面积待开发土地面积规划计容建筑面积规划总建筑面积累计销售面积
    土地取得时间 土地取得成本
    沈阳·北国之春 100% 525339 0 1099968 1165185 1077315
    2003 年-2008 年、
    2011 年
    98588.96
    沈阳·新湖花园 100% 54933 0 137333 175840 136301 2012 年 33111.12
    沈阳·仙林金谷 100% 268162 202992 382899 436532 60361 2009 年 24128.08
    沈阳·新湖湾 100% 283038 262864 383567 383567 24463 2011 年、2014 年 40425.93天津·香格里拉 100% 145059 0 130286 134628 99686 2008 年 11880.00
    天津·义乌商贸城 100% 625468 255145 828290 915402 174719 2011 年-2012 年 80130.00
    滨州·新湖玫瑰园 100% 123801 0 154231 157525 80304 2007 年 3260.00
    泰安·新湖绿园 100% 120129 0 163863 191372 188481 2006 年 3724.64
    南京·仙林翠谷[注] 35% 637048 0 445986 558152 370031 2005 年 14621.00
    苏州·明珠城 100% 1041089 0 1561330 2101054 1305991 2004 年-2005 年 137768.91
    南通新湖·海上明珠城
    100% 314757 74226 559307 661853 0
    2012年、2013年、
    2015 年
    47393.00
    上海·新湖明珠城
    [注]
    98% 228717 65945 838027 900000 492228 2001 年 432560.37
    上海·青蓝国际 100% 61729 0 206070 338747 110760 2003 年 396121.40上海·玛宝项目(拆迁、规划中)
    100% 21486 21486 60160 98160 0 2015 年 448453.00上海·亚龙项目(拆迁、规划中)
    100% 93950 93950 230000 430000 0 2016 年 1938533.70上海·天虹项目(拆迁、规划中)
    100% 17352 17352 72878 117878 0 2016 年 475500.00
    杭州·香格里拉 100% 832601 90763 461464 533224 201581
    2002 年、2005 年
    -2007 年
    48531.00
    杭州·新湖果岭 100% 360929 0 433115 551665 313992 2006 年 35281.00
    杭州·金色童年 100% 138982 84040 138995 186855 0 2012 年 14020.00
    杭州·武林国际 100% 26256 0 84019 128741 2008 年 93952.51
    项目名称权益比例土地面积待开发土地面积规划计容建筑面积规划总建筑面积累计销售面积
    土地取得时间 土地取得成本
    81347
    杭州·未来新湖中心
    100% 22605 0 88002 127771 0 2016 年、2018 年 13565.00
    嘉兴·新中花园[注] 51% 191626 0 342276 502515 317802 2010 年、2017 年 83862.79衢州·新湖景城 100% 480507 0 715760 1094160 812176 2003 年 29636.64
    丽水·新湖国际 100% 191050 0 427838 470074 417486 2010 年 216200.00
    乐清·海德花园[注] 65% 186967 0 259281 372150 253637 2013 年 152720.00
    瑞安·新湖广场[注] 60% 159845 0 406143 648276 267928 2013 年 166801.44
    兰溪·香格里拉 100% 319817 23400 366850 503604 187383 2003 年 30700.54
    舟山·御景国际 100% 105623 0 168997 242563 120401 2011 年 83970.29
    温岭·双溪春晓 100% 82220 0 123330 198698 111836 2016 年 146900.00
    温岭·玖珑春晓[注] 51% 39437 0 90701 138142 10253 2018 年 156000.00
    九江·柴桑春天 100% 635400 0 952803 1072461 977323 2004 年 35560.90
    九江·庐山国际 100% 406935 0 733416 987084 623324 2009 年 75689.59
    南通启仁·海上明珠城
    100% 127089 127089 317723 317723 0 2014 年-2015 年 44858.00
    南通启阳·海上明珠城
    100% 555374 461246 1077102 1125132 0 2012 年 18860.00
    南通启新·海上明珠城
    100% 307439 203115 521429 561911 0 2013 年-2014 年 103642.00
    平阳·伟成置业(规划中)
    100% 410714 410714 905407 905407 0 2013 年 184864.00
    平阳·隆恒置业(规划中)
    100% 656827 656827 1548655 1548655 0 2014 年 295583.35
    平阳·安瑞置业(规划中)
    100% 282601 282601 536774 536774 0 2015 年 6 月 127174.00
    平阳·宝瑞置业(规划中)
    100% 270911 270911 578557 578557 0 2017 年 121916.00
    其他 - 603752 219968 1067201 1311306 595625 - 128090.14
    合计 - 11957564 3824634 19600033 23409343 9412734 - 6594579.31
    注:项目为合作开发项目。
    上述部分项目所属地块分次取得、分期开发,故土地取得时间不一。招拍挂项目的土地取得成本为土地出让金,并购项目土地取得成本为原始土地出让金,拆迁项目已包含相关拆迁安置款。
    公司土地储备主要分布在以上海为中心的长三角经济发达地区,目前房地产项目土地储备约 2300 万平方米,至少可满足公司未来 5-8 年的开发需求,较低的土地取得成本为公司持续盈利提供了充分保障。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司待开发土地的区域分布如下图:
    (2)房地产开发经营情况报告期内,公司房地产开发经营情况如下:
    报告期新开工面积(万㎡)竣工面积(万㎡)期末在建
    面积(万㎡)销售面积(万㎡)销售金额(亿元)销售均价(元/㎡)结算面积(万㎡)结算金额(亿元)结算均价(元/㎡)
    2016 年度 96.06 175.88 335.04 112.45 160.10 14238 106.07 104.78 9879
    2017 年度 129.66 78.67 385.89 92.04 132.08 14350 86.54 143.08 16533
    2018 年度 145.47 86.54 444.41 103.65 162.38 15666 96.17 140.94 14654
    2019 年 1-6 月 137.09 85.75 495.74 47.02 75.76 16112 49.69 60.71 12217
    注:本表数据未考虑权益比例
    从项目开发来看,报告期内新开工面积主要为新获取地块项目及分期开发的项目的面积,竣工面积则受各项目开发完工进度影响,期末在建面积基本保持在
    400 万㎡左右。
    从项目销售来看,报告期内公司每年销售面积在 100 万㎡左右,销售金额
    在 130 亿元-170 亿元左右,销售均价从 14238 元/㎡上涨至 16112 元/㎡,主要由于期内销售项目区域价格上升。
    从项目结算来看,当期结算主要为前期预售并于当期交楼的项目,报告期内结算均价主要受当年结算项目所在区域前期销售价格影响,结算面积受当期交楼进度影响。2017 年销售面积结算均价和金额大幅提升,面积略有下降,主要是由于当期结转了较多平均售价较高的上海·青蓝国际项目。
    具体而言,报告期各期内公司主要房地产项目开发经营情况详见下文。
    2016 年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价
    结算面积 结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - - - 43836 22440 5119 34729 20262 5834
    沈阳·新湖花园 住宅 56124 62109 113731 35745 29388 8222 45300 36756 8114
    沈阳·仙林金谷 住宅 - - 43944 5647 2366 4190 2100 1008 4799
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 41725 - 44976 1233 600 4866 1988 1122 5642
    天津·义乌商贸城
    住宅 - - - 41385 24050 5811 34428 18417 5350商铺及购物中心
    - - 355648 8425 7428 8816 - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 - - - - - - 917 570 6217
    泰安·新湖绿园 住宅 - 34789 15399 34202 18295 5349 31528 15802 5012
    南京·仙林翠谷 住宅 112125 77218 148500 65999 64013 9699 60118 52686 8764
    苏州·明珠城 住宅 236570 374738 443990 84061 118415 14087 290186 244533 8427
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 7144 26111 36549 8763 37941 43297
    上海·青蓝国际 住宅 - - 153921 53309 385579 72329 - - -
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - - 55376 3950 8737 22119 2787 4425 15878
    杭州·新湖果岭 住宅 - 133467 105455 45115 67394 14938 75690 80909 10690
    杭州·金色童年 酒店 - - 20456 - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - 3452 9844 49479 50263 12639 61797 48894
    杭州·海创项目(规划中) 商业商务 - - - - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 - 166566 61903 106530 99456 9336 94841 81538 8597
    海宁·百合新城 住宅 - - - 11656 10245 8789 22552 21119 9365
    衢州·新湖景城 住宅 123864 98635 600349 117396 97555 8310 32308 24554 7600
    丽水·新湖国际 住宅 - - 247814 128066 233234 18212 1878 3460 18425
    乐清·海德花园 住宅 - 199565 176662 60152 106691 17737 104083 188360 18097
    瑞安·新湖广场 住宅 70055 - 166407 60405 96119 15912 - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 34593 37074 88201 10408 8144 7825 9911 8572 8649
    舟山·御景国际 住宅 - 242563 - 23518 30317 12891 45823 59851 13061
    温岭·双溪春晓(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - 53332 - 30602 18820 6150 33950 21003 6186
    九江·庐山国际 住宅 202683 118046 202157 105236 59232 5628 114146 63124 5530
    其他 住宅 82891 160654 87936 30610 16943 5535 - - -
    合计 960630 1758756 3350371 1124474 1601050 14238 1060665 1047809 9879
    注 1:本表数据未考虑权益比例
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2017 年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称
    类别 新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    项目名称
    类别 新开工面积竣工面积期末在建面积销售面积销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 77354 - 77354 49638 29282 5899 32493 19743 6076
    沈阳·新湖花园 住宅 - 57607 56124 18464 18566 10055 43813 35561 8117
    沈阳·仙林金谷 住宅 - 30373 13571 23481 10017 4266 22730 10747 4728
    沈阳·新湖湾 住宅 - - 13976 - - - - - -
    天津·香格里拉 住宅 - 41253 3723 16818 8438 5017 7352 4278 5818
    天津·义乌商贸城
    住宅 - - - 14372 9943 6918 26789 16797 6270商铺及购物中心
    - - 355648 50309 63383 12599 - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 65204 - 65204 1931 2061 10671 1598 1259 7876
    泰安·新湖绿园 住宅 - 14446 - 24266 15273 6294 33290 17024 5114
    南京·仙林翠谷 住宅 138659 - 287159 33515 41955 12518 361 746 20670
    苏州·明珠城
    住宅 - - 274067 42310 74716 17659 5500 15970 29036商铺及购物中心
    - - 169923 - - - - - -
    南通·新湖长江公园 住宅 - - 200118 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 - - - 514 1882 36619 487 1515 31107
    上海·青蓝国际 住宅 - 153921 - 6500 48906 75240 77095 535218 69423
    上海·玛宝项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(规划中) 住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - 49072 - 25477 83361 32720 17634 52123 29558
    杭州·新湖果岭 住宅 153932 99158 160229 25310 64085 25320 68718 120329 17511
    杭州·金色童年 酒店 - 26392 - - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - 3452 - 9150 55718 60894 10448 58834 56312
    杭州·海创项目(规划中)商业商务
    - - - - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 121229 62899 120233 24884 30838 12393 64615 70566 10921
    海宁·百合新城 住宅 - - - 4846 2138 4411 4846 2138 4411
    衢州·新湖景城 住宅 - - 600349 84646 88944 10508 7097 6516 9181
    丽水·新湖国际 住宅 - 147242 100572 43393 92088 21222 95071 165517 17410
    乐清·海德花园 住宅 - - 176662 74386 186385 25056 10558 29648 28081
    瑞安·新湖广场
    住宅 158289 - 324696 67129 126488 18843 - - -商铺及购物中心
    200411 - 200411 - - - - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 - - 88201 48578 41977 8641 20018 15943 7964
    舟山·御景国际 住宅 - - - 46673 62607 13414 47547 60549 12734
    温岭·双溪春晓 住宅 125127 - 125127 - - - - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 26742 17226 6442 24865 15717 6321
    九江·庐山国际 住宅 162452 95845 268764 113214 92272 8150 31867 29612 9292
    其他 住宅 93900 5045 176791 43869 52285 11918 210623 144471 6859
    合计 1296557 786705 3858902 920415 1320833 14350 865415 1430819 16533
    注 1:本表数据未考虑权益比例。
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2018 年,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,万元,元/平方米项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - - 77354 54110 39429 7287 22113 17690 8000
    沈阳·新湖花园 住宅 - - 56124 31601 32249 10205 1388 2266 16323
    沈阳·仙林金谷 住宅 - - 13571 8854 7028 7938 13325 7514 5639
    沈阳·新湖湾 住宅 14334 - 28310 20604 19366 9399 - - -
    天津·香格里拉 住宅 - - 3723 629 340 5402 4182 2161 5167
    天津·义乌商贸城
    住宅 - - - 103 88 8524 565 387 6842商铺及购物中心
    - - 355648 550 749 13613 40175 37301 9285
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 59390 - 124594 54270 35843 6605 7547 6879 9114
    泰安·新湖绿园 住宅 - - - 3953 2513 6358 13671 7288 5331
    南京·仙林翠谷 住宅 - 96104 191055 36271 53402 14723 72897 74228 10183
    苏州·明珠城
    住宅 187964 - 462031 83588 140535 16813 3533 10674 30213商铺及购物中心
    2292 - 172215 - - - - - -
    南通·海上明珠城 住宅 64068 - 264186 - - - - - -
    上海·新湖明珠城 住宅 69858 - 69858 - -
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    !
    881 4728 53665
    上海·青蓝国际 住宅 - - - 24333 35873 14743 26299 58701 22321
    上海·玛宝项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 80135 - 80135 9321 44604 47854 17986 67394 37470
    杭州·新湖果岭 住宅 - - 160229 32395 92282 28487 1687 10404 61671
    杭州·金色童年 酒店 - - - - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - - 4406 27184 61698 5217 32162 61649
    杭州·未来新湖中心商业商务
    127771 - 127771 - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 152817 - 273050 62472 94487 15125 4603 5128 11140
    衢州·新湖景城 住宅 - 322927 277422 116230 156108 13431 152203 129295 8495
    丽水·新湖国际 住宅 - 100572 - 5876 19641 33426 157565 307524 19517
    乐清·海德花园 住宅 - 172585 - 26322 76798 29176 133274 312037 23413
    瑞安·新湖广场
    住宅 114423 119195 319924 117079 239433 20451 84868 132555 15619商铺及购物中心
    5392 9222 196581 - - - - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 - 44823 43378 24681 33307 13495 41879 38072 9091
    舟山·御景国际 住宅 - - - 14158 29993 21184 15770 31190 19778
    温岭·双溪春晓 住宅 73571 - 198698 85820 238872 27834 - - -
    温岭·玖珑春晓 住宅 138142 - 138142 0 - - - - -
    项目名称 类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 5524 2656 4808 8385 4887 5829
    九江·庐山国际 住宅 64893 - 333657 98654 98418 9976 122747 100600 8196
    其他 住宅 299614 - 476405 114734 102620 8944 8989 8301 9235
    合计 1454664 865428 4444061 1036538 1623820 15666 961749 1409364 14654
    注 1:本表数据未考虑权益比例。
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    2019 年 1-6 月,公司主要房地产项目开发经营情况如下:
    单位:平方米,千元,元/平方米项目名称类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    沈阳·北国之春 住宅 - 77354 - 6847 56250 8215 66588 390133 5859
    沈阳·新湖花园 住宅 - 56124 200 17231 86155 45338 466692 10294
    沈阳·仙林金谷 住宅 5390 - 8181 1002 11181 11159 2297 23925 10416
    沈阳·新湖湾 住宅 31113 - 59423 3859 36010 9331 - - -
    天津·香格里拉 住宅 - - 3723 - - - - - -
    天津·义乌商贸城
    住宅 59560 - 59560 - - - - - -商铺及购物中心
    - - 355648 - - - - - -
    滨州·新湖玫瑰园 住宅 - - 124594 16119 96794 6005 314 3372 10739
    泰安·新湖绿园 住宅 - - - 3109 13128 4223 3008 17485 5813
    南京·仙林翠谷 住宅 - - 191055 22507 293625 13046 894 10518 11765
    苏州·明珠城
    住宅 - 263533 198498 30037 506248 16854 184521 2962236 16054商铺及购物中心
    - 169923 2292 - - - - - -
    南通新湖·海上明珠城
    住宅 268071 - 532257 - - - - - -
    南通启新·海上明珠城
    住宅 235090 235090
    上海·新湖明珠城 住宅 152947 - 222805 - - - - - -
    上海·青蓝国际 住宅 184826 - 184826 1153 56177 48722 1938 103731 53525
    上海·玛宝项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·亚龙项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    上海·天虹项目(拆迁、规划中)住宅 - - - - - - - - -
    杭州·香格里拉 住宅 - - 80135 18452 651422 35304 1745 76466 43820
    杭州·新湖果岭 住宅 - - 160229 36588 1084491 29641 1158 41246 35618
    杭州·金色童年 住宅 72175 - 72175 - - - - - -
    杭州·武林国际 住宅 - - - 448 32701 72993 1013 64548 63720
    杭州·未来新湖中心商业商务
    - - 127771 - - - - - -
    嘉兴·新中花园 住宅 - - 273050 92272 1369021 14837 474 6733 14205
    衢州·新湖景城 住宅 - 156020 121402 36056 297171 8242 130175 1146889 8810
    项目名称类别新开工面积竣工面积期末在建面积
    销售面积 销售金额销售均价结算面积结算金额结算均价
    丽水·新湖国际 住宅 - - - 2205 74932 33983 1180 42393 35926
    乐清·海德花园 住宅 - - - 4312 128773 29864 5432 169167 31143
    瑞安·新湖广场
    住宅 - - 319924 379 56985
    15035
    6
    428 16901 39488商铺及购物中心
    - - 196581 - - - - - -
    兰溪·香格里拉 住宅 150481 22312 171547 11754 129380 11007 17863 207403 11611
    舟山·御景国际 住宅 - - - 9318 197001 21142 5823 123468 21204
    温岭·双溪春晓 住宅 - - 198698 26016 1072508 41225 - - -
    温岭·玖珑春晓 住宅 - - 138142 10253 304323 29681 - - -
    九江·柴桑春天 住宅 - - - 21389 78239 3658 14102 53954 3826
    九江·庐山国际 住宅 - 106838 226819 61373 512059 8343 9801 121914 12439
    其他 住宅 216615 - 693020 54521 500298 9176 2837 21336 7521
    合计 1370878 857494 4957445 470169 7575948 16113 496929 6070510 12216
    注 1:本表数据未考虑权益比例。
    注 2:住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内,不单独列示。
    (3)房地产项目销售情况
    截至 2019 年 6 月末,公司所有在经营房地产项目报告期内销售情况如下表:
    单位:平方米,元/平方米项目名称规划可售面积销售均价累计合同销售面积累计已去
    化比例1累计预售
    比例2
201620172018
    2019 年 3 月 7 日,公司通过集中竞价交易方式首次实施回购(详见公司公
    告 2019-014、016 号)。截至 2019 年 10 月 31 日,公司通过集中竞价交易方
    式已累计回购股份 13923.0136 万股,占公司总股本的 1.62%,成交最高价为
    4.40 元/股,最低价为 2.86 元/股,成交总金额为 49671.01 万元。
    十二、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司存
    货分别为 5170125.22 万元、5936955.89 万元、7035401.48 万元及
    7300910.65 万元,占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及
    49.84%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括房地产开发成本和开发产品。
    公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅,受宏观经济与国家调控政策的影响相对较大,房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
    十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行
    业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房地产价格下行预期增加,使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为,则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
    十四、随着房地产市场区域趋向分化,一二线热点城市在 2015 年及 2016年呈现量价齐升的市场状况,三四线城市则以降价去库存为市场主题。2017 年
    以来一二线市场有所回落,三四线城市热度增加,国内主要房地产企业均加大对
    一二线城市的投资力度,进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成本。未来若房地产行业发生波动,或一二线城市市场状况发生重大不利变化,则可能在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。
    十五、发行人于 2018 年 6 月召开第九届董事会第四十二次会议和 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案》,拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的公司公开发行美元债券,由发行人提供无条件及不可撤销的跨境担保。2018 年 8 月,该境外发行美元债券已获国家发展和改革委员会备案登记,备案额度为不超过 8 亿美元。2018 年 12 月 20 日,新湖(BVI)2018 控股有限公司完成在境外发行总额 2.4 亿美元的债券,票面年利率为 11%,发行价格为债券票面值的 100%,期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019 年 3 月 14 日,新湖(BVI)2018控股有限公司完成在境外发行总额 2.75 亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,票面年利率为 11%,发行价格为债券票面值的 100%,期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019 年 6 月 12 日,新湖(BVI)2018 控股有限公司完成在境外发行总
    额 1.1 亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,票面年利率为 11%,发行价格为债券票面值的 100%,期限为 3 年(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。2019 年 6 月 28 日,
    新湖(BVI)2018 控股有限公司依据美国证券法 S 规则,按原始债券相同的条款和条件,完成向境外机构投资者增发总额 0.5 亿美元票面年利率 11%的 3 年期债券(附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、赎回权及投资者回售选择权)。
    本次发行的债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保,发行价格为债券票面值的 100%。本次发行的债券待完成外汇管理局相关备案登记后将会与原始债券合并构成单一系列,并在香港联合交易所有限公司上市,上市后债券简称为XINHU BVI N2206,债券代码为 4569。
    十六、自本次债券取得发行许可后至今,发行人存在出售资产的重大事项,详见公司于 2019 年 7 月 17 日披露的《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的公告》(公告编号:临 2019-062),具体内容如下:
    基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念,为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力,双方拟在项目开拓、联合开发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作,实现共赢。新湖中宝及全资子公司新湖地产集团有限公司(合称“公司”)与融创房地产集团有限公司(以下简称“融创地产”)签署《合作协议书》:
    1、公司向融创地产转让浙江瓯瓴实业有限公司 90.1%的股权(简称“目标
    股权 1”)及其对应的平阳隆恒置业有限公司、南通启仁置业有限公司的 100%权益;分步实施并最终完成转让上海玛宝房地产开发有限公司 90.1%的股权(简称“目标股权 2”);平价转让公司对上述公司的全部债权(简称“目标债权”)。2、本次交易的交易价款为 6704702708 元,其中目标股权 1 交易价款为
    500000000 元,目标股权 2 交易价款为 377702708 元,目标债权交易价款为
    5827000000 元。
    3、公司第十届董事会第十二次会议于 2019 年 7 月 15 日以通讯方式召开。
    公司应参加签字表决董事七名,实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议,通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。
    4、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。
    5、按照合同约定,目前本次交易正常进行中,公司与融创地产已于 2019
    年 7 月初步完成管理权移交,截至目前公司已收到交易价款 20.114 亿元,股权变更及相关手续正在办理中。
    6、本次交易有利于加快公司现有项目开发进度,加速资产周转,优化公司
    资产负债水平,实现稳健高效优质的发展,对发行人还本付息能力未有重大不利影响。公司本次交易产生收益约5亿元 该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
    7、国泰君安证券作为“15 新湖债”、“15 中宝债”、“16 新湖 01”、“18
    中宝 01”、“18 中宝 02”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,已于 2019 年 7 月 23 日出具《新湖中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。
    十七、因起息日在 2019 年 1 月 1 日之后,且本次债券已发行“新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)”,本期债券的名称定为“新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。
    目 录
    声 明 ..................................................................................................................... 1
    重大事项提示 ........................................................................................................ 2
    目 录 ..................................................................................................................... 9
    释 义 ................................................................................................................... 12
    第一节 发行概况 ................................................................................................. 14
    一、发行概况 ............................................................................................... 14
    二、本期债券发行及登记挂牌安排 ............................................................... 18
    三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 18
    四、认购人承诺 ............................................................................................ 21
    五、信息披露的具体内容和方式 ................................................................... 21
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 21
    第二节 风险因素 ................................................................................................. 22
    一、本期债券的投资风险 ............................................................................. 22
    二、发行人的相关风险 ................................................................................. 23
    第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 30
    一、信用评级 ............................................................................................... 30
    二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 32
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 34
    一、增信机制 ............................................................................................... 34
    二、偿债计划 ............................................................................................... 34
    三、偿债资金来源 ........................................................................................ 34
    四、偿债应急保障方案 ................................................................................. 35
    五、偿债保障措施 ........................................................................................ 35
    六、违约责任及解决措施 ............................................................................. 37
    第五节 发行人基本情况 ...................................................................................... 14
    一、发行人概况 ............................................................................................ 39
    二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 49
    三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 51
    四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 70
    五、发行人与控股股东的独立性 ................................................................... 75
    六、关联方及关联交易情况 .......................................................................... 76
    七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 95
    八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 98
    九、发行人所处行业状况 ........................................................................... 128
    十、发行人发展战略 .................................................................................. 136
    十一、发行人违法违规情况 ........................................................................ 143
    十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ 143
    第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 145
    一、发行人财务报告编制及审计情况 ......................................................... 145
    二、最近三年及一期财务报表 .................................................................... 148
    三、合并报表范围的变化情况 .................................................................... 157
    四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 163
    五、非经常性损益明细表 ........................................................................... 164
    六、管理层讨论与分析 ............................................................................... 166
    七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 211
    八、最近一年末对外担保情况 .................................................................... 212
    九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 213
    十、发行人受限制资产情况 ........................................................................ 214
    第七节 募集资金运用 ........................................................................................ 215
    一、本期债券募集资金规模 ........................................................................ 215
    二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................. 215
    三、募集资金专项账户的管理安排 ............................................................. 216
    四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 217
    五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ............................................... 217
    六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排 .................................... 221
    第八节 债券持有人会议 .................................................................................... 222
    一、债券持有人会议的总则 ........................................................................ 222
    二、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 222
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................. 223
    四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................. 231
    第九节 债券受托管理人 .................................................................................... 232
    一、债券受托管理人 .................................................................................. 232
    二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................... 233
    三、受托管理报告的披露安排 .................................................................... 247
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 248
    一、发行人及发行人相关人员声明 ............................................................. 248
    二、主承销商声明 ...................................................................................... 254
    三、发行人律师声明 .................................................................................. 255
    四、审计机构声明 ...................................................................................... 260
    五、资信评级机构声明 ............................................................................... 261
    六、受托管理人声明 .................................................................................. 262
    第十一节 备查文件 ........................................................................................... 263
    释 义
    在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义:
    发行人、本公司、公司、新湖中宝指 新湖中宝股份有限公司
    控股股东、新湖集团
    指 浙江新湖集团股份有限公司
    浙江恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司
    宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司
    新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司(已注销)
    新湖控股 指 新湖控股有限公司
    温州银行 指 温州银行股份有限公司
    盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
    中信银行 指 中信银行股份有限公司
    大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
    西北矿业 指 甘肃西北矿业集团有限公司
    本期债券 指发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)”
    本次发行 指 本期债券的发行
    募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《(面向合格投资者)》
    主承销商、债券受托管理人、国泰君安
    指 国泰君安证券股份有限公司
    审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    联合信用、资信评级机构
    指 联合信用评级有限公司
    发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
    登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    债券持有人 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
    公司章程 指 《新湖中宝股份有限公司章程》
    股东大会 指 新湖中宝股份有限公司股东大会
    董事会 指 新湖中宝股份有限公司董事会
    监事会 指 新湖中宝股份有限公司监事会
    《债券持有人会议规则》指
    为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券持有人会议规则》及其变更和补充《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司 2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)之债券受托管理协议》及其变更和补充
    报告期、最近三年
    及一期
    指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
    工作日 指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节假日)
    交易日 指 上海证券交易所营业日
    法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
    《分类监管函》 指 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》元 指 如无特别说明,指人民币元预售 指
    房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人,由承购人支付定金或房价款的行为
    预售比例 指 累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积
    土地储备 指 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积
    长三角地区 指
    长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲,包括江苏省东南部和上海市,浙江省东北部,是长江中下游平原的一部分,面积约
    5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽经济带
    本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。
    第一节 发行概况
    一、发行概况
    (一)本次债券的核准情况及核准规模2018 年 8 月 28 日,本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018
    年 9 月 14 日,本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,拟公
    开发行不超过 75 亿元(含 75 亿元)公司债券。本次债券分期发行,本公司将根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行
    时间、发行规模及其他发行条款。
    2019 年 3 月 5 日,经中国证监会(证监许可〔2019〕310 号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 75 亿元(含 75 亿元)的公司债券。
    公司已于 2019 年 9 月 6 日发行新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公
    司债券(第一期)(品种一),发行规模 7.5 亿元,本次债券剩余可发行额度为
    67.5 亿元。
    (二)本期债券的主要条款
    发行主体:新湖中宝股份有限公司。
    债券名称:新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券(第二期)。
    发行总额:本次债券分期发行,本期债券发行规模不超过 20 亿元(含 20亿元)。
    债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。
    债券期限:本期债券分为 2 个品种,品种一期限为 4 年期,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权;本期债券品种二为 3 年期,
    附第 1 年末、第 2 年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
    回拨选择权:本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 2 年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种一的第 2 个计息年
    度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券
    品种二存续期的第 1/2 年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券品种二
    的第 1/2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    债券持有人回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率
    及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券品种一第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在本期债券品种二第 1/2 个计息年度付息日将其持有的本期
    债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 1/2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。
    债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    在政策允许的前提下,发行人可以在回售后安排转售。
    担保情况:本期债券为无担保债券。
    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
    还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到
    期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存
    续期行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售
    支付日一起支付。
    发行对象及发行方式:符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资
    者中的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    起息日:本期债券的起息日为 2019 年 11 月 22 日。
    利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    付息日:本期债券存续期间,本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2023年每年的 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的
    第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息);本期债券品种二的付息日为2020 年至 2022 年每年的 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。若品种一投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 11 月
    22 日;若品种二投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年或
    2020 年、2021 年每年的 11 月 22 日;前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺
    延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
    兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。本期债券品种二的兑付日为 2022 年 11 月 22 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若品种一投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为 2022 年 11
    月 22 日;若品种二投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为
    2020/2021 年 11 月 22 日;前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为
    AA+级,本期债券信用等级为 AA+级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    主承销商:国泰君安证券股份有限公司
    债券受托管理人:本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
    拟挂牌交易场所:上海证券交易所。
    募集资金专项账户:
    账户名称:新湖中宝股份有限公司
    银行账户:3310010010120100871628
    汇入行地点:浙商银行杭州分行营业部
    汇入行人行支付系统号:316331000106
    募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。
    拟上市地:上海证券交易所
    上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
    因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    (三)本期债券的定期报告披露安排
    本期债券为公开发行,公司作为上海证券交易所上市公司,将遵守上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定,在每一个会计年度结束之日起 4 个月
    内和每一个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
    二、本期债券发行及登记挂牌安排
    (一)本期债券发行时间安排
    发行首日:2019 年 11 月 21 日。
    预计发行期限:2019 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 22 日,共 2 个工作日。
    (二)本期债券登记挂牌安排
    本期发行结束后,本公司将尽快向上交所及相关登记机构提出关于本期债券登记及上市交易的申请。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:新湖中宝股份有限公司
    法定代表人: 林俊波
    董事会秘书: 虞迪锋
    住所: 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
    办公地址: 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
    电话: 0571-85171837
    传真: 0571-87395052
    联系人: 高莉
    (二)主承销商:国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人: 王松(代)
    住所: 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    办公地址: 北京市西城区金融大街甲 9 号金融中心南楼 16 层
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    项目主办人: 魏瑨
    项目协办人: 丁寒玉
    项目组成员: 韩志达、魏瑨、丁寒玉、江昊岩
    (三)发行人律师:北京市金杜律师事务所
    法定代表人: 王玲
    住所:
    北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40层
    办公地址: 北京朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 19 层
    电话: 010-58785324
    传真: 010-58785566
    经办律师: 黄任重、刘知卉
    (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 郑启华
    住所: 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
    办公地址: 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 层
    电话: 0571-89722888
    传真: 0571-87178826
    经办会计师: 林国雄、叶喜撑、许松飞、景彩子、张晓燕
    (五)资信评级机构:联合信用评级有限公司
    法定代表人: 万华伟
    住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
    办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
    电话: 010-85172818
    传真: 010-85171273
    经办分析师: 余瑞娟、王彦
    (六)债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人: 王松(代)
    住所: 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
    电话: 010-83930216
    传真: 010-66162609
    联系人: 丁寒玉
    (七)募集资金专项账户开户银行:浙商银行股份有限公司杭州分行
    负责人: 陈海强
    住所: 浙江省杭州市江干区民心路 1 号
    电话: 0571-87330720
    联系人: 卢玲君
    (八)公司债券申请挂牌的证券交易所:上海证券交易所
    总经理: 黄红元
    住所: 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
    电话: 021-68808888
    传真: 021-68804868
    (九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    负责人: 高斌
    住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
    电话: 021-38874800
    传真: 021-58754185
    四、认购人承诺
    投资者购买本期债券,被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    五、信息披露的具体内容和方式
    本公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018 年修订)》等法律法规的规定和本募集说明书的约定,尽职履行与本次公司债券相关的后续信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务,主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
    第二节 风险因素
    投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
    一、本期债券的投资风险
    (一)利率风险
    受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使投资者持有的本期债券价
    值具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
    交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险
    在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
    (四)本期债券安排所特有的风险
    本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是,在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,进而影响债券持有人的利益。
    (五)资信风险
    本公司目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息,且本公司在近
    三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,亦将可能使债券持有人受到不利影响。
    二、发行人的相关风险
    (一)财务风险
    1、存货出售的不确定性风险
    截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司存货分别
    为 5170125.22 万元、5936955.89 万元、7035401.48 万元及 7300910.65万元,占公司总资产的比重分别为 46.34%、47.66%、50.30%及 49.84%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地产项目主要为普通刚需楼盘,受宏观经济与国家政策的影响相对较大,房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
    2、资产负债率持续增加的风险
    截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司资产负债
    率分别为 73.20%、73.59%、75.42%及 75.77%,资产负债率处于较高水平。
    2017 年末公司资产负债率小幅上升是因为当年上海旧改项目拆迁贷款增加
    59.20 亿元,公司于 2017 年 3 月完成了 7 亿境外美元债券的发行,增加了负债
    总额。2018 年末公司资产负债继续上升,主要是由于当年上海旧改项目拆迁贷
    款增加 126.07 亿元,2018 年公司发行了 10 亿元中期票据、23 亿元公司债及
    2.4 亿美元境外债,进一步增加了公司的负债总额。随着公司房地产业务规模的
    逐步扩张,项目开发支出也将相应增加,公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升,导致公司的财务风险加大。
    3、受限制资产规模较大的风险
    截至 2019 年 6 月末,公司受限制资产账面价值合计达 484.67 亿元,占资
    产总额比例达 33.09%。受限制资产主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金、股权等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
    4、经营活动现金流量净额波动的风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 462810.18 万元、
    168317.42 万元、-377867.57 万元和-28794.43 万元。2016 年公司经营活动
    现金流量净流入较多,主要系当期房地产销售增加。2017 年公司现金流入同比继续增长,主要系当期房地产销售增加。2018 年和 2019 年 1-6 月,由于当期支付上海项目拆迁款,导致当期现金流量为负。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配,造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。
    5、主营业务毛利率波动的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为 20.24%、28.14%、28.48%及
    38.70%,房地产业务是营业毛利的主要来源。房地产业务的毛利率主要受房屋
    销售价格、单位成本变动等方面的影响。近三年,受房地产行业持续调控及房地产市场供需关系调整等因素的影响,公司房地产项目的销售单价上涨有限,导致公司整体毛利率有小幅波动。2019 年半年度受结算项目影响,主营业务毛利率上升。未来房地产开发业务受宏观调控、公司战略转型等因素的影响,仍存在较大的不确定性,因此公司毛利率存在一定的波动风险。
    6、净利润波动风险报告期内,公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 52.85 亿元、
    8.93 亿元、-0.12 亿元及 2.11 亿元,占各期归属于公司普通股股东净利润比例
    分别为 90.53%、26.88%、-0.48%及 12.26%。其中,2016 年非经常性损益主要来自公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期
    股权投资所致;2019 年半年度非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定,将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量,其公允价值的变动计入当期损益得到。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式,在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持
    一定的股权投资参与度,这些投资标的均是优质资产,每年均会产生较稳定的投资收益,但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益,对公司净利润的影响不具有持续性,会造成对公司盈利水平的波动风险。
    (二)经营风险
    1、经济周期风险
    公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来,我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长,受此影响,城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度,为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而,现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房地产价格下行预期增加,使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为,则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
    2、房地产价格波动风险
    房地产开发是公司核心业务板块之一,也是公司的主要利润来源。目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房产的购置意向,导致房地产行业景气度持续调整。尽管目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势,但房地产市场总体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点,房地产价格未来仍可能会产生较大的波动,尤其可能对二线及以下城市造成较大影响,进而从销售、回款等多方面影响房地产开发业务的收益,对公司业绩造成不利影响。
    3、产品类型与市场竞争风险
    公司房地产业务主推普通刚需类产品和改善型需求产品,重视楼盘综合品质,“香格里拉”系列、“国际”系列、“明珠城”系列等都是当地具有影响力的标杆性项目,使公司产品拥有较强的市场竞争力。但由于近年来国家针对房地产行业的调控政策对中高端楼盘影响较大,且公司房地产业务主要集中在长三角地区,该区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头,市场竞争有进一步加剧趋势,因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。
    4、业务区域集中度高的风险
    公司盈利水平对长三角地区的经济发展依赖程度较高。最近三年一期,公司
    来自长三角地区的主营业务收入占主营业务收入比例分别为 86.90%、91.34%、
    89.10%和 85.12%,长三角地区的未来发展规划和经济运行情况将对公司持续盈
    利能力造成较大影响。近年来,长三角地区 GDP 总量始终位于全国各地区之首,城市规划和建设速度稳步推进,为公司提供了充分的发展空间。但是,公司较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性,在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来,公司积极拓展业务的地理布局,但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒,地方保护主义等非经济因素影响持续存在,这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度,公司如不能适应各地市场的开拓风格,则可能对其未来市场空
    间造成一定限制。
    (三)管理风险
    1、内部控制管理风险
    截至 2019 年 6 月末,发行人拥有 89 家全资及控股的各级子公司,经营业
    务涵盖房地产开发及销售、商业贸易、金融服务及矿产开发等,其中 14 家位于境外,对公司的管理能力要求较高。目前,公司建立了完善的内部控制体系,但随着经营规模的不断扩大,公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。
    若公司不能相应提高其内部控制管理能力,可能会影响其经营效率,进而对经营业绩造成不利影响。
    2、房地产跨区域经营风险
    公司房地产业务立足于以上海为主的长三角地区,利用“新湖地产”品牌的影响力,不断优化资源配置,进而通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在上海、浙江、江苏、江西、山东、辽宁、天津等省市。公司需要了解并满足不同地区的市场需求,并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系,但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高,加大了管理控制难度,如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略,或内部控制力度削弱,则可能面临跨区域经营管理风险,从而对公司整体运营状况产生不良影响。
    3、人力资源管理风险公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内,公司建立并实施了合理、多样的激励机制,使核心团队保持稳定,但由于行业竞争日益激烈,若公司的核心管理人员和技术人员流失,将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外,房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业,近几年来,我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象,并有逐渐加剧的趋势,劳动力成本上升的势头明显,劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
    (四)政策风险
    1、宏观调控政策风险
    房地产行业与宏观经济运行情况密切相关,与国民经济发展周期呈正相关关系,固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。
    因此,国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行,各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策,这有利于促进经济继续健康发展,并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变,财政与货币政策大幅收紧,将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力,从而影响公司业务的发展。
    2、房地产政策风险
    随着政策逐步放开,2015 年-2016 年楼市持续高热,房价涨幅连创新高,
    2016 年下半年监管开始倡导“房子是用来住的,不是用来炒的”,重视“租购并举”、“房住不炒”长效机制。最近两年,在“因城施策”大方针指导之下,各城市限购、限价、限贷、限售等政策陆续颁布,调控房地产市场。2016 年 6 月 4 日,国务院办公厅对外公布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》;2016 年
    10 月 14 日,住建部对外公布了《关于规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》;2017 年 7 月 28 日,发改委、人民银行、住建部等 31 个部门单位联合印发《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》,推出 37 条惩戒措施,对失信的房地产企业和个人进行联合惩戒;2017 年8 月 28 日,国土部、住房和城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》称,确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州等 13 个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点;2018 年 1 月 3 日,国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部门印发通知,实施联合修订后的《土地储备管理办法》,新修版《土地储备管理办法》在机构职能、业务、资金、监管等方面进行了修订;2018 年 2 月 12 日,国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录(2018 年版),房地产行业名列其中。2018 年 5 月 14 日,住房城乡建设部与财政部、人民银行、公安部四部门联合发布《关于开展治理违规提取住房公积金工作的通知》,要求优先支持提取住房公积金支付房租,重点支持提取住房公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改善型住房,防止提取住房公积金用于炒房投机。
    若未来房地产行业政策收紧,政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控,则有可能影响公司的房地产开发与销售业务,或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本,进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
    (五)行业风险
    1、宏观经济周期风险
    发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性,受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大,房地产开发项目建设投资规模和收益水平都受到经济周期影响。我国国内生产总值自 2010 年之后呈现出缓步增速下降的趋势,
    2011-2018 年间国内生产总值增速分别 9.5%、7.7%、7.7%、7.3%、6.9%、6.7%、
    6.9%和 6.6%,经济增速换挡呈 L 型,经济形势进入结构调整的阶段,面临较多
    不确定因素,国内经济疲软可能影响房地产行业的盈利能力,使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调
    整经营行为,将可能使发行人的经营效益和未来发展受到不利影响,从而对本期债券的还本付息造成不利影响。
    2、房地产价格波动和存货去化风险目前,国内宏观经济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期,影响居民对房地产的购置意向。现阶段国内各重点城市均已陆续执行房地产调控政策,虽然发行人所开发的产品主要为普通刚需型住宅项目,但若未来宏观经济波动和人均收入无法支持其在一二线城市的购买力,进而从销售、回款等方面影响发行人收益的稳定性,则可能对发行人的债券偿付能力造成不利影响。
    第三节 发行人及本期债券的资信状况
    一、信用评级
    (一)主体信用级别
    经联合信用综合评定(联合[2019]2229 号),发行人的主体长期信用等级
    为 AA+级,评级展望为“稳定”,本期债券的信用等级为 AA+级。上述信用等级表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
    (二)评级报告的内容摘要
    联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”或“新湖中宝”)的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产
    开发上市公司,项目开发经验丰富、土地储备和在建项目规模较大,为公司未来的发展提供良好的支撑。近年来,公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取土地提供了良好的基础;公司在金融投资领域取得的投资收益对公司整体利润
    形成了良好补充;公司现金类资产较充足。同时,联合评级也关注到目前房地产行业调控政策较严,公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大、在建及拟建项目未来所需投资规模较大、受限资产规模较大、债务负担较重、面临较大集中偿付压力、净利润对投资收益依赖较大以及公司经营活动净现金流由净流入转为净流出等因素对公司信用水平产生的不利影响。
    未来,随着公司在建项目的竣工与结转,公司房地产收入将进一步增长。公司持有的优质金融、金融科技及高科技类股权资产可为公司提供良好的投资收益,增强公司的盈利能力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
    综上,基于对公司主体长期信用水平以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
    优势:
    1.公司通过长期持续经营,积累了大量土地储备,目前公司在建项目规模较大,可满足公司长期经营需求。同时,公司通过海涂开发业务在获取收益的同时为获取优质土地提供了良好的基础。
    2.公司拥有较多优质的金融、金融科技及高科技类股权资产,在金融投资领域取得了较大规模投资收益,对公司整体利润形成了良好补充。未来,公司“地产+金融、金融科技和高科技”双主业的发展也有助于其分散经营风险。
    3.公司货币资金较为充足且受限比例较低,现金支付能力较强。
    关注:
    1.目前房地产调控政策较严格,公司经营情况将受房地产市场波动和政策影响,且公司持有待开发项目中三四线城市建筑面积占比较大,未来开发销售情
    况存在一定不确定性。
    2.公司房地产在建及拟建项目未来所需投资规模较大,海涂开发因一、二
    级联动整体开发周期较长,回款速度较慢,且未来仍需一定资金投入,公司面临
    一定的资金压力。
    3.公司债务规模较大,债务负担较重;同时公司长期借款和应付债券到期
    期限较为集中,公司将面临较大集中偿付压力。
    4.公司受限资产规模较大,对资产整体流动性有所影响;公司对外股权投
    资规模较大,存在一定的价值波动风险。受上海旧改业务投入增加等因素影响,
    2018 年公司经营活动净现金流由净流入转为净流出。
    (三)跟踪评级安排
    根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次(期)债券存续期内,在每年新湖中宝股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于
    每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    新湖中宝股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。新湖中宝股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。
    联合信用将密切关注新湖中宝股份有限公司的相关状况,如发现新湖中宝股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。
    如新湖中宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至新湖中宝股份有限公司提供相关资料。
    联合信用对于本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送新湖中宝股份有限公司、监管部门等。
    二、发行人主要资信情况
    (一)公司获得银行授信的情况
    本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司合并口径授信总额为 866.05 亿元,其中未
    使用的授信额度为 345.91 亿元。
    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
    (三)最近三年及一期发行的债券(债务融资工具)以及偿还情况
    截至本募集说明书签署日,本公司及其控股子公司发行债券情况如下:
    债券名称发行余额(亿元)目前利率
    (%)
    债券期限 兑付日期本息偿付情况
    XINHUBVIN22061.6(美元)
    11.00
    3 年
    (2+1)
    2022-6-12 暂未涉及
    XINHUBVIN22032.65(美元)
    11.00
    3 年
    (2+1)
    2022-3-14 按期偿付
    XINHUBVIN21122.4(美元)
    11.00
    3 年
    (2+1)
    2021-12-20 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2019年公开发行公
    司债券(第一期)(品
    种一)
    7.5 7.5
    4 年
    (2+2)
    2023-9-6 暂未涉及新湖中宝股份有限公
    司 2018年非公开发行
    公司债券(第一期)
    5 7.5
    4 年
    (2+2)
    2022-3-23 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2018年非公开发行
    公司债券(第二期)
    18 7.8
    4 年
    (2+2)
    2022-9-10 按期偿付
    新湖中宝股份有限公
    司 2018年度第一期中期票据
    10 6.8 3 年 2021-3-29 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2017年度第一期中期票据
    10 6.8 3 年 2020-11-7 按期偿付
    平安-新湖中宝购房尾款资产支持证券
    14.25 6.1/6.6
    3 年
    (2+1)
    2020-11-29 按期偿付
    XINHUBVIN20036.191(美元)
    6.00 3 年 2020-3-1 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2016 年公司债券
    (品种一)
    25.93 7.1
    5 年
    (3+2)
    2021-5-20 按期偿付平阳县利得海涂围垦
    开发有限公司 2015年非公开发行公司债券
    (第二期)
    16 8.1
    4 年
    (2+2)
    2019-11-27 按期偿付新湖中宝股份有限公
    司 2015 年公司债券
    21.59 7.2
    5 年
    (3+2)
    2020-7-23 按期偿付
    截至本募集说明书签署日,本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
    (四)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    流动比率 1.83 2.09 2.20 2.30
    速动比率 0.44 0.51 0.61 0.78资产负债率
    (%)
    75.77 75.42 73.59 73.20
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    EBITDA 利息保障倍数
    1.25 1.19 1.44 1.94贷款偿还率
    (%)
    100 100 100 100利息偿付率
    (%)
    100 96.83 98.91 98.18
    注:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债;
    (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
    (3)资产负债率=总负债/总资产;
    (4)EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);
    (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    本期债券发行后,本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    一、增信机制暂无。
    二、偿债计划本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。
    (一)利息的支付
    1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日期为 2020 年至 2023 年每年的 11 月 21 日,本期债券品种二的付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 11 月 21 日。利息登记日为付息日之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    2、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
    (二)本金的偿付
    本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日期为 2023 年 11 月 21 日,本期债券品种二的兑付日期为 2022 年 11 月 21 日。兑付登记日为兑付日之前的
    第 1 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获
    得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    三、偿债资金来源
    本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,本公司营业收入分别为 136.26 亿元、175.00 亿元、172.27 亿元和 72.75 亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为 58.38 亿元、33.22 亿元、25.06 亿元和 17.21 亿元,经营活动产生的现金流入额分别为 197.60 亿元、234.76 亿元、197.07 亿
    元和 82.80 亿元。
    2016 年至 2019 年 1-6 月间,公司为实现做强、做大房地产主业,重点在
    以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目,每年投入项目开发
    的现金支出较多;同时为保持可持续发展,择机进行土地购置,致使经营活动产生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位,挖掘改善型需求产品,改善房地产项目销售的回款速度,同时大力培育和发展金融、金融科技、高科技等新的业务增长点,营业收入和净利润有望进一步提升,从而为偿还本期债务本息提供保障。
    四、偿债应急保障方案长期以来,本公司财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 6 月末,本公司合并财务报表口径下流动资产余额为 962.09 亿元,其中货币资金余额为 153.12 亿元,应收账款为 8.73亿元,其他应收款 35.64 亿元,存货为 730.09 亿元,不含存货的流动资产余额
    为 232 亿元。
    五、偿债保障措施
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为按时、足额偿付本期债券
    制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
    执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
    (一)切实做到专款专用
    本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
    (二)设立专门的偿付工作小组
    本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
    (三)制定并严格执行资金管理计划
    本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    (四)充分发挥债券受托管理人的作用
    本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,协调债券持有人,采
    取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
    (五)制定《债券持有人会议规则》
    本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
    有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
    (六)严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    (七)本公司承诺
    根据本公司于 2018 年 8 月 28 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2018
    年 9 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
    的有关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
    1、不向股东分配利润;
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4、主要责任人不得调离。
    六、违约责任及解决措施本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
    债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
    本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
    及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
    关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“(九)违约责任”。
    《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,
    则任何一方均可向上海仲裁委员会提交仲裁,仲裁裁决是终局的,对协议各方均具有约束力。
    第五节 发行人基本情况
    一、发行人概况
    (一)发行人基本情况
    1、公司中文名称:新湖中宝股份有限公司
    2、公司英文名称:XINHUZHONGBAOCO.LTD.
    3、法定代表人:林俊波
    4、设立日期:1993 年 2 月 23 日
    5、注册资本:8599343536 元
    6、实缴资本:8599343536 元
    7、住所:浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
    8、办公地址:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
    9、邮政编码:310007
    10、信息披露负责人:虞迪锋
    11、电话:0571-85171837
    12、传真:0571-87395052
    13、电子信箱:yaocc@xhzb.com
    14、所属行业:房地产业(K70)
    15、经营范围:煤炭(无储存)的销售。实业投资,百货、针纺织品、五金
    交电、石化产品、化工产品(不含化学危险品)、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业务、投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务,房地产中介服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    16、统一社会信用代码:91330000142941287T
    (二)发行人的设立、发行上市情况
    发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司,是于 1992 年 8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20 号及浙股募[1992]8 号文批准,由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司 4 家单位共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,成立时总股本为 500.1599 万股,面值 10 元。股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    发起人股 199.9025 39.97%
    定向募集法人股 200.2574 40.04%
    内部职工股 100.0000 19.99%
    总股本 500.1599 100.00%
    1994 年 2 月,经发行人第二次股东大会表决通过,将股票面值由每股 10
    元拆细为每股 1 元;同年 5 月,经浙江省体改委浙经体改[1994]77 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例,向全体股东派送红股。
    拆细分红后,总股本增至 5251.6790 万股。
    1996 年 9 月,经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准,由嘉兴市国
    资委授权嘉兴市商业控股(集团)公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产,浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股(集团)公司持有。
    1996 年 12 月,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准,浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1:1 的比例进行配股,配股认购的不足部分 1600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司,其持有的 1600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
    配股完成后,浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10503.36 万股,名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”,并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记
    手续。1997 年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
    1997 年 11 月,根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想,为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业,经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批准,以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体,采取吸收合并的方式,合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后,总股本增至 14403.36万股。
    1999 年 6 月 2 日,经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准,发行人向
    社会公众非公开发行人民币普通股 5850 万股,向证券投资基金配售 650 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.00 元。同时,发行人委托浙江省证券登记中心
    对 2100 万股内部职工股进行集中托管,并经浙政委[1998]128 号文予以确认。
    非公开发行后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14403.36 68.90%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    内部职工股 2100.00 10.04%
    二、可流通股份 6500.00 31.10%
    其中:社会公众股 5850.00 27.99%
    向基金配售 650.00 3.11%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    1999 年 6 月 23 日,经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文批准,发
    行人 5850 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“戴梦得”,股
    票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650 万股股票自社会公众股上市流通之日起 2 个月后上市流通。
    (三)发行人历次股本变动情况
    1、2002 年内部职工股解禁
    2002 年 7 月 10 日,至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年,根据
    中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定,发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 12303.36 58.86%
    其中:国家股 1433.98 6.86%
    国有法人股 2300.00 11.00%
    社会法人股 8569.38 41.00%
    二、可流通股份 8600.00 41.14%
    其中:社会公众股 8600.00 41.14%
    三、总股本 20903.36 100.00%
    2、2002 年实施公积金转增股本
    2002 年 7 月,发行人实施了 2001 年度利润分配方案,以 2001 年年末总股
    本 209033578 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),并
    用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。实施后,发行人总股本增加到
    25084.03 万股。
    3、2003 年部分股权性质变更
    中国地矿宝石总公司于 2001 年 2 月经有关部门批准改制后,名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003 年 6 月 26 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45 号文批准,中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人 2760 万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后,发行人的股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、未流通股份 14764.03 58.86%
    其中:国家股 1720.77 6.86%
    国有法人股 0.00 0%
    社会法人股 13043.26 52.00%
    二、可流通股份 10320.00 41.14%
    其中:社会公众股 10320.00 41.14%
    三、总股本 25084.03 100.00%
    4、2006 年股权分置改革
    2006 年 1 月 23 日,发行人召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置
    改革相关股东会议,审议通过了发行人的股权分置改革方案,即:以发行人现有流通股本 103200000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日(2006
    年 2 月 10 日)登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每 10 股获得 6 股
    的转增股份,合计 61920000 股,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于 2006 年 2 月 14 日上市流通。实施后,发行人总股本增加到 31276.03 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例
    一、有限售条件股份
    国家持股 1720.77 5.50%
    境内法人持股 13043.26 41.70%
    有限售条件股份合计 14764.03 47.21%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 16512.00 52.79%
    无限售条件股份合计 16512.00 52.79%
    三、股份总数 31276.03 100.00%
    5、2006 年重大资产重组
    2006 年 11 月,经发行人 2006 年第三次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监公司字[2006]250 号文批准,发行人以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行了 120000 万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后,发行人总股本增至 151276.03 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国家持股 1720.77 1.14%
    境内法人持股 133043.26 87.94%
    有限售条件股份合计 134764.03 89.08%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 16512.00 10.92%
    无限售条件股份合计 16512.00 10.92%
    三、股份总数 151276.03 100.00%
    6、2007 年实施公积金转增股本
    2007 年 5 月,发行人实施了 2006 年度资本公积金转增股本方案,公司以
    总股本 1512760293 股为基数,向全体股东每 10 股转增 1 股,共转增了
    151276029 股。该次转增完成后,发行人总股本增至 166403.63 万股。
    7、2007 年实施非公开发行股票
    2007 年 9 月,经发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监发行字[2007]229 号文批准,发行人向 7 名符合相关规定的机构投资者非公开发行 9962 万股股份。该次发行完成后,发行人总股本增至 176365.63万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 172.67 0.10%
    境内法人持股 148952.11 84.45%
    有限售条件股份合计 149124.77 84.55%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 27240.86 15.45%
    无限售条件股份合计 27240.86 15.45%
    三、股份总数 176365.63 100.00%
    8、2008 年实施公积金转增股本
    2008 年 3 月,发行人实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案,公司以
    总股本 1763656322 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股转
    增 5 股。该次转增完成后,发行人总股本增至 282185.01 万股。
    9、2009 年换股吸收合并新湖创业
    2009 年 9 月,经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转
    换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增至 338440.24 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    境内法人持股 231345.34 68.36%
    有限售条件股份合计 231345.34 68.36%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 107094.90 31.64%
    无限售条件股份合计 107094.90 31.64%
    三、股份总数 338440.24 100.00%
    10、2010 年实施利润分配送股
    2010 年 4 月,发行人实施了 2009 年度利润分配方案,公司以总股本
    3384402426 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股。该次送股完成后,发行人总股本增至 507660.36 万股。
    11、2010 年股权激励行权
    2010 年 12 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发
    行股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为 5688 万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增至
    513348.36 万股。
    12、2011 年实施利润分配送股
    2011 年 7 月,发行人实施了 2010 年度利润分配方案,以 2010 年末总股本
    513348.36 万股为基数,每 10 股分配股票股利 2 股。该次送股完成后,公司总
    股本增加至 616018.04 万股。
    13、2011 年股权激励行权
    2011 年 8 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,该次发行股票总额为 5053.54 万股股票。本次股权激励行权完成后,公司总股本增
    至 621071.57 万股。
    14、2012 年股权激励行权
    2012 年 7 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为 4814.21 万股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
    增至 625885.78 万股。
    15、2014 年非公开发行股票
    2014 年 11 月,经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2014]885 号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发行
    177395.81 万股股份,发行价格 3.10 元/股,募集资金总额为 549927.00 万元。
    该次发行完成后,公司总股本增至 803281.59 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 177512.97 22.10%
    有限售条件股份合计 177512.97 22.10%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 625768.62 77.90%
    无限售条件股份合计 625768.62 77.90%
    三、股份总数 803281.59 100.00%
    16、2015 年股权激励行权
    2015 年 3 月,根据《股票期权激励计划》,发行人采取向激励对象定向发行
    股票的方式进行行权,各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权,本次发行股票总额为 105316100 股股票。该次股权激励行权完成后,发行人总股本
    增至 813813.20 万股。
    17、2015 年非公开发行股票
    2015 年 11 月,经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2015]1165 号文批准,发行人向符合相关规定的机构投资者发
    行 96153.8461 万股股份,发行价格 5.20 元/股,募集资金总额为 499999.99972万元。该次发行完成后,公司总股本增至 909967.04 万股,股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 96271.01 10.58%
    有限售条件股份合计 96271.01 10.58%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 813696.04 89.42%
    无限售条件股份合计 813696.04 89.42%
    三、股份总数 909967.04 100.00%
    18、2016 年股份回购2016 年 2 月 3 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额为人民币 10-20 亿元,回购股份价格不超过 5.20 元/股,回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内,本次回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。公司于 2016 年 3 月 22日披露了《回购报告书》,于 3 月 25 日首次实施了回购。截至 2016 年 6 月 27日本次回购股份方案实施完毕,回购股份数量为 500326892 股,支付的总金额
    为 19.67 亿元;回购股份于 6 月 29 日注销,公司总股本由 9099670428 股变
    更为 859934.35 万股。股本结构如下:
    股份类别 股份数量(万股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 96271.01 11.20%
    有限售条件股份合计 96271.01 11.20%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 763663.35 88.80%
    无限售条件股份合计 763663.35 88.80%
    三、股份总数 859934.35 100.00%
    (四)发行人设立以来的重大资产重组情况
    1、向新湖集团定向发行股份收购资产
    2006 年 11 月,经发行人 2006 年第三次临时股东大会表决通过,并经中国
    证监会证监公司字[2006]250 号文批准,发行人以 3.21 元的价格向新湖集团定向发行 120000 万股股份,新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后,根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。
    该次发行完成之后,新湖集团合并持有发行人 127918.44 万股股份,占公司总股本的 84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下:
    序号 标的公司名称 股权认购比例
    1 济南新湖房地产开发有限公司 100%
    2 新湖地产集团有限公司1 100%
    3 衢州新湖房地产开发有限公司2 76.92%
    4 杭州新湖美丽洲置业有限公司 20%
    5 九江新湖远洲置业有限公司 19%
    6 瑞安外滩房地产开发有限公司 100%
    7 安徽新湖置业有限公司3 100%
    8 芜湖长江长置业有限公司5 70%
    9 黄山市新湖房地产开发有限公司 100%
    10 江苏新湖宝华置业有限公司 100%
    11 苏州新湖置业有限公司 43.33%
    12 沈阳新湖房地产开发有限公司 100%
    13 杭州兴和投资发展有限公司4 100%
    14 镇江新湖置业有限公司 90%
    注 1:新湖地产集团有限公司(曾用名:浙江新湖房地产集团有限公司)持有以下房产公司股权:(1)
    嘉兴新湖房地产开发有限公司 100%股权;(2)杭州新湖房地产开发有限公司 100%股权;(3)淮安新湖
    房地产开发有限公司 55%股权;(4)海宁绿城新湖房地产开发有限公司 50%股权;(5)衢州新湖房地产开
    发有限公司 23.08%股权。
    注 2:新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司 100%的股权。
    注 3:安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。
    注 4:杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司 45%股权。
    注 5:芜湖长江长置业有限公司截至 2015 年 12 月 31 日已注销
    截至 2006 年 11 月 24 日,上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到
    发行人名下,完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日,发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续,登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。
    该次收购完成后,发行人的总资产从254670.53万元增至682236.19万元,增加了 168%;净资产从 61173.32 万元增至 183311.99 万元,增加了 200%,总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝,发行人的基本面发生了重大变化,从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况,改善了发行人的资产质量,增加了自有资本,扩大了经营规模,有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源,在房地产开发领域具备较强的核心竞争力,为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
    2、吸收合并新湖创业
    2009 年 9 月,经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国
    证监会证监许可[2009]682号文批准,发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转
    换为新湖中宝股份,新湖创业终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后,发行人总股本增加 56255.23 万股至
    338440.24 万股,具体情况如下:
    股东名称
    吸收合并前 吸收合并后股份数量(万股)持股比例
    (%)股份数量(万股)持股比例
    (%)
    新湖集团 216721.01 76.80 216721.01 64.04
    浙江恒兴力 8236.80 2.92 8236.80 2.43
    宁波嘉源 — — 25681.17 7.59
    原新湖中宝公众股东 57227.20 20.28 57227.20 16.91
    原新湖创业公众股东 — — 30574.06 9.03
    合计 282185.01 100.00 338440.24 100.00
    新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至 2008 年 12 月 31 日,新湖创业的总资产为 206958 万元、归属于母公司股东的净资产为 81376 万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后,公司的总资产增加 10.80%,净资产增加 18.38%,资产负债率由 63.28%降至 61.51%,归属于母公司所有者的净利润增加 30.93%,净资产收益率由 18.73%增加至
    20.71%,公司拥有的土地权益面积增加到近 900 万平方米。
    自 2006 年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来,新湖中宝与新湖创业均
    严格按照各自的业务划分经营房地产业务,但由于两家公司均独立经营,不能充分发挥各自之间的协同效应,影响了资源的使用效率,在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此,本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资
    源的统一调配,形成一定的协同效应,提高运营和管理效率,为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
    二、本次发行前发行人的股东情况
    (一)本次发行前发行人的股本结构
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司总股本 8599343536 股,包括有限售条
    件和无限售条件的流通股份,公司的股本结构情况见下表:
    股份类别 股份数量(股) 持股比例
    一、有限售条件股份
    国有法人持股 0.00 0%
    境内法人持股 1171615 0.01%
    有限售条件股份合计 1171615 0.01%
    二、无限售条件股份
    人民币普通股 8598171921 99.99%
    无限售条件股份合计 8598171921 99.99%
    三、股份总数 8599343536 100.00%
    (二)本次发行前发行人前十大股东持股情况
    截至 2019 年 6 月末,发行人前十名股东情况如下:
    股东名称 持股数量(股)持股比例
    (%)
    质押股份数量(股)浙江新湖集团股份有限公司
    2786910170 32.41 2196603200
    黄伟 1449967233 16.86 1042611475宁波嘉源实业发展有限公司
    462334913 5.38 318180000中国证券金融股份有限公司
    258721008 3.01 -浙江恒兴力控股集团有限公司
    209991540 2.44 192400000中国北方工业有限公司
    192928040 2.24 -华夏人寿保险股
    份有限公司-自有资金
    179111274 2.08 -华夏人寿保险股
    份有限公司-传统产品
    146990433 1.71 -新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户
    111430562 1.30华澳国际信托有
    限公司-华澳·臻
    智 56 号新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
    106218733 1.24 -
    三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
    (一)发行人组织结构
    本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层,制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合本公司的实际情况,设置了相关业务和管理部门,具体执行管理层下达的任务。
    截至目前,发行人组织结构如下图所示:
    (二)发行人治理结构
    公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求,建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中,股东大会是公司的权力机构;董事会由 7 名董事组成,对公司全体股东负责,以公司利益最大化为行为准则;监事会由 3 名监事组成,依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书,总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作,其他人员协助总裁工作,分工负责、各司其职。
    公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效,并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
    (三)重要规章制度的制定及修订情况
    1、总体情况
    公司自改制设立以来,已根据《公司法》等相关法律法规,参照上市公司的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度,明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外,公司设立了专门负责监督检查的审计部门,设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员,进一步完善了公司的治理结构。
    公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等,对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范,防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。
    公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
    发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示:
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    1 《公司章程》 2019年5月17日2018年年度股东大会修订
    2 《董事会议事规则》 2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订
    3 《监事会议事规则》 2008年2月28日2007年度股东大会修订
    4 《股东大会议事规则》 2006年6月9日2005年度股东大会修订
    5 《投资者关系管理制度》 2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定
    6 《独立董事工作制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    7 《募集资金管理办法》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    8《公司董事会审计委员会实施细则》
    2009年4月23日第六届董事会第二十六次会议修订
    9 《信息披露事务管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订
    10 《独立董事年报工作制度》 2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定
    11 《总裁工作细则》 2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订
    12 《董事会秘书工作制度》
    2011 年 5 月 11 日第七届董事会第三十五次会议修订
    13 《内幕信息知情人管理制度》
    2012 年 4 月 19 日第七届董事会第五十四次会议修订
    14《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
    2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定
    编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
    15 《关联交易管理制度》 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订
    16 《对外担保管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订
    17 《对外投资管理制度》 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订
    18 《财务管理制度》 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订
    19 《内部审计制度》 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订
    20《公司债券信息披露管理制度》
    2015年5月21日第八届董事会第六十一次会议制订
    21 《突发事件应急管理制度》
    2015年10月23日第八届董事会第六十八次会议制订
    22《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
    2016年8月8日第九届董事会第十二次会议制订
    2、重要内控制度
    (1)预算管理制度
    财务预算由财务部负责编制,各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后,由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理,财务预算应根据公司的经营目标,在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上,预测年度可能发生的各种变化因素后编制,在预算方案的执行过程中,如出现重大的偏差,应向公司总裁汇报,并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。
    (2)财务管理制度
    公司为规范内部财务行为,促进生产经营活动的顺利进行,加强财务管理和经济核算,根据国家相关会计制度,结合公司实际情况,制定《新湖中宝股份有限公司财务管理制度》。制度适用于公司,全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。
    (3)对外投资管理制度
    对外投资管理制度所指的对外投资,是指公司根据国家法律、法规规定,以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券,还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门,负责组织相关人员对投资项目调研,收集自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料,编制公司的投资计划,参与拟定投资方案、项目建议书和编写可行性研究报告,并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作,及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督,证券事务部负责投资项目的信息披露管理,财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。
    (4)公司筹资制度
    为了加强公司对筹资业务的内部控制,控制筹资风险,降低筹资成本,防止筹资过程中的差错与舞弊,根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定,公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理,董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构,所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。
    (5)对外担保管理制度
    公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》,明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求,规范对外担保业务,严格控制对外担保风险。
    (6)关联交易管理制度
    公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露,所有关联交易均履行必要的授权批准程序。
    (7)内部审计制度
    公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定,结合公司实际,制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门,依照国家法律、法规和政策,以及公司的规章、制度,对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价,独立行使审计监督权,同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责,并在董事会下设的审计委员会直接领导下,独立行使职权,不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
    (8)信息披露制度
    公司在上海证券交易所发行公司债券,为保护投资者合法权益,根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则,以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规,制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施,信息披露的范围主要包括年度报告、半年度报告和季度报告;在公司债券存续期内,公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
    (9)对子公司的内部控制
    公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与,加强股东权利的行使,通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件,定期上报财务报表等措施,对其进行动态监控和经营情况分析。
    同时,公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制,子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批;各
    全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。
    (四)发行人重要权益投资情况
    1、发行人直接或间接控制的公司
    截至 2019 年 6 月末,发行人纳入合并报表范围的子公司共有 89 家,具体
    情况如下表所示:
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围
    企业名称注册资本(万元)持股比
    例%被投资企业与发行人的关系经营范围沈阳沈北金谷置业有限公司
    13000.00 100 控股子公司
    许可经营项目:无。
    一般经营项目:房地产开发,商品房销售,自有房屋租赁;国内商业贸易。(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项