友好集团关于拟与新疆领先实业(集团)有限责任公司签订《商业管理及咨询服务合同》的关联交易公告
日期:2019-10-24
证券代码:600778证券简称:友好集团公告编号:临2019-054
新疆友好(集团)股份有限公司
关于拟与新疆领先实业(集团)有限责任公司签订
《商业管理及咨询服务合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本公告中“新疆友好(集团)股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”“新疆领先实业(集团)有限责任公司”简称为“领先集团”,“新疆领先实业(集团)有限责任公司克拉玛依购物城”简称为“领先集团克拉玛依购物城”,“新疆领先超市有限公司克拉玛依分公司”简称为“领先超市克拉玛依分公司”。
●公司拟与领先集团签订《商业管理及咨询服务合同》,将本公司“”商标、“天百”商号有偿提供给领先集团下属分公司“领先集团克拉玛依购物城”和“领先超市克拉玛依分公司”在指定区域使用,并为前述领先集团两家分公司提供商业管理及咨询服务。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
●对上市公司的影响:本次关联交易有利于扩大公司品牌的知名度和影响力,充分实现品牌价值;本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响,符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、关联交易概述
为进一步扩大公司品牌的知名度和影响力,实现合作共赢,公司拟与领先集
团签订《商业管理及咨询服务合同》,将本公司拥有的“”商标、“天百”商号有偿提供给领先集团下属分公司“领先集团克拉玛依购物城”和“领先超市克拉玛依分公司”在指定区域使用,并为上述领先集团两家分公司提供商业管理及咨询服务。《商业管理及咨询服务合同》期限为20年,合同期间商标、商号许可使用费总额为5500.00万元;商业管理费按照领先集团克拉玛依购物城和领先超市克拉玛依分公司年销售额的约定比例收取。
本次关联交易事项已经公司于2019年1023日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内,公司不存在同类关联交易的情形。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
领先集团持有本公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司49%的股份,新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司系对本公司具有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3第(五)款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第(五)款的相关规定,领先集团为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
企业名称新疆领先实业(集团)有限责任公司
住所新疆哈密市伊州区天山东路86号
    类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本 8600万元
成立日期1994年10月26日
    法定代表人 张力波
    统一社会信用代码 916522012291338644经营范围
预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉、液体乳);
现做现卖(面制品;糕点类);保健食品;图书、音像制品的销售;
(以上只限分公司经营)餐饮服务、百货、针纺、服装、文化用品、体育用品、家用电器、通讯器材、数码产品、饰品、化妆品、儿童玩具、日用杂品、五金、化工产品、建材、金属材料、机电产品、畜产品、农副产品、装璜材料、新鲜蔬菜、鲜活肉蛋产品、厨房卫生间用品、计生用品、电子监控设备的销售;肉制品、副产品的加工及销售;珠宝玉器的加工销售;经营场地租赁;儿童娱乐;矿业开发;物业管理;停车服务;企业管理服务;社会经济咨询服务;
会议、展览服务;房地产中介服务;家政服务;企业营销策划服务;
广告的设计、制作领先集团股东及其持股比例(截至20199月30日):
    股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
    张力波 5160.00 60.00
    张健 3010.00 35.00
    张艳 430.00 5.00
    合计 8600.00 100.00
领先集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
    年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
    2018年 530375.15 420783.40 62943.29 7369.83
2019年1-9月544013.51426210.1740568.905426.77
注:上述2018年财务数据为经审计数据;20191-9月财务数据为未经审计数据。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
本次交易标的为:①本公司拥有的“”商标、“天百”商号的使用权;
②本公司提供的商业管理及咨询服务。
(二)定价情况以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆友好(集团)股份有限公司拟对新疆领先实业(集团)有限责任公司授权使用涉及的“友好”商标及天百商号使用权价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第
01-598号)的评估结论为基础,并结合公司商标、商号的美誉度和品牌影响力等因素,经双方友好协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
(一)《商业管理及咨询服务合同》主要条款
1商标使用指定区域:领先集团克拉玛依购物城、领先超市克拉玛依分公司
拥有产权的“克拉玛依天百时尚购物中心”(拟命名,以下简称“该购物中心”)
地上A、B区及地下部分,地址位于新疆克拉玛依市吉祥路254号、260号。
2商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
2.1许可使用的商标:“”商标注册号:4032689号。许可使用的商号:
“天百”。
2.2合作期限:本合同期限为20年,自202011日起,至203912
月31日期满终止。在本合同届满前90天若双方希望继续合作应另行签订合同。
2.3合作方式:本公司在不做任何资金投入的前提下,外派管理团队进入该
购物中心输出管理,并提供商标、商号许可使用及商业咨询、商业管理服务,相应获得商标、商号许可使用费(简称“冠名费”)商业咨询服务费、商业管理费。
2.4商业管理及咨询服务的范围:由本公司运用领先集团授予的资源和财产
进行商业管理策划并提供咨询服务。包括:该指定区域的发展规划、业态配置结构、经营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理及咨询的专业服务。
    3 合作的重要前提和条件
    领先集团需保障该购物中心开业筹备资金 3000万元,该购物中心运营流动
资金2000万元,该购物中心营销推广资金100万元/年。结算货款帐期不超过
60日。
4商标、商号许可使用(以下简称“冠名”)
4.1本公司同意领先集团以“克拉玛依天百时尚购物中心”为冠名开展商业经营活动,并遵照附件《商标、商号许可使用协议》具体实施。
4.2领先集团不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其
它关联交易、或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“天百”的字眼或名义成立法人公司、或安排拥有“天百”及有关名称公司上市。否则因此所带来的社会影响和损失,由领先集团向本公司做出相应的赔偿。
4.3合同有效期内必须维持与“天百”一致的形象(包括整体店铺形象、日
常运作推广、客户服务、商品品质、购物中心环境、维修保障等方面)。双方均有义务为此做出努力。
5本公司派驻人员配置及薪酬待遇
本公司派驻总经理、常务副总经理、财务总监及相关业务人员。薪酬按照双方确定的《克拉玛依天百时尚购物中心管理人员薪酬激励兑现办法》执行。
6商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
6.1商标、商号遵循“先付费后使用”的原则,在本合同生效后30日内由
领先集团向本公司支付首年的商标、商号许可使用费及咨询服务费,此后每年支付时间为当年1月31日前。具体计取方法:
年度商标、商号许可使用费和商业咨询服务费合计
    第 1年-第 5年 200万/年
    第 6年-第 20年 300万/年
6.2商业管理费计提方法:以该购物中心在一个完整会计年度的销售额包括
全部销售收入和对外租赁场地的租金收入(按平均毛利率反算为销售收入)及其
他会计准则规定应列为收入的部分为计提标准:
6.2.1当该购物中心销售额在8亿元以下的,按照一个会计年度结束采取“分档计提”的方式进行计收:年销售额在3亿元以内的,按照年销售额的1%计收;
年销售额超过3亿元的,超出部分按照年销售额的1.5%计收;年销售额超过4亿元的,超出部分按照年销售额的2%计收。
6.2.2当该购物中心销售额在8亿元以上的,按照一个会计年度结束按照年
销售额的2.5%计收。
7本合同同时满足下列条件后生效:
7.1本公司取得公司董事会、股东大会批准后;
7.2合同经双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章;
(二)履约能力分析
上述关联交易的关联方领先集团经营状况良好,企业运营规范,现金流充足,上述关联交易有较为充分的履约保障,不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于扩大公司品牌的知名度和影响力,有助于充分实现品牌价值;本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响,符合公司及公司全体股东的共同利益。
六、该关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况公司于2019年10月23日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司拟与新疆领先实业(集团)有限责任公司签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》,表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见,认为公司与领先集团签订《商业管理及咨询服务合同》系关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为,涉及材料详实完备,该交易不会影响公司的独立性,同意将《关于公司拟与新疆领先实业(集团)有限责任公司签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为公司与领先集团签订《商业管理及咨询服务合同》系关联交易事项,有利于进一步扩大公司品牌的知名度和影响力,关联交易定价合理、公平,没有损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定,同意《关于公司拟与新疆领先实业(集团)有限责任公司签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》。
(三)公司董事会审计委员会关于本次交易事项的书面审核意见公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于公司拟与新疆领先实业(集团)有限责任公司签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》,审计委员会认为本次关联交易有利于扩大公司品牌的影响力,延伸公司业务领域,充分实现品牌价值。该关联交易的内容及定价原则合理,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求,不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形,不会影响公司的独立性。因此,我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议,并报告公司监事会。
七、上网公告附件:资产评估报告(北方亚事评报字[2019]第01-598号)
八、备查文件目录
(一)公司第九届董事会第十四次会议决议;
(二)公司第九届监事会第十一次会议决议;
(三)公司独立董事事前认可意见;
(四)公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议部分议案的独立意见函;
(五)公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见;
(六)《商业管理及咨询服务合同》(草案)。
特此公告。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2019年1024日