天翔环境:关于公司签订《债务抵偿协议》的公告
日期:2019-10-22
    证券代码:300362 证券简称:天翔环境 公告编码:2019-188 号
    成都天翔环境股份有限公司
    关于公司签订《债务抵偿协议》的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”、“天翔环境”、“上市公司”)于今日收到公司分别与北京中泰创盈企业管理有限公司、坤盛国际融资租赁有限公司、成都亲华科技有限公司、邓亲华、邓翔签署的两份《债务抵偿协议》,现将协议的主要事项公告如下:
    一、协议签订的背景情况及概述
    公司因到期债务不能偿还,2018 年陷入债务危机至今,涉及多起纠纷诉讼,公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结,正常生产经营受到重大影响,产品交付难以按期履行,导致项目违约,公司可持续性经营存在重大不确定性。
    公司 2018 年度财务报告经信永中和会计师事务审计显示,公司控股股东邓亲华
    及其关联方对公司合计存在人民币 243101.71 万元非经营性资金占用情形。
    2018 年 12月 26 日,公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。
    自公司陷入债务危机以来,公司管理层正积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解债务风险,通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题,尽快恢复公司持续经营能力。为推进公司司法重整进程,满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求,公司聘请专业团队,并多次组织债权人会议,与主要金融债权人及利益相关方等保持积极沟通,在进入重整前,公司债权人、公司、公司大股东实际控制企业拟签订附条件生效债务抵偿协议,公司债权人同意,在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,豁免或减免上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用。
    今日收到公司债权人北京中泰创盈企业管理有限公司、坤盛国际融资租赁有限公司签订的《债务抵偿协议》,在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,两债权人分别豁免或减免对上市公司债权中的 20388.41 万元、
    14454.27万元,合计 34842.68 万元债权,债权人代替大股东偿还的债权比
    例为 1:1相应抵偿成都亲华科技有限公司对上市公司的资金占用,签订的债务
    抵偿协议主要内容如下:
    二、协议一
    (一)《债务抵偿协议》的相关方甲方(债权人):北京中泰创盈企业管理有限公司乙方(债务人):成都天翔环境股份有限公司
    丙方:成都亲华科技有限公司
    丁方一:邓亲华
    丁方二:邓翔(“丁方一”与“丁方二”以下合称“丁方”)
    (二)《债务抵偿协议》的主要内容
    鉴于:
    (1)植瑞投资管理有限公司(代表植瑞-晟融 5 号投资基金)(以下简称植瑞投资)于 2018 年 4月 13 日与乙方成都天翔环境股份有根公司(以下称“天翔环境”或“上市公司”)签订了《资产收益权转让及回购合同》(编号 ZR-TXHJ-0404)及其附属文件(以下简称“基础合同 1”),约定天翔环境将其持有的成都天翔葛博投资有限公司 100%股权之收益权以人民币 40000 万元的价格
    转让给植瑞投资,天翔环境应当依约向植瑞投资支付相应回购价款。依据基础
    合同 1约定,2018 年 4 月 13日、2018 年 4月 20 日,植瑞投资向天翔环境实际
    支付收益权转让价款人民币合计 40000 万元。
    植瑞投资管理有限公司(代表“植瑞润兴 8号私慕投资基金”)(以下简称“植瑞投资”)于 2018 年 6 月 20日与乙方成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”或“上市公司”)签订了《资产收益权转让及回购合同》(编号:ZR-TXHJ-0620-01)及其附属文件(以下简称“基础合同 2”),约定天翔环境将其持有的简阳市天翔供排水有限公司 98%股权之收益权以人民币 3637 万元
    的价格转让给植瑞投资,天翔环境应当向植瑞投资支付相应回购价款;天翔环境将其持有的成都天盛华翔环保科技有限公司 100%股权之收益权以人民币
    4363 万元的价格转让给植瑞投资,天翔环境应当向植瑞投资支付相应回购价款。依据基础合同 2约定,2018 年 6月 20 日,植瑞投资向天翔环境实际支付收益权转让价款人民币 8000 万元。
    植瑞投资管理有限公司(代表“植瑞-长青 18 号投资基金”)(以下简称“植瑞投资”)于 2018 年 6 月 7日与乙方成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”或“上市公司”)签订了《资产收益权转让及回购合同》(编号:ZR-TXHJ-06071-01)及其附属文件(以下简称“基础合同 3”),约定天翔环境将其持有的天圣环保工程(成都)有限公司 39.86%股权之收益权以人民币
    4690 万元的价格转让给植瑞投资,天翔环境应当向植瑞投资支付相应回购价款。依据基础合同约定,2018 年 6 月 7目,植瑞投资向天翔环境实际支付收益权转让价款人民币 4690 万元。“基础合同 1”、“基础合同 2”、“基础合同 3”以下合称“基础合同”。
    2018 年 9月 6 日,植瑞投资与甲方北京中泰创盈企业管理有限公司签订《债权转让合同》(编号分别为:ZR-ZTCZ-ZQZR-01、ZR-ZTCZ-ZQZR-04、ZR-
    ZTCZ-ZQZR-02)将植瑞投资基于前述基础合同对乙方所享有的主债权及相应的担保权利等附属权利转让给甲方。
    (2)截至 2019 年 9月 30 日,经甲方与天翔环境对账,天翔环境共欠甲方
    本金 526900000 元,利息、违约金、罚息以及其他费用等 188584821.58 元。
    (3)天翔环境系深圳证劵交易所上市公司,丙方系天翔环境实际控制人、控股股东的控制企业,系主要占用上市公司资金的主体。
    (4)根据天翔环境 2018 年度审计报告显示,天翔环境控股股东及其关联
    方对天翔环境合计存在人民币 24.31亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
    重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司的债务问题。
    1、债务抵偿
    为推进天翔环境司法重整进程,满足对于切实可行解决丙方对天翔环境的资金占用问题的要求。甲方同意,在人民法院裁定受理天翔环境司法重整之日,甲方将豁免或减免对上市公司上述债权中的 203884081.42 元(其中本金15299259.84 元,利息、违约金、罚息以及其他费用等 188584821.58 元),该等豁免或减免金额相应抵偿丙方对上市公司的资金占用。
    2、陈述、保证和承诺
    (1)甲方承诺并保证:
    1)其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承担民事责任;
    2)其豁免的债权系合法、有效的债权;
    3)其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序,并取得了所有必要的授权。
    (2)丙方及丁方承诺并保证:
    1)其依法设立并有效存续,能够独立承担民事责任;
    2)丙方通过对其关联公司资金流向的梳理,发现可能存在部分相对方不当得利的情况,丁方邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径(包括但不限于诉讼、仲裁或其他合法途径)对上述不当得利资金予以追回,如最终追回部分资金,丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补偿,可按各自豁免债权金额占合计豁免代偿丙方占用资金总金额的比例进行补偿;
    3)丁方邓亲华、邓翔承诺,将与上市公司持股 5%以上股东协商争取上市
    公司持股 5%以上股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外,额外无偿让渡部分转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。
    但是,最终丙方能否追回资金或上市公司持股 5%以上股东能否作出额外补偿安排将视协商结果和追款进度而定,对附条件债务抵偿协议的生效不造成实质影响。
    3、豁免或减免债权的指定用途甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对天翔环境的资金占用,丙方与丁方不得擅自挪作他用,否则将依法承担相应法律责任。
    4、违约责任各方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使其他方遭受或发生损害、损失等责任,违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
    5、协议的生效
    本协议自甲乙丙丁四方签署之日起成立,自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日生效,本协议正本一式五份,甲乙丙丁方(丁方一与丁方二)各执
    一份,各份具有同等法律效力。
    三、协议二
    (一)《债务抵偿协议》的相关方甲方(债权人):坤盛国际融资租赁有限公司乙方(债务人):成都天翔环境股份有限公司
    丙方:成都亲华科技有限公司
    丁方一:邓亲华
    丁方二:邓翔(“丁方一”与“丁方二”以下合称“丁方”)
    (二)《债务抵偿协议》的主要内容
    鉴于:
    (1)甲方于 2017 年 2 月 28日与大庆绿野环保科技有限公司(以下称“大庆绿野”)签订(2017)业务字第 012-01 号、第 012-02 号、第 012-03号的《融资租赁合同(回租)》;甲方于 2017 年 2月 28 日、2017 年 3 月 3日分别与乙方成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”或“上市公司”)、丁方邓亲华、邓翔签订了《保证合同》;天翔环境、邓亲华、邓翔为大庆绿野在融资租赁合同项下的债务提供连带责任保证。《融资租赁合同(回租)》(以下简称“基础合同”),约定由甲方出资 1.5 亿元从大庆绿野购买 10 套 5-20m3/h 撬装式油田污油泥净化处理成套系统回租给大庆绿野,大庆绿野向甲方支付租金。
    依据基础合同约定,2017 年 3 月 10 日,甲方向大庆绿野支付设备购买价款 1.5亿元。
    (2)截至 2019 年 9月 30 日,经甲方与天翔环境对账,天翔环境共欠甲方
    本金 112600925.20 元,利息、罚息、违约金 31941820.91 元。
    (3)天翔环境系深圳证劵交易所上市公司,丙方系天翔环境实际控制人、控股股东的控制企业,系主要占用上市公司资金的主体。
    (4)根据天翔环境 2018 年度审计报告显示,天翔环境控股股东及其关联
    方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法
    重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司的债务问题。
    1、债务抵偿
    为推进天翔环境司法重整进程,满足对于切实可行解决丙方对天翔环境的资金占用问题的要求。甲方同意,在人民法院裁定受理天翔环境司法重整之日,甲方将豁免或减免对上市公司上述债权中的 144542746.11 元(其中本金112600925.20 元,利息、违约金、罚息以及其他费用等 31941820.91 元),该等豁免或减免金额相应抵偿丙方对上市公司的资金占用。
    2、陈述、保证和承诺
    (1)甲方承诺并保证:
    1)其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承担民事责任;
    2)其豁免的债权系合法、有效的债权;
    3)其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序,并取得了所有必要的授权。
    (2)丙方及丁方承诺并保证:
    1)其依法设立并有效存续,能够独立承担民事责任;
    2)丙方通过对其关联公司资金流向的梳理,发现可能存在部分相对方不当得利的情况,丁方邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径(包括但不限于诉讼、仲裁或其他合法途径)对上述不当得利资金予以追回,如最终追回部分资金,丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补偿,可按各自豁免债权金额占合计豁免代偿大股东占用资金总金额的比例进行补偿;
    3)丁方邓亲华、邓翔承诺,将与上市公司持股 5%以上股东协商争取上市
    公司持股 5%以上股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外,额外无偿让渡部分转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。
    但是,最终丙方能否追回资金或上市公司持股 5%以上股东能否作出额外补偿安排将视协商结果和追款进度而定,对附条件债务抵偿协议的生效不造成实质影响。
    3、豁免或减免债权的指定用途甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对天翔环境的资金占用,丙方与丁方不得擅自挪作他用,否则将依法承担相应法律责任。
    4、违约责任各方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使其他方遭受或发生损害、损失等责任,违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
    5、协议的生效
    本协议自甲乙丙丁四方签署之日起成立,自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日生效,本协议正本一式五份,甲乙丙丁方(丁方一与丁方二)各执
    一份,各份具有同等法律效力。
    四、协议对公司产生的影响
    上述协议是协议各方通过协商方式签订,是相关方真实意思的体现,上述协议的签订,对满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用,对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。
    上述协议为附条件生效的协议,协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性,若公司进入司法重整程序,仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    两份《债务抵偿协议》
    特此公告!
    成都天翔环境股份有限公司董事会
    2019年10月22日