天翔环境:关于公司与债权人签订《债务抵偿协议》以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告
日期:2019-10-23
    证券代码:300362 证券简称:天翔环境 公告编码:2019-184 号
    成都天翔环境股份有限公司
    关于公司与债权人签订《债务抵偿协议》
    以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别风险提示:
    《债务抵偿协议》为附生效条款的协议,协议的签订和实施存在不确定性。
    成都天翔环境股份有限公司(以下简称:“天翔环境”、“公司”)于 2019 年
    10月 22日召开公司第四届董事会第四十一次临时会议及第四届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司与债权人签订<债务抵偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》。公司拟与债权人签订《债务抵偿协议》,债权人同意在人民法院裁定受理天翔环境司法重整之日,将豁免或减免对上市公司部分债权,豁免或减免的债权用于代替大股东偿还其对天翔环境的资金占用。协议对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困创造有利条件。
    现将有关情况公告如下:
    一、关联交易背景情况介绍
    公司因到期债务不能偿还,2018 年陷入债务危机至今,涉及多起纠纷诉讼,公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结,正常生产经营受到重大影响,产品交付难以按期履行,导致项目违约,公司可持续性经营存在重大不确定性。
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司及子公司累计逾期债务合计金额约 249067.37 万元,占公司最近一期经审计的净资产的 1889.21%。公司 2018 年度财务报告经信永中和会计师事务审计显示,公司控股股东邓亲华及其关联方对公司合计存在人
    民币 243101.71 万元非经营性资金占用情形。
    自公司陷入债务危机以来,公司管理层正积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解债务风险,通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题,尽快恢复公司持续经营能力。为推进公司司法重整进程,满足对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求。公司聘请专业团队,并多次组织债权人会议,与主要金融机构债权人及利益相关方等保持积极沟通,在进入重整前,公司债权人、公司、公司大股东实际控制企业拟签订附条件生效债务抵偿协议,公司债权人同意,在上市公司重整获得人民法院裁定受理的条件下,豁免或减免上市公司部分债权用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用,债权人代替大股东偿还的债权比例为 1:1,金额合计不超过 14 亿元(以实际与各债权人签订协议偿还的金额为准)。
    二、关联交易对方情况介绍
    1、公司名称:成都亲华科技有限公司
    2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、法定代表人:邓亲华
    4、注册资本:70500.00 万人民币
    5、住所:四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9号
    6、经营范围:环保技术开发;环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务;中小型电站和变电站的开发、建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、与公司关联关系:成都亲华科技有限公司系占用天翔环境资金的主体,注册资本 70500.00 万元人民币,其中邓亲华认缴 28200.00 万元,占股权比例的
    40%;邓翔认缴 42300.00 万元,占股权比例的 60%。公司实际控制人邓亲华与
    邓翔为父子关系,两者签署《一致行动协议》,合计持有天翔环境 32.26%的股权,本次交易构成关联交易。
    三、《债务抵偿协议》的主要内容
    (一)协议相关方甲方(债权人):(债权人清单附后)乙方(债务人):成都天翔环境股份有限公司
    丙方:成都亲华科技有限公司
    丁方:邓亲华、邓翔
    (二)协议的主要内容
    天翔环境系深圳证券交易所上市公司,丙方系天翔环境实际控制人、控股股东的控制企业,系主要占用上市公司资金的主体。
    根据天翔环境 2018 年度审计报告显示,天翔环境控股股东及其关联方对天翔环境合计存在人民币 24.31 亿元资金占用情形。天翔环境拟通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方对上市公司的资金占用问题以及上市公司的债务问题。
    1、债务抵偿
    为推进天翔环境司法重整进程,对于切实可行解决丙方对天翔环境的资金占用问题的要求。甲方同意,在人民法院裁定受理天翔环境司法重整之日,甲方将豁免或减免对上市公司部分债权(含欠款本金、违约金、罚息以及其他费用等),该等豁免或减免金额相应抵偿丙方对上市公司的资金占用。
    2、陈述、保证和承诺
    1)甲方承诺并保证:
    (a)其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承担民事责任;
    (b)其豁免的债权系合法、有效的债权;
    (c)其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序,并取得了所有必要的授权。
    2)丙方承诺并保证:
    (a)其依法设立并有效存续,能够独立承担民事责任;
    (b)丙方通过对其关联公司资金流向的梳理,发现可能存在部分相对方不当得利的情况,丁方邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径(包括但不限于诉讼、仲裁或其他合法途径)对上述不当得利资金予以追回,如最终追回部分资金,丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补偿, 可按各自豁免债权金额占合计豁免代偿大股东占用总金额的比例进行补偿;
    (c)丁方邓亲华、邓翔承诺,将与上市公司持股 5%以上股东协商争取上市公司持股 5%以上股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外,额外无偿让渡部分转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。但是,最终丙方能否追回资金或上市公司持股 5%以上股东能否作出额外补偿安排将视协商结果和追款进度而定,对附条件债务抵偿协议的生效不造成实质影响。
    3、豁免或减免债权的指定用途甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对天翔环境的资金占用,丙方与丁方不得擅自挪作他用,否则将依法承担相应法律责任。
    4、违约责任各方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使其他方遭受或发生损害、损失等责任,违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
    5、协议的生效
    本协议自甲乙丙丁四方签署之日起成立,自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日生效,本协议正本各方各执一份,各份具有同等法律效力。
    四、董事会意见
    自公司陷入债务危机以来,公司积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解债务风险,通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题,尽快恢复公司持续经营能力。公司拟与债权人签订《债务抵偿协议》,对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困创造有利条件。
    五、独立董事意见
    公司因到期债务不能偿还,2018 年陷入债务危机至今,涉及多起纠纷诉讼,公司的正常生产经营受到重大影响,公司可持续性经营存在重大不确定性。公司
    2018 年度财务报告经信永中和会计师事务审计显示,公司控股股东邓亲华及其
    关联方对公司合计存在人民币 243101.71 万元非经营性资金占用情形。
    公司拟与债权人签订《债务抵偿协议》,对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困创造有利条件,拟签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意本议案提交董事会审议,并同意公司签订此协议。
    六、监事会意见
    自公司陷入债务危机以来,公司积极推进司法重整,引入产业战略投资者完成控股权转让、化解债务风险,通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题,尽快恢复公司持续经营能力。公司拟与债权人签订《债务抵偿协议》,对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困创造有利条件,协议的签订不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司签订此协议。
    七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2019 年年初至本公告披露之日,公司与成都亲华科技有限公司未发生关联交易。
    八、对公司的影响此议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司拟与债权人签订《债务抵偿协议》,对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困提供有利条件。
    相关协议签署尚在积极沟通中,最终签署的合同数量及涉及金额存在不确定性。本协议为附条件生效的协议,协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性,若公司进入司法重整程序,仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。
    公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第四十一次临时会议决议;
    2、第四届监事会第三十一次会议决议。
    特此公告!
    成都天翔环境股份有限公司董事会
    2019 年 10月 22 日
    附:债权人清单
    单位:人民币元序号债权人名称天翔环境欠付本金
    (截止 2019.9.30)天翔环境欠付利息罚息违约金
    (截止 2019.9.30)
    本金让渡 20%金额豁免或减免合计金额备注
    1 债权人 1 100000000.00 16108643.96 20000000.00 36108643.96
    2 债权人 2 95000000.00 13747900.00 19000000.00 32747900.00
    3 债权人 3 50000000.00 16135000.00 10000000.00 26135000.00
    4 债权人 4 49950000.00 4436497.21 9990000.00 14426497.21
    5 债权人 5 55000000.00 5957557.19 11000000.00 16957557.19
    6 债权人 6 49564750.32 5226401.98 9912950.06 15139352.04
    7 债权人 7 19999227.12 3022254.01 3999845.42 7022099.43
    8 债权人 8 99895200.00 1699698.34 19979040.00 21678738.34
    9 债权人 9 150000000.00 44272768.00 30000000.00 74272768.00公司失联中
    10 债权人 10 402000000.00 157482686.58 80400000.00 237882686.58
    11 债权人 11 200000000.00 19838356.16 40000000.00 59838356.16
    12 债权人 12 100000000.00 13027089.32 20000000.00 33027089.32
    13 债权人 13 200000000.00 26388400.00 40000000.00 66388400.00
    14 债权人 14 33900000.00 3129030.01 6780000.00 9909030.01
    15 债权人 15 7994913.31 572491.61 1598982.66 2171474.27
    16 债权人 16 44000000.00 5425840.78 8800000.00 14225840.78
    17 债权人 17 131077435.00 42835600.24 / 42835600.24全额存单质押
    18 债权人 18 50000000.00 10950000.00 10000000.00 20950000.00
    19 债权人 19 32572000.00 10516432.00 6514400.00 17030832.00
    20 债权人 20 526900000.00 188584821.58 15299259.84 203884081.42
    21 债权人 21 64575000.00 11281728.81 12915000.00 24196728.81
    22 债权人 22 20037703.69 2222158.93 4007540.74 6229699.67
    23 债权人 23 13660914.10 3113429.37 2732182.82 5845612.19
    24 债权人 24 39046118.24 11106029.63 7809223.65 18915253.28
    25 债权人 25 39151211.32 3772292.83 7830242.26 11602535.09
    26 债权人 26 79992224.50 12875755.24 15998444.90 28874200.14
    27 债权人 27 68738416.25 6474162.16 13747683.25 20221845.41
    28 债权人 28 200000000.00 17129027.78 40000000.00 57129027.78
    29 债权人 29 53128793.36 2614271.50 10625758.67 13240030.17
    30 债权人 30 112600925.20 31941820.91 112600925.20 144542746.11本金让
    渡 100%
    31 债权人 31 181185964.01 57861385.25 36237192.80 94098578.05
    32 债权人 32 / 320833.33 / 320833.33
    33 债权人 33 / 2612999.99 / 2612999.99
    34 债权人 34 / 4000000.00 / 4000000.00
    合计 3269970796.42 756683364.70 627778672.28 1384462036.98
    注:1、债权人 9 由于其管理层失联,公司一直未能与其相关人员取得联系,故相关协议签署可能会存在障碍;
    2、债权人 17 为银行存单全额质押,本金无法进行让渡;
    3、公司正在积极与其他债权人沟通,以实际签订为准。