友好集团:海通证券股份有限公司关于新疆友好(集团)股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
日期:2019-10-22
海通证券股份有限公司关于新疆友好(集团)股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
    保荐机构名称: 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 友好集团
    保荐代表人名称: 苏海燕 上市公司 A 股代码: 600778
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司(以下简称“我公司”)为新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“友好集团”)股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录(第14号)》等相关要求,我公司就友好集团相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜出具本核查意见书。
一、友好集团股权分置改革简要情况
1、友好集团持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权,以送股方式向友好集团的流通股股东作出如下对价安排:流通股股东持有的每
10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股票。实施上述对价安排后,友好
集团非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。
2、有限售条件的股份上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件
的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件1乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(原名:乌鲁木齐国有资产经营有限公司,以下简称“国资公司”)
372440732009.6.201
    2 新疆建银设备租赁总公司 11912519 2007.6.20 注 2
    3 新疆天正实业总公司 6917864 2007.6.20 注 2
    4 新疆鸿鑫投资有限责任公司 4971639 2007.6.20 注 2
5乌鲁木齐市商业银行股份有限公司
21386492007.6.202
    6 上海中机能源工程有限公司 1703493 2007.6.20 注 2
    7 乌鲁木齐烟烨商贸有限公司 1213660 2007.6.20 注 2
8新疆新发投资担保(集团)有限公司
10316112007.6.202
9新疆农资(集团)有限责任公9867162007.6.202司
10新疆石油管理局乌鲁木齐油田服务公司
6068302007.6.202
11新疆新合作控股(集团)有限责任公司
6068302007.6.202
12新疆国际信托投资有限责任公司
6068302007.6.202
13新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司
4854642007.6.202
14乌鲁木齐市公共交通总公司4126452007.6.202
15新疆巴州自力工贸有限责任公司
3640982007.6.202
16苏州春飞家用电器有限公司2791422007.6.202
17新疆邮运鸿驿经济发展总公司
2427322007.6.202
18乌鲁木齐市新华书店2427322007.6.202
19乌鲁木齐市公共交通总公司
第一公共汽车公司
2427322007.6.202
20新疆维吾尔自治区水利电力物资总公司
2427322007.6.202
21新疆红雁池科工贸总公司1820492007.6.202
22新疆西北星信息技术有限责任公司
1820492007.6.202
23福州欧凯焊接设备制造有限公司
1213662007.6.202
24新疆国际博览中心1213662007.6.202
25乌鲁木齐市电影发行放映公司
1213662007.6.202
26新疆博峰包装有限公司1213662007.6.202
27乌鲁木齐市冠苑实业有限公司
606832007.6.202
28乌鲁木齐石油化工总厂博知公司
606832007.6.202
29新疆生产建设兵团供销合作242732007.6.202社物资公司
30其余未参加本次股权分置改革对价支付的非流通股股东
187626903
1:国资公司特别承诺:自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
2:友好集团同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺:所持原非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
3:未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称"该等股东"),国资公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。国资公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向国资公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得国资公司的书面同意,并由友好集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
截至本核查意见书出具之日,未参与股改对价支付的非流通股股东中有部分已获得国资公司同意分别于2007620日、20071221日、20086
23日、201023日、2010928日、201336日、20144
4日、2015810日上市流通。
3、股权分置改革方案的追加对价的实施情况友好集团股权分置改革方案中无追加对价安排。
4、股权分置改革的实施
友好集团股权分置改革方案已由2006522日召开的公司股权分置改革
相关股东会议审议通过,并于2006620日实施后首次复牌。
二、友好集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、法定承诺事项:
友好集团非流通股股东国资公司等参加本次股权分置改革的非流通股股东
共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
2、国资公司作为友好集团股权分置改革方案实施后的大股东,做出如下特
别承诺:
(1)未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),国资公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。
国资公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向国资公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得国资公司的书面同意,并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
在友好集团相关股东会议召开前,若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且程序与手续合法,国资公司将不再为其垫付对价。
(2)自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
我公司经核查,认为:
自友好集团2006620日实施股权分置改革方案至本核查意见书出具日,友好集团持有有限售条件的相关股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺。从友好集团股改实施日至本核查意见书出具之日,友好集团及其持有有限售条件的相关股东未有任何与股权分置改革相关的附加承诺,也无追加对价安排。
三、股改实施后至今友好集团股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况:
公司股权分置改革方案于2006522日经相关股东会议审议通过,于
2006620日实施后首次复牌。根据公司股改方案,部分有限售条件的流通
股分别于2007620日、20071221日、2008623日、20096
22日、201023日、2010928日、201336日、20144
4日、2015810日起上市流通,由此引起公司的股份结构发生变化。
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如
下:
单位:股股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售条件流通股上市流通日持有有限售条占总股本比例
变动时间变动原因变动数量剩余有限售条占总股本比例件流通股数量
(%)件流通股数量
(%)
资公司
37244
073
11.957
2007620得到代为垫付的对价偿还2687919
189400.006
20071221
①得到代为垫付的对价偿还
②划转
1421070
    2008 年 6 月 23 日 得到代为垫付的对价偿还 744572
    2009 年 6 月 22 日 限售股上市 -42097634
    2010 年 1 月 15 日 得到代为垫付的对价偿还 397742
    2010 年 2 月 3 日 限售股上市 -397742
    2010 年 9 月 3 日 得到代为垫付的对价偿还 357742
    2010 年 9 月 28 日 限售股上市 -357742
201192日通过司法途径追偿的代为垫付的对价偿还
6439
    2012 年 12 月 6 日 得到代为垫付的对价偿还 183088
    2013 年 3 月 6 日 限售股上市 -189527
20131210日协议偿还和通过司法途径追偿的代为垫付的对价及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
394774
2014228日通过司法途径追偿的代为垫付的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
135670
    2014 年 4 月 2 日 得到代为垫付的对价偿还 31567
    2014 年 4 月 4 日 限售股上市 -394774
    2014 年 5 月 27 日 得到代为垫付的对价偿还 69447
201533日协议偿还和通过司法途径追偿的代为垫付的对价及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
63023
201542日通过司法途径追偿的代为垫付的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
15576
201568日通过司法途径追偿的代为垫付的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
15681
2015810限售股上市-330964
2017627日通过司法途径追偿的代为垫付的对价
18940其他
54966
809
17.646
2007620①偿还对价②限售股上市-44059184
3857000.1238
20071221①偿还对价②限售股上市-3869150
③划转
2008623①偿还对价②限售股上市-2175905
    2010 年 1 月 15 日 偿还对价 -397742
    2010 年 2 月 3 日 限售股上市 -764608
    2010 年 9 月 3 日 偿还对价 -357742
    2010 年 9 月 28 日 限售股上市 -687708
    2011 年 9 月 2 日 司法判决偿还代为垫付的对价 -6439
    2012 年 12 月 6 日 偿还对价 -183088
    2013 年 3 月 6 日 限售股上市 -363973
20131210日协议偿还和司法判决偿还的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
-394774
2014228日司法判决偿还的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
-135670
    2014 年 4 月 2 日 偿还对价 -31567
    2014 年 4 月 4 日 限售股上市 -528036
    2014 年 5 月 27 日 偿还对价 -69447
201533日协议偿还和司法判决偿还的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
-63023
201542日司法判决偿还的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
-15576
201568日司法判决偿还的对价以及用于抵偿相关费用(主要系司法执行等费用)折算的股份
-15681
    2015 年 8 月 10 日 限售股上市 -442856
    2017 年 6 月 27 日 司法判决偿还的对价 -18940
注:
国资公司为明确和未明确表示意见的非流通股股东代为垫付对价股份合计
    为 6369881 股。截至公司本次有限售条件流通股上市流通日前,共收回代为垫付的对价 6362932 股(未含前次及本次收回的用于抵偿司法执行等相关费用折
    算的 32718 股),未收回代为垫付的对价 6949 股,未归还代为垫付对价股份的
股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应向国资公司偿还代为支付的对价股份。
3、本次上市前后股本结构变化情况
单位:股
本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份
    1、国家持有股份 18940 -18940 0
    2、其他 385700 -109230 276470
    有限售条件的流通股份合计 404640 -128170 276470无限售条件的流通股份
A311086712128170311214882
无限售条件的流通股份合计311086712128170311214882
股份总额3114913520311491352经核查,我公司认为友好集团提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、友好集团大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见书出具日,友好集团不存在大股东违规占用上市公司资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为128170股;
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为20191025日;
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
单位:股
序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
    1 中国汽车贸易总公司 72820 0.0234 72820 0
    2 瑞安市眼镜三厂驻乌经营服务部 36410 0.0117 36410 0
    3 乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司 18940 0.0061 18940 0
    4 剩余其他股东 276470 0.0888 0 276470
合计4046400.1299128170276470
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
限售股流通顺序限售股流通日期上市数量(股)
    首次 2007 年 6 月 20 日 41371265
    第二次 2007 年 12 月 21 日 2448080
    第三次 2008 年 6 月 23 日 1431333
    第四次 2009 年 6 月 22 日 42097634
    第五次 2010 年 2 月 3 日 1162350
    第六次 2010 年 9 月 28 日 1045450
    第七次 2013 年 3 月 6 日 553500
    第八次 2014 年 4 月 4 日 922810
第九次2015810773820友好集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
六、核查意见我公司对友好集团股改以来承诺实施情况及本次上市流通申请进行了认真核查,认为:
1、友好集团相关股东切实履行了股改中做出的承诺;从友好集团股改实施
日截止到本核查意见书出具之日,友好集团及相关股东不存在影响本次限售股上市流通的其他附加承诺。
2、友好集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次友好
集团相关股东所持有有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
(以下无正文)