ST运盛关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易公告
日期:2019-10-22
    证券代码:600767 证券简称:ST运盛 公告编号:2019-055号
    运盛(上海)医疗科技股份有限公司
    关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    ? 本次关联交易已经运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十六次会议审
    议通过;根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议。
    ? 除本次关联交易外,过去 12 个月内公司与同一关联人(即旌德县中医院)发生过 3 次关联交易:经九届董事会第八次会议审议通过了《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》,审议批准借款金额3100 万元,收取经营管理服务费不超过 500 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,旌德县中医院向公司及旌德宏琳借款余额为 2880 万元,公司向旌德县中医院收取经营管理服务费 339.62 万元;经第九届董事会第十次会议审议通过了
    《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的的议案》,审议通过公司及旌德宏琳为旌德县中医院银行融资提供不超过 2000 万元事
    项提供担保及反担保。截至 2019 年 6 月 30 日,公司为旌德县中医院向徽商银行股份有限公司旌德支行银行融资本息 1200 万元提供保证担保,公司为旌德县中医院向中国邮政储蓄银行股份有限公司旌德县支行银行融资 730万元提供保证担保及就旌德县兴业融资担保有限公司对本次融资保证担保的反担保;经第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》,审议通过 2019 年度拟向旌德县中医院收取经营管理服务费不超过 800 万元,截至 2019 年 6 月 30 日,公司向旌德县中医院收取经营管理服务费 260.38 万元。
    ? 公司未与不同关联人发生过类别相关的交易。
    一、关联交易概述
    运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)通过股权受让及增资方式,持有旌德宏琳健康产业发展有限公司(以下简称“旌德宏琳”)100%的股权。同时,公司通过旌德宏琳间接获得旌德县中医院 60年经营权(详见
    2017-061 号公告)。
    根据旌德宏琳与旌德县卫生与计划生育委员会(现“旌德县卫生与健康委员会”,以下简称“旌德县卫健委”)于 2017 年 9 月签订的《旌德县中医院经营协议书》(以下简称“《经营协议书》”)约定,旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需的全部成本费用均由旌德宏琳投入,新建中医院资产需按约定完工交付使用并纳入国有资产管理。旌德县中医院新址建设项目总投资约为 1.3 亿元,其中投资于新建中医院的土建、装修及设备费用合计约 1.2亿元,流动资金 1000万元。
    目前,旌德县中医院新址的建设工程已经完工,相关医疗设备已经安装到位,符合日常运营需求。为满足国有资产管理要求,明晰双方账务处理,旌德宏琳、旌德县中医院及旌德县卫健委已于日前签订资产移交确认书,确认旌德宏琳将账面相关资产按 2019年 9月 30日的资产账面价值(含税)人民币 73728398.53
    元移交给旌德县中医院,旌德县中医院按规定进行账务处理并按国有资产管理要求对资产进行管理。
    根据《经营协议书》约定,在经营期内,旌德县中医院公立医院性质不变。
    鉴此,旌德县中医院交接上述资产后,相应确认对旌德宏琳的债务。同时,旌德宏琳移交上述资产后,确认对旌德县中医院的债权。
    《经营协议书》同时约定,旌德宏琳在经营期间通过对旌德县中医院的正常经营,有权在符合法律、法规规定的前提下,收回投资成本,获取投资回报。为保障公司债权回收,旌德宏琳(出借人)与旌德县中医院(借款人)拟签署借款协议,借款金额 73728398.53元,借款用途为清偿旌德县中医院接收旌德宏琳移交相关资产时所确认的相应债务,借款期限 3 年,借款年利率 7%。三年借款期限到期后,可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议,以保障公司在经营期间内收回投资成本,获取投资回报。此前,公司已分别于 2018 年 6 月 30 日、2018 年 11 月 10 日,向旌德县中医院提供 1300 万
    元及 3100 万元借款(详见 2018-045 号公告及 2018-077 号公告),用于支付旌
    德县中医院新址建设相关费用。本次交易完成后,旌德县中医院新址建设项目总计投资 1.18 亿元(包括旌德宏琳直接支付款项,及公司借款予旌德县中医院通过旌德县中医院支付款项),形成公司对旌德县中医院债权。
    公司子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院 60 年托管经营权,公司秉承谨慎性原则,判断旌德中医院为公司关联方。上述资产移交及借款行为,产生了旌德宏琳对旌德县中医院的债权,实质形成关联交易。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与旌德县中医院发生的关联交易已达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据相关法律法规及公司制度,相关事项及上述借款协议需提交公司董事会、股东大会审议批准。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍公司全资子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权。公司秉承谨慎性原则,判断旌德中医院为公司关联方。
    (二)关联方基本情况
    名称:旌德县中医院
    注册地点:安徽省旌德县旌阳镇河东路191号
    法定代表人:黄惠泉
    注册资本:1700万人民币(开办资金)
    成立日期:1980年1月17日
    主要经营业务或管理活动:旌德县中医院是集医疗、教学、康复、急诊于一体的综合性医院,是旌德县唯一一所二级甲等中医院,是旌德县医疗保险、新型农村合作医疗、各类社会保险及旌德县民政救助“一站式”服务等定点医院,诊疗科目包括:外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个医技科室。
    截至2018年12月31日,旌德县中医院总资产6005.33万元,净资产-105.92万元,营业收入1888.72万元。
    截至2019年6月30日,旌德县中医院总资产 6171.93万元,净资产-577.64万元,营业收入1385.73万元。
    除本次关联交易外,过去12个月内公司与同一关联人(即旌德县中医院)发
    生过3次关联交易:
    1、经九届董事会第八次会议审议通过了《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》,审议批准借款金额3100万元,收取经营管理服务费不超过500万元,截至2018年12月31日,旌德县中医院向公司及旌德宏琳借款余额为2880万元,公司向旌德县中医院收取经营管理服务费339.62万元。
    2、经第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的的议案》,审议通过公司及旌德宏琳为旌德县中医院银行融资提供不超过2000万元事项提供担保及反担保。截至2019年6月30日,公司为旌德县中医院向徽商银行股份有限公司旌德支行银行融资1200万元提供保证担保;公司为旌德县中医院向中国邮政储蓄银行股份有限公司旌德县支行银
    行融资730万元提供保证担保及就旌德县兴业融资担保有限公司对本次融资保证担保的反担保。
    3、经第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了
    《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,审议通过2019年度拟向旌德县中医
    院收取经营管理服务费不超过800万元,截至2019年6月30日,公司向旌德县中医院收取经营管理服务费260.38万元。
    三、关联交易标的基本情况
    为满足国有资产管理要求,明晰双方账务处理,旌德宏琳、旌德县中医院及旌德县卫健委已于日前签订资产移交确认书,确认旌德宏琳将账面相关资产按
    2019年 9月 30日的资产账面价值(含税)人民币 73728398.53元移交给旌德县中医院,旌德县中医院按规定进行账务处理并按国有资产管理要求对资产进行管理。
    为保障公司债权回收,旌德宏琳与旌德县中医院拟签署借款协议,借款金额
    73728398.53元,借款用途为清偿旌德县中医院接收旌德宏琳移交相关资产时
    所确认的相应债务,借款期限 3 年,借款年利率 7%。三年借款期限到期后,可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议,以保障公司在经营期间内收回投资成本,获取投资回报。
    本次借款的利率参考市场利率及旌德县中医院银行借款的综合资金成本,关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形
    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    旌德宏琳相关资产移交旌德县中医院纳入国有资产管理后,确认对旌德县中医院的债权。为保障公司债权回收,旌德宏琳与旌德县中医院拟签署借款协议,借款金额 73728398.53元,借款用途为清偿旌德县中医院接收旌德宏琳移交相关资产时所确认的相应债务,借款期限 3 年,借款年利率 7%。三年借款期限到期后,可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议,以保障公司在经营期间内收回投资成本,获取投资回报。协议主要内容如下:
    甲方(出借人):旌德宏琳健康产业发展有限公司乙方(借款人):旌德县中医院
    第一条 借款
    1、借款金额:甲方向乙方提供借款金额为(大写):柒仟叁佰柒拾贰万捌仟
    叁佰玖拾捌元伍角叁分(小写:人民币 73728398.53 元)。
    2、借款用途:用于清偿乙方接收甲方移交相关资产时所确认的相应债务,该等债务共计人民币 73728398.53元。
    3、自本协议生效之日起,视为甲方已向乙方提供本协议项下的借款共计人
    民币 73728398.53 元,乙方已向甲方清偿移交资产所涉债务共计人民币
    73728398.53元。
    4、借款期限:叁年
    5、借款利率:借款利率为年 7%(每年 365 日),借款计息开始日为本协议生效之日。
    第二条 还款
    1、乙方根据本协议在借款到期后一次性还本付息。
    第五条 借款展期
    乙方应在借款期限届满三个月前向甲方提出书面申请,经甲方审查同意,履行程序签订借款展期协议后有效,否则视为乙方违约,甲方有权终止合同收回全部借款,并可向乙方索取相应的经济损失。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为满足国有资产管理要求,明晰双方账务处理,旌德宏琳、旌德县中医院及旌德县卫健委已于日前签订资产移交确认书,确认旌德宏琳将账面相关资产按
    2019年 9月 30日的资产账面价值(含税)人民币 73728398.53元移交给旌德县中医院,旌德县中医院按规定进行账务处理并按国有资产管理要求对资产进行管理。根据《经营协议书》约定,在经营期内,旌德县中医院公立医院性质不变。
    鉴此,旌德县中医院交接上述资产后,相应确认对旌德宏琳的债务。同时,旌德宏琳移交上述资产后,确认对旌德县中医院的债权。
    《经营协议书》同时约定,旌德宏琳在经营期间通过对旌德县中医院的正常经营,有权在符合法律、法规规定的前提下,收回投资成本,获取投资回报。为保障公司债权回收,旌德宏琳与旌德县中医院拟签署借款协议,借款金额
    73728398.53元,借款用途为清偿旌德县中医院接收旌德宏琳移交相关资产时
    所确认的相应债务,借款期限 3 年,借款年利率 7%。三年借款期限到期后,可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议,以保障公司在经营期间内收回投资成本,获取投资回报。
    公司拥有旌德县中医院 60 年经营管理权,经营管理期内,公司可对旌德县中医院的经营情况及本次关联交易的风险予以把控。本次拟签署的借款协议利率公允,对公司的生产经营及资产状况无不良影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况2019 年 10 月 18 日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易的议案》。
    (二)独立董事事前认可意见
    公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后,认为本次交易条件公平合理,价格公允,是双方依照“公平、公正、自愿、诚信”的原则协商一致而进行。未损害公司及中小股东的利益,未影响公司独立性。同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
    (三)独立董事独立意见
    独立董事认为:该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理;交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的整体利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,同意公司本次向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易的事项。
    (四)董事会审计委员会的意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,认为本次关联交易有利于公司的业务发展,符合公司整体利益;本次关联交易定价合理,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对本次关联交易事项出具同意的书面审核意见。
    (五)监事会意见
    公司监事会认为:本次关联交易有利于公司的业务发展,符合公司整体利益;
    本次关联交易定价合理,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。本次拟签署的借款协议利率公允,对公司的生产经营及资产状况无不良影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    特此公告。
    运盛(上海)医疗科技股份有限公司董事会
    2019年 10 月 22日