柳工:关于公司调整2019年度日常关联交易事项的公告
日期:2019-08-29
    证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-38
    广西柳工机械股份有限公司
    关于公司调整 2019 年度日常关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 26 日~27 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调整 2019 年度日常关联交易事项的议案》。现将相关情况公告如下:
    一、日常关联交易的基本情况
    (一)调整关联交易概述
    1、2018 年 12 月 27 日召开的公司第八届董事会第十五次会议及 2019 年 1 月 17日召开的 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于预计 2019 年度公司日常关联交易事项的议案(涉及逐项表决)》,预计 2019 年度向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务 374324 万元;向关联方销售工程机
    械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务 18503 万元。公司现根据市场形势变化及业务需要,对 2019 年全年预计关联交易进行以下调整:
    公司对广西智拓科技有限公司等 9 家关联方【其中下半年将新增关联方:柳工(柳州)压缩机有限公司,新增金额 1860 万元】发生关联交易金额调增 11561 万元(占
    2018 年度经审计归属于上市公司股东的净资产 963745 万元的 1.2%,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议):其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增 8360 万元,较年初预计增加 2.3%;向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调增 2077 万元,较年初预计增加 12.2%;向关联方提供劳务、服务调增 1124 万元,较年初预计增加 72.9%。
    2、关联董事在审议该议案(含子项)时相应进行了回避表决,具体表决情况如下:
    (1)对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董
    事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (2)对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的
    关联交易事项:关联董事曾光安先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (3)对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事
    黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (4)对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关
    联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (5)对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司:关联董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3、本次关联交易调整金额为调增 11561 万元,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会。
    (二)本次需调整关联方及调整金额如下:(单位:万元)关联交易类别关联交易内容分类
    交易主要内容 关联单位
    截止 8 月 25日止实际发生额
    年初预算 调整金额 调整后预算向关联方采购
    原材料、配件、产品、燃料和动力及接受劳
    务、服务原材料、配件、产品、燃料和动力
    柳工美卓建筑设备(常州)有限公司 移动破碎筛分机 12080 22000 4399 26399柳工(柳州)压缩机有限公司 压缩机租赁设备 1860 1860
    广西智拓科技有限公司 机器人、工装 2375 4939 1500 6439广西柳工集团及其下属企业 整机、粮油等 536 230 601 831
    小计 14991 27169 8360 35529
    向关联方采购商品及接受劳务共计 14991 27169 8360 35529向关联方销售
    原材料、配件、产品、燃料和动力及提供劳
    务、服务原材料、配件、产品、燃料和动力
    柳州采埃孚机械有限公司 进油法兰、燃料动力 1136 2704 601 3305采埃孚柳州驱动桥有限公司 桥壳主传动装配、轮毂、干式制动器 1124 1222 510 1732广西柳工农业机械股份有限公司 控制器 215 442 80 522
    柳工美卓建筑设备(常州)有限公司 破碎筛分机部件、配件 2 2 438 440广西柳工集团及其下属企业 控制器、电、一体机等 217 114 448 562
    小计 2694 4484 2077 6561
    劳务、服务广西康明斯工业动力有限公司 三包服务、试验服务 122 186 215 401司能石油化工有限公司 机械手租金 - - 800 800
    广西柳工集团及其下属企业 债权代管服务等 100 12 109 121
    小计 222 198 1124 1322
    向关联方销售商品及提供劳务共计 2916 4682 3201 7883
    上述四类关联交易总计 17907 31851 11561 43412
    (三) 调整后 2019 年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额(单位:万元)关联交易类别关联交易内容分类
    交易主要内容 关联单位年初预计总金
    额(A)调整预计总金
    额(B)调整金额
    (C=B-A)
    8 月 25 日止实际发
    生额(D)实际发生额占全年预计
    (E=D/B)上年实际
    金额(F)预计增率
    (G=(B-
    F)/F)占同类交易比例
    (H)向关联方采购原材
    料、配件、产品、燃料和动力及接受劳
    务、服务
    原材料、配件、产品、燃料和动力广西中源机械有限公司
    钢管、法兰、压板、软管、台架、结构件、铲斗等
    81349 81349 -
    35244
    39% 61445 32% 3.23%柳工(柳州)压缩机有限公司 压缩机 1860 1860 0% 0.07%
    广西柳工奥兰空调有限公司 空调、暖风机、压缩机 6228 6228 - 3802 53% 4740 31% 0.25%司能石油化工有限公司 油品 19576 19576 - 10091 44% 15793 24% 0.78%
    江苏司能润滑科技有限公司 油品 15605 15605 - 8160 42% 12292 27% 0.62%
    广西康明斯工业动力有限公司 发动机、柴油机 108220 108220 - 47639 39% 89800 21% 4.30%广西威翔机械有限公司 驾驶室 86879 86879 - 34471 33% 63837 36% 3.45%
    柳州采埃孚机械有限公司 采埃孚变速箱、驱动桥等 19581 19581 - 11133 43% 13496 45% 0.78%采埃孚柳州驱动桥有限公司 采埃孚桥齿轮油等配件 956 956 - 307 30% 529 81% 0.04%
    柳工美卓建筑设备(常州)有限公司
    移动破碎筛分机 22000 26399 4399 12080 42% 13628 94% 1.05%
    广西智拓科技有限公司 机器人、机械手 4939 6439 1500 2375 32% 0.26%柳工建机江苏有限公司 泵车、搅拌车 117柳州天之业实业发展有限公司 粮油 23
    广西柳工集团及其下属企业 整机、粮油等 230 831 601 536 45% 162 413% 0.03%
    小计 365563 373923 8360 165839 38% 275862 36% 14.85%
    柳州柳工人力资源服务公司 劳务服务 8761 8761 - 4101 41% 6772 29% 0.35%
    小计 8761 8761 - 4101 41% 6772 29% 0.35%关联交易类别关联交易内容分类
    交易主要内容 关联单位年初预计总金
    额(A)调整预计总金
    额(B)调整金额
    (C=B-A)
    8 月 25 日止实际发
    生额(D)实际发生额占全年预计
    (E=D/B)上年实际
    金额(F)预计增率
    (G=(B-
    F)/F)占同类交易比例
    (H)向关联方采购商品及接受劳务共计
    374324 382683 8360 169940 38% 282634 35% 15.20%
    广西中源机械有限公司 配件、燃料动力 4309 4309 1728 34% 3176 36% 0.17%广西康明斯工业动力有限公司 垫付件 122 122 55 39% 66 85% 0.00%
    广西威翔机械有限公司 控制器、燃料动力 8046 8046 4408 46% 6924 16% 0.32%柳州采埃孚机械有限公司 进油法兰、燃料动力 2704 3305 601 1136 28% 2190 51% 0.13%采埃孚柳州驱动桥有限公司
    桥壳主传动装配、轮毂、干式制动器
    1222 1732 510 1124 54% 1078 61% 0.07%
    广西柳工农业机械股份有限公司 控制器 442 522 80 215 18% - 0.02%
    柳工美卓建筑设备(常州)有限公司
    破碎筛分机部件、配件 2 440 438 - 0% 261 69% 0.02%广西柳工集团及其下属企业 控制器、电、一体机等 114 562 448 264 34% 779 -28% 0.02%
    小计 16961 19038 2077 8930 39% 14474 32% 0.75%
    劳务、服务
    广西康明斯工业动力有限公司 三包服务、试验服务 186 401 215 122 27% 231 73% 0.02%广西中源机械有限公司 资产租赁 722 722 - 484 49% 726 0% 0.03%
    柳工美卓建筑设备(常州)有限公司
    资产租赁 300 300 - 293 84% 71 323% 0.01%
    广西威翔机械有限公司 资产租赁 322 322 - 181 42% 408 -21% 0.01%
    司能石油化工有限公司 机械手租金 - 800 800 - 0% 0.03%
    柳工建机江苏有限公司 债权代管服务 111 -100% 0.00%
    广西柳工集团及其下属企业 债权代管服务等 12 121 109 100 82% 0.00%
    小计 1542 2666 1124 1180 36% 1547 72% 0.10%向关联方销售商品及提供劳务共计
    18503 21706 3202
    10110
    38% 16021 35% 0.85%
    上述四类关联交易总计 392827 404388 11561 180050 38% 298655 35%
    二、 关联方介绍和关联关系
    (一) 关联方基本情况
    关联方名称 基本情况财务状况
    (2018 年 12 月 31 日)财务状况
    (截止2019年6月30日)关联关系广西康明斯工业劢力有限公司
    注册地点:广西柳江县穿山镇恒业路 8 号
    法人代表:黄海波
    注册资本:人民币 64000 万元
    主营业务:柴油发劢机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务(生产项目限分公司经营);柴油发劢机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理(拍卖除外)业务。
    总资产:97949.10 万元
    净资产:55309.63 万元
    主营业务收入:126235.38 万元
    净利润:10408.12 万元
    总资产:91025.07 万元
    净资产:61359.16 万元
    主营业务收入:66898.77 万元
    净利润:5964.96 万元
    该公司为本公司参股公司(50%),其董事长为本公司总裁董事黄海波。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
    广西威翔机械有限公司
    注册地点:柳州市西环路 17 号
    法人代表:文武
    注册资本:人民币 5000 万元
    主营业务:工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统的研发、设计、制造、销售和服务。
    总资产:27838.30 万元
    净资产:3821.91 万元
    主营业务收入:55705.83 万元
    净利润:1186.93 万元
    总资产:25744.87 万元
    净资产:4445.72 万元
    主营业务收入:24899.76 万元
    净利润:623.81 万元
    该公司为本公司参股公司(50%),其董事长为本公司副总裁文武。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
    柳州采埃孚机械有限公司
    注册地点:柳州市和平路 143 号
    法人代表:曾光安
    注册资本:3103.23 万欧元
    主营业务:车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱劢桥及其零部件的生产、销售和售后服务,厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务。
    总资产:40538.12 万元
    净资产:33103.30 万元
    主营业务收入:25468.71 万元
    净利润:2589.13 万元
    总资产:40295.68 万元
    净资产:31812.01 万元
    主营业务收入:13970.71 万元
    净利润:1381.15 万元
    该公司为本公司参股公司(49%),其董事长为本公司董事长曾光安。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
    关联方名称 基本情况财务状况
    (2018 年 12 月 31 日)财务状况
    (截止2019年6月30日)关联关系采埃孚柳州驱劢桥有限公司
    注册地点:广西柳州市和平路 143 号
    法人代表:曾光安
    注册资本:人民币 10000 万元
    主营业务:驱劢桥及其零部件的应用工程、生产、销售和售后服务,厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务。
    总资产:497667.56 万元
    净资产:4353.44 万元
    主营业务收入:2843.49 万元
    净利润:2.37 万元
    总资产:6270.48 万元
    净资产:4418.77 万元
    主营业务收入:2316.62 万元
    净利润:137.84 万元
    该公司为本公司参股公司(50%),其董事长为本公司董事长曾光安。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
    柳工美卓建筑设备(常州)有限公司
    注册地点:武进国家高新技术产业开发区淹城南路
    588 号
    法人代表:梁晓峰
    注册资本:人民币 7600 万元
    主营业务:履带式移劢破碎筛分设备及相关零部件
    的研发、生产、维修,销售及租赁资产产品;履带式移劢破碎筛分设备整机及零部件的批发、进出口、佣金代理,幵提供相关售后服务及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后斱可开展经营活劢)。
    总资产:14170.84 万元
    净资产:5069.60 万元
    主营业务收入:12332.00 万元
    净利润:230.80 万元
    总资产:17755.86 万元
    净资产:5862.43 万元
    主营业务收入:13.12 万元
    净利润:0.92 万元
    该公司为本公司参股公司(50%)。
    本公司董事、副总裁黄敏担仸该公司董事。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
    江苏司能润滑科技有限公司
    注册地点:溧阳市溧城镇中关村大道 108 号
    法人代表:斲耀刚
    注册资本:人民币 5000 万元
    主营业务:工程机械及相关专业领域配套润滑材料(含润滑油、防冻冷却液及辅料)的研发、生产、销售、售后服务。
    总资产:29161.60 万元
    净资产:6859.61 万元
    主营业务收入:35077.00 万元
    净利润:769.17 万元
    总资产:27757.36 万元
    净资产:7461.87 万元
    主营业务收入:18034.77 万元
    净利润:602.26 万元该公司为司能石油化工有限公司的全
    资子公司(100%)。属广西柳工集团有限公司三级子公司。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
    关联方名称 基本情况财务状况
    (2018 年 12 月 31 日)财务状况
    (截止2019年6月30日)关联关系广西中源机械
    有限公司(母
    公司)
    注册地点:柳州市阳和工业新区阳泰路 6 号
    法人代表:俞传芬
    注册资本:人民币 30085.87061 万元
    主营业务:工程机械及配件制造,工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务;机械设备租赁;工程机械及零配件的再制造及废旧机
    电产品回收;本企业自产机电产品、工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁;场地租赁。
    总资产:51774.41 万元
    净资产:29880.86 万元
    主营业务收入:57851.63 万元
    净利润:2061.29 万元
    总资产:54235.14 万元
    净资产:30865.29 万元
    主营业务收入:30048.41 万元
    净利润:1261.40 万元该公司为本公司控股股东广西柳工集
    团有限公司的控股子公司(83.23%),本公司副董事长俞传芬仸该公司董事长。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)、(三)款规定的关联关系情形。
    柳州天之业实业发展有限公司
    注册地点:柳州市柳太路 9 号
    法人代表:杨忠诚
    注册资本:人民币 11940.7212 万元
    主营业务:冷库及场地出租;生鲜肉、牲畜、水产品、果菜销售;预包装食品(含酒类)及散装食品销售;市场管理(限分支机构经营);生猪屠宰(限分支机构经营);制冰(工业);搬运及装卸服务;铁路专线运输;物业服务;停车场服务;仓储服务;
    农产品、农副产品的销售;货物进出口业务。
    总资产:17183.75 万元
    净资产:15183.19 万元
    主营业务收入:8695.06 万元
    净利润:2255.92 万元
    总资产:17176.41 万元
    净资产:15714.55 万元
    主营业务收入:4319.14 万元
    净利润:531.36 万元该公司为柳州肉类联合加工厂全资子
    公司(100%),属广西柳工集团有限
    公司二级公司。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
    柳工建机江苏有限公司(原江苏鸿得利机
    械有限公司,
    亍 2017 年 5月更名)
    注册地点:启东经济开发区滨海工业园通贤路 18 号
    法人代表:李亍宁
    注册资本:人民币 26400 万元
    主营业务:混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件制造、销售,汽车及配件销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
    总资产:39466.99 万元
    净资产:13656.85 万元
    主营业务收入:12999.64 万元
    净利润:103.36 万元
    总资产:44179.57 万元
    净资产:13893.17 万元
    主营业务收入:8665.64 万元
    净利润:215.37 万元该公司为本公司控股股东广西柳工集
    团有限公司的全资子公司(100%)。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
    关联方名称 基本情况财务状况
    (2018 年 12 月 31 日)财务状况
    (截止2019年6月30日)关联关系司能石油化工有限公司(母公司)
    注册地点:柳州市阳和工业新区阳泰路 6 号
    法人代表:俞传芬
    注册资本:人民币 12000 万元
    主营业务:润滑油、润滑脂、冷却液、机劢车辆制劢液的生产、销售、进出口贸易,道路普通货物运输、货物专用运输(罐式运输)。
    总资产:30542.17 万元
    净资产:14626.96 万元
    主营业务收入:28820.07 万元
    净利润:416.96 万元
    总资产:38372.09 万元
    净资产:15323.20 万元
    主营业务收入:15269.44 万元
    净利润:696.24 万元该公司为广西中源机械有限公司的控
    股子公司(51%),属广西柳工集团有限公司二级子公司,本公司副董事长俞传芬仸该公司董事长。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)、(三)款规定的关联关系情形。
    广西柳工奥兰空调有限公司
    注册地点:柳州市百饭路 46 号
    法人代表:宋振国
    注册资本:人民币 2000 万元
    主营业务:工程机械用空调配件、汽车用空调配件的生产、制造、销售;空调配件的售后服务;热交换器产品及热交换器零部件生产、制造、销售;普通货物道路运输。
    总资产:6384.17 万元
    净资产:3185.53 万元
    主营业务收入:7298.47 万元
    净利润:661.19 万元
    总资产:6945.16 万元
    净资产:3478.65 万元
    主营业务收入:4383.95 万元
    净利润:254.77 万元该公司为广西中源机械有限公司的控
    股子公司(51%),属广西柳工集团有限公司二级子公司。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
    广西柳工集团有限公司(母公司)
    注册地点:柳州市柳太路 1 号
    法人代表:曾光安
    注册资本:人民币 100000 万元
    主营业务:投资与资产管理(政府授权范围内)、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。
    总资产:385539.22 万元
    净资产:77137.47 万元
    主营业务收入:4141.83 万元
    净利润:-8503.55 万元
    总资产:395272.22 万元
    净资产:96007.23 万元
    主营业务收入:901.19 万元
    净利润:549.75 万元
    该公司为本公司控股母公司,本公司董事长仸该公司董事长。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(一)、(三)款规定的关联关系情形。
    柳州柳工人力资源服务公司
    注册地点:柳州市柳太路 1 号
    法人代表:姚雪梅
    注册资本:人民币 630 万元
    主营业务:劳务服务、商务服务总资产:1325.71 万元
    净资产:967.45 万元
    主营业务收入:10244.28 万元
    净利润:189.26 万元
    总资产:1435.88 万元
    净资产:1066.67 万元
    主营业务收入:5438.92 万元
    净利润:99.22 万元该公司为本公司控股股东广西柳工集
    团有限公司的全资子公司(100%)。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
    关联方名称 基本情况财务状况
    (2018 年 12 月 31 日)财务状况
    (截止2019年6月30日)关联关系柳工(柳州)压缩机有限公司
    注册地点:柳州市百饭路 46 号
    法人代表:雷震彬
    注册资本:11300 万元
    主营业务:气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减速机、高效冷却器、成套设备及机电产品零配件研发、设计、制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服务;压缩机成套设备的安装;低压电控箱、柜及电力拖劢自劢控制设备制造、销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后斱可开展经营活劢。)总资产:8315.33 万元
    净资产:5791.04 万元
    主营业务收入:4088.16 万元
    净利润:-11.69 万元
    总资产:8810.73 万元
    净资产:5548.01 万元
    主营业务收入:2067.76 万元
    净利润:-256.27 万元该公司为本公司控股股东广西柳工集
    团有限公司的控股子公司(60.18%)。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
    广西柳工农业机械股仹有限公司
    注册地点:柳州市百饭路 46 号
    法人代表:黄祥全
    注册资本:人民币 11000 万元
    主营业务:农业机械及农机配件、喷灌设备研发、制造、销售、安装及售后服务;农业机械设备租赁;
    农业机械的技术研发、咨询、转让、服务及试验;
    技术管理咨询;场地租赁;工业自劢化控制系统、电气设备及劢力工程设备的安装与维护;农业机械及农机配件的进出口。
    总资产:19674.89 万元
    净资产:8792.74 万元
    主营业务收入:8446.57 万元
    净利润:1033.07 万元
    总资产:19801.91 万元
    净资产:13036.85 万元
    主营业务收入:1097.97 万元
    净利润:201.83 万元该公司为本公司控股股东广西柳工集
    团有限公司的全资子公司(100%)。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
    广西智拓科技有限公司
    注册地点:柳州市福馨路 12 号,四号楼 101 号法人代表:俞传芬
    注册资本:6000 万元
    主营业务:机器人系统集成;智能自劢化生产线、工装模具设计与制造;机器人维修与服务;机器人
    零部件、机器人本体、焊接设备及配件销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后斱可开展经营活劢。)总资产:4534.07 万元
    净资产:3182.41 万元
    主营业务收入:1280.56 万元
    净利润:-161.98 万元
    总资产:5461.95 万元
    净资产:2934.37 万元
    主营业务收入:2608.33 万元
    净利润:-248.04 万元该公司为广西中源机械有限公司的控
    股子公司(90%),属广西柳工集团有限公司二级子公司,本公司副董事长俞传芬为该公司董事长。
    该关联关系符合《股票上市规则》第
    10.1.3 条第(二)、(三)款规定的关联关系情形。
    柳工董事会公告
    (二)关联方履约能力
    上述关联方均依法存续,正常经营,财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析,各关联方均具备履约能力。
    三、 关联交易协议的主要内容交易的定价策略和定价依据
    关联方 定价政策和定价依据 结算方式
    柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本,由双斱协商确定 按合同约定广西康明斯工业劢力有限公司 参照产品生产成本,由双斱协商确定 按合同约定柳州柳工人力资源服务公司 根据劳务地市场价格,由供需双斱商定。 按合同约定
    除上述三家关联斱外的其余关联交易斱 根据市场价格,由供需双斱商定。 按合同约定
    说明:
    1.本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平,无较大差异;
    2.本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况;
    3.公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱,由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造,为国内唯一供应方,其价格无市场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,由双方协商确定。
    4.公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等,由于该关联
    方采用世界先进水平的技术制造,为国内优秀供应方,其品牌价值、质量水平高,产品价格无市场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,售后服务等情况,由双方友好协商确定。
    5.公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格,由供需双方商定。
    四、 交易目的和影响
    1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区,受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响,公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工
    或提供劳务的企业,为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务,同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图
    受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量,确保公司高产期的产能大幅提升,降低采购成本和减少运费支出。
    3.交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务
    状况、经营成果的影响。
    向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易,不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
    4.上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
    上述交易对公司独立性无影响,且由于其交易额占同类总额的比例较低,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易:扩大公司物资采购面;公司将适当扩大部分零部件的生产能力,减少向关联企业采购的数量。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见:独立董事认为公司 2019 年实际发生的日常关联交易事项符合公司
    实际经营情况,符合公司利益和股东利益最大化原则,对关联交易事项的公允性无异议,同意将《关于公司调整 2019年度日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第
    二十一次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》
    和《公司章程》的规定,不应出现损害公司、中小股东利益的情形,关联董事应回避表决。
    独立意见:独立董事对提交董事会审议的《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》中公司调整2019年日常关联交易事项的公允性无异议,并认为因公司产销量增长、采购量增加,公司调整2019年日常关联交易事项符合公司实际经营情况,该议案审议程序合法,关联交易事项符合相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    与关联方广西柳工集团有限公司下属企业,合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。同意《关于公司调整
    2019年度日常关联交易事项的议案》。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十一次会议决议;
    2、公司第八届监事会第十八次会议决议;
    3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见;
    4、其他中国证监会要求的有关文件。
    特此公告。
    广西柳工机械股份有限公司董事会
    2019 年 8 月 27 日