柳工:第八届董事会第二十一次会议决议公告
日期:2019-08-29
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    证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-36广西柳工机械股份有限公司
    第八届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司董事会于 2019 年 8 月 16 日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十一
    次会议的通知,会议于 2019 年 8 月 26 日~27 日在柳州市莲花山庄会议室如期召开。
    会议应到会董事 11 人,实到会董事 11 人(其中外部董事王洪杰先生、独立董事郑毓煌先生均采取通讯方式参会)。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:
    一、审议通过《关于公司 2019年第二季度计提资产减值准备的议案》。
    同意公司 2019 年第二季度各项资产计提减值准备净减少 9636 万元,影响当期收益
    534 万元 占公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东的净利润 79014 万元的 0.68%。
    公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    二、审议通过《关于公司 2019 年半年度资产损失核销的议案》。
    同意公司 2019 年半年度资产损失核销:本次资产核销金额合计 7750 万元,核销累计损失 7750 万元,期初已全额计提坏账准备,不影响当期损益。核销资产金额占公司
    2018 年经审计归属于上市公司股东的净资产 96.37 亿元的 0.80%,本次核销累计损失占
    公司 2018 年经审计归属于上市公司股东净利润 7.90 亿元的 9.8%。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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    三、审议通过《关于公司调整 2019 年度日常关联交易事项的议案》。
    同意公司对 2019 年度预计与广西智拓科技有限公司等 9 家关联方【其中下半年将
    新增关联方:柳工(柳州)压缩机有限公司,新增金额 1860 万元】发生关联交易金额调增 11561万元(占 2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产 963745万元的 1.2%,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会):其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增 8360 万元,较年初预计增加 2.3%;向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调增 2077 万元,较年初预计增加 12.2%;向关联方提供劳务、服务调增 1124 万元,较年初预计增加 72.9%。
    独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
    关联董事在审议该议案(含子项)时进行了相应的回避表决,其中:
    (1)对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董
    事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (2)对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的
    关联交易事项:关联董事曾光安先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (3)对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事
    黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (4)对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关
    联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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    (5)对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司:关联董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工关于调整 2019 年度日常关联交易事项的公告》,公告编号:2019-38)。
    四、审议通过《关于公司 2019 年半年度报告全文及其摘要的议案》。
    同意公司 2019 年半年度报告全文及其摘要。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工 2019 年半年度报告》和《柳工 2019 年半年度报告摘要》(公告编号 2019-39)。
    五、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
    1、同意公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。因公司原
    激励对象中 26 名因个人原因,不再满足激励条件,公司应对上述 26 名激励对象已获授但未解除限售的 19.00 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 3.37 元/股。
    2、同意公司根据 2019 年 1 月 17 日股东大会的授权和本次回购注销后的最新股本
    1475921376 股,修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款,并办理工商变更登记。
    公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工关于回购注销部分限制性股票的公告》,公告
    编号:2019-40)。
    六、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。
    同意公司组织机构按三维组织(业务-总部-区域)角色定位进行调整。
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    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    七、审议通过《关于公司对安徽柳工增资 1 亿元的议案》。
    1、同意全资子公司安徽柳工起重机有限公司(简称?安徽柳工?)战略规划及 1.2亿固定资产投资计划。
    2、同意公司对安徽柳工增资 1 亿元,用于上述固定资产投资。投资路径:本公司-安徽柳工。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    八、审议通过《关于公司对柳工锐斯塔公司增资 1000 万美元的议案》。
    1、同意公司对下属全资子公司柳工锐斯塔机械有限责任公司(简称?柳工锐斯塔?)
    增资 1000 万美元。增资路径为:本公司-全资子公司柳工香港投资有限公司-下属全
    资子公司柳工荷兰控股公司-柳工锐斯塔。
    2、同意授权副总裁罗国兵先生签署本次增资相关协议文件。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    九、审议通过《关于公司对柳工北美增资 1500 万美元的议案》。
    1、同意向全资子公司柳工北美有限公司(简称?柳工北美?)增资 1500 万美元。
    增资路径:本公司-柳工北美。
    2、同意授权公司总裁黄海波先生签署本次增资的相关文件。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十、审议通过《关于调整广西智建环保科技有限公司投资方案的议案》。
    同意调整公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议之二《关于成立广西智建环保科技有限公司的议案》投资事项:
    1、公司环境产业相关业务的投资平台由广西智建环保科技有限公司(简称?广西智建环保?),变更为全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司(简称?广西柳瑞?);2、广西智建环保作为非法人公司,负责公司环境产业相关业务的经营;
    3、原拟对广西智建环保的 1 亿元投资路径由?本公司——广西智建环保?变更为:
    ?本公司—广西柳瑞?。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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    十一、审议通过《关于广西柳瑞投资成立平南智建的议案》。
    1、同意广西柳瑞与平南县城市建设投资有限公司(简称?平南城投?)共同投资 300
    万元(柳工方现金出资 210 万元,占其股权比例 70%,平南城投现金出资 90 万元,占其股权比例 30%)在贵港市平南县合资成立?平南智建环保科技有限公司?(简称‘平南智建’,公司名称以最终注册审定为准)。
    柳工方投资路径:本公司—广西柳瑞—平南智建。
    2、同意授权公司副总裁王太平先生签署平南智建的合资协议、公司章程等文件。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十二、审议通过《关于柳工东部研发制造基地二期项目投资的议案》。
    1、同意公司在常州建设柳工东部研发制造基地二期项目的立项,并结合原一期项目进行整体规划。
    2、同意下属全资子公司柳工常州机械有限公司出资 2.5 亿元(自筹),购买柳工东部研发制造基地二期项目的建设用地。
    3、同意授权公司副总裁黄敏先生签署本次交易相关协议等文件。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十三、审议通过《关于广西柳瑞投资成立湖南瑞远的议案》。
    1、同意由广西柳瑞与李文奇先生(自然人)共同出资设立湖南瑞远柳工有限公司(暂定名,简称?湖南瑞远?)。该公司注册资金 2000 万元,其中广西柳瑞现金出资 1400万元,占其股权比例 70%;李文奇现金出资 600 万元,占其股权比例 30%。该公司负责在湖南省经营柳工挖掘机、推土机、路面机械等产品营销业务。柳工方投资路径为:本公司→广西柳瑞 → 湖南瑞远。
    2、同意授权公司副总裁黄敏先生或其授权人签署本次交易所涉及的相关合同文件。
    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    特此公告。
    广西柳工机械股份有限公司董事会
    2019 年 8 月 27 日