天顺股份:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
日期:2019-08-10
    证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2019-063
    新疆天顺供应链股份有限公司
    2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、募集资金基本情况
    (一)募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1019号)核准,并经深圳证券交易所同意,天顺股份由主承销商广州证券采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股(A股)1868万股。情况如下:
    单位:元
    银行账户 新疆天山农村商业银行(开发区支行)/802030112010105465735
    发行情况 1868 万股(A 股)/7.70 元(每股)
    募集总金额 143836000.00 元
    承销费和保荐费 30000000.00 元其他发行费用(部分含税)
    9800000.00 元
    募集资金净额 104036000.00 元
    可抵扣进项税(+) 2134651.69 元
    募集资金总净额 106170651.69 元
    上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具大华验字〔2016〕000449号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    (二)募集资金使用金额及报告期末余额
    1.2019年1-6月使用募集资金1527673.71元,其中:哈密物流园区项目
    1527401.14元,物流管理信息系统建设项目272.57元。
    2.2018年募集资金共计支出41314309.15元,其中:
    (1)2018年度使用募集资金24027586.28元,其中:哈密物流园区项目
    22875940.28元,物流管理信息系统建设项目1151646.00元;
    (2)根据2018年6月19日第四届董事会第二次临时会议《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,实际补充流
    动资金18256836.35元,其中使用募集资金17286722.87元;
    3.2017年度使用募集资金项目人民币28797727.48元,其中:哈密物流园
    区项目26151968.98元,物流管理信息系统建设项目2645758.50元。
    4.2016年度使用募集资金31263916.89元,其中:(1)2016年公司置换于
    募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币28013635.60元;
    (2)于2016年5月26日至2016年12月31日期间使用募集资金人民币3250281.29元;
    因此,截至2019年6月30日,募集资金余额为人民币3267024.46元。
    二、募集资金存放与管理情况
    (一)募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订版),《募集资金使用管理办法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《新疆天顺供应链股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储,对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司已与证券公司(保荐机构)、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
    2016年 6 月 22日公司与保荐机构广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专
    户存储三方监管协议》,2016 年 6 月 22 日公司与广州证券、新疆天山农村商业银行股份有限公司(以下与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行合称“开户银行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
    公司于 2019年 3月 20日召开的第四届董事会第七次会议和 2019年 4月 11日召开的 2018年度股东大会审议通过了公司配股有关议案。根据股东大会授权,公司董事会聘请东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)担任本次配股
    工作的保荐机构,并于 2019年 4月 30日与东兴证券签订了相关保荐与承销协议,其中约定保荐期间为自保荐协议生效之日起至公司本次配股发行的上市当年剩
    余时间及其后一个完整的会计年度止,具体根据证监会规章确定。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,公司与保荐机构东兴证券及开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    (二)募集资金专户存储情况
    截至 2019年 6月 30日,募集资金的存储情况列示如下:
    金额单位:人民币元
    银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行
    802030112010105465735 113836000.00 5.35 活期中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
    3002010329200141114 --- 3285171.25 活期
    合计 113836000.00 3285176.60
    募集资金结余金额 3267024.46元与募集资金专项账户余额 3285176.60
    元的差异为 18152.14元,详细列式如下:
    金额单位:人民币元
    项目 金额
    账户利息管理费用等 18152.14
    合 计 18152.14
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    附表 1:募集资金使用情况对照表:
    单位:万元
    募集资金总额 10617.07本年度投入募集资金总额
    152.77
    报告期内变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额
    10290.36
    累计变更用途的募集资金总额 1728.67
    累计变更用途的募集资金总额比例 16.28%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项
    目(含部分变
    更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额
    (1)
    本年度投入金额 截至期末累计投
    入金额(2)截至期末投
    资进度(%)
    (3)=
    (2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益
    是 否 达
    到 预 计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
    1. 新疆天顺哈密物流园区项目
    否 9192.74 8211.66 152.74 7884.93 96.02% 2018 年 06 月 30 日 0 否 否
    2. 物流管理信息系统建设项目
    否 1424.33 676.74 0.03 676.76 100.00% 2018 年 06 月 30 日 0 不适用 否
    3.永久补充流动资金 否 0 1728.67 0 1728.67 — — — 不适用 否
    承诺投资项目小计 — 10617.07 10617.07 152.77 10290.36 — — 0 — —超募资金投向不适用
    合计 10617.07 10617.07 152.77 10290.36 - - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
    1、"新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投入截至 2019 年 6 月 30 日的实际投资进度为 96.02%。该项目由于当地经济结构调整导致市场环境发生变化,公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。报告期内,哈密地区及周边的工矿企业开工率不足,工业产品市场需求及周转配送库等库存需求呈现疲软态势,且物流园区还处于招商工作中,故暂未达到预期收益。
    2、"物流信息系统的管理项目”募集资金投入截至 2019 年 6 月 30 日实际投资进度为 100%。该项目在建设中本着成本效益和节约原则,在满
    足功能的前提下,对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成,故导致募集资金支出较少。该项目不直接产生经济效益,故无预期收益。
    项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
    超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
    公司于 2016 年 7月 5日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司
    以 2801.36 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情
    况进行了核验,并出具了《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2016]第 003350 号),公司监事会、独立董事及保荐机构均对置换事项发表了明确的同意意见。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因
    1.“新疆天顺哈密物流园区项目”,公司结合市场环境变化情况和自身发展战略,采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审
    慎投入政策开展该项目的投资建设与运营,目前,该项目部分分区功能已基本达到运营条件,物流园区招商工作已开始,该募投项目已终止,故导致该募投项目产生节余资金。截至 2019 年 6 月 30 日,该项目账户资金余额(未支付尾款)为 328.52 万元。2. “物流信息系统的管理项目” 在建设中本着成本效益和节约原则,在满足功能的前提下,对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成,即采用“自主研发+外部采购”相结合,并以自主研发为主的模式进行。同时,对于自主研发所产生的研发费用,公司因未在募集资金中单独列支核算并以自有资金另行支付,故导致该募投项目产生节余资金。截至 2019 年 6 月 30 日,该项目账户余额(含利息收入)5.35 元。
    尚未使用的募集资金用途及去向
    尚未使用的募集资金存放于募集资金专户,用于募集资金投资项目后续支出。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
    募集资金结余金额 326.70 万元与募集资金专项账户余额 328.52 万元的差异为 1.82 万元,差异数为账户利息管理费用等。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    特此公告新疆天顺供应链股份有限公司董事会
    2019年 8 月 10日