柳工:关于2018年限制性股票预留股份授予方案的公告
日期:2019-05-31
    证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-34
    广西柳工机械股份有限公司
    关于 2018年限制性股票预留股份授予方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、限制性股票预留股份授予日:2019年 5月 30日
    2、限制性股票预留股份授予数量:205.21万股2019 年 5 月 30 日,公司第八届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于
    公司 2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,具体情况如下:
    一、 限制性股票激励计划已履行的相关程序
    (一)已履行的决策程序
    1、2018 年 12 月 27~28 日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于<广西柳工机械股份有柳工董事会公告
    第 2页 /共 14页限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
    2、2018 年 12 月 27~28 日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法的议案》,并对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。
    3、2019 年 1 月 14 日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励对象名单的议案》,调整后的激励对象人数为 1777 人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    4、2019 年 1 月 15 日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复【2019】10 号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    5、2019 年 1 月 17 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等柳工董事会公告
    第 3页 /共 14页相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。
    6、2019 年 2 月 15 日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通
    过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。
    7、2019 年 2 月 15 日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司
    向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
    8、2019 年 2 月 27 日,公司公告了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,公司实际向 1586 名激励对象首次授予限制性股票共 1128.30 万股。
    9、2019 年 5 月 30 日,根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,公司召
    开第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议,分别审议通过
    了《关于公司 2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以 2019 年 5 月
    30 日为授予日,向符合条件的 269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票。独
    立董事对相关事宜发表独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。
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    (二)关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明
    本激励计划预留部分限制性股票共计 205.21 万股,本次预留授予 205.21 万股。
    二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为 2019 年 5 月 30 日,满足授予条件的具体情况如下:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    3、公司授予业绩考核条件如下:
    2017 年基本每股收益不低于 0.23 元/股;扣除非经常性损益后的净利润不为负;营业利润占利润总额比重不低于 93%,且不低于同行业平均水平。
    董事会经过认真核查,预留限制性股票的授予条件已经成就。
    三、本次预留部分限制性股票的授予情况
    根据《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》,董事会决定预留部分限制性股票授予具体情况如下:
    1、根据公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议,本次权益授予日为 2019
    年 5 月 30 日。
    2、预留部分限制性股票授予的激励对象共 269 人,授予的限制性股票数量为
    205.21 万股,占公司目前股本总额的 0.14%。
    3、激励对象名单及授予情况:
    激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 269 人,激励对象包括高管、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定需要激励的其他员工,具体分配如下:
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    姓名 职务 人数授予限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总量比例占目前总股本的比例
    黄海波 董事、总裁 1 20.00 9.75% 0.0128%黄敏 董事、副总裁 1 20.00 9.75% 0.0128%罗国兵 副总裁 1 10.00 4.87% 0.0064%
    文武 副总裁 1 10.00 4.87% 0.0064%
    刘传捷 副总裁、财务负责人 1 10.00 4.87% 0.0064%闭同葆 副总裁 1 8.00 3.90% 0.0052%
    董事、高级管理人员 6 78.00 38.01% 0.05%中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定需要激励的其他员工
    263 127.21 61.99% 0.09%
    合计 269 205.21 100% 0.14%
    具体名单详见同日披露的《2018 年限制性股票预留授予激励名单》
    4、授予价格:预留部分限制性股票的授予价格为 3.46 元/股。
    5、股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向
    增发的本公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:
    (1)本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获
    授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
    (2)自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为限售期。在限售期内,激励
    对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于偿还债务。
    (3)本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示:
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    第 7页 /共 14页预留部分解除限售安排
    解除限售时间 解除限售比例
    第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    40%
    第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    第三个解除限售期自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    7、业绩考核要求
    激励对象解除已获授的限制性股票,除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:
    (1)公司层面业绩考核要求
    预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
    预留部分解除限售期业绩考核目标
    第一个解除限售期
    2019年基本每股收益不低于0.61元/股,且不低于同行业平均水平或对标
    企业75分位值;以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2019年
    扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200.84%,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;营业利润占利润总额比重不低于75%。
    第二个解除限售期
    2020年基本每股收益不低于0.67元/股,且不低于同行业平均水平或对标
    企业75分位值;以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2020年
    扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于230.85%,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;营业利润占利润总额比重不低于75%。
    第三个解除限售期
    2021年基本每股收益不低于0.74元/股,且不低于同行业平均水平或对标
    企业75分位值;以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2021年
    扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于263.89%,且不低于同行业柳工董事会公告
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    平均水平或对标企业75分位值;营业利润占利润总额比重不低于75%。
    注 1:上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
    注 2:同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业
    样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    注 3:以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润(扣除股权激励费用的影响)。
    注 4:在股权激励有效期内,在计算每股收益时,若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为,新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
    由本限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成,则激励对象当年限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划相关规定,以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    根据国资监管部门的相关规定,上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩(或对标企业业绩)水平。按照中国证监会行业分类标准,柳工属于“专用设备制造业”,公司对标企业选取与柳工主营业务较为相似的,且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的 A 股上市公司,同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等,剔除了变动幅度异常样本后,选取以下 6 家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司:
    证券代码 证券简称
    600031.SH 三一重工
    000157.SZ 中联重科
    000425.SZ 徐工机械
    600761.SH 安徽合力柳工董事会公告
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    000680.SZ 山推股份
    002097.SZ 山河智能在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
    离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在相关成本费用中列支。
    (2)个人层面绩效考核
    1)考核内容
    公司倡导高绩效导向的文化,对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价,促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
    2)考核项目与指标
    激励对象在考核期内发生岗位变动的,考核指标跟随岗位变动。年终统计时,前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的,过渡期时间应予扣除。
    3)考核等级及评价标准
    考核等级 评价标准
    优秀(A)
    按既定节点完成或提前完成工作目标,符合全部关键衡量指标,并有关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进;具有非常出色的行为表现
    良好(B)
    按既定节点完成或提前完成工作目标,符合全部关键衡量指标;具有较为出色的行为表现
    胜任(C)
    按既定节点完成或工作目标,基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表现柳工董事会公告
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    4)考核期间与次数被考核人获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解除限售或回购注销前,考核每年进行一次。
    5)考核流程
    公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作,根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估,并形成被考核人年度绩效考核结果。其中,董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限售资格及数量。
    6)考核结果的运用
    在授予前一年度,个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。
    在解除限售期内,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上,则其当期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件,在满足其他授予条件下,对应部分的限制性股票被授予或解除限售;若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任,则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解除限售条件,取消授予或不得解除限售当期应不胜任(D)
    主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成,或正在开展;
    行为表现较差柳工董事会公告
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    解除限售的限制性股票,其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限售的股票,由公司按照授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表:
    考核结果 合格 不合格
    标准等级 优秀(A) 良好(B) 胜任(C) 不胜任(D)
    标准系数 1.0 1.0 1.0 0
    考核等级按照公司年度绩效考核方法,实行强制分布,其中 A 比例为前 5%,B比例为 15%,C 比例为 75%,D 比例为后 5%。
    7)考核程序
    公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
    8、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
    经公司自查,参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
    五、监事会、独立董事、律师的核实意见
    (一)监事会意见公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后,认为:
    1、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和 《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励 对象条柳工董事会公告
    第 12页 /共 14页件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    2、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
    综上,激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形,符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2019 年
    5 月 30 日,并同意向符合授予条件的 269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票。
    (二)独立董事的独立意见1、本次预留限制性股票授予日为2019年5月30日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划(草案)》等规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、关联董事已对本议案进行了回避表决。
    柳工董事会公告
    第 13页 /共 14页综上,我们一致同意以 2019 年 5 月 30 日为预留限制性股票授予日,向 269 名激励对象授予 205.21万股预留限制性股票。
    (三)律师的法律意见
    北京市君泽君(上海)律师事务所认为:截至本法律意见出具日,本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司授予激励对象、激励数量、激励价格及授予日的确定已经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广西柳工机械股份有限公司
    2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已经满足。本次
    授予尚需履行信息披露义务,并办理确认登记手续。
    六、本次预留部分限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的预留部分限制性股票数量,并按照预留部分限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司本次激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营
    成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2019 年 5 月 30日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则 2019 年-2023 年限制性股票成本摊销情况见下表:
    摊销总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
    6464115.00 1414025.16 2424043.13 1669896.38 754146.75 202003.59本激励计划的成本将在相关成本费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作柳工董事会公告
    第 14页 /共 14页用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议;
    2、公司第八届监事会第十七次会议决议;
    3、公司独立董事关于第八届董事会第二十次(临时)会议相关审议事项的独立意见;
    4、公司监事会关于授予 2018 年预留限制性股票激励对象名单的核查意见。
    5、北京市君泽君(上海)律师事务所法律意见书;
    6、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    广西柳工机械股份有限公司董事会
    2019 年 5 月 30 日