海陆重工:关于控股子公司提供股权质押担保的公告
日期:2019-05-15
    证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-041
    苏州海陆重工股份有限公司
    关于控股子公司提供股权质押担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
    1、担保事项的简要情况
    公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)于 2018
    年 8 月与山西能源交通投资有限公司(以下简称“能交投”)合资设立山西能投
    科技有限公司(以下简称“能投科技”),注册资本 5000万元。江南集成持有能投科技 10%的股权,能交投持有能投科技 70%的股权。
    2018年 9月 18日,能投科技与江南集成组成投标联合体中标山西临县 62.98
    兆瓦光伏扶贫项目。现为解决该项目资金缺口,按照临县政府与能交投的约定,由能投科技融资解决项目资金问题。能交投作为能投科技的大股东,向能投科技提供货币资金借款及银行授信转授权加担保方式解决项目融资,江南集成履行小股东义务,将其持有的能投科技 10%的股权(500万元)质押给能交投,并同意能投科技以其自身资产向能交投提供反担保。
    2、董事会审议本次对外担保的情况
    本次股权质押担保的相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定,该议案不需要提交股东大会进行审议。本事项不构成关联交易。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称:山西能源交通投资有限公司
    成立日期: 2009年 9月 16日
    注册地点: 山西省太原市长风西街一号丽华大厦 A座 15-16层
    法定代表人:武强
    注册资本: 633000万元整
    主营业务:铁路、交通基本设施及能源项目的投资和资产管理;铁路沿线货物仓储设施的建设与经营;政府划拨资产的管理和运营;房地产开发。
    与本公司关联关系:无关联关系。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日,该公司的资产总额 10121244.04 万元、负债
    总额 6710528.45万元、所有者权益 3410715.6万元,归属母公司股东的净资
    产 3107205.72万元、营业收入 2484173.69万元、利润总额 24815.53万元、净利润 12808.63万元。(以上数据已经审计)
    三、质押标的基本情况
    质押标的为江南集成持有的能投科技 10%股权。
    1、能投科技基本情况如下:
    名称:山西能投科技有限公司
    成立日期: 2018年 8月 27 日
    注册地点: 山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街 18 号孵化基地 5 号楼三层
    316室
    法定代表人:李锋
    注册资本: 50000万人民币
    主营业务:光伏发电站的设计开发、投资、建设,自持、托管光伏电站的运维及电力交易等延伸服务。
    与本公司关联关系:无关联关系。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日,能投科技的资产总额 11528.54 万元、负债总
    额 7494.89万元、营业收入 3481.49万元、利润总额 44.87 万元、净利润 33.65万元。(以上数据已经审计)
    截止 2019 年 3 月 31 日,能投科技的资产总额 12035.13 万元、负债总额
    7951.42 万元、或有事项涉及的总额 0 元、营业收入 2624.68 万元、利润总额
    66.75万元、净利润 50.06万元。(以上数据未经审计)
    四、股权质押合同的主要内容
    能投科技拟向光大银行太原分行(以下简称“光大银行”)为临县光伏扶贫发
    电工程申请开具最高授信额度为人民币壹亿伍仟万元整(小写 15000万元)的银行承兑汇票,能交投拟同意为能投科技此项银行承兑汇票协议(以下简称“银承协议”)向光大银行提供全额担保。
    为降低能交投担保风险,江南集成应能交投要求,同意将其所持能投科技 10%的股权作为标的物向能交投提供股权质押。期限为自合同签订之日起至银承协议授信期限届满后两年。
    五、董事会意见
    由于能交投的担保行为以及能投科技的融资目的,是为了解决项目实际资金问题,且能交投为融资提供了借款、信用额度和全额担保,能交投作为能投科技的大股东也承诺将监督能投科技将融资款专款专用,支付项目设备采购款和工程分包款,并积极督促能投科技行使临县项目总包合同下的相关权利,及时回收工程款。因此,江南集成将其持有的 10%能投科技股权质押给能交投的行为,不会对公司产生不利影响,不会损害公司股东特别是中小股东利益。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日,公司累计对外担保总额(包含本次)为 14700 万元,占公司
    2018年度经审计的净资产比例为 3.68%,其中公司为江南集成提供担保 14200万元。公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决 败诉而应承担损失金额等情况。
    特此公告。
    苏州海陆重工股份有限公司董事会
    2019 年 5月 15日