同洲电子:2018年度董事会工作报告
日期:2019-04-27
    深圳市同洲电子股份有限公司
    2018 年度董事会工作报告
    深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会由九名董事组成,董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,积极推进董事会各项决议实施,不断规范公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。公司董事会将 2018 年度工作情况汇报如下:
    一、2018 年度经营情况简要回顾
    2018 年,我国经济平稳运行,数字视讯行业受上游涨价影响仍较大,但公
    司业务收入实现逆势增长。公司的主营业务为广电全业务融合云平台、数字电视中间件、智能电视操作系统 TVOS、智能数字终端、智能网关、数字电视前端设备等的研发、制造、服务与销售以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营,主要面向广电运营商、电信运营商及全球海外运营商市场。随着融合网络接入、互联、物联、AI、PVR、4K、音响、投影、智能语音、会议等功能的融合,智慧家庭生态产品及体系越来越多地向智慧化、平台化、系统化以及生态化、交互化、多样化发展。公司董事会和经营管理层审时度势,根据既定的发展战略和业务规划开展工作,围绕“智慧同洲,连接未来”的战略发展思路积极拓展布局、持续提升公司的核心竞争力进一步拓展多功能的智能机顶盒、智能路由、智能网关、智能音箱、自然光电视、网络宽带产品、数字前端设备,以及 DVB+IP+OTT
    新一代业务融合平台的研发及推广,巩固业务融合平台及智慧家庭业务的创新优势及市场优势。在此基础上,公司积极布局智慧家庭、智慧社区、智慧楼宇、智慧园区及物联网等新兴领域和市场,通过资源整合和模式创新拓展新的增长空间。
    全面助力运营商向“智慧化”、“物联化”升级,推动全球数字视讯、物联网产业的发展。报告期内,公司实现营业收入 798133417.18 元,比上年同期增长
    18.62%,公司实现净利润-330925753.64 元,较上年同期下降-3802.01%。
    二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况
    (一)董事会履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均深入讨论,各抒己见,为公司的经营发展谏言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行职责。报告期内,所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会和部分股东大会,严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,并按照有关规定对公司的内部控制评价报告、利润分配、聘请审计机构、募集资金存放与实际使用情况、使用募集资金暂时补充流动资金等重大事项发表独立意见,切实维护了公司和中小股东的利益。
    除参加会议时间外,独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查,认真履行应有的监督职能。
    董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会,采取措施确保董事会进行科学决策,积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员,确保董事会各项议案有足够的讨论时间,督促董事认真审议董事会议案,科学、客观、公正发表个人意见,鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见,督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
    报告期内,公司董事未对董事会审议的议案及其相关事项提出异议。
    (二)董事会召开和决议情况报告期内,公司共召开了 7次董事会会议,各次会议审议的议案和表决情况见下表:
    会议召开时间 会议届次 会议审议议案 审议结果
    2018/1/3
    第五届董事会第
    50 次会议议案一、《关于聘请 2017 年年度财务报表审计机构的议案》议案二、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》全部通过
    2018/4/25
    第五届董事会第
    51 次会议议案一、《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》议案二、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》议案三、《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》议案四、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》议案五、《关于<2017年度利润分配预案>的议案》议案六、《关于<2017 年度内部控制评价报告及内控规则落实自查表>的议案》议案七、《关于<2017 年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告>的议案》议案八、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》议案九、《关于 2018 年年度日常关联交易预计的议案》议案十、《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》议案十一、《关于 2017年度董事、高级管理人员薪酬考核的议案》议案十二、《关于 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》议案十三、《关于<2017 年年度审计报告>的议案》议案十四、《关于<2018年第一季度报告全文及正文>的议案》议案十五、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》全部通过
    2018/6/29
    第五届董事会第
    52 次会议
    议案一、《关于会计估计变更的议案》
    议案二、《关于申请银行授信额度的议案》议案三、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》全部通过
    2018/7/16
    第五届董事会第
    53 次会议议案一、《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》议案二、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》全部通过
    2018/8/27
    第五届董事会第
    54 次会议议案一、《关于<2018 年半年度报告及其摘要>的议案》议案二、关于《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案全部通过
    2018/10/25
    第五届董事会第
    55 次会议
    议案一、《关于<2018 年第三季度报告>的议案》 全部通过
    2018/12/5
    第五届董事会第
    56 次会议议案一、《关于向银行申请综合授信额度的议案》议案二、《关于聘请 2018 年年度财务报表审计机构和内部控制鉴证机构的议案》议案三、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》全部通过
    (三)股东大会召开和决议情况报告期内,公司共召开了 5 次股东大会,全部由董事会召集,各次会议审议的议案和表决情况见下表:
    会议召开时间 会议届次 会议审议议案 审议结果
    2018/1/22
    2018 年第 1 次临时股东大会议案一、《关于聘请 2017 年年度财务报表审计机构的议案》全部通过
    2018/5/18
    2017 年年度股东大会议案一、《关于<2017 年年度报告及其摘要>的议案》议案二、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》议案三、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》议案四、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》议案五、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》议案六、《关于 2017 年度公司董事、监事薪酬考核的议案》议案七、《关于 2018 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》议案八、《关于<2017 年年度审计报告>的议案》议案九、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》全部通过
    2018/7/20
    2018 年第 2 次临时股东大会
    议案一、《关于会计估计变更的议案》 全部通过
    2018/8/1
    2018 年第 3 次临时股东大会议案一、《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》全部通过
    2018/12/21
    2018 年第 4 次临时股东大会议案一、《关于向银行申请综合授信额度的议案》议案二、《关于聘请 2018 年年度财务报表审计机构和内部控制鉴证机构的议案》全部通过
    三、董事会下设各专门委员会履职和会议情况报告期内,董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则,切实履行职责,规范公司治理,为公司发展提供专业建议。
    公司董事会下设的战略委员会由四名委员组成。报告期内,公司战略委员会委员勤勉尽责,按照《公司董事会战略委员会工作细则》履行职责,就公司经营发展、战略布局以及所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨,并结合公司实际情况提出可行性意见和建议,对公司经营决策发挥了积极作用。
    公司董事会下设的审计委员会由三名委员组成。报告期内,审计委员会严格遵循上市公司监管部门规范要求,按照公司《董事会审计委员会工作细则》履行职责,监督指导内部审计部门开展内部审计工作,定期召开会议审议内审部审计工作计划及内部审计报告,并定期向董事会报告工作。在年报编制过程中,审计委员会在年审会计师进场前审阅财务报表初稿,在年审会计师进场后与年审会计师沟通审计进度情况,并督促年审会计师在约定时限内提交审计报告,年审计会计师出具初步意见后再次审阅财务报表,年审结束后召开专题会议讨论年审会计师工作情况,形成决议后提交董事会审议。
    公司董事会下设的提名委员会由三名委员组成。报告期内,公司提名委员会尽心尽责,按照公司《董事会提名委员会工作细则》履行职责,对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格的进行认真审查,严格筛选。
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会由三名委员组成。报告期内,公司薪酬与考核委员会对公司 2018 年度董事、高级管理人员的履职情况及薪酬情况进行了认真核查,认为公司董事、高管履职合格且公司薪酬发放符合有关规定。同时,薪酬与考核委员会认真审议通过了公司 2019 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
    四、董事会 2019 年度工作计划
    2019 年公司董事会将按照既定的发展战略开展工作,公司董事会将继续严
    格执行《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,忠实履行董事会的职责。
    深圳市同洲电子股份有限公司董事会
    2019年 4月 25日