安宁股份:首次公开发行股票招股意向书
日期:2020-03-10
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
四川安宁铁钛股份有限公司
SichuanAnningIronandTitaniumCo.Ltd.
(四川省攀枝花市米易县垭口镇)首次公开发行股票招股意向书
保荐机构(主承销商)(成都市高新区天府二街198号)
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-1发行概况
发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数
本次发行不超过4060万股,占发行后总股本的10.12%,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售每股面值人民币1.00
每股发行价格【】元
预计发行日期2020318
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过40100万股本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东紫东投资承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
2、发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;锁定期限届满后,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
3、发行人其他股东承诺:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
保荐机构(主承销商)华西证券股份有限公司
招股意向书签署日期2020310
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-2发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-3重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
(一)本公司控股股东紫东投资承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划;在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的百分之一。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持发行人股份低于百分之五的,本公司将在减持后
六个月内继续遵守上述承诺。本公司采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本公司不得进行股份减持。
若本公司违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本公司未履
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-4他投资者依法承担赔偿责任。
(二)本公司实际控制人、董事长罗阳勇承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时,每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之
二十五,离职后半年内,不转让所持发行人股份,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的百分之一;本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的,本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不得进行股份减持。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-5
(三)本公司股东罗洪友承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的百分之一;本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的,本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不得进行股份减持。
若本人违反上述承诺减持发行人股份,减持所得归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(四)本公司其他股东承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
若本人违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
(一)稳定股价预案的启动条件
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-6
自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近
一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定公司股价的预案。
(二)稳定股价措施的方式及顺序
1、稳定股价措施
在达到启动股价稳定措施的条件后,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
(1)公司回购股份;
(2)公司控股股东增持本公司股票;
(3)公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。
2、稳定股价措施实施的顺序
(1)公司回购股份,但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件,则
第一选择为控股股东增持公司股票。
(2)控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时,控股股东将增持公
司股票:
①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;
②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
(3)公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之
一时,公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票:
①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;
②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
(三)稳定股价措施的具体方案
1、公司回购股份
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-7上述启动稳定股价预案的条件成就时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应满足下列各项条件:
(1)公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市
公司股东的净利润的5%,具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况,确定回购股份的资金总额上限。
公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回
购股份的决议,在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
自公司公告稳定股价方案之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
2、公司控股股东增持本公司股票
上述启动稳定股价预案的条件成就时,公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下,对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应满足下列各项条件:
(1)增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产;
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-8
(2)通过交易所集中竞价方式增持公司股票,增持比例不超过发行人总股
本的2%,且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人
民币50万元;
(3)承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在15个交易日内实施完毕。
自公司控股股东稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行:
(1)发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产;
(2)继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票
上述启动稳定股价预案的条件成就时,公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下,以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应满足下列各项条件:
(1)增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)自首次增持之日起计算的未来6个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%(含首次已增持部分),且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额;
(3)在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
为保障投资者合法权益,保证相关承诺能得以有效履行,自公司股票上市之
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-9
日起三年内,若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘
任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日
2个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公
告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在15个交易日内实施完毕。
自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起,若出现以下任
一情形,则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的公司
非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(四)约束措施
1、公司违反稳定股价承诺的约束措施
若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司将:
(1)在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
(2)因未能履行该项承诺造成投资者损失的,本公司将依法向投资者进行赔偿。
2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施
若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司控股股东将:
(1)在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
(2)将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-10
如未按期返还,发行人可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。
3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其
他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
三、持股5%以上股东的持股及减持意向
(一)本公司控股股东紫东投资持股及减持意向发行人控股股东紫东投资承诺:本公司在锁定期满后两年内减持的(不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票),每年减持的数量不超过紫东投资在发行人本次发行前所持股份总数的20%,减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。紫东投资任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
(二)本公司实际控制人、董事长罗阳勇持股及减持意向
发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺:本人在锁定期满后两年内减持公司股票的,每年减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的20%,减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。
    (三)本公司持股 5%以上股东罗洪友持股及减持意向
    持有发行人 5%以上股东罗洪友承诺:本人在锁定期满后两年内减持公司股票的,将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份作出相应减持安
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-11排,在不违背限制性条件的前提下,预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的50%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
四、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
(一)发行人承诺
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律
法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-12
(二)控股股东紫东投资承诺
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股,按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律
法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
若本公司违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停从发行人处取得股东分红(如有),同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
(三)实际控制人罗阳勇承诺
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股,按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-13息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本人同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法
规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
(四)公司董事、监事和高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法
律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述赔偿措施公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿
措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(如有)、津贴(如有)及分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-14
(五)本次发行相关中介机构承诺
保荐机构承诺:本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺:本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
发行人评估师承诺:本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
(一)发行人承诺
本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
(二)控股股东紫东投资承诺
本公司将严格履行招股意向书披露的本公司公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本公司将在发行人
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-15股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
(三)实际控制人罗阳勇承诺
本人将严格履行招股意向书披露的本人公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
(四)公司董事、高级管理人员承诺
本人将严格履行招股意向书披露的本人公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
六、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于2018728日召开的2018年第三次临时股东大会决议,本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
(一)股利分配政策
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过,并经2019年第一次临时股
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-16
东大会修订的上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行上市后的股利分配政策为:
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现金分红条件的情况下,公司
原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
(1)公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
(2)现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-17
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第③项处理。
5、发放股票股利的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:
(1)公司经营情况良好;
(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
(3)发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定;
(4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(二)回报规划公司2018年第三次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的《股东分红回报规划的议案》,就公司上市后的分红事项作出了规划,具体如下:
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下,公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-18
10%,原则上公司每会计年度进行一次利润分配,如必要时,也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时,现金分红的比例遵照以下要求:第一,公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;第二,公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
第三,公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第三项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划作出说明。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股意向书第十
四节“股利分配政策”相关内容。
八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
(一)本次募集资金到位后即期回报分析
公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期,预计募集资金到位当年及建设期间,股东回报仍将主要通过现有业务产生收入、获得利润来实现。2020年公司预计业务经营稳定,不会发生重大变化。按照本次发行4060.00万股计算,发行完成后,公司总股本较发行前将增加11.27%,预计募集资金到位当年,本公司每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势,从而导致公司即期回报被摊薄。
(二)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。
1、提高募集资金使用效率,加快建设募投项目
公司制定了《募集资金管理办法》,实行募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时,将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序,保证募集资金的安全性及专用性,做到专款专用。同时,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-19
项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益,提高募集资金使用效率,增强股东回报。
2、加快对公司现有产品中稀贵金属综合利用开发力度
钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生有钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出,因此被国家列为战略资源。公司未来将借助技术、人员、品牌等优势,继续加强钒钛磁铁矿综合利用技术的研究,加快对公司现有产品中共伴生稀贵金属的综合开发利用力度,以实现技术创造价值,从而增强公司核心竞争力和持续盈利能力,为股东创造更大的价值。
3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,公司在《公司章程(草案)》对发行后的股利分配计划进行了详细约定;同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利,提升公司未来回报能力。
4、不断完善公司治理,加强内部控制
公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理等内部控制,确保公司股东能够充分行使权利;确保董事会认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(三)董事、高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺:
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-20本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
本人承诺如未来发行人公布股权激励计划,则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
(四)公司控股股东的承诺紫东投资作为公司控股股东,承诺:“不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。”
(五)公司实际控制人的承诺公司董事长罗阳勇作为实际控制人,同时增加承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)产品价格波动的风险发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
循环经济企业,主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品,钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。
矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响,波动较大,发行人的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关,若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大,可能会导致发行人经营业绩不稳定。尽管发行人两种产品协同发展,能一定程度降低行业周期所带来的风险,并采取了与重要客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售,但在极端情况下,也不排除发行人业绩大幅变动的可能。
(二)客户集中的风险
发行人主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。2017年、2018年和2019年,前五大终端客户占公司主营业务收入的比重分别为75.52%、74.21%和81.68%,占比较高。其中,由于钛白粉生产企业行业集中度较高(前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上),钛精矿生产企业呈现客户集中的特点;同时,受制于
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-21
铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响,铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。
如果未来主要终端客户与发行人不再合作,或减少对发行人钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量,同时发行人无法及时找到其他可替代的销售渠道,将对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(三)资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险发行人钒钛磁铁矿资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行
的行业规范进行勘查核实的结果,并经国土资源部储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平,资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异,则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变,从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
(四)安全生产相关风险
发行人开采方式为露天开采,采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险;选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险;排土场存在滑坡、塌方等风险;尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
发行人始终将安全生产放在首位,严格执行国家有关法律法规的规定。发行人利用新技术、信息化设备对原矿开采、排土、生产及尾矿堆放过程进行实时监控、监测,定期进行安全大检查,有效监控并预防重大安全生产事故的发生;同时,发行人爆破工程外包给拥有爆破作业资质的专业企业;排土场、尾矿库按照高标准设计和施工。发行人还制定了各项安全制度,加强全员安全培训,切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行,但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对发行人生产经营产生的不利影响。
(五)环保投入增加的风险
发行人始终把建设并保持绿色矿山作为企业发展的根本目标,高度重视环保工作,认真落实矿山环境恢复治理保证金制度,严格执行环境保护“三同时”制度,制定切实可行的矿山土地保护、复垦方案与措施并严格执行。发行人被国土资源部认定为国家级绿色矿山企业。同时,根据米易县环境监测站和具有环境监测资质的四川劳研科技有限公司等外部监测机构出具的监测报告,报告期内,发
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-22
行人不存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,以及人们环保意识的逐渐增强,国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高,国家可能出台新的规定和政策,对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范,企业排放标准也将相应提高,可能导致发行人环保治理投入增加,对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(六)所得税税收优惠政策发生不利变化的风险根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
[2011]58号)以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定,自201111日至2020
1231日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业,主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》
第三十八类“环境保护与资源节约综合利用”中“25、鼓励推广共生、伴生矿产
资源中有价元素的分离及综合利用技术;26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用;27、尾矿、废渣等资源综合利用”此三类,发行人进行西部大开发所得税优惠备案后享受西部大开发所得税优惠政策。
    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,发行人依法享有税收优惠的金额分别为
    5735.11 万元、4254.24 万元和 4004.38 万元,占当期利润总额的比例分别为
9.09%、7.62%和6.72%,税收优惠提升了发行人的利润水平。若未来国家相关税
收优惠政策发生变化,发行人不再享受企业所得税优惠政策,将对发行人的利润水平造成不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司审计报告的截止日为20191231日。20191231日至本招股意向书签署日,公司经营情况良好,经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商未发生重大变化,整体经营环境未发生不利变化。
    根据 2020 年一季度已实现的经营业绩以及后续订单情况,预计 2020 年一季
    度经营业绩较 2019 年一季度有所增长,合理预计 2020 年一季度营业收入为
    35000.00 万元至 40000.00 万元,较上年同期增 1.15%~15.60%;归属于母公司
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-23
所有者的净利润14400.00万元至15000.00万元,较上年同期增长0.32%~4.50%;
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14000.00万元至14600.00万元,较上年同期增长0.83%~5.15%。(上述2020年一季度数据未经审阅,不构成盈利预测)
十一、新冠疫情对公司生产经营的影响
公司所在地为攀枝花市米易县。攀枝花市新冠疫情较轻,根据攀枝花市、米易县新冠疫情防控的相关要求,公司在春节后延期复工,延期时间为23日至
26日,做好新冠疫情防控措施后,已于27日起已逐步复工,并正常开展经营业务。
同时,经与主要终端客户沟通,主要终端客户均正常生产,需求稳定,公司对客户产品供应也恢复正常,预计新冠疫情对未来公司业务开展、产品价格以及财务数据影响较小,无重大持续经营问题。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-24
    发行概况 ................................................................... 1
    发行人声明 ................................................................. 2
    重大事项提示 ............................................................... 3
    一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .................................. 3
    二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 .............................................. 5
三、持股5%以上股东的持股及减持意向.........................................................................10
    四、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 .................... 11
    五、未履行公开承诺事项的约束措施 ................................................................................ 14
    六、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................................ 15
    七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 .................................................... 15
    八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ............................................ 18
    九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ........................................ 20
    十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................................... 22
    十一、新冠疫情对公司生产经营的影响 ............................................................................ 23
    目 录 .................................................................... 24
    第一节 释义 ............................................................... 29
    一、一般用语........................................................................................................................ 29
    二、专业用语........................................................................................................................ 31
第二节概览...............................................................33
一、发行人简介....................................................................................................................33
    二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................ 35
    三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 36
    四、本次发行情况 ................................................................................................................ 38
    五、募集资金主要用途 ........................................................................................................ 38
第三节本次发行概况.......................................................39
    一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 39
    二、本次发行的当事人及相关机构 .................................................................................... 40
    三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................................ 42
    四、本次发行至上市前的有关重要日期 ............................................................................ 42
第四节风险因素...........................................................43
一、市场风险........................................................................................................................43
二、采矿权抵押风险............................................................................................................44
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-25
三、与生产经营相关的风险................................................................................................44
四、财务风险........................................................................................................................45
    五、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险 ................................................................ 46
    六、实际控制人控制风险 .................................................................................................... 46
    七、募投项目风险 ................................................................................................................ 47
    八、资产和业务规模扩大带来的管理风险 ........................................................................ 47
九、股市风险........................................................................................................................48
第五节发行人基本情况.....................................................49
    一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 49
    二、发行人发起设立情况 .................................................................................................... 49
    三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况 ........................................................ 51
    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................ 73
    五、发行人的组织结构 ........................................................................................................ 74
    六、发行人控股、参股的公司及非企业单位情况 ............................................................ 77
    七、发起人和主要股东的基本情况 .................................................................................... 86
    八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况 ............................................ 90
    九、发行人股本情况 ............................................................................................................ 92
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人
    的有关情况 ........................................................................................................................... 93
    十一、发行人员工及社会保障情况 .................................................................................... 94
    十二、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的承诺 ...... 98
    第六节 业务与技术 ........................................................ 100
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................................. 100
    二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................................... 101
    三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 126
    四、发行人主营业务具体情况 .......................................................................................... 133
    五、发行人主要资产情况 .................................................................................................. 181
    六、特许经营权情况 .......................................................................................................... 204
    七、发行人技术研发情况 .................................................................................................. 204
    八、发行人境外经营情况 .................................................................................................. 210
    九、发行人产品质量控制情况 .......................................................................................... 211
第七节同业竞争与关联交易................................................213
一、发行人独立运行情况..................................................................................................213
    二、同业竞争...................................................................................................................... 214
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-26
    三、关联方及关联交易 ...................................................................................................... 215
    四、关联交易决策权力与程序的规定 .............................................................................. 227
    五、规范并减少关联交易的措施 ...................................................................................... 232
    六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .......................................... 233
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................235
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 .......................................... 235
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况 .......................... 240
    三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .............. 240
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...................................... 241
    五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况 .......................... 242
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .............................. 243
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及履
    行情况 ................................................................................................................................. 243
    八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................. 244
    九、报告期内,董事、监事、高级管理人员变化情况 .................................................. 244
第九节公司治理..........................................................246
一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况..........................................................246
二、发行人以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内的违法
    违规情况 ............................................................................................................................. 261
    三、发行人资金占用和对外担保情况 .............................................................................. 261
    四、发行人的内部控制制度情况 ...................................................................................... 262
第十节财务会计信息......................................................263
一、财务报表......................................................................................................................263
    二、注册会计师审计意见 .................................................................................................. 274
    三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况 .............................................................. 274
    四、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 275
    五、税项 ............................................................................................................................. 301
六、分部信息......................................................................................................................302
    七、报告期内的收购兼并情况 .......................................................................................... 304
    八、非经常性损益 .............................................................................................................. 304
    九、最近一期末主要资产 .................................................................................................. 304
十、主要债项......................................................................................................................306
    十一、股东权益变动情况 .................................................................................................. 306
    十二、现金流量变动情况 .................................................................................................. 309
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-27
    十三、其他重要事项 .......................................................................................................... 311
    十四、主要财务指标 .......................................................................................................... 311
    十五、发行人设立时以及报告期内的资产评估情况 ...................................................... 313
    十六、历次验资情况 .......................................................................................................... 313
第十一节管理层讨论与分析................................................314
    一、财务状况分析 .............................................................................................................. 314
    二、偿债能力分析 .............................................................................................................. 357
    三、盈利能力分析 .............................................................................................................. 359
    四、现金流量及资本性支出分析 ...................................................................................... 409
    五、财务状况和未来盈利能力趋势分析 .......................................................................... 413
    六、未来股利分配规划 ...................................................................................................... 415
    七、发行上市后股利分配的具体规划 .............................................................................. 416
    八、关于摊薄即期回报风险提示和采取措施的情况 ...................................................... 417
    九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................................. 423
第十二节业务发展目标....................................................424
    一、公司总体发展战略 ...................................................................................................... 424
    二、发行当年和未来两年的发展计划 .............................................................................. 424
    三、实现发展目标依据的假设和面临的困难 .................................................................. 426
    四、发行人未来发展的主要瓶颈和应对计划 .................................................................. 427
    五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ...................................................................... 428
    六、本次公开发行对公司实现上述目标的作用 .............................................................. 428
第十三节募集资金运用....................................................429
    一、本次发行募集资金运用概况 ...................................................................................... 429
    二、本次募集资金投资项目的市场前景分析 .................................................................. 431
    三、本次发行募集资金投资项目 ...................................................................................... 436
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用.............................................................................................................................................447
第十四节股利分配政策....................................................450
    一、本公司的股利分配政策 .............................................................................................. 450
    二、本公司报告期内股利分配情况 .................................................................................. 451
    三、本次发行后股利分配政策 .......................................................................................... 451
    四、本次发行前滚存利润分配政策 .................................................................................. 458
第十五节其他重要事项....................................................459
一、信息披露制度..............................................................................................................459
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-28
    二、重大合同...................................................................................................................... 459
    三、对外担保...................................................................................................................... 460
    四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................. 460
    五、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项 .................................. 461
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项
及刑事诉讼的情况..............................................................................................................461
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................462
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 462
    二、保荐机构(主承销商)声明 ...................................................................................... 464
    二、保荐机构董事长、总裁声明 ...................................................................................... 465
    三、发行人律师声明 .......................................................................................................... 466
    四、审计机构声明 .............................................................................................................. 467
    五、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 468
    关于名称变更的声明 .......................................................................................................... 469
    六、验资机构声明 .............................................................................................................. 470
    七、验资复核机构声明(一) .......................................................................................... 471
    八、验资复核机构声明(二) .......................................................................................... 472
第十七节备查文件........................................................473
    一、备查文件...................................................................................................................... 473
    二、查阅地点...................................................................................................................... 473
    三、查阅时间...................................................................................................................... 474
四、信息披露网址..............................................................................................................474
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-29
第一节释义
本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
一、一般用语
发行人、本公司、公司、安宁股份
四川安宁铁钛股份有限公司
安宁有限、安宁铁钛米易县安宁铁钛有限责任公司,公司前身紫东投资成都紫东投资有限公司,发行人控股股东琳涛商贸攀枝花琳涛商贸有限公司,发行人全资子公司东方钛业攀枝花东方钛业有限公司,发行人参股公司攀商行攀枝花市商业银行股份有限公司
攀枝花农商行攀枝花农村商业银行股份有限公司,发行人参股公司紫东钛科技攀枝花紫东钛科技有限公司,200712月,更名为东方钛业弘扬工贸、弘扬钛业、弘扬劳务指
米易县弘扬工贸有限责任公司,200310月更名为米易县弘扬钛业有限责任公司,20163月更名为米易县弘扬劳务有限责任公司,实际控制人罗阳勇控制的其他企业洪友矿冶、洪友农产品、西康健康指
攀枝花市洪友矿冶有限责任公司,20163月后更名为攀枝花市洪友农产品贸易有限责任公司,20186月更名为四川西康健康管理有限公司,实际控制人罗阳勇控制的其他企业攀钢集团攀钢集团有限公司及其子公司
    攀钢钒钛 指
    攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,后更名为攀钢集团钒钛资源股份有限公司(股票代码:000629),攀钢集团控股子公司攀钢钛业 指
攀钢集团钛业有限责任公司,东方钛业的控股股东,攀钢钒钛全资子公司
攀钢矿业攀钢集团矿业有限公司,攀钢集团一级子公司成渝钒钛成渝钒钛科技有限公司
德胜钒钛四川德胜集团钒钛有限公司
重钢西昌矿业
重钢西昌矿业有限公司,国企重庆钢铁集团矿业有限公司一级子公司
龙蟒佰利
龙蟒佰利联集团股份有限公司(股票代码:002601)及其子公司
龙蟒矿冶四川龙蟒矿冶有限责任公司,龙蟒佰利一级子公司蓝星大华
广西蓝星大华化工有限责任公司,央企中国化工集团有限公司
二级子公司
中核钛白中核华原钛白股份有限公司(股票代码:002145)及其子公司
添光钛业江西添光钛业有限公司,香港钛业有限公司全资子公司方圆钛白潜江方圆钛白有限公司
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-30
攀西地区
是“攀枝花”、“西昌”两地名的合称,攀西地区位于四川省西南部,攀枝花市、西昌市、冕宁县、德昌县、米易县等位于攀西大裂谷的安宁河平原,行政上包括攀枝花市和凉山彝族自治州,共计20个县、市老矿权
公司2015122日扩大矿区范围前的采矿权,采矿权范围
0.228平方公里,有效期为20101231日至20163
31
新矿权、延伸采矿权指在原老矿权上扩大矿区范围后的采矿权,采矿权范围为3.9842平方公里,有效期为2015122日至2045122日国土资源部原中华人民共和国国土资源部
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
    应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
    生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
    环保部 指 原中华人民共和国环境保护部
    工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
    财政部 指 中华人民共和国财政部
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所深圳证券交易所登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期2017年度、2018年度和2019年度的会计期间元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元股东大会四川安宁铁钛股份有限公司股东大会
    董事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司董事会
    监事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司监事会
本次发行公司本次拟向社会公开发行不超过4060.00万股A股的行为
股票、A股、新股公司本次发行的人民币普通股股票
保荐机构、华西证券华西证券股份有限公司信永中和、审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
四川君和四川君和会计师事务所有限责任公司
金开所、发行人律师北京市金开律师事务所中联评估、评估机构中联资产评估集团有限公司,原名中联资产评估有限公司《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》
《四川安宁铁钛股份有限公司章程(草案)》,本次发行上市后适用
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-31
二、专业用语
绿色矿山
由国土资源部认定的绿色矿山,代表矿业开发利用总体水平和可持续发展潜力,以及维护生态环境平衡的能力。具体指在矿产资源开发全过程中,实施科学有序开采,对矿区及周边生态环境扰动控制在可控范围内,实现矿区环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化的矿山
共伴生矿
在同一矿区(矿床)内有两种或两种以上都达到各自单独的品
位要求和储量要求、各自达到矿床规模的矿产,或随未“达标”、未“成型”的、技术和经济上不具有单独开采价值,但在开采和加工主要矿产时能同时合理地开采、提取和利用的矿石、矿物或元素
钒钛磁铁矿
一种多金属元素共伴生的复合矿,以含铁、钛、钒为主的共伴
生磁性铁矿,此种矿通常称为钒钛磁铁矿原矿已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
TFe(TotalIron)全铁,矿石中铁元素的总含量
钛精矿
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛(TiO2)为主
要成分的矿粉,用作生产钛白粉的主要原料钛白粉
一种白色无机颜料,产品呈粉末状,化学名称为二氧化钛,化
学分子式为TiO2,具有最佳白度和亮度,极佳的分散性、遮盖性和耐候性能,是目前已知最好的白色颜料钒钛铁精矿
钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉,用作提钒炼钢的主要原料
    钒钛铁精矿(61%) 指 公司生产的品位为 61%(±1%)的钒钛铁精矿产品
    钒钛铁精矿(55%) 指 公司生产的品位为 55%(±1%)的钒钛铁精矿产品
    五氧化二钒 指
    钒的氧化物,化学式为 V2O5,广泛用于冶金、化工等行业,主要作合金添加剂用于冶炼铁合金
    勘探 指
对已知具有工业价值的矿床,详细查明矿床地质特征,确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程探矿权在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资源的权利采矿权
在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
露天开采
从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程,或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉(剥离),自上而下把矿体分为若干梯段,直接在露天进行采矿的方法
选矿
根据矿石的矿物性质,主要是不同矿物的物理、化学性质,采用不同的方法,将有用矿物与脉石矿物分离,并使各种共伴生的有用矿物尽可能相互分离,除去或降低有害杂质,以获得冶炼或其他工业所需原料的过程
磁选
利用各种矿物磁性的差异,在磁选机的磁场中进行分选的一种选矿方法
浮选
利用各种矿物表面物理、化学性质的差异,从矿浆中浮出固体矿物的选矿过程
重选利用矿物颗粒间比重不同,使彼此分离的选矿方法回收率某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-32
复垦
对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地,通过整治改造使失去的生产力得到恢复再利用品位指矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率越大,品位越高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿工业品位指在目前技术经济条件下能够为工业利用提供符合要求的矿石的最低平均品位。国土资源部“国土资储备字[2016]132号”《关
于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿工业品位为TFe≥
20%
边界品位
    划分矿与非矿界限的最低品位,即圈定矿体时单位个矿样中有用组份的最低品位。边界品位根据矿床的规模,开采加工技术(可选性)条件,矿石品位、伴生元素含量等因素确定。国土资源部“国土资储备字[2016]132 号”《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿边界品位为 TFe≥15%
    低品位矿 指品位介于边界品位和最小工业品位之间的矿。国土资源部国土资储备字[2016]132 号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》确定的潘家
    田铁矿的低品位矿为 20%>TFe≥15%。安宁股份通过多年持续技术研发投入,实际使用的低品位矿品位还包括 15%>TFe
≥13%
“三改六”技改扩能项目指
公司进行技改扩能,将原矿处理能力由300万吨/年提高到600万吨/年,并对生产工艺进行优化西本新干线
中国服务于标准商品交易的电子商务平台,提供大宗商品价格及行情分析等资源与信息
注:本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
四舍五入造成的。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-33
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)概况
公司名称:四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称:SichuanAnningIronandTitaniumCo.Ltd.
统一社会信用代码:91510400204604471T
    成立日期: 1994 年 4 月 5 日
    股份公司设立日期: 2008 年 8 月 8 日
所:米易县垭口镇
法定代表人:罗阳勇
注册资本:36040万元
经营范围:铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售;装卸搬运。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)设立情况
2008722日,安宁有限召开2008年第二次临时股东会决议通过,以
四川君和2008718日出具的“君和审(2008)第2190号”《审计报告》审
定的截至2008630日净资产139086862.19元为基础,按照1.3909:1的比例折成股份100000000股,每股1.00元,净资产中100000000.00元作公司股本,其余39086862.19元计入资本公积。200882日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)第2013号”《验资报告》。20088
8日,公司在攀枝花市工商局完成工商变更登记手续,取得了注册号为
510421000005393的《企业法人营业执照》,公司设立时的注册资本为10000.00万元。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-34
公司设立时,发起人及其持股情况如下:
    序号 发起人名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
合计100000000100.00%
(三)业务概述发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
循环经济企业,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。凭借得天独厚的矿产资源优势和多年积累形成的采选技术优势,公司已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一,被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。
钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出。国家发改委发布《关于同意设立攀西战略资源创新开发试验区的复函》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》,明确钒钛磁铁矿属于国家战略资源,重点开发攀西地区钒钛磁铁矿资源,建设攀西地区战略资源开发试验区。试验区建设的目的是将攀西建成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中
心之一。公司位于试验区内,所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心
资源之一。根据国土资源部备案证明,截至20151231日,公司保有钒钛
磁铁矿矿石储量29606.60万吨,其中钛资源储量(以二氧化钛计)3201.51万吨,钒资源储量(以五氧化二钒计)69.78万吨。
公司始终以提高钒钛磁铁矿综合利用水平为核心,多年持续技术研发投入,注重技术成果转化和产业化应用,掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力,公司自主创新研发的“低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术”已能够将入选原矿含铁边界品位由15%下降到了13%,并且大幅提高了钛金属的回收率,逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-35
凭借产品质量优势,公司与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。公司的钛精矿质量稳定,是生产钛白粉的优质原料,钛精矿产量占全国钛精矿产量的
10%以上,公司下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛
白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料,相比于其他地区的铁矿石产品,公司的钒钛铁精矿钒含量高,钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒,能增加钒钛钢铁企业效益;提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒,强度、硬度和韧性较强,被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产,公司下游终端客户主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。
未来,公司将继续以“绿色、包容、创新、和谐”作为发展理念,坚持绿色发展、创新发展、和谐发展,加大对钒钛战略资源综合利用技术的研究力度,加快对现有产品内稀贵金属(钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素)分离和提取技术产业化的研究应用,进一步提升钒钛资源的综合利用能力,为把攀西地区建设成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中心而贡献自身的力量。
公司自成立以来一直专注于钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主营业务与主要产品未发生重大变化。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
截至本招股意向书签署日,公司股权控制关系如下:
(一)控股股东
紫东投资系本公司控股股东,直接持有公司17000万股股份,持股比例为
47.17%。紫东投资成立于2006529日,注册资本为3000万元,注册地址
37.74%
9.43%4.72%0.94%47.17%
    10.00% 90.00%
    刘玉霞 罗阳勇
紫东投资罗洪友陈元鹏荣继华安宁股份
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-36
为成都市锦江区年丰巷52号附8号,经营范围为:矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。紫东投资目前实际仅从事投资管理业务。
(二)实际控制人
罗阳勇先生系本公司实际控制人,罗阳勇先生直接和间接合计持有公司
    84.91%的股份。罗阳勇先生直接持有公司 13600 万股股份,直接持股比例为
    37.74%;同时,通过其控制的紫东投资间接持有公司 17000 万股股份,间接持
股比例为47.17%。
罗阳勇先生,汉族,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,上海高级金融学院CEO班毕业,长江商学院EMBA研究生,四川省优秀民营企业家,居民身份证号码:51042219750602****。19937月至199411月任盐边县新
    九乡草制品厂出纳;1994 年 12 月至 1996 年 12 月任盐边县通达矿产品开发公司
    经理;1997 年 1 月至 1998 年 11 月任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工
队长;199812月至20034月任盐边县弘扬选矿厂厂长;20035月至今
任公司董事长兼总经理,是公司的生产核心技术带头人,目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联(商会)副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据信永中和出具的编号为“XYZH/2020CDA40010”《审计报告》,本公司报告期内的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
2019.12.312018.12.312017.12.31
    流动资产 103762.79 67957.99 69296.21
    非流动资产 200827.30 195810.63 190566.64
    资产合计 304590.08 263768.62 259862.85
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-37
    流动负债 50876.11 62387.39 77540.28
    非流动负债 18960.88 17466.96 18786.83
    负债合计 69836.99 79854.35 96327.11
    所有者权益合计 234753.09 183914.27 163535.75
    归属于母公司所有者权益 234753.09 183914.27 163535.75
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
2019年度2018年度2017年度
    营业收入 137487.76 122837.58 128716.60
    营业利润 59791.14 56015.18 63285.83
    利润总额 59587.73 55828.27 63064.98
    净利润 51918.83 49021.33 55047.85
    归属于母公司所有者的净利润 51918.83 49021.33 55047.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
50602.0447908.7253809.87
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
2019年度2018年度2017年度
    经营活动产生的现金流量净额 32805.56 65470.11 40565.70
    投资活动产生的现金流量净额 -8444.75 -8865.77 -16622.10
    筹资活动产生的现金流量净额 -11425.85 -49751.33 -26393.04
    现金及现金等价物净增加额 12934.96 6853.01 -2449.43
    期末现金及现金等价物余额 26578.40 13643.43 6790.43
(四)主要财务指标
2019.12.312018.12.312017.12.31
    流动比率(倍) 2.04 1.09 0.89
    速动比率(倍) 1.85 0.95 0.80
    资产负债率(母公司) 23.19% 30.56% 34.87%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产的比例
0.02%0.05%0.09%
2019年度2018年度2017年度
    应收账款周转率(次/年) 51.88 23.91 22.02
    存货周转率(次/年) 5.77 6.06 6.28
    息税折旧摊销前利润(万元) 75896.71 72672.27 78947.50
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-38
    利息保障倍数(倍) 97.04 43.20 34.19
    每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.91 1.82 3.83
    每股净现金流量(元/股) 0.36 0.19 -0.23
四、本次发行情况
股票种类:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00
发行股数:不超过4060.00万股,占发行后总股本的比例不低于10%发行价格:【】元/股
发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余额包销
五、募集资金主要用途
本次发行成功后,所募集资金扣除发行费用后,按轻重缓急顺序投资于以下项目:
单位:万元
序号项目名称总投资拟使用募集资金投资项目备案机关及备案号钒钛磁铁矿提质增效技改项目
36390.0035858.10
川投资备[2018-510421-08-03-
284057]JXQB-0124号潘家田铁矿技改扩能项目
67665.0059527.02攀经信审批(2017)55
3补充营运资金10000.009853.83不适用
114055.00105238.95募集资金投资项目的具体情况详见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位时间与资金需求时间要求若不一致,公司则根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-39
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行基本情况
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币1.00元发行股数
本次发行不超过40600000股,占发行后总股本的比例不低于10%,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,每股收益按照经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产6.51元(按截至20191231日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至20191231日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算)
    发行市净率 【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人
    等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销
    预计募集资金总额 【】万元
    预计募集资金净额 【】万元
(二)发行费用概算
    保荐及承销费用 5188.68 万元
    审计及验资费用 264.15 万元
    律师费用 118.87 万元
    发行手续费用 76.04 万元用于本次发行的信息披露费用
641.51万元
6289.25万元
1:以上费用均不含增值税;
2:公司已将前期支付的与本次首发上市相关的部分审计及律师费用共计246.00万元(含税)费用化。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-40
二、本次发行的当事人及相关机构
(一)发行人:四川安宁铁钛股份有限公司
    法定代表人: 罗阳勇
    注册资本: 36040 万元
    经营范围:铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售;装卸搬运。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)设立情况
    2008 年 7 月 22 日,安宁有限召开 2008 年第二次临时股东会决议通过,以
    四川君和 2008 年 7 月 18 日出具的“君和审(2008)第 2190 号”《审计报告》审
    定的截至 2008 年 6 月 30 日净资产 139086862.19 元为基础,按照 1.3909:1 的比例折成股份 100000000 股,每股 1.00 元,净资产中 100000000.00 元作公司股本,其余 39086862.19 元计入资本公积。2008 年 8 月 2 日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》。2008 年 8
    月 8 日,公司在攀枝花市工商局完成工商变更登记手续,取得了注册号为
    510421000005393 的《企业法人营业执照》,公司设立时的注册资本为 10000.00万元。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-34
    公司设立时,发起人及其持股情况如下:
    序号 发起人名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合计 100000000 100.00%
    (三)业务概述发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
    循环经济企业,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。凭借得天独厚的矿产资源优势和多年积累形成的采选技术优势,公司已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一,被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业 50 强。
    钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出。国家发改委发布《关于同意设立攀西战略资源创新开发试验区的复函》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》,明确钒钛磁铁矿属于国家战略资源,重点开发攀西地区钒钛磁铁矿资源,建设攀西地区战略资源开发试验区。试验区建设的目的是将攀西建成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中
    心之一。公司位于试验区内,所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心
    资源之一。根据国土资源部备案证明,截至 2015 年 12 月 31 日,公司保有钒钛
    磁铁矿矿石储量 29606.60 万吨,其中钛资源储量(以二氧化钛计)3201.51 万吨,钒资源储量(以五氧化二钒计)69.78 万吨。
    公司始终以提高钒钛磁铁矿综合利用水平为核心,多年持续技术研发投入,注重技术成果转化和产业化应用,掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力,公司自主创新研发的“低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术”已能够将入选原矿含铁边界品位由 15%下降到了 13%,并且大幅提高了钛金属的回收率,逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-35
    凭借产品质量优势,公司与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。公司的钛精矿质量稳定,是生产钛白粉的优质原料,钛精矿产量占全国钛精矿产量的
    10%以上,公司下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛
    白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料,相比于其他地区的铁矿石产品,公司的钒钛铁精矿钒含量高,钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒,能增加钒钛钢铁企业效益;提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒,强度、硬度和韧性较强,被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产,公司下游终端客户主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。
    未来,公司将继续以“绿色、包容、创新、和谐”作为发展理念,坚持绿色发展、创新发展、和谐发展,加大对钒钛战略资源综合利用技术的研究力度,加快对现有产品内稀贵金属(钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素)分离和提取技术产业化的研究应用,进一步提升钒钛资源的综合利用能力,为把攀西地区建设成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中心而贡献自身的力量。
    公司自成立以来一直专注于钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主营业务与主要产品未发生重大变化。
    二、发行人控股股东及实际控制人简介
    截至本招股意向书签署日,公司股权控制关系如下:
    (一)控股股东
    紫东投资系本公司控股股东,直接持有公司 17000 万股股份,持股比例为
    47.17%。紫东投资成立于 2006 年 5 月 29 日,注册资本为 3000 万元,注册地址
    37.74%
    9.43% 4.72% 0.94% 47.17%
    10.00% 90.00%
    刘玉霞 罗阳勇
    紫东投资 罗洪友 陈元鹏 荣继华安宁股份
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-36
    为成都市锦江区年丰巷 52 号附 8 号,经营范围为:矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。紫东投资目前实际仅从事投资管理业务。
    (二)实际控制人
    罗阳勇先生系本公司实际控制人,罗阳勇先生直接和间接合计持有公司
    84.91%的股份。罗阳勇先生直接持有公司 13600 万股股份,直接持股比例为
    37.74%;同时,通过其控制的紫东投资间接持有公司 17000 万股股份,间接持
    股比例为 47.17%。
    罗阳勇先生,汉族,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,上海高级金融学院 CEO 班毕业,长江商学院 EMBA 研究生,四川省优秀民营企业家,居民身份证号码:51042219750602****。1993 年 7 月至 1994 年 11 月任盐边县新
    九乡草制品厂出纳;1994 年 12 月至 1996 年 12 月任盐边县通达矿产品开发公司
    经理;1997 年 1 月至 1998 年 11 月任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工
    队长;1998 年 12 月至 2003 年 4 月任盐边县弘扬选矿厂厂长;2003 年 5 月至今
    任公司董事长兼总经理,是公司的生产核心技术带头人,目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联(商会)副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。
    三、发行人主要财务数据及财务指标
    根据信永中和出具的编号为“XYZH/2020CDA40010”《审计报告》,本公司报告期内的主要财务数据如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
    流动资产 103762.79 67957.99 69296.21
    非流动资产 200827.30 195810.63 190566.64
    资产合计 304590.08 263768.62 259862.85
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-37
    流动负债 50876.11 62387.39 77540.28
    非流动负债 18960.88 17466.96 18786.83
    负债合计 69836.99 79854.35 96327.11
    所有者权益合计 234753.09 183914.27 163535.75
    归属于母公司所有者权益 234753.09 183914.27 163535.75
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
    营业收入 137487.76 122837.58 128716.60
    营业利润 59791.14 56015.18 63285.83
    利润总额 59587.73 55828.27 63064.98
    净利润 51918.83 49021.33 55047.85
    归属于母公司所有者的净利润 51918.83 49021.33 55047.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    50602.04 47908.72 53809.87
    (三)合并现金流量表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
    经营活动产生的现金流量净额 32805.56 65470.11 40565.70
    投资活动产生的现金流量净额 -8444.75 -8865.77 -16622.10
    筹资活动产生的现金流量净额 -11425.85 -49751.33 -26393.04
    现金及现金等价物净增加额 12934.96 6853.01 -2449.43
    期末现金及现金等价物余额 26578.40 13643.43 6790.43
    (四)主要财务指标
    项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
    流动比率(倍) 2.04 1.09 0.89
    速动比率(倍) 1.85 0.95 0.80
    资产负债率(母公司) 23.19% 30.56% 34.87%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产的比例
    0.02% 0.05% 0.09%
    项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
    应收账款周转率(次/年) 51.88 23.91 22.02
    存货周转率(次/年) 5.77 6.06 6.28
    息税折旧摊销前利润(万元) 75896.71 72672.27 78947.50
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-38
    利息保障倍数(倍) 97.04 43.20 34.19
    每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.91 1.82 3.83
    每股净现金流量(元/股) 0.36 0.19 -0.23
    四、本次发行情况
    股票种类:人民币普通股(A 股)
    每股面值:人民币 1.00 元
    发行股数:不超过 4060.00 万股,占发行后总股本的比例不低于 10%发行价格:【】元/股
    发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余额包销
    五、募集资金主要用途
    本次发行成功后,所募集资金扣除发行费用后,按轻重缓急顺序投资于以下项目:
    单位:万元
    序号 项目名称 总投资拟使用募集资金投资项目备案机关及备案号钒钛磁铁矿提质增效技改项目
    36390.00 35858.10
    川投资备[2018-510421-08-03-
    284057]JXQB-0124 号潘家田铁矿技改扩能项目
    67665.00 59527.02 攀经信审批(2017)55 号
    3 补充营运资金 10000.00 9853.83 不适用
    合 计 114055.00 105238.95募集资金投资项目的具体情况详见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位时间与资金需求时间要求若不一致,公司则根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-39
    第三节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)本次发行基本情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币 1.00 元发行股数
    本次发行不超过 40600000 股,占发行后总股本的比例不低于 10%,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售每股发行价格 【】元发行市盈率【】倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,每股收益按照经审计的 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产6.51 元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算)
    发行市净率 【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人
    等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销
    预计募集资金总额 【】万元
    预计募集资金净额 【】万元
    (二)发行费用概算
    保荐及承销费用 5188.68 万元
    审计及验资费用 264.15 万元
    律师费用 118.87 万元
    发行手续费用 76.04 万元用于本次发行的信息披露费用
    641.51 万元
    合 计 6289.25 万元
    注 1:以上费用均不含增值税;
    注 2:公司已将前期支付的与本次首发上市相关的部分审计及律师费用共计 246.00 万元(含税)费用化。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-40
    二、本次发行的当事人及相关机构
    (一)发行人:四川安宁铁钛股份有限公司
    法定代表人: 罗阳勇
    注册地址: 米易县垭口镇
    联 系 人: 周立
    电 话: 0812-8117 776
    传 真: 0812-8117 776
(二)保荐机构(主承销商):华西证券股份有限公司
法定代表人:杨炯洋
注册地址:成都市高新区天府二街198
保荐代表人:唐忠富、邵伟才项目协办人:张然
项目组成员:王亚东、钟海洋、吴静宇、陈迪、周子宜电话:028-86150039
真:028-86150039
(三)律师事务所:北京市金开律师事务所
人:刘宇
址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D14E
经办律师:邓瑜、金嘉骏电话:010-65546900
真:010-65544066
(四)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:叶韶勋
址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A8
经办注册会计师:何勇、谢芳电话:010-65542288
真:010-65547190
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-41
(五)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司
法定代表人:胡智
址:
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
939
经办资产评估师:方炳希、周琼电话:010-88000066
真:010-88000066
(六)验资及验资复核机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:叶韶勋
址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A8
经办注册会计师:何勇、谢芳、夏翠琼电话:010-65542288
真:010-65547190
(七)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
所:深圳市福田区深南大道2012
    电 话: 0755-8866 8888
    传 真: 0755-8208 3164
(八)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
所:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场
22-28
    电 话: 0755-2593 8000
    传 真: 0755-2598 8122
(九)保荐机构(主承销商)收款银行:中国建设银行成都市新会展支行
    户 名: 华西证券股份有限公司
    账 号: 51001870042052506036
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-42
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
    询价推介时间: 2020 年 3 月 12 日
    发行公告刊登日期: 2020 年 3 月 17 日
    申购日期: 2020 年 3 月 18 日
    缴款日期: 2020 年 3 月 20 日
    股票上市日期: 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-43
第四节风险因素
一、市场风险
(一)产品价格波动的风险发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业。主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品,钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。
矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响,波动较大,发行人的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关,若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大,可能会导致发行人经营业绩不稳定。尽管发行人两种产品协同发展,能一定程度降低行业周期所带来的风险,并采取了与重要终端客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售,但在极端情况下,也不排除发行人业绩大幅变动的可能。
(二)客户集中风险
发行人主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。2017年、2018年和2019年,前五大终端客户占公司主营业务收入的比重分别为75.52%、74.21%和81.68%,占比较高。其中,由于钛白粉生产企业行业集中度较高(前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上),钛精矿生产企业呈现客户集中的特点;同时,受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响,铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。
如果未来主要终端客户与发行人不再合作,或减少对发行人钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量,同时发行人无法及时找到其他可替代的销售渠道,将对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(三)宏观经济及下游行业波动风险报告期内,发行人的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户,宏观经济的波动将影响该等客户对发行人产品的需求。如经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业出现滞涨甚至下滑,则可能影响客户对发行
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-44
人产品的需求量,发行人业绩将受到不利影响。
二、采矿权抵押风险
发行人与攀商行瓜子坪支行于20161月签订《借款合同》和《最高额抵押合同》,发行人将编号为C5100002010122120102518的采矿权抵押给攀商行瓜子坪支行,抵押期限自2016130日至2021130日。上述采矿权是发行人的主要经营资产,如果相关借款到期无法偿还,则抵押物可能被债权人处置,将对发行人的生产经营造成不利影响。
三、与生产经营相关的风险
(一)安全生产相关风险
发行人开采方式为露天开采,采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险;选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险;排土场存在滑坡、塌方等风险;尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
发行人始终将安全生产放在首位,严格执行国家有关法律法规的规定。发行人利用新技术、信息化设备对原矿开采、排土、生产及尾矿堆放过程进行实时监控、监测,定期进行安全大检查,有效监控并预防重大安全生产事故的发生;同时,发行人爆破工程外包给拥有爆破作业资质的专业企业;排土场、尾矿库按照高标准设计和施工。发行人还制定了各项安全制度,加强全员安全培训,切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行,但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对发行人生产经营产生的不利影响。
(二)环保投入增加的风险
发行人始终把建设并保持绿色矿山作为企业发展的根本目标,高度重视环保工作,认真落实矿山环境恢复治理保证金制度,严格执行环境保护“三同时”制度,制定切实可行的矿山土地保护、复垦方案与措施并严格执行。发行人被国土资源部认定为国家级绿色矿山企业。同时,根据米易县环境监测站和具有环境监测资质的四川劳研科技有限公司等外部监测机构出具的监测报告,报告期内,发行人不存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,以及人们环保
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-45
意识的逐渐增强,国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高,国家可能出台新的规定和政策,对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范,企业排放标准也将相应提高,可能导致发行人环保治理投入增加,对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(三)资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险发行人钒钛磁铁矿资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行
的行业规范进行勘查核实的结果,并经国土资源部储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平,资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异,则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变,从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
(四)采矿权续期和取得的风险
截至本招股意向书签署日,发行人拥有1宗采矿权,有效期限至204512
2日,根据《矿产资源开采登记管理办法》,采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续。若发行人在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准,将会给发行人的业务和经营带来重大不利影响。
(五)自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险
发行人的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大,如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故,不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害;或产业政策发生重大变化;或经营过程中发生重大违法违规情形,均可导致生产中断,可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
四、财务风险
(一)短期偿债能力不足的风险
虽然发行人具有良好的盈利能力和资信状况,为发行人偿还短期债务提供了较为稳定的资金来源,但受国家宏观调控和银行信贷紧缩趋势的影响,发行人仍
面临一定的短期偿债能力不足的风险以及负债结构调整的压力。若未来发行人债
务规模进一步扩大或国内市场资金成本升高,发行人财务费用规模将随之相应增
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-46加,影响发行人的盈利能力。
(二)净资产收益率下降的风险
本次发行完成后,发行人的净资产将在短时间内出现较大幅度增长,但募投项目的建设、投产到产生经济效益尚需要一定的时间,净利润可能与净资产的增长相比相对滞后。预计本次发行完成后,发行人净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。
五、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
[2011]58号)以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定,自201111日至2020
1231日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业,主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》
第三十八类“环境保护与资源节约综合利用”中“25、鼓励推广共生、伴生矿产
资源中有价元素的分离及综合利用技术;26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用;27、尾矿、废渣等资源综合利用”此三类,发行人进行西部大开发所得税优惠备案后享受西部大开发所得税优惠政策。
    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,发行人依法享有税收优惠的金额分别为
    5735.11 万元、4254.24 万元和 4004.38 万元,占当期利润总额的比例分别为
9.09%、7.62%和6.72%,税收优惠提升了发行人的利润水平。若未来国家相关税
收优惠政策发生变化,发行人不再享受企业所得税优惠政策,将对发行人的利润水平造成不利影响。
六、实际控制人控制风险
公司控股股东为紫东投资,其在本次发行前持有公司47.17%的股份;公司实际控制人为罗阳勇,其在本次发行前直接和间接合计持有公司84.91%的股份,处于绝对控股地位;本次发行完成后,罗阳勇仍然合计持有公司76.31%的股份,继续处于绝对控股地位。虽然公司已建立了“三会”制度及独立董事制度等较为完善的法人治理结构,但控股股东及实际控制人仍可凭借其控股地位,影响公司
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-47
人事、生产和经营管理决策,给公司生产经营带来不利影响。
七、募投项目风险
(一)募投项目实施风险
发行人本次发行股票募集资金投资项目为“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”与“补充营运资金”。尽管发行人对上述项目进行了充分的可行性论证,项目的实施将有效提升发行人产品品质、缓解目前发行人产能不足的问题,进一步增强发行人竞争力,提高发行人盈利能力,保障发行人的持续稳定发展。但由于项目建设周期长、资金投入量大,如果项目实施受突发因素影响,导致客观市场环境发生重大变化而不能按计划进行,将对发行人经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
(二)募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后,随着发行人募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”和“潘家田铁矿技改扩能项目”的实施,发行人钛精矿和钒钛铁精矿生产能力将扩大。虽然本次募投项目是发行人在对钛精矿和钒钛铁精矿市场容量、技术水平进行了谨慎分析后提出的,但如果未来市场出现不可预料的变化,发行人仍然存在因产量增加后无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。
(三)折旧及摊销增加的风险
本次募集资金投资项目完成后,公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加,将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加,进而对发行人经营成果带来一定影响。
尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本,但若市场环境发生重大不利变化,可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对发行人业绩产生不利影响的风险。
八、资产和业务规模扩大带来的管理风险
发行人目前处于成长期,募集资金到位后,发行人资产、业务、机构和人员
将进一步扩张。发行人经营规模的跨越式增长,需要发行人建立适应企业发展的
管理体系和制度,并在新的条件下完善激励和约束机制。发行人存在现有管理体系不能完全适应未来发行人快速扩张的可能性,并因此给企业正常的生产经营带
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-48来不利影响。
九、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接给投资者带来损失。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-49
第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称SichuanAnningIronandTitaniumCo.Ltd.注册资本36040.00万元
法定代表人罗阳勇
    成立日期 1994 年 4 月 5 日
    股份公司成立日期 2008 年 8 月 8 日
    公司住所 米易县垭口镇
    邮政编码 617200
    电话号码 0812-8117 776
    传真号码 0812-8117 776
    互联网网址 www.scantt.com
    电子信箱 myantt@163.com经营范围
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售;装卸搬运。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目)
二、发行人发起设立情况
(一)设立方式
本公司是由安宁有限依法整体变更设立的股份有限公司,以四川君和2008
718日出具的“君和审(2008)第2190号”《审计报告》审定的截至2008
630日的净资产139086862.19元为基础,按照1.3909:1的比例折成股份
100000000股,每股1.00元,净资产中100000000.00元作公司股本,其余
39086862.19元计入资本公积。200882日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)第2013号”《验资报告》。200888日,公司在攀枝花市工商行政管理局完成工商变更登记手续,取得了注册号为
510421000005393的《企业法人营业执照》,公司设立时的注册资本为10000.00万元。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-50
(二)发起人情况
公司发起人为紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。发起人持股数量和持股比例如下:
    序号 发起人名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
合计100000000100.00%
(三)发行人发起设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为紫东投资和罗阳勇先生。
本公司设立前,公司发起人紫东投资从事投资业务,拥有的主要资产为本公
50.00%的股权。
本公司设立前,公司发起人罗阳勇拥有的主要资产为本公司35.00%的股权,以及紫东投资90.00%的股权。
本公司设立前后,主要发起人紫东投资和罗阳勇拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
(四)发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由安宁有限整体变更而来,承继了安宁有限的全部资产及业务。公司设立时实际从事的主营业务与目前主营业务一致,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务,主要资产为与钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务相关所需的生产设备、厂房、土地使用权、采矿权和流动资产等。
(五)发行人的业务流程
公司拥有钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售等一系列完整的业务流程,本公司采取整体变更方式设立,改制前后公司的业务流程未发生变化,具体的业务流程详见本招股意向书第六节“四、发行人主营业务具体情况”的相关内容。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-51
(六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人能够有效分开,不存在依赖主要发起人的情形。
发行人报告期内与主要发起人的关联交易情况详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司为安宁有限整体变更设立,本公司承继了原安宁有限的所有资产、负债及权益,公司需要办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理完毕更名手续。公司资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续,本公司已合法拥有相关权利。
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况
(一)发行人股本形成及变化图
公司为发起设立方式成立的股份有限公司,公司股本形成及变化情况如下:
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-52整体变更前
1994年,成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司成立(注册资本904万元人民币)
工商登记注册资金904万元,由成都无缝钢管公司凉山钢铁厂、米易县鹏达实业公司等22名股东发起设立1994年至1997年,增加实收资本144.70万元
1994年至1997年增加实收资本144.70万元,其中:
    货币资金 50.00 万元,林(土)地补偿费 94.70 万元1997 年,公司名称变更
    1997 年 1 月 29 日,经米易县工商行政管理局核准,名称变更为“米易县安宁铁钛有限责任公司”
1997年至1999年,减少实收资本和股权转让
2名股东退股减少实收资本60.00万元;1名股东转让股权;米易县鹏达实业公司将股权分割给中国农业银行米易县支行工会委员会和米易县农村信用合作社联合社工会委员会
1999年至2003年,回购减资、核实股东身份和股权转让(注册资本747.47万元)
    有 3 名退出,减少实收资本 239.00 万元,减资后,注
    册资本与实收资本均为 747.47 万元;有 2 名股东转让股权
2002年至2003年,股权转让
1名股东转让股权,股权转让后,攀枝花市和群商
贸有限责任公司为第一大股东,持股比例24.14%
2008年,安宁有限整体变更设立安宁股份(注册资本10000万元)
整体变更为股份有限公司,公司更名为安宁股份。股东仍为紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏,持股比例分别为50.00%、35.00%、10.00%、5.00%本次股权转让后,股东变更为弘扬钛业、罗阳勇、洪友矿冶,持股比例分别为41.36%、34.50%、24.14%2003-2004年,股权转让
2016年,安宁股份第一次增资(注册资本10600万元)
本次增资完成后,股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华,持股比例分别为47.17%、33.02%、
9.43%、4.72%、5.66%
    2008 年,股权转让
    本次股权转让后,股东变更为紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏,持股比例分别为 50.00%、35.00%、
10.00%、5.00%
    2018 年,股权转让
    本次股权转让完成后,股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华,持股比例分别为 47.17%、37.74%、
9.43%、4.72%、0.94%
2018年,安宁股份第二次增资以资本公积和未分配利润转增股本(注册资本36040万元)
本次转增后,股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华,持股比例分别为47.17%、37.74%、9.43%、
4.72%、0.94%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-53
(二)发行人股本形成、变化情况
1、1994年,成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司设立
1993109日,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂与四川省米易县人民政府
签署了《关于联合开发潘家田矿产资源协议书》,1993114日,米易县计划经济委员会以“米计经<93>第42号”《关于“凉山钢铁厂米易矿产开发公司”开发米易潘家田钒钛磁铁矿立项的批复》同意立项,1994329日,米易县人民代表大会人大常务委员会以“米人发[1994]02号”《关于开发潘家田矿产资源的决议》同意开发潘家田矿产资源。成都无缝钢管公司、米易县鹏达实业公司等22家单位共同签署了《成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司发起人认股书》,发起设立成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司。199445日,米易县工商行政管理局颁发了注册号为20460352-1的《企业法人营业执照》,公司名称为成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司,经济性质为有限责任公司,注册资本为904万元。
成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司成立时,22名发起人认缴出资和实缴出资情况如下表:
单位:元
序号发起人名称认缴出资额实缴出资额出资方式
1成都无缝钢管公司凉山钢铁厂
(注1)
6300000.00890000.00现金
2米易县鹏达实业公司(注2)4000000.003697900.00实物、现金
3攀枝花市融兴实业公司1000000.001000000.00现金
4米易县国有资产管理局(注3)822000.000.00-
5米易县矿业公司800000.00100000.00现金
6
四川省地质矿产局攀枝花地质队
    (注 4)
    600000.00 600000.00
地质技术资料、技术人员服务
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 500000.00 现金
    8 米易县林业局 200000.00 200000.00 现金
    9 米易县文化馆 500000.00 500000.00 现金
    10 米易县垭口乡人民政府 500000.00 500000.00 现金
    11 米易县垭口乡垭口村一合作社 126000.00 126000.00 土地、林地补偿费
    12 米易县垭口乡回箐村一合作社 127479.00 127479.00 土地、林地补偿费
    13 米易县垭口乡回箐村二合作社 60314.00 60314.00 土地、林地补偿费
    14 米易县垭口乡回箐村七合作社 148760.00 148760.00 土地、林地补偿费
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-54
    15 米易县垭口乡回箐村八合作社 183870.00 183870.00 土地、林地补偿费
    16 米易县垭口乡回箐村十三合作社 4590.00 4590.00 土地、林地补偿费
    17 米易县垭口乡回箐村十四合作社 20250.00 20250.00 土地、林地补偿费
    18 米易县垭口乡回箐村十五合作社 68836.00 68836.00 土地、林地补偿费
    19 米易县垭口乡安宁村一合作社 38950.00 38950.00 土地、林地补偿费
    20 米易县垭口乡安宁村二合作社 25740.00 25740.00 土地、林地补偿费
    21 米易县垭口乡安宁村四合作社 191791.00 191791.00 土地、林地补偿费
    22 米易县垭口乡安宁村五合作社 33180.00 33180.00 土地、林地补偿费
16251760.009017660.00注1:成都无缝钢管公司凉山钢铁厂依据四川省人民政府川府函[1992]405号《关于凉山钢铁厂并入成都无缝钢管公司实行资产经营一体化的批复》的规定,对认购人成都无缝钢管公司代为履行出资义务。
2:米易县鹏达实业公司实缴出资369.79万元中,以设备实物219.79万元出资是以
《米易县鹏达实业公司首次设备物资入股认定协议书》和《关于接收米易县农行北海市合浦县茅山石料厂设备入股现场考查后的协议书》为作价依据,上述实物未经评估。20094
30日,中联资产评估有限公司对上述实物进行了价值核实,并出具“中联评报字[2009]第150号”《四川安宁铁钛股份有限公司原股东米易县鹏达实业公司1994年投资实物入股资产价值核实项目资产评估报告书》,该报告确认:“当时股东确认价值219.79万元,评
估值220.03万元,评估增值0.24万元,增值率0.11%。”注3:米易县国有资产管理局在签署《成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司发起人认股书》时,拟出资82.20万元。因其一直未履行出资义务,199997日,安宁有限召开股东会,经股东会三分之二以上有表决权的股东审议通过《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,终止米易县国有资产管理局的股东资格。
4:四川省地质矿产局攀枝花地质队实缴出资60.00万元是依据《成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司发起人认股书》,以提供潘家田矿山完整的地质资料和23名地质人员现场指导服务作为出资,上述出资未经评估。2009918日,公司实际控制人罗阳勇为消除四川省地质矿产局攀枝花地质队以地质资料和技术指导出资的瑕疵,通过银行转账方式向公司投入60.00万元现金并计入公司资本公积予以规范。
成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司成立时存在认缴出资额、注册资本和实缴出资额存在不一致,以及实际出资未进行验资等情形。1999年至2003年,通过回购减资的方式进行了规范,具体详见本节“三、(二)5、1999年至
2003年,回购减资、核实股东身份和股权转让”所述。
2、1994年至1997年,增加实收资本
19945月,根据《潘垭公路0+870米原蔗区公路补偿协议》,米易县垭口
乡回箐村一合作社、回箐村二合作社、回箐村十四合作社分别以应收的土地补偿费新增出资56005.00元、2990.00元、8510.00元。
19953月,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂以现金50.00万元补缴出资。
199612月,因征占米易县垭口乡部分集体、国有林地,成都无缝钢管公
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-55
司潘家田矿产有限责任公司分别与米易县垭口乡回箐村、安宁村共八个合作社、米易县丙谷森林经营所、米易县林业局签订《征占林地补偿协议》,协议约定,米易县垭口乡回箐村、安宁村共八个合作社、米易县丙谷森林经营所、米易县林业局以其因征占林地而应收取的林地补偿费向成都无缝钢管公司潘家田矿产有
限责任公司增资。上述增资具体情况为:米易县垭口乡回箐村七合作社25168.84元、米易县垭口乡回箐村十三合作社25168.84元、米易县垭口乡回箐村十五合
    作社 17576.08 元、米易县垭口乡安宁村一合作社 60246.00 元、米易县垭口乡
    安宁村二合作社 21721.92 元、米易县垭口乡安宁村三合作社 44243.44 元、米
易县垭口乡安宁村四合作社7229.52元、米易县垭口乡安宁村五合作社
269146.60元、米易县丙谷森林经营所7228.30元、米易县林业局384246.46元。因征占部分集体土地,成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司分别与米易县垭口乡安宁村两个合作社签订《补偿协议》,协议约定,米易县垭口乡安
宁村三合作社和米易县垭口乡安宁村四合作社分别以其应收的土地补偿费
7800.00元和9750.00元向成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司增资。
上述增资的具体情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资方式
    1 米易县垭口乡回箐村一合作社 56005.00 林地补偿费
    2 米易县垭口乡回箐村二合作社 2990.00 林地补偿费
    3 米易县垭口乡回箐村十四合作社 8510.00 林地补偿费
    4 成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 500000.00 现金
    5 米易县垭口乡回箐村七合作社 25168.84 林地补偿费
    6 米易县垭口乡回箐村十三合作社 25168.84 林地补偿费
    7 米易县垭口乡回箐村十五合作社 17576.08 林地补偿费
    8 米易县垭口乡安宁村一合作社 60246.00 林地补偿费
    9 米易县垭口乡安宁村二合作社 21721.92 林地补偿费
    10 米易县垭口乡安宁村三合作社 52043.44 土地、林地补偿费
    11 米易县垭口乡安宁村四合作社 16979.52 土地、林地补偿费
    12 米易县垭口乡安宁村五合作社 269146.60 林地补偿费
    13 米易县丙谷森林经营所 7228.30 林地补偿费
    14 米易县林业局 384246.46 林地补偿费
1447031.00
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-56
上述增加实收资本当时未召开股东会审议,亦未进行验资,同时也未及时办理工商变更登记手续,19999月,安宁有限召开股东会,审议通过了《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,确认了上述增加实收资本事项,并聘请
了四川云龙会计师事务所有限责任公司进行验资,于20033月办理了工商变更登记手续,具体详见本节“三、(二)5、1999年至2003年,回购减资、核实股东身份和股权转让”所述。
上述1994年至1997年增加实收资本后,公司股东实缴出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 实缴出资额(元) 出资比例
    1 成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 1390000.00 13.28%
    2 米易县鹏达实业公司 3697900.00 35.34%
    3 攀枝花市融兴实业公司 1000000.00 9.56%
    4 米易县国有资产管理局 0.00 0.00%
    5 米易县矿业公司 100000.00 0.96%
    6 四川省地质矿产局攀枝花地质队 600000.00 5.73%
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 4.78%
    8 米易县林业局 584246.46 5.58%
    9 米易县文化馆 500000.00 4.78%
    10 米易县垭口乡人民政府 500000.00 4.78%
    11 米易县垭口乡垭口村一合作社 126000.00 1.20%
    12 米易县垭口乡回箐村一合作社 183484.00 1.75%
    13 米易县垭口乡回箐村二合作社 63304.00 0.60%
    14 米易县垭口乡回箐村七合作社 173928.84 1.66%
    15 米易县垭口乡回箐村八合作社 183870.00 1.76%
    16 米易县垭口乡回箐村十三合作社 29758.84 0.28%
    17 米易县垭口乡回箐村十四合作社 28760.00 0.27%
    18 米易县垭口乡回箐村十五合作社 86412.08 0.83%
    19 米易县垭口乡安宁村一合作社 99196.00 0.95%
    20 米易县垭口乡安宁村二合作社 47461.92 0.45%
    21 米易县垭口乡安宁村三合作社 52043.44 0.50%
    22 米易县垭口乡安宁村四合作社 208770.52 1.99%
    23 米易县垭口乡安宁村五合作社 302326.60 2.89%
    24 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.07%
    合 计 10464691.00 100.00%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-57
3、1997年,名称变更
经成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司第五次股东会议审议,同意将“成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司”变更为“米易县安宁铁钛有限公司”,1997123日取得了米易县工商行政管理局核发的(米)名称预核
〔97〕第16号《企业名称预先核准通知书》。1997129日,公司完成了工
商变更登记手续,并领取了新的营业执照。
4、1997年至1999年,减少实收资本和股权转让
1997年米易县矿业公司向公司提出,自1994年按照上级要求出资10.00
元入股以来,安宁有限长期效益差且没有分红,经与公司协商一致,拟通过安宁有限代米易县矿业公司归还米易县农村信用合作社联合社借款10.00万元本息方式退股,19971225日,安宁有限代米易县矿业公司归还银行借款10.00万元本息(本息合计:146949.78元),米易县矿业公司不再持有安宁有限股权。
200858日,米易县经济商务局(米易县矿业公司已于2002121日注销,其上级主管部门原米易县乡镇企业局已并入米易县经济商务局)出具《关于米易县矿业公司退出米易县安宁铁钛有限责任公司情况的专项说明》,确认了上述事项。
19971231日,攀枝花市融兴实业公司与攀枝花市远航有限责任公司
签订《股权转让协议书》,协议约定,攀枝花市融兴实业公司将其持有安宁有限
100.00万元股权转让给攀枝花市远航有限责任公司,并约定由攀枝花市远航有限
责任公司代攀枝花市融兴实业公司支付银行贷款100.00万元本息的方式支付股权转让款。200858日,中国农业银行米易县支行(攀枝花市融兴实业公司系中国农业银行米易县支行关联企业,已于200015日注销)出具《关于攀枝花市融兴公司向米易县农行贷款入股米易县安宁铁钛有限责任公司及退出米易县安宁铁钛公司情况的专项说明》对上述股权转让事项予以确认。
1998年,米易县垭口镇人民政府(原米易县垭口乡人民政府经四川省人民政府批准,于19983月撤乡建镇)向公司提出,自1994年按照上级要求出资50.00万元入股以来,安宁有限长期效益差且没有分红,经与安宁有限协商一致,拟通过安宁有限代米易县垭口镇人民政府归还中国农业银行米易县支行贷款
50.00万元本息的方式退股,199883日,安宁有限代米易县垭口镇人民政
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-58
府归还银行借款50.00万元本息(本息合计:550148.84元)。200858日,米易县垭口镇人民政府出具《关于我镇退出米易县安宁铁钛公司情况的专项说明》,确认了上述事项。
米易县鹏达实业公司是中国农业银行米易县支行工会委员会、米易县农村信用合作社联合社工会委员会的会员集资组建的集体企业。1996年,按照我国农村金融体制改革要求,米易县农村信用合作社联合社与中国农业银行米易县支行脱离行政隶属关系。1999年,米易县鹏达实业公司按照1996年农村金融体制改革要求对所持安宁有限3697900.00元股权进行了清理分割。清理后,米易县鹏达实业公司持有安宁有限3697900.00元股权分别由中国农业银行米易县支行工
会委员会与米易县农村信用社联合社工会委员会承继,其中,中国农业银行米易县支行工会委员会承继1571607.50元股权,米易县农村信用社联合社工会委员会承继2126292.50元股权。上述两家工会委员会于20023月联合出具《关于“米易县鹏达实业公司”所持米易县安宁铁钛有限责任公司股权变更的情况说明》对上述股权分割事项予以认可。
上述减少实收资本和股权转让当时未召开股东会审议,减少实收资本亦未验资,同时也未及时办理工商变更登记手续。19999月,安宁有限召开股东会,审议通过了《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,确认了上述减少实收资本和股权转让,并聘请了四川云龙会计师事务所有限责任公司进行验资,于
20033月办理了工商变更登记手续,具体详见本节“三、(二)5、1999年至
2003年,回购减资、核实股东身份和股权转让”所述。
上述1997年至1999年减少实收资本和股权转让后,公司股东的实缴出资和
比例情况如下:
    序号 股东名称 实缴出资额(元) 出资比例
    1 成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 1390000.00 13.28%
    2 米易县鹏达实业公司 3697900.00 35.34%
    3 攀枝花市融兴实业公司 1000000.00 9.56%
    4 米易县国有资产管理局 0.00 0.00%
    5 米易县矿业公司 100000.00 0.96%
    6 四川省地质矿产局攀枝花地质队 600000.00 5.73%
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 4.78%
    8 米易县林业局 584246.46 5.58%
    9 米易县文化馆 500000.00 4.78%
    10 米易县垭口乡人民政府 500000.00 4.78%
    11 米易县垭口乡垭口村一合作社 126000.00 1.20%
    12 米易县垭口乡回箐村一合作社 183484.00 1.75%
    13 米易县垭口乡回箐村二合作社 63304.00 0.60%
    14 米易县垭口乡回箐村七合作社 173928.84 1.66%
    15 米易县垭口乡回箐村八合作社 183870.00 1.76%
    16 米易县垭口乡回箐村十三合作社 29758.84 0.28%
    17 米易县垭口乡回箐村十四合作社 28760.00 0.27%
    18 米易县垭口乡回箐村十五合作社 86412.08 0.83%
    19 米易县垭口乡安宁村一合作社 99196.00 0.95%
    20 米易县垭口乡安宁村二合作社 47461.92 0.45%
    21 米易县垭口乡安宁村三合作社 52043.44 0.50%
    22 米易县垭口乡安宁村四合作社 208770.52 1.99%
    23 米易县垭口乡安宁村五合作社 302326.60 2.89%
    24 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.07%
    合 计 10464691.00 100.00%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-59
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 5.07%
    8 米易县林业局 584246.46 5.92%
    9 米易县文化馆 500000.00 5.07%
    10 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.07%
    11 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.28%
    12 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 1.86%
    13 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.64%
    14 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 1.76%
    15 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 1.86%
    16 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.30%
    17 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.29%
    18 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 0.88%
    19 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.01%
    20 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.48%
    21 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.53%
    22 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.12%
    23 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 3.06%
    合 计 9864691.00 100.00%
注:原米易县垭口乡人民政府经四川省人民政府批准,于19983月撤乡建镇。
5、1999年至2003年,回购减资、核实股东身份和股权转让
199997日,安宁有限召开股东会,经股东会三分之二以上有表决权
的股东审议通过《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,决定:回购成都无缝钢管公司凉山钢铁厂持有的139.00万元股权、米易县国有资产开发总公司持有的50.00万元股权、米易县文化馆持有的50.00万元股权并予以注销,减少公司注册资本;按照核实确认的实有股东19个单位编制股东名册,明确产权;
按实有资本金7474691.00元办理注册资本金变更登记。同时,本次股东会确认了安宁有限自1994年以来股东及其股权变动情况;确认了1994年发起人承诺认
缴但一直未履行或未全额履行的出资义务和资格予以终止。
(1)回购减资
依据《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,安宁有限于1999年至
2002年期间实施了回购减资:
①回购米易县国有资产开发总公司持有的50.00万元股权
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-6019981116日,米易县深化企业改革领导小组出具《关于同意撤销米易县国有资产开发总公司的批复》(米改办(1998)12号)同意撤销米易县国有
资产开发总公司,为清理并结清其债权债务,199999日安宁有限与米易县国有资产开发总公司、中国农业银行米易县支行三方签订《关于债务转移的协议》,以承担米易县国有资产开发总公司在中国农业银行米易县支行50.00万元贷款本息的方式,回购了米易县国有资产开发总公司持有的安宁有限50.00万元股权。
②回购成都无缝钢管公司凉山钢铁厂持有的139.00万元股权200018日,安宁有限与成都无缝钢管公司凉山钢铁厂签订《股权转债权协议》,双方约定,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂持有安宁有限139.00万元股权转为安宁有限对成都无缝钢管公司凉山钢铁厂139.00万元的负债,股转债后,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂退出安宁有限,不再享有股权和承担股东义务。
协议签订后,安宁有限以铁精矿产品抵偿和现金支付方式付清了该笔负债,该协议履行完毕。
③回购米易县文化馆持有安宁有限的50.00万元股权
20011220日,安宁有限与米易县文化馆、中国农业银行米易县支行
三方签订《关于债务转移的协议》,以承担米易县文化馆在中国农业银行米易县
支行50.00万元贷款本息方式,回购了米易县文化馆持有安宁有限50.00万元股权。
(2)核实股东身份
由于米易县国有资产管理局一直未履行股东出资义务,故终止其股东资格。
200858日,米易县财政局出具了《关于原米易县国有资产管理局未向安宁铁钛公司出资情况的专项说明》,确认米易县国有资产管理局未向公司出资,不确认为公司股东。
上述股东退出后,200212月,安宁有限先后三次在《攀枝花日报》刊发《减资公告》。公告期间,没有债权人和股东向安宁有限提出异议。
(3)股权转让
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-611999126日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与米易县林业局签订《股权转让协议书》,协议约定,米易县林业局将其持有安宁有限584246.46元股权转让给攀枝花市和群商贸有限责任公司。2009924日,米易县人民政府出具“米府函﹝2009﹞88号”《米易县人民政府关于对县林业局及其下属丙谷森林经营所转让所持安宁铁钛股权予以确认的函》,确认米易县林业局以原出资额
584246.46元的价格转让其持有的安宁有限的股权事项中,因国有股权账面原值和实际转让金额均不足100.00万元,根据国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,可不予评估;国有股权转让金额高于该等股权对应的公司净资产,未损害国有股东一方利益,国有股权转让合法、有效。2009年1118日,米易县财政局出具《米易县财政局关于对四川安宁铁钛股份有限公司国有股权转让事项予以确认的函》,确认根据“国资办发(1992)36号”《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,1999年米易县林业局转让的股权可不予评估;国有股权转让合法、有效。
1999127日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队(由原四川省地质矿产局攀枝花地质队更名)签订《股权转让协议书》,协议约定,四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队将其持有安宁
有限600000.00元股权转让给攀枝花市和群商贸有限责任公司。201084日,四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队出具《关于1999年转让安宁铁钛公司股权事项的情况说明》,确认了将持有安宁有限60.00万元股权以40.00万元的价格转让给攀枝花市和群商贸有限责任公司的事项。201091日,四川省省直机关事务管理局出具了“川机管函﹝2010﹞724号”《四川省省直机关事务管理局关于对四川省地矿局一0六地质队1999年股权转让事项予以确认的复函》,对四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队1999年转让所持安宁有限
8.03%的股权事项予以确认。
20021027日,安宁有限召开股东会审议通过了上述股权转让并相应修改了公司章程。
2003314日,四川云龙会计师事务所有限公司出具了“川云会验(2003)
字第1031号”《验资报告》,审验确认安宁有限减资后截至2003211日实
收资本为7474691.00元。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-62
2003318日,安宁有限在米易县工商行政管理局完成了注册资本、股
东名称及其股权比例的工商变更登记和修改后章程的备案,注册资本由原来
904.00万元减少至747.4691万元,与实收资本747.4691万元一致。
上述回购减资、核实股东身份和股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 2126292.50 28.45%
    2 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    3 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    4 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1184246.46 15.84%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%
    6、2002 年至 2003 年,股权转让
2002716日,米易县农村信用合作社联合社工会委员会与攀枝花市和
群商贸有限责任公司签订《股权转让协议书》,米易县农村信用合作社联合社工会委员会将其持有安宁有限62.00万元股权以61.00万元价格转让给攀枝花市和
群商贸有限责任公司。完成转让后,攀枝花市和群商贸有限责任公司合计持有安宁有限180.42万元股权,占总股本的24.14%,为公司第一大股东。
本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-63
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 2126292.50 28.45%
    2 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    3 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    4 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1184246.46 15.84%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%
    6、2002 年至 2003 年,股权转让
    2002 年 7 月 16 日,米易县农村信用合作社联合社工会委员会与攀枝花市和
    群商贸有限责任公司签订《股权转让协议书》,米易县农村信用合作社联合社工会委员会将其持有安宁有限 62.00 万元股权以 61.00 万元价格转让给攀枝花市和
    群商贸有限责任公司。完成转让后,攀枝花市和群商贸有限责任公司合计持有安宁有限 180.42 万元股权,占总股本的 24.14%,为公司第一大股东。
    本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-63
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1804246.46 24.14%
    2 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 1506292.50 20.15%
    3 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    4 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
7474691.00100.00%2003321日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与洪友矿冶签订《股份转让协议书》,协议约定,将其持有的全部1804246.46元股权以4100000.00元的价格转让给洪友矿冶,由洪友矿冶接替攀枝花市和群商贸有限责任公司继续履行与安宁有限签订的生产经营承包合同。2003423日,安宁有限召开股东会审议通过了本次股权转让并相应修改了公司章程,同时选任新一届董事,同日安宁有限召开董事会选举罗阳勇为董事长。
洪友矿冶当时以410.00万元的价格溢价受让股权的原因系:看好钒钛磁铁矿和安宁有限的发展前景;洪友矿冶拥有矿山及选厂管理团队及管理经验;通过
受让攀枝花市和群商贸有限责任公司的股权,可以取得安宁有限的生产经营承包权,并取得安宁有限的实质控制权。
2002年及2003年的上述股权转让,安宁有限于2003423日办理了工商变更登记手续。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-64
本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 2126292.50 28.45%
    2 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    3 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    4 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1184246.46 15.84%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%
    6、2002 年至 2003 年,股权转让
    2002 年 7 月 16 日,米易县农村信用合作社联合社工会委员会与攀枝花市和
    群商贸有限责任公司签订《股权转让协议书》,米易县农村信用合作社联合社工会委员会将其持有安宁有限 62.00 万元股权以 61.00 万元价格转让给攀枝花市和
    群商贸有限责任公司。完成转让后,攀枝花市和群商贸有限责任公司合计持有安宁有限 180.42 万元股权,占总股本的 24.14%,为公司第一大股东。
    本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-63
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1804246.46 24.14%
    2 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 1506292.50 20.15%
    3 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    4 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%2003 年 3 月 21 日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与洪友矿冶签订《股份转让协议书》,协议约定,将其持有的全部 1804246.46 元股权以 4100000.00 元的价格转让给洪友矿冶,由洪友矿冶接替攀枝花市和群商贸有限责任公司继续履行与安宁有限签订的生产经营承包合同。2003 年 4 月 23 日,安宁有限召开股东会审议通过了本次股权转让并相应修改了公司章程,同时选任新一届董事,同日安宁有限召开董事会选举罗阳勇为董事长。
    洪友矿冶当时以 410.00 万元的价格溢价受让股权的原因系:看好钒钛磁铁矿和安宁有限的发展前景;洪友矿冶拥有矿山及选厂管理团队及管理经验;通过
    受让攀枝花市和群商贸有限责任公司的股权,可以取得安宁有限的生产经营承包权,并取得安宁有限的实质控制权。
    2002 年及 2003 年的上述股权转让,安宁有限于 2003 年 4 月 23 日办理了工商变更登记手续。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-64
    本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    2 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 1506292.50 20.15%
    3 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    4 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%
    7、2003 年至 2004 年,股权转让
安宁有限自1994年至2002年期间,经营管理不善,技术落后,产量和资源综合利用水平较低,钛铁比不足0.1,连年亏损,根据公司2002年检报告,2002年末总资产为2700.95万元,净资产为308.12万元,2002年收入为1099.29万元,净利润为-45.27万元。安宁有限的部分股东为减少投资损失,尽可能收回投资成本,于2003年至2004年分别转让了其持有安宁有限的股权,具体如下:
(1)米易县农村信用合作社联合社工会委员会股权转让
    2003 年 9 月 20 日,安宁有限召开股东会同意米易县农村信用合作社联合社
    工会委员会将其持有安宁有限 1506292.50 元股权转让给弘扬工贸。2003 年 9 月
    23 日双方签订《股份转让协议》,协议约定,米易县农村信用合作社联合社工会
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-65
委员会将其持有安宁有限1506292.50元股权以1000000.00元的价格转让给弘扬工贸。
2008129日,米易县农村信用合作社联合社工会委员会向安宁有限出
具《关于2003年退出米易县安宁铁钛有限责任公司情况的专项说明》,对上述退出原因、退出价格及决策程序进行了说明:2003923日所转给弘扬工贸的安宁有限1506292.50元股权,实为米易县农村信用合作社联合社代其职工持有,将持有的1506292.50元股权折价为1000000.00元转让已经取得了参与出资的
全部职工同意并授权,至今无任何争议。
20104月,米易县农村信用社联合社工会委员会持股的实际持有人分别
出具了《确认书》,确认米易县农村信用社联合社工会委员会持股实为代实际出资人持有,转让行为取得了全部实际出资人的同意和授权。四川省米易县公证处对《确认书》的签署进行了现场公证。
(2)米易县垭口镇垭口村、回箐村、安宁村股权转让
2003103日,安宁有限召开股东会同意米易县垭口镇垭口村一合作社,
回箐村一、二、七、八、十三、十四、十五合作社以及安宁村一、二、三、四、
五社,共三村十三个合作社将其持有的安宁有限的股权合计1585316.24元转让给弘扬工贸。上述十三个合作社于200310月在米易县垭口镇人民政府、安宁有限的见证下,分别与弘扬工贸签订《股份转让合同》,合同约定,上述十三个合作社将其持有安宁有限的股权转让给弘扬工贸,具体情况如下:
序号出让方受让方股权数量(元)转让价格(元)
    1 米易县垭口镇垭口村一合作社弘扬工贸
    126000.00 75600.00
    2 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 110090.00
    3 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 37982.00
    4 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 104357.00
    5 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 110322.00
    6 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 17855.00
    7 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 17256.00
    8 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 51847.00
    9 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 59518.00
    10 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 28477.00
    11 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 31226.00
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-66
    12 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 175263.00
    13 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 181396.00
1585316.241001189.00200856日,米易县垭口镇垭口村村民委员会、回箐村(安宁村已并入回箐村)村民委员会分别出具《情况说明》,对上述退出原因、决策程序、决策权限和款项支付情况进行了说明:村民小组召集组员开会讨论股权转让事项,有关组员全部到会并一致同意后,与弘扬工贸签订了股权转让协议,村民委员会和垭口镇政府进行了签约鉴证;村民小组是一级经济组织,对各自组内集体资产形成的股权有处理的权力;各村民小组收到股权转让款全部支付给了各村民小组被占地村民;股权转让行为合法有效。
(3)攀枝花市远航有限公司股权转让
2003105日,安宁有限召开股东会同意攀枝花市远航有限公司将其持
有安宁有限1000000.00元股权转让给罗阳勇。双方签订《股份转让协议》,协议约定,攀枝花市远航有限公司将其持有安宁有限1000000.00元股权平价转让给罗阳勇。
(4)中国农业银行米易县支行工会委员会股权转让
2003121日,安宁有限召开股东会同意中国农业银行米易县支行工会
委员会将其持有安宁有限1571607.50元股权转让给罗阳勇。20031210日,双方签订《股份转让协议书》,协议约定,中国农业银行米易县支行工会委员会将其持有安宁有限1571607.50元股权以600000.00元的价格转让给罗阳勇。
2008129日,中国农业银行米易县支行工会委员会向安宁有限出具《关
    于 2003 年退出米易县安宁铁钛有限责任公司情况的专项说明》确认:2003 年 12
    月 9 日转给罗阳勇的安宁有限 1571607.50 元股权,实为中国农业银行米易县支
行工会委员会代其职工持有,转让时取得了参与出资全部职工同意并授权,至今无任何争议。
20103月,中国农业银行米易县支行工会委员会持股的实际持有人分别
出具了《确认书》,确认中国农业银行米易支行工会委员会持股实为代实际出资人持有,转让行为取得了全部实际出资人的同意和授权。四川省米易县公证处对《确认书》的签署进行了现场公证。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-67
(5)米易县丙谷森林经营所股权转让
20041010日,安宁有限召开股东会同意米易县丙谷森林经营所将其持有安宁有限7228.30元股权转让给罗阳勇。20041020日双方签订《股份转让协议书》,协议约定,米易县丙谷森林经营所将其持有安宁有限7228.30元股权以4336.98元的价格转让给罗阳勇。
2009924日,米易县人民政府出具米府函﹝2009﹞88号《米易县人民政府关于对县林业局及其下属丙谷森林经营所转让所持安宁铁钛股权予以确认的函》,确认米易县丙谷森林经营所转让其持有安宁有限股权的事项中,国有股权账面原值和实际转让金额均不足100.00万元,根据“国资办发(1992)36号”《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,可不予评估;国有股权转让金额高于该等股权对应的公司净资产,未损害国有股东一方利益,国有股权转让合法、有效。20091118日,米易县财政局出具《米易县财政局关于对四川安宁铁钛股份有限公司国有股权转让事项予以确认的函》,确认根据“国资办发(1992)
36号”《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,2004年米易县丙谷森林经
营所转让的股权可不予评估;国有股权转让合法、有效。
2005322日,安宁有限就上述股权转让在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后,安宁有限股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    2 罗阳勇 2578835.80 34.50%
    3 洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    合 计 7474691.00 100.00%
注:弘扬工贸于200310月更名为弘扬钛业。
8、2008年,股权转让
    2008 年 6 月 26 日,安宁有限召开股东会同意弘扬钛业将其持有安宁有限
    41.36%的股权即 3091608.74 元股权按协议比例分别转让给紫东投资和罗阳勇,以及洪友矿冶将其持有安宁有限 24.14%的股权即 1804246.46 元股权分别转让
给紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。
2008626日,弘扬钛业与紫东投资和罗阳勇分别签订了《股权转让协
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-68议》。同日,洪友矿冶与紫东投资、罗洪友、陈元鹏和罗阳勇分别签订了《股权转让协议》。上述股权转让的情况如下:
转让人出资金额
(元)
持股比例受让人出资金额
(元)出资比例
    弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    紫东投资 3064623.31 41.00%
    罗阳勇 26985.43 0.36%
    洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    紫东投资 672722.19 9.00%
    罗洪友 747469.10 10.00%
    陈元鹏 373734.55 5.00%
    罗阳勇 10320.62 0.14%
合计4895855.2065.50%4895855.2065.50%
20086月,洪友矿冶、弘扬钛业进行股权转让时,弘扬钛业、紫东投资
系罗阳勇、刘玉霞夫妻控制的企业,洪友矿冶系罗阳勇的个人独资企业,罗洪友、陈元鹏曾是弘扬钛业、洪友矿冶的创始人,对安宁有限具有过往贡献,基于上述原因,此次股权转让按照每1元出资额作价1元的价格转让。
2008627日,安宁有限就上述股权转让在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后,安宁有限股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    2 罗阳勇 2578835.80 34.50%
    3 洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    合 计 7474691.00 100.00%
    注:弘扬工贸于 2003 年 10 月更名为弘扬钛业。
    8、2008 年,股权转让
    2008 年 6 月 26 日,安宁有限召开股东会同意弘扬钛业将其持有安宁有限
    41.36%的股权即 3091608.74 元股权按协议比例分别转让给紫东投资和罗阳勇,以及洪友矿冶将其持有安宁有限 24.14%的股权即 1804246.46 元股权分别转让
    给紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。
    2008 年 6 月 26 日,弘扬钛业与紫东投资和罗阳勇分别签订了《股权转让协
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-68议》。同日,洪友矿冶与紫东投资、罗洪友、陈元鹏和罗阳勇分别签订了《股权转让协议》。上述股权转让的情况如下:
    转让人出资金额
    (元)
    持股比例 受让人出资金额
    (元)出资比例
    弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    紫东投资 3064623.31 41.00%
    罗阳勇 26985.43 0.36%
    洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    紫东投资 672722.19 9.00%
    罗洪友 747469.10 10.00%
    陈元鹏 373734.55 5.00%
    罗阳勇 10320.62 0.14%
    合计 4895855.20 65.50% 4895855.20 65.50%
    2008 年 6 月,洪友矿冶、弘扬钛业进行股权转让时,弘扬钛业、紫东投资
    系罗阳勇、刘玉霞夫妻控制的企业,洪友矿冶系罗阳勇的个人独资企业,罗洪友、陈元鹏曾是弘扬钛业、洪友矿冶的创始人,对安宁有限具有过往贡献,基于上述原因,此次股权转让按照每 1 元出资额作价 1 元的价格转让。
    2008 年 6 月 27 日,安宁有限就上述股权转让在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    上述股权转让后,安宁有限股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 紫东投资 3737345.50 50.00%
    2 罗阳勇 2616141.85 35.00%
    3 罗洪友 747469.10 10.00%
    4 陈元鹏 373734.55 5.00%
    合 计 7474691.00 100.00%
9、2008年,安宁股份设立
2008722日,安宁有限召开2008年第二次临时股东会,审议通过安宁有限整体变更为股份有限公司,以四川君和出具的“君和审(2008)第2190号”《审计报告》审定的截至2008630日的净资产139086862.19元为基数,按1.3909:1的比例折合股本100000000股,每股面值1元,其余39086862.19元计入资本公积。
200882日,4位发起人股东签署了《发起人协议》。同日,召开创立
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-69
大会暨第一次股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。
200882日,四川君和出具“君和验字(2008)第2013号”《验资报告》,确认:“截至2008630日止,贵公司(筹)经审计的净资产为
139086862.19元,折合股本100000000.00元,差额部分39086862.19元转作
资本公积;变更后贵公司(筹)注册资本(实收资本)为人民币100000000.00元”。
200888日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得编号为510421000005393《企业法人营业执照》。
本次整体变更后,各股东的持股比例如下表:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合 计 100000000 100.00%
整体变更过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
10、2010年,产权界定由于安宁有限及其前身成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司在设立
时存在注册资本与实收资本、实际出资与认缴出资不一致、实物出资未经评估、股东出资未经验资、党政机关出资等情形;历史上存在增资、股权转让、回购减资等事项未及时召开股东会审议(或确认)、验资和办理工商变更登记手续的情形;以及国有股权转让未经评估及国有资产有权部门审批的情形,为此安宁股份就历史产权归属及其变动情况进行了专项核查、清理,实施了产权界定工作,并
由四川君和出具了“君和审(2009)第2199号”《验资专项复核报告》,金开所出具了“金京律书字第20100604-1号”《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司国有股权、农村集体股权演变的法律意见书》。
    2010年1月19日,米易县人民政府向攀枝花市人民政府上报“米府﹝2010﹞7 号”《米易县人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,提请攀枝花市人民政府对安宁股份历史沿革及股权
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-70
演变相关事项进行确认,并转报四川省人民政府对其予以确认。
2010323日,攀枝花市人民政府向四川省人民政府上报了“攀府﹝2010﹞17号”《攀枝花市人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演
变符合四川省及国家有关规定,并提请四川省人民政府对安宁股份历史沿革及股权演变进行确认。
2010324日,攀枝花市人民政府出具了“攀府函﹝2010﹞48号”《攀枝花市人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的批复》,确认安宁股份历史沿革清晰,国有股权和农村集体股权演变符合
国家和四川省的有关规定和政策。
20101013日,四川省人民政府出具“川府函﹝2010﹞210号”《四川省人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的函》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演变符合国家有关规定,同意攀枝花市人民政府的确认意见。
此外,攀枝花市工商行政管理局于20091110日出具《关于对四川安宁铁钛股份有限公司1994年—2003年股东登记事项的说明》,确认前述安宁股
1994年—2003年股权变动及减资规范中,经股东会确认,履行了减资公告程序,并已按变动后的股东及其出资的情况办理工商登记,现有股本结构不存在争议,该局认为安宁股份1994年—2003年期间股权变动未及时办理工商登记手续的行为不属于重大违规,对前述行为不予处罚。
保荐机构认为:发行人2010年以前存在工会持股及股权变动不规范情形,但上述情形已被清理或规范,不存在国有资产、农村集体资产流失情形,四川省人民政府已针对发行人上述历史沿革及股权演变合法性进行了确认,不存在争议或潜在纠纷。
11、2016年,增加注册资本
为优化股权结构,借鉴并学习上市公司管理经验,公司于2016年引入广东道氏技术股份有限公司(股票代码:300409)董事长兼总经理、实际控制人荣继华成为公司股东。
20161115日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过增加
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-71
注册资本600.00万元,全部由新进股东荣继华以现金认购。本次增资以公司截
20161031日每股净资产为参考依据,确定每股价格11.60元,荣继华
以现金6960.00万元认购,增加注册资本600.00万元,其余6360.00万元计入资本公积。20161130日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290号”《验资报告》,确认荣继华缴纳的新增货币出资6960.00万元已全部缴足。
20161212日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为91510400204604471T的《营业执照》。
本次增资完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合 计 100000000 100.00%
    整体变更过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    10、2010 年,产权界定由于安宁有限及其前身成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司在设立
    时存在注册资本与实收资本、实际出资与认缴出资不一致、实物出资未经评估、股东出资未经验资、党政机关出资等情形;历史上存在增资、股权转让、回购减资等事项未及时召开股东会审议(或确认)、验资和办理工商变更登记手续的情形;以及国有股权转让未经评估及国有资产有权部门审批的情形,为此安宁股份就历史产权归属及其变动情况进行了专项核查、清理,实施了产权界定工作,并
    由四川君和出具了“君和审(2009)第 2199 号”《验资专项复核报告》,金开所出具了“金京律书字第 20100604-1 号”《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司国有股权、农村集体股权演变的法律意见书》。
    2010年1月19日,米易县人民政府向攀枝花市人民政府上报“米府﹝2010﹞7 号”《米易县人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,提请攀枝花市人民政府对安宁股份历史沿革及股权
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-70
    演变相关事项进行确认,并转报四川省人民政府对其予以确认。
    2010 年 3 月 23 日,攀枝花市人民政府向四川省人民政府上报了“攀府﹝2010﹞17 号”《攀枝花市人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演
    变符合四川省及国家有关规定,并提请四川省人民政府对安宁股份历史沿革及股权演变进行确认。
    2010 年 3 月 24 日,攀枝花市人民政府出具了“攀府函﹝2010﹞48 号”《攀枝花市人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的批复》,确认安宁股份历史沿革清晰,国有股权和农村集体股权演变符合
    国家和四川省的有关规定和政策。
    2010 年 10 月 13 日,四川省人民政府出具“川府函﹝2010﹞210 号”《四川省人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的函》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演变符合国家有关规定,同意攀枝花市人民政府的确认意见。
    此外,攀枝花市工商行政管理局于 2009 年 11 月 10 日出具《关于对四川安宁铁钛股份有限公司 1994 年—2003 年股东登记事项的说明》,确认前述安宁股
    份 1994 年—2003 年股权变动及减资规范中,经股东会确认,履行了减资公告程序,并已按变动后的股东及其出资的情况办理工商登记,现有股本结构不存在争议,该局认为安宁股份 1994 年—2003 年期间股权变动未及时办理工商登记手续的行为不属于重大违规,对前述行为不予处罚。
    保荐机构认为:发行人 2010 年以前存在工会持股及股权变动不规范情形,但上述情形已被清理或规范,不存在国有资产、农村集体资产流失情形,四川省人民政府已针对发行人上述历史沿革及股权演变合法性进行了确认,不存在争议或潜在纠纷。
    11、2016 年,增加注册资本
    为优化股权结构,借鉴并学习上市公司管理经验,公司于 2016 年引入广东道氏技术股份有限公司(股票代码:300409)董事长兼总经理、实际控制人荣继华成为公司股东。
    2016 年 11 月 15 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过增加
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-71
    注册资本 600.00 万元,全部由新进股东荣继华以现金认购。本次增资以公司截
    至 2016 年 10 月 31 日每股净资产为参考依据,确定每股价格 11.60 元,荣继华
    以现金 6960.00 万元认购,增加注册资本 600.00 万元,其余 6360.00 万元计入资本公积。2016 年 11 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290 号”《验资报告》,确认荣继华缴纳的新增货币出资 6960.00 万元已全部缴足。
    2016 年 12 月 12 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为 91510400204604471T 的《营业执照》。
    本次增资完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 35000000 33.02%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 6000000 5.66%
    合 计 106000000 100.00%
本次增资具有商业合理性,履行了决策程序,增资价格合理,增资款已支付,并办理了工商变更登记,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
本次增资不涉及股份支付,原因如下:
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次增资的增资价格参考发行人截至2016
1031日每股净资产确定为11.60元/股,按照2016年全年预计净利润计算
市盈率约12倍,估值符合市场及行业估值水平。荣继华在入股后除履行股东职责外,未在发行人担任任何职务,亦未为发行人提供服务。此外,荣继华及其关联方亦未与发行人发生任何交易。
综上所述,发行人201611月引进荣继华为公司股东,不存在涉及股份支付的情形。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-72经核查,保荐机构认为:发行人201611月引进荣继华为发行人股东原因合理;本次增资不需要缴纳税款;本次增资价格符合市场及行业估值水平,不存在涉及股份支付的情形。
12、2018年,股权转让
2018319日,荣继华与罗阳勇签订《股权转让协议》,协议约定,荣
继华将其持有公司500.00万股股份以每股17.00元的价格转让给罗阳勇。罗阳勇
已于2018323日向转让方荣继华支付股权转让款。
本次股份转让完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 40000000 37.74%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 1000000 0.94%
合计106000000100.00%
荣继华转让股份过程涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
荣继华因其资金周转需求,将其持有的部分股权转让变现,同时保留100.00万股以期未来收益,股权转让价格参考安宁股份的每股净资产经双方协商确定。
本次股权转让具有商业合理性,股份转让真实、有效、价格公允,不存在股权代持或其他特殊安排。
13、2018年,增加注册资本
2018619日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了增加公司
注册资本:以20171231日的总股本为基数,全体股东每10股派发现金红利人民币6元(含税),送红股14股(含税),以资本公积向全体股东每10股转增10股;注册资本由10600.00万元增加至36040.00万元。201871日,信永中和对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》,确认上述出资已全部缴足。201874日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次以资本公积、未分配利润转增股本后,公司股权结构如下:
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-73
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合 计 100000000 100.00%
    整体变更过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    10、2010 年,产权界定由于安宁有限及其前身成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司在设立
    时存在注册资本与实收资本、实际出资与认缴出资不一致、实物出资未经评估、股东出资未经验资、党政机关出资等情形;历史上存在增资、股权转让、回购减资等事项未及时召开股东会审议(或确认)、验资和办理工商变更登记手续的情形;以及国有股权转让未经评估及国有资产有权部门审批的情形,为此安宁股份就历史产权归属及其变动情况进行了专项核查、清理,实施了产权界定工作,并
    由四川君和出具了“君和审(2009)第 2199 号”《验资专项复核报告》,金开所出具了“金京律书字第 20100604-1 号”《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司国有股权、农村集体股权演变的法律意见书》。
    2010年1月19日,米易县人民政府向攀枝花市人民政府上报“米府﹝2010﹞7 号”《米易县人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,提请攀枝花市人民政府对安宁股份历史沿革及股权
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-70
    演变相关事项进行确认,并转报四川省人民政府对其予以确认。
    2010 年 3 月 23 日,攀枝花市人民政府向四川省人民政府上报了“攀府﹝2010﹞17 号”《攀枝花市人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演
    变符合四川省及国家有关规定,并提请四川省人民政府对安宁股份历史沿革及股权演变进行确认。
    2010 年 3 月 24 日,攀枝花市人民政府出具了“攀府函﹝2010﹞48 号”《攀枝花市人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的批复》,确认安宁股份历史沿革清晰,国有股权和农村集体股权演变符合
    国家和四川省的有关规定和政策。
    2010 年 10 月 13 日,四川省人民政府出具“川府函﹝2010﹞210 号”《四川省人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的函》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演变符合国家有关规定,同意攀枝花市人民政府的确认意见。
    此外,攀枝花市工商行政管理局于 2009 年 11 月 10 日出具《关于对四川安宁铁钛股份有限公司 1994 年—2003 年股东登记事项的说明》,确认前述安宁股
    份 1994 年—2003 年股权变动及减资规范中,经股东会确认,履行了减资公告程序,并已按变动后的股东及其出资的情况办理工商登记,现有股本结构不存在争议,该局认为安宁股份 1994 年—2003 年期间股权变动未及时办理工商登记手续的行为不属于重大违规,对前述行为不予处罚。
    保荐机构认为:发行人 2010 年以前存在工会持股及股权变动不规范情形,但上述情形已被清理或规范,不存在国有资产、农村集体资产流失情形,四川省人民政府已针对发行人上述历史沿革及股权演变合法性进行了确认,不存在争议或潜在纠纷。
    11、2016 年,增加注册资本
    为优化股权结构,借鉴并学习上市公司管理经验,公司于 2016 年引入广东道氏技术股份有限公司(股票代码:300409)董事长兼总经理、实际控制人荣继华成为公司股东。
    2016 年 11 月 15 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过增加
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-71
    注册资本 600.00 万元,全部由新进股东荣继华以现金认购。本次增资以公司截
    至 2016 年 10 月 31 日每股净资产为参考依据,确定每股价格 11.60 元,荣继华
    以现金 6960.00 万元认购,增加注册资本 600.00 万元,其余 6360.00 万元计入资本公积。2016 年 11 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290 号”《验资报告》,确认荣继华缴纳的新增货币出资 6960.00 万元已全部缴足。
    2016 年 12 月 12 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为 91510400204604471T 的《营业执照》。
    本次增资完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 35000000 33.02%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 6000000 5.66%
    合 计 106000000 100.00%
    本次增资具有商业合理性,履行了决策程序,增资价格合理,增资款已支付,并办理了工商变更登记,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    本次增资不涉及股份支付,原因如下:
    股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次增资的增资价格参考发行人截至2016
    年 10 月 31 日每股净资产确定为 11.60 元/股,按照 2016 年全年预计净利润计算
    市盈率约 12 倍,估值符合市场及行业估值水平。荣继华在入股后除履行股东职责外,未在发行人担任任何职务,亦未为发行人提供服务。此外,荣继华及其关联方亦未与发行人发生任何交易。
    综上所述,发行人 2016 年 11 月引进荣继华为公司股东,不存在涉及股份支付的情形。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-72经核查,保荐机构认为:发行人 2016 年 11 月引进荣继华为发行人股东原因合理;本次增资不需要缴纳税款;本次增资价格符合市场及行业估值水平,不存在涉及股份支付的情形。
    12、2018 年,股权转让
    2018 年 3 月 19 日,荣继华与罗阳勇签订《股权转让协议》,协议约定,荣
    继华将其持有公司 500.00 万股股份以每股 17.00 元的价格转让给罗阳勇。罗阳勇
    已于 2018 年 3 月 23 日向转让方荣继华支付股权转让款。
    本次股份转让完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 40000000 37.74%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 1000000 0.94%
    合计 106000000 100.00%
    荣继华转让股份过程涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    荣继华因其资金周转需求,将其持有的部分股权转让变现,同时保留 100.00万股以期未来收益,股权转让价格参考安宁股份的每股净资产经双方协商确定。
    本次股权转让具有商业合理性,股份转让真实、有效、价格公允,不存在股权代持或其他特殊安排。
    13、2018 年,增加注册资本
    2018 年 6 月 19 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了增加公司
    注册资本:以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数,全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6 元(含税),送红股 14 股(含税),以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股;注册资本由 10600.00 万元增加至 36040.00 万元。2018 年 7 月 1 日,信永中和对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》,确认上述出资已全部缴足。2018 年 7 月 4 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次以资本公积、未分配利润转增股本后,公司股权结构如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-73
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 170000000 47.17%
    2 罗阳勇 136000000 37.74%
    3 罗洪友 34000000 9.43%
    4 陈元鹏 17000000 4.72%
    5 荣继华 3400000 0.94%
    合 计 360400000 100.00%
本次以资本公积、未分配利润转增股本过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
此后至本招股意向书签署日,公司股权结构未发生任何变化。
(三)发行人重大资产重组情况报告期内,公司未发生重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
(一)发行人历次验资情况
1、2003314日,四川云龙会计师事务所有限公司就安宁有限注册资
本减至7474691.00元进行了审验,并出具了“川云会验(2003)字第1031号”《验资报告》。
2、200882日,四川君和就安宁有限整体变更为安宁股份并变更注册
资本为100000000.00元进行了审验,并出具了“君和验字(2008)第2013号”《验资报告》。
3、20161130日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
就安宁股份注册资本增至106000000.00元进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290”《验资报告》。
4、201871日,信永中和就安宁股份注册资本增至360400000.00
进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》。
(二)发行人验资复核情况
2009919日,四川君和对成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司的设立出资情况、四川云龙会计师事务所有限公司出具的“川云会验(2003)字
1031号”《验资报告》以及2003212日至2008630日安宁有限
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-74注册资本实收情况进行了专项复核,并出具了“君和审(2009)第2199号”《验资专项复核报告》。
2017125日,信永中和对其成都分所出具的“XYZH/2016CDA40290”
《验资报告》进行了专项复核,并出具了“XYZH/2017CDA40039”《验资报告专项复核报告》。
(三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
200888日,安宁有限以截至2008630日经审计的净资产
139086862.19元为基数,按1.3909:1的比例折合股本100000000股,每股面
1元,其余39086862.19元计入资本公积,整体变更为四川安宁铁钛股份有限公司。
200882日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)
2013号”《验资报告》,确认:“截至2008630日止,贵公司(筹)经审计的净资产为139086862.19元,折合股本100000000.00元,差额部分
39086862.19元转作资本公积;变更后贵公司(筹)注册资本(实收资本)为人
民币100000000.00元”。
五、发行人的组织结构
(一)公司股权控股关系
截至本招股意向书签署日,安宁股份股权控制关系如下:
3.08%35.00%100%
37.74%
    9.43% 4.72% 0.94% 47.17%
    10.00% 90.00%
刘玉霞罗阳勇
紫东投资罗洪友陈元鹏荣继华
攀枝花农商行东方钛业琳涛商贸安宁股份
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-75
(二)公司内部机构设置
1、公司组织结构图
截至本招股意向书签署日,公司组织结构如下所示:
2、公司各部门职能
截至本招股意向书签署日,公司主要的职能部门如下:
序号主要职责
1董事会办公室
负责董事会和股东大会的日常工作;负责与证券监管机构、中介机构、证券交易所等进行联系与沟通;负责筹备股东大会、董事会;负责股东大会、董事会文件制作、记录与保管及股东名册保管;协助董事会进行直接股权融资的研究及具体融资工作的策划和组织实施。
2钒钛产业研究院
负责拟定公司技术研发、质量管理和科技创新的管理制度和政策;负责研究制定公司中长期技术研发战略规划;负责对钒钛磁铁矿资源的综合
利用进行研究,重点针对公司资源中的稀贵金属分离及提取技术进行持续技术开发;针对重点科研难题牵头成立攻关小组进行重点攻关。
股东大会东大会董事会总经理监事会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会信息部财务部设备部安全环保部人力资源部生产部采购部销售部行政办公室审计部董事会办公室
采矿车间三车间二车间一车间工程部安全生产委员会生产管理委员会质量部
    钒钛产业研究院 董事会秘书技术研发中心
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-76
3技术研发中心
负责推进公司重点技术研发项目,为公司重大项目提供理论研究支撑和技术路线方案;负责根据技术线路方案制订工业实施方案,并协助设计单位完成工业设计;负责设备选型、安装、调试,制定工艺技术操作规程;负责制定公司年度科研规划,确定公司年度技术研发项目;负责技术研发项目的技术评审;负责公司的产学研合作及新技
术、新工艺的引进和吸收。
4质量部
负责公司生产过程中的技术和工艺的推广应用、内部技术交流、技术消化与吸收;负责对各工艺节点产成品进行质量化检,监督控制产品质量,为生产工艺流程改进提供基础数据。
5安全环保部负责公司安全生产和环境保护工作;负责制定公司安全和环保相关规章制度;负责对全公司的安全生产和环保工作进行监督和检查;负责公
司安全生产、环境保护管理台账资料的建立,准确及时地上报各类安全、环保工作报表;负责组织公司员工对国家相关的安全和环保制度进行学习和培训。
6采购部
负责公司原辅材料的采购,以及跟踪原料物资市场行情及流通动态、质量合格状况,评定合格供应商,进行采购谈判或招标,依法签订采购合同,实施采购工作;配合质管部门检验采购物资,完成采购记录。
7生产部
负责公司的生产组织;制定与公司生产相关的规章制度,负责制定公司的年生产计划,组织实施生产计划,生产调度指挥;物资接收、保管及领用,确保采购物资的数量、质量和安全。负责厂区安全管理以及厂区建筑设施、生产线、生产机械、电力设备、生产工具等的调度与维护。
8采矿车间负责原矿的开采;负责制定相关管理制度及规程;负责对矿山的生产过
程管理、质量管理、安全管理、生产现场管理及矿山测量、矿山地质储量管理。
9一车间
负责原矿破碎及磨矿;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理,按时完成公司下达的生产任务。
10二车间
负责公司钛精矿和钒钛铁精矿的生产;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理,按时完成公司下达的生产任务。
11三车间
负责尾矿输送及堆放工作;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理。
12销售部
负责公司产品的销售,以及市场调查、开发、管理,收集与整理客户信息,制定营销政策与策略,以及产品销售价格、物流配送,负责宣传和售后服务工作。
13财务部
负责公司财务、会计核算工作;负责组织制定公司财务相关管理制度;
负责公司全面预决算管理;负责监督财务制度以及预决算的实施情况。
14信息部
负责制定公司信息化管理发展规划,制定公司信息化管理的各种规章制度及必要的规程;根据公司技术研发的情况配合开发应用软件,逐步实现公司管理的信息化及可视化;负责公司生产经营数据的自动收集、汇总、分析研究,定期编写信息分析报告报公司领导决策参考;负责公司网络系统的维护、管理、数据信息处理,保证网络系统的正常运行。
15工程部负责公司的工程建设的工作;负责起草制定公司工程相关的规则制度;
负责项目的招标工作,工程项目前期准备、工程现场及安全管理工作。
16设备部负责公司的生产设备的管理工作;负责制定与设备相关的规章制度及标准;负责制定公司设备采购的技术要求;负责制定设备维修方案和计划,并负责实施;对生产设备的维修、保养、操作工作进行检查。
17行政办公室
负责公司内部管理及协调工作;负责公司对外联络、接待与协调及公共关系管理工作;负责公司信息上传下达及文件、综合材料的撰写与发文工作,保证公司政令畅通;负责公司档案管理和安全管理工作,保证日常行政安排和后勤保障工作顺利进行。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-77
18人力资源部
负责组织制定公司人力资源规划和人事管理制度;负责员工招聘、劳动合同签订及人事培训;设计公司员工再教育培训方案并组织实施,进行人才梯队建设;制定公司薪酬福利管理制度、考核制度并实施。
19审计部负责公司内部审计工作;负责制定公司关于内部审计的规章制度;负责测试和评价公司内部管理与控制制度的健全性和有效性;负责检查与监督公司相关制度的执行情况。
六、发行人控股、参股的公司及非企业单位情况
截至本招股意向书签署日,发行人共拥有1家全资子公司,2家参股公司,
2家非企业单位。
(一)全资子公司情况
1、琳涛商贸
成立时间201091住所米易县攀莲镇府城路48号附19号
注册资本500.00万元实收资本500.00万元
统一社会信用代码
9151042156072316XD法定代表人罗阳勇经营范围
以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营:销售:金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、橡胶制品、汽车配件、文化用品、仪器仪表、日用百货、润滑油、五金、交电、化工产品(不含危险品)、矿产品的对外贸易(国家限止或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据业经审计)项总资产净资产营业收入净利润
2019.12.31/
2019年度
946.50946.50--0.36
琳涛商贸为安宁股份的全资子公司。出于经营规划需要,发行人于2010
91日设立子公司琳涛商贸负责公司部分产品销售,报告期内琳涛商贸的供应商仅有发行人。2018年,公司逐渐停止了通过琳涛商贸对外销售产品的情况。
保荐机构、发行人律师通过取得各行政主管机关对琳涛商贸出具的证明,发行人作出的承诺,并通过登陆中国证监会(www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所(www.szse.cn)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)、最高人民法院“中国裁判文书网”(wenshu.court.gov.cn)和
四川法院网上诉讼服务中心(www.scssfw.gov.cn)等网站查询琳涛商贸的公开信息,并对有关部门进行了走访。报告期内,发行人子公司琳涛商贸不存在违法违规行为。
(二)参股公司情况
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-78
1、东方钛业
(1)东方钛业基本情况
成立时间200669住所攀枝花市米易县丙谷镇
注册资本30000.00万元实收资本30000.00万元
统一社会信用代码
91510421789118240N法定代表人杨秀亮经营范围
以下经营项目和期限以许可证为准:硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品(不含危险化学品)、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁;本企业产品及原料、生产设备的进出口业务;生产制造咨询服务;房屋、场地、机器设备租赁服务。(以上经营项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证从事生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据(单位:万元,以下财务数据业经审计)项总资产净资产营业收入净利润
2019.12.31/
2019年度
131538.6777854.90159053.9811175.93
截至本招股意向书签署日,东方钛业的股权结构情况如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 攀钢钛业 19500.00 65.00%
    2 安宁股份 10500.00 35.00%
合计30000.00100.00%
东方钛业董事会由5名成员组成,攀钢钛业具有3名董事提名权,安宁股份
具有2名董事提名权。截至本招股意向书签署日,东方钛业董事会成员为杨秀亮(董事长)、谢正敏、王荣凯、李顺泽和周立。其中杨秀亮、谢正敏和王荣凯由攀钢钛业提名;李顺泽和周立由安宁股份提名。
(2)东方钛业的历史沿革
①20066月,紫东钛科技设立
200665日,经米易县工商行政管理局出具的(川工商攀字)名称预
核内[2006]第00539号《企业名称预先核准通知书》核准,紫东钛科技由安宁有
限和刘玉霞共同出资设立,注册资金10000.00万元,其中安宁有限出资7000.00万元,刘玉霞出资3000.00万元。根据《攀枝花紫东钛科技有限公司章程》,注册资金采取分期出资,第一期出资2000.00万元,其中安宁有限出资1400.00万元,刘玉霞出资600.00万元。200668日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第一期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]315号”《验资报告》,
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-79
确认安宁有限和刘玉霞第一期出资2000.00万元已全部缴足。200669日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理工商登记手续。
紫东钛科技设立时,股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 1400.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 600.00 30.00%
    合 计 10000.00 2000.00 100.00%
②200612月,增加实收资本
2006128日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第二期出资2000.00万元,其中安宁有限出资1400.00万元,刘玉霞出资600.00万元。200612
8日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]536号”《验资报告》,确认安宁有限和刘玉霞第二期出资2000.00万元已全部缴足。20061210日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 1400.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 600.00 30.00%
    合 计 10000.00 2000.00 100.00%
    ②2006 年 12 月,增加实收资本
    2006 年 12 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第二期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,刘玉霞出资 600.00 万元。2006 年 12 月
    8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]536 号”《验资报告》,确认安宁有限和刘玉霞第二期出资 2000.00万元已全部缴足。2006 年 12 月 10 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
③20075月,股权转让
200758日,紫东钛科技召开股东会,同意刘玉霞将其持有紫东钛科
技的30.00%股权(认缴出资3000.00万元,已缴出资1200.00万元)转让给紫东投资。同日,刘玉霞与紫东投资签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额1200.00万元的价格转让。2007514日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-80
④20076月,增加实收资本
200768日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第三期出资2000.00万元,其中安宁有限出资1400.00万元,紫东投资出资600.00万元。20076
8日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第三期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2007]263号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第三期出资2000.00万元已全部缴足。2007612日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-80
    ④2007 年 6 月,增加实收资本
    2007 年 6 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第三期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,紫东投资出资 600.00 万元。2007 年 6
    月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第三期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2007]263 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第三期出资 2000.00万元已全部缴足。2007 年 6 月 12 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 4200.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1800.00 30.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
⑤20077月,股权转让
2007620日,紫东钛科技召开股东会,同意紫东投资将其持有紫东钛
科技的5.00%股权(认缴出资500.00万元,已缴出资300.00万元)转让给安宁有限。同日,紫东投资与安宁有限签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额300.00万元的价格转让。200774日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-80
    ④2007 年 6 月,增加实收资本
    2007 年 6 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第三期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,紫东投资出资 600.00 万元。2007 年 6
    月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第三期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2007]263 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第三期出资 2000.00万元已全部缴足。2007 年 6 月 12 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 4200.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1800.00 30.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑤2007 年 7 月,股权转让
    2007 年 6 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,同意紫东投资将其持有紫东钛
    科技的 5.00%股权(认缴出资 500.00 万元,已缴出资 300.00 万元)转让给安宁有限。同日,紫东投资与安宁有限签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额 300.00 万元的价格转让。2007 年 7 月 4 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 4500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 1500.00 25.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
⑥20078月,增加实收资本
2007720日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第四期出资4000.00万元,其中安宁有限出资3000.00万元,紫东投资出资1000.00万元。20078
14日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第四期出资进行了审验,并出具
    “攀华会验[2007]339 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第四期出资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-81
4000.00万元已全部缴足。2007820日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-80
    ④2007 年 6 月,增加实收资本
    2007 年 6 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第三期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,紫东投资出资 600.00 万元。2007 年 6
    月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第三期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2007]263 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第三期出资 2000.00万元已全部缴足。2007 年 6 月 12 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 4200.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1800.00 30.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑤2007 年 7 月,股权转让
    2007 年 6 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,同意紫东投资将其持有紫东钛
    科技的 5.00%股权(认缴出资 500.00 万元,已缴出资 300.00 万元)转让给安宁有限。同日,紫东投资与安宁有限签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额 300.00 万元的价格转让。2007 年 7 月 4 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 4500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 1500.00 25.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑥2007 年 8 月,增加实收资本
    2007 年 7 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第四期出资 4000.00万元,其中安宁有限出资 3000.00 万元,紫东投资出资 1000.00 万元。2007 年 8
    月 14 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第四期出资进行了审验,并出具
    “攀华会验[2007]339 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第四期出资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-81
    4000.00 万元已全部缴足。2007 年 8 月 20 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 7500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 2500.00 25.00%
    合 计 10000.00 10000.00 100.00%
⑦20078月,股权转让
2007725日,紫东钛科技召开股东会,同意安宁有限将其持有紫东钛
科技的49.00%股权(出资额4900.00万元)转让给攀钢钛业。200781日,安宁有限与攀钢钛业签署《股权转让协议》,协议约定,按每1元出资额1元的价格进行转让,即上述股权作价4900.00万元。
2007810日,北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字(2007)第262号”《攀枝花紫东钛科技有限公司部分股权转让资产评估项目资产评估报告书》,评估基准日(2007331日)东方钛业账面净资产4000.01万元,评估后的净资产为5378.36万元,评估增值1378.35万元,主要系土地使用权增值所致。自评估基准日(2007331日)至本次股权转让期间,紫东钛科技增加实收资本6000万元。由于紫东钛科技于20066月设立,至2007
7月转让股权时,项目仍处于建设期,双方协商按照每1元出资额作价1元的价格转让。
2007824日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 2600.00 26.00%
    2 紫东投资 2500.00 25.00%
    3 攀钢钛业 4900.00 49.00%
    合 计 10000.00 100.00%
    本次股权转让的原因如下:一方面,2006 年 6 月东方钛业设立后,拟筹建
年产10万吨钛白粉项目,总投资额预计超10亿元,截至20078月,后续资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    四川安宁铁钛股份有限公司
    SichuanAnning Iron and Titanium Co.Ltd.
    (四川省攀枝花市米易县垭口镇)首次公开发行股票招股意向书
    保荐机构(主承销商)(成都市高新区天府二街 198 号)
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-1发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数
    本次发行不超过 4060 万股,占发行后总股本的 10.12%,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售每股面值 人民币 1.00 元
    每股发行价格 【】元
    预计发行日期 2020 年 3 月 18 日
    拟上市证券交易所 深圳证券交易所
    发行后总股本 不超过 40100 万股本次发行前股东所持
    股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
    1、发行人控股股东紫东投资承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
    均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
    2、发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;锁定期限届满后,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
    发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
    均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
    3、发行人其他股东承诺:
    自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    保荐机构(主承销商) 华西证券股份有限公司
    招股意向书签署日期 2020 年 3 月 10 日
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-2发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-3重大事项提示
    本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:
    一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
    (一)本公司控股股东紫东投资承诺
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
    本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划;在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交
    易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的百分之一。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持发行人股份低于百分之五的,本公司将在减持后
    六个月内继续遵守上述承诺。本公司采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
    若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本公司不得进行股份减持。
    若本公司违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本公司未履
    行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-4他投资者依法承担赔偿责任。
    (二)本公司实际控制人、董事长罗阳勇承诺
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时,每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之
    二十五,离职后半年内,不转让所持发行人股份,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
    本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的百分之一;本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的,本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
    若本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不得进行股份减持。
    本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
    投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-5
    (三)本公司股东罗洪友承诺
    自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过发行人股份总数的百分之一;本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的,本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
    若本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不得进行股份减持。
    若本人违反上述承诺减持发行人股份,减持所得归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺
    事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    (四)本公司其他股东承诺
    自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    若本人违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述
    承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
    (一)稳定股价预案的启动条件
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-6
    自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近
    一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定公司股价的预案。
    (二)稳定股价措施的方式及顺序
    1、稳定股价措施
    在达到启动股价稳定措施的条件后,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
    (1)公司回购股份;
    (2)公司控股股东增持本公司股票;
    (3)公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。
    2、稳定股价措施实施的顺序
    (1)公司回购股份,但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件,则
    第一选择为控股股东增持公司股票。
    (2)控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时,控股股东将增持公
    司股票:
    ①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;
    ②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
    (3)公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之
    一时,公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票:
    ①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;
    ②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
    (三)稳定股价措施的具体方案
    1、公司回购股份
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-7上述启动稳定股价预案的条件成就时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应满足下列各项条件:
    (1)公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市
    公司股东的净利润的 5%,具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况,确定回购股份的资金总额上限。
    公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回
    购股份的决议,在作出回购股份决议后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在 30 个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    自公司公告稳定股价方案之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件;
    (3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
    2、公司控股股东增持本公司股票
    上述启动稳定股价预案的条件成就时,公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下,对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应满足下列各项条件:
    (1)增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产;
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-8
    (2)通过交易所集中竞价方式增持公司股票,增持比例不超过发行人总股
    本的 2%,且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人
    民币 50 万元;
    (3)承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
    发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在 15 个交易日内实施完毕。
    自公司控股股东稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行:
    (1)发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产;
    (2)继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件;
    (3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
    3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票
    上述启动稳定股价预案的条件成就时,公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下,以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应满足下列各项条件:
    (1)增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)自首次增持之日起计算的未来 6 个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%(含首次已增持部分),且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额;
    (3)在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
    为保障投资者合法权益,保证相关承诺能得以有效履行,自公司股票上市之
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-9
    日起三年内,若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘
    任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
    公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日
    起 2 个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公
    告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在 15 个交易日内实施完毕。
    自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起,若出现以下任
    一情形,则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的公司
    非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行:
    (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件;
    (3)继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
    (四)约束措施
    1、公司违反稳定股价承诺的约束措施
    若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司将:
    (1)在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
    并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    (2)因未能履行该项承诺造成投资者损失的,本公司将依法向投资者进行赔偿。
    2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施
    若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司控股股东将:
    (1)在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
    并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    (2)将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-10
    如未按期返还,发行人可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。
    3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
    若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其
    他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
    三、持股 5%以上股东的持股及减持意向
    (一)本公司控股股东紫东投资持股及减持意向发行人控股股东紫东投资承诺:本公司在锁定期满后两年内减持的(不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票),每年减持的数量不超过紫东投资在发行人本次发行前所持股份总数的 20%,减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。紫东投资任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
    (二)本公司实际控制人、董事长罗阳勇持股及减持意向
    发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺:本人在锁定期满后两年内减持公司股票的,每年减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的 20%,减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。
    (三)本公司持股 5%以上股东罗洪友持股及减持意向
    持有发行人 5%以上股东罗洪友承诺:本人在锁定期满后两年内减持公司股票的,将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份作出相应减持安
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-11排,在不违背限制性条件的前提下,预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的 50%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
    四、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
    (一)发行人承诺
    若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
    本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律
    法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-12
    (二)控股股东紫东投资承诺
    若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股,按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
    本公司同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律
    法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
    若本公司违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,暂停从发行人处取得股东分红(如有),同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
    (三)实际控制人罗阳勇承诺
    若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股,按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-13息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
    本人同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法
    规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
    若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,暂停在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
    (四)公司董事、监事和高级管理人员承诺
    发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法
    律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
    若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述赔偿措施公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿
    措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(如有)、津贴(如有)及分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-14
    (五)本次发行相关中介机构承诺
    保荐机构承诺:本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    发行人律师承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
    发行人会计师承诺:本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
    发行人评估师承诺:本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
    五、未履行公开承诺事项的约束措施
    (一)发行人承诺
    本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
    1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
    (二)控股股东紫东投资承诺
    本公司将严格履行招股意向书披露的本公司公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
    1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本公司将在发行人
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-15股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
    (三)实际控制人罗阳勇承诺
    本人将严格履行招股意向书披露的本人公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
    1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
    (四)公司董事、高级管理人员承诺
    本人将严格履行招股意向书披露的本人公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:
    1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
    六、发行前滚存利润分配方案
    根据本公司于 2018 年 7 月 28 日召开的 2018 年第三次临时股东大会决议,本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
    七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
    (一)股利分配政策
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,并经 2019 年第一次临时股
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-16
    东大会修订的上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行上市后的股利分配政策为:
    1、利润分配的原则
    公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    2、利润分配的形式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的方式进行利润分配。
    3、利润分配的期间间隔
    公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现金分红条件的情况下,公司
    原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。
    4、现金分红的具体条件及最低比例
    (1)公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
    (2)现金分红的最低比例
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-17
    分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第③项处理。
    5、发放股票股利的条件
    公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:
    (1)公司经营情况良好;
    (2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
    (3)发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定;
    (4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
    公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    (二)回报规划公司 2018 年第三次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的《股东分红回报规划的议案》,就公司上市后的分红事项作出了规划,具体如下:
    1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。
    2、公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
    的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
    3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下,公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-18
    10%,原则上公司每会计年度进行一次利润分配,如必要时,也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
    4、公司进行分红时,现金分红的比例遵照以下要求:第一,公司发展阶段
    属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;第二,公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    第三,公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
    分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第三项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划作出说明。
    发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股意向书第十
    四节“股利分配政策”相关内容。
    八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
    (一)本次募集资金到位后即期回报分析
    公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期,预计募集资金到位当年及建设期间,股东回报仍将主要通过现有业务产生收入、获得利润来实现。2020年公司预计业务经营稳定,不会发生重大变化。按照本次发行 4060.00 万股计算,发行完成后,公司总股本较发行前将增加 11.27%,预计募集资金到位当年,本公司每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势,从而导致公司即期回报被摊薄。
    (二)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
    本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。
    1、提高募集资金使用效率,加快建设募投项目
    公司制定了《募集资金管理办法》,实行募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时,将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序,保证募集资金的安全性及专用性,做到专款专用。同时,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-19
    项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益,提高募集资金使用效率,增强股东回报。
    2、加快对公司现有产品中稀贵金属综合利用开发力度
    钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生有钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出,因此被国家列为战略资源。公司未来将借助技术、人员、品牌等优势,继续加强钒钛磁铁矿综合利用技术的研究,加快对公司现有产品中共伴生稀贵金属的综合开发利用力度,以实现技术创造价值,从而增强公司核心竞争力和持续盈利能力,为股东创造更大的价值。
    3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,公司在《公司章程(草案)》对发行后的股利分配计划进行了详细约定;同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利,提升公司未来回报能力。
    4、不断完善公司治理,加强内部控制
    公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理等内部控制,确保公司股东能够充分行使权利;确保董事会认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    (三)董事、高级管理人员的承诺
    公司董事和高级管理人员作出承诺:
    “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
    本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-20本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
    本人承诺如未来发行人公布股权激励计划,则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    (四)公司控股股东的承诺紫东投资作为公司控股股东,承诺:“不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。”
    (五)公司实际控制人的承诺公司董事长罗阳勇作为实际控制人,同时增加承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。
    九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
    (一)产品价格波动的风险发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
    循环经济企业,主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品,钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。
    矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响,波动较大,发行人的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关,若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大,可能会导致发行人经营业绩不稳定。尽管发行人两种产品协同发展,能一定程度降低行业周期所带来的风险,并采取了与重要客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售,但在极端情况下,也不排除发行人业绩大幅变动的可能。
    (二)客户集中的风险
    发行人主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。2017 年、2018 年和 2019 年,前五大终端客户占公司主营业务收入的比重分别为 75.52%、74.21%和 81.68%,占比较高。其中,由于钛白粉生产企业行业集中度较高(前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上),钛精矿生产企业呈现客户集中的特点;同时,受制于
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-21
    铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响,铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。
    如果未来主要终端客户与发行人不再合作,或减少对发行人钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量,同时发行人无法及时找到其他可替代的销售渠道,将对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    (三)资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险发行人钒钛磁铁矿资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行
    的行业规范进行勘查核实的结果,并经国土资源部储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平,资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异,则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变,从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
    (四)安全生产相关风险
    发行人开采方式为露天开采,采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险;选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险;排土场存在滑坡、塌方等风险;尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
    发行人始终将安全生产放在首位,严格执行国家有关法律法规的规定。发行人利用新技术、信息化设备对原矿开采、排土、生产及尾矿堆放过程进行实时监控、监测,定期进行安全大检查,有效监控并预防重大安全生产事故的发生;同时,发行人爆破工程外包给拥有爆破作业资质的专业企业;排土场、尾矿库按照高标准设计和施工。发行人还制定了各项安全制度,加强全员安全培训,切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行,但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对发行人生产经营产生的不利影响。
    (五)环保投入增加的风险
    发行人始终把建设并保持绿色矿山作为企业发展的根本目标,高度重视环保工作,认真落实矿山环境恢复治理保证金制度,严格执行环境保护“三同时”制度,制定切实可行的矿山土地保护、复垦方案与措施并严格执行。发行人被国土资源部认定为国家级绿色矿山企业。同时,根据米易县环境监测站和具有环境监测资质的四川劳研科技有限公司等外部监测机构出具的监测报告,报告期内,发
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-22
    行人不存在“三废”排放超标的情况。
    随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,以及人们环保意识的逐渐增强,国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高,国家可能出台新的规定和政策,对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范,企业排放标准也将相应提高,可能导致发行人环保治理投入增加,对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    (六)所得税税收优惠政策发生不利变化的风险根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
    [2011]58 号)以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)的规定,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
    12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
    发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业,主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》
    第三十八类“环境保护与资源节约综合利用”中“25、鼓励推广共生、伴生矿产
    资源中有价元素的分离及综合利用技术;26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用;27、尾矿、废渣等资源综合利用”此三类,发行人进行西部大开发所得税优惠备案后享受西部大开发所得税优惠政策。
    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,发行人依法享有税收优惠的金额分别为
    5735.11 万元、4254.24 万元和 4004.38 万元,占当期利润总额的比例分别为
    9.09%、7.62%和 6.72%,税收优惠提升了发行人的利润水平。若未来国家相关税
    收优惠政策发生变化,发行人不再享受企业所得税优惠政策,将对发行人的利润水平造成不利影响。
    十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
    公司审计报告的截止日为 2019 年 12 月 31 日。2019 年 12 月 31 日至本招股意向书签署日,公司经营情况良好,经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商未发生重大变化,整体经营环境未发生不利变化。
    根据 2020 年一季度已实现的经营业绩以及后续订单情况,预计 2020 年一季
    度经营业绩较 2019 年一季度有所增长,合理预计 2020 年一季度营业收入为
    35000.00 万元至 40000.00 万元,较上年同期增 1.15%~15.60%;归属于母公司
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-23
    所有者的净利润 14400.00 万元至 15000.00 万元,较上年同期增长 0.32%~4.50%;
    扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14000.00 万元至 14600.00万元,较上年同期增长 0.83%~5.15%。(上述 2020 年一季度数据未经审阅,不构成盈利预测)
    十一、新冠疫情对公司生产经营的影响
    公司所在地为攀枝花市米易县。攀枝花市新冠疫情较轻,根据攀枝花市、米易县新冠疫情防控的相关要求,公司在春节后延期复工,延期时间为 2 月 3 日至
    2 月 6 日,做好新冠疫情防控措施后,已于 2 月 7 日起已逐步复工,并正常开展经营业务。
    同时,经与主要终端客户沟通,主要终端客户均正常生产,需求稳定,公司对客户产品供应也恢复正常,预计新冠疫情对未来公司业务开展、产品价格以及财务数据影响较小,无重大持续经营问题。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-24
    目 录
    发行概况 ................................................................... 1
    发行人声明 ................................................................. 2
    重大事项提示 ............................................................... 3
    一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .................................. 3
    二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 .............................................. 5
    三、持股 5%以上股东的持股及减持意向 ......................................................................... 10
    四、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 .................... 11
    五、未履行公开承诺事项的约束措施 ................................................................................ 14
    六、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................................ 15
    七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 .................................................... 15
    八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ............................................ 18
    九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ........................................ 20
    十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................................... 22
    十一、新冠疫情对公司生产经营的影响 ............................................................................ 23
    目 录 .................................................................... 24
    第一节 释义 ............................................................... 29
    一、一般用语........................................................................................................................ 29
    二、专业用语........................................................................................................................ 31
    第二节 概览 ............................................................... 33
    一、发行人简介.................................................................................................................... 33
    二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................ 35
    三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 36
    四、本次发行情况 ................................................................................................................ 38
    五、募集资金主要用途 ........................................................................................................ 38
    第三节 本次发行概况 ....................................................... 39
    一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 39
    二、本次发行的当事人及相关机构 .................................................................................... 40
    三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................................ 42
    四、本次发行至上市前的有关重要日期 ............................................................................ 42
    第四节 风险因素 ........................................................... 43
    一、市场风险........................................................................................................................ 43
    二、采矿权抵押风险 ............................................................................................................ 44
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-25
    三、与生产经营相关的风险 ................................................................................................ 44
    四、财务风险........................................................................................................................ 45
    五、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险 ................................................................ 46
    六、实际控制人控制风险 .................................................................................................... 46
    七、募投项目风险 ................................................................................................................ 47
    八、资产和业务规模扩大带来的管理风险 ........................................................................ 47
    九、股市风险........................................................................................................................ 48
    第五节 发行人基本情况 ..................................................... 49
    一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 49
    二、发行人发起设立情况 .................................................................................................... 49
    三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况 ........................................................ 51
    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................ 73
    五、发行人的组织结构 ........................................................................................................ 74
    六、发行人控股、参股的公司及非企业单位情况 ............................................................ 77
    七、发起人和主要股东的基本情况 .................................................................................... 86
    八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况 ............................................ 90
    九、发行人股本情况 ............................................................................................................ 92
    十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人
    的有关情况 ........................................................................................................................... 93
    十一、发行人员工及社会保障情况 .................................................................................... 94
    十二、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的承诺 ...... 98
    第六节 业务与技术 ........................................................ 100
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................................. 100
    二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................................... 101
    三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 126
    四、发行人主营业务具体情况 .......................................................................................... 133
    五、发行人主要资产情况 .................................................................................................. 181
    六、特许经营权情况 .......................................................................................................... 204
    七、发行人技术研发情况 .................................................................................................. 204
    八、发行人境外经营情况 .................................................................................................. 210
    九、发行人产品质量控制情况 .......................................................................................... 211
    第七节 同业竞争与关联交易 ................................................ 213
    一、发行人独立运行情况 .................................................................................................. 213
    二、同业竞争...................................................................................................................... 214
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-26
    三、关联方及关联交易 ...................................................................................................... 215
    四、关联交易决策权力与程序的规定 .............................................................................. 227
    五、规范并减少关联交易的措施 ...................................................................................... 232
    六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .......................................... 233
    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................. 235
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 .......................................... 235
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况 .......................... 240
    三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .............. 240
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...................................... 241
    五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况 .......................... 242
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .............................. 243
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及履
    行情况 ................................................................................................................................. 243
    八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................. 244
    九、报告期内,董事、监事、高级管理人员变化情况 .................................................. 244
    第九节 公司治理 .......................................................... 246
    一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况 .......................................................... 246
    二、发行人以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内的违法
    违规情况 ............................................................................................................................. 261
    三、发行人资金占用和对外担保情况 .............................................................................. 261
    四、发行人的内部控制制度情况 ...................................................................................... 262
    第十节 财务会计信息 ...................................................... 263
    一、财务报表...................................................................................................................... 263
    二、注册会计师审计意见 .................................................................................................. 274
    三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况 .............................................................. 274
    四、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 275
    五、税项 ............................................................................................................................. 301
    六、分部信息...................................................................................................................... 302
    七、报告期内的收购兼并情况 .......................................................................................... 304
    八、非经常性损益 .............................................................................................................. 304
    九、最近一期末主要资产 .................................................................................................. 304
    十、主要债项...................................................................................................................... 306
    十一、股东权益变动情况 .................................................................................................. 306
    十二、现金流量变动情况 .................................................................................................. 309
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-27
    十三、其他重要事项 .......................................................................................................... 311
    十四、主要财务指标 .......................................................................................................... 311
    十五、发行人设立时以及报告期内的资产评估情况 ...................................................... 313
    十六、历次验资情况 .......................................................................................................... 313
    第十一节 管理层讨论与分析 ................................................ 314
    一、财务状况分析 .............................................................................................................. 314
    二、偿债能力分析 .............................................................................................................. 357
    三、盈利能力分析 .............................................................................................................. 359
    四、现金流量及资本性支出分析 ...................................................................................... 409
    五、财务状况和未来盈利能力趋势分析 .......................................................................... 413
    六、未来股利分配规划 ...................................................................................................... 415
    七、发行上市后股利分配的具体规划 .............................................................................. 416
    八、关于摊薄即期回报风险提示和采取措施的情况 ...................................................... 417
    九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................................. 423
    第十二节 业务发展目标 .................................................... 424
    一、公司总体发展战略 ...................................................................................................... 424
    二、发行当年和未来两年的发展计划 .............................................................................. 424
    三、实现发展目标依据的假设和面临的困难 .................................................................. 426
    四、发行人未来发展的主要瓶颈和应对计划 .................................................................. 427
    五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ...................................................................... 428
    六、本次公开发行对公司实现上述目标的作用 .............................................................. 428
    第十三节 募集资金运用 .................................................... 429
    一、本次发行募集资金运用概况 ...................................................................................... 429
    二、本次募集资金投资项目的市场前景分析 .................................................................. 431
    三、本次发行募集资金投资项目 ...................................................................................... 436
    四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用............................................................................................................................................. 447
    第十四节 股利分配政策 .................................................... 450
    一、本公司的股利分配政策 .............................................................................................. 450
    二、本公司报告期内股利分配情况 .................................................................................. 451
    三、本次发行后股利分配政策 .......................................................................................... 451
    四、本次发行前滚存利润分配政策 .................................................................................. 458
    第十五节 其他重要事项 .................................................... 459
    一、信息披露制度 .............................................................................................................. 459
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-28
    二、重大合同...................................................................................................................... 459
    三、对外担保...................................................................................................................... 460
    四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................. 460
    五、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项 .................................. 461
    六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项
    及刑事诉讼的情况 .............................................................................................................. 461
    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 462
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 462
    二、保荐机构(主承销商)声明 ...................................................................................... 464
    二、保荐机构董事长、总裁声明 ...................................................................................... 465
    三、发行人律师声明 .......................................................................................................... 466
    四、审计机构声明 .............................................................................................................. 467
    五、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 468
    关于名称变更的声明 .......................................................................................................... 469
    六、验资机构声明 .............................................................................................................. 470
    七、验资复核机构声明(一) .......................................................................................... 471
    八、验资复核机构声明(二) .......................................................................................... 472
    第十七节 备查文件 ........................................................ 473
    一、备查文件...................................................................................................................... 473
    二、查阅地点...................................................................................................................... 473
    三、查阅时间...................................................................................................................... 474
    四、信息披露网址 .............................................................................................................. 474
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-29
    第一节 释义
    本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
    一、一般用语
    发行人、本公司、公司、安宁股份
    指 四川安宁铁钛股份有限公司
    安宁有限、安宁铁钛 指 米易县安宁铁钛有限责任公司,公司前身紫东投资 指 成都紫东投资有限公司,发行人控股股东琳涛商贸 指 攀枝花琳涛商贸有限公司,发行人全资子公司东方钛业 指 攀枝花东方钛业有限公司,发行人参股公司攀商行 指 攀枝花市商业银行股份有限公司
    攀枝花农商行 指 攀枝花农村商业银行股份有限公司,发行人参股公司紫东钛科技 指 攀枝花紫东钛科技有限公司,2007 年 12 月,更名为东方钛业弘扬工贸、弘扬钛业、弘扬劳务指
    米易县弘扬工贸有限责任公司,2003 年 10 月更名为米易县弘扬钛业有限责任公司,2016 年 3 月更名为米易县弘扬劳务有限责任公司,实际控制人罗阳勇控制的其他企业洪友矿冶、洪友农产品、西康健康指
    攀枝花市洪友矿冶有限责任公司,2016 年 3 月后更名为攀枝花市洪友农产品贸易有限责任公司,2018 年 6 月更名为四川西康健康管理有限公司,实际控制人罗阳勇控制的其他企业攀钢集团 指 攀钢集团有限公司及其子公司
    攀钢钒钛 指
    攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,后更名为攀钢集团钒钛资源股份有限公司(股票代码:000629),攀钢集团控股子公司攀钢钛业 指
    攀钢集团钛业有限责任公司,东方钛业的控股股东,攀钢钒钛全资子公司
    攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司,攀钢集团一级子公司成渝钒钛 指 成渝钒钛科技有限公司
    德胜钒钛 指 四川德胜集团钒钛有限公司
    重钢西昌矿业 指
    重钢西昌矿业有限公司,国企重庆钢铁集团矿业有限公司一级子公司
    龙蟒佰利 指
    龙蟒佰利联集团股份有限公司(股票代码:002601)及其子公司
    龙蟒矿冶 指 四川龙蟒矿冶有限责任公司,龙蟒佰利一级子公司蓝星大华 指
    广西蓝星大华化工有限责任公司,央企中国化工集团有限公司
    二级子公司
    中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司(股票代码:002145)及其子公司
    添光钛业 指 江西添光钛业有限公司,香港钛业有限公司全资子公司方圆钛白 指 潜江方圆钛白有限公司
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-30
    攀西地区 指
    是“攀枝花”、“西昌”两地名的合称,攀西地区位于四川省西南部,攀枝花市、西昌市、冕宁县、德昌县、米易县等位于攀西大裂谷的安宁河平原,行政上包括攀枝花市和凉山彝族自治州,共计 20 个县、市老矿权 指
    公司 2015 年 12 月 2 日扩大矿区范围前的采矿权,采矿权范围
    为 0.228 平方公里,有效期为 2010 年 12 月 31 日至 2016 年 3
    月 31 日
    新矿权、延伸采矿权 指在原老矿权上扩大矿区范围后的采矿权,采矿权范围为 3.9842平方公里,有效期为 2015 年 12 月 2 日至 2045 年 12 月 2 日国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
    应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
    生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
    环保部 指 原中华人民共和国环境保护部
    工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
    财政部 指 中华人民共和国财政部
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的会计期间元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元股东大会 指 四川安宁铁钛股份有限公司股东大会
    董事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司董事会
    监事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司监事会
    本次发行 指 公司本次拟向社会公开发行不超过 4060.00 万股 A 股的行为
    股票、A 股、新股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
    保荐机构、华西证券 指 华西证券股份有限公司信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
    金开所、发行人律师 指 北京市金开律师事务所中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司,原名中联资产评估有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
    《公司章程(草案)》 指
    《四川安宁铁钛股份有限公司章程(草案)》,本次发行上市后适用
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-31
    二、专业用语
    绿色矿山 指
    由国土资源部认定的绿色矿山,代表矿业开发利用总体水平和可持续发展潜力,以及维护生态环境平衡的能力。具体指在矿产资源开发全过程中,实施科学有序开采,对矿区及周边生态环境扰动控制在可控范围内,实现矿区环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化的矿山
    共伴生矿 指
    在同一矿区(矿床)内有两种或两种以上都达到各自单独的品
    位要求和储量要求、各自达到矿床规模的矿产,或随未“达标”、未“成型”的、技术和经济上不具有单独开采价值,但在开采和加工主要矿产时能同时合理地开采、提取和利用的矿石、矿物或元素
    钒钛磁铁矿 指
    一种多金属元素共伴生的复合矿,以含铁、钛、钒为主的共伴
    生磁性铁矿,此种矿通常称为钒钛磁铁矿原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
    TFe(Total Iron) 指 全铁,矿石中铁元素的总含量
    钛精矿 指
    从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛(TiO2)为主
    要成分的矿粉,用作生产钛白粉的主要原料钛白粉 指
    一种白色无机颜料,产品呈粉末状,化学名称为二氧化钛,化
    学分子式为 TiO2,具有最佳白度和亮度,极佳的分散性、遮盖性和耐候性能,是目前已知最好的白色颜料钒钛铁精矿 指
    钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉,用作提钒炼钢的主要原料
    钒钛铁精矿(61%) 指 公司生产的品位为 61%(±1%)的钒钛铁精矿产品
    钒钛铁精矿(55%) 指 公司生产的品位为 55%(±1%)的钒钛铁精矿产品
    五氧化二钒 指
    钒的氧化物,化学式为 V2O5,广泛用于冶金、化工等行业,主要作合金添加剂用于冶炼铁合金
    勘探 指
    对已知具有工业价值的矿床,详细查明矿床地质特征,确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资源的权利采矿权 指
    在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
    露天开采 指
    从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程,或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉(剥离),自上而下把矿体分为若干梯段,直接在露天进行采矿的方法
    选矿 指
    根据矿石的矿物性质,主要是不同矿物的物理、化学性质,采用不同的方法,将有用矿物与脉石矿物分离,并使各种共伴生的有用矿物尽可能相互分离,除去或降低有害杂质,以获得冶炼或其他工业所需原料的过程
    磁选 指
    利用各种矿物磁性的差异,在磁选机的磁场中进行分选的一种选矿方法
    浮选 指
    利用各种矿物表面物理、化学性质的差异,从矿浆中浮出固体矿物的选矿过程
    重选 指 利用矿物颗粒间比重不同,使彼此分离的选矿方法回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-32
    复垦 指
    对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地,通过整治改造使失去的生产力得到恢复再利用品位 指矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率越大,品位越高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿工业品位 指在目前技术经济条件下能够为工业利用提供符合要求的矿石的最低平均品位。国土资源部“国土资储备字[2016]132 号”《关
    于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿工业品位为 TFe≥
    20%
    边界品位 指
    划分矿与非矿界限的最低品位,即圈定矿体时单位个矿样中有用组份的最低品位。边界品位根据矿床的规模,开采加工技术(可选性)条件,矿石品位、伴生元素含量等因素确定。国土资源部“国土资储备字[2016]132 号”《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿边界品位为 TFe≥15%
    低品位矿 指品位介于边界品位和最小工业品位之间的矿。国土资源部国土资储备字[2016]132 号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》确定的潘家
    田铁矿的低品位矿为 20%>TFe≥15%。安宁股份通过多年持续技术研发投入,实际使用的低品位矿品位还包括 15%>TFe
    ≥13%
    “三改六”技改扩能项目指
    公司进行技改扩能,将原矿处理能力由 300 万吨/年提高到 600万吨/年,并对生产工艺进行优化西本新干线 指
    中国服务于标准商品交易的电子商务平台,提供大宗商品价格及行情分析等资源与信息
    注:本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
    四舍五入造成的。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-33
    第二节 概览
    本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人简介
    (一)概况
    公司名称: 四川安宁铁钛股份有限公司
    英文名称: Sichuan Anning Iron and Titanium Co.Ltd.
    统一社会信用代码: 91510400204604471T
    成立日期: 1994 年 4 月 5 日
    股份公司设立日期: 2008 年 8 月 8 日
    住 所: 米易县垭口镇
    法定代表人: 罗阳勇
    注册资本: 36040 万元
    经营范围:铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售;装卸搬运。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)设立情况
    2008 年 7 月 22 日,安宁有限召开 2008 年第二次临时股东会决议通过,以
    四川君和 2008 年 7 月 18 日出具的“君和审(2008)第 2190 号”《审计报告》审
    定的截至 2008 年 6 月 30 日净资产 139086862.19 元为基础,按照 1.3909:1 的比例折成股份 100000000 股,每股 1.00 元,净资产中 100000000.00 元作公司股本,其余 39086862.19 元计入资本公积。2008 年 8 月 2 日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》。2008 年 8
    月 8 日,公司在攀枝花市工商局完成工商变更登记手续,取得了注册号为
    510421000005393 的《企业法人营业执照》,公司设立时的注册资本为 10000.00万元。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-34
    公司设立时,发起人及其持股情况如下:
    序号 发起人名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合计 100000000 100.00%
    (三)业务概述发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
    循环经济企业,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。凭借得天独厚的矿产资源优势和多年积累形成的采选技术优势,公司已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一,被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业 50 强。
    钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出。国家发改委发布《关于同意设立攀西战略资源创新开发试验区的复函》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》,明确钒钛磁铁矿属于国家战略资源,重点开发攀西地区钒钛磁铁矿资源,建设攀西地区战略资源开发试验区。试验区建设的目的是将攀西建成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中
    心之一。公司位于试验区内,所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心
    资源之一。根据国土资源部备案证明,截至 2015 年 12 月 31 日,公司保有钒钛
    磁铁矿矿石储量 29606.60 万吨,其中钛资源储量(以二氧化钛计)3201.51 万吨,钒资源储量(以五氧化二钒计)69.78 万吨。
    公司始终以提高钒钛磁铁矿综合利用水平为核心,多年持续技术研发投入,注重技术成果转化和产业化应用,掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力,公司自主创新研发的“低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术”已能够将入选原矿含铁边界品位由 15%下降到了 13%,并且大幅提高了钛金属的回收率,逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-35
    凭借产品质量优势,公司与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。公司的钛精矿质量稳定,是生产钛白粉的优质原料,钛精矿产量占全国钛精矿产量的
    10%以上,公司下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛
    白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料,相比于其他地区的铁矿石产品,公司的钒钛铁精矿钒含量高,钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒,能增加钒钛钢铁企业效益;提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒,强度、硬度和韧性较强,被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产,公司下游终端客户主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。
    未来,公司将继续以“绿色、包容、创新、和谐”作为发展理念,坚持绿色发展、创新发展、和谐发展,加大对钒钛战略资源综合利用技术的研究力度,加快对现有产品内稀贵金属(钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素)分离和提取技术产业化的研究应用,进一步提升钒钛资源的综合利用能力,为把攀西地区建设成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中心而贡献自身的力量。
    公司自成立以来一直专注于钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主营业务与主要产品未发生重大变化。
    二、发行人控股股东及实际控制人简介
    截至本招股意向书签署日,公司股权控制关系如下:
    (一)控股股东
    紫东投资系本公司控股股东,直接持有公司 17000 万股股份,持股比例为
    47.17%。紫东投资成立于 2006 年 5 月 29 日,注册资本为 3000 万元,注册地址
    37.74%
    9.43% 4.72% 0.94% 47.17%
    10.00% 90.00%
    刘玉霞 罗阳勇
    紫东投资 罗洪友 陈元鹏 荣继华安宁股份
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-36
    为成都市锦江区年丰巷 52 号附 8 号,经营范围为:矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。紫东投资目前实际仅从事投资管理业务。
    (二)实际控制人
    罗阳勇先生系本公司实际控制人,罗阳勇先生直接和间接合计持有公司
    84.91%的股份。罗阳勇先生直接持有公司 13600 万股股份,直接持股比例为
    37.74%;同时,通过其控制的紫东投资间接持有公司 17000 万股股份,间接持
    股比例为 47.17%。
    罗阳勇先生,汉族,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,上海高级金融学院 CEO 班毕业,长江商学院 EMBA 研究生,四川省优秀民营企业家,居民身份证号码:51042219750602****。1993 年 7 月至 1994 年 11 月任盐边县新
    九乡草制品厂出纳;1994 年 12 月至 1996 年 12 月任盐边县通达矿产品开发公司
    经理;1997 年 1 月至 1998 年 11 月任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工
    队长;1998 年 12 月至 2003 年 4 月任盐边县弘扬选矿厂厂长;2003 年 5 月至今
    任公司董事长兼总经理,是公司的生产核心技术带头人,目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联(商会)副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。
    三、发行人主要财务数据及财务指标
    根据信永中和出具的编号为“XYZH/2020CDA40010”《审计报告》,本公司报告期内的主要财务数据如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
    流动资产 103762.79 67957.99 69296.21
    非流动资产 200827.30 195810.63 190566.64
    资产合计 304590.08 263768.62 259862.85
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-37
    流动负债 50876.11 62387.39 77540.28
    非流动负债 18960.88 17466.96 18786.83
    负债合计 69836.99 79854.35 96327.11
    所有者权益合计 234753.09 183914.27 163535.75
    归属于母公司所有者权益 234753.09 183914.27 163535.75
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
    营业收入 137487.76 122837.58 128716.60
    营业利润 59791.14 56015.18 63285.83
    利润总额 59587.73 55828.27 63064.98
    净利润 51918.83 49021.33 55047.85
    归属于母公司所有者的净利润 51918.83 49021.33 55047.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    50602.04 47908.72 53809.87
    (三)合并现金流量表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
    经营活动产生的现金流量净额 32805.56 65470.11 40565.70
    投资活动产生的现金流量净额 -8444.75 -8865.77 -16622.10
    筹资活动产生的现金流量净额 -11425.85 -49751.33 -26393.04
    现金及现金等价物净增加额 12934.96 6853.01 -2449.43
    期末现金及现金等价物余额 26578.40 13643.43 6790.43
    (四)主要财务指标
    项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
    流动比率(倍) 2.04 1.09 0.89
    速动比率(倍) 1.85 0.95 0.80
    资产负债率(母公司) 23.19% 30.56% 34.87%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产的比例
    0.02% 0.05% 0.09%
    项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
    应收账款周转率(次/年) 51.88 23.91 22.02
    存货周转率(次/年) 5.77 6.06 6.28
    息税折旧摊销前利润(万元) 75896.71 72672.27 78947.50
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-38
    利息保障倍数(倍) 97.04 43.20 34.19
    每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.91 1.82 3.83
    每股净现金流量(元/股) 0.36 0.19 -0.23
    四、本次发行情况
    股票种类:人民币普通股(A 股)
    每股面值:人民币 1.00 元
    发行股数:不超过 4060.00 万股,占发行后总股本的比例不低于 10%发行价格:【】元/股
    发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余额包销
    五、募集资金主要用途
    本次发行成功后,所募集资金扣除发行费用后,按轻重缓急顺序投资于以下项目:
    单位:万元
    序号 项目名称 总投资拟使用募集资金投资项目备案机关及备案号钒钛磁铁矿提质增效技改项目
    36390.00 35858.10
    川投资备[2018-510421-08-03-
    284057]JXQB-0124 号潘家田铁矿技改扩能项目
    67665.00 59527.02 攀经信审批(2017)55 号
    3 补充营运资金 10000.00 9853.83 不适用
    合 计 114055.00 105238.95募集资金投资项目的具体情况详见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位时间与资金需求时间要求若不一致,公司则根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-39
    第三节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)本次发行基本情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币 1.00 元发行股数
    本次发行不超过 40600000 股,占发行后总股本的比例不低于 10%,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售每股发行价格 【】元发行市盈率【】倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,每股收益按照经审计的 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产6.51 元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算)
    发行市净率 【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人
    等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销
    预计募集资金总额 【】万元
    预计募集资金净额 【】万元
    (二)发行费用概算
    保荐及承销费用 5188.68 万元
    审计及验资费用 264.15 万元
    律师费用 118.87 万元
    发行手续费用 76.04 万元用于本次发行的信息披露费用
    641.51 万元
    合 计 6289.25 万元
    注 1:以上费用均不含增值税;
    注 2:公司已将前期支付的与本次首发上市相关的部分审计及律师费用共计 246.00 万元(含税)费用化。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-40
    二、本次发行的当事人及相关机构
    (一)发行人:四川安宁铁钛股份有限公司
    法定代表人: 罗阳勇
    注册地址: 米易县垭口镇
    联 系 人: 周立
    电 话: 0812-8117 776
    传 真: 0812-8117 776
    (二)保荐机构(主承销商):华西证券股份有限公司
    法定代表人: 杨炯洋
    注册地址: 成都市高新区天府二街 198 号
    保荐代表人: 唐忠富、邵伟才项目协办人: 张然
    项目组成员: 王亚东、钟海洋、吴静宇、陈迪、周子宜电 话: 028-8615 0039
    传 真: 028-8615 0039
    (三)律师事务所:北京市金开律师事务所
    负 责 人: 刘宇
    地 址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 14 层 E 室
    经办律师: 邓瑜、金嘉骏电 话: 010-6554 6900
    传 真: 010-6554 4066
    (四)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 叶韶勋
    地 址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
    经办注册会计师: 何勇、谢芳电 话: 010-6554 2288
    传 真: 010-6554 7190
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-41
    (五)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司
    法定代表人: 胡智
    地 址:
    北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座F4
    层 939 室
    经办资产评估师: 方炳希、周琼电 话: 010-8800 0066
    传 真: 010-8800 0066
    (六)验资及验资复核机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 叶韶勋
    地 址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
    经办注册会计师: 何勇、谢芳、夏翠琼电 话: 010-6554 2288
    传 真: 010-6554 7190
    (七)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
    住 所: 深圳市福田区深南大道 2012 号
    电 话: 0755-8866 8888
    传 真: 0755-8208 3164
    (八)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住 所: 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
    22-28 楼
    电 话: 0755-2593 8000
    传 真: 0755-2598 8122
    (九)保荐机构(主承销商)收款银行:中国建设银行成都市新会展支行
    户 名: 华西证券股份有限公司
    账 号: 51001870042052506036
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-42
    三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、本次发行至上市前的有关重要日期
    询价推介时间: 2020 年 3 月 12 日
    发行公告刊登日期: 2020 年 3 月 17 日
    申购日期: 2020 年 3 月 18 日
    缴款日期: 2020 年 3 月 20 日
    股票上市日期: 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-43
    第四节 风险因素
    一、市场风险
    (一)产品价格波动的风险发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业。主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品,钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。
    矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响,波动较大,发行人的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关,若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大,可能会导致发行人经营业绩不稳定。尽管发行人两种产品协同发展,能一定程度降低行业周期所带来的风险,并采取了与重要终端客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售,但在极端情况下,也不排除发行人业绩大幅变动的可能。
    (二)客户集中风险
    发行人主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。2017 年、2018 年和 2019 年,前五大终端客户占公司主营业务收入的比重分别为 75.52%、74.21%和 81.68%,占比较高。其中,由于钛白粉生产企业行业集中度较高(前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上),钛精矿生产企业呈现客户集中的特点;同时,受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响,铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。
    如果未来主要终端客户与发行人不再合作,或减少对发行人钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量,同时发行人无法及时找到其他可替代的销售渠道,将对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    (三)宏观经济及下游行业波动风险报告期内,发行人的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户,宏观经济的波动将影响该等客户对发行人产品的需求。如经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业出现滞涨甚至下滑,则可能影响客户对发行
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-44
    人产品的需求量,发行人业绩将受到不利影响。
    二、采矿权抵押风险
    发行人与攀商行瓜子坪支行于 2016 年 1 月签订《借款合同》和《最高额抵押合同》,发行人将编号为 C5100002010122120102518 的采矿权抵押给攀商行瓜子坪支行,抵押期限自 2016 年 1 月 30 日至 2021 年 1 月 30 日。上述采矿权是发行人的主要经营资产,如果相关借款到期无法偿还,则抵押物可能被债权人处置,将对发行人的生产经营造成不利影响。
    三、与生产经营相关的风险
    (一)安全生产相关风险
    发行人开采方式为露天开采,采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险;选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险;排土场存在滑坡、塌方等风险;尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
    发行人始终将安全生产放在首位,严格执行国家有关法律法规的规定。发行人利用新技术、信息化设备对原矿开采、排土、生产及尾矿堆放过程进行实时监控、监测,定期进行安全大检查,有效监控并预防重大安全生产事故的发生;同时,发行人爆破工程外包给拥有爆破作业资质的专业企业;排土场、尾矿库按照高标准设计和施工。发行人还制定了各项安全制度,加强全员安全培训,切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行,但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对发行人生产经营产生的不利影响。
    (二)环保投入增加的风险
    发行人始终把建设并保持绿色矿山作为企业发展的根本目标,高度重视环保工作,认真落实矿山环境恢复治理保证金制度,严格执行环境保护“三同时”制度,制定切实可行的矿山土地保护、复垦方案与措施并严格执行。发行人被国土资源部认定为国家级绿色矿山企业。同时,根据米易县环境监测站和具有环境监测资质的四川劳研科技有限公司等外部监测机构出具的监测报告,报告期内,发行人不存在“三废”排放超标的情况。
    随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,以及人们环保
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-45
    意识的逐渐增强,国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高,国家可能出台新的规定和政策,对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范,企业排放标准也将相应提高,可能导致发行人环保治理投入增加,对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    (三)资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险发行人钒钛磁铁矿资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行
    的行业规范进行勘查核实的结果,并经国土资源部储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平,资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异,则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变,从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
    (四)采矿权续期和取得的风险
    截至本招股意向书签署日,发行人拥有 1 宗采矿权,有效期限至 2045 年 12
    月 2 日,根据《矿产资源开采登记管理办法》,采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前,到登记管理机关办理延续登记手续。若发行人在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准,将会给发行人的业务和经营带来重大不利影响。
    (五)自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险
    发行人的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大,如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故,不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害;或产业政策发生重大变化;或经营过程中发生重大违法违规情形,均可导致生产中断,可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
    四、财务风险
    (一)短期偿债能力不足的风险
    虽然发行人具有良好的盈利能力和资信状况,为发行人偿还短期债务提供了较为稳定的资金来源,但受国家宏观调控和银行信贷紧缩趋势的影响,发行人仍
    面临一定的短期偿债能力不足的风险以及负债结构调整的压力。若未来发行人债
    务规模进一步扩大或国内市场资金成本升高,发行人财务费用规模将随之相应增
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-46加,影响发行人的盈利能力。
    (二)净资产收益率下降的风险
    本次发行完成后,发行人的净资产将在短时间内出现较大幅度增长,但募投项目的建设、投产到产生经济效益尚需要一定的时间,净利润可能与净资产的增长相比相对滞后。预计本次发行完成后,发行人净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。
    五、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
    [2011]58 号)以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)的规定,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
    12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
    发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业,主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》
    第三十八类“环境保护与资源节约综合利用”中“25、鼓励推广共生、伴生矿产
    资源中有价元素的分离及综合利用技术;26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用;27、尾矿、废渣等资源综合利用”此三类,发行人进行西部大开发所得税优惠备案后享受西部大开发所得税优惠政策。
    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,发行人依法享有税收优惠的金额分别为
    5735.11 万元、4254.24 万元和 4004.38 万元,占当期利润总额的比例分别为
    9.09%、7.62%和 6.72%,税收优惠提升了发行人的利润水平。若未来国家相关税
    收优惠政策发生变化,发行人不再享受企业所得税优惠政策,将对发行人的利润水平造成不利影响。
    六、实际控制人控制风险
    公司控股股东为紫东投资,其在本次发行前持有公司 47.17%的股份;公司实际控制人为罗阳勇,其在本次发行前直接和间接合计持有公司 84.91%的股份,处于绝对控股地位;本次发行完成后,罗阳勇仍然合计持有公司 76.31%的股份,继续处于绝对控股地位。虽然公司已建立了“三会”制度及独立董事制度等较为完善的法人治理结构,但控股股东及实际控制人仍可凭借其控股地位,影响公司
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-47
    人事、生产和经营管理决策,给公司生产经营带来不利影响。
    七、募投项目风险
    (一)募投项目实施风险
    发行人本次发行股票募集资金投资项目为“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”与“补充营运资金”。尽管发行人对上述项目进行了充分的可行性论证,项目的实施将有效提升发行人产品品质、缓解目前发行人产能不足的问题,进一步增强发行人竞争力,提高发行人盈利能力,保障发行人的持续稳定发展。但由于项目建设周期长、资金投入量大,如果项目实施受突发因素影响,导致客观市场环境发生重大变化而不能按计划进行,将对发行人经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
    (二)募投项目实施后产能扩张风险
    本次募集资金到位后,随着发行人募投项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”和“潘家田铁矿技改扩能项目”的实施,发行人钛精矿和钒钛铁精矿生产能力将扩大。虽然本次募投项目是发行人在对钛精矿和钒钛铁精矿市场容量、技术水平进行了谨慎分析后提出的,但如果未来市场出现不可预料的变化,发行人仍然存在因产量增加后无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。
    (三)折旧及摊销增加的风险
    本次募集资金投资项目完成后,公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加,将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加,进而对发行人经营成果带来一定影响。
    尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本,但若市场环境发生重大不利变化,可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对发行人业绩产生不利影响的风险。
    八、资产和业务规模扩大带来的管理风险
    发行人目前处于成长期,募集资金到位后,发行人资产、业务、机构和人员
    将进一步扩张。发行人经营规模的跨越式增长,需要发行人建立适应企业发展的
    管理体系和制度,并在新的条件下完善激励和约束机制。发行人存在现有管理体系不能完全适应未来发行人快速扩张的可能性,并因此给企业正常的生产经营带
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-48来不利影响。
    九、股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接给投资者带来损失。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-49
    第五节 发行人基本情况
    一、发行人基本信息
    中文名称 四川安宁铁钛股份有限公司
    英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co.Ltd.注册资本 36040.00 万元
    法定代表人 罗阳勇
    成立日期 1994 年 4 月 5 日
    股份公司成立日期 2008 年 8 月 8 日
    公司住所 米易县垭口镇
    邮政编码 617200
    电话号码 0812-8117 776
    传真号码 0812-8117 776
    互联网网址 www.scantt.com
    电子信箱 myantt@163.com经营范围
    铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售;装卸搬运。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目)
    二、发行人发起设立情况
    (一)设立方式
    本公司是由安宁有限依法整体变更设立的股份有限公司,以四川君和 2008
    年 7 月 18 日出具的“君和审(2008)第 2190 号”《审计报告》审定的截至 2008
    年 6 月 30 日的净资产 139086862.19 元为基础,按照 1.3909:1 的比例折成股份
    100000000 股,每股 1.00 元,净资产中 100000000.00 元作公司股本,其余
    39086862.19 元计入资本公积。2008 年 8 月 2 日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》。2008 年 8 月 8 日,公司在攀枝花市工商行政管理局完成工商变更登记手续,取得了注册号为
    510421000005393 的《企业法人营业执照》,公司设立时的注册资本为 10000.00万元。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-50
    (二)发起人情况
    公司发起人为紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。发起人持股数量和持股比例如下:
    序号 发起人名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合计 100000000 100.00%
    (三)发行人发起设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为紫东投资和罗阳勇先生。
    本公司设立前,公司发起人紫东投资从事投资业务,拥有的主要资产为本公
    司 50.00%的股权。
    本公司设立前,公司发起人罗阳勇拥有的主要资产为本公司 35.00%的股权,以及紫东投资 90.00%的股权。
    本公司设立前后,主要发起人紫东投资和罗阳勇拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
    (四)发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
    公司系由安宁有限整体变更而来,承继了安宁有限的全部资产及业务。公司设立时实际从事的主营业务与目前主营业务一致,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务,主要资产为与钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务相关所需的生产设备、厂房、土地使用权、采矿权和流动资产等。
    (五)发行人的业务流程
    公司拥有钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售等一系列完整的业务流程,本公司采取整体变更方式设立,改制前后公司的业务流程未发生变化,具体的业务流程详见本招股意向书第六节“四、发行人主营业务具体情况”的相关内容。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-51
    (六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人能够有效分开,不存在依赖主要发起人的情形。
    发行人报告期内与主要发起人的关联交易情况详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    本公司为安宁有限整体变更设立,本公司承继了原安宁有限的所有资产、负债及权益,公司需要办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理完毕更名手续。公司资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续,本公司已合法拥有相关权利。
    三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况
    (一)发行人股本形成及变化图
    公司为发起设立方式成立的股份有限公司,公司股本形成及变化情况如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-52整体变更前
    1994 年,成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司成立(注册资本 904 万元人民币)
    工商登记注册资金 904 万元,由成都无缝钢管公司凉山钢铁厂、米易县鹏达实业公司等 22 名股东发起设立1994 年至 1997 年,增加实收资本 144.70 万元
    1994 年至 1997 年增加实收资本 144.70 万元,其中:
    货币资金 50.00 万元,林(土)地补偿费 94.70 万元1997 年,公司名称变更
    1997 年 1 月 29 日,经米易县工商行政管理局核准,名称变更为“米易县安宁铁钛有限责任公司”
    1997 年至 1999 年,减少实收资本和股权转让
    2 名股东退股减少实收资本 60.00 万元;1 名股东转让股权;米易县鹏达实业公司将股权分割给中国农业银行米易县支行工会委员会和米易县农村信用合作社联合社工会委员会
    1999 年至 2003 年,回购减资、核实股东身份和股权转让(注册资本 747.47 万元)
    有 3 名退出,减少实收资本 239.00 万元,减资后,注
    册资本与实收资本均为 747.47 万元;有 2 名股东转让股权
    2002 年至 2003 年,股权转让
    有 1 名股东转让股权,股权转让后,攀枝花市和群商
    贸有限责任公司为第一大股东,持股比例 24.14%
    2008 年,安宁有限整体变更设立安宁股份(注册资本 10000 万元)
    整体变更为股份有限公司,公司更名为安宁股份。股东仍为紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏,持股比例分别为 50.00%、35.00%、10.00%、5.00%本次股权转让后,股东变更为弘扬钛业、罗阳勇、洪友矿冶,持股比例分别为 41.36%、34.50%、24.14% 2003-2004 年,股权转让
    2016 年,安宁股份第一次增资(注册资本 10600 万元)
    本次增资完成后,股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华,持股比例分别为 47.17%、33.02%、
    9.43%、4.72%、5.66%
    2008 年,股权转让
    本次股权转让后,股东变更为紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏,持股比例分别为 50.00%、35.00%、
    10.00%、5.00%
    2018 年,股权转让
    本次股权转让完成后,股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华,持股比例分别为 47.17%、37.74%、
    9.43%、4.72%、0.94%
    2018 年,安宁股份第二次增资以资本公积和未分配利润转增股本(注册资本 36040 万元)
    本次转增后,股东紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华,持股比例分别为 47.17%、37.74%、9.43%、
    4.72%、0.94%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-53
    (二)发行人股本形成、变化情况
    1、1994 年,成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司设立
    1993 年 10 月 9 日,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂与四川省米易县人民政府
    签署了《关于联合开发潘家田矿产资源协议书》,1993 年 11 月 4 日,米易县计划经济委员会以“米计经<93>第 42 号”《关于“凉山钢铁厂米易矿产开发公司”开发米易潘家田钒钛磁铁矿立项的批复》同意立项,1994 年 3 月 29 日,米易县人民代表大会人大常务委员会以“米人发[1994]02 号”《关于开发潘家田矿产资源的决议》同意开发潘家田矿产资源。成都无缝钢管公司、米易县鹏达实业公司等 22 家单位共同签署了《成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司发起人认股书》,发起设立成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司。1994 年 4 月 5 日,米易县工商行政管理局颁发了注册号为 20460352-1 的《企业法人营业执照》,公司名称为成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司,经济性质为有限责任公司,注册资本为 904 万元。
    成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司成立时,22 名发起人认缴出资和实缴出资情况如下表:
    单位:元
    序号 发起人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
    1成都无缝钢管公司凉山钢铁厂
    (注 1)
    6300000.00 890000.00 现金
    2 米易县鹏达实业公司(注 2) 4000000.00 3697900.00 实物、现金
    3 攀枝花市融兴实业公司 1000000.00 1000000.00 现金
    4 米易县国有资产管理局(注 3) 822000.00 0.00 -
    5 米易县矿业公司 800000.00 100000.00 现金
    6
    四川省地质矿产局攀枝花地质队
    (注 4)
    600000.00 600000.00
    地质技术资料、技术人员服务
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 500000.00 现金
    8 米易县林业局 200000.00 200000.00 现金
    9 米易县文化馆 500000.00 500000.00 现金
    10 米易县垭口乡人民政府 500000.00 500000.00 现金
    11 米易县垭口乡垭口村一合作社 126000.00 126000.00 土地、林地补偿费
    12 米易县垭口乡回箐村一合作社 127479.00 127479.00 土地、林地补偿费
    13 米易县垭口乡回箐村二合作社 60314.00 60314.00 土地、林地补偿费
    14 米易县垭口乡回箐村七合作社 148760.00 148760.00 土地、林地补偿费
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-54
    15 米易县垭口乡回箐村八合作社 183870.00 183870.00 土地、林地补偿费
    16 米易县垭口乡回箐村十三合作社 4590.00 4590.00 土地、林地补偿费
    17 米易县垭口乡回箐村十四合作社 20250.00 20250.00 土地、林地补偿费
    18 米易县垭口乡回箐村十五合作社 68836.00 68836.00 土地、林地补偿费
    19 米易县垭口乡安宁村一合作社 38950.00 38950.00 土地、林地补偿费
    20 米易县垭口乡安宁村二合作社 25740.00 25740.00 土地、林地补偿费
    21 米易县垭口乡安宁村四合作社 191791.00 191791.00 土地、林地补偿费
    22 米易县垭口乡安宁村五合作社 33180.00 33180.00 土地、林地补偿费
    合 计 16251760.00 9017660.00注 1:成都无缝钢管公司凉山钢铁厂依据四川省人民政府川府函[1992]405 号《关于凉山钢铁厂并入成都无缝钢管公司实行资产经营一体化的批复》的规定,对认购人成都无缝钢管公司代为履行出资义务。
    注 2:米易县鹏达实业公司实缴出资 369.79 万元中,以设备实物 219.79 万元出资是以
    《米易县鹏达实业公司首次设备物资入股认定协议书》和《关于接收米易县农行北海市合浦县茅山石料厂设备入股现场考查后的协议书》为作价依据,上述实物未经评估。2009 年 4
    月 30 日,中联资产评估有限公司对上述实物进行了价值核实,并出具“中联评报字[2009]第 150 号”《四川安宁铁钛股份有限公司原股东米易县鹏达实业公司 1994 年投资实物入股资产价值核实项目资产评估报告书》,该报告确认:“当时股东确认价值 219.79 万元,评
    估值 220.03 万元,评估增值 0.24 万元,增值率 0.11%。”注 3:米易县国有资产管理局在签署《成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司发起人认股书》时,拟出资 82.20 万元。因其一直未履行出资义务,1999 年 9 月 7 日,安宁有限召开股东会,经股东会三分之二以上有表决权的股东审议通过《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,终止米易县国有资产管理局的股东资格。
    注 4:四川省地质矿产局攀枝花地质队实缴出资 60.00 万元是依据《成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司发起人认股书》,以提供潘家田矿山完整的地质资料和 2 至 3 名地质人员现场指导服务作为出资,上述出资未经评估。2009 年 9 月 18 日,公司实际控制人罗阳勇为消除四川省地质矿产局攀枝花地质队以地质资料和技术指导出资的瑕疵,通过银行转账方式向公司投入 60.00 万元现金并计入公司资本公积予以规范。
    成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司成立时存在认缴出资额、注册资本和实缴出资额存在不一致,以及实际出资未进行验资等情形。1999 年至 2003年,通过回购减资的方式进行了规范,具体详见本节“三、(二)5、1999 年至
    2003 年,回购减资、核实股东身份和股权转让”所述。
    2、1994 年至 1997 年,增加实收资本
    1994 年 5 月,根据《潘垭公路 0+870 米原蔗区公路补偿协议》,米易县垭口
    乡回箐村一合作社、回箐村二合作社、回箐村十四合作社分别以应收的土地补偿费新增出资 56005.00 元、2990.00 元、8510.00 元。
    1995 年 3 月,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂以现金 50.00 万元补缴出资。
    1996 年 12 月,因征占米易县垭口乡部分集体、国有林地,成都无缝钢管公
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-55
    司潘家田矿产有限责任公司分别与米易县垭口乡回箐村、安宁村共八个合作社、米易县丙谷森林经营所、米易县林业局签订《征占林地补偿协议》,协议约定,米易县垭口乡回箐村、安宁村共八个合作社、米易县丙谷森林经营所、米易县林业局以其因征占林地而应收取的林地补偿费向成都无缝钢管公司潘家田矿产有
    限责任公司增资。上述增资具体情况为:米易县垭口乡回箐村七合作社 25168.84元、米易县垭口乡回箐村十三合作社 25168.84 元、米易县垭口乡回箐村十五合
    作社 17576.08 元、米易县垭口乡安宁村一合作社 60246.00 元、米易县垭口乡
    安宁村二合作社 21721.92 元、米易县垭口乡安宁村三合作社 44243.44 元、米
    易县垭口乡安宁村四合作社 7229.52 元、米易县垭口乡安宁村五合作社
    269146.60 元、米易县丙谷森林经营所 7228.30 元、米易县林业局 384246.46元。因征占部分集体土地,成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司分别与米易县垭口乡安宁村两个合作社签订《补偿协议》,协议约定,米易县垭口乡安
    宁村三合作社和米易县垭口乡安宁村四合作社分别以其应收的土地补偿费
    7800.00 元和 9750.00 元向成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司增资。
    上述增资的具体情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资方式
    1 米易县垭口乡回箐村一合作社 56005.00 林地补偿费
    2 米易县垭口乡回箐村二合作社 2990.00 林地补偿费
    3 米易县垭口乡回箐村十四合作社 8510.00 林地补偿费
    4 成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 500000.00 现金
    5 米易县垭口乡回箐村七合作社 25168.84 林地补偿费
    6 米易县垭口乡回箐村十三合作社 25168.84 林地补偿费
    7 米易县垭口乡回箐村十五合作社 17576.08 林地补偿费
    8 米易县垭口乡安宁村一合作社 60246.00 林地补偿费
    9 米易县垭口乡安宁村二合作社 21721.92 林地补偿费
    10 米易县垭口乡安宁村三合作社 52043.44 土地、林地补偿费
    11 米易县垭口乡安宁村四合作社 16979.52 土地、林地补偿费
    12 米易县垭口乡安宁村五合作社 269146.60 林地补偿费
    13 米易县丙谷森林经营所 7228.30 林地补偿费
    14 米易县林业局 384246.46 林地补偿费
    合 计 1447031.00
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-56
    上述增加实收资本当时未召开股东会审议,亦未进行验资,同时也未及时办理工商变更登记手续,1999 年 9 月,安宁有限召开股东会,审议通过了《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,确认了上述增加实收资本事项,并聘请
    了四川云龙会计师事务所有限责任公司进行验资,于 2003 年 3 月办理了工商变更登记手续,具体详见本节“三、(二)5、1999 年至 2003 年,回购减资、核实股东身份和股权转让”所述。
    上述 1994年至 1997年增加实收资本后,公司股东实缴出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 实缴出资额(元) 出资比例
    1 成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 1390000.00 13.28%
    2 米易县鹏达实业公司 3697900.00 35.34%
    3 攀枝花市融兴实业公司 1000000.00 9.56%
    4 米易县国有资产管理局 0.00 0.00%
    5 米易县矿业公司 100000.00 0.96%
    6 四川省地质矿产局攀枝花地质队 600000.00 5.73%
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 4.78%
    8 米易县林业局 584246.46 5.58%
    9 米易县文化馆 500000.00 4.78%
    10 米易县垭口乡人民政府 500000.00 4.78%
    11 米易县垭口乡垭口村一合作社 126000.00 1.20%
    12 米易县垭口乡回箐村一合作社 183484.00 1.75%
    13 米易县垭口乡回箐村二合作社 63304.00 0.60%
    14 米易县垭口乡回箐村七合作社 173928.84 1.66%
    15 米易县垭口乡回箐村八合作社 183870.00 1.76%
    16 米易县垭口乡回箐村十三合作社 29758.84 0.28%
    17 米易县垭口乡回箐村十四合作社 28760.00 0.27%
    18 米易县垭口乡回箐村十五合作社 86412.08 0.83%
    19 米易县垭口乡安宁村一合作社 99196.00 0.95%
    20 米易县垭口乡安宁村二合作社 47461.92 0.45%
    21 米易县垭口乡安宁村三合作社 52043.44 0.50%
    22 米易县垭口乡安宁村四合作社 208770.52 1.99%
    23 米易县垭口乡安宁村五合作社 302326.60 2.89%
    24 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.07%
    合 计 10464691.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-57
    3、1997 年,名称变更
    经成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司第五次股东会议审议,同意将“成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司”变更为“米易县安宁铁钛有限公司”,1997 年 1 月 23 日取得了米易县工商行政管理局核发的(米)名称预核
    〔97〕第 16 号《企业名称预先核准通知书》。1997 年 1 月 29 日,公司完成了工
    商变更登记手续,并领取了新的营业执照。
    4、1997 年至 1999 年,减少实收资本和股权转让
    1997 年米易县矿业公司向公司提出,自 1994 年按照上级要求出资 10.00 万
    元入股以来,安宁有限长期效益差且没有分红,经与公司协商一致,拟通过安宁有限代米易县矿业公司归还米易县农村信用合作社联合社借款 10.00 万元本息方式退股,1997 年 12 月 25 日,安宁有限代米易县矿业公司归还银行借款 10.00 万元本息(本息合计:146949.78 元),米易县矿业公司不再持有安宁有限股权。
    2008 年 5 月 8 日,米易县经济商务局(米易县矿业公司已于 2002 年 12 月 1 日注销,其上级主管部门原米易县乡镇企业局已并入米易县经济商务局)出具《关于米易县矿业公司退出米易县安宁铁钛有限责任公司情况的专项说明》,确认了上述事项。
    1997 年 12 月 31 日,攀枝花市融兴实业公司与攀枝花市远航有限责任公司
    签订《股权转让协议书》,协议约定,攀枝花市融兴实业公司将其持有安宁有限
    100.00 万元股权转让给攀枝花市远航有限责任公司,并约定由攀枝花市远航有限
    责任公司代攀枝花市融兴实业公司支付银行贷款 100.00 万元本息的方式支付股权转让款。2008 年 5 月 8 日,中国农业银行米易县支行(攀枝花市融兴实业公司系中国农业银行米易县支行关联企业,已于 2000 年 1 月 5 日注销)出具《关于攀枝花市融兴公司向米易县农行贷款入股米易县安宁铁钛有限责任公司及退出米易县安宁铁钛公司情况的专项说明》对上述股权转让事项予以确认。
    1998 年,米易县垭口镇人民政府(原米易县垭口乡人民政府经四川省人民政府批准,于 1998 年 3 月撤乡建镇)向公司提出,自 1994 年按照上级要求出资50.00 万元入股以来,安宁有限长期效益差且没有分红,经与安宁有限协商一致,拟通过安宁有限代米易县垭口镇人民政府归还中国农业银行米易县支行贷款
    50.00 万元本息的方式退股,1998 年 8 月 3 日,安宁有限代米易县垭口镇人民政
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-58
    府归还银行借款 50.00 万元本息(本息合计:550148.84 元)。2008 年 5 月 8 日,米易县垭口镇人民政府出具《关于我镇退出米易县安宁铁钛公司情况的专项说明》,确认了上述事项。
    米易县鹏达实业公司是中国农业银行米易县支行工会委员会、米易县农村信用合作社联合社工会委员会的会员集资组建的集体企业。1996 年,按照我国农村金融体制改革要求,米易县农村信用合作社联合社与中国农业银行米易县支行脱离行政隶属关系。1999 年,米易县鹏达实业公司按照 1996 年农村金融体制改革要求对所持安宁有限 3697900.00 元股权进行了清理分割。清理后,米易县鹏达实业公司持有安宁有限 3697900.00 元股权分别由中国农业银行米易县支行工
    会委员会与米易县农村信用社联合社工会委员会承继,其中,中国农业银行米易县支行工会委员会承继 1571607.50 元股权,米易县农村信用社联合社工会委员会承继 2126292.50 元股权。上述两家工会委员会于 2002 年 3 月联合出具《关于“米易县鹏达实业公司”所持米易县安宁铁钛有限责任公司股权变更的情况说明》对上述股权分割事项予以认可。
    上述减少实收资本和股权转让当时未召开股东会审议,减少实收资本亦未验资,同时也未及时办理工商变更登记手续。1999 年 9 月,安宁有限召开股东会,审议通过了《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,确认了上述减少实收资本和股权转让,并聘请了四川云龙会计师事务所有限责任公司进行验资,于
    2003 年 3 月办理了工商变更登记手续,具体详见本节“三、(二)5、1999 年至
    2003 年,回购减资、核实股东身份和股权转让”所述。
    上述 1997 年至 1999 年减少实收资本和股权转让后,公司股东的实缴出资和
    比例情况如下:
    序号 股东名称 实缴出资额(元) 出资比例
    1 成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 1390000.00 14.09%
    2 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 2126292.50 21.55%
    3 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 15.93%
    4 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 10.14%
    5 米易县国有资产管理局 0.00 0.00%
    6 四川省地质矿产局攀枝花地质队 600000.00 6.08%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-59
    7 米易县国有资产开发总公司 500000.00 5.07%
    8 米易县林业局 584246.46 5.92%
    9 米易县文化馆 500000.00 5.07%
    10 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.07%
    11 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.28%
    12 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 1.86%
    13 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.64%
    14 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 1.76%
    15 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 1.86%
    16 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.30%
    17 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.29%
    18 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 0.88%
    19 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.01%
    20 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.48%
    21 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.53%
    22 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.12%
    23 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 3.06%
    合 计 9864691.00 100.00%
    注:原米易县垭口乡人民政府经四川省人民政府批准,于 1998 年 3 月撤乡建镇。
    5、1999 年至 2003 年,回购减资、核实股东身份和股权转让
    1999 年 9 月 7 日,安宁有限召开股东会,经股东会三分之二以上有表决权
    的股东审议通过《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,决定:回购成都无缝钢管公司凉山钢铁厂持有的 139.00 万元股权、米易县国有资产开发总公司持有的 50.00 万元股权、米易县文化馆持有的 50.00 万元股权并予以注销,减少公司注册资本;按照核实确认的实有股东 19 个单位编制股东名册,明确产权;
    按实有资本金 7474691.00 元办理注册资本金变更登记。同时,本次股东会确认了安宁有限自 1994 年以来股东及其股权变动情况;确认了 1994 年发起人承诺认
    缴但一直未履行或未全额履行的出资义务和资格予以终止。
    (1)回购减资
    依据《关于核实股东资本金注销名义股份的决议》,安宁有限于 1999 年至
    2002 年期间实施了回购减资:
    ①回购米易县国有资产开发总公司持有的 50.00 万元股权
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-601998 年 11 月 16 日,米易县深化企业改革领导小组出具《关于同意撤销米易县国有资产开发总公司的批复》(米改办(1998)12 号)同意撤销米易县国有
    资产开发总公司,为清理并结清其债权债务,1999 年 9 月 9 日安宁有限与米易县国有资产开发总公司、中国农业银行米易县支行三方签订《关于债务转移的协议》,以承担米易县国有资产开发总公司在中国农业银行米易县支行 50.00 万元贷款本息的方式,回购了米易县国有资产开发总公司持有的安宁有限 50.00 万元股权。
    ②回购成都无缝钢管公司凉山钢铁厂持有的 139.00 万元股权2000 年 1 月 8 日,安宁有限与成都无缝钢管公司凉山钢铁厂签订《股权转债权协议》,双方约定,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂持有安宁有限 139.00 万元股权转为安宁有限对成都无缝钢管公司凉山钢铁厂 139.00 万元的负债,股转债后,成都无缝钢管公司凉山钢铁厂退出安宁有限,不再享有股权和承担股东义务。
    协议签订后,安宁有限以铁精矿产品抵偿和现金支付方式付清了该笔负债,该协议履行完毕。
    ③回购米易县文化馆持有安宁有限的 50.00 万元股权
    2001 年 12 月 20 日,安宁有限与米易县文化馆、中国农业银行米易县支行
    三方签订《关于债务转移的协议》,以承担米易县文化馆在中国农业银行米易县
    支行 50.00 万元贷款本息方式,回购了米易县文化馆持有安宁有限 50.00 万元股权。
    (2)核实股东身份
    由于米易县国有资产管理局一直未履行股东出资义务,故终止其股东资格。
    2008 年 5 月 8 日,米易县财政局出具了《关于原米易县国有资产管理局未向安宁铁钛公司出资情况的专项说明》,确认米易县国有资产管理局未向公司出资,不确认为公司股东。
    上述股东退出后,2002 年 12 月,安宁有限先后三次在《攀枝花日报》刊发《减资公告》。公告期间,没有债权人和股东向安宁有限提出异议。
    (3)股权转让
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-611999 年 12 月 6 日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与米易县林业局签订《股权转让协议书》,协议约定,米易县林业局将其持有安宁有限 584246.46 元股权转让给攀枝花市和群商贸有限责任公司。2009 年 9 月 24 日,米易县人民政府出具“米府函﹝2009﹞88 号”《米易县人民政府关于对县林业局及其下属丙谷森林经营所转让所持安宁铁钛股权予以确认的函》,确认米易县林业局以原出资额
    584246.46 元的价格转让其持有的安宁有限的股权事项中,因国有股权账面原值和实际转让金额均不足 100.00 万元,根据国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,可不予评估;国有股权转让金额高于该等股权对应的公司净资产,未损害国有股东一方利益,国有股权转让合法、有效。2009年 11 月 18 日,米易县财政局出具《米易县财政局关于对四川安宁铁钛股份有限公司国有股权转让事项予以确认的函》,确认根据“国资办发(1992)36 号”《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,1999 年米易县林业局转让的股权可不予评估;国有股权转让合法、有效。
    1999 年 12 月 7 日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与四川省地质矿产勘查开发局一 0 六地质队(由原四川省地质矿产局攀枝花地质队更名)签订《股权转让协议书》,协议约定,四川省地质矿产勘查开发局一 0 六地质队将其持有安宁
    有限 600000.00 元股权转让给攀枝花市和群商贸有限责任公司。2010 年 8 月 4日,四川省地质矿产勘查开发局一 0 六地质队出具《关于 1999 年转让安宁铁钛公司股权事项的情况说明》,确认了将持有安宁有限 60.00 万元股权以 40.00 万元的价格转让给攀枝花市和群商贸有限责任公司的事项。2010 年 9 月 1 日,四川省省直机关事务管理局出具了“川机管函﹝2010﹞724 号”《四川省省直机关事务管理局关于对四川省地矿局一 0 六地质队 1999 年股权转让事项予以确认的复函》,对四川省地质矿产勘查开发局一 0 六地质队 1999 年转让所持安宁有限
    8.03%的股权事项予以确认。
    2002 年 10 月 27 日,安宁有限召开股东会审议通过了上述股权转让并相应修改了公司章程。
    2003 年 3 月 14 日,四川云龙会计师事务所有限公司出具了“川云会验(2003)
    字第 1031 号”《验资报告》,审验确认安宁有限减资后截至 2003 年 2 月 11 日实
    收资本为 7474691.00 元。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-62
    2003 年 3 月 18 日,安宁有限在米易县工商行政管理局完成了注册资本、股
    东名称及其股权比例的工商变更登记和修改后章程的备案,注册资本由原来
    904.00 万元减少至 747.4691 万元,与实收资本 747.4691 万元一致。
    上述回购减资、核实股东身份和股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 2126292.50 28.45%
    2 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    3 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    4 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1184246.46 15.84%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%
    6、2002 年至 2003 年,股权转让
    2002 年 7 月 16 日,米易县农村信用合作社联合社工会委员会与攀枝花市和
    群商贸有限责任公司签订《股权转让协议书》,米易县农村信用合作社联合社工会委员会将其持有安宁有限 62.00 万元股权以 61.00 万元价格转让给攀枝花市和
    群商贸有限责任公司。完成转让后,攀枝花市和群商贸有限责任公司合计持有安宁有限 180.42 万元股权,占总股本的 24.14%,为公司第一大股东。
    本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-63
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 攀枝花市和群商贸有限责任公司 1804246.46 24.14%
    2 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 1506292.50 20.15%
    3 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    4 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%2003 年 3 月 21 日,攀枝花市和群商贸有限责任公司与洪友矿冶签订《股份转让协议书》,协议约定,将其持有的全部 1804246.46 元股权以 4100000.00 元的价格转让给洪友矿冶,由洪友矿冶接替攀枝花市和群商贸有限责任公司继续履行与安宁有限签订的生产经营承包合同。2003 年 4 月 23 日,安宁有限召开股东会审议通过了本次股权转让并相应修改了公司章程,同时选任新一届董事,同日安宁有限召开董事会选举罗阳勇为董事长。
    洪友矿冶当时以 410.00 万元的价格溢价受让股权的原因系:看好钒钛磁铁矿和安宁有限的发展前景;洪友矿冶拥有矿山及选厂管理团队及管理经验;通过
    受让攀枝花市和群商贸有限责任公司的股权,可以取得安宁有限的生产经营承包权,并取得安宁有限的实质控制权。
    2002 年及 2003 年的上述股权转让,安宁有限于 2003 年 4 月 23 日办理了工商变更登记手续。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-64
    本次股权转让后,股东的出资和比例情况如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
    1 洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    2 米易县农村信用合作社联合社工会委员会 1506292.50 20.15%
    3 中国农业银行米易县支行工会委员会 1571607.50 21.03%
    4 攀枝花市远航有限责任公司 1000000.00 13.38%
    5 米易县丙谷森林经营所 7228.30 0.10%
    6 米易县垭口镇垭口村一合作社 126000.00 1.69%
    7 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 2.45%
    8 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 0.85%
    9 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 2.33%
    10 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 2.46%
    11 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 0.40%
    12 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 0.38%
    13 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 1.16%
    14 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 1.33%
    15 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 0.63%
    16 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 0.70%
    17 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 2.79%
    18 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 4.04%
    合 计 7474691.00 100.00%
    7、2003 年至 2004 年,股权转让
    安宁有限自 1994 年至 2002 年期间,经营管理不善,技术落后,产量和资源综合利用水平较低,钛铁比不足 0.1,连年亏损,根据公司 2002 年检报告,2002年末总资产为 2700.95 万元,净资产为 308.12 万元,2002 年收入为 1099.29 万元,净利润为-45.27 万元。安宁有限的部分股东为减少投资损失,尽可能收回投资成本,于 2003 年至 2004 年分别转让了其持有安宁有限的股权,具体如下:
    (1)米易县农村信用合作社联合社工会委员会股权转让
    2003 年 9 月 20 日,安宁有限召开股东会同意米易县农村信用合作社联合社
    工会委员会将其持有安宁有限 1506292.50 元股权转让给弘扬工贸。2003 年 9 月
    23 日双方签订《股份转让协议》,协议约定,米易县农村信用合作社联合社工会
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-65
    委员会将其持有安宁有限 1506292.50 元股权以 1000000.00 元的价格转让给弘扬工贸。
    2008 年 12 月 9 日,米易县农村信用合作社联合社工会委员会向安宁有限出
    具《关于 2003 年退出米易县安宁铁钛有限责任公司情况的专项说明》,对上述退出原因、退出价格及决策程序进行了说明:2003 年 9 月 23 日所转给弘扬工贸的安宁有限 1506292.50 元股权,实为米易县农村信用合作社联合社代其职工持有,将持有的 1506292.50 元股权折价为 1000000.00 元转让已经取得了参与出资的
    全部职工同意并授权,至今无任何争议。
    2010 年 4 月,米易县农村信用社联合社工会委员会持股的实际持有人分别
    出具了《确认书》,确认米易县农村信用社联合社工会委员会持股实为代实际出资人持有,转让行为取得了全部实际出资人的同意和授权。四川省米易县公证处对《确认书》的签署进行了现场公证。
    (2)米易县垭口镇垭口村、回箐村、安宁村股权转让
    2003 年 10 月 3 日,安宁有限召开股东会同意米易县垭口镇垭口村一合作社,
    回箐村一、二、七、八、十三、十四、十五合作社以及安宁村一、二、三、四、
    五社,共三村十三个合作社将其持有的安宁有限的股权合计 1585316.24 元转让给弘扬工贸。上述十三个合作社于 2003 年 10 月在米易县垭口镇人民政府、安宁有限的见证下,分别与弘扬工贸签订《股份转让合同》,合同约定,上述十三个合作社将其持有安宁有限的股权转让给弘扬工贸,具体情况如下:
    序号 出让方 受让方 股权数量(元) 转让价格(元)
    1 米易县垭口镇垭口村一合作社弘扬工贸
    126000.00 75600.00
    2 米易县垭口镇回箐村一合作社 183484.00 110090.00
    3 米易县垭口镇回箐村二合作社 63304.00 37982.00
    4 米易县垭口镇回箐村七合作社 173928.84 104357.00
    5 米易县垭口镇回箐村八合作社 183870.00 110322.00
    6 米易县垭口镇回箐村十三合作社 29758.84 17855.00
    7 米易县垭口镇回箐村十四合作社 28760.00 17256.00
    8 米易县垭口镇回箐村十五合作社 86412.08 51847.00
    9 米易县垭口镇安宁村一合作社 99196.00 59518.00
    10 米易县垭口镇安宁村二合作社 47461.92 28477.00
    11 米易县垭口镇安宁村三合作社 52043.44 31226.00
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-66
    12 米易县垭口镇安宁村四合作社 208770.52 175263.00
    13 米易县垭口镇安宁村五合作社 302326.60 181396.00
    合 计 1585316.24 1001189.002008 年 5 月 6 日,米易县垭口镇垭口村村民委员会、回箐村(安宁村已并入回箐村)村民委员会分别出具《情况说明》,对上述退出原因、决策程序、决策权限和款项支付情况进行了说明:村民小组召集组员开会讨论股权转让事项,有关组员全部到会并一致同意后,与弘扬工贸签订了股权转让协议,村民委员会和垭口镇政府进行了签约鉴证;村民小组是一级经济组织,对各自组内集体资产形成的股权有处理的权力;各村民小组收到股权转让款全部支付给了各村民小组被占地村民;股权转让行为合法有效。
    (3)攀枝花市远航有限公司股权转让
    2003 年 10 月 5 日,安宁有限召开股东会同意攀枝花市远航有限公司将其持
    有安宁有限 1000000.00 元股权转让给罗阳勇。双方签订《股份转让协议》,协议约定,攀枝花市远航有限公司将其持有安宁有限 1000000.00 元股权平价转让给罗阳勇。
    (4)中国农业银行米易县支行工会委员会股权转让
    2003 年 12 月 1 日,安宁有限召开股东会同意中国农业银行米易县支行工会
    委员会将其持有安宁有限 1571607.50 元股权转让给罗阳勇。2003 年 12 月 10 日,双方签订《股份转让协议书》,协议约定,中国农业银行米易县支行工会委员会将其持有安宁有限 1571607.50 元股权以 600000.00 元的价格转让给罗阳勇。
    2008 年 12 月 9 日,中国农业银行米易县支行工会委员会向安宁有限出具《关
    于 2003 年退出米易县安宁铁钛有限责任公司情况的专项说明》确认:2003 年 12
    月 9 日转给罗阳勇的安宁有限 1571607.50 元股权,实为中国农业银行米易县支
    行工会委员会代其职工持有,转让时取得了参与出资全部职工同意并授权,至今无任何争议。
    2010 年 3 月,中国农业银行米易县支行工会委员会持股的实际持有人分别
    出具了《确认书》,确认中国农业银行米易支行工会委员会持股实为代实际出资人持有,转让行为取得了全部实际出资人的同意和授权。四川省米易县公证处对《确认书》的签署进行了现场公证。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-67
    (5)米易县丙谷森林经营所股权转让
    2004 年 10 月 10 日,安宁有限召开股东会同意米易县丙谷森林经营所将其持有安宁有限 7228.30 元股权转让给罗阳勇。2004 年 10 月 20 日双方签订《股份转让协议书》,协议约定,米易县丙谷森林经营所将其持有安宁有限 7228.30元股权以 4336.98 元的价格转让给罗阳勇。
    2009 年 9 月 24 日,米易县人民政府出具米府函﹝2009﹞88 号《米易县人民政府关于对县林业局及其下属丙谷森林经营所转让所持安宁铁钛股权予以确认的函》,确认米易县丙谷森林经营所转让其持有安宁有限股权的事项中,国有股权账面原值和实际转让金额均不足 100.00 万元,根据“国资办发(1992)36 号”《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,可不予评估;国有股权转让金额高于该等股权对应的公司净资产,未损害国有股东一方利益,国有股权转让合法、有效。2009 年 11 月 18 日,米易县财政局出具《米易县财政局关于对四川安宁铁钛股份有限公司国有股权转让事项予以确认的函》,确认根据“国资办发(1992)
    36 号”《国有资产评估管理办法施行细则》有关规定,2004 年米易县丙谷森林经
    营所转让的股权可不予评估;国有股权转让合法、有效。
    2005 年 3 月 22 日,安宁有限就上述股权转让在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    上述股权转让后,安宁有限股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    2 罗阳勇 2578835.80 34.50%
    3 洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    合 计 7474691.00 100.00%
    注:弘扬工贸于 2003 年 10 月更名为弘扬钛业。
    8、2008 年,股权转让
    2008 年 6 月 26 日,安宁有限召开股东会同意弘扬钛业将其持有安宁有限
    41.36%的股权即 3091608.74 元股权按协议比例分别转让给紫东投资和罗阳勇,以及洪友矿冶将其持有安宁有限 24.14%的股权即 1804246.46 元股权分别转让
    给紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。
    2008 年 6 月 26 日,弘扬钛业与紫东投资和罗阳勇分别签订了《股权转让协
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-68议》。同日,洪友矿冶与紫东投资、罗洪友、陈元鹏和罗阳勇分别签订了《股权转让协议》。上述股权转让的情况如下:
    转让人出资金额
    (元)
    持股比例 受让人出资金额
    (元)出资比例
    弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    紫东投资 3064623.31 41.00%
    罗阳勇 26985.43 0.36%
    洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    紫东投资 672722.19 9.00%
    罗洪友 747469.10 10.00%
    陈元鹏 373734.55 5.00%
    罗阳勇 10320.62 0.14%
    合计 4895855.20 65.50% 4895855.20 65.50%
    2008 年 6 月,洪友矿冶、弘扬钛业进行股权转让时,弘扬钛业、紫东投资
    系罗阳勇、刘玉霞夫妻控制的企业,洪友矿冶系罗阳勇的个人独资企业,罗洪友、陈元鹏曾是弘扬钛业、洪友矿冶的创始人,对安宁有限具有过往贡献,基于上述原因,此次股权转让按照每 1 元出资额作价 1 元的价格转让。
    2008 年 6 月 27 日,安宁有限就上述股权转让在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    上述股权转让后,安宁有限股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 紫东投资 3737345.50 50.00%
    2 罗阳勇 2616141.85 35.00%
    3 罗洪友 747469.10 10.00%
    4 陈元鹏 373734.55 5.00%
    合 计 7474691.00 100.00%
    9、2008 年,安宁股份设立
    2008 年 7 月 22 日,安宁有限召开 2008 年第二次临时股东会,审议通过安宁有限整体变更为股份有限公司,以四川君和出具的“君和审(2008)第 2190号”《审计报告》审定的截至 2008 年 6 月 30 日的净资产 139086862.19 元为基数,按 1.3909:1的比例折合股本 100000000股,每股面值 1元,其余 39086862.19元计入资本公积。
    2008 年 8 月 2 日,4 位发起人股东签署了《发起人协议》。同日,召开创立
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-69
    大会暨第一次股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。
    2008 年 8 月 2 日,四川君和出具“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》,确认:“截至 2008 年 6 月 30 日止,贵公司(筹)经审计的净资产为
    139086862.19 元,折合股本 100000000.00 元,差额部分 39086862.19 元转作
    资本公积;变更后贵公司(筹)注册资本(实收资本)为人民币 100000000.00元”。
    2008 年 8 月 8 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得编号为 510421000005393《企业法人营业执照》。
    本次整体变更后,各股东的持股比例如下表:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合 计 100000000 100.00%
    整体变更过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    10、2010 年,产权界定由于安宁有限及其前身成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司在设立
    时存在注册资本与实收资本、实际出资与认缴出资不一致、实物出资未经评估、股东出资未经验资、党政机关出资等情形;历史上存在增资、股权转让、回购减资等事项未及时召开股东会审议(或确认)、验资和办理工商变更登记手续的情形;以及国有股权转让未经评估及国有资产有权部门审批的情形,为此安宁股份就历史产权归属及其变动情况进行了专项核查、清理,实施了产权界定工作,并
    由四川君和出具了“君和审(2009)第 2199 号”《验资专项复核报告》,金开所出具了“金京律书字第 20100604-1 号”《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司国有股权、农村集体股权演变的法律意见书》。
    2010年1月19日,米易县人民政府向攀枝花市人民政府上报“米府﹝2010﹞7 号”《米易县人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,提请攀枝花市人民政府对安宁股份历史沿革及股权
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-70
    演变相关事项进行确认,并转报四川省人民政府对其予以确认。
    2010 年 3 月 23 日,攀枝花市人民政府向四川省人民政府上报了“攀府﹝2010﹞17 号”《攀枝花市人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演
    变符合四川省及国家有关规定,并提请四川省人民政府对安宁股份历史沿革及股权演变进行确认。
    2010 年 3 月 24 日,攀枝花市人民政府出具了“攀府函﹝2010﹞48 号”《攀枝花市人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的批复》,确认安宁股份历史沿革清晰,国有股权和农村集体股权演变符合
    国家和四川省的有关规定和政策。
    2010 年 10 月 13 日,四川省人民政府出具“川府函﹝2010﹞210 号”《四川省人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的函》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演变符合国家有关规定,同意攀枝花市人民政府的确认意见。
    此外,攀枝花市工商行政管理局于 2009 年 11 月 10 日出具《关于对四川安宁铁钛股份有限公司 1994 年—2003 年股东登记事项的说明》,确认前述安宁股
    份 1994 年—2003 年股权变动及减资规范中,经股东会确认,履行了减资公告程序,并已按变动后的股东及其出资的情况办理工商登记,现有股本结构不存在争议,该局认为安宁股份 1994 年—2003 年期间股权变动未及时办理工商登记手续的行为不属于重大违规,对前述行为不予处罚。
    保荐机构认为:发行人 2010 年以前存在工会持股及股权变动不规范情形,但上述情形已被清理或规范,不存在国有资产、农村集体资产流失情形,四川省人民政府已针对发行人上述历史沿革及股权演变合法性进行了确认,不存在争议或潜在纠纷。
    11、2016 年,增加注册资本
    为优化股权结构,借鉴并学习上市公司管理经验,公司于 2016 年引入广东道氏技术股份有限公司(股票代码:300409)董事长兼总经理、实际控制人荣继华成为公司股东。
    2016 年 11 月 15 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过增加
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-71
    注册资本 600.00 万元,全部由新进股东荣继华以现金认购。本次增资以公司截
    至 2016 年 10 月 31 日每股净资产为参考依据,确定每股价格 11.60 元,荣继华
    以现金 6960.00 万元认购,增加注册资本 600.00 万元,其余 6360.00 万元计入资本公积。2016 年 11 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290 号”《验资报告》,确认荣继华缴纳的新增货币出资 6960.00 万元已全部缴足。
    2016 年 12 月 12 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为 91510400204604471T 的《营业执照》。
    本次增资完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 35000000 33.02%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 6000000 5.66%
    合 计 106000000 100.00%
    本次增资具有商业合理性,履行了决策程序,增资价格合理,增资款已支付,并办理了工商变更登记,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    本次增资不涉及股份支付,原因如下:
    股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次增资的增资价格参考发行人截至2016
    年 10 月 31 日每股净资产确定为 11.60 元/股,按照 2016 年全年预计净利润计算
    市盈率约 12 倍,估值符合市场及行业估值水平。荣继华在入股后除履行股东职责外,未在发行人担任任何职务,亦未为发行人提供服务。此外,荣继华及其关联方亦未与发行人发生任何交易。
    综上所述,发行人 2016 年 11 月引进荣继华为公司股东,不存在涉及股份支付的情形。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-72经核查,保荐机构认为:发行人 2016 年 11 月引进荣继华为发行人股东原因合理;本次增资不需要缴纳税款;本次增资价格符合市场及行业估值水平,不存在涉及股份支付的情形。
    12、2018 年,股权转让
    2018 年 3 月 19 日,荣继华与罗阳勇签订《股权转让协议》,协议约定,荣
    继华将其持有公司 500.00 万股股份以每股 17.00 元的价格转让给罗阳勇。罗阳勇
    已于 2018 年 3 月 23 日向转让方荣继华支付股权转让款。
    本次股份转让完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 40000000 37.74%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 1000000 0.94%
    合计 106000000 100.00%
    荣继华转让股份过程涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    荣继华因其资金周转需求,将其持有的部分股权转让变现,同时保留 100.00万股以期未来收益,股权转让价格参考安宁股份的每股净资产经双方协商确定。
    本次股权转让具有商业合理性,股份转让真实、有效、价格公允,不存在股权代持或其他特殊安排。
    13、2018 年,增加注册资本
    2018 年 6 月 19 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了增加公司
    注册资本:以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数,全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6 元(含税),送红股 14 股(含税),以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股;注册资本由 10600.00 万元增加至 36040.00 万元。2018 年 7 月 1 日,信永中和对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》,确认上述出资已全部缴足。2018 年 7 月 4 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次以资本公积、未分配利润转增股本后,公司股权结构如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-73
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 170000000 47.17%
    2 罗阳勇 136000000 37.74%
    3 罗洪友 34000000 9.43%
    4 陈元鹏 17000000 4.72%
    5 荣继华 3400000 0.94%
    合 计 360400000 100.00%
    本次以资本公积、未分配利润转增股本过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    此后至本招股意向书签署日,公司股权结构未发生任何变化。
    (三)发行人重大资产重组情况报告期内,公司未发生重大资产重组情况。
    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
    (一)发行人历次验资情况
    1、2003 年 3 月 14 日,四川云龙会计师事务所有限公司就安宁有限注册资
    本减至 7474691.00 元进行了审验,并出具了“川云会验(2003)字第 1031 号”《验资报告》。
    2、2008 年 8 月 2 日,四川君和就安宁有限整体变更为安宁股份并变更注册
    资本为 100000000.00 元进行了审验,并出具了“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》。
    3、2016 年 11 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
    就安宁股份注册资本增至 106000000.00 元进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290”《验资报告》。
    4、2018 年 7 月 1 日,信永中和就安宁股份注册资本增至 360400000.00 元
    进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》。
    (二)发行人验资复核情况
    2009 年 9 月 19 日,四川君和对成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司的设立出资情况、四川云龙会计师事务所有限公司出具的“川云会验(2003)字
    第 1031 号”《验资报告》以及 2003 年 2 月 12 日至 2008 年 6 月 30 日安宁有限
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-74注册资本实收情况进行了专项复核,并出具了“君和审(2009)第 2199 号”《验资专项复核报告》。
    2017 年 1 月 25 日,信永中和对其成都分所出具的“XYZH/2016CDA40290”
    《验资报告》进行了专项复核,并出具了“XYZH/2017CDA40039”《验资报告专项复核报告》。
    (三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
    2008 年 8 月 8 日,安宁有限以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产
    139086862.19 元为基数,按 1.3909:1 的比例折合股本 100000000 股,每股面
    值 1 元,其余 39086862.19 元计入资本公积,整体变更为四川安宁铁钛股份有限公司。
    2008 年 8 月 2 日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)
    第 2013 号”《验资报告》,确认:“截至 2008 年 6 月 30 日止,贵公司(筹)经审计的净资产为 139086862.19 元,折合股本 100000000.00 元,差额部分
    39086862.19 元转作资本公积;变更后贵公司(筹)注册资本(实收资本)为人
    民币 100000000.00 元”。
    五、发行人的组织结构
    (一)公司股权控股关系
    截至本招股意向书签署日,安宁股份股权控制关系如下:
    3.08% 35.00% 100%
    37.74%
    9.43% 4.72% 0.94% 47.17%
    10.00 % 90.00 %
    刘玉霞 罗阳勇
    紫东投资 罗洪友 陈元鹏 荣继华
    攀枝花农商行 东方钛业 琳涛商贸安宁股份
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-75
    (二)公司内部机构设置
    1、公司组织结构图
    截至本招股意向书签署日,公司组织结构如下所示:
    2、公司各部门职能
    截至本招股意向书签署日,公司主要的职能部门如下:
    序号 部 门 主要职责
    1 董事会办公室
    负责董事会和股东大会的日常工作;负责与证券监管机构、中介机构、证券交易所等进行联系与沟通;负责筹备股东大会、董事会;负责股东大会、董事会文件制作、记录与保管及股东名册保管;协助董事会进行直接股权融资的研究及具体融资工作的策划和组织实施。
    2 钒钛产业研究院
    负责拟定公司技术研发、质量管理和科技创新的管理制度和政策;负责研究制定公司中长期技术研发战略规划;负责对钒钛磁铁矿资源的综合
    利用进行研究,重点针对公司资源中的稀贵金属分离及提取技术进行持续技术开发;针对重点科研难题牵头成立攻关小组进行重点攻关。
    股东大会东大会董事会总经理监事会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会信息部财务部设备部安全环保部人力资源部生产部采购部销售部行政办公室审计部董事会办公室
    采矿车间 三车间 二车间 一车间工程部安全生产委员会生产管理委员会质量部
    钒钛产业研究院 董事会秘书技术研发中心
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-76
    3 技术研发中心
    负责推进公司重点技术研发项目,为公司重大项目提供理论研究支撑和技术路线方案;负责根据技术线路方案制订工业实施方案,并协助设计单位完成工业设计;负责设备选型、安装、调试,制定工艺技术操作规程;负责制定公司年度科研规划,确定公司年度技术研发项目;负责技术研发项目的技术评审;负责公司的产学研合作及新技
    术、新工艺的引进和吸收。
    4 质量部
    负责公司生产过程中的技术和工艺的推广应用、内部技术交流、技术消化与吸收;负责对各工艺节点产成品进行质量化检,监督控制产品质量,为生产工艺流程改进提供基础数据。
    5 安全环保部负责公司安全生产和环境保护工作;负责制定公司安全和环保相关规章制度;负责对全公司的安全生产和环保工作进行监督和检查;负责公
    司安全生产、环境保护管理台账资料的建立,准确及时地上报各类安全、环保工作报表;负责组织公司员工对国家相关的安全和环保制度进行学习和培训。
    6 采购部
    负责公司原辅材料的采购,以及跟踪原料物资市场行情及流通动态、质量合格状况,评定合格供应商,进行采购谈判或招标,依法签订采购合同,实施采购工作;配合质管部门检验采购物资,完成采购记录。
    7 生产部
    负责公司的生产组织;制定与公司生产相关的规章制度,负责制定公司的年生产计划,组织实施生产计划,生产调度指挥;物资接收、保管及领用,确保采购物资的数量、质量和安全。负责厂区安全管理以及厂区建筑设施、生产线、生产机械、电力设备、生产工具等的调度与维护。
    8 采矿车间负责原矿的开采;负责制定相关管理制度及规程;负责对矿山的生产过
    程管理、质量管理、安全管理、生产现场管理及矿山测量、矿山地质储量管理。
    9 一车间
    负责原矿破碎及磨矿;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理,按时完成公司下达的生产任务。
    10 二车间
    负责公司钛精矿和钒钛铁精矿的生产;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理,按时完成公司下达的生产任务。
    11 三车间
    负责尾矿输送及堆放工作;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理。
    12 销售部
    负责公司产品的销售,以及市场调查、开发、管理,收集与整理客户信息,制定营销政策与策略,以及产品销售价格、物流配送,负责宣传和售后服务工作。
    13 财务部
    负责公司财务、会计核算工作;负责组织制定公司财务相关管理制度;
    负责公司全面预决算管理;负责监督财务制度以及预决算的实施情况。
    14 信息部
    负责制定公司信息化管理发展规划,制定公司信息化管理的各种规章制度及必要的规程;根据公司技术研发的情况配合开发应用软件,逐步实现公司管理的信息化及可视化;负责公司生产经营数据的自动收集、汇总、分析研究,定期编写信息分析报告报公司领导决策参考;负责公司网络系统的维护、管理、数据信息处理,保证网络系统的正常运行。
    15 工程部负责公司的工程建设的工作;负责起草制定公司工程相关的规则制度;
    负责项目的招标工作,工程项目前期准备、工程现场及安全管理工作。
    16 设备部负责公司的生产设备的管理工作;负责制定与设备相关的规章制度及标准;负责制定公司设备采购的技术要求;负责制定设备维修方案和计划,并负责实施;对生产设备的维修、保养、操作工作进行检查。
    17 行政办公室
    负责公司内部管理及协调工作;负责公司对外联络、接待与协调及公共关系管理工作;负责公司信息上传下达及文件、综合材料的撰写与发文工作,保证公司政令畅通;负责公司档案管理和安全管理工作,保证日常行政安排和后勤保障工作顺利进行。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-77
    18 人力资源部
    负责组织制定公司人力资源规划和人事管理制度;负责员工招聘、劳动合同签订及人事培训;设计公司员工再教育培训方案并组织实施,进行人才梯队建设;制定公司薪酬福利管理制度、考核制度并实施。
    19 审计部负责公司内部审计工作;负责制定公司关于内部审计的规章制度;负责测试和评价公司内部管理与控制制度的健全性和有效性;负责检查与监督公司相关制度的执行情况。
    六、发行人控股、参股的公司及非企业单位情况
    截至本招股意向书签署日,发行人共拥有 1 家全资子公司,2 家参股公司,
    2 家非企业单位。
    (一)全资子公司情况
    1、琳涛商贸
    成立时间 2010 年 9 月 1 日 住所 米易县攀莲镇府城路48号附 19号
    注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元
    统一社会信用代码
    9151042156072316XD 法定代表人 罗阳勇经营范围
    以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营:销售:金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、橡胶制品、汽车配件、文化用品、仪器仪表、日用百货、润滑油、五金、交电、化工产品(不含危险品)、矿产品的对外贸易(国家限止或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据业经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    946.50 946.50 - -0.36
    琳涛商贸为安宁股份的全资子公司。出于经营规划需要,发行人于 2010 年
    9 月 1 日设立子公司琳涛商贸负责公司部分产品销售,报告期内琳涛商贸的供应商仅有发行人。2018 年,公司逐渐停止了通过琳涛商贸对外销售产品的情况。
    保荐机构、发行人律师通过取得各行政主管机关对琳涛商贸出具的证明,发行人作出的承诺,并通过登陆中国证监会(www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所(www.szse.cn)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)、最高人民法院“中国裁判文书网”(wenshu.court.gov.cn)和
    四川法院网上诉讼服务中心(www.scssfw.gov.cn)等网站查询琳涛商贸的公开信息,并对有关部门进行了走访。报告期内,发行人子公司琳涛商贸不存在违法违规行为。
    (二)参股公司情况
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-78
    1、东方钛业
    (1)东方钛业基本情况
    成立时间 2006 年 6 月 9 日 住所 攀枝花市米易县丙谷镇
    注册资本 30000.00 万元 实收资本 30000.00 万元
    统一社会信用代码
    91510421789118240N 法定代表人 杨秀亮经营范围
    以下经营项目和期限以许可证为准:硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品(不含危险化学品)、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁;本企业产品及原料、生产设备的进出口业务;生产制造咨询服务;房屋、场地、机器设备租赁服务。(以上经营项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证从事生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    财务数据(单位:万元,以下财务数据业经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    131538.67 77854.90 159053.98 11175.93
    截至本招股意向书签署日,东方钛业的股权结构情况如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 攀钢钛业 19500.00 65.00%
    2 安宁股份 10500.00 35.00%
    合计 30000.00 100.00%
    东方钛业董事会由 5 名成员组成,攀钢钛业具有 3 名董事提名权,安宁股份
    具有 2 名董事提名权。截至本招股意向书签署日,东方钛业董事会成员为杨秀亮(董事长)、谢正敏、王荣凯、李顺泽和周立。其中杨秀亮、谢正敏和王荣凯由攀钢钛业提名;李顺泽和周立由安宁股份提名。
    (2)东方钛业的历史沿革
    ①2006 年 6 月,紫东钛科技设立
    2006 年 6 月 5 日,经米易县工商行政管理局出具的(川工商攀字)名称预
    核内[2006]第 00539 号《企业名称预先核准通知书》核准,紫东钛科技由安宁有
    限和刘玉霞共同出资设立,注册资金 10000.00 万元,其中安宁有限出资 7000.00万元,刘玉霞出资 3000.00 万元。根据《攀枝花紫东钛科技有限公司章程》,注册资金采取分期出资,第一期出资 2000.00 万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,刘玉霞出资 600.00 万元。2006 年 6 月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第一期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]315 号”《验资报告》,
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-79
    确认安宁有限和刘玉霞第一期出资 2000.00 万元已全部缴足。2006 年 6 月 9 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理工商登记手续。
    紫东钛科技设立时,股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 1400.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 600.00 30.00%
    合 计 10000.00 2000.00 100.00%
    ②2006 年 12 月,增加实收资本
    2006 年 12 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第二期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,刘玉霞出资 600.00 万元。2006 年 12 月
    8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]536 号”《验资报告》,确认安宁有限和刘玉霞第二期出资 2000.00万元已全部缴足。2006 年 12 月 10 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    ③2007 年 5 月,股权转让
    2007 年 5 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,同意刘玉霞将其持有紫东钛科
    技的 30.00%股权(认缴出资 3000.00 万元,已缴出资 1200.00 万元)转让给紫东投资。同日,刘玉霞与紫东投资签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额 1200.00 万元的价格转让。2007 年 5 月 14 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-80
    ④2007 年 6 月,增加实收资本
    2007 年 6 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第三期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,紫东投资出资 600.00 万元。2007 年 6
    月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第三期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2007]263 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第三期出资 2000.00万元已全部缴足。2007 年 6 月 12 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 4200.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1800.00 30.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑤2007 年 7 月,股权转让
    2007 年 6 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,同意紫东投资将其持有紫东钛
    科技的 5.00%股权(认缴出资 500.00 万元,已缴出资 300.00 万元)转让给安宁有限。同日,紫东投资与安宁有限签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额 300.00 万元的价格转让。2007 年 7 月 4 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 4500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 1500.00 25.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑥2007 年 8 月,增加实收资本
    2007 年 7 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第四期出资 4000.00万元,其中安宁有限出资 3000.00 万元,紫东投资出资 1000.00 万元。2007 年 8
    月 14 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第四期出资进行了审验,并出具
    “攀华会验[2007]339 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第四期出资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-81
    4000.00 万元已全部缴足。2007 年 8 月 20 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 7500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 2500.00 25.00%
    合 计 10000.00 10000.00 100.00%
    ⑦2007 年 8 月,股权转让
    2007 年 7 月 25 日,紫东钛科技召开股东会,同意安宁有限将其持有紫东钛
    科技的 49.00%股权(出资额 4900.00 万元)转让给攀钢钛业。2007 年 8 月 1 日,安宁有限与攀钢钛业签署《股权转让协议》,协议约定,按每 1 元出资额 1 元的价格进行转让,即上述股权作价 4900.00 万元。
    2007 年 8 月 10 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字(2007)第 262 号”《攀枝花紫东钛科技有限公司部分股权转让资产评估项目资产评估报告书》,评估基准日(2007 年 3 月 31 日)东方钛业账面净资产 4000.01万元,评估后的净资产为 5378.36 万元,评估增值 1378.35 万元,主要系土地使用权增值所致。自评估基准日(2007 年 3 月 31 日)至本次股权转让期间,紫东钛科技增加实收资本 6000 万元。由于紫东钛科技于 2006 年 6 月设立,至 2007
    年 7 月转让股权时,项目仍处于建设期,双方协商按照每 1 元出资额作价 1 元的价格转让。
    2007 年 8 月 24 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 2600.00 26.00%
    2 紫东投资 2500.00 25.00%
    3 攀钢钛业 4900.00 49.00%
    合 计 10000.00 100.00%
    本次股权转让的原因如下:一方面,2006 年 6 月东方钛业设立后,拟筹建
    年产 10 万吨钛白粉项目,总投资额预计超 10 亿元,截至 2007 年 8 月,后续资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-82金需求仍较大。为了缓解安宁有限、紫东投资的后期投资压力,安宁有限于 2007
8月将其持有东方钛业49%股权转让给攀钢集团下属子公司攀钢钛业;另一方面,攀钢钛业在钛白粉生产领域具有先进的技术及丰富的管理经验,引入其投资有助于提高钛白粉项目成功率。
本次股权转让具有商业合理性,定价公允,属于真实转让,不存在利益输送或其他特殊协议安排。
⑧200712月,“紫东钛科技”更名为“东方钛业”
2007124日,紫东钛科技召开股东会,决议将“攀枝花紫东钛科技有限公司”更名为“攀枝花东方钛业有限公司”。20071212日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
⑨20084月,增加注册资本
200842日,因补充建设资金需要,东方钛业召开临时股东会,决定
将东方钛业注册资本由1亿元人民币增至2亿元人民币,各股东均以货币资金按各自原有持股比例增资,增资价格为每1元出资额1.00元。2008318日,
四川金达会计师事务所有限公司对上述出资进行审验,并出具“验字[2008]第79号”《验资报告》,确认安宁有限、紫东投资、攀钢钛业出资10000.00万元已全部缴足。
200859日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后,东方钛业股权结构如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁有限 5200.00 26.00%
    2 紫东投资 5000.00 25.00%
    3 攀钢钛业 9800.00 49.00%
    合 计 20000.00 100.00%
    ⑩2009 年 12 月,股权转让
经东方钛业股东会审议,紫东投资将其持有东方钛业25.00%的股权即5000.00万元出资额,以5000.00万元价格转让给安宁股份。20091225日,
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-83
安宁股份与紫东投资签订《股权转让协议》。20091231日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后,东方钛业股权结构如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁有限 5200.00 26.00%
    2 紫东投资 5000.00 25.00%
    3 攀钢钛业 9800.00 49.00%
    合 计 20000.00 100.00%
    ⑩2009 年 12 月,股权转让
    经东方钛业股东会审议,紫东投资将其持有东方钛业 25.00%的股权即5000.00 万元出资额,以 5000.00 万元价格转让给安宁股份。2009 年 12 月 25 日,
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-83
    安宁股份与紫东投资签订《股权转让协议》。2009 年 12 月 31 日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,东方钛业股权结构如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁股份 10200.00 51.00%
    2 攀钢钛业 9800.00 49.00%
合计20000.00100.00%
注:200888日,安宁有限整体变更并更名为安宁股份。
?20117月,增加注册资本
2011620日,东方钛业召开股东会,同意增加注册资本10000.00万元,其中攀钢钛业增加9700.00万元,安宁股份增加300.00万元;本次增资中,攀钢钛业增加投资款16490.00万元(其中9700.00万元作为注册资本,6790.00万元作为资本公积),安宁股份增加投资款510.00万元(其中,300.00万元作为注册资本,210.00万元作为资本公积)。
    2011 年 6 月 18 日,中联评估出具“中联评报字[2011]第 315 号”《攀钢集团钛业有限责任公司拟增资攀枝花东方钛业有限公司项目资产评估报告》,评估基
    准日(2011 年 3 月 31 日)东方钛业账面净资产 20116.71 万元,评估后的净资
产为34437.59万元,评估增值14320.88万元。按东方钛业评估后的净资产
34437.59万元,折合每1元出资额为1.72元,故增资价格确定为每1元出资额
1.70元。
201174日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述出资进行审验,并出具“中瑞岳华验字[2011]第145号”《验资报告》,确认安宁股份和攀钢钛业
出资10000.00万元已全部缴足。
2011712日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后,东方钛业股权结构情况如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁有限 5200.00 26.00%
    2 紫东投资 5000.00 25.00%
    3 攀钢钛业 9800.00 49.00%
    合 计 20000.00 100.00%
    ⑩2009 年 12 月,股权转让
    经东方钛业股东会审议,紫东投资将其持有东方钛业 25.00%的股权即5000.00 万元出资额,以 5000.00 万元价格转让给安宁股份。2009 年 12 月 25 日,
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-83
    安宁股份与紫东投资签订《股权转让协议》。2009 年 12 月 31 日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,东方钛业股权结构如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁股份 10200.00 51.00%
    2 攀钢钛业 9800.00 49.00%
    合计 20000.00 100.00%
    注:2008 年 8 月 8 日,安宁有限整体变更并更名为安宁股份。
    ?2011 年 7 月,增加注册资本
    2011 年 6 月 20 日,东方钛业召开股东会,同意增加注册资本 10000.00 万元,其中攀钢钛业增加 9700.00 万元,安宁股份增加 300.00 万元;本次增资中,攀钢钛业增加投资款 16490.00 万元(其中 9700.00 万元作为注册资本,6790.00万元作为资本公积),安宁股份增加投资款 510.00 万元(其中,300.00 万元作为注册资本,210.00 万元作为资本公积)。
    2011 年 6 月 18 日,中联评估出具“中联评报字[2011]第 315 号”《攀钢集团钛业有限责任公司拟增资攀枝花东方钛业有限公司项目资产评估报告》,评估基
    准日(2011 年 3 月 31 日)东方钛业账面净资产 20116.71 万元,评估后的净资
    产为 34437.59 万元,评估增值 14320.88 万元。按东方钛业评估后的净资产
    34437.59 万元,折合每 1 元出资额为 1.72 元,故增资价格确定为每 1 元出资额
    1.70 元。
    2011 年 7 月 4 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述出资进行审验,并出具“中瑞岳华验字[2011]第 145 号”《验资报告》,确认安宁股份和攀钢钛业
    出资 10000.00 万元已全部缴足。
    2011 年 7 月 12 日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次增资后,东方钛业股权结构情况如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 攀钢钛业 19500.00 65.00%
    2 安宁股份 10500.00 35.00%
合计30000.00100.00%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-84
通过本次增资,安宁股份将东方钛业的控股权转让给攀钢钛业,主要原因如下:东方钛业拟进行二期扩能,需要补充建设资金,而攀钢集团有意利用其自身拥有的钛精矿资源储备,完善上下游产业链,进一步扩大钛白粉产能,直接通过追加对东方钛业投资取得控股权可缩短新增钛白粉产能的建设周期,而发行人则更加专注于钒钛磁铁矿的采选业务,有助于提高发行人的整体收益。
发行人向攀钢钛业转让控股权具有合理性,定价公允,属于真实转让,不存在利益输送或其他特殊协议安排。
此后至本招股意向书签署日,东方钛业股权结构未再发生变动。
(3)东方钛业主要客户及供应商情况
东方钛业的主要客户包括广东美联新材料股份有限公司、立邦投资有限公司、上海和美通国际贸易有限公司、超彩(上海)投资有限公司、上海海太化学有限公司等;主要供应商为攀钢钛业和发行人。
报告期内,东方钛业主要客户和主要供应商与发行人实际控制人罗阳勇及其控制的企业不存在关联关系。
(4)发行人与东方钛业的业务关系
从行业角度而言,安宁股份所处行业为东方钛业的上游行业,东方钛业所处行业为安宁股份的下游行业;从购销关系而言,安宁股份为东方钛业的供应商,东方钛业为安宁股份的客户。
2、攀枝花农商行
成立时间20111128住所攀枝花市东区机场路102
注册资本125573.76万元实收资本125573.76万元
统一社会信用代码
91510400586465381M法定代表人钱永洪经营范围
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行借记卡业务;代理收付款项及代理保险业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,2019年财务数据未经审计)项总资产净资产营业收入净利润
2019.12.31/
2019年度
2422450.26197307.5299799.681065.62
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-85
截至本招股意向书签署日,攀枝花农商行为其他股份有限公司(非上市),公司持有攀枝花农商行38638080股股份,占总股本的比例为3.08%。
3、米易县德宝仓储有限公司(2017317日已转让)
成立时间2004924住所米易县垭口镇
注册资本600.00万元实收资本50.00万元
统一社会信用代码
915104217672545839法定代表人郭方宏经营范围许可经营范围:普通货运(道路运输经营许可证有效期至2017108
日。一般经营项目:以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证
或审批文件经营:普通货物仓储、装卸服务、普通货物运输代理服务、普通货物包装服务、劳务服务(不含中介)转让前,米易县德宝仓储有限公司注册资金为50.00万元,安宁股份和自然人郭方宏分别持有米易县德宝仓储有限公司5.00%和95.00%的股权。
公司于2017317日与自然人罗军签署《股权转让协议》,协议约定,安宁股份将其持有米易县德宝仓储有限公司的2.50万元股权以2.00万元价格转让罗军。
(三)出资设立的非企业单位
1、四川钒钛产业技术研究院
成立时间2013813住所攀枝花市攀枝花大道东段机场
10
登记管理机关四川省民政厅业务主管单位四川省科学技术厅
开办资本520.00万元组织类型民办非企业单位
统一社会信用代码
525100000761036397法定代表人罗昌轶
业务范围技术研发、成果转化、咨询服务、交流合作、人才培养等。
2013813日,四川省民政厅出具了“川民函[2013]486号”《四川省民政厅关于同意四川钒钛产业技术研究院成立登记的批复》,同意设立四川钒钛产业技术研究院。
根据《四川钒钛产业技术研究院章程》,各出资单位的出资情况如下:
    序号 出资单位名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 四川龙蟒集团有限责任公司 150.00 28.85%
    2 攀枝花昆钢集团有限公司 100.00 19.23%
    3 四川省川威集团有限公司 100.00 19.23%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-86
    4 安宁股份 100.00 19.23%
    5 攀枝花钢城集团有限公司 20.00 3.85%
    6 攀枝花新中钛科技有限公司 20.00 3.85%
    7 四川德胜集团钢铁有限公司 20.00 3.85%
    8 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 10.00 1.91%
合计520.00100.00%
2、攀枝花市技术转移中心
成立时间2012119住所四川省攀枝花市东区临江路20
登记管理机关攀枝花市民政局业务主管单位攀枝花市科技和知识产权局
开办资本15.00万元组织类型民办非企业单位
统一社会信用代码
52510400058215215P法定代表人胡国伟
业务范围开展技术交易合同认定登记;技术转移、咨询、服务、评估、培训活动。
20121016日,攀枝花市科学技术和知识产权局出具“攀科知[2012]130号”《关于同意成立攀枝花市技术转移中心的批复》,同意成立攀枝花市技术转移中心。
根据《攀枝花市技术转移中心章程》,各出资单位的出资情况如下:
    序号 出资单位名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 四川龙蟒集团有限责任公司 150.00 28.85%
    2 攀枝花昆钢集团有限公司 100.00 19.23%
    3 四川省川威集团有限公司 100.00 19.23%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-86
    4 安宁股份 100.00 19.23%
    5 攀枝花钢城集团有限公司 20.00 3.85%
    6 攀枝花新中钛科技有限公司 20.00 3.85%
    7 四川德胜集团钢铁有限公司 20.00 3.85%
    8 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 10.00 1.91%
    合计 520.00 100.00%
    2、攀枝花市技术转移中心
    成立时间 2012 年 11 月 9 日 住所 四川省攀枝花市东区临江路 20 号
    登记管理机关 攀枝花市民政局 业务主管单位 攀枝花市科技和知识产权局
    开办资本 15.00 万元 组织类型 民办非企业单位
    统一社会信用代码
    52510400058215215P 法定代表人 胡国伟
    业务范围 开展技术交易合同认定登记;技术转移、咨询、服务、评估、培训活动。
    2012 年 10 月 16 日,攀枝花市科学技术和知识产权局出具“攀科知[2012]130号”《关于同意成立攀枝花市技术转移中心的批复》,同意成立攀枝花市技术转移中心。
    根据《攀枝花市技术转移中心章程》,各出资单位的出资情况如下:
    序号 出资单位名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 攀枝花市生产力促进中心 5.00 33.33%
    2 攀枝花市金源创业投资有限公司 2.00 13.33%
    3 攀枝花市白云铸造有限责任公司 2.00 13.33%
    4 安宁股份 2.00 13.33%
    5 攀枝花新中钛科技有限公司 2.00 13.33%
    6 攀枝花泓兵钒镍有限责任公司 2.00 13.33%
合计15.00100.00%
七、发起人和主要股东的基本情况
(一)发起人的基本情况
本公司发起人为紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。
1、紫东投资
安宁股份设立时,紫东投资持有公司5000.00万股股份,持股比例为50.00%,为安宁股份的控股股东。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-87
截至本招股意向书签署日,紫东投资持有本公司17000.00万股股份,占公司总股本的47.17%。紫东投资基本信息如下:
成立时间20060529住所成都市锦江区年丰巷52号附8
注册资本3000.00万元实收资本3000.00万元
统一社会信用代码
91510104788139285P法定代表人罗克敏经营范围矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据(单位:万元,以下财务数据母公司单体报表数据,并经审计)项总资产净资产营业收入净利润
2019.12.31/
2019年度
33202.1533193.20--43.93
截至本招股意向书签署日,紫东投资股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 2700.00 90.00%
    2 刘玉霞 300.00 10.00%
    合 计 3000.00 100.00%
紫东投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,也未委托基金管理人管理其资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定须进行私募投资基金备案的私募投资基金,无须进行私募投资基金备案。
2、罗阳勇
安宁股份设立时,罗阳勇持有公司3500.00万股股份,持股比例为35.00%。
截至本招股意向书签署日,罗阳勇直接持有本公司13600.00万股股份,占公司总股本的37.74%。罗阳勇基本信息如下:
发起人姓名国籍永久境外居留权身份证号码住所
罗阳勇中国51042219750602****攀枝花市东区攀枝花大道东段
3、罗洪友
安宁股份设立时,罗洪友持有公司1000.00万股股份,持股比例为10.00%。
截至本招股意向书签署日,罗洪友直接持有本公司3400.00万股股份,占公司总股本的9.43%。罗洪友基本信息如下:
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-88
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    罗阳勇 中国 无 51042219750602****攀枝花市东区攀枝花大道东段
    3、罗洪友
    安宁股份设立时,罗洪友持有公司 1000.00 万股股份,持股比例为 10.00%。
    截至本招股意向书签署日,罗洪友直接持有本公司 3400.00 万股股份,占公司总股本的 9.43%。罗洪友基本信息如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-88
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    罗洪友 中国 无 51042219620623**** 成都市青羊区东坡路
罗洪友最近五年的个人经历:2007年至今任盐边县宏缘矿业有限责任公司
执行董事;2008年至2015年任攀枝花浩远商贸有限责任公司法定代表人;2010年至今任四川东方浩远矿山工程有限责任公司董事长;201211月至今任东方浩远投资控股有限公司执行董事。
报告期内,罗洪友与发行人发生的关联交易系为发行人银行贷款提供关联担保,具体情况详见本招股意向书“第七节、三、(二)、2、(2)关联担保”,除此之外,罗洪友及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
4、陈元鹏
安宁股份设立时,陈元鹏持有公司500.00万股股份,持股比例为5.00%。截至本招股意向书签署日,陈元鹏直接持有本公司1700.00万股股份,占公司总股
本的4.72%。陈元鹏基本信息如下:
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    罗阳勇 中国 无 51042219750602****攀枝花市东区攀枝花大道东段
    3、罗洪友
    安宁股份设立时,罗洪友持有公司 1000.00 万股股份,持股比例为 10.00%。
    截至本招股意向书签署日,罗洪友直接持有本公司 3400.00 万股股份,占公司总股本的 9.43%。罗洪友基本信息如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-88
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    罗洪友 中国 无 51042219620623**** 成都市青羊区东坡路
    罗洪友最近五年的个人经历:2007 年至今任盐边县宏缘矿业有限责任公司
    执行董事;2008 年至 2015 年任攀枝花浩远商贸有限责任公司法定代表人;2010年至今任四川东方浩远矿山工程有限责任公司董事长;2012 年 11 月至今任东方浩远投资控股有限公司执行董事。
    报告期内,罗洪友与发行人发生的关联交易系为发行人银行贷款提供关联担保,具体情况详见本招股意向书“第七节、三、(二)、2、(2)关联担保”,除此之外,罗洪友及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
    4、陈元鹏
    安宁股份设立时,陈元鹏持有公司 500.00 万股股份,持股比例为 5.00%。截至本招股意向书签署日,陈元鹏直接持有本公司 1700.00 万股股份,占公司总股
    本的 4.72%。陈元鹏基本信息如下:
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    陈元鹏 中国 无 51042219820610**** 攀枝花市盐边县新九乡
陈元鹏最近五年的个人经历:2012年至20196月担任会理县宏缘工贸有
限责任公司执行董事。2012年至今任四川东方浩远矿冶有限公司执行董事兼总经理。
报告期内,陈元鹏与发行人发生的关联交易系为发行人银行贷款提供关联担保,具体情况详见本招股意向书“第七节、三、(二)、2、(2)关联担保”,除此之外,陈元鹏及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
(二)持有公司5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股意向书签署日,持有发行人5%以上(含5%)股份的股东为:
紫东投资、罗阳勇、罗洪友,其中紫东投资为法人股东。
紫东投资、罗阳勇、罗洪友具体情况详见本节“七、(一)发起人的基本情况”。
(三)其他股东
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-89
1、荣继华
截至本招股意向书签署日,荣继华直接持有本公司340.00万股股份,占公司总股本的0.94%。荣继华基本信息如下:
    姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    荣继华 中国 无 44068319681228**** 佛山市禅城区凤林路
荣继华最近五年的个人经历:20079月至今,任广东道氏技术股份有限公司董事长兼总经理;20176月至今担任广东佳纳能源科技有限公司董事;
20195月至今任广东道氏云杉氢能科技有限公司董事。
报告期内,荣继华及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
经保荐机构核查,发行人现有股东均为适格股东、不存在委托持股、信托持股,除控股股东紫东投资与实际控制人罗阳勇构成一致行动关系外,其他股东之间均不存在一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员均未间接持有发行人的股份。
(四)发行人业务拓展是否依赖自然人股东
发行人业务拓展不依赖于自然人股东,具体原因如下:
1、发行人具备独立面向市场经营并开展业务的能力发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
循环经济企业,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。发行人通过多年持续技术研发投入,已掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力,逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。发行人具备《公司法》《矿产资源法》等相关法律法规规定的企业经营资质,具有独立的经营财产、生产设备,业务独立于其控股股东及其他关联方,具备独立面向市场经营并开展业务的能力。
2、发行人已与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系,不存在依赖自然人股东拓展业务的情形
发行人凭借多年积累形成的采选矿技术优势和得天独厚的矿产资源优势,已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一,并被评为国家首批矿产资源综合利用
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-90
示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。凭借产品质量优势,发行人已与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。其中,钛精矿的下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业;钒钛铁精矿的下游终端客户主要包括攀钢集
团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。因此,发行人不存在依赖自然人股东拓展业务的情形。
综上所述,发行人具备独立面向市场经营并开展业务的能力,并与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系,发行人的业务拓展不存在依赖于自然人股东的情形。
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况
(一)控股股东、实际控制人的情况
公司控股股东为紫东投资,实际控制人为罗阳勇先生。紫东投资基本情况详见本招股意向书第二节“二、(一)控股股东”,罗阳勇先生的基本情况详见本招股意向书第二节“二、(二)实际控制人”。
(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股意向书签署日,除本公司外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下:
1、弘扬劳务
截至本招股意向书签署日,弘扬劳务基本信息如下:
成立时间20030507住所米易县垭口镇
注册资本300.00万元实收资本300.00万元
统一社会信用代码
9151042174960579X9法定代表人罗克敏经营范围建筑物清洁、货物运输代理、物业管理、其他人力资源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据未经审计)
    100.00% 95.00%
    西康健康 弘扬劳务罗阳勇
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-91
总资产净资产营业收入净利润
2019.12.31/
2019年度
3914673801.95--0.14
注:弘扬劳务实际未从事任何经营业务。
截至本招股意向书签署日,弘扬劳务的出资情况如下:
    序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 285.00 95.00%
    2 刘玉霞 15.00 5.00%
合计300.00100.00%
2、西康健康
截至本招股意向书签署日,西康健康基本信息如下:
成立时间20000418住所米易县垭口镇
注册资本500.00万元实收资本50.00万元
统一社会信用代码
91510421714478700P法定代表人罗阳美经营范围
健康管理;保健品销售;企业管理服务;会务、会展服务;诊所服务;住宿;
餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据未经审计)项总资产净资产营业收入净利润
2019.12.31/
2019年度
15985.78329.76--40.76
注:西康健康实际未从事任何经营业务。
截至本招股意向书签署日,西康健康的出资情况如下:
    序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 285.00 95.00%
    2 刘玉霞 15.00 5.00%
    合计 300.00 100.00%
    2、西康健康
    截至本招股意向书签署日,西康健康基本信息如下:
    成立时间 2000 年 04 月 18 日 住所 米易县垭口镇
    注册资本 500.00 万元 实收资本 50.00 万元
    统一社会信用代码
    91510421714478700P 法定代表人 罗阳美经营范围
    健康管理;保健品销售;企业管理服务;会务、会展服务;诊所服务;住宿;
    餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据未经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    15985.78 329.76 - -40.76
    注:西康健康实际未从事任何经营业务。
    截至本招股意向书签署日,西康健康的出资情况如下:
    序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 500.00 100.00%
合计500.00100.00%
(三)控股股东和实际控制人、其他股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
2019521日,因公司股东罗洪友控股的盐边县宏缘矿业有限责任公司
与会理县凤鑫工贸有限责任公司之间存在业务往来,截至2019430日,盐边县宏缘矿业有限责任公司尚应付会理县凤鑫工贸有限责任公司2.70亿元款项。
因上述事项,20195月,公司股东罗洪友将其持有的发行人3400.00万股股份(占公司总股本的9.43%)质押给会理县凤鑫工贸有限责任公司。
截至本招股意向书签署日,除公司股东罗洪友将其持有的发行人3400.00
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-92
股股份(占公司总股本的9.43%)质押给会理县凤鑫工贸有限责任公司外,公司股东紫东投资、罗阳勇、陈元鹏、荣继华直接或间接持有发行人的股份均不存在质押、冻结、查封或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
(一)发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为36040.00万股,本次拟发行4060.00万股人民币普通股(A股),占发行后总股本的10.12%。
本次发行前后的股本情况如下:
单位:万股
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    2 罗阳勇 2578835.80 34.50%
    3 洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    合 计 7474691.00 100.00%
    注:弘扬工贸于 2003 年 10 月更名为弘扬钛业。
    8、2008 年,股权转让
    2008 年 6 月 26 日,安宁有限召开股东会同意弘扬钛业将其持有安宁有限
    41.36%的股权即 3091608.74 元股权按协议比例分别转让给紫东投资和罗阳勇,以及洪友矿冶将其持有安宁有限 24.14%的股权即 1804246.46 元股权分别转让
    给紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。
    2008 年 6 月 26 日,弘扬钛业与紫东投资和罗阳勇分别签订了《股权转让协
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-68议》。同日,洪友矿冶与紫东投资、罗洪友、陈元鹏和罗阳勇分别签订了《股权转让协议》。上述股权转让的情况如下:
    转让人出资金额
    (元)
    持股比例 受让人出资金额
    (元)出资比例
    弘扬钛业 3091608.74 41.36%
    紫东投资 3064623.31 41.00%
    罗阳勇 26985.43 0.36%
    洪友矿冶 1804246.46 24.14%
    紫东投资 672722.19 9.00%
    罗洪友 747469.10 10.00%
    陈元鹏 373734.55 5.00%
    罗阳勇 10320.62 0.14%
    合计 4895855.20 65.50% 4895855.20 65.50%
    2008 年 6 月,洪友矿冶、弘扬钛业进行股权转让时,弘扬钛业、紫东投资
    系罗阳勇、刘玉霞夫妻控制的企业,洪友矿冶系罗阳勇的个人独资企业,罗洪友、陈元鹏曾是弘扬钛业、洪友矿冶的创始人,对安宁有限具有过往贡献,基于上述原因,此次股权转让按照每 1 元出资额作价 1 元的价格转让。
    2008 年 6 月 27 日,安宁有限就上述股权转让在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    上述股权转让后,安宁有限股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
    1 紫东投资 3737345.50 50.00%
    2 罗阳勇 2616141.85 35.00%
    3 罗洪友 747469.10 10.00%
    4 陈元鹏 373734.55 5.00%
    合 计 7474691.00 100.00%
    9、2008 年,安宁股份设立
    2008 年 7 月 22 日,安宁有限召开 2008 年第二次临时股东会,审议通过安宁有限整体变更为股份有限公司,以四川君和出具的“君和审(2008)第 2190号”《审计报告》审定的截至 2008 年 6 月 30 日的净资产 139086862.19 元为基数,按 1.3909:1的比例折合股本 100000000股,每股面值 1元,其余 39086862.19元计入资本公积。
    2008 年 8 月 2 日,4 位发起人股东签署了《发起人协议》。同日,召开创立
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-69
    大会暨第一次股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。
    2008 年 8 月 2 日,四川君和出具“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》,确认:“截至 2008 年 6 月 30 日止,贵公司(筹)经审计的净资产为
    139086862.19 元,折合股本 100000000.00 元,差额部分 39086862.19 元转作
    资本公积;变更后贵公司(筹)注册资本(实收资本)为人民币 100000000.00元”。
    2008 年 8 月 8 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得编号为 510421000005393《企业法人营业执照》。
    本次整体变更后,各股东的持股比例如下表:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 50.00%
    2 罗阳勇 35000000 35.00%
    3 罗洪友 10000000 10.00%
    4 陈元鹏 5000000 5.00%
    合 计 100000000 100.00%
    整体变更过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    10、2010 年,产权界定由于安宁有限及其前身成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司在设立
    时存在注册资本与实收资本、实际出资与认缴出资不一致、实物出资未经评估、股东出资未经验资、党政机关出资等情形;历史上存在增资、股权转让、回购减资等事项未及时召开股东会审议(或确认)、验资和办理工商变更登记手续的情形;以及国有股权转让未经评估及国有资产有权部门审批的情形,为此安宁股份就历史产权归属及其变动情况进行了专项核查、清理,实施了产权界定工作,并
    由四川君和出具了“君和审(2009)第 2199 号”《验资专项复核报告》,金开所出具了“金京律书字第 20100604-1 号”《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司国有股权、农村集体股权演变的法律意见书》。
    2010年1月19日,米易县人民政府向攀枝花市人民政府上报“米府﹝2010﹞7 号”《米易县人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,提请攀枝花市人民政府对安宁股份历史沿革及股权
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-70
    演变相关事项进行确认,并转报四川省人民政府对其予以确认。
    2010 年 3 月 23 日,攀枝花市人民政府向四川省人民政府上报了“攀府﹝2010﹞17 号”《攀枝花市人民政府关于对四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项予以确认的请示》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演
    变符合四川省及国家有关规定,并提请四川省人民政府对安宁股份历史沿革及股权演变进行确认。
    2010 年 3 月 24 日,攀枝花市人民政府出具了“攀府函﹝2010﹞48 号”《攀枝花市人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的批复》,确认安宁股份历史沿革清晰,国有股权和农村集体股权演变符合
    国家和四川省的有关规定和政策。
    2010 年 10 月 13 日,四川省人民政府出具“川府函﹝2010﹞210 号”《四川省人民政府关于确认四川安宁铁钛股份有限公司历史沿革及股权演变相关事项的函》,确认安宁股份历史沿革清晰,股权演变符合国家有关规定,同意攀枝花市人民政府的确认意见。
    此外,攀枝花市工商行政管理局于 2009 年 11 月 10 日出具《关于对四川安宁铁钛股份有限公司 1994 年—2003 年股东登记事项的说明》,确认前述安宁股
    份 1994 年—2003 年股权变动及减资规范中,经股东会确认,履行了减资公告程序,并已按变动后的股东及其出资的情况办理工商登记,现有股本结构不存在争议,该局认为安宁股份 1994 年—2003 年期间股权变动未及时办理工商登记手续的行为不属于重大违规,对前述行为不予处罚。
    保荐机构认为:发行人 2010 年以前存在工会持股及股权变动不规范情形,但上述情形已被清理或规范,不存在国有资产、农村集体资产流失情形,四川省人民政府已针对发行人上述历史沿革及股权演变合法性进行了确认,不存在争议或潜在纠纷。
    11、2016 年,增加注册资本
    为优化股权结构,借鉴并学习上市公司管理经验,公司于 2016 年引入广东道氏技术股份有限公司(股票代码:300409)董事长兼总经理、实际控制人荣继华成为公司股东。
    2016 年 11 月 15 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过增加
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-71
    注册资本 600.00 万元,全部由新进股东荣继华以现金认购。本次增资以公司截
    至 2016 年 10 月 31 日每股净资产为参考依据,确定每股价格 11.60 元,荣继华
    以现金 6960.00 万元认购,增加注册资本 600.00 万元,其余 6360.00 万元计入资本公积。2016 年 11 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290 号”《验资报告》,确认荣继华缴纳的新增货币出资 6960.00 万元已全部缴足。
    2016 年 12 月 12 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为 91510400204604471T 的《营业执照》。
    本次增资完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 35000000 33.02%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 6000000 5.66%
    合 计 106000000 100.00%
    本次增资具有商业合理性,履行了决策程序,增资价格合理,增资款已支付,并办理了工商变更登记,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    本次增资不涉及股份支付,原因如下:
    股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次增资的增资价格参考发行人截至2016
    年 10 月 31 日每股净资产确定为 11.60 元/股,按照 2016 年全年预计净利润计算
    市盈率约 12 倍,估值符合市场及行业估值水平。荣继华在入股后除履行股东职责外,未在发行人担任任何职务,亦未为发行人提供服务。此外,荣继华及其关联方亦未与发行人发生任何交易。
    综上所述,发行人 2016 年 11 月引进荣继华为公司股东,不存在涉及股份支付的情形。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-72经核查,保荐机构认为:发行人 2016 年 11 月引进荣继华为发行人股东原因合理;本次增资不需要缴纳税款;本次增资价格符合市场及行业估值水平,不存在涉及股份支付的情形。
    12、2018 年,股权转让
    2018 年 3 月 19 日,荣继华与罗阳勇签订《股权转让协议》,协议约定,荣
    继华将其持有公司 500.00 万股股份以每股 17.00 元的价格转让给罗阳勇。罗阳勇
    已于 2018 年 3 月 23 日向转让方荣继华支付股权转让款。
    本次股份转让完成后,公司股权结构如下:
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 50000000 47.17%
    2 罗阳勇 40000000 37.74%
    3 罗洪友 10000000 9.43%
    4 陈元鹏 5000000 4.72%
    5 荣继华 1000000 0.94%
    合计 106000000 100.00%
    荣继华转让股份过程涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    荣继华因其资金周转需求,将其持有的部分股权转让变现,同时保留 100.00万股以期未来收益,股权转让价格参考安宁股份的每股净资产经双方协商确定。
    本次股权转让具有商业合理性,股份转让真实、有效、价格公允,不存在股权代持或其他特殊安排。
    13、2018 年,增加注册资本
    2018 年 6 月 19 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了增加公司
    注册资本:以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数,全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6 元(含税),送红股 14 股(含税),以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股;注册资本由 10600.00 万元增加至 36040.00 万元。2018 年 7 月 1 日,信永中和对上述出资进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》,确认上述出资已全部缴足。2018 年 7 月 4 日,公司在攀枝花市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次以资本公积、未分配利润转增股本后,公司股权结构如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-73
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 紫东投资 170000000 47.17%
    2 罗阳勇 136000000 37.74%
    3 罗洪友 34000000 9.43%
    4 陈元鹏 17000000 4.72%
    5 荣继华 3400000 0.94%
    合 计 360400000 100.00%
    本次以资本公积、未分配利润转增股本过程中涉及的税款(含个人所得税)已缴纳完毕。
    此后至本招股意向书签署日,公司股权结构未发生任何变化。
    (三)发行人重大资产重组情况报告期内,公司未发生重大资产重组情况。
    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
    (一)发行人历次验资情况
    1、2003 年 3 月 14 日,四川云龙会计师事务所有限公司就安宁有限注册资
    本减至 7474691.00 元进行了审验,并出具了“川云会验(2003)字第 1031 号”《验资报告》。
    2、2008 年 8 月 2 日,四川君和就安宁有限整体变更为安宁股份并变更注册
    资本为 100000000.00 元进行了审验,并出具了“君和验字(2008)第 2013 号”《验资报告》。
    3、2016 年 11 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
    就安宁股份注册资本增至 106000000.00 元进行了审验,并出具了“XYZH/2016CDA40290”《验资报告》。
    4、2018 年 7 月 1 日,信永中和就安宁股份注册资本增至 360400000.00 元
    进行了审验,并出具了“XYZH/2018CDA40196”《验资报告》。
    (二)发行人验资复核情况
    2009 年 9 月 19 日,四川君和对成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司的设立出资情况、四川云龙会计师事务所有限公司出具的“川云会验(2003)字
    第 1031 号”《验资报告》以及 2003 年 2 月 12 日至 2008 年 6 月 30 日安宁有限
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-74注册资本实收情况进行了专项复核,并出具了“君和审(2009)第 2199 号”《验资专项复核报告》。
    2017 年 1 月 25 日,信永中和对其成都分所出具的“XYZH/2016CDA40290”
    《验资报告》进行了专项复核,并出具了“XYZH/2017CDA40039”《验资报告专项复核报告》。
    (三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
    2008 年 8 月 8 日,安宁有限以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产
    139086862.19 元为基数,按 1.3909:1 的比例折合股本 100000000 股,每股面
    值 1 元,其余 39086862.19 元计入资本公积,整体变更为四川安宁铁钛股份有限公司。
    2008 年 8 月 2 日,四川君和对上述出资进行审验,并出具“君和验字(2008)
    第 2013 号”《验资报告》,确认:“截至 2008 年 6 月 30 日止,贵公司(筹)经审计的净资产为 139086862.19 元,折合股本 100000000.00 元,差额部分
    39086862.19 元转作资本公积;变更后贵公司(筹)注册资本(实收资本)为人
    民币 100000000.00 元”。
    五、发行人的组织结构
    (一)公司股权控股关系
    截至本招股意向书签署日,安宁股份股权控制关系如下:
    3.08% 35.00% 100%
    37.74%
    9.43% 4.72% 0.94% 47.17%
    10.00 % 90.00 %
    刘玉霞 罗阳勇
    紫东投资 罗洪友 陈元鹏 荣继华
    攀枝花农商行 东方钛业 琳涛商贸安宁股份
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-75
    (二)公司内部机构设置
    1、公司组织结构图
    截至本招股意向书签署日,公司组织结构如下所示:
    2、公司各部门职能
    截至本招股意向书签署日,公司主要的职能部门如下:
    序号 部 门 主要职责
    1 董事会办公室
    负责董事会和股东大会的日常工作;负责与证券监管机构、中介机构、证券交易所等进行联系与沟通;负责筹备股东大会、董事会;负责股东大会、董事会文件制作、记录与保管及股东名册保管;协助董事会进行直接股权融资的研究及具体融资工作的策划和组织实施。
    2 钒钛产业研究院
    负责拟定公司技术研发、质量管理和科技创新的管理制度和政策;负责研究制定公司中长期技术研发战略规划;负责对钒钛磁铁矿资源的综合
    利用进行研究,重点针对公司资源中的稀贵金属分离及提取技术进行持续技术开发;针对重点科研难题牵头成立攻关小组进行重点攻关。
    股东大会东大会董事会总经理监事会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会信息部财务部设备部安全环保部人力资源部生产部采购部销售部行政办公室审计部董事会办公室
    采矿车间 三车间 二车间 一车间工程部安全生产委员会生产管理委员会质量部
    钒钛产业研究院 董事会秘书技术研发中心
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-76
    3 技术研发中心
    负责推进公司重点技术研发项目,为公司重大项目提供理论研究支撑和技术路线方案;负责根据技术线路方案制订工业实施方案,并协助设计单位完成工业设计;负责设备选型、安装、调试,制定工艺技术操作规程;负责制定公司年度科研规划,确定公司年度技术研发项目;负责技术研发项目的技术评审;负责公司的产学研合作及新技
    术、新工艺的引进和吸收。
    4 质量部
    负责公司生产过程中的技术和工艺的推广应用、内部技术交流、技术消化与吸收;负责对各工艺节点产成品进行质量化检,监督控制产品质量,为生产工艺流程改进提供基础数据。
    5 安全环保部负责公司安全生产和环境保护工作;负责制定公司安全和环保相关规章制度;负责对全公司的安全生产和环保工作进行监督和检查;负责公
    司安全生产、环境保护管理台账资料的建立,准确及时地上报各类安全、环保工作报表;负责组织公司员工对国家相关的安全和环保制度进行学习和培训。
    6 采购部
    负责公司原辅材料的采购,以及跟踪原料物资市场行情及流通动态、质量合格状况,评定合格供应商,进行采购谈判或招标,依法签订采购合同,实施采购工作;配合质管部门检验采购物资,完成采购记录。
    7 生产部
    负责公司的生产组织;制定与公司生产相关的规章制度,负责制定公司的年生产计划,组织实施生产计划,生产调度指挥;物资接收、保管及领用,确保采购物资的数量、质量和安全。负责厂区安全管理以及厂区建筑设施、生产线、生产机械、电力设备、生产工具等的调度与维护。
    8 采矿车间负责原矿的开采;负责制定相关管理制度及规程;负责对矿山的生产过
    程管理、质量管理、安全管理、生产现场管理及矿山测量、矿山地质储量管理。
    9 一车间
    负责原矿破碎及磨矿;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理,按时完成公司下达的生产任务。
    10 二车间
    负责公司钛精矿和钒钛铁精矿的生产;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理,按时完成公司下达的生产任务。
    11 三车间
    负责尾矿输送及堆放工作;负责执行部门的相关制度,并对车间的生产、质量、安全进行管理。
    12 销售部
    负责公司产品的销售,以及市场调查、开发、管理,收集与整理客户信息,制定营销政策与策略,以及产品销售价格、物流配送,负责宣传和售后服务工作。
    13 财务部
    负责公司财务、会计核算工作;负责组织制定公司财务相关管理制度;
    负责公司全面预决算管理;负责监督财务制度以及预决算的实施情况。
    14 信息部
    负责制定公司信息化管理发展规划,制定公司信息化管理的各种规章制度及必要的规程;根据公司技术研发的情况配合开发应用软件,逐步实现公司管理的信息化及可视化;负责公司生产经营数据的自动收集、汇总、分析研究,定期编写信息分析报告报公司领导决策参考;负责公司网络系统的维护、管理、数据信息处理,保证网络系统的正常运行。
    15 工程部负责公司的工程建设的工作;负责起草制定公司工程相关的规则制度;
    负责项目的招标工作,工程项目前期准备、工程现场及安全管理工作。
    16 设备部负责公司的生产设备的管理工作;负责制定与设备相关的规章制度及标准;负责制定公司设备采购的技术要求;负责制定设备维修方案和计划,并负责实施;对生产设备的维修、保养、操作工作进行检查。
    17 行政办公室
    负责公司内部管理及协调工作;负责公司对外联络、接待与协调及公共关系管理工作;负责公司信息上传下达及文件、综合材料的撰写与发文工作,保证公司政令畅通;负责公司档案管理和安全管理工作,保证日常行政安排和后勤保障工作顺利进行。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-77
    18 人力资源部
    负责组织制定公司人力资源规划和人事管理制度;负责员工招聘、劳动合同签订及人事培训;设计公司员工再教育培训方案并组织实施,进行人才梯队建设;制定公司薪酬福利管理制度、考核制度并实施。
    19 审计部负责公司内部审计工作;负责制定公司关于内部审计的规章制度;负责测试和评价公司内部管理与控制制度的健全性和有效性;负责检查与监督公司相关制度的执行情况。
    六、发行人控股、参股的公司及非企业单位情况
    截至本招股意向书签署日,发行人共拥有 1 家全资子公司,2 家参股公司,
    2 家非企业单位。
    (一)全资子公司情况
    1、琳涛商贸
    成立时间 2010 年 9 月 1 日 住所 米易县攀莲镇府城路48号附 19号
    注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元
    统一社会信用代码
    9151042156072316XD 法定代表人 罗阳勇经营范围
    以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营:销售:金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、橡胶制品、汽车配件、文化用品、仪器仪表、日用百货、润滑油、五金、交电、化工产品(不含危险品)、矿产品的对外贸易(国家限止或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据业经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    946.50 946.50 - -0.36
    琳涛商贸为安宁股份的全资子公司。出于经营规划需要,发行人于 2010 年
    9 月 1 日设立子公司琳涛商贸负责公司部分产品销售,报告期内琳涛商贸的供应商仅有发行人。2018 年,公司逐渐停止了通过琳涛商贸对外销售产品的情况。
    保荐机构、发行人律师通过取得各行政主管机关对琳涛商贸出具的证明,发行人作出的承诺,并通过登陆中国证监会(www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所(www.szse.cn)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)、最高人民法院“中国裁判文书网”(wenshu.court.gov.cn)和
    四川法院网上诉讼服务中心(www.scssfw.gov.cn)等网站查询琳涛商贸的公开信息,并对有关部门进行了走访。报告期内,发行人子公司琳涛商贸不存在违法违规行为。
    (二)参股公司情况
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-78
    1、东方钛业
    (1)东方钛业基本情况
    成立时间 2006 年 6 月 9 日 住所 攀枝花市米易县丙谷镇
    注册资本 30000.00 万元 实收资本 30000.00 万元
    统一社会信用代码
    91510421789118240N 法定代表人 杨秀亮经营范围
    以下经营项目和期限以许可证为准:硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品(不含危险化学品)、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁;本企业产品及原料、生产设备的进出口业务;生产制造咨询服务;房屋、场地、机器设备租赁服务。(以上经营项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证从事生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    财务数据(单位:万元,以下财务数据业经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    131538.67 77854.90 159053.98 11175.93
    截至本招股意向书签署日,东方钛业的股权结构情况如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 攀钢钛业 19500.00 65.00%
    2 安宁股份 10500.00 35.00%
    合计 30000.00 100.00%
    东方钛业董事会由 5 名成员组成,攀钢钛业具有 3 名董事提名权,安宁股份
    具有 2 名董事提名权。截至本招股意向书签署日,东方钛业董事会成员为杨秀亮(董事长)、谢正敏、王荣凯、李顺泽和周立。其中杨秀亮、谢正敏和王荣凯由攀钢钛业提名;李顺泽和周立由安宁股份提名。
    (2)东方钛业的历史沿革
    ①2006 年 6 月,紫东钛科技设立
    2006 年 6 月 5 日,经米易县工商行政管理局出具的(川工商攀字)名称预
    核内[2006]第 00539 号《企业名称预先核准通知书》核准,紫东钛科技由安宁有
    限和刘玉霞共同出资设立,注册资金 10000.00 万元,其中安宁有限出资 7000.00万元,刘玉霞出资 3000.00 万元。根据《攀枝花紫东钛科技有限公司章程》,注册资金采取分期出资,第一期出资 2000.00 万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,刘玉霞出资 600.00 万元。2006 年 6 月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第一期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]315 号”《验资报告》,
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-79
    确认安宁有限和刘玉霞第一期出资 2000.00 万元已全部缴足。2006 年 6 月 9 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理工商登记手续。
    紫东钛科技设立时,股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 1400.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 600.00 30.00%
    合 计 10000.00 2000.00 100.00%
    ②2006 年 12 月,增加实收资本
    2006 年 12 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第二期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,刘玉霞出资 600.00 万元。2006 年 12 月
    8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2006]536 号”《验资报告》,确认安宁有限和刘玉霞第二期出资 2000.00万元已全部缴足。2006 年 12 月 10 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 刘玉霞 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    ③2007 年 5 月,股权转让
    2007 年 5 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,同意刘玉霞将其持有紫东钛科
    技的 30.00%股权(认缴出资 3000.00 万元,已缴出资 1200.00 万元)转让给紫东投资。同日,刘玉霞与紫东投资签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额 1200.00 万元的价格转让。2007 年 5 月 14 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 2800.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1200.00 30.00%
    合 计 10000.00 4000.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-80
    ④2007 年 6 月,增加实收资本
    2007 年 6 月 8 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第三期出资 2000.00万元,其中安宁有限出资 1400.00 万元,紫东投资出资 600.00 万元。2007 年 6
    月 8 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第三期出资进行了审验,并出具“攀华会验[2007]263 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第三期出资 2000.00万元已全部缴足。2007 年 6 月 12 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7000.00 4200.00 70.00%
    2 紫东投资 3000.00 1800.00 30.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑤2007 年 7 月,股权转让
    2007 年 6 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,同意紫东投资将其持有紫东钛
    科技的 5.00%股权(认缴出资 500.00 万元,已缴出资 300.00 万元)转让给安宁有限。同日,紫东投资与安宁有限签署《股份转让协议》,协议约定,上述股权按实际已缴出资额 300.00 万元的价格转让。2007 年 7 月 4 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 4500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 1500.00 25.00%
    合 计 10000.00 6000.00 100.00%
    ⑥2007 年 8 月,增加实收资本
    2007 年 7 月 20 日,紫东钛科技召开股东会,决议履行第四期出资 4000.00万元,其中安宁有限出资 3000.00 万元,紫东投资出资 1000.00 万元。2007 年 8
    月 14 日,攀枝花华光会计师事务所有限公司对第四期出资进行了审验,并出具
    “攀华会验[2007]339 号”《验资报告》,确认安宁有限和紫东投资第四期出资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-81
    4000.00 万元已全部缴足。2007 年 8 月 20 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次实收资本增加后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 7500.00 7500.00 75.00%
    2 紫东投资 2500.00 2500.00 25.00%
    合 计 10000.00 10000.00 100.00%
    ⑦2007 年 8 月,股权转让
    2007 年 7 月 25 日,紫东钛科技召开股东会,同意安宁有限将其持有紫东钛
    科技的 49.00%股权(出资额 4900.00 万元)转让给攀钢钛业。2007 年 8 月 1 日,安宁有限与攀钢钛业签署《股权转让协议》,协议约定,按每 1 元出资额 1 元的价格进行转让,即上述股权作价 4900.00 万元。
    2007 年 8 月 10 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字(2007)第 262 号”《攀枝花紫东钛科技有限公司部分股权转让资产评估项目资产评估报告书》,评估基准日(2007 年 3 月 31 日)东方钛业账面净资产 4000.01万元,评估后的净资产为 5378.36 万元,评估增值 1378.35 万元,主要系土地使用权增值所致。自评估基准日(2007 年 3 月 31 日)至本次股权转让期间,紫东钛科技增加实收资本 6000 万元。由于紫东钛科技于 2006 年 6 月设立,至 2007
    年 7 月转让股权时,项目仍处于建设期,双方协商按照每 1 元出资额作价 1 元的价格转让。
    2007 年 8 月 24 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,紫东钛科技股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    1 安宁有限 2600.00 26.00%
    2 紫东投资 2500.00 25.00%
    3 攀钢钛业 4900.00 49.00%
    合 计 10000.00 100.00%
    本次股权转让的原因如下:一方面,2006 年 6 月东方钛业设立后,拟筹建
    年产 10 万吨钛白粉项目,总投资额预计超 10 亿元,截至 2007 年 8 月,后续资
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-82金需求仍较大。为了缓解安宁有限、紫东投资的后期投资压力,安宁有限于 2007
    年 8 月将其持有东方钛业 49%股权转让给攀钢集团下属子公司攀钢钛业;另一方面,攀钢钛业在钛白粉生产领域具有先进的技术及丰富的管理经验,引入其投资有助于提高钛白粉项目成功率。
    本次股权转让具有商业合理性,定价公允,属于真实转让,不存在利益输送或其他特殊协议安排。
    ⑧2007 年 12 月,“紫东钛科技”更名为“东方钛业”
    2007 年 12 月 4 日,紫东钛科技召开股东会,决议将“攀枝花紫东钛科技有限公司”更名为“攀枝花东方钛业有限公司”。2007 年 12 月 12 日,紫东钛科技在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    ⑨2008 年 4 月,增加注册资本
    2008 年 4 月 2 日,因补充建设资金需要,东方钛业召开临时股东会,决定
    将东方钛业注册资本由 1 亿元人民币增至 2 亿元人民币,各股东均以货币资金按各自原有持股比例增资,增资价格为每 1 元出资额 1.00 元。2008 年 3 月 18 日,
    四川金达会计师事务所有限公司对上述出资进行审验,并出具“验字[2008]第 79号”《验资报告》,确认安宁有限、紫东投资、攀钢钛业出资 10000.00 万元已全部缴足。
    2008 年 5 月 9 日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次增资后,东方钛业股权结构如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁有限 5200.00 26.00%
    2 紫东投资 5000.00 25.00%
    3 攀钢钛业 9800.00 49.00%
    合 计 20000.00 100.00%
    ⑩2009 年 12 月,股权转让
    经东方钛业股东会审议,紫东投资将其持有东方钛业 25.00%的股权即5000.00 万元出资额,以 5000.00 万元价格转让给安宁股份。2009 年 12 月 25 日,
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-83
    安宁股份与紫东投资签订《股权转让协议》。2009 年 12 月 31 日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让后,东方钛业股权结构如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 安宁股份 10200.00 51.00%
    2 攀钢钛业 9800.00 49.00%
    合计 20000.00 100.00%
    注:2008 年 8 月 8 日,安宁有限整体变更并更名为安宁股份。
    ?2011 年 7 月,增加注册资本
    2011 年 6 月 20 日,东方钛业召开股东会,同意增加注册资本 10000.00 万元,其中攀钢钛业增加 9700.00 万元,安宁股份增加 300.00 万元;本次增资中,攀钢钛业增加投资款 16490.00 万元(其中 9700.00 万元作为注册资本,6790.00万元作为资本公积),安宁股份增加投资款 510.00 万元(其中,300.00 万元作为注册资本,210.00 万元作为资本公积)。
    2011 年 6 月 18 日,中联评估出具“中联评报字[2011]第 315 号”《攀钢集团钛业有限责任公司拟增资攀枝花东方钛业有限公司项目资产评估报告》,评估基
    准日(2011 年 3 月 31 日)东方钛业账面净资产 20116.71 万元,评估后的净资
    产为 34437.59 万元,评估增值 14320.88 万元。按东方钛业评估后的净资产
    34437.59 万元,折合每 1 元出资额为 1.72 元,故增资价格确定为每 1 元出资额
    1.70 元。
    2011 年 7 月 4 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述出资进行审验,并出具“中瑞岳华验字[2011]第 145 号”《验资报告》,确认安宁股份和攀钢钛业
    出资 10000.00 万元已全部缴足。
    2011 年 7 月 12 日,东方钛业在米易县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    本次增资后,东方钛业股权结构情况如下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    1 攀钢钛业 19500.00 65.00%
    2 安宁股份 10500.00 35.00%
    合计 30000.00 100.00%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-84
    通过本次增资,安宁股份将东方钛业的控股权转让给攀钢钛业,主要原因如下:东方钛业拟进行二期扩能,需要补充建设资金,而攀钢集团有意利用其自身拥有的钛精矿资源储备,完善上下游产业链,进一步扩大钛白粉产能,直接通过追加对东方钛业投资取得控股权可缩短新增钛白粉产能的建设周期,而发行人则更加专注于钒钛磁铁矿的采选业务,有助于提高发行人的整体收益。
    发行人向攀钢钛业转让控股权具有合理性,定价公允,属于真实转让,不存在利益输送或其他特殊协议安排。
    此后至本招股意向书签署日,东方钛业股权结构未再发生变动。
    (3)东方钛业主要客户及供应商情况
    东方钛业的主要客户包括广东美联新材料股份有限公司、立邦投资有限公司、上海和美通国际贸易有限公司、超彩(上海)投资有限公司、上海海太化学有限公司等;主要供应商为攀钢钛业和发行人。
    报告期内,东方钛业主要客户和主要供应商与发行人实际控制人罗阳勇及其控制的企业不存在关联关系。
    (4)发行人与东方钛业的业务关系
    从行业角度而言,安宁股份所处行业为东方钛业的上游行业,东方钛业所处行业为安宁股份的下游行业;从购销关系而言,安宁股份为东方钛业的供应商,东方钛业为安宁股份的客户。
    2、攀枝花农商行
    成立时间 2011 年 11 月 28 日 住所 攀枝花市东区机场路 102 号
    注册资本 125573.76 万元 实收资本 125573.76 万元
    统一社会信用代码
    91510400586465381M 法定代表人 钱永洪经营范围
    吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行借记卡业务;代理收付款项及代理保险业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,2019 年财务数据未经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    2422450.26 197307.52 99799.68 1065.62
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-85
    截至本招股意向书签署日,攀枝花农商行为其他股份有限公司(非上市),公司持有攀枝花农商行 38638080 股股份,占总股本的比例为 3.08%。
    3、米易县德宝仓储有限公司(2017 年 3 月 17 日已转让)
    成立时间 2004 年 9 月 24 日 住所 米易县垭口镇
    注册资本 600.00 万元 实收资本 50.00 万元
    统一社会信用代码
    915104217672545839 法定代表人 郭方宏经营范围许可经营范围:普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2017 年 10 月 8
    日。一般经营项目:以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证
    或审批文件经营:普通货物仓储、装卸服务、普通货物运输代理服务、普通货物包装服务、劳务服务(不含中介)转让前,米易县德宝仓储有限公司注册资金为 50.00 万元,安宁股份和自然人郭方宏分别持有米易县德宝仓储有限公司 5.00%和 95.00%的股权。
    公司于 2017 年 3 月 17 日与自然人罗军签署《股权转让协议》,协议约定,安宁股份将其持有米易县德宝仓储有限公司的 2.50 万元股权以 2.00 万元价格转让罗军。
    (三)出资设立的非企业单位
    1、四川钒钛产业技术研究院
    成立时间 2013 年 8 月 13 日 住所攀枝花市攀枝花大道东段机场
    路 10 号
    登记管理机关 四川省民政厅 业务主管单位 四川省科学技术厅
    开办资本 520.00 万元 组织类型 民办非企业单位
    统一社会信用代码
    525100000761036397 法定代表人 罗昌轶
    业务范围 技术研发、成果转化、咨询服务、交流合作、人才培养等。
    2013 年 8 月 13 日,四川省民政厅出具了“川民函[2013]486 号”《四川省民政厅关于同意四川钒钛产业技术研究院成立登记的批复》,同意设立四川钒钛产业技术研究院。
    根据《四川钒钛产业技术研究院章程》,各出资单位的出资情况如下:
    序号 出资单位名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 四川龙蟒集团有限责任公司 150.00 28.85%
    2 攀枝花昆钢集团有限公司 100.00 19.23%
    3 四川省川威集团有限公司 100.00 19.23%
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-86
    4 安宁股份 100.00 19.23%
    5 攀枝花钢城集团有限公司 20.00 3.85%
    6 攀枝花新中钛科技有限公司 20.00 3.85%
    7 四川德胜集团钢铁有限公司 20.00 3.85%
    8 四川省富邦钒钛制动鼓有限公司 10.00 1.91%
    合计 520.00 100.00%
    2、攀枝花市技术转移中心
    成立时间 2012 年 11 月 9 日 住所 四川省攀枝花市东区临江路 20 号
    登记管理机关 攀枝花市民政局 业务主管单位 攀枝花市科技和知识产权局
    开办资本 15.00 万元 组织类型 民办非企业单位
    统一社会信用代码
    52510400058215215P 法定代表人 胡国伟
    业务范围 开展技术交易合同认定登记;技术转移、咨询、服务、评估、培训活动。
    2012 年 10 月 16 日,攀枝花市科学技术和知识产权局出具“攀科知[2012]130号”《关于同意成立攀枝花市技术转移中心的批复》,同意成立攀枝花市技术转移中心。
    根据《攀枝花市技术转移中心章程》,各出资单位的出资情况如下:
    序号 出资单位名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 攀枝花市生产力促进中心 5.00 33.33%
    2 攀枝花市金源创业投资有限公司 2.00 13.33%
    3 攀枝花市白云铸造有限责任公司 2.00 13.33%
    4 安宁股份 2.00 13.33%
    5 攀枝花新中钛科技有限公司 2.00 13.33%
    6 攀枝花泓兵钒镍有限责任公司 2.00 13.33%
    合计 15.00 100.00%
    七、发起人和主要股东的基本情况
    (一)发起人的基本情况
    本公司发起人为紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。
    1、紫东投资
    安宁股份设立时,紫东投资持有公司 5000.00 万股股份,持股比例为 50.00%,为安宁股份的控股股东。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-87
    截至本招股意向书签署日,紫东投资持有本公司 17000.00 万股股份,占公司总股本的 47.17%。紫东投资基本信息如下:
    成立时间 2006 年 05 月 29 日 住所 成都市锦江区年丰巷 52 号附 8 号
    注册资本 3000.00 万元 实收资本 3000.00 万元
    统一社会信用代码
    91510104788139285P 法定代表人 罗克敏经营范围矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    财务数据(单位:万元,以下财务数据母公司单体报表数据,并经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    33202.15 33193.20 - -43.93
    截至本招股意向书签署日,紫东投资股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 2700.00 90.00%
    2 刘玉霞 300.00 10.00%
    合 计 3000.00 100.00%
    紫东投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,也未委托基金管理人管理其资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定须进行私募投资基金备案的私募投资基金,无须进行私募投资基金备案。
    2、罗阳勇
    安宁股份设立时,罗阳勇持有公司 3500.00 万股股份,持股比例为 35.00%。
    截至本招股意向书签署日,罗阳勇直接持有本公司 13600.00 万股股份,占公司总股本的 37.74%。罗阳勇基本信息如下:
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    罗阳勇 中国 无 51042219750602****攀枝花市东区攀枝花大道东段
    3、罗洪友
    安宁股份设立时,罗洪友持有公司 1000.00 万股股份,持股比例为 10.00%。
    截至本招股意向书签署日,罗洪友直接持有本公司 3400.00 万股股份,占公司总股本的 9.43%。罗洪友基本信息如下:
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-88
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    罗洪友 中国 无 51042219620623**** 成都市青羊区东坡路
    罗洪友最近五年的个人经历:2007 年至今任盐边县宏缘矿业有限责任公司
    执行董事;2008 年至 2015 年任攀枝花浩远商贸有限责任公司法定代表人;2010年至今任四川东方浩远矿山工程有限责任公司董事长;2012 年 11 月至今任东方浩远投资控股有限公司执行董事。
    报告期内,罗洪友与发行人发生的关联交易系为发行人银行贷款提供关联担保,具体情况详见本招股意向书“第七节、三、(二)、2、(2)关联担保”,除此之外,罗洪友及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
    4、陈元鹏
    安宁股份设立时,陈元鹏持有公司 500.00 万股股份,持股比例为 5.00%。截至本招股意向书签署日,陈元鹏直接持有本公司 1700.00 万股股份,占公司总股
    本的 4.72%。陈元鹏基本信息如下:
    发起人姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    陈元鹏 中国 无 51042219820610**** 攀枝花市盐边县新九乡
    陈元鹏最近五年的个人经历:2012 年至 2019 年 6 月担任会理县宏缘工贸有
    限责任公司执行董事。2012 年至今任四川东方浩远矿冶有限公司执行董事兼总经理。
    报告期内,陈元鹏与发行人发生的关联交易系为发行人银行贷款提供关联担保,具体情况详见本招股意向书“第七节、三、(二)、2、(2)关联担保”,除此之外,陈元鹏及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
    (二)持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况
    截至本招股意向书签署日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的股东为:
    紫东投资、罗阳勇、罗洪友,其中紫东投资为法人股东。
    紫东投资、罗阳勇、罗洪友具体情况详见本节“七、(一)发起人的基本情况”。
    (三)其他股东
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-89
    1、荣继华
    截至本招股意向书签署日,荣继华直接持有本公司 340.00 万股股份,占公司总股本的 0.94%。荣继华基本信息如下:
    姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
    荣继华 中国 无 44068319681228**** 佛山市禅城区凤林路
    荣继华最近五年的个人经历:2007 年 9 月至今,任广东道氏技术股份有限公司董事长兼总经理;2017 年 6 月至今担任广东佳纳能源科技有限公司董事;
    2019 年 5 月至今任广东道氏云杉氢能科技有限公司董事。
    报告期内,荣继华及其投资的企业与发行人不存在采购销售或其他业务往来,也不是发行人主要供应商及客户。
    经保荐机构核查,发行人现有股东均为适格股东、不存在委托持股、信托持股,除控股股东紫东投资与实际控制人罗阳勇构成一致行动关系外,其他股东之间均不存在一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员均未间接持有发行人的股份。
    (四)发行人业务拓展是否依赖自然人股东
    发行人业务拓展不依赖于自然人股东,具体原因如下:
    1、发行人具备独立面向市场经营并开展业务的能力发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
    循环经济企业,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。发行人通过多年持续技术研发投入,已掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力,逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。发行人具备《公司法》《矿产资源法》等相关法律法规规定的企业经营资质,具有独立的经营财产、生产设备,业务独立于其控股股东及其他关联方,具备独立面向市场经营并开展业务的能力。
    2、发行人已与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系,不存在依赖自然人股东拓展业务的情形
    发行人凭借多年积累形成的采选矿技术优势和得天独厚的矿产资源优势,已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一,并被评为国家首批矿产资源综合利用
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-90
    示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业 50 强。凭借产品质量优势,发行人已与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。其中,钛精矿的下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业;钒钛铁精矿的下游终端客户主要包括攀钢集
    团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。因此,发行人不存在依赖自然人股东拓展业务的情形。
    综上所述,发行人具备独立面向市场经营并开展业务的能力,并与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系,发行人的业务拓展不存在依赖于自然人股东的情形。
    八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况
    (一)控股股东、实际控制人的情况
    公司控股股东为紫东投资,实际控制人为罗阳勇先生。紫东投资基本情况详见本招股意向书第二节“二、(一)控股股东”,罗阳勇先生的基本情况详见本招股意向书第二节“二、(二)实际控制人”。
    (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
    截至本招股意向书签署日,除本公司外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下:
    1、弘扬劳务
    截至本招股意向书签署日,弘扬劳务基本信息如下:
    成立时间 2003 年 05 月 07 日 住所 米易县垭口镇
    注册资本 300.00 万元 实收资本 300.00 万元
    统一社会信用代码
    9151042174960579X9 法定代表人 罗克敏经营范围建筑物清洁、货物运输代理、物业管理、其他人力资源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据未经审计)
    100.00% 95.00%
    西康健康 弘扬劳务罗阳勇
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-91
    项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    391467 3801.95 - -0.14
    注:弘扬劳务实际未从事任何经营业务。
    截至本招股意向书签署日,弘扬劳务的出资情况如下:
    序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 285.00 95.00%
    2 刘玉霞 15.00 5.00%
    合计 300.00 100.00%
    2、西康健康
    截至本招股意向书签署日,西康健康基本信息如下:
    成立时间 2000 年 04 月 18 日 住所 米易县垭口镇
    注册资本 500.00 万元 实收资本 50.00 万元
    统一社会信用代码
    91510421714478700P 法定代表人 罗阳美经营范围
    健康管理;保健品销售;企业管理服务;会务、会展服务;诊所服务;住宿;
    餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元,以下财务数据未经审计)项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2019.12.31/
    2019 年度
    15985.78 329.76 - -40.76
    注:西康健康实际未从事任何经营业务。
    截至本招股意向书签署日,西康健康的出资情况如下:
    序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 罗阳勇 500.00 100.00%
    合计 500.00 100.00%
    (三)控股股东和实际控制人、其他股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
    2019 年 5 月 21 日,因公司股东罗洪友控股的盐边县宏缘矿业有限责任公司
    与会理县凤鑫工贸有限责任公司之间存在业务往来,截至 2019 年 4 月 30 日,盐边县宏缘矿业有限责任公司尚应付会理县凤鑫工贸有限责任公司 2.70 亿元款项。
    因上述事项,2019 年 5 月,公司股东罗洪友将其持有的发行人 3400.00 万股股份(占公司总股本的 9.43%)质押给会理县凤鑫工贸有限责任公司。
    截至本招股意向书签署日,除公司股东罗洪友将其持有的发行人 3400.00 万
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-92
    股股份(占公司总股本的 9.43%)质押给会理县凤鑫工贸有限责任公司外,公司股东紫东投资、罗阳勇、陈元鹏、荣继华直接或间接持有发行人的股份均不存在质押、冻结、查封或其他有争议的情况。
    九、发行人股本情况
    (一)发行前后的股本情况
    本次发行前公司总股本为 36040.00 万股,本次拟发行 4060.00 万股人民币普通股(A 股),占发行后总股本的 10.12%。
    本次发行前后的股本情况如下:
    单位:万股
    序号 股东名称/姓名
    发行前 发行后股份性质
持股数量持股比例持股数量持股比例
    1 紫东投资 17000.00 47.17% 17000.00 42.39% 法人股
    2 罗阳勇 13600.00 37.74% 13600.00 33.92% 自然人股
    3 罗洪友 3400.00 9.43% 3400.00 8.48% 自然人股
    4 陈元鹏 1700.00 4.72% 1700.00 4.24% 自然人股
    5 荣继华 340.00 0.94% 340.00 0.85% 自然人股
6社会公众股东4060.0010.12%社会公众股
36040.00100.00%40100.00100.00%
(二)发行前前十名股东
截至本招股意向书签署日,公司前十名股东及持股情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
    1 紫东投资 17000.00 47.17% 法人股
    2 罗阳勇 13600.00 37.74% 自然人股
    3 罗洪友 3400.00 9.43% 自然人股
    4 陈元鹏 1700.00 4.72% 自然人股
    5 荣继华 340.00 0.94% 自然人股
36040.00100.00%
(三)发行前前十名自然人股东及其任职情况
截至本招股意向书签署日,公司前十名自然人股东持股及其任职情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例 在本公司任职情况
    1 罗阳勇 13600.00 37.74% 董事长、总经理
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-93
    2 罗洪友 3400.00 9.43% 未任职
    3 陈元鹏 1700.00 4.72% 未任职
    4 荣继华 340.00 0.94% 未任职
19040.0052.83%
(四)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例
    发行人控股股东紫东投资属实际控制人罗阳勇控制的企业,本次发行前,实际控制人罗阳勇持有紫东投资 90.00%的股权、罗阳勇配偶刘玉霞持有紫东投资
    10.00%的股权,紫东投资持有发行人 47.17%的股份,罗阳勇直接持有发行人
37.74%的股份;发行人股东罗洪友是股东陈元鹏的舅舅,本次发行前,罗洪友持
有发行人9.43%的股份,陈元鹏持有发行人4.72%的股份。除上述关联关系外,各股东间无其他关联关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前,发行人各股东均已出具股份流通限制和自愿锁定股份的相关承诺,具体情况详见本招股意向书“重大事项提示”部分。
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的有关情况
发行人股本演变过程中曾经出现过工会是公司股东的情形,但是不存在发行人及其前身自己的工会持股情形。
1999年中国农业银行米易县支行工会委员会、米易县农村信用合作社联合社工会委员会因承接米易县鹏达实业公司持有的安宁有限股权而成为公司的股东,后于2003年转让退出。根据中国农业银行米易县支行工会委员会、米易县农村信用合作社联合社工会委员会出具的《关于“米易县鹏达实业公司”所持米易县安宁铁钛有限责任公司股权变更的情况说明》、公证情况,中国农业银行米易县支行工会委员会、米易县农村信用合作社联合社工会委员会所持有安宁有限的股权系代出资职工持有。上述两个工会于2003年转让股权时取得了实际出资人的同意和授权。具体情况详见本招股意向书本节“三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况”。
截至本招股意向书签署日,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-94
十一、发行人员工及社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
截至20191231日,公司员工人数1023人。报告期内,公司员工人
数和构成情况未发生重大变化,具体情况如下:
2019.12.312018.12.312017.12.31
员工人数102310311064
2018年,公司员工人数有所减少,主要系:1、2017年底,公司停用了选钛
工段整条重选生产线,该生产线原有生产人员重新定岗,填补其他生产线人员正常流动产生的岗位空缺,导致公司生产人员对外招聘较少,生产人员人数有所下
降;2、同时,为适应公司未来发展需要,公司增加了部分技术研发人员,技术
研发人员较2017年有所增加。
2019年,公司员工人数有所减少,主要系根据生产线的人员需求情况,部分员工离职后暂未招聘。
综上,公司在册员工的变动与公司业务发展相匹配。
(二)员工年龄、教育、岗位构成情况
项目类别
2019.12.31
人数占比年龄构成
    25 岁以下 63 6.16%
    25(含)~35 岁 207 20.23%
    35(含)~45 岁 259 25.32%
    45(含)~55 岁 444 43.40%
    55 岁及以上 50 4.89%
    合 计 1023 100.00%教育构成
    专科以下学历 890 87.00%
    专科学历 89 8.70%
    本科及以上学历 44 4.30%
1023100.00%岗位构成
    生产人员 558 54.55%
    技术人员 222 21.70%
    管理人员 188 18.38%
    销售人员 13 1.27%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-95
后勤人员424.11%
1023100.00%
(三)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等国
家和地方相关法律法规的规定与员工签订劳动合同,双方按照劳动合同约定享有权利和履行义务,公司不存在劳务派遣情况。公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的规定,为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
1、报告期内社会保险及住房公积金缴纳人员情况报告期内,公司员工社会保险与住房公积金缴纳人数情况如下:
项目
2019.12.312018.12.312017.12.31
人数占比人数占比人数占比社会保险
    在职员工总人数 1023 100.00% 1031 100.00% 1064 100.00%
    在公司参保的员工 995 97.26% 994 96.41% 1046 98.31%
    未在公司参保的员工 28 2.74% 37 3.59% 18 1.69%
其中:尚在见习期90.88%151.45%60.56%其他(注)191.86%222.13%121.13%住房公积金
    在职员工总人数 1023 100.00% 1031 100.00% 1064 100.00%
    在公司参保的员工 995 97.26% 994 96.41% 1046 98.31%
    未在公司参保的员工 28 2.74% 37 3.59% 18 1.69%
    其中:尚在见习期 9 0.88% 15 1.45% 6 0.56%其他(注) 19 1.86% 22 2.13% 12 1.13%住房公积金
    在职员工总人数 1023 100.00% 1031 100.00% 1064 100.00%
    在公司缴纳的员工 995 97.26% 1004 97.38% 990 93.05%
    未在公司缴纳的员工 28 2.74% 27 2.62% 74 6.95%
其中:尚在见习期90.88%151.45%60.56%其他(注)191.86%121.16%686.39%
注:尚在见习期的是新入职员工,其社会保险和住房公积金缴纳手续在当期期末尚在办理中;其他未缴纳社会保险的员工主要为退休返聘员工和个人原因暂无法缴纳(2018年末
10名员工因个人原因公司无法为其缴纳社会保险,自20191月起为该10名员工缴纳
社会保险;2019年末有8名员工因个人原因公司无法为其缴纳社会保险,自20201月开始为该8名员工缴纳社会保险),其他未缴纳住房公积金的员工为退休返聘员工、自愿放弃缴纳住房公积金的员工等(2019年末除8名员工因个人原因暂未缴纳住房公积外,其余11名员工和2018年末未缴纳住房公积金的员工均为退休返聘员工)。
截至本招股意向书签署日,公司为除尚在见习期、退休返聘外的其他所有员工办理缴纳了社会保险和住房公积金。
公司生产车间位于米易县垭口镇垭口村、回箐村,生产工人主要来源于附近
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-96村民。由于生产工人大部分拥有农村宅基地住房,而按照国家住房公积金缴存规定,只有在购买住房、装修等规定情形并提供相关文件后,个人才能提取住房公积金,故生产工人不愿意缴纳住房公积金而更愿意获取现金收入。2017年,公司多次召开动员大会,向员工宣讲住房公积金相关法律法规,从20177月起为愿意缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金,不愿意缴纳住房公积金的员工均签署了自愿放弃缴纳住房公积金的调查表;从20181月起,在公司推动下,为全部符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。
假设公司从报告期初即按目前的缴费标准及为符合条件的员工缴纳住房公
积金,2017年增加的用工成本及其占各期利润总额的比例情况如下:
单位:万元
2017年度
    住房公积金 36.36
    利润总额 63064.98
占利润总额比例0.06%发行人控股股东紫东投资出具《承诺函》:“如发行人需要为员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公积金而承担罚款或损失的,本公司愿无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任,保证发行人不因此受到损失。”发行人实际控制人罗阳勇出具《承诺函》:“如发行人需要为员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公积金而承担罚款或损失的,本人愿无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任,保证发行人不因此受到损失。”报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况,但对年度利润影响较小。发行人及其子公司报告期内未发生过执行社会保险和住房公积金制度被处罚的情形,该事项不会对本次发行构成实质性障碍。
2、报告期内社会保险及住房公积金缴纳金额情况报告期内,公司为员工缴纳社会保险和住房公积金金额情况如下:
单位:万元
2019年度2018年度2017年度
    养老保险 753.39 836.33 837.90
    医疗保险 477.09 292.12 85.19
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-97
    失业保险 26.46 39.77 12.97
    工伤保险 176.43 175.72 163.88
    生育保险 22.05 21.97 20.49
    住房公积金 98.31 100.58 44.91
1553.731466.491165.34注1:根据攀枝花市人力资源和社会保障局颁布的攀人社发〔2018〕187号《关于调整我市城镇职工基本医疗保险部分政策的通知》,从20185月起,进城务工农村居民应当按单位职工身份参加职工医保,此外,公司从20181月起,在公司推动下,为全部符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续,因此2018年度为员工缴纳的医疗保险和住房公积
金较2017年度大幅上升;
2:根据米易县社会保险事业管理局的要求,公司计提了20176-12月的失业保险,但暂缓缴纳,导致2017年实际缴纳的失业保险相对较低,上述暂缓缴纳的失业保险在2018
3月已缴纳。
3、企业与个人的缴费比例
本公司执行的缴费标准如下:
项目
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金企业比例个人比例企业比例个人比例企业比例个人比例企业比例企业比例企业比例个人比例
2019年度
19%、
16%
8%7.5%2%0.6%0.4%4%0.5%5%5%
    2018 年度 19% 8% 7.5% 2% 0.6% 0.4% 4% 0.5% 5% 5%
    2017 年度 19% 8% 7.5% 2% 0.6% 0.4% 4% 0.5% 5% 5%
注:根据四川省人民政府办公厅通知,从201951日起,全省企业职工基本养老保险单位缴费费率从19%降至16%。
4、发行人社会保险和住房公积金的合法合规情况
根据发行人社保主管机构出具的证明,发行人及其子公司自201711日以来,不存在因违反有关劳动保护和社会保障相关法律法规而受到发行人社保主管机构行政处罚的情况。
根据发行人住房公积金主管机构出具的证明,发行人及其子公司自2017
11日以来,不存在因违反相关法律法规而受到发行人住房公积金主管机构行政处罚的情形。
(四)发行人平均薪酬与当地平均薪酬对比情况
项目2019年度2018年度2017年度
    应付职工薪酬本期增加(万元) 9123.48 8016.00 7346.99
    平均人数(名) 1036 1054 1067
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-98
平均薪酬(万元/年、万元/半年)8.817.616.89攀枝花市城镇全部单位就业人员平均工资(万元/年)-6.516.10
1:平均人数为全年加权的员工人数;
2:攀枝花市城镇全部单位就业人员平均工资数据来源于攀枝花市人力资源和社会保障局。
报告期内,随着公司规模不断扩大,员工薪酬水平不断提升,并高于攀枝花市城镇全部单位就业人员平均工资水平。公司未来将继续坚持薪酬体系稳定的原则,并根据人才需求情况,参考当地平均薪酬水平、当地同行业公司薪酬水平等因素对员工薪酬制度和薪酬水平进行动态调整。同时公司将不断完善员工福利制度,进一步健全激励性的薪酬体系建设,建立健全企业员工工资正常增长机制,保障员工利益和人员稳定,促进劳动关系双方互利共赢、共谋发展。
十二、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的承诺
(一)关于股份自愿锁定及权利未受限的承诺公司全体股东均出具了承诺函,具体承诺内容详见本招股意向书“重大事项提示”部分。
除公司股东罗洪友将其持有的发行人3400.00万股股份(占公司总股本的
9.43%)质押给会理县凤鑫工贸有限责任公司外,公司其他股东承诺各方所持有
的公司股份不存在被质押、冻结或任何其他权利受到限制的情形。
(二)关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
为避免同业竞争,公司控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇分别出具了避免同业竞争的承诺函,具体承诺内容详见本招股意向书第七节“二、(二)控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺”。
为规范并减少关联交易,公司控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇及持股
5%以上股东罗洪友分别出具了规范关联交易的承诺,具体承诺内容详见本招股
意向书第七节“五、规范并减少关联交易的措施”。
(三)关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-99
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏出具了承诺,具体内容详见本招股意向书“重大事项提示”。
(四)关于稳定股价的承诺
公司控股股东、全体董事(不包括独立董事)及高级管理人员就稳定股价出具了承诺,具体内容详见本招股意向书“重大事项提示”。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-100
第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
循环经济企业,主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。凭借得天独厚的矿产资源优势和多年积累形成的采选技术优势,公司已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一,被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。
钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出。国家发改委发布《关于同意设立攀西战略资源创新开发试验区的复函》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》,明确钒钛磁铁矿属于国家战略资源,重点开发攀西地区钒钛磁铁矿资源,建设攀西地区战略资源开发试验区。试验区建设的目的是将攀西建成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中
心之一。公司位于试验区内,所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心
资源之一。根据国土资源部备案证明,截至20151231日,公司保有钒钛
磁铁矿矿石储量29606.60万吨,其中钛资源储量(以二氧化钛计)3201.51万吨,钒资源储量(以五氧化二钒计)69.78万吨。
公司始终以提高钒钛磁铁矿综合利用水平为核心,多年持续技术研发投入,注重技术成果转化和产业化应用,掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力,公司自主创新研发的“低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术”已能够将入选原矿含铁边界品位由15%下降到13%,并且大幅提高了钛金属的回收率,逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。
凭借产品质量优势,公司与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。公司的钛精矿质量稳定,是生产钛白粉的优质原料,钛精矿产量占全国钛精矿产量的
10%以上,公司下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛
白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料,相比于其他地区的铁矿石产品,公司的钒钛铁精矿钒含
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-101量高,钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒,能增加钒钛钢铁企业效益;提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒,强度、硬度和韧性较强,被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产,公司下游终端客户主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。
未来,公司将继续以“绿色、包容、创新、和谐”作为发展理念,坚持绿色发展、创新发展、和谐发展,加大对钒钛战略资源综合利用技术的研究力度,加快对现有产品内稀贵金属(钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素)分离和提取技术产业化的研究应用,进一步提升钒钛资源的综合利用能力,为把攀西地区建设成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中心而贡献自身的力量。
公司自成立以来一直专注于钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,主要产品一直为钛精矿和钒钛铁精矿,主营业务与主要产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况发行人主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选与销售,根据《上市公司行业分类
指引(2012年修订)》,公司所处的行业属于“B采矿业”门类中的“08黑色金属矿采选业”大类。
(一)行业主管部门
1、国家发改委
国家发改委承担规划重大建设项目和生产力布局的责任,是本行业的规划管理和投资主管部门,负责本行业发展规划的研究,产业政策的制定,投资项目的核准和备案。
2、自然资源部
自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门,负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采,并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。
3、应急管理部
应急管理部是本行业的安全生产主管部门,负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理,并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。
4、生态环境部
生态环境部是本行业的环保主管部门,负责矿山开采环境监察、环境质量和
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-102
污染源监测、相关排放物标准制定等管理工作;负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。
5、行业自律组织
发行人所在行业协会包括中国矿业联合会及地方各级矿业协会,属于行业协调和自律组织。中国矿业联合会为全国性行业社会团体,成立于1990年,宗旨
是为“四矿”(矿业、矿山、矿城、矿工)服务,为政府决策服务,为社会发展服务,发行人为中国矿业联合会理事单位。
(二)行业主要法律法规及产业政策
1、与矿业权相关的法律法规
(1)《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
《中华人民共和国矿产资源法》于1986319日发布,1986101日起施行,并于1996829日和2009827日进行了两次修正,国务院
1994326日发布实施了《中华人民共和国矿产资源法实施细则》。根据
《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则的规定,矿产资源属于国家所有,国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度,勘查和开采矿产资源,必须依法申请登记,领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度;设立矿山企业,必须符合国家规定的资质条件,并依照法律和国家有关规定,由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查。
(2)关于探矿权及采矿权有效期及有效期延续的规定
国务院于1998212日颁布实施了《矿产资源勘查区块登记管理办法》
及《矿产资源开采登记管理办法》,两个办法分别对探矿权和采矿权的有效期及有效期如何延续进行了规定,相关规定如下:
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》,勘查许可证有效期最长为3年;
需要延长勘查工作实践的,探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续,每次延续时间不得超过2年,逾期未办理延续登记手续的,勘查许可证将自行废止。
根据《矿产资源开采登记管理办法》,采矿许可证有效期,按照矿山建设规
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-103
模确定:大型以上的,采矿许可证有效期最长为30年;中型的,采矿许可证有效期最长为20年;小型的,采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续。逾期未办理延续登记手续的,采矿许可证将自行废止。
(3)关于探矿权及采矿权取得及转让的有关规定
国务院于1998212日发布实施了《探矿权采矿权转让管理办法》,并
2014729日进行了修订,该办法规定了采矿权可以转让的情形、需要满足的条件以及有权审批的机关。
国土资源部于2000111日发布实施了《矿业权出让转让管理暂行规定》,根据该规定,矿业权的出让由县级以上人民政府地质矿产主管部门根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》及省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法规定的权限,采取批准申请、招标、拍卖等方式进行。矿业权人可以依照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。
国土资源部于2003611日印发了《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》。该办法规定,探矿权采矿权招标拍卖挂牌活动,按照颁发勘查许可证、采矿许可证的法定权限,由县级以上人民政府国土资源行政主管部门负责组织实施,该办法对探矿权、采矿权招标拍卖挂牌的适用范围及实施步骤做了明确规定。
财政部和国土资源部于20061225日印发了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》。该通知规定,探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度;国家出让新设探矿权、采矿权,除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的外,一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让。
根据2015824日起施行的《国土资源部关于严格控制和规范矿业权协议出让管理有关问题的通知》(国土资规[2015]3号)规定:“(一)勘查、开采项目出资人已经确定,并经矿业权登记管理机关集体会审、属于下列五种情形之一的,准许以协议方式出让探矿权、采矿权:1、国务院批准的重点矿产资源开发项目和为国务院批准的重点建设项目提供配套资源的矿产地;2、省级人民政府
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-104批准的储量规模为大中型的矿产资源开发项目;3、为列入国家专项的老矿山(危机矿山)寻找接替资源的找矿项目;4、已设采矿权需要整合或利用原有生产系统扩大勘查开采范围的毗邻区域;5、已设探矿权需要整合或因整体勘查扩大勘查范围涉及周边零星资源的。”国土资源部于20171231日印发了《矿业权交易规则》。该规则适用于除铀矿和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外的所有矿业权的交易。该规则详细规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程,并明确了各级国土资源主管部门的监管职责。
2、与安全生产相关的法律法规
(1)《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例
《中华人民共和国矿山安全法》于1992117日发布,199351日起施行,并于2009827日进行了修正。原中华人民共和国劳动部于1996
1030日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例的规定,国务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安全工作实施监督管理。矿山企业必须具有保障安全生产的设施,建立、健全安全管理制度,采取有效措施改善职工劳动条件,加强矿山安全管理工作,保证安全生产。
(2)《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国安全生产法》于2002629日发布,2002111日起施行,并于2009827日和2014831日进行了两次修正。《中华人民共和国安全生产法》涵盖了从业人员的安全生产义务、生产经营单位的安全生产保障、安全生产的监督管理等内容。
(3)安全生产许可证制度
国务院于2004113日发布实施了《安全生产许可证条例》,并于2013
718日和2014729日进行了两次修订。原国家安全生产监督管理总
局于2004517日发布实施了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》,并于200968日和2015526日进行了两次修订。《安全生产许可证条例》和《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定,非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证,未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-105
3、与环境保护相关的法律法规
《中华人民共和国环境保护法》于19891226日发布并施行,并于2014年424日进行了修订,201511日起施行。《中华人民共和国环境保护法》规定,国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准;建设项目中防治污染的设施,应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者,应当采取措施,防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害;国家依照法律规定实行排污许可管理制度,排污单位应当依法持有排污许可证,并按照排污许可证的规定排放污染物,应当取得排污许可证而未取得的,不得排放污染物。
4、与矿产资源开发相关的各类税、费、备用金规定
(1)采矿权使用费及价款
根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定,采矿权使用费按矿区面积逐年缴纳。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的,采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外,还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款。
(2)环境保护税
根据全国人民代表大会常务委员会于20161225日通过、并于2018
11日施行的《中华人民共和国环境保护税法》,直接向环境排放应税污染物
的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人,应当依法缴纳环境保护税。
(3)资源税
根据国务院于2011930日修订的《中华人民共和国资源税暂行条例》的规定,在中华人民共和国领域及管辖海域开采本条例规定的矿产品或者生产盐的单位和个人,为资源税的纳税人。纳税人具体适用的税率,在条例所附《资源税税目税率表》规定的税率幅度内,根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源品位、开采条件等情况,由财政部商国务院有关部门确定;财政部未列举名称且未确定具体适用税率的其他非金属矿原矿和有色金属矿原矿,由省、自治区、直
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-106辖市人民政府根据实际情况确定,报财政部和国家税务总局备案。根据《四川省人民政府关于非金属矿原矿等产品适用资源税税额的通知》(川府发[1996]30号),铁矿石以使用数量,每吨征收资源税7.00元。
根据财政部、国家税务总局于2015427日发布的《关于调整铁矿石资源税适用税额标准的通知》,铁矿石资源税由减按规定税率的80%征收调整为减按规定税率的40%征收,201551日起执行。
2016年,我国进行了矿产资源相关税费制度的改革。根据财政部、国家税
务总局《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53号)、财政部、国家税务总局《关于资源税改革具体政策问题的通知》(财税[2016]54号)以及四川
省人民政府《关于全面实施资源税改革的通知》(川府发[2016]34号)的规定,钒钛磁铁矿按照钒钛铁精矿产品销售额的4.00%计征,201671日起执行。
(4)水土保持补偿费根据四川省发展和改革委员会、四川省财政厅于201773日发布的《关于制定水土保持补偿费收费标准的通知》(川发改价格[2017]347号)的规定,石油、天然气以外的矿产资源按照开采量(采掘、采剥总量)计征,自20177
1日起执行。
(5)安全生产费根据财政部、原国家安全生产监督管理总局2012214日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)的规定,金属矿山按照原矿产量5.00元/吨、入库尾矿量1.00元/吨的标准计提安全生产费。同时,《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定,大型企业上年末安全生产费结余达到企业上年度营业收入的1.50%时,经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意,企业本年度可以缓提或者少提安全生产费。
(6)矿山地质环境恢复治理保证金根据四川省人民政府于2008320日印发的《四川省矿山地质环境恢复治理保证金管理暂行办法》(川府函[2008]75号),采矿权人为履行矿山地质环境恢复治理义务应缴纳保证资金。对于采矿权有效期在20年以上的,首次缴纳保证金的数额不得低于应缴总额的20%,余额应每1年缴纳1次,每次缴纳数额不得低于余额的15%。采矿权人完成矿山地质环境恢复治理工作后,由国土资源行
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-107
政主管部门签发矿山地质环境恢复治理验收合格通知书,同级财政行政主管部门退付应返还保证金的本金及利息。
公司已按照矿产资源开发相关的法律法规,足额缴纳各类税、费、备用金。
5、行业产业政策
公司所在攀枝花地区是攀西国家级战略资源创新开发试验区,钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,钒钛磁铁矿是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出。国家历来重视攀西地区钒钛磁铁矿战略资源的开发利用,钒钛磁铁矿采选行业受到国家和地方相关主管部门出台的一系列产业政策支持。
具体如下:
(1)《关于加快建设绿色矿山的实施意见》
根据国土资源部、财政部、中国证监会等六部委于2017322日发布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》(国土资规[2017]4号),经国家认定的绿色矿山企业受到多个方面的政策支持:一是绿色金融扶持,支持绿色矿山企业上市融资;二是矿产资源政策支持,开采总量指标、矿业权投放等方面优先向绿色矿山企业倾斜;三是绿色矿山用地保障,新增采矿用地取得、存量用地使用等方面支持和保障绿色矿山企业的用地需求;四是财政政策支持,从统筹中央地方财政资金安排、实施高新技术企业税费减免政策等方面,加大对绿色矿山企业的支持。
(2)《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》国家发改委20127月发布的《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》提出,推动产业结构调整与升级,提高钒钛资源综合利用水平,重点开发攀西地区钒钛磁铁矿资源,建设攀西国家级战略资源创新开发试验区。
(3)《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》,“推广共伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术”、“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”和“尾矿、废渣等资源综合利用”属于鼓励类项
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-108目。
    (4)《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》
    工信部发布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》(工信部规〔2016〕
358号)提出,支持一批竞争力强的现有国内铁矿企业,通过规模化、集约化开发,提高矿山管理水平和生态环境,强化国内矿产资源的基础保障作用。
(5)《四川省“十三五”钒钛钢铁及稀土产业发展指南》根据四川省经济和信息化委员会印发的《四川省“十三五”钒钛钢铁及稀土产业发展指南》(川经信冶建[2017]408号),推动钒钛钢铁及稀土产业规范发展、转型发展,加快重点企业由生产型向生产服务型转变,拓展发展新空间,培育发展新动能,做优钢铁,做强钒钛,做精稀土,推动钒钛钢铁及稀土产业向中高端迈进,建成世界级的钒钛、稀土产业基地。
(三)行业概况
公司拥有的潘家田铁矿属于钒钛磁铁矿。公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。
1、钒钛磁铁矿的作用和地位
钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源,战略地位十分突出。
钒钛磁铁矿原矿经洗选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛。钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料,主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨;海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、建筑、石油化工、舰船、医疗等军工和高端工业领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料,被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产。攀钢集团使用钒钛铁精矿为原料生产的重轨大量应用于我国的高铁,市场占有率为60%以上。
除钛和铁之外,钒钛磁铁矿同时含有钒、钪、钴、镍、铬、镓等稀贵元素。
钒是一种重要的合金元素,在钢铁行业中用作合金添加剂,可以提高钢材的强度、硬度和韧性,是发展新型微合金化钢材必不可少的元素,同时还是重要的储能材
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-109料;钪、钴、镍、铬、镓等稀贵元素是发展有色金属新材料的重要原料。
2、钒钛磁铁矿原矿及主要元素的储量分布情况
(1)钒钛磁铁矿原矿集中分布于攀西地区
我国钒钛磁铁矿储量丰富,主要分布在四川攀西地区,少量分布于河北承德、陕西汉中等地区。攀西地区是我国钒钛磁铁矿的主要成矿带,攀西地区的钒钛磁铁矿中含有的钛资源储量约占全国储量的90%;钒资源储量约占全国储量的
63%;铁矿石储量约占全国的12%。从矿种、区域、开采方式、产品形态一致性来看,攀西地区钒钛磁铁矿主要采选企业有攀钢矿业、龙蟒矿冶、重钢西昌矿业和安宁股份四家。
(2)钛、铁、钒储量分布情况
①钛资源储量分布情况
钛资源主要以钛铁矿和金红石两种形式存在,根据美国地质调查局(USGS)《矿产品概要》,截至2018年末,全球钛铁矿储量为8.8亿吨(以二氧化钛计),金红石储量为0.62亿吨(以二氧化钛计)。
全球钛铁矿原矿资源主要集中在澳大利亚、中国、印度、南非和肯尼亚,上
述五个国家钛铁矿资源储量占全球储量的77.50%,其中中国钛资源储量占全球
储量的26.14%。
全球钛资源储量分布情况
    国家 钛铁矿储量(以二氧化钛计)(万吨) 占比
    澳大利亚 25000 28.41%
    中国 23000 26.14%
    印度 8500 9.66%
    南非 6300 7.16%
    肯尼亚 5400 6.14%
    其他国家 19800 22.50%
    全球合计 88000 100.00%
数据来源:MineralCommoditySummaries2019USGS
全球金红石资源主要分布在澳大利亚、肯尼亚、南非、印度,上述四个国家的金红石储量占全球储量的93.06%。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-110
中国钛资源主要以钛铁矿的形式存在于钒钛磁铁矿中,另有少量钛资源以金红石形式存在。根据国家统计局2017年《中国统计年鉴》数据,我国钛资源主要集中在四川,少量分布于湖北、山东等地,四川省钛资源储量占全国总储量的
90.40%。
我国钛资源储量分布情况
数据来源:中国统计年鉴
②铁矿石储量分布情况
根据美国地质调查局(USGS)《矿产品概要》,截至2018年末,全球铁矿石原矿储量为1735亿吨,金属量为837亿吨。全球铁矿石资源主要集中在澳大利亚、俄罗斯、巴西、中国和印度,截至2018年末,上述五个国家铁矿石原矿储量合计1324亿吨,占全球储量的76.31%。与全球铁矿石资源相比,中国铁矿石原矿储量200亿吨,占全球总储量的11.53%,但平均品位较低,金属量仅69亿吨,占全球总量的8.24%。
全球铁矿石资源分布国家
    原矿储量 金属量(注)数量(亿吨) 占比 数量(亿吨) 占比
    澳大利亚 500 28.82% 240 28.67%
    巴西 320 18.44% 170 20.31%
    俄罗斯 250 14.41% 140 16.73%
    中国 200 11.53% 69 8.24%
    印度 54 3.11% 32 3.82%
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-111
    其他国家 411 23.69% 186 22.22%
    全球合计 1735 100.00% 837 100.00%
数据来源:MineralCommoditySummaries2019USGS
注:金属量指铁矿石中所含铁的量。
根据国家统计局2017年《中国统计年鉴》,我国铁矿石分布较广,集中开采难度大,储量前三的省份为辽宁、四川、河北,储量合计占全国铁矿石总储量的
51.98%。
我国铁矿石储量分布情况
数据来源:中国统计年鉴
③钒资源储量分布情况
根据美国地质调查局(USGS)《矿产品概要》,截至2018年末,全球钒储量
2000万吨,其中中国钒储量最高,为950万吨,占全球总储量的47.50%。
我国钒资源主要赋存于钒钛磁铁矿和含钒石煤中,分布在四川、广西、甘肃、湖北等地,其中四川省储量最大。根据国家统计局数据,四川省的钒资源储量约占全国总储量的63%。
3、钒钛磁铁矿主要产品所处市场情况
钒钛磁铁矿原矿经洗选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿,主要产品所处市场为钛精矿市场和铁矿石市场。
(1)钛精矿市场
    根据美国地质调查局(USGS)《矿产品概要》,2018 年南非、澳大利亚、中
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-112
国、莫桑比克、加拿大为全球钛铁矿产品的主要供应国家,上述五个国家的钛铁矿产品产量约占全球总产量的64.81%,中国的钛铁矿产品(主要为钛精矿)产量占全球总产量的15.74%。
全球钛铁矿产量分布情况(2018年)
数据来源:MineralCommoditySummaries2019USGS
国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应。根据Wind资讯的统计数据,2016-2018年四川地区钛精矿产量占全国总产量的比例分别为75.11%、
72.33%、80.36%。
单位:万吨
2018年度2017年度2016年度
    四川钛精矿产量 365.20 270.40 299.70
    全国钛精矿产量 454.47 373.82 399.00
80.36%72.33%75.11%
数据来源:Wind资讯
    根据 Wind 资讯和百川资讯的统计数据,2018 年中国钛白粉总产量达到
    295.15 万吨,根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3 的比例推算,2018 年国内生产
钛白粉消耗的钛精矿约为679万吨,此外还有海绵钛等对钛精矿的需求;2018年全国钛精矿产量454.47万吨,不能满足国内需求,不足部分从莫桑比克、澳大利亚、肯尼亚、越南、南非、印度等国家进口,2018年中国进口钛精矿的总
量为311.80万吨,约占国内总需求量的46%。
(2)铁矿石市场
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-113
根据美国地质调查局(USGS)《矿产品概要》,2018年全球铁矿石产量24.91亿吨,澳大利亚和巴西的合计产量占全球总产量的55.80%,是全球最大的两个铁矿石生产国,也是全球铁矿石主要出口国家。
由于我国铁矿石原矿品位低,不能直接用于冶炼钢铁,多数原矿需要经过加工成为铁精粉或球团矿,提高品位后才能供应给钢铁企业冶炼生铁使用,国产铁矿石难以满足国内钢铁生产需求,来自巴西、澳大利亚等国的高品位进口矿是我国铁矿石消费的主要来源。根据国家统计局数据,2018年我国生铁产量为
77105.4万吨,按照铁矿石消耗量/生铁产量=1.6的比例推算,铁矿石消耗量约为
123368.64万吨,2018年铁矿石进口量106447.41万吨,进口铁矿石占到国内总
需求量的86%左右。
国内铁矿石生产企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石采选企业和独立的铁矿石采选企业。钢铁集团的下属铁矿石采选企业生产的铁矿石主要满足集团内部冶炼钢铁炼铁所需,独立的铁矿石采选企业主要向周边钢铁企业销售产品。总体来看,由于全国的铁矿石资源分布广泛,国内的独立铁矿石采选企业规模较小,较为分散,单个生产企业的市场占有率较低。
(四)市场需求状况及变动趋势
钒钛磁铁矿采选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿,两种产品的市场需求情况主要由下游行业的发展状况决定。
1、钛精矿
(1)国内钛精矿需求状况及变动趋势
①市场需求状况
钛精矿主要用于生产钛白粉,另有少部分钛精矿用于生产海绵钛,国内钛白粉的产量决定了国内对钛精矿的主要需求量。
钛白粉的主要成分为二氧化钛,因其具有最佳白度和亮度,极佳的分散性、遮盖性和耐候性能,是目前已知最好的白色颜料,同时钛具有与人体组织的相溶性,对人体无害。因此,钛白粉被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域,提升并改变人们的生活品质,目前我国已经成为全球钛白粉生产和消费第一大国。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-114
我国钛白粉产量保持持续增长,根据百川资讯的数据统计,2008-2018年,国内钛白粉年产量从80万吨增长到295.15万吨,复合增长率为13.95%。根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3的比例推算,2008-2018年,我国钛白粉行业对钛精矿的需求从约184万吨增长到约679万吨。
我国钛白粉产量
单位:万吨
数据来源:百川资讯钛白粉产量持续增长的主要原因系国内外对钛白粉需求的增长。
随着人们物质生活水平的不断提高,涂料、塑料等钛白粉下游行业持续发展,国内钛白粉表观消费量持续增长,根据百川资讯的数据统计,2008-2018年,国内钛白粉年表观消费量从97万吨增长到222万吨,复合增长率为8.63%。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-115我国钛白粉表观消费量
单位:万吨
数据来源:百川资讯
受国际需求增长的影响,我国钛白粉出口量呈高速增长趋势。根据Wind资讯统计数据,2008-2018年,中国钛白粉出口量从6.50万吨增长到90.80万吨,复合增长率为30.18%。
我国钛白粉出口数量
单位:万吨
    数据来源:Wind 资讯
    根据 Wind 资讯和百川资讯的统计数据,2018 年中国钛白粉总产量达到
    295.15 万吨,根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3 的比例推算,2018 年国内生产
    钛白粉消耗的钛精矿约为 679 万吨,此外还有海绵钛等对钛精矿的需求;2018年全国钛精矿产量 454.47 万吨,不能满足国内需求,不足部分从莫桑比克、澳大利亚、肯尼亚、越南、南非、印度等国家进口,2018 年中国进口钛精矿的总
    量为 311.80 万吨,约占国内总需求量的 46%。
    (2)铁矿石市场
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-113
    根据美国地质调查局(USGS)《矿产品概要》,2018 年全球铁矿石产量 24.91亿吨,澳大利亚和巴西的合计产量占全球总产量的 55.80%,是全球最大的两个铁矿石生产国,也是全球铁矿石主要出口国家。
    由于我国铁矿石原矿品位低,不能直接用于冶炼钢铁,多数原矿需要经过加工成为铁精粉或球团矿,提高品位后才能供应给钢铁企业冶炼生铁使用,国产铁矿石难以满足国内钢铁生产需求,来自巴西、澳大利亚等国的高品位进口矿是我国铁矿石消费的主要来源。根据国家统计局数据,2018 年我国生铁产量为
    77105.4 万吨,按照铁矿石消耗量/生铁产量=1.6 的比例推算,铁矿石消耗量约为
    123368.64 万吨,2018 年铁矿石进口量 106447.41 万吨,进口铁矿石占到国内总
    需求量的 86%左右。
    国内铁矿石生产企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石采选企业和独立的铁矿石采选企业。钢铁集团的下属铁矿石采选企业生产的铁矿石主要满足集团内部冶炼钢铁炼铁所需,独立的铁矿石采选企业主要向周边钢铁企业销售产品。总体来看,由于全国的铁矿石资源分布广泛,国内的独立铁矿石采选企业规模较小,较为分散,单个生产企业的市场占有率较低。
    (四)市场需求状况及变动趋势
    钒钛磁铁矿采选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿,两种产品的市场需求情况主要由下游行业的发展状况决定。
    1、钛精矿
    (1)国内钛精矿需求状况及变动趋势
    ①市场需求状况
    钛精矿主要用于生产钛白粉,另有少部分钛精矿用于生产海绵钛,国内钛白粉的产量决定了国内对钛精矿的主要需求量。
    钛白粉的主要成分为二氧化钛,因其具有最佳白度和亮度,极佳的分散性、遮盖性和耐候性能,是目前已知最好的白色颜料,同时钛具有与人体组织的相溶性,对人体无害。因此,钛白粉被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域,提升并改变人们的生活品质,目前我国已经成为全球钛白粉生产和消费第一大国。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-114
    我国钛白粉产量保持持续增长,根据百川资讯的数据统计,2008-2018 年,国内钛白粉年产量从 80 万吨增长到 295.15 万吨,复合增长率为 13.95%。根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3 的比例推算,2008-2018 年,我国钛白粉行业对钛精矿的需求从约 184 万吨增长到约 679 万吨。
    我国钛白粉产量
    单位:万吨
    数据来源:百川资讯钛白粉产量持续增长的主要原因系国内外对钛白粉需求的增长。
    随着人们物质生活水平的不断提高,涂料、塑料等钛白粉下游行业持续发展,国内钛白粉表观消费量持续增长,根据百川资讯的数据统计,2008-2018 年,国内钛白粉年表观消费量从 97 万吨增长到 222 万吨,复合增长率为 8.63%。
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
    1-1-1-115我国钛白粉表观消费量
    单位:万吨
    数据来源:百川资讯
    受国际需求增长的影响,我国钛白粉出口量呈高速增长趋势。根据 Wind 资讯统计数据,2008-2018 年,中国钛白粉出口量从 6.50 万吨增长到 90.80 万吨,复合增长率为 30.18%。
    我国钛白粉出口数量
    单位:万吨
    数据来源:Wind 资讯
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-116
②变动趋势
钛白粉消费是衡量国家经济发展水平的标志,是经济发展的“晴雨表”。目前欧美国家钛白粉人均年消费量达4千克,我国人均消费量不到2千克,钛白粉市场发展潜力较大,未来钛白粉行业对钛精矿的需求将会持续、稳定地增加。
海绵钛是钛精矿应用的另一个领域,海绵钛属于钛金属生产的中间产品,通
过进一步熔铸后用于加工成为钛材后应用于航空航天、建筑、石油化工、舰船、医疗等军工和高端工业领域。目前钛材应用范围较窄,海绵钛高端产能不足。未来随着人们物质生活水平的不断提高,钛材使用范围将不断扩大,海绵钛对于钛精矿的需求将会得到提高。
(2)产品价格波动情况
钛精矿价格走势主要受市场供给需求关系变动的影响。从供给端看,供给侧改革、去产能政策、采矿企业开工率等因素影响钛精矿产量,进而影响钛精矿价格;从需求端看,钛白粉价格和钛白粉厂商开工率是影响钛精矿价格的主要因素。
2012-2014年,受经济下行和钛产业行情低迷的影响,国内钛精矿价格持续
下跌,2014年至2016年是国内钛精矿价格近二十年以来的最低点;从2016
二季度开始,受国家供给侧结构性改革的影响,安全和环保不达标的小型钒钛磁
铁矿选矿厂停工,钛精矿市场供应偏紧,钛精矿价格迅速回升并保持上涨趋势,
2017年一季度达到相对高点;随后钛精矿价格有所回落;2017年四季度受下游
钛白粉价格上涨的影响,钛精矿价格小幅度上涨;进入2018年后,随着钛白粉价格的下降,钛精矿价格回落;此后钛精矿价格基本保持稳定。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-117
攀枝花地区品位47%的钛精矿价格情况
单位:元/吨
数据来源:百川资讯
2、钒钛铁精矿
(1)国内钒钛铁精矿需求状况及变动趋势
①市场需求状况
钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料,由于钒钛铁精矿提取自钒钛磁铁矿,因此国内的钒钛铁精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应。
攀西地区钒钛铁精矿平均品位为55%,品位低于国内主流的62%品位的铁矿石产品,但相比于其他地区的铁矿石产品,钒钛铁精矿钒含量高,钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒,能增加钒钛钢铁企业效益;提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒,在强度、硬度和韧性等方面比普通钢材更具优势,被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产。考虑到运输成本,国内大型的钒钛钢铁企业生产基地主要集中在攀西及周边地区,因此钒钛铁精矿主要在攀西地区销售。
攀西地区的主要钒钛钢铁企业为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛,三家企业年耗用钒钛铁精矿超过2200万吨。攀西地区主要的钒钛铁精矿生产企业为攀钢矿业、龙蟒矿冶、重钢西昌矿业、安宁股份,四家企业的钒钛铁精矿年产能约为
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-118
1840万吨,该产能不能满足周边钒钛钢铁企业对钒钛铁精矿的需求,不足部分由周边小型矿厂供应。
②变动趋势
四川属于人口大省,正处在工业化、城镇化双加速时期,对钒钛钢铁产品还
会有长期稳定需求,同时由于重轨、高强度钢材等中高端产品的发展,下游钒钛钢铁企业对钒钛铁精矿的需求也将长期保持稳定增长。
钒钛磁铁矿是提取钒的主要原料。201826日,钢筋混凝土用热轧带肋钢筋(俗称螺纹钢)的新国家标准(GB/T1499.2-2018)正式发布,具体实施时间为2018111日,新标准实施后,钢铁生产企业主要通过添加钒以提高钢筋强度。钒还是重要的储能材料,随着国家对能源发展战略的规划,对风电、水电调峰的需要,大型储能电池技术的成熟,下游产业对钒的需求将有所增加,并带动钒钛铁精矿价值的提升。
(2)产品价格波动情况
钒钛铁精矿价格主要受国际铁矿石价格的影响,变动趋势与国际铁矿石价格指数趋于一致。
从整体上看,国内铁矿石价格波动较大。2007年国内铁矿石价格快速上涨,
2008年下半年开始,受金融危机影响,国内铁矿石价格大幅度下降;2009
下半年以来,随着经济复苏,钢材需求增加,国内铁矿石价格重新开始上涨;从
2012年开始,随着经济下行压力的增加,钢铁行业面临下游需求减弱,库存增加等困境,铁矿石价格持续震荡下降趋势,直到2016年一季度达到最低;从2016
年二季度开始,受国家供给侧结构性改革、钢铁价格上涨、宏观经济预期改善、人民币贬值超出预期等因素的影响,铁矿石价格开始回升,20173月达到高点;2017年二季度铁矿石的价格回落,此后铁矿石价格在小范围内震荡运行,
进入2018年后有所下降;从2019年开始,受进口铁矿石供应量下降、钢铁行业
景气度持续提升等因素的影响,铁矿石价格有所上涨。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-119西本新干线铁矿石指数
数据来源:西本新干线
(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因
影响钒钛磁铁矿采选行业利润的主要因素包括产品价格、生产技术、生产成本等。
1、产品价格的影响钒钛磁铁矿采选行业的利润水平主要受产品价格的影响。其中产品价格的波动是最直接的因素,钒钛磁铁矿行业的利润水平与钛精矿、钒钛铁精矿价格波动
基本一致。
从长期来看,随着供给侧结构性改革的推进,钛白粉行业对于钛精矿的需求将持续稳定增长;螺纹钢新标准发布后,钢铁行业对钒需求的增长带动钒钛铁精矿的市场需求增长。上述因素有利于钛精矿和钒钛铁精矿价格增长,从而提升钒钛磁铁矿采选行业的利润水平。
2、生产技术的影响
钒钛磁铁矿采选行业属于技术密集型行业,在钒钛磁铁矿采选行业中,钛、铁、钒等资源的金属回收率直接影响到最终产品的价值,在原矿开采规模不变的情况下,生产技术越先进,金属回收率越高,钛精矿、钒钛铁精矿等产品的产量越高,越能体现钒钛磁铁矿的价值。因此,未来资源综合利用技术的发展将有助于提高行业利润水平。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-120
3、生产成本的影响钒钛磁铁矿采选行业的成本包括采矿权取得成本的摊销和固定资产的折旧
等固定成本以及能源动力、生产辅料、人员工资等可变成本。从长期来看,随着钒钛磁铁矿采选技术的进步,共伴生矿利用水平的提高,行业内优势企业逐步实现集约化、规模化开发,钒钛磁铁矿采选行业的生产成本有下降的趋势,有助于提高行业利润水平。
(六)行业进入壁垒
1、行政许可壁垒
由于钒钛磁铁矿采选行业属于资源型行业,国家对钒钛磁铁矿石的开采实施严格的行政许可制度。按照规定,企业进行钒钛磁铁矿的勘查必须获得《勘查许可证》,进行钒钛磁铁矿开采则需获得《采矿许可证》《安全生产许可证》等。同时,矿区如果涉及取用地表或者地下水资源,占用草地或者林地资源,还需获得相关部门的批准或取得相应资质。国家和地方的政策法规还在钒钛磁铁矿的生产规模、工艺装备、安全保障、环保实施、生产布局等方面制定相关标准,有严格的准入门槛。
2、资源稀缺性壁垒
钒钛磁铁矿是国家战略资源,国内钒钛磁铁矿主要分布于攀西地区。为保障钒钛磁铁矿资源的合理有序开发,国家将攀西地区定位为国家级战略资源创新开发试验区,并鼓励引导行业内优势企业集约化、规模化开发。因此,是否取得钒钛磁铁矿资源是进入本行业的重要壁垒。
3、技术壁垒
钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿,因此钒钛磁铁矿综合开发利用的专业性和技术性极高。随着国家对环境保护、安全生产等方面管理的加强,特别是出台了对绿色矿山认定的标准,对矿山企业从建设期初到生产运营的各个环节提出了更高的要求,是否具备先进的技术储备、持续的研发能力及优秀的管理团队是企业能否在本行业立足的重要因素。
4、资金壁垒
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-121
钒钛磁铁矿采选行业是资本密集型行业。首先,获得探矿权、采矿权需要投入大量资金;其次,除矿石采选本身所需的固定资产投资较大外,矿区建设伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设,以及相应的环保、安全等相关辅助设施的投资,项目综合投资金额较大,对企业的资金实力有较高的要求。因此,资金实力是进入本行业的重要壁垒。
(七)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
(1)国内宏观经济整体运行良好
我国宏观经济仍保持中高速增长态势。未来较长一段时间内,城镇化建设、房地产建设、基础设施建设仍将增加,形成对钛白粉和钢铁的持续需求,有利于钒钛磁铁矿采选行业的发展。
(2)产业政策大力支持
钒钛磁铁矿是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料。国家历来重视攀西地区钒钛磁铁矿战略资源的开发利用,钒钛磁铁矿采选行业受到国家和地方相关主管部门出台的一系列产业政策支持。主要包括以下两个方面:
①直接支持本行业的政策国土资源部、财政部、中国证监会等六部委发布了《关于加快建设绿色矿山的实施意见》(国土资规[2017]4号);国家发改委制定了《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》;工信部发布了《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》(工信部规〔2016〕358号);四川省经济和信息化委员会印发了《四川省“十三五”钒钛钢铁及稀土产业发展指南》(川经信冶建〔2017〕408号),上述产业政策的实施为行业内的企业发展提供了直接的政策保障,具体详见本节“二、(二)、5、行业产业政策”。
②间接支持本行业的政策
    对于下游行业,国家发布了《中国制造 2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的
    四川安宁铁钛股份有限公司 招股意向书
1-1-1-122指导意见》《全国城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策,加之“一带
一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施。上述产业政策和国家
战略将有效保障并促进下游行业健康快速发展,从而间接有力地刺激了本行业产品的市场需求。
(3)钒钛磁铁矿采选技术的进步
钒钛磁铁矿采选行业属于技术密集型行业,钒钛磁铁矿采选技术水平直接影响金属资源的综合利用率。行业内的优势企业注重技术研发,目前已在低品位钒钛磁铁矿利用、矿浆输送技术、共伴生矿回收利用技术等方面取得了进步并实现了产业化应用。未来随着钒钛磁铁矿采选技术水平的不断提高,钛、钒等共伴生资源的回收率和综合利用率将得到提升,有利于行业发展。
(4)下游产业的持续发展
钛白粉是一种重要的精细化工原料,它是最重要的白色颜料,是仅次于合成氨和磷酸的第三大无机化学品。钛白粉被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等行业。钛白粉消费是衡量国家经济发展水平的标志,是经济发展的“晴雨表”。
目前欧美国家钛白粉人均年消费量近4千克,我国人均消费量不到2千克,钛白粉市场发展潜力较大。随着人们物质生活水平的提高,未来钛白粉行业对钛精矿的需求将会持续、稳定地增加。
由钒钛钢铁企业以钒钛铁精矿为原料冶炼的钢铁在强度、硬度和韧性等方面具有先天优势,大量应用于高铁行业,随着中国高铁行业的持续快速发展,钒钛铁精矿的下游需求将持续提高。201826日,钢筋混凝土用热轧带肋钢筋(俗称螺纹钢)的新国家标准正式发布,新标准编号为GB/T1499.2-2018,具体实施时间定为2018111日,新标准旨在从行业标准上禁止“穿水钢筋”的市场流通。国家自2012年末开始强制实施高强度钢筋,钢厂在生产过程中可以通过添加钒或穿水工艺生产高强度钢筋,新标准实施后,钢铁企业在生产过程中淘汰穿水工艺后,必须通过添加钒以提高钢筋强度。钒还是重要的储能材料,随着国家对能源发展战略的规划,对风电、水电调峰的需要,大型储能电池技术的成熟,下游产业对钒的需求将增加,并带动钒钛铁精矿价值的提升。
2、不利因素
(1)产品价格波动
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-123
钒钛磁铁矿采选企业的主要产品钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品,其价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。主要产品价格的波动对于钒钛磁铁矿采选企业的采购管理、库存管理、销售回款等各方面构成影响,并造成企业业绩波动,不利于行业的持续稳定发展。
(2)技术人才紧缺
钒钛磁铁矿综合开发利用的专业性和技术性极高。随着国家对环境保护、安全生产等方面管理的加强,特别是出台了对绿色矿山认定的标准,对矿山企业从建设期初到生产运营的各个环节提出了更高的技术要求。国内目前能够培养从事钒钛磁铁矿采选专业领域高级技术人才的专业机构数量较少,仍主要依赖企业自主培养技术人才。尽管行业内的优势企业已经通过设立研发中心、与高校进行产学研合作及外部引进人才等方式积极培养人才,但是行业内技术人才数量尚不能满足行业发展需求。
(3)高端钛产品应用不足
除了钛白粉之外,钛精矿的另一个应用领域是海绵钛。海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、建筑、石油化工、舰船、医疗等军工和高端工业领域。目前我国钛产品进入高端领域的技术瓶颈未获得根本性突破,海绵钛高端产能不足,
一定程度上影响了钒钛磁铁矿采选行业的发展。
(八)行业技术水平、行业经营模式及特点
1、技术水平及特点
(1)勘探技术
地质勘查行业属传统行业,专业技术涉及成矿理论、成矿预测、找矿方法、勘查手段等方面。近年来,我国矿产地质勘查技术水平不断提高,在多个领域取得突破性进展。我国具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿产的找矿勘查工作,综合找矿勘查技术已经比较成熟和先进。
(2)采矿技术
根据矿床赋存状态不同,矿床开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟,成本较低;地下开采技术则相对复杂,分为崩落法和充填法等,成本相对较高。最近10年来,随着矿业的飞速发展,采矿工艺技术得到了
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-124飞速发展,总体而言,我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟和先进。
(3)选矿技术
选矿技术可分为磁选、浮选和重选等技术,随着技术的革新,目前钒钛磁铁矿主要采用磁选或浮选。钒钛磁铁矿选矿工艺技术和设备发展较快,新型浮选机、磁选机等设备不断应用于生产中,使选厂处理量、钛精矿和钒钛铁精矿品位、选矿回收率、资源综合利用率等综合经济技术指标均有所提升。未来,钒钛磁铁矿选矿技术的主要发展方向是钒等共伴生金属的提取技术。
2、行业特有的经营模式
钒钛磁铁矿是我国重要的战略资源,其资源的综合开发利用包括前期矿产勘探、开采、多金属分离与提取。我国对钒钛磁铁矿的勘查、开采和洗选加工均实行严格的行政许可制度,企业必须取得采矿许可证、安全生产许可证等相关证照后方能进行生产经营。
3、行业的周期性、区域性和季节性
(1)周期性
钒钛磁铁矿行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业经济周期的影响。
(2)区域性
由于钒钛磁铁矿资源主要分布在攀西地区,钒钛磁铁矿的采选企业也主要集中在攀西地区。
钛精矿为钛白粉的主要原材料,钛白粉生产企业在全国各地均有分布,钛精矿在全国各地销售,无明显的区域性特征。
钒钛铁精矿为钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原材料,考虑到运输成本,我国大型的钒钛钢铁企业(攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛)生产基地主要集中攀西周边地区,钒钛铁精矿的销售具有明显的区域性特征。
(3)季节性
本行业下游行业无明显的季节性波动,综合本行业各季度的生产与销售情况,本行业无明显的季节性特征。
(九)发行人所处行业与上、下游行业间的关联性
1、行业产业链
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-125
发行人主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售,不存在一般意义上的上游行业。
钛精矿主要用于生产钛白粉,部分用于生产海绵钛及其他钛产品。钛精矿经加工生产为钛白粉,钛白粉作为目前世界上品质最好的白色颜料,主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨;海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、建筑、石油化工、舰船、医疗等军工和高端工业领域。
钛精矿下游产业情况如下:
钛精矿钛白粉海绵钛
造纸、油墨涂料、塑料钛材
房地产、汽车等航天航空、建筑、石油化工、舰船、医疗等钒钛铁精矿经冶炼、提钒炼钢后形成钒产品及含钒钢材。钒产品主要用于冶金、化工、钒电池生产等。含钒钢材加工成为重轨、含钒板材、高强度线材等各种形态结构的钒钛钢材料,广泛应用于国民生活各个领域。
钒钛铁精矿下游产业情况如下:
钒钛铁精矿钒产品含钒钢材
铁路、建筑、机械、汽车、造船等冶金、化工、钒电池等提钒炼钢
2、本行业与下游行业的关联性
(1)钛精矿下游行业
钛精矿的下游产品包括钛白粉和海绵钛,其中以钛白粉为主。
钛白粉是目前性能最好的白色颜料,一方面具有最佳白度和亮度,另一方面具有极佳的分散性、遮盖性和耐候性能,同时,钛具有与人体组织的相溶性,对人体无害。因此,钛白粉被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域,提升并改变人们的生活品质。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-126
钛白粉消费是衡量国家经济发展水平的标志,是经济发展的“晴雨表”。目前欧美国家钛白粉人均年消费量达4千克,我国约2千克,钛白粉市场发展潜力较大,未来钛白粉行业对钛精矿的需求将会持续、稳定的增加。
海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、石油化工、舰船、医疗等军工和高端工业领域。随着人们物质生活水平的不断提高,钛材使用范围将不断扩大,钛材的需求也会不断增加,海绵钛对于钛精矿的需求将会得到提高。
(2)钒钛铁精矿下游行业
钒产品及含钒钢材是钒钛铁精矿的下游产品。钒产品主要用于冶金、化工、钒电池生产等。含钒钢材加工成为重轨、含钒板材、高强度线材等各种形态结构的钒钛钢材料,广泛应用于国民生活各个领域。
攀西地区的钒钛铁精矿基本在四川及周边地区销售,四川地区较大的钒钛钢铁企业主要有攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等。攀钢集团钢铁产能约为1000万吨,成渝钒钛钢铁产能约450万吨,德胜钒钛钢铁产能约280万吨,上述三家钒钛钢铁生产企业合计产能1730万吨,耗用钒钛铁精矿超过2200万吨。四川属于人口大省,正处在工业化、城镇化双加速时期,对钒钛钢铁产品还会有长期稳定需求,同时由于重轨、高强度钢材等中高端产品的发展,以及钒电池对钒产品需求的增长,钒钛铁精矿的需求也将长期保持稳定增长。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)公司行业地位
公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来,不断在钒钛磁铁矿综合利用领域取得技术突破,提升了企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视,公司被评选为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山
企业50强。
根据国土资源部国土资储备字[2016]132号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》,截至20151231日,公司保有钒钛磁铁矿资源储量2.96亿吨。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-127
公司始终专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术,通过20多年的发展,公司已形成了技术先进、钛金属回收率高、产品质量稳定、规模化生产的钛精矿高效节能生产工艺。通过对钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术的应用,公司钛金属回收率处于行业领先地位。
随着公司技术水平的提高,近十年,公司钛铁比(钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例)呈上升趋势,如下图所示:
2007年-2019年发行人钛铁比
注:2016年度,公司钛精矿产量低于其他年度,主要系公司为提高钛精矿回收率和品
位的稳定性,对钛精矿选矿工段进行技术改造所致。
公司2019年钛精矿产量54.52万吨,是目前国内重要的钛精矿供应商;钒
钛铁精矿(55%)产量150.13万吨,是钒钛钢铁企业的优质原材料供应商。本次募投项目完成后,公司盈利能力和行业地位将进一步提高。
1、钛精矿报告期内,发行人平均钛精矿产量占全国钛精矿总产量10%以上,具体情况如下:
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-128
单位:万吨
2018年度2017年度2016年度
    发行人钛精矿产量 55.45 48.66 33.58
    全国钛精矿产量 454.47 373.82 399.00
12.20%13.02%8.42%
数据来源:Wind资讯
国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应,其中攀钢矿业钛精矿年产能为80万吨,龙蟒矿冶钛精矿年产能为60万吨,发行人钛精矿年产能为
53万吨,重钢西昌矿业钛精矿年产能为40万吨。攀钢矿业及龙蟒矿冶钛精矿产
品以其所属集团内部自用为主,发行人的钛精矿对市场销售,对市场销售规模国
内第一,在钛精矿市场中占有重要地位,对于下游钛白粉厂商有较强的议价能力。
2、钒钛铁精矿国内铁矿石生产企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石采选企业和独立的铁矿石采选企业。钢铁集团的下属铁矿石采选企业生产的铁矿主要满足集团内部冶炼钢铁所需,独立的铁矿石采选企业主要向周边钢铁企业销售产品。总体来看,由于全国的铁矿资源分布广泛,国内的独立铁矿石采选企业规模较小,较为分散,单个企业市场占有率较低。
发行人生产的钒钛铁精矿主要供应给攀西地区的钒钛钢铁企业,主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。三家企业年耗用钒钛铁精矿超过2200万吨,发行人目前钒钛铁精矿年产能为160万吨,约占上述三家企业年总耗用需求的
7.27%,占比较小。
(二)主要竞争对手
中国钒钛磁铁矿资源集中在攀西地区,从矿种、区域、开采方式、产品形态
一致性来看,攀西地区钒钛磁铁矿主要采选企业有攀钢矿业、龙蟒矿冶、重钢西
昌矿业和发行人四家。上述四家企业的基本情况如下:
公司名称公司性质主要矿场主要产品及产能规模对外销售情况攀钢矿业大型央企攀钢集团下属公司
兰尖、朱家包包、白马钛精矿约80万吨;
钒钛铁精矿约1200万吨钛精矿(少量)龙蟒矿冶上市公司龙蟒佰利下属公司红格
钛精矿约60万吨;
钒钛铁精矿约300万吨钒钛铁精矿重钢西昌矿业大型国有企业重庆钢铁下属公司太和
钛精矿约40万吨;
钒钛铁精矿约180万吨钛精矿;
钒钛铁精矿
安宁股份民营企业潘家田
钛精矿53万吨;
钒钛铁精矿(55%)160万吨钛精矿;
钒钛铁精矿
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-129
攀钢矿业的钛精矿内部自用为主,少量对外销售;钒钛铁精矿全部为内部自用,缺口部分对外采购,采购对象主要为发行人与重钢西昌矿业。
龙蟒矿冶的钛精矿全部为龙蟒佰利内部自用,龙蟒佰利缺口部分对外采购;
钒钛铁精矿全部对外销售,终端客户以德胜钒钛和攀西地区的钢铁企业为主,其余部分销往云南周边其他钒钛钢铁企业。
重钢西昌矿业的钛精矿全部为对外销售;钒钛铁精矿也全部对外销售,对外销售主要终端客户为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。
发行人的钛精矿和钒钛铁精矿均全部对外销售,主要终端客户为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。
1、钛精矿
发行人钛精矿在全国范围内销售,国内主要竞争对手为重钢西昌矿业,重钢西昌矿业是国企重庆钢铁集团矿业有限公司下属国有矿山企业,钛精矿年产能约
40万吨。2018年国内生产钛白粉消耗的钛精矿约为679万吨;2018年全国钛
精矿产量454.47万吨,国内产量不能满足国内需求,不足部分从莫桑比克、澳大利亚、肯尼亚、越南、南非、印度等国家进口。因此,主要竞争对手还包括KenmareResourcesPLC.(肯梅尔资源公司)、BaseResourcesLtd.(贝斯资源有限公司)两家国外钛精矿生产企业,基本情况如下:
企业名称基本情况
    Kenmare Resources PLC.(肯梅尔资源公司)
    主营莫桑比克钛矿,钛精矿年产能约 100 万吨,产品部分销往中国
    Base Resources Ltd.(贝斯资源有限公司)
    主营肯尼亚钛矿,钛精矿年产能约 45 万吨,产品主要销往中国
2、钒钛铁精矿
龙蟒矿冶、重钢西昌矿业与发行人的钒钛铁精矿产品均主要在四川及周边地区销售,主要销售对象包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等。龙蟒矿冶和重钢西昌矿业是发行人主要竞争对手。
四川及周边地区主要矿企和钢企地理位置如下:
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-130
(三)公司竞争优势与劣势
1、竞争优势
(1)绿色矿山企业政策优势
公司认真践行国家关于绿色生态文明建设要求,把绿色发展理念贯穿于矿业
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-131发展全过程,走绿色发展之路,符合中共中央、国务院《关于加快推进生态文明建设的意见》,“一行三会”、财政部、发改委、环保部《关于构建绿色金融体系的指导意见》的文件精神。
2012年公司被国土资源部确定为国家级绿色矿山试点企业,2015年通过国
土资源部组织的验收评估,被确定为国家绿色矿山企业。
根据国土资源部、财政部、中国证监会等六部委于2017322日发布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》(国土资规[2017]4号),绿色矿山企业受到多个方面的政策支持:一是绿色金融扶持,支持绿色矿山企业上市融资;二是矿产资源政策支持,开采总量指标、矿业权投放等方面优先向绿色矿山企业倾斜;
三是绿色矿山用地保障,新增采矿用地取得、存量用地使用等方面支持和保障绿
色矿山企业的用地需求;四是财政政策支持,从统筹中央地方财政资金安排、实施高新技术企业税费减免政策等方面,加大对绿色矿山企业的支持。
(2)资源综合利用优势
钒钛磁铁矿是以含铁为主,共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等多金属的共伴生矿,共伴生资源优势明显。钛有强烈的钝化倾向和优异的抗腐蚀特性,被广泛应用于国民经济各个领域;钒可以提高钢材的强度、硬度和韧性,是发展新型微合金化钢材必不可少的元素,在国家钢铁产业转型升级的新形势下具有重要的战略意义和经济价值。
公司经过多年发展,已经具备了对钒钛多金属共伴生矿进行综合利用的选矿能力,钛金属回收率处于行业领先水平,实现了钛精矿和钒钛铁精矿两种主要产品的稳定持续生产并协同发展的业务格局,有利于公司抵抗单一产品的行业周期波动风险,增强盈利能力。未来,随着公司钒回收利用技术的突破和应用,公司产品种类将更加丰富,竞争优势进一步增强。
(3)技术优势
公司始终高度重视技术研发,技术研发实力已成为公司核心竞争优势之一。
公司依托国家级矿产资源综合利用示范基地建设,建立了完善的技术研发管理机制,培养了一支高水平的技术研发团队,通过坚持为技术研发提供稳定的资金支持,积极开展对钒钛磁铁矿综合利用的技术研究与应用,取得了丰富的技术研发成果。
四川安宁铁钛股份有限公司招股意向书
1-1-1-132
公司技术水平处于行业内领先水平,技术成果获省部级以上科技奖励4项(其中2项获得国土资源科学技术奖项二等奖),国土资源部先进适用技术3项,授权专利38项(其中:发明专利8项),自主创新研发的“低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术”、“粗颗粒原矿浆高效节能环保输送技术”等达到行业先进水平。
公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成本。公司自主创新粗颗粒原矿浆高效节能环保输送技术实现了全程无物料抛洒的管道式运输,大幅降低运输成本;公司依托多年丰富的技术研究积累,将原矿入选品位降低至