中银证券首次公开发行股票招股意向书摘要
日期:2020-01-31
    中银国际证券股份有限公司
    首次公开发行股票招股意向书摘要
    (住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层)
    保荐机构(联席主承销商)
    住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号联席主承销商
    住所:深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
    重要声明
    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。
    招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    目 录
    重要声明 .................................................................................................................. 1
    目 录 ...................................................................................................................... 2
    第一节 重大事项提示 ........................................................................................... 3
    一、本次发行的相关重要承诺和说明............................................................. 3
    二、重大风险提示 ..........................................................................................23
    第二节 本次发行概况 ..........................................................................................36
    第三节 发行人基本情况 ......................................................................................37
    一、基本情况 ..................................................................................................37
    二、公司设立及改制重组情况 .......................................................................37
    三、公司股本情况 ..........................................................................................39
    四、公司主营业务情况 ...................................................................................42
    五、公司主要固定资产和无形资产 ...............................................................55
    六、同业竞争与关联交易 ...............................................................................63
    七、董事、监事及高级管理人员 ................................................................. 101
    九、财务会计信息及管理层讨论分析.......................................................... 116
    第四节 募集资金运用 ........................................................................................ 163
    第五节 风险因素和其他重要事项 ..................................................................... 164
    一、风险因素 ................................................................................................ 164
    二、其他重要事项 ........................................................................................ 173
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.................................................. 202
    一、本次发行的有关当事人 ......................................................................... 202
    二、本次发行工作时间表 ............................................................................. 202
    第七节 备查文件 ................................................................................................ 203
    一、备查文件 ................................................................................................ 203
    二、查阅时间 ................................................................................................ 203
    三、查阅地点 ................................................................................................ 203
    四、信息披露网址 ........................................................................................ 203
    第一节 重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。
    投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股意向书全文。
    一、本次发行的相关重要承诺和说明
    (一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺
    公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持
    中银国际证券股份,承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日
    起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中
    银国际证券股份,也不向中银国际证券回售上述股份,承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件(包括中国证监会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。
    公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、达濠市政和万兴投资承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份,承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份,也不向中银国际证券回售上述股份,承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件(包括中国证监会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。
    公司股东上海郝乾承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之
    日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的
    中银国际证券股份,也不向中银国际证券回售上述股份;若相关法律、法规及规范性文件对其持有的中银国际证券股份的锁定期另有规定的,承诺也将遵守该等锁定期要求。
    如股东未能履行上述承诺,则股东将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银国际证券所有。
    (二)本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向声明
    本次发行前,公司持股5%以上股东就本次首次公开发行A股股票并上市后其持股意向及减持意向承诺如下:
    1、中银国际控股的承诺“中银国际证券股份有限公司(以下简称‘中银国际证券’)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。
    中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司郑重承诺将严格按照法律法规及规范性文件的规定及本声明转让股份。
    (1)减持条件
    ①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满;
    ②本公司承诺的限售期届满;
    ③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形;
    ④减持前不少于 3 个交易日发布减持股份意向公告。
    (2)减持数量本公司目前并无明确的减持意向。若本公司将来考虑转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展、资金需要等各方面因素,自主决策确定减持数量。
    (3)减持方式
    在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时适用的相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    (4)减持价格
    若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后进行减持的,减持价格将遵守适用的国资管理部门、中国证监会、证券交易所的所有相关规定。
    (5)减持期限
    本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求,每次披露的减持时间区间不超过 6 个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述规定再次履行减持公告。
    (6)承担后果
    若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券,则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”
    2、中油资本的承诺“中银国际证券股份有限公司(以下简称‘中银国际证券’)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关
    于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。
    中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
    (1)减持条件
    ①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满;
    ②本公司承诺的限售期届满;
    ③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形;
    ④减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
    (2)减持数量
    本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。
    (3)减持方式
    在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    (4)减持价格
    若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整)。
    (5)减持期限
    本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
    (6)承担后果
    若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券,则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”3、金融发展基金的承诺“中银国际证券股份有限公司(以下简称‘中银国际证券’)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关
    于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。
    中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
    (1)减持条件
    ①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满;
    ②本公司承诺的限售期届满;
    ③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形;
    ④减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
    (2)减持数量
    若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。
    本公司在股份锁定期满后 6 个月内应将所持中银国际证券股份减持至持股
    5%以下(不含 5%)。
    (3)减持方式
    在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    (4)减持价格
    若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整)。
    (5)减持期限
    本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
    (6)承担后果
    若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券,则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”
    4、云投集团的承诺“中银国际证券股份有限公司(以下简称‘中银国际证券’)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关
    于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。
    中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
    (1)减持条件
    ①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满;
    ②本公司承诺的限售期届满;
    ③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形;
    ④减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
    (2)减持数量
    若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。
    (3)减持方式
    在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    (4)减持价格
    若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整)。
    (5)减持期限
    本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
    (6)承担后果
    若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券,则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”
    5、江铜股份的承诺“中银国际证券股份有限公司(以下简称‘中银国际证券’)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关
    于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。
    中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
    (1)减持条件
    ①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满;
    ②本公司承诺的限售期届满;
    ③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形;
    ④减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
    (2)减持数量
    若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。
    (3)减持方式
    在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    (4)减持价格
    若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整)。
    (5)减持期限
    本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
    (6)承担后果
    若本公司未履行上述关于股份减持的承诺,本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券,则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”
    (三)关于上市后稳定 A 股股价的预案
    根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规要求,为了维护公司本次发行上市后在二级市场股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,维护公司形象,公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定,制定了有关公司上市后稳定公司 A 股股价的预案,并于 2018 年 4 月 27 日经 2018 年第三次股东大会(临时)会议审议通过。
    1、启动股价稳定预案的具体条件
    自公司本次发行上市之日起 3 年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产
    值(第 20 个交易日构成“触发日”,最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发或配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),且公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购股份等行为的规定,公司将启动稳定公司股价的措施。
    2、稳定公司股价的具体措施
    (1)公司稳定股价的措施
    在触发日次日起的 20 个交易日内,公司董事会应当制定并公告稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于回购公司 A 股股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括公司股票上市地规则)规定的其他方案。若公司采取回购公司 A 股股票方案的,回购计划应当披露回购股份目的、方式、价格区间、定价原则,拟回购股份数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金来源、完成时间、预计回购股份后公司股权结构的变动情况,回购对公司股价及经营的影响等信息。公司用于回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。
    公司应在 A 股股份回购计划依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购股份。
    若公司采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件规定的稳定股价方案的,则该等方案在公司依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序后实施。
    若公司 A 股股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的(不包括以下情况:公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定
    股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日 A 股股票收盘价仍均低于最近
    一期末经审计的每股净资产的情形,下同),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超出上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    (2)董事、高级管理人员稳定股价的措施
    公司董事及高级管理人员应按照稳定公司股价预案的要求,在触发日次日起的 15 个交易日内,及时制定股价稳定措施与方案,供公司选择,通过董事会,并提交股东大会审议。对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将要求其遵守前述要求。
    (3)未能履行稳定股价义务的约束措施
    ①在触发启动股价稳定措施的条件时,公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定及证券监管机构要求,严格执行本预案有关稳定股价要求。如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    ②如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低
    持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其回购股份义务的,公司可免于适用前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定股价。
    3、稳定股价方案的终止情形
    实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司 A 股股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司在触发稳定股价措施条件后,若出现以下任一情形,已制定或公告的稳定股价方案终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:
    (1)公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产;
    (2)继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。
    4、稳定股价相关承诺
    (1)发行人承诺
    公司承诺如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股票
    收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。
    公司已了解并知悉股东大会审议通过的稳定公司 A 股股价的预案的全部内容,公司承诺将遵守和执行稳定公司 A 股股价的预案的内容并承担相应的法律责任。
    (2)公司董事、高级管理人员承诺
    公司董事、高级管理人员承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。公司董事、高级管理人员已了解并知悉中银国际证券股东大会审议通过的稳定公司 A 股股价的预案的全部内容,公司董事、高级管理人员承诺将遵守和执行稳定公司 A 股股价的预案的内容并承担相应的法律责任。
    (四)公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺:
    1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对其职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、如公司实施股权激励,承诺同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺主体作出相关处罚或采取相关管理措施。若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,公司董事、高级管理人员愿意依法承担补偿责任。
    (五)关于招股说明书的承诺
    1、发行人的承诺
    (1)公司本次发行上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    (2)公司本次发行上市公告的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。
    (3)若中国证监会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市招股说明
    书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司按如下方式依法回购本次发行上市的全部新股:
    ①若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,公司将把本次发行上市的募集资金,于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者;
    ②若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后,公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效
    判决后 15 个交易日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案、提交股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本次发行上市的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份,上述发行价相应进行除权、除息调整。
    (4)如公司未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。
    (5)公司履行上述承诺时,相关法律、法规、规范性文件另有规定的,从其规定。
    2、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
    (1)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    (2)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如果招股说明书存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后,将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额,通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
    3、保荐机构、发行人律师、会计师承诺本次发行保荐机构(联席主承销商)国泰君安承诺:“本公司已对中银国际证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”发行人律师金杜承诺:“如因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”发行人会计师安永华明承诺:“本所承诺,因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失:(1)于 2019 年 8
    月 19 日出具的审计报告(报告编号:安永华明(2019)审字第 60620149_B05 号)。
    (2)于 2019 年 8 月 19 日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明(2019)专字第 60620149_B11 号)。(3)于 2019 年 8 月 19 日出具的非经常性损益和净资产收益率的专项说明(专项说明编号:安永华明(2019)专字第 60620149_B12号)。”(六)未履行承诺的约束措施
    1、发行人的承诺
    公司将严格履行公司就首次公开发行 A 股股票并上市所做出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    (1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    ②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
    ③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
    ④公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    (2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
    本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。
    2、公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的承诺
    公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员将严格履行本人就中银国际证券首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
    承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    ②可以职务变更但不得主动要求离职;
    ③主动申请调减或停发薪酬或津贴;
    ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归中银国际证券所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银国际证券指定账户;
    ⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
    诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护中银国际证券投资者利益。
    (3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。
    本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。
    3、独立董事的承诺
    独立董事将严格履行本人就中银国际证券首次公开发行 A 股股票并上市所
    作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
    承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    ②主动申请调减或停发津贴;
    ③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归中银国际证券所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银国际证券指定账户;
    ④本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
    诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护中银国际证券投资者利益。
    (3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。
    本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。
    (七)股利分配政策
    1、公司股利分配政策
    根据本公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第三次股东大会(临时)会议审议通过的《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后
    三年股东回报规划的议案》及 2019 年 10 月 23 日召开的 2019 年第五次股东大会(临时)会议审议通过的《中银国际证券股份有限公司章程(草案)》,本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为:
    (1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的
    其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
    (2)公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累
    计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且满足公司正常经营的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (3)公司一般按照年度进行利润分配,在符合利润分配原则,满足现金分
    红条件的前提下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
    (4)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
    不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。
    (5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (6)如出现下列任一情况,在不违反相关法律法规规定的情况下,经公司
    股东大会以特别决议通过时,公司可以调整现金分红比例:
    ①相关法律法规发生变化或调整时;
    ②净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下,在制定利润分配预案时,应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估,进行敏感性分析,确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警
    标准。如公司分红规模导致风险控制指标出现预警,进而影响公司各项业务的规模和发展空间时,应相应调整分红比例。
    本公司发行上市后的股利分配具体政策请参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”之“(五)股利分配政策”。
    2、滚存利润分配安排根据本公司 2018 年第三次股东大会(临时)会议审议通过的《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案》和 2019 年 2 月 28日召开的 2019 年第一次股东大会(临时)会议审议通过的《关于首次公开发行
    A 股股票并上市方案有效期延长的议案》,在本次发行完成前,公司可根据相关
    股东大会决议进行利润分配,留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    (八)公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息
    公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日,财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,公司经营模式,投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、私募股权投资业务等各项业务经营情况,主要固定资产、无形资产、业务许可等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化,不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大不利变化。
    公司 2019 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表、2019 年 1-9 月合并及公司
    利润表、合并及公司现金流量表未经审计,但已经发行人会计师安永华明审阅,并出具了审阅报告(安永华明(2019)专字第 60620149_B16 号)。经审阅的财务信息具体情况如下:
    1、合并资产负债表主要数据
    单位:万元,百分比除外
    项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动
    资产总计 4835057.19 4715505.27 2.54%
    负债合计 3563890.35 3510934.84 1.51%
    项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动
    股东权益合计 1271166.84 1204570.44 5.53%
    其中:归属于母公司股东权益合计
    1270710.80 1204224.59 5.52%
    2、合并利润表主要数据
    单位:万元,百分比除外
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 同比变动
    营业收入 213156.64 211402.77 0.83%
    营业支出 113644.20 123949.56 -8.31%
    营业利润 99512.44 87453.21 13.79%
    利润总额 99507.35 87463.85 13.77%
    净利润 77622.97 66933.79 15.97%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    71459.28 62620.23 14.12%
    综合收益总额 77237.12 63143.76 22.32%归属于母公司所有者的综合收益总额
    77126.93 63075.16 22.28%
    3、合并现金流量表主要数据
    单位:万元,百分比除外
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 同比变动
    经营活动产生的现金流量净额 767288.47 353810.71 116.86%
    投资活动产生/(使用)的现金流量净额
    50301.34 -178552.64 -128.17%
    筹资活动(使用)/产生的现金流量净额
    -363043.29 115906.88 -413.22%
    现金及现金等价物的净增加额 456233.01 294046.88 55.16%
    4、非经常性损益的主要项目和金额
    单位:万元,百分比除外
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 同比变动
    固定资产处置损益 -39.32 -2.20 -1687.27%
    计入当期损益的政府补助 7854.08 4753.70 65.22%除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    256.80 908.43 -71.73%
    非经常性损益合计 8071.55 5659.92 42.61%
    减:所得税影响额 -2017.89 -1414.98 42.61%
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 同比变动
    少数股东损益影响额(税后) -0.17 0.02 -950.00%
    非经常性损益净额 6053.50 4244.96 42.60%
    2019 年 1-9 月,公司营业收入为 213156.64 万元,同比增长 0.83%;净利润
    为 77622.97 万元,同比增长 15.97%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
    东的净利润为 71459.28 万元,同比增长 14.12%。2019 年 1-9 月,公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长,主要是
    由于:2019 年 1-9 月我国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,公司经
    纪业务手续费净收入增长;2019 年 1-9 月公司纳入合并范围的结构化主体资产支
    持计划应收账款利息收入同比增长,同时 2019 年 1-9 月公司通过卖出回购金融资产、短期收益凭证等融资平均规模下降,相应利息支出同比减少,导致利息净收入同比增加。
    截至本招股意向书摘要签署日,公司预计 2019 年营业收入为 277300.00 万
    元至 288300.00 万元,较上年变动幅度为 0.65%至 4.64%;预计净利润为 74500.00
    万元至 78500.00 万元,较上年变动幅度为 5.46%至 11.12%;预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 68500.00 万元至 72500.00 万元,较上年变动幅度为 3.54%至 9.59%。公司分析主要变动原因为:2019 年,我国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,公司经纪业务手续费净收入增长,同时
    2019 年公司多单投资银行项目完成发行,投资银行业务手续费净收入增长。
    上述 2019 年经营业绩预计中的相关财务数据为公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。
    二、重大风险提示
    (一)宏观及行业风险
    1、经济形势及市场状况可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
    证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。作为与资本市场联系最紧密的行业,我国证券行业的经营业绩与证券市场的表现呈现较强的相关性。证券市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响,呈现一定的周期性和波动性,从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响。
    我国证券市场波动较大。2016 年,证券市场震荡下行,市场交易活跃度下降,沪深 300 指数年末收至 3310.08 点,较 2015 年末下跌 11.28%;A 股日均交易量为 5184.95 亿元,同比下降 50.05%。2017 年,证券市场的行情出现结构分化,沪深 300 指数年末收至 4030.85 点,较 2016 年末上涨 21.78%;A 股日均交易量 4580.26 亿元,继 2016 年较 2015 年大幅下降后再度下降 11.66%。2018 年,证券市场指数整体下跌,沪深 300 指数年末收至 3010.65 点,较 2017 年末下降
    25.31%;A 股日均交易量 3689.31 亿元,同比下降 19.45%。2019 年 1-6 月,证
    券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,沪深 300 指数上半年末收至 3825.59点,较 2018 年末上涨 27.07%;A 股日均交易量 5873.61 亿元,同比上升 33.92%。
    受资本市场变动影响,同期证券公司营业收入、盈利能力发生相应波动。2016年,证券公司业绩较上年有所下滑,全年实现营业收入 3279.94 亿元,同比下降
    42.97%;实现净利润 1234.45 亿元,同比下降 49.57%。2017 年,证券公司全年
    实现营业收入 3113.28 亿元,同比下降 5.08%;实现净利润 1129.95 亿元,同比
    下降 8.47%。2018 年,证券行业业绩整体承压,证券公司全年实现营业收入
    2662.87 亿元,同比下降 14.47%;实现净利润 666.20 亿元,同比下降 41.04%。
    2019 年 1-6 月,证券公司业绩较上年同期大幅增长,证券公司上半年实现营业收
    入 1789.41 亿元,同比增长 41.37%;实现净利润 666.62 亿元,同比增长 102.86%。
    公司业绩呈现出与市场同周期性、同波动性特点。报告期各期,公司营业收入分别为 28.30 亿元、30.68 亿元、27.55 亿元和 15.07 亿元,净利润分别为 10.66
    亿元、10.69 亿元、7.06 亿元和 5.40 亿元,其中,2016 年营业收入和净利润分别
    同比下降 42.79%和 48.68%,2018 年营业收入和净利润分别同比下降 10.19%和
    33.91%。
    因此,经济形势和证券市场的不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少,从而对证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响,同时低迷的资本市场也会导致证券金融业务的违约风险上升。
    近年来,国内外金融市场不确定性上升,市场环境低迷,行情下跌、成交金额大幅度下滑和市场容量增长放缓的风险日益积累,且公司面临资管新规等政策影响,未来相关风险在极端情况或多重风险叠加发生的情况下,可能会导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上,甚至出现经营业绩亏损的可能。
    2、证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
    证券行业是受到严格监管的行业,业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格监管。法律法规及监管政策的变化将对证券行业的经营环境和竞争格局产生影响,给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致本公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
    此外,若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化,可能会带来证券市场的波动和证券业发展环境的变化,进而影响本公司开展相关业务,给公司经营业绩带来一定风险。
    3、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
    (1)行业集中度提升的风险近年来,国内头部证券公司不断聚集优势资源,行业集中度进一步提升。一方面,我国建立了以净资本为核心的监管体系,资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大;另一方面,行业内的领先证券公司更有可能通过横向并购提高综合实力和抗风险能力,从而进一步巩固和扩大其竞争优势。2016 年至
    2018 年,从营业收入来看,行业前十名证券公司的市场占比分别为 59.50%、63.79%
    和 64.85%,占比持续提升;从净利润来看,行业前十名证券公司的市场占比分
    别为 51.56%、53.74%和 72.06%,占比持续提升。在行业集中度持续提升的情况下,头部证券公司在资产规模、市场份额、品牌效应、技术储备和人才队伍建设等方面的优势更加明显,将给公司的业务开展带来较大的压力。
    (2)行业竞争压力提升的风险
    根据证券业协会统计数据,截至 2019 年 6 月 30 日,我国共有 131 家证券公司。我国证券行业业务同质化严重,对传统经纪业务或通道业务依赖性较强,业务品种和目标客户群体比较类似,行业竞争日趋激烈。
    此外,我国证券行业对外开放程度也在不断加深。2017 年 8 月发布的《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》将证券业列入外资开放的重点领域,要求明确对外开放的时间表和路线图。2018 年 4 月发布的《外商投资证券公司管理办法》大幅放宽证券业的市场准入,允许境外股东出资比例或持股比例不超过我国证券业对外开放所作的承诺,逐步放开合资证券公司营业范围等。2019 年 6月,中国证监会公布了进一步扩大资本市场对外开放的九项措施,主要从统一
    QFII、RQFII 准入标准、扩大投资范围、提升投资运作便利性、加强持续监管等方面,进一步健全公开透明、操作便利、风险可控的合格境外机构投资者制度。
    2019 年 7 月,国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》,将原定于 2021 年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到 2020 年。逐步开放的政策将吸引更多看好国内资本市场发展的境外金融机构进入国内证券行业,给内资证券公司带来越来越大的竞争压力。
    (3)与其他金融机构及互联网金融竞争的风险
    虽然目前我国金融业仍是“分业经营,分业监管”的监管态势,但行业间的相互渗透日益显现,跨业竞争日趋激烈。在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下,商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势,通过金融产品和业务的开拓创新,向证券公司传统业务领域渗透,将进一步挤压证券公司的业务空间。
    此外,随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化,互联网金融发展迅速,逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式,改变了行业竞争环境,从而对证券行业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度影响。
    4、其他行业相关风险
    证券公司作为资本市场联系投资者的重要纽带,是维护资本市场稳定的重要防线。当公司出现特定风险事件时,为保护投资者利益和维护社会稳定,落实相关监管要求,公司在处置化解相关风险事件中可能承担一定的风险损失,给公司经营业绩带来不利影响。
    (二)经营及业务风险
    1、证券经纪业务风险
    证券经纪业务收入是本公司收入的重要组成部分,报告期各期,公司证券经纪业务收入分别为 148853.99 万元、141213.23 万元、133442.57 万元和 77599.10万元,分别占公司营业收入的 52.59%、46.03%、48.43%和 51.48%。本公司证券经纪业务收入主要来源于传统证券经纪业务收入和信用业务收入。
    (1)传统证券经纪业务风险
    报告期各期,本公司代理买卖证券业务净收入(含交易单元席位租赁净收入)分别为 8.29 亿元、5.98 亿元、4.49 亿元和 3.19 亿元。证券行业代理买卖证券业务净收入(含交易单元席位租赁净收入)分别为 1052.95 亿元、820.92 亿元、623.42亿元和 444.00 亿元。本公司代理买卖证券业务净收入变动与行业变动趋势基本
    一致。本公司传统证券经纪业务收入主要包括向客户收取的证券交易佣金及手续费,该收入取决于客户的交易量和本公司收取的经纪佣金费率。传统证券经纪业务面临的主要风险包括市场交易量波动风险以及交易佣金率下降风险等。
    1)市场交易量波动风险
    报告期各期,A 股日均交易量分别为 5184.95 亿元、4580.26 亿元、3689.31亿元和 5873.61 亿元,分别同比下降 50.05%、下降 11.66%、下降 19.45%和上升
    33.92%;公司代理买卖证券业务净收入(含交易单元席位租赁净收入)分别为
    8.29 亿元、5.98 亿元、4.49 亿元和 3.19 亿元,分别同比下降 63.12%、下降 27.80%、下降 24.92%和上升 21.94%,公司代理买卖证券业务净收入(含交易单元席位租赁净收入)变动趋势与 A 股日均交易量一致。传统证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等非本公司能控制的因素影响。上述因素的变动可能导致客户降低交易量或交易规模,从而使本公司证券经纪业务的手续费及佣金收入下降。
    2)交易佣金率下降风险
    报告期各期,本公司的证券经纪业务平均佣金率分别为 0.383‰、0.322‰、
    0.315‰和 0.303‰,呈逐年下降趋势。市场平均佣金率分别为 0.416‰、0.367‰、
    0.347‰和 0.320‰,本公司证券经纪业务平均佣金率与行业平均水平及行业变动趋势基本一致。2016 年 10 月,中国证券登记结算有限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》,将一个投资者开立证券账户数量上限调整为 3 户。随
    着“一人多户”和互联网金融的快速发展,以及网上委托、移动证券等非现场交
    易方式的普及,投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低,佣金议价能力明显提升,佣金费率可能进一步走低,从而对公司证券经纪业务收入带来不利影响。
    (2)信用业务风险
    本公司信用业务主要包括融资融券、股票质押式回购业务和债券质押式回购业务。信用业务面临的主要风险包括信用风险、利率风险、流动性风险等。
    在信用业务开展过程中,可能出现维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等情形,导致信用交易客户未能履行合同义务,从而致使公司出现资金损失。此外,若出现客户信用账户被司法冻结等情形,公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
    公司信用业务收入主要来源于利息收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用业务存在利润水平下降的风险。
    公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求,若公司不能及时筹集资金,将可能带来流动性风险。
    2、投资银行业务风险
    报告期各期,本公司的投资银行业务收入分别为 60732.36 万元、44182.84
    万元、19198.08 万元和 9482.71 万元,分别占公司营业收入的 21.46%、14.40%、
    6.97%和 6.29%。公司投资银行业务收入主要来源于股票、债券等证券的承销和
    保荐业务以及财务顾问业务,投资银行业务所面临的主要风险包括资本市场波动风险、保荐及其他履责风险、承销风险以及业务收入下滑风险等。
    (1)资本市场波动风险
    资本市场波动将影响证券市场主体的融资意愿、发行规模、承销费率等,进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场持续下跌或剧烈波动,公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券承销费率下滑等不利情形。
    (2)保荐及其他履责风险
    公司在执行保荐业务及责任类似的债券、独立财务顾问业务、挂牌推荐业务时,面临因尽职调查及申报文件编制过程中未能勤勉尽责、公开招募文件或报告书信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵、持续督导及后续受托管理工作不到位等原因可能受到证券监管机构处罚的风险,可能对本公司保荐及责任类似的投资银行业务的开展和经营业绩带来不利影响。
    (3)承销风险近年来,中国证监会关于上市公司非公开发行股票参照市价发行、可转债申购无需预缴付申购资金、设立科创板并试点注册制并试行保荐机构相关子公司跟投制度等政策的推出,对证券公司股票定价及证券承销能力提出了更高的要求;
    随着利率市场化的推进和债券信用风险的上升,债券发行和承销也面临着更多挑战。公司在证券承销过程中,面临证券发行定价不合理、条款设计不符合投资者需求,或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当等因素,导致公司承担发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。此外,私募债承销方面,报告期各期,公司担任主承销商或联席主承销商共发行私募债券 19 只、19 只、27 只和 7 只,募集资金规模分别为 240.30 亿元、273.00 亿元、293.60 亿元和 99.00 亿元,主要涉及房地产业、资本市场服务业等行业。截至 2019 年 6 月 30 日,已发行的 72只私募债券中,虽然并无公司需承担刚性兑付责任的私募债券,但作为私募债券的主承销商,若债券的发行人到期未能按时偿还本息,公司存在被债券投资者以对债券发行人尽职调查不够勤勉尽责而要求代为偿付债券本息的法律风险以及公司市场声誉受损的风险。
    (4)业务收入下滑风险
    报告期各期,本公司投资银行业务收入整体呈下降趋势,且占公司营业收入的比重持续下降。股票业务方面,IPO 项目的执行周期较长,收入实现周期长短不均,再融资等项目执行周期较短,但受到行业周期性波动的影响较大;债券业务方面,项目执行周期较短,但承销费率在报告期内呈下降趋势。由于公司的客户储备数量有限,且部分储备客户经营规模较小、盈利能力不强,公司投资银行业务收入存在下滑的风险。
    3、资产管理业务风险
    报告期各期,本公司实现资产管理业务(含基金管理业务)营业收入分别为
    57336.26 万元、81980.63 万元、86670.48 万元和 33977.51 万元,分别占公司
    营业收入的 20.26%、26.73%、31.46%和 22.54%。本公司的资产管理业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入,主要受受托管理资金规模、管理费率和业绩报酬率等因素的影响。报告期各期末,本公司集合资产管理平均受托资金规模分别为 127.19 亿元、360.16 亿元、494.42 亿元和 570.23 亿元,定向资产管理平均受托资金规模分别为 5482.48 亿元、5806.66 亿元、5577.22 亿元和 4756.90亿元,专项资产管理平均受托资金规模分别为 15.17 亿元、82.36 亿元、181.06亿元和 220.24 亿元,公募基金平均规模分别为 64.36 亿元、544.30 亿元、610.32亿元和 648.08 亿元。报告期各期,本公司集合资产管理平均管理费率分别为
    0.27%、0.27%、0.22%和 0.21%,本公司定向资产管理平均管理费率分别为 0.07%、0.07%、0.07%和 0.06%,本公司专项资产管理平均管理费率分别为 0.66%、0.10%、
    0.11%和 0.09%,本公司公募基金平均管理费率分别为 0.66%、0.35%、0.34%和
    0.31%,本公司各项资产管理业务管理平均管理费率整体呈下降趋势。报告期各期,本公司集合资产管理平均业绩报酬率分别为 0.08%、0.10%、0.02%和 0.00%,本公司定向资产管理平均业绩报酬率分别为 0.02%、0.02%、0.03%和 0.00%,本公司专项资产管理计划及公募基金无业绩报酬。
    资产管理业务面临的主要风险包括行业竞争风险、产品投资风险、监管政策变化风险以及与中国银行关联交易占比较高的风险。
    (1)行业竞争风险
    资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一,除证券公司和基金公司外,本公司还面临与商业银行、保险公司、信托公司和金融资产投资公司的竞争,互联网金融的发展也加剧了竞争的程度。如果公司未能在投资回报、客户服务、市场拓展、产品设计等方面保持自身优势,提供的资产管理产品不能满足客户的要求,本公司的资产管理业务将受到不利影响。
    (2)产品投资风险
    公司所管理的资产管理计划产品中,有部分资产管理计划所投资的标准化资产、非标准化资产等存在实质违约、潜在违约风险以及流动性受限等情况,存在个别交易对手违约的情况。截至 2019 年 6 月 30 日,上述资产管理计划所投资的违约及潜在违约资产占资产管理计划总资产的平均比例为 0.87%。产品收益率的高低影响客户的投资意愿,从而影响公司的资产管理经营业绩。如果本公司管理的资产管理产品由于行业不景气或自身投资决策失误等原因,导致收益率不及预期或低于市场同类竞争产品水平,将会造成投资者认购和持有本公司资产管理产品的积极性下降,进而导致客户流失和资产管理业务收入下降。
    (3)监管政策变化风险近年来,金融监管趋严,相关部门出台一系列监管新规。2018 年 4 月,中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,2018 年 10 月,中国证监会出台《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》,在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求。资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响,给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
    (4)与中国银行关联交易占比较高的风险
    报告期各期,本公司资产管理业务与中国银行关联交易占比较高。营业收入方面,主要为公司因管理中国银行作为委托人的定向资产管理计划而向其收取的手续费及佣金收入,占资产管理业务营业收入的比例分别为 75.69%、56.96%、
    57.23%和 36.96%;营业支出方面,主要为公司委托中国银行代理销售金融产品
    支付的产品销售服务费,占资产管理业务营业支出的比例分别为 10.65%、65.74%、
    67.99%和 64.99%。虽然公司资产管理业务独立开展且与中国银行的合作在可预
    见的未来将持续存在,但若公司与中国银行的资产管理业务合作发生重大不利变化,则公司资产管理业务的开展和经营业绩将受到不利影响。
    4、证券自营业务风险
    报告期各期,公司证券自营业务收入分别为-17789.82 万元、6775.64 万元、
    12073.34 万元和 14088.45 万元,分别占公司营业收入的-6.29%、2.21%、4.38%
    和 9.35%。证券自营业务是本公司的传统业务之一,面临的主要风险包括证券市
    场风险、投资产品的内在风险及投资决策不当风险。
    (1)证券市场风险
    证券市场的走势受国内外政治经济局势、国际市场波动及投资者情绪和预期等因素影响,加之国内证券市场相比于发达国家市场尚不完善,易产生剧烈波动。
    此外,我国证券市场的金融工具并不丰富,投资产品之间收益关联性高,缺少对冲和金融避险机制。因此,如果未来证券市场长期低迷,可能会抑制本公司证券自营业务的增长。
    (2)投资产品的内在风险
    本公司证券自营业务投资品种包括债券、基金、理财产品、股权及股票、集合资产管理产品、金融衍生品和其他投资,不同投资品种具有各自的风险特征。
    例如,股票投资业务可能受到上市公司经营不善、违法违规、行业景气变化等因素的影响,债券投资业务可能受到发行人信用风险和交易对手信用风险等因素的影响,金融衍生品业务可能受到高杠杆、模型失效、交易对手违约等因素的影响。
    因此,公司的证券自营业务需承担所投资的各类产品自身特性所带来的内在风险及相关损失。
    (3)投资决策不当风险本公司基于对目前及未来市场情况的评估做出投资判断和决策;通过及时监
    控投资组合的市值,优化投资产品组合的结构和数量,从而在满足内部风险管理的同时实现最大化收益。然而,由于证券市场存在不确定性,本公司可能面临经济金融形势误判、证券投资品种选择失误、证券交易时机选择失误等问题,最终对公司证券自营业务开展和经营业绩产生不利影响。
    5、关联交易占比较高的风险本公司关联交易主要为与中国银行及其控制的企业发生的关联交易。报告期各期,本公司与中国银行及其控制的公司关联交易收入总额分别为 63041.25 万
    元、65827.05 万元、61319.93 万元和 18618.83 万元,分别占本公司营业收入的
    22.27%、21.46%、22.26%和 12.35%;报告期各期,本公司与中国银行及其控制
    的公司关联交易支出总额分别为 12384.64 万元、27877.27 万元、29929.04 万元
    和 16054.41 万元,分别占本公司营业支出的 8.13%、16.87%、16.24%和 19.76%。
    报告期内,本公司与中国银行及其控制的企业发生关联交易产生的营业收入主要为本公司管理中国银行为委托人的定向资产管理计划收取的手续费及佣金收入,占公司与中银集团发生关联交易产生营业收入的比例分别为 68.84%、
    70.93%、80.89%和 67.45%。由于商业银行和证券公司在资产管理业务方面具有
    天然的合作优势,商业银行的理财资金可投资于证券公司的资管计划,商业银行为证券公司提供资金,证券公司则为商业银行提供资产管理服务,在行业内是较为普遍的业务合作模式,本公司与中国银行就资产管理业务开展合作具有合理性。
    在可预见的未来本公司与中国银行的业务合作仍将持续存在。若本公司与中国银行的业务合作发生重大不利变化,或未来本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行,将会直接影响本公司的盈利能力和股东的利益。
    (三)金融创新风险
    本公司已经开展了股票质押式回购交易、收益凭证等创新业务,未来,本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。
    由于创新业务具有前瞻性和不确定性,且目前我国证券市场尚处于发展阶段,市场成熟度有待提高,因此公司在进行创新活动的过程中,可能存在因技术水平、部门协作以及管理能力不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损失。同时,如果公司存在对创新业务的风险认识不全面、风险估计不足、创新业务的风险控制机制不健全以及创新业务的风险控制措施执行不力的情况,创新业务可能给公司造成损失。
    (四)募集资金运用风险
    公司发行新股所募集的资金在扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金及补充公司营运资金,扩展相关业务。募集资金的收益取决于公司的业务发展、市场活跃程度、国家宏观政策和全球经济形势等不确定因素。上述不确定因素会对募集资金的实际使用情况和收益状况产生影响,进一步增加公司经营业绩和财务状况的不确定性。同时,补充的资本金将会使得公司净资产增加,但可能不能立即产生收益,会在短期内使得净资产收益率下降。
    (五)与使用“中银”品牌相关的风险
    公司自成立以来一直使用“中银”品牌,很大程度上有助于本公司提升品牌知名度和业务的开展。
    “中银”品牌也为中国银行及其许可的其他公司使用。如果出现任何有损“中银”品牌的行为,或存在任何有关“中银”品牌的负面消息,本公司的声誉、业务及发展前景可能受损,从而可能对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
    本公司已与中国银行签订了《商标许可使用协议》,中国银行许可公司在经营中使用中国银行相关商标,并同意本公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在经营中使用许可商标,许可长期有效。但协议规定了终止使用情形,若中国银行终止商标使用许可,公司业务可能会受到不利影响。
    (六)中国银行控制或投资其他证券公司可能损害本公司及其他股东利益的风险
    中国银行为本公司第一大股东中银国际控股的控股股东,中国银行及其控制的企业对本公司的业务开展有一定的影响。尽管中国银行目前无控制或投资其他证券公司的计划和安排,但不排除在监管政策、经营环境等发生变化的情况下中国银行未来控制或投资其他证券公司的可能。若中国银行未来控制或投资其他证券公司,可能对本公司及本公司股东的利益产生不利影响。
    第二节 本次发行概况
    股票种类: 人民币普通股(A 股)
    每股面值: 人民币 1.00 元
    发行股数:
    本次发行的股票数量为 27800 万股,占发行后总股本的 10.01%。
    本次发行拟采取全部发行新股的方式,公司股东不公开发售其所持股份
    每股发行价格: 人民币【】元
    发行后每股收益:
    【】元(按 2018 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行市盈率: 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)
    发行前每股净资产:
    4.99 元(以 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)
    发行后每股净资产:
    【】元(以 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算)
    发行后市净率: 【】(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
    发行方式:
    采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非
    限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
    发行对象:
    符合资格的询价对象和已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构(法律、法规、规范性文件及其他适用的监管规则所禁止的投资者除外)承销方式:
    由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
    募集资金总额和净额: 预计募集资金总额为【】万元,净额为【】万元发行费用概算:
    本次发行费用总额为 4284.93 万元(不含税),其中:
    承销及保荐费用 3254.32 万元
    审计及验资费用 188.68 万元
    律师费用 70.75 万元
    用于本次发行的信息披露费用 528.30 万元
    发行手续费用及其他费用 242.88 万元
    拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
    第三节 发行人基本情况
    一、基本情况
    中文名称:中银国际证券股份有限公司
    英文名称:BOC International (China) Co. Ltd.注册资本:2500000000 元
    法定代表人:宁敏
    成立日期:2002 年 2 月 28 日
    住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
    邮政编码:200120
    电话:021-20328000
    传真:021-58883554
    互联网网址:http://www.bocichina.com
    电子邮箱:webmaster@bocichina.com
    二、公司设立及改制重组情况
    (一)设立方式
    公司系中银国际有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2017 年 8 月 20日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中银国际证券有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》(中企华评报字[2017]第 1199 号)。
    2017 年 9 月 11 日,中银国际有限召开 2017 年第五次股东会(临时)会议,审
    议通过《关于中银国际证券有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》,批准以中银国际有限全体股东共同作为发起人,以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日经审计的净资产 10552989911.29 元扣除 2016 年度利润分配 177313755.31元后的净资产 10375676155.98 元折合 2500000000 股股份(折股比例为 1:0.240948),每股面值为 1 元,各股东按照原出资比例享有折股后的股份公司股
    本。
    2017 年 10 月 18 日,财政部对前述资产评估结果予以备案。
    2017 年 11 月 24 日,中银国际有限全体股东签署了《中银国际证券股份有限公司发起人协议》。
    2017 年 12 月 18 日,财政部以《财政部关于确定中银国际证券股份有限公司国有股权管理方案的函》(财金函[2017]169 号)确认国有股权管理方案。
    2017 年 12 月 18 日,安永华明出具《验资报告》(安永华明[2017]验字第
    60620149_B01 号),确认各发起人出资已缴足。同日,公司召开创立大会暨第一
    次股东大会,审议通过了整体变更为股份有限公司的相关议案。
    2017 年 12 月 29 日,公司完成工商变更登记,取得上海市工商行政管理局
    核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000736650364G),注册资本为
    2500000000 元。
    (二)发起人及其投入的资产内容
    本公司设立时发起人及其持股情况如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 中银国际控股有限公司 928421054 37.14%
    2 中国石油集团资本有限责任公司 397894737 15.92%
    3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 263157895 10.53%
    4 云南省投资控股集团有限公司 227368421 9.09%
    5 江西铜业股份有限公司 131578947 5.26%
    6 凯瑞富海实业投资有限公司 124750000 4.99%
    7 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 113684211 4.55%
    8 上海祥众投资合伙企业(有限合伙) 102618421 4.10%
    9 江苏洋河酒厂股份有限公司 78947368 3.16%
    10 上海郝乾企业管理中心(有限合伙) 52631579 2.11%
    11 江西铜业集团财务有限公司 26315789 1.05%
    12 达濠市政建设有限公司 26315789 1.05%
    13 万兴投资发展有限公司 26315789 1.05%
    合计 2500000000 100.00%
    注:本公司各股东于 2017 年 11 月 24 日签署《股东协议》,就本公司董事、监事的提名、董事长、监事会主席的提名、稽核总监的推荐、本公司股份转让涉及的股东同意以及股东优先购买权、本公司非公开发行股份时股东的优先认购权、本公司向现有股东发行股份涉及的程序等事宜进行了约定。根据上述股东协议的约定,股东协议自本公司首次公开发行股票并上市(不论境内或境外)或在任何股转系统(不论境内或境外)进行股票挂牌之日(以较早者
    为准)自动终止;若根据届时相关监管规定或监管机构要求协议项下全部条款或部分条款应
    于前述股票发行上市或挂牌申报前终止的,则协议项下该等全部条款或部分条款应于前述股票发行上市或挂牌申报前一日自动终止
    本公司是由中银国际有限整体变更设立,原中银国际有限的股东以其持有中银国际有限的出资比例所对应的经审计的 2017 年 3 月 31 日净资产扣除 2016 年度利润分配后的净资产作为对股份公司的出资。本公司承继了中银国际有限的全部资产、负债、权益、机构、业务和人员,改制前后的主要资产未发生变化。
    三、公司股本情况
    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    本次发行前,公司总股本为 2500000000 股。在符合上市的最低发行比例等监管规定的前提下,本次发行的股票数量为 27800 万股,占发行后总股本的
    10.01%。本次发行拟采取全部发行新股的方式,公司股东不公开发售其所持股份。
    本次发行前后,公司股东持股变化情况如下:
    股东名称
    本次发行前 本次发行后持股数量
    (股)持股比例持股数量
    (股)持股比例
    中银国际控股有限公司 928421054 37.14% 928421054 33.42%
    中国石油集团资本有限责任公司 397894737 15.92% 397894737 14.32%上海金融发展投资基金(有限合伙)
    263157895 10.53% 263157895 9.47%
    云南省投资控股集团有限公司 227368421 9.09% 227368421 8.18%
    江西铜业股份有限公司 131578947 5.26% 131578947 4.74%
    凯瑞富海实业投资有限公司 124750000 4.99% 124750000 4.49%
    中国通用技术(集团)控股有限责任公司
    113684211 4.55% 113684211 4.09%上海祥众投资合伙企业(有限合伙)
    102618421 4.10% 102618421 3.69%
    江苏洋河酒厂股份有限公司 78947368 3.16% 78947368 2.84%上海郝乾企业管理中心(有限合伙)
    52631579 2.11% 52631579 1.89%
    江西铜业集团财务有限公司 26315789 1.05% 26315789 0.95%
    股东名称
    本次发行前 本次发行后持股数量
    (股)持股比例持股数量
    (股)持股比例
    达濠市政建设有限公司 26315789 1.05% 26315789 0.95%
    万兴投资发展有限公司 26315789 1.05% 26315789 0.95%
    本次公开发行普通股 - - 278000000 10.01%
    合计 2500000000 100.00% 2778000000 100.00%公司全体股东股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本招股
    意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”
    之“(一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
    (二)发起人
    公司改制设立时共有 13 名发起人,各发起人于公司设立时持有的股份数及其持股比例如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 中银国际控股有限公司 928421054 37.14%
    2 中国石油集团资本有限责任公司 397894737 15.92%
    3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 263157895 10.53%
    4 云南省投资控股集团有限公司 227368421 9.09%
    5 江西铜业股份有限公司 131578947 5.26%
    6 凯瑞富海实业投资有限公司 124750000 4.99%
    7 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 113684211 4.55%
    8 上海祥众投资合伙企业(有限合伙) 102618421 4.10%
    9 江苏洋河酒厂股份有限公司 78947368 3.16%
    10 上海郝乾企业管理中心(有限合伙) 52631579 2.11%
    11 江西铜业集团财务有限公司 26315789 1.05%
    12 达濠市政建设有限公司 26315789 1.05%
    13 万兴投资发展有限公司 26315789 1.05%
    合计 2500000000 100.00%
    (三)前十大股东情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司前十大股东持股情况如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 中银国际控股有限公司 928421054 37.14%
    2 中国石油集团资本有限责任公司 397894737 15.92%
    3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 263157895 10.53%
    4 云南省投资控股集团有限公司 227368421 9.09%
    5 江西铜业股份有限公司 131578947 5.26%
    6 凯瑞富海实业投资有限公司 124750000 4.99%
    7 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 113684211 4.55%
    8 上海祥众投资合伙企业(有限合伙) 102618421 4.10%
    9 江苏洋河酒厂股份有限公司 78947368 3.16%
    10 上海郝乾企业管理中心(有限合伙) 52631579 2.11%
    合计 2421052633 96.85%
    (四)前十名自然人股东
    截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在自然人股东。
    (五)国家股、国有法人股股东情况根据财政部出具的《财政部关于确认中银国际证券股份有限公司国有股权管理方案的函》(财金函[2017]169 号),本次发行前,公司国有股股东情况如下所示:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 中银国际控股有限公司(SLS) 928421054 37.14%
    2 中国石油集团资本有限责任公司(SLS) 397894737 15.92%
    3 云南省投资控股集团有限公司(SLS) 227368421 9.09%
    4 江西铜业股份有限公司(SLS) 131578947 5.26%
    5 中国通用技术(集团)控股有限责任公司(SLS) 113684211 4.55%
    6 江苏洋河酒厂股份有限公司(SLS) 78947368 3.16%
    7 江西铜业集团财务有限公司(SLS) 26315789 1.05%
    合计 1904210527 76.17%
    注:股东名称后“SLS”(即 State-own Legal-person Shareholder 的缩写)标识含义为国有法人股。
    (六)发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
    截至本招股意向书摘要签署日,公司本次发行前各股东关联关系情况如下:
    江铜股份持有本公司 5.26%的股份,江铜财务持有本公司 1.05%的股份。同时,江铜股份为江铜财务的控股股东。
    除上述情况外,本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。
    四、公司主营业务情况
    (一)公司业务概况
    公司的主要业务为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务;为期货公司提
    供中间介绍业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    全资子公司中银国际期货的主要业务为:商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    全资子公司中银国际投资的主要业务为:投资管理,股权投资,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    全资子公司中银资本投控的主要业务为:实业投资(涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外),投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股意向书摘要签署日,中银资本投控尚未开展业务。
    报告期内,公司主营业务未发生变化。
    (二)中国证券行业竞争格局
    我国证券行业长期以来高度依赖零售经纪业务、投资银行业务及自营业务等传统业务。经过二十多年的发展,证券行业如今正处于多层次资本市场的建立与创新发展阶段,逐步从价格竞争向价值竞争转变,并呈现出以下特点:
    1、传统业务盈利模式单一、同质化程度较高,创新业务实现多元化发展
    我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、证券承销与保荐业务及证券自营业务等。报告期各期,证券行业经纪业务佣金率分别为 0.416‰、0.367‰、0.347‰
    和 0.320‰,平均佣金率不断下降,证券经纪业务市场竞争呈现白热化趋势。根
    据证券业协会发布的证券公司经营数据,2018 年度,代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)、证券承销与保荐业务净收入及证券投资收益(含公允价值变动)
    分别为623.42亿元、258.46亿元和800.27亿元,占营业收入的比例分别为23.41%、
    9.71%和 30.05%,合计占比为 63.17%;2019 年上半年,代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)、证券承销与保荐业务净收入及证券投资收益(含公允价值变动)分别为 444.00 亿元、148.02 亿元和 620.60 亿元,占营业收入的比例分别为
    24.81%、8.27%和 34.68%,合计占比为 67.77%。
    自实行分类监管以来,证券行业监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下进行业务创新、经营方式创新和组织创新。随着证券交易所中小板和创业板融资总量的不断扩大,证券公司不仅在传统证券业务上竞争激烈,更将目光投射到了对资产管理、融资融券等创新型业务的竞争上,使得证券行业的总体竞争更加激烈。随着融资融券、股票质押式回购、国债期货、股指期货等创新业务的推出及私募投资基金等业务不断发展,证券公司盈利模式逐渐向多元化、均衡化转变。
    2、行业集中度高,逐渐呈现分化趋势
    我国证券市场自实行分业监管以来,部分公司着重扩大市场份额,全面提升各项业务水平,力图实现全面综合发展,努力向综合性证券公司的目标迈进。根据证券业协会公布的 2018 年度证券公司经营业绩排名情况,按照营业收入排名
    前十大的证券公司营业收入之和占我国证券行业营业收入总数的 64.85%,按照总资产排名前十大的证券公司营业收入之和占我国证券行业营业收入总数的
    64.38%,行业集中度较高。
    证券行业属资本密集型行业,资源逐渐流向大型且具有实力的证券公司。部分证券公司通过并购扩大业务规模或进入新的业务领域,促进业务协同发展,从而提高综合竞争能力和抗风险能力;部分公司通过巩固优势业务,在特色化经营中突出自身价值,致力于走特色化道路。
    3、证券行业对外开放加速,国际竞争压力日益显现
    《外资参股证券公司设立规则》实施以来,我国飞速发展的资本市场吸引了众多外资金融机构,并陆续在中国设立了代表处和合资证券公司。进入我国资本市场的合资证券公司取得国内证券业务资格后,与国内证券公司展开了激烈的竞争。与国内证券公司不同,合资证券公司多数具备全球化经营和综合经营的背景,在管理水平等方面更具优势。特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域,外资金融机构经过长期的积累,优势更为明显。
    2018 年以来,我国证券行业对外开放再度迈出实质性步伐。4 月 28 日,中
    国证监会正式发布《外商投资证券公司管理办法》,内容主要涉及五个方面:一是允许外资控股合资证券公司;二是逐步放开合资证券公司业务范围;三是完善外资持有上市证券公司股份的规定;四是明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策;五是完善境外股东条件。
    2019 年 7 月 20 日,国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》,将原定于 2021 年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到 2020 年。7 月 30 日中共中央政治局召开会议,提出加大对外开放,加紧落实一系列重大开放举措。随着证券行业对外开放步伐进一步加快,更多外资金融机构将进入中国资本市场。拥有成熟经验的外资金融机构,将对国内证券公司形成冲击,加剧国内证券行业的竞争。
    4、证券公司整体规模偏小,直接融资比例需进一步提高
    证券行业是我国金融体系的重要组成部分,但与银行业和保险业相比,证券行业整体规模仍然偏小。根据证券业协会和中国银保监会统计数据,截至 2019
    年 6 月 30 日,我国证券行业总资产为 7.10 万亿元,银行业总资产为 281.58 万亿元,保险业总资产为 19.50 万亿元。我国银行业和保险业的总资产规模分别是证券行业的 39.66 倍和 2.75 倍。
    我国企业融资长期依赖于间接融资,银行贷款是最为常见的企业融资方式。
    随着股票与债券市场的快速发展,直接融资的比例逐渐提高。虽然如此,我国的直接融资比例与世界发达国家相比,依旧处于较低水平。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“推进股票和债券发行交易制度改革,提高直接融资比重,降低杠杆率”,“开发符合创新需求的金融服务,推进高收益债券及股债相结合的融资方式”。十八届中央委员会第三次全体会议提出“多渠道推动股权融资,发展并规范债券市场,提高直接融资比重”。十八届中央委员会第五次全体会议提出“积极培育公开透明、健康发展的资本市场,推进股票和债券发行交易制度改革,提高直接融资比重,降低杠杆率。开发符合创新需求的金融服务,推进高收益债券及股债相结合的融资方式”。2018 年中央经济工作会议指出“稳健的货币政策要松紧适度,保持流动性合理充裕,改善货币政策传导机制,提高直接融资比重,解决好民营企业和小微企业融资难融资贵问题”。背靠国家政策,证券行业将围绕实体经济,持续推动业务创新发展,提升整体规模和核心竞争力,在优化资源配置、分散风险、传导政策方面发挥更大的作用。
    (三)公司的竞争地位
    1、公司的经营状况及总体竞争地位
    (1)公司经营状况及总体竞争地位
    1)公司经营状况
    公司注册地为上海,营业部多分布在环渤海经济区、长三角、珠三角等发达经济圈,以及河南、湖北等地区。同时,公司自收购原港澳信托的证券类资产后,在海南地区具有较为明显的区位优势。公司坚持“建设新时代一流投行”的战略目标,努力为客户提供专业化、个性化、高品质的综合金融服务。近年来,公司通过提高经营管理水平、提升综合竞争实力,持续巩固竞争优势。报告期各期,公司主要财务指标排名情况如下:
    单位:亿元,百分比除外
    2019年1-6月/
    2019年6月30日
    2018年度/
    2018年12月31日
    2017年度/
    2017年12月31日
    2016年度/
    2016年12月31日金额市场份额
    排名 金额市场份额
    排名 金额市场份额
    排名 金额市场份额排名
    总资产 435.67 - 38 386.67 - 40 424.37 - 35 400.97 - 37
    净资产 120.91 - 40 116.00 - 38 111.24 - 42 103.36 - 44
    净资本 121.86 - 39 116.85 - 36 114.54 - 37 113.85 - 37
    营业收入 13.83 0.77% 33 27.55 0.79% 28 30.68 0.76% 30 28.31 0.71% 35
    净利润 5.01 0.75% 33 6.65 1.21% 20 10.05 0.92% 24 9.16 0.75% 35
    注:2016年、2017年、2018年金额、排名来自证券业协会;2019年1-6月金额、排名来自中国证监会机构监管综合信息系统
    证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务为本公司的主要业务,报告期各期,三项业务收入合计占营业收入的比例分别为94.30%、87.16%、86.86%和
    80.32%。2018年末,公司总资产、净资产和净资本行业排名分别为第40位、第38
    位和第36位,2018年度公司营业收入和净利润行业排名分别为第28位和第20位。
    2019年6月末,公司总资产、净资产和净资本行业排名分别为第38位、第40位、
    第39位,营业收入和净利润行业排名均为第33位。报告期各期,公司营业收入占
    行业营业收入的比例分别为0.71%、0.76%、0.79%和0.77%,公司净利润占行业净利润的比例分别为0.75%、0.92%、1.21%和0.75%。
    2016年度、2017年度和 2018年度公司主要业务指标的市场份额及排名如下:
    单位:万元项目
    2018年度/
    2018年12月31日
    2017年度/
    2017 年 12 月 31 日
    2016年度/
    2016 年 12 月 31 日
    金额/家数市场份额排名
    金额/家数市场份额排名
    金额/家数市场份额排名
    客户资金余额 951758 1.02% 25 1110353 1.05% 22 1408562 0.98% 24代理买卖证券业务收入(含席位租赁)
    44925 0.72% 36 59857 0.73% 36 82872 0.79% 35客户资产管理业务收入
    56028 - 11 49928 - 17 31754 - 22融资融券业务利息收入
    54869 0.82% 30 61268 0.87% 25 64015 0.88% 25投资银行业务收入
    20298 0.55% 46 43192 0.85% 34 58653 0.86% 35承销与保荐业务收入
    14954 0.59% 34 37931 0.99% 31 50199 0.97% 32股票主承销金额
    1035217 1.53% 11 2958009 2.59% 9 2917724 1.90% 13债券主承销金额
    17100901 3.50% 8 10118670 2.37% 12 7482543 1.52% 19
    注:1、股票主承销金额、债券主承销金额来自中国证监会机构监管综合信息系统;其余数据来自证券业协会
    2、2016 年、2017 年和 2018 年中国证券业协会仅公布客户资产管理业务收入行业排名
    在中位数以上的数据,故未计算市场份额
    2)同行业可比公司情况
    根据中国证券业协会《2017 年度证券公司经营业绩排名情况》,本公司营业收入在行业内排第 30 名。为确保选取的同行业可比公司全面、具有可比性,且为确保同行业可比公司的财务信息可取,选取标准定为《2017 年度证券公司经营业绩排名情况》中营业收入排名 21-40 名的同行业已上市公司,最终选定东北证券、山西证券、国金证券、东吴证券、东兴证券、国元证券、西部证券、西南证券、国海证券及中原证券作为同行业可比公司。
    2017 年度和 2018 年度,公司与同行业可比公司营业收入排名情况如下:
    单位:万元证券公司
    2018 年度 2017 年度
    排名 营业收入 排名 营业收入
    东北证券 18 678011 21 492611
    山西证券 17 685114 23 439300
    国金证券 23 376612 24 439059
    东吴证券 22 416193 25 414424
    东兴证券 25 331450 27 362698
    国元证券 33 252565 28 351070
    西部证券 35 223734 29 316994
    中银国际证券 28 275510 30 306753
    西南证券 30 274415 31 306076
    国海证券 36 212260 37 265872
    中原证券 43 164966 38 214762
    2017 年度和 2018 年度,公司与同行业可比公司总资产排名情况如下:
    单位:万元证券公司
    2018 年度 2017 年度
    排名 总资产 排名 总资产
    东吴证券 20 6767471 20 7395534
    东兴证券 21 6288061 21 6393435
    国海证券 24 5946890 22 6167793
    国元证券 23 6037911 23 5945620
    东北证券 22 6113588 24 5648524
    西南证券 25 5842155 26 5541825
    西部证券 28 4943636 30 4679902
    山西证券 27 5203439 33 4409205
    中银国际证券 40 3866671 35 4243666
    国金证券 34 4371621 41 3870119
    中原证券 42 3744002 42 3594769
    2017 年度和 2018 年度,公司与同行业可比公司净资产排名情况如下:
    单位:万元证券公司
    2018 年度 2017 年度
    排名 净资产 排名 净资产
    国元证券 20 2355202 20 2429020
    东吴证券 22 1970623 21 2029108
    西南证券 27 1817540 24 1912032
    东兴证券 24 1927138 25 1902745
    国金证券 25 1919696 26 1866695
    西部证券 28 1741132 27 1753626
    东北证券 31 1443685 29 1503501
    国海证券 33 1316663 33 1339721
    山西证券 34 1275242 34 1283535
    中银国际证券 38 1159984 42 1112383
    中原证券 48 970431 48 1006605
    2017 年度和 2018 年度,公司与同行业可比公司净利润排名情况如下:
    单位:万元证券公司
    2018 年度 2017 年度
    排名 净利润 排名 净利润
    东兴证券 16 102581 22 121663
    国金证券 17 94710 23 115806
    中银国际证券 20 66545 24 100465
    国元证券 29 48577 25 94074
    西南证券 56 10061 30 83716
    东吴证券 32 41170 31 76743
    西部证券 38 28590 34 74532
    东北证券 45 18013 42 51043
    山西证券 42 21595 43 47329
    中原证券 79 -5767 47 41539
    国海证券 74 982 60 28180
    公司与所选取的同行业可比公司的营业收入、总资产、净资产、净利润规模及排名相近、具有可比性。同行业可比公司的选取标准全面、具有可比性。
    3)公司整体竞争地位
    ①证券经纪业务2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司代理买卖证券业务收入(含交易单元席位租赁净收入)分别为 8.29 亿元、5.99 亿元和 4.49 亿元;融资融券业务利息收入分别为 6.40 亿元、6.13 亿元和 5.49 亿元;股票质押利息收入分别为 1.17
    亿元、4.29 亿元和 6.79 亿元。公司证券经纪业务主要业绩指标保持了良好的行业排名,情况如下:
    序号 项目 2018 年排名 2017 年排名 2016 年排名
    1代理买卖证券业务收入(含席位租赁)排名
    36 36 35
    2 融资融券业务利息收入排名 30 25 25
    3 股票质押利息收入排名 17 22 39
    ②投资银行业务
    2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司投资银行业务收入分别为 5.87 亿
    元、4.32 亿元和 2.03 亿元;承销与保荐业务收入分别为 5.02 亿元、3.79 亿元和
    1.50 亿元。2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司股票主承销家数分别为 11
    家、12 家和 4 家;债券主承销家数分别为 69 家、59 家和 138 家;股票主承销金
    额分别为 291.77 亿元、295.80 亿元和 103.52 亿元;债券主承销金额分别为 748.25
    亿元、1011.87 亿元和 1710.09 亿元。公司投资银行业务主要业绩指标保持了良
    好的行业排名,情况如下:
    序号 项目 2018 年排名 2017 年排名 2016 年排名
    1 投资银行业务收入排名 46 34 35
    2 承销与保荐业务收入排名 34 31 32
    3 股票主承销家数排名 27 23 31
    4 债券主承销家数排名 11 15 19
    5 股票主承销金额排名 11 9 13
    6 债券主承销金额排名 8 12 19
    注:投资银行业务收入排名、承销与保荐业务收入排名来自证券业协会;其余数据来自中国证监会机构监管综合信息系统
    ③资产管理业务行业地位
    2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司客户资产管理业务收入分别为 3.18
    亿元、4.99 亿元和 5.60 亿元;2016 年度和 2017 年度,客户资产管理月均受托资
    金分别为 5681.07 亿元和 6777.16 亿元。公司资产管理业务主要业绩指标保持了良好的行业排名,情况如下:
    序号 项目 2018 年排名 2017 年排名 2016 年排名
    1 客户资产管理业务收入排名 11 17 22
    2 客户资产管理月均受托资金排名 - 6 8
    注:中国证券业协会未公布 2018 年客户资产管理月均受托资金排名情况
    (2)公司分类评价
    根据中国证监会 2019 年证券公司分类结果,证券行业的分类结果如下:
    资料来源:中国证监会 2019 年 7 月公告的证券公司分类结果,评价基数为全行业 131 家公司,有 33 家公司按规定与其母公司合并评价报告期内,公司分类结果均为 A 类 A 级。
    2、公司竞争优势
    (1)较强的盈利能力和成本管理能力公司坚持“以客户为中心,以客户需求为导向,以做大客户规模为基础,以打造领先的客户服务体系为抓手”的“四以客户战略”,不断提高服务能力,创新服务模式,盈利能力不断提升。根据证券业协会统计数据,2018 年公司净利润行业排名第 20 位,净资产收益率行业排名第 11 位,净资本收益率行业排名第
    16 位,盈利能力位于行业前列。
    公司严抓成本控制,通过核定费用预算限额、加强预算过程监督、建立费用预警及冻结机制、严格大额采购评审等措施强化成本管理。公司制定了《业务及管理费用管理办法》和《负责人履职待遇和业务支出实施细则》等制度,对成本费用实行集约化、精细化的预算管理,确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序,注重费用支出与经济效益的配比,实行费用支出的归口、分级管理和预算控制。根据证券业协会统计数据,本公司 2016 年度成本管理能力得分 1.628,排名第 18 位;2017 年,公司成本管理能力得分为 1.628,行业排名第 6 位;2018年,公司成本管理能力得分为 1.285,行业排名第 8 位;2017 年和 2018 年公司成本管理能力排名较 2016 年大幅提升,公司成本管理具有成效。
    (2)具有竞争力的证券经纪业务
    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司证券经纪业务收入分别为
    14.89 亿元、14.12 亿元、13.34 亿元和 7.76 亿元,占当期营业收入的比例分别为
    52.59%、46.03%、48.43%和 51.48%,是公司营业收入的主要来源。2016 年至 2018年,全市场日均交易额呈逐年下降趋势,同时,受行业竞争的冲击,行业佣金率下滑严重。公司通过推进银证合作、组织有效的营销竞赛和业务推广活动、向财富管理和综合营销渠道转型、推进互联网证券建设等措施,扩大客户基础,做大产品销售规模,提升服务水平,最大限度抵补交易量和佣金下滑的不利影响;2019年上半年,我国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,公司证券经纪业务收入同比增长。2016 年至 2018 年,公司托管证券市值分别为 9408 亿元、15685亿元和 13410 亿元,行业排名分别位居第 12 位、第 9 位和第 9 位。同时,信用业务已成为公司重要收入来源,行业排名稳定且呈现上升趋势,带动公司收入结构向佣金收入与创新收入并重转变。根据证券业协会统计数据,2016 年、2017
    年和 2018 年,公司融资融券业务利息收入排名分别为第 25 位、第 25 位和第 30位,公司股票质押利息收入排名分别为第 39 位、第 22 位和第 17 位。
    2016 年,公司在《证券时报》和投顾大师举办的中国投顾精英评选第二季
    中荣获“机构综合能力十强”;2018 年,公司被《国际金融报》评选为“2018年中国机构客户服务先锋”;2019 年,公司获得《证券时报》颁发的“中国区港股通经纪商君鼎奖”。
    (3)实力较强的投资银行业务
    公司采用与国际接轨的先进投资银行运作模式,强调行业分工与板块协作,充分调动销售、研究、资本市场和投资银行的资源,进行整体营销和整体运作,并在众多项目的成功执行中体现了较强的团队实力。
    公司通过积极挖掘、精心培育细分行业的优质客户,为客户提供长期的全方位的服务,向资本市场输送了一批优质企业,帮助企业通过资本市场发展壮大。
    目前公司投资银行业务已具备较强的品牌优势和行业影响力。根据中国证监会机构监管综合信息系统的统计数据,2016 年至 2018 年,公司股票主承销家数分别
    为 11 家、12 家和 4 家,行业排名分别为第 31 位、第 23 位和第 27 位;债券主
    承销家数分别为 69 家、59 家和 138 家,行业排名分别为第 19 位、第 15 位和第
    11 位。2016 年至 2018 年,公司股票主承销金额和债券主承销金额均跻身行业前
    20 位,其中 2017 年公司股票主承销金额行业排名第 9 位,2018 年公司债券主承
    销金额行业排名第 8 位。
    公司拥有较为丰富的资本市场融资运作经验。自成立以来,公司已成功为多家企业提供专业、优质的投资银行服务,并在多种不同行业、不同类型的企业融资业务中积累了较为丰富的经验。2018 年,公司被《新财富》评选为“本土最佳投行”和“最佳再融资投行”、被《国际金融报》评选为“2018 中国机构客户服务先锋”,被《证券时报》评选为“2018 中国区十佳资产证券化投行”和
    “2018 中国区新锐投行君鼎奖”,被深交所评为“2017 年度优秀地方债承销机构”,被上交所评为“2017 年度上海证券交易所地方政府债优秀承销商”。2019年,公司被《国际金融报》评选为“2019 国际先锋投资银行”和“2019 债券承销先锋投行”,获得《证券时报》颁发的“2019 中国区全能投行君鼎奖”、“2019中国区银行间债券投行君鼎奖”和“2019 中国区债券项目君鼎奖”。(4)行业领先的资产管理业务
    公司目前已经形成包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理和公募基金管理的资产管理体系。近年来,公司加大资产管理业务创新力度,资产管理产品种类日益丰富,最大程度地满足客户日益多元化的投资理财需求。
    报告期内,公司资产管理业务持续行业领先,根据中国证监会机构监管综合信息系统的统计数据,报告期各期末,公司客户资产管理受托资金分别为 5819
    亿元、7294 亿元、6250 亿元和 6200 亿元,行业排名分别为第 9 位、第 6 位、
    第 7 位和第 6 位;公司客户资产管理业务净收入分别为 6.02 亿元、8.38 亿元、
    9.04 亿元和 3.10 亿元,行业排名分别位于第 17 位、第 12 位、第 8 位和第 15 位。
    公司加大资产管理业务主动管理转型力度。报告期各期,公司定向资产管理计划产品数量占资产管理计划产品总数的比重分别为 56.56%、34.47%、16.37%
    和 16.78%,定向资产管理计划产品期末受托资金规模占资产管理业务期末受托
    资金规模的比重分别为 88.45%、82.97%、78.06%和 75.94%,占比持续下降。
    2017 年 6 月,在《中国证券报》“金牛理财产品”评选中,中银国际证券
    中国红 1 号集合资产管理计划获得“三年期金牛券商集合资管计划”奖,中银国际证券中国红债券宝集合资产管理计划、中银国际证券中国红-健康生活主题优粵 2 号第 2 期获得“金牛券商集合资管计划”奖;2018 年 6 月,公司荣获《证券时报》颁发的“2018 中国资产管理券商君鼎奖”、“2018 十大创新资管/基金产品君鼎奖”及“2018 中国固收类投资团队君鼎奖”;2018 年 8 月,公司荣获《中国基金报》颁发的“中国最佳券商资管奖”;2019 年 7 月,公司获得《证券时报》颁发的“2019 十大创新资管/基金产品君鼎奖”。
    (5)健全的风险管理体系
    公司建立了由董事会及其风险控制委员会、执行委员会及其风险管理委员会、公司相关管理部门、各业务部门及分支机构和子公司四个层级组成的全面风险管理组织架构。
    公司董事会是风险管理最高决策机构,承担全面风险管理的最终责任,并在风险控制委员会的协助下监察公司总体风险及风险管理状况;执行委员会对全面
    风险管理承担主要责任,下设风险管理委员会,负责执行、实施董事会设定的整体风险战略及风险偏好,建立和完善各类风险管理体系,指导、监督全辖执行,维护风险管理体系的总体运行;风险管理部负责牵头管理市场风险、信用风险、操作风险与流动性风险,资金管理部、内控与法律合规部、审计部等中后线部门在各自职能范围内支持或监督公司风险管理;各业务部门、分支机构和子公司在开展业务的过程中以遵守公司各项风险管理政策制度为基本前提,承担获取信息、进行风险判断和风险控制的第一性责任,并及时与各类别风险管理部门沟通风险管理信息。各业务部门、各分支机构根据监管和管理需要,设风险合规管理岗,具体负责贯彻落实各项风险管理政策与程序,以及风险事项报告与反馈。
    在中国证监会公布的证券公司分类结果中,公司 2016 年至 2019 年连续四年
    获得 A 类 A 级,为公司长远发展奠定了良好的基础。
    (6)强大的股东实力
    截至本招股意向书摘要签署之日,公司持股 5%以上股东为中银国际控股、中油资本、金融发展基金、云投集团和江铜股份,持股比例分别为 37.14%、15.92%、
    10.53%、9.09%和 5.26%。其中,中银国际控股为中国银行的全资子公司,中国
    银行是中国持续经营时间最久的银行,是连续 8 年入选全球系统重要性银行的金融机构,其全球化和综合化程度均处于行业前列。中油资本是中石油负责金融业务管理的专业化公司,是集团金融业务整合的平台。金融发展基金是经国务院同意、国家发改委批准试点的以金融产业为主要投资对象的产业基金。云投集团和江铜股份均为大型国有企业。
    强大的公司股东实力有助于公司建立科学、规范的法人治理结构和良好的决策机制,从根源上防范经营过程中的违规风险。同时,主要股东及其关联企业实力雄厚,公司可满足股东及其关联企业全方位的综合性金融服务需求,配合其资源整合工作。
    3、公司竞争劣势
    (1)净资本规模有待提高
    目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管指标,证券公司的净资本规模是影响业务规模的重要因素。经过多年的发展,公司的综合实力和资本规模有了很大的提高,截至 2019 年 6 月 30 日,公司净资本为 120.51 亿元。但是受制于融资渠道有限,公司净资本规模的不足已经在较大程度上对公司业务规模的扩大、创新业务的布局和盈利水平的提升形成了制约。因此,公司计划通过本次发行,有效利用资本市场,多渠道补充净资本,进一步提高公司的抗风险能力和竞争能力,为未来的发展奠定坚实的资本基础。
    (2)收入结构和业务布局有待进一步优化近年来,公司不断优化业务收入结构,创新业务中,资产管理业务的收入占比较高,但其他创新业务收入占比仍需提高。目前公司的业务收入仍主要来源于证券经纪等传统业务,而经纪业务受证券市场行情的影响较大,可能会造成公司经营业绩的较大波动。今后,公司将继续坚持创新转型,大力开展业务产品创新,不断形成新的利润增长点,扩大创新业务和多元化业务收入规模,优化公司收入结构,努力降低证券市场周期对公司收入和盈利的影响。
    五、公司主要固定资产和无形资产
    (一)主要固定资产情况
    公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备及办公设备等。
    截至 2019 年 6 月 30 日,固定资产原值为 39511.24 万元,累计折旧 32749.04 万元,账面价值为 6762.20 万元,成新率为 17.11%。
    单位:万元
    项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
    房屋及建筑物 10317.33 7558.14 2759.18 26.74%
    运输设备 329.32 306.62 22.70 6.89%电子设备及办公设备
    28864.59 24884.28 3980.32 13.79%
    合计 39511.24 32749.04 6762.20 17.11%
    注:成新率=账面价值/原值*100%
    (二)自有及租赁房产情况
    1、自有房产情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司拥有自有房产共计 15 处,具体情况如下:
    单位:平方米
    序号 房屋产权所有人 不动产权证证号 房产坐落地址 建筑面积
    1 中银国际证券
    沪(2018)浦字不动产权
    第 023441 号
    上海市浦东南路 528 号北塔
    15 层
    1246.16
    2 中银国际证券
    沪(2018)浦字不动产权
    第 023442 号上海市浦东新区龙东大道
    2255 弄 93 号
    264.06
    3中银国际证券成都人民中路证券营业部
    川(2018)成都市不动产
    权第 0179700 号
    成都市青羊区人民中路三段 2
    号 4 层 401 号
    1013.70
    序号 房屋产权所有人 不动产权证证号 房产坐落地址 建筑面积
    4中银国际证券成都人民中路证券营业部
    川(2018)成都市不动产
    权第 0179734 号
    成都市青羊区人民中路三段 2
    号 16 层 1601 号
    1133.65
    5中银国际证券成都人民中路证券营业部
    川(2018)成都市不动产
    权第 0179725 号
    成都市青羊区人民中路三段 2
    号 5 层 501 号
    1133.65
    6中银国际证券海口蓝天路证券营业部
    琼(2018)海口市不动产
    权第 0040988 号海口市滨海新村588号海景湾大厦主楼第三层
    467.35
    7中银国际证券海口蓝天路证券营业部
    琼(2018)海口市不动产
    权第 0040390 号海口市滨海新村588号海景湾大厦主楼第四层
    467.35
    8中银国际证券海口蓝天路证券营业部
    琼(2018)海口市不动产
    权第 0042015 号海口市滨海新村588号海景湾大厦附楼六角楼第一层
    638.00
    9中银国际证券海口蓝天路证券营业部
    琼(2018)海口市不动产
    权第 0042018 号
    海口市国贸大道 A-8 小区申
    亚大厦 2 层
    1763.43
    10中银国际证券重庆江北证券营业部
    渝(2018)江北区不动产
    权第 000403821 号
    重庆市江北区观音桥步行街 3
    号 1-2
    952.25
    11中银国际证券大连黄河路证券营业部
    辽(2018)大连市内四区
    不动产权第 00107499 号
    大连市沙河口区黄河路722号 2246.14
    12中银国际证券沈阳和平南大街证券营业部
    辽(2018)沈阳市不动产
    权第 0142841 号
    沈阳市和平区和平南大街 39号
    1937.34
    13 - -青羊区人民中路三段2号地下
    一层
    164.00
    14 - -海口市滨海新村588号海景湾大厦附楼三层六角楼
    621.77
    15 - -海口市滨海新村588号海景湾大厦附楼二层西侧
    925.69
    合计 - - 14974.54
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司占有及使用 15 处建筑面积总计约为 14974.54平方米的房屋。公司取得该等房屋权属文件的情况如下:
    (1)公司已经取得 10 处合计建筑面积约为 9079.60 平方米房屋的不动产权证书,且该等不动产权证书记载的土地权利性质为“出让”。该等房屋的建筑面积占公司自有房产总建筑面积的比例约为 60.63%。保荐机构及发行人律师认为,公司合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋所占用范围内的土地使用权,有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等物业。
    (2)公司已经取得 2 处合计建筑面积约为 4183.48 平方米房屋的不动产权证书,但该等不动产权证书未记载土地信息。该等房屋的建筑面积占公司自有房产总建筑面积的比例约为 27.94%。上述 2 处房屋的不动产权证书未记载土地信息的原因为大土地证无法分割以及开发商由于历史原因未办理土地证。
    保荐机构及发行人律师认为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,公司占有、使用上述 2 处房屋不存在实质性法律障碍;如果因土地使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置,则该土地上公司的房屋
    也存在一并被拍卖、处置的风险。此种情形下,公司可能丧失对该等房屋的所有权,但有权取得被拍卖处置房屋的变现款项。如果由于该等土地使用权的权属原因导致需要搬迁时,公司可以在相关区域内找到替代性的经营场所,该等搬迁不会对公司的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
    (3)公司拥有 3处建筑面积为 1711.46平方米的物业未取得不动产权证书。
    其中 1 处建筑面积为 164.00 平方米的物业为车库,由于地下车库分割困难的原
    因暂未取得相应的不动产权证书,该处房屋的建筑面积占公司自有房产总建筑面积的比例约为 1.10%。另外 2 处合计建筑面积约为 1547.46 平方米的房屋,由于其房屋权利人原因无法完成房产过户手续,该等房屋占公司自有房产总建筑面积的比例约为 10.33%。公司与该房屋权利人签署了《委托协议》,委托其对该 2 处房屋进行拍卖。截至 2019 年 6 月 30 日,该 2 处房屋尚未拍卖成功。截至 2019
    年 6 月 30 日,该 2 处房屋处于闲置状态。
    对于上述 3 处房屋,保荐机构和发行人律师认为,公司未使用该等房屋进行业务活动,公司的业务经营并没有因该等房屋未取得或暂未取得相关的权属文件而受到重大影响,也不存在导致公司遭受重大损失以致不符合上市条件的情形。
    公司已确认如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所
    有权或该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权,该等情形不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
    2、租赁房产情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司及下属企业向第三方承租了 121 处合计租赁面
    积约为 59279.29 平方米的房屋。
    公司及下属企业承租的 112 处合计租赁面积约为 45161.70 平方米的房屋,出租方拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。保荐机构和发行人律师认为上述租赁合法有效。
    公司及下属企业承租的 6 处合计租赁面积约为 13269.43 平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租
    或授权其出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿公司或下属企业因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。
    公司及下属企业承租的 1 处合计租赁面积约为 75.91 平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授
    权其出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利,但未在确认函中明确承诺赔偿公司或下属企业因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。
    公司及下属企业承租的 2 处合计租赁面积约为 772.25 平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或
    授权其出租该房产的证明文件,也未出具前述书面确认函。
    公司及下属企业承租的上述房产中,大部分租赁房产未办理相应的租赁备案登记,但未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力,对公司及下属企业的日常经营不会造成重大不利影响。
    保荐机构和发行人律师认为,(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第
    三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响公司或下属企业继续承租该房屋,但公司或下属企业仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函要求出租方承担
    相应法律责任;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,公司或下属企业也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办理租赁备案登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查公司及下属企业报告期内的行政处罚文件,公司及下属企业报告期内未因租赁房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)公司已确认如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登记手续导致无法继续租赁关系的,需要相关机构搬迁时,相关机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对公司及下属企业的经营和财务状况产生重大不利影响,保荐机构和发行人律师认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
    在上述公司及下属企业向第三方承租的 121 处合计租赁面积约为 59279.29
    平方米的房屋中,有 20 处合计面积约为 2173.87 平方米的房屋系由中国银行无偿提供给公司下属分支机构使用,该等房屋面积约占公司及下属企业向第三方承租房屋总面积的 3.67%。假设公司下属分支机构按照市场价格租赁上述 20 处房屋,预计 2019 年上半年需要支付的租金及物业管理费占公司 2019 年上半年净利润的比例约为 0.14%。
    保荐机构和发行人律师认为,上述发行人下属分支机构无偿使用的房产面积占发行人及下属企业向第三方承租房屋总面积的比例较低,且如果需要搬迁或按照市场价格支付租金,所需支付的租金及物业管理费占发行人净利润的比例较低,不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
    在上述公司及下属企业向第三方承租的 121 处合计租赁面积约为 59279.29
    平方米的房屋中,有 89 处合计租赁面积约为 35467.28 平方米的房屋未办理相应租赁登记备案,该等房屋的建筑面积占本公司承租房屋总建筑面积的比例约为
    59.83%,占本公司及下属企业用于经营办公场所的房屋总面积的 49.03%。
    上述承租房屋未办理相应租赁登记备案的原因主要为:出租方不愿配合办理、出租方不拥有租赁房屋的权属证书无法办理、当地房地产主管部门不开展办理租赁登记备案业务等。
    报告期内,本公司未因租赁房屋未办理租赁登记备案而受到房屋管理部门的行政处罚。若本公司因承租的房屋未办理租赁登记备案而被主管部门责令限期改正,本公司将根据主管部门的要求尽力联系出租方配合在规定的期限内办理租赁登记备案;如主管部门处以罚款,按照最高罚款金额一万元计算,本公司可能会被处罚的罚款金额最高为 89 万元,占本公司最近一期经审计的净资产的比例约
    为 0.01%,不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响。若因未办理租赁
    登记备案手续导致无法继续租赁关系的,需要相关机构搬迁时,相关机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
    3、自有及租赁房产瑕疵情况及对公司经营的影响
    (1)自有房产瑕疵情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司占有及使用的 15 处建筑面积总计约为
    14974.54 平方米的自有房产中,与经营有关的自有房产合计 12 处,建筑面积合
    计约为 13263.08 平方米;上述 12 处与经营有关的自有房产中,2 处建筑面积合计约为 4183.48 平方米的自有房产存在瑕疵,约占公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积(包括公司及下属企业拥有的营业类房屋的总建筑面积和租赁的营业用房的总建筑面积,总计为 72334.94 平方米,下同)的 5.78%,数量占比
    为 1.54%。
    (2)租赁房产瑕疵情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业租赁的 121 处建筑面积总计约为
    59279.29 平方米的租赁房产中,与经营有关的租赁房产合计 118 处,租赁建筑
    面积合计约为 59071.86 平方米;上述 118 处与经营有关的租赁房产中,9 处租赁建筑面积合计约为 14117.59 平方米的租赁房产存在瑕疵,占公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的 19.52%,数量占比为 6.92%。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司与经营有关的瑕疵租赁房产情况如下:
    单位:平方米
    序号 承租方 租赁地址租赁建筑面积实际使用机构
    1 中银国际证券
    北京市西城区西单北大街 110
    号 7 层
    9025.32公司总部相关机
    构、北京分公司
    2中银国际证券南阳中州路证券营业部河南省南阳市中州路与广场南街交叉口东北角梅溪新天地中
    国银行二层
    75.91中银国际证券南阳中州路证券营业部
    3中银国际证券唐山新华道证券营业部
    河北省唐山市新华东道 100 号
    万达广场 B 座 6 层(605、607)
    203.88中银国际证券唐山新华道证券营业部
    4中银国际证券唐山新华道证券营业部
    河北省唐山市新华东道 100 号
    万达广场 B 座 6 层(609、611)
    305.57
    5中银国际证券邯郸滏河北大街证券营业部河北省邯郸市丛台区滏河北大
    街57号中国银行人民路支行二层
    150.00中银国际证券邯郸滏河北大街证券营业部
    6中银国际证券武汉黄孝河路证券营业部武汉市江岸区花桥街黄孝河路
    148 号
    2852.05中银国际证券武汉分公司
    7中银国际证券武汉武珞路证券营业部
    武汉市武昌区武珞路 442 号中
    南国际城 B2 座 20 层
    622.25中银国际证券武汉武珞路证券营业部
    8 中银国际证券天津解 天津河西区解放南路 285 号丝 765.00 中银国际证券天津
    序号 承租方 租赁地址租赁建筑面积实际使用机构
    放南路证券营业部 绸大厦 1、3 楼 解放南路证券营业部
    9中银国际证券宝鸡广元路证券营业部
    陕西省宝鸡市渭滨区广元路 2号(龙禧花园门面房)
    117.61中银国际证券宝鸡广元路证券营业部
    合计 - 14117.59 -
    注:第 1 项为公司总部相关部门和北京分公司使用,第 2 项至第 9 项为相关营业部使用上表中第 1 项瑕疵租赁房产由公司总部相关部门和北京分公司使用,该等部门业务的开展不依赖于办公场所,因此办公场所权属瑕疵不会对公司业务开展构成重大影响。
    报告期各期,公司瑕疵房产所涉营业部或下属机构的收入占公司营业收入的比例如下:
    项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月自有瑕疵房产所在营业部收入占比
    2.48% 1.66% 1.33% 1.66%租赁瑕疵房产所在营业部收入占比
    4.62% 2.94% 2.36% 3.03%
    合计 7.10% 4.59% 3.69% 4.70%
    (3)瑕疵房产的应对措施和相应的成本费用
    虽然前述自有及租赁房产有一定瑕疵,但公司可以通过及时搬迁、由出租方赔偿等方式降低影响,相关措施及搬迁有关的费用情况如下:
    1)报告期内,本公司并未发生因物业瑕疵而搬迁的情形。报告期各期,本
    公司因业务发展需要等原因共发生 1 次、4 次、7 次和 1 次分支机构搬迁,搬迁费用分别为 172.68 万元、297.25 万元、118.20 万元和 16.00 万元,占本公司当期营业收入的比例分别为 0.06%、0.10%、0.04%和 0.01%,占比较低。
    2)2019 年 3 月 22 日,本公司制定《中银国际证券股份有限公司办公经营场地建设管理办法(2018 年版)》,明确了公司办公经营场地租赁建筑面积标准、租金标准以及装修工程投资标准。按照该办法规定的费用标准,若本公司与经营有关的上述 2 处瑕疵自有房产及 9 处瑕疵租赁房产需要搬迁,则涉及的装修等搬迁费用合计约为 1900 万元,占本公司 2019 年上半年营业收入的比例为 1.26%,占本公司 2019 年上半年净利润的比例为 3.52%,占比较低。
    (三)主要无形资产情况
    公司拥有或使用的无形资产主要包括商标、域名、软件著作权、交易席位费等。
    1、商标
    (1)公司注册商标
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司在中国境内无注册商标。
    (2)许可使用商标
    根据公司与中国银行于 2018 年 10 月 24 日签署的《商标许可使用协议》,中国银行许可公司在经营中使用中国银行以行徽标识“ ”、中国银行英文名称
    “BANK OF CHINA”及中国银行公司名称简称“中银”和“BOC”注册的所有商标(以下统称“许可商标”),并同意公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在经营中使用许可商标,许可长期有效。
    公司与中国银行在《商标许可使用协议》中确认,公司及公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在《商标许可使用协议》生效前使用中国银
    行许可商标的行为(包括公司的前身中银国际有限使用许可商标的行为),在协议生效之日起视为取得中国银行的同意授权。
    2、域名
    序号 权利人 域名 生效日期 到期日期
    1 中银国际证券 bocichina.com 2000.08.14 2024.08.14
    2 中银国际证券 bocichina.com.cn 2003.04.18 2023.04.18
    3 中银国际证券 bocichina.cn 2003.04.18 2023.04.18
    4 中银国际证券 中银国际.com 2003.10.17 2029.10.17
    5 中银国际证券 中银国际证券.com 2003.10.24 2029.10.24
    6 中银国际证券 中银国际.中国 2003.10.17 2029.10.17
    7 中银国际证券 中银国际.cn 2003.10.17 2029.10.17
    8 中银国际证券 中银国际证券.中国 2003.10.24 2029.10.24
    9 中银国际证券 中银国际证券.cn 2003.10.24 2029.10.24
    10 中银国际证券 bocifunds.com 2015.11.24 2026.11.24
    序号 权利人 域名 生效日期 到期日期
    11 中银国际证券 bocifunds.cn 2015.11.24 2026.11.24
    12 中银国际证券 bocifunds.com.cn 2015.11.24 2026.11.24
    13 中银国际期货 bocif.cn 2014.08.29 2024.08.29
    14 中银国际期货 bocifco.com.cn 2014.08.29 2024.08.29
    15 中银国际期货 中银期货.com 2009.07.13 2020.07.13
    16 中银国际期货 中银国际期货.com 2009.07.13 2020.07.13
    17 中银国际证券 bocifp.com.cn 2003.08.29 2024.08.29
    18 中银国际证券 zygjqh.cn 2007.10.31 2022.10.31
    19 中银国际证券 zygjqh.com 2007.10.31 2022.10.31
    20 中银国际证券 zygjqh.com.cn 2007.10.31 2022.10.31
    21 中银国际证券 bocifco.com 2008.01.25 2023.01.25
    22 中银国际证券 boci-futures.com.cn 2008.01.25 2023.01.25
    23 中银国际证券 boci-futures.cn 2008.01.25 2023.01.25
    3、软件使用权
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司及下属企业拥有的软件使用权价值情况如下:
    单位:万元
    项目 原值 累计摊销 账面价值
    软件费 16810.55 10753.94 6056.60
    4、软件著作权
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司依法取得计算机软件著作权登记证书的著作权
    共计 1 项且在有效期之内。
    序号 著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码著作权归属文件名称著作权登记情况
    1中银国际证券
    软件 5.0.0中银国际证券软著登字第
    2233402 号计算机软件著作权登记证书已登记
    5、交易席位费
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司在上交所拥有 56 个 A 股交易席位,1 个 B 股
    交易席位;在深交所拥有 31 个交易席位。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司控股子公司中银国际期货在中国金融期货交易
    所拥有 6 个远程交易席位,在上海期货交易所拥有 21 个远程交易席位,在郑州商品交易所拥有 13个远程交易席位,在大连商品交易所拥有 14个远程交易席位,在上海国际能源交易中心拥有 11 个远程交易席位。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司及下属企业的交易席位费情况如下:
    单位:万元
    项目 原值 累计摊销 账面价值
    交易席位费 5027.04 2269.75 2757.29
    6、期货业务经营牌照
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司及下属企业的期货业务经营牌照情况如下:
    单位:万元
    项目 原值 累计摊销 账面价值
    期货业务经营牌照 2600.00 996.67 1603.33
    六、同业竞争与关联交易
    (一)同业竞争
    1、同业竞争的情况
    本公司无控股股东及实际控制人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
    2、主要股东避免同业竞争的承诺
    公司股东中银国际控股已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,内容摘录如下:
    “本公司经营投资银行业务。中银国际证券在中华人民共和国境内(不包括香港、澳门和台湾地区,以下简称‘中国境内’)经营获得许可资质的证券业务,其主营业务如下:
    (i)通过中国境内证券公司从事:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务;
    (ii)通过中国境内期货公司从事;商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理。
    为中银国际证券首次公开发行 A 股股票并上市之目的,本公司特作出以下声明和承诺:
    1、 本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前不从事与中银国际证券及其直接或间接控制的子公司主营业务相同并构成同业竞争的业务;
    2、 本公司将不从事与中银国际证券及其直接或间接控制的子公司主营业务
    相同并构成同业竞争的业务,本公司亦将不通过直接或间接控股中国境内证券公司、中国境内期货公司从事与中银国际证券及其直接或间接控制的子公司主营业务相同并构成同业竞争的业务,但中银国际证券或者中银国际证券直接或间接控制的子公司明确放弃的商业机会除外;
    3、 自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本公司不再是中银国际证券第一大股东为止;
    4、 本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司如违反上述承诺,本公司将依法赔偿中银国际证券及其子公司因此遭受的经济损失。
    本公司理解,中银国际证券可依赖本承诺中所做的确认和承诺。”公司股东中油资本已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,内容摘录如下:
    “1、本公司及本公司控制的企业目前主要从事财务公司、银行、金融租赁、信托及保险等业务,不存在与中银国际证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营;
    2、本公司承诺本公司自身将不会直接从事证券业务;
    3、尽管有上述第 2 条的承诺,本公司及本公司控制的企业可以以任何形式投资经营证券公司业务的企业;
    4、若本公司或本公司控制的企业投资其他证券公司,本公司将公平地对待
    所投资的证券公司,不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司,亦不会利用中银国际证券主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于中银国际证券或有利于其他
    所投资的证券公司的决定或判断,并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使中银国际证券股东权利时将如同本公司或本公司控制的企业所投资的证券公司
    仅有中银国际证券,为中银国际证券的最大或最佳利益行使其股东权利,不会因本公司或本公司控制的企业投资于其他证券公司而影响本公司作为中银国际证券股东为中银国际证券谋求最大或最佳利益的商业判断;
    5、自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本公司不再是持有中银国际证券 5%以上股份的股东或该等股东的关联方为止;
    6、如果本公司违反上述承诺并造成中银国际证券经济损失的,本公司将依法赔偿中银国际证券因此受到的损失。
    本公司理解,中银国际证券可依赖本承诺中所做的确认和承诺。”公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份已分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,内容摘录如下:
    “1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有在中国境内外直接或间接地从事任何与中银国际证券及其子公司的主营业务及其它业务相同或相
    似的业务或活动(以下简称‘竞争性业务’);
    2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司将不会在中国境内外直接或间接地从事或参与任何竞争性业务或可能构成竞争性业务的业务或活动;若本公司及本公司直接或间接控制的子公司在中国境内外直接或间接地从事或参与竞争
    性业务或任何演变为竞争性业务的业务或活动,本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营;
    3、若本公司及本公司直接或间接控制的子公司取得了任何政府批准、授权
    或许可可以直接经营竞争性业务,或者取得了经营竞争性业务的其他机会,则本公司承诺立即放弃该等批准、授权、许可或机会,不从事任何竞争性业务;
    4、自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本公司不再是中银国际证券的股东为止;
    5、本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司如违反上述承诺,本公司将赔偿中银国际证券及其子公司及中银国际证券其他股东因此遭受的一切经济损失,本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司因违反上述承诺所取得全部利益归中银国际证券所有,该等责任是连带责任。
    本公司理解,中银国际证券可依赖本承诺中所做的确认和承诺。”
    (二)关联交易
    1、关联交易汇总表
    报告期各期,公司关联交易情况汇总如下:
    单位:万元,百分比除外关联交易性质关联交易分类关联交易内容
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    经 常性
    关 联交易提供代理买卖证券服务
    代理买卖证券手续费及佣金收入 0.50 1.97 6.43 25.34占代理买卖证券业务手续费及佣金收入比例
    0.00% 0.00% 0.01% 0.03%提供期货经纪服务
    期货经纪手续费及佣金收入 1.35 0.02 - -
    占期货经纪业务收入比例 0.10% 0.00% - -
    三方存管费及支付法人账户透支手续费
    三方存管费支出 1016.67 1621.92 1490.57 1533.05
    占手续费及佣金支出的比例 8.13% 8.76% 6.62% 4.85%
    支付法人账户透支手续费 - 111.76 - -
    占手续费及佣金支出的比例 - 0.60% - -出租证券交易席位
    出租证券交易席位收入 0.85 10.68 70.78 99.60
    占席位租赁手续费及佣金收入比例 0.02% 0.12% 0.99% 0.86%代理销售金融产品代理销售金融产品手续费及佣金收入
    5.39 1.71 1.85 1.90占代销金融产品手续费及佣金收入比例
    0.58% 0.09% 0.09% 0.18%
    代理销售金融产品销售服务费支出 12108.78 21403.76 15304.27 732.02
    占当期业务及管理费比例 15.75% 13.18% 9.45% 0.51%投资银行业务
    提供投资银行服务收取的收入 1000.05 1112.98 311.99 1692.63占投资银行业务手续费及佣金收入比例
    10.31% 5.38% 0.72% 2.71%
    咨询服务费支出 300.47 1001.93 5605.84 3906.41
    占业务及管理费支出比例 0.39% 0.62% 3.46% 2.73%资产管理业务管理关联方为委托人的资产管理计划收取的手续费及佣金收入
    12577.15 49602.06 46694.40 43399.19
    占受托资产管理业务收入的比例 57.89% 70.74% 72.07% 80.93%关联方投资本公司管理的基金收取的手续费及佣金收入
    289.14 555.40 754.10 0.96
    占资产管理业务收入比例 0.90% 0.60% 0.88% 0.00%纳入合并范围的资产管理计划向关联方支付托管费支出
    6.76 0.18 88.37 392.70
    关联交易性质关联交易分类关联交易内容
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    占业务及管理费支出比例 0.01% 0.00% 0.05% 0.27%
    利息、投资收益
    存放金融同业利息收入 6837.16 12970.64 19509.21 19214.01
    占存放金融同业利息收入比例 34.19% 34.63% 46.60% 46.44%
    债券收益 182.17 606.40 284.98 173.47
    占投资收益比例 1.17% 2.15% 0.54% 0.30%
    理财产品投资收益 774.66 1001.07 524.88 412.41
    占投资收益比例 4.98% 3.55% 1.00% 0.72%
    基金收益 87.25 - - 707.14
    占投资收益比例 0.56% - - 1.24%
    利率互换 17.18 94.69 9.19 28.98
    占投资收益比例 0.11% 0.34% 0.02% 0.05%
    卖出回购金融资产利息支出 158.24 403.22 145.79 -
    占卖出回购金融资产利息支出比例 4.89% 3.41% 0.60% -
    拆入资金利息支出 81.47 116.73 6.71 -
    占拆入资金利息支出比例 26.00% 1.63% 0.16% -
    应付债券利息支出 1368.70 1878.15 - -
    占应付债券利息支出比例 5.46% 4.75% - -
    房屋租金、物业管理费
    房租、物业管理费支出 3638.40 7523.17 6878.79 7353.50占全部租赁及物业管理费比例 59.39% 61.14% 57.19% 60.31%
    房租收入 31.71 63.43 63.43 93.74
    占其他业务收入比例 35.99% 20.33% 20.86% 36.30%
    高级(关键)管理人员薪酬高级(关键)管理人员薪酬支出 433.16 2441.17 2525.42 1610.07
    占公司发放薪酬金额比例 1.24% 2.69% 2.74% 1.76%
    偶 发性
    关 联交易许可使用商标
    许可使用商标 - - - -
    报告期各期,本公司经常性关联交易收入总额分别为 64316.31 万元、
    66588.17 万元、61889.27 万元和 19179.48 万元,分别占本公司营业收入的
    22.72%、21.71%、22.46%和 12.72%;报告期各期,本公司经常性关联交易支出
    总额分别为 12384.64 万元、27877.27 万元、29929.04 万元和 16054.41 万元,分别占本公司营业支出的 8.13%、16.87%、16.24%和 19.76%。
    报告期各期,本公司与中国银行及其控制的公司关联交易收入总额分别为63041.25 万元、65827.05 万元、61319.93 万元和 18618.83 万元,分别占本公
    司营业收入的 22.27%、21.46%、22.26%和 12.35%;报告期各期,本公司与中国银行及其控制的公司关联交易支出总额分别为 12384.64 万元、27877.27 万元、
    29929.04 万元和 16054.41 万元,分别占本公司营业支出的 8.13%、16.87%、16.24%
    和 19.76%。
    报告期内,公司关联交易收入占本公司营业收入比例下降,主要是由于公司作为资产管理计划管理人从中国银行收取的手续费及佣金收入下降。根据监管要求,公司对不符合资管新规要求的定向资产管理计划进行逐项整改,2019 年 1-6月,公司管理的中国银行为委托人的定向资产管理计划平均受托规模下降,管理费收入减少;同时,2019 年 1-6 月,主动型定向资产管理计划未产生业绩报酬。
    上述原因导致公司关联交易收入占本公司营业收入比例下降,具有合理性。
    报告期内,公司关联交易支出占本公司营业支出比例提升,主要是由于公司委托中国银行代理销售金融产品支付的产品销售服务费支出增长。公司主要委托中国银行代理销售公募基金和集合资产管理计划产品,销售份额逐年增长,代理销售服务费支出随之增加。上述原因导致公司关联交易支出占本公司营业支出比例提升,具有合理性。
    2、经常性关联交易
    (1)提供代理买卖证券及期货经纪服务
    关联方在公司或中银国际期货营业部开设账户,公司向其提供代理买卖证券服务或期货经纪服务,收取交易手续费及佣金。
    1)代理买卖证券及期货经纪余额
    代理买卖证券余额方面:
    单位:万元,百分比除外关联方名称
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    深圳前海博创 0.05 0.05 0.04 -
    云投集团 689.60 688.37 9.70 5.75
    云南省资管 0.34 0.12 - -
    中津创新 0.00 0.00 - -
    关联方名称
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    中行卢森堡 43.09 43.02 42.52 9.49
    中英保诚 - 58.57 299.31 2.77
    中银人寿 142.54 142.22 141.60 22.02
    中银集团投资 0.20 0.20 0.20 0.20
    关联自然人 54.08 33.16 37.01 33.37
    合计 929.89 965.70 530.38 73.61占代理买卖证券款余额比例
    0.07% 0.10% 0.05% 0.01%
    期货经纪余额方面:
    单位:万元,百分比除外关联方名称
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    中银环球 2571.63 19.74 - -占应付货币保证金余额比例
    0.62% 0.00% - -
    2)代理买卖证券及期货经纪手续费及佣金收入
    代理买卖证券手续费及佣金收入方面:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    云投集团 - 0.71 0.00 5.69
    云南省资管 - 0.77 - -
    中行卢森堡 - - 0.15 0.08
    中英保诚 - 0.39 4.24 7.81
    中银人寿 - - 1.48 0.03
    关联自然人 0.50 0.10 0.56 11.73
    合计 0.50 1.97 6.43 25.34占代理买卖证券业务手续费及佣金收入比例
    0.00% 0.00% 0.01% 0.03%
    ①必要性及合理性
    公司营业网点分布较为广泛,截至 2019 年 6 月 30 日,公司设有 107 家证券营业部,主要分布在东部和中部经济较发达地区,部分关联方选择在公司开立证券账户可以享受便捷的服务,公司与关联方合作系基于正常经营需要,具有必要性和合理性。
    ②定价依据
    公司制订了《佣金及佣金模板管理办法》,要求各营业部综合考虑客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模等因素,制定差异化佣金收取标准,具体佣金收取标准由营业部与客户按照市场原则协商确定。
    品种 定价情况
    股票、基金、投资基金固定佣金标准为 0.30-2.95‰,以 0.05‰为步长,共 54 种方式
    [GD(0.30)-GD(2.95)],其中 B 股交易最低佣金标准为 0.35‰;
    权证、ETF、LOF 固定佣金标准为 0.20-2.95‰,以 0.05‰为步长,共 56 种方式[KGD(0.20)-KGD(2.95)]债券 按照交易所公布的标准佣金费率设置
    ③公允性分析
    报告期各期,按照股票、基金、债券类别对关联交易定价公允性分析如下:
    2016 年:
    单位:万元,百分比除外项目关联方非关联方
    个人 机构 合计
    股票成交额 10274.65 10142.95 20417.60 195227317.27
    股票交易净佣金 11.36 8.25 19.61 82653.69
    股票佣金率 0.111% 0.081% 0.096% 0.042%
    基金成交额 343.85 13.99 357.84 59366652.76
    基金交易净佣金 0.06 0.01 0.07 1170.51
    基金佣金率 0.017% 0.0071% 0.020% 0.002%
    债券成交额 6110.00 407888.17 413998.17 77771040.26
    债券交易净佣金 0.18 5.34 5.52 1068.20
    债券佣金率 0.003% 0.001% 0.001% 0.001%
    注:佣金率=交易净佣金/成交额
    2017 年:
    单位:万元,百分比除外项目 关联方 非关联方
    个人 机构 合计
    股票成交额 845.78 4718.43 5564.21 156504511.26
    股票交易净佣金 0.34 4.24 4.58 62342.57
    股票佣金率 0.040% 0.090% 0.082% 0.040%
    基金成交额 101.62 1482.06 1583.68 38653552.11
    基金交易净佣金 0.01 1.48 1.49 517.70
    基金佣金率 0.014% 0.100% 0.095% 0.001%
    债券成交额 3140.20 2490.04 5630.24 121902315.24
    债券交易净佣金 0.07 0.15 0.22 1475.29
    债券佣金率 0.002% 0.006% 0.004% 0.001%
    注:佣金率=交易净佣金/成交额
    2018 年:
    单位:万元,百分比除外项目关联方非关联方
    个人 机构 合计
    股票成交额 125.71 3759.50 3885.21 114446107.94
    股票交易净佣金 0.05 1.10 1.14 44392.06
    股票佣金率 0.036% 0.029% 0.029% 0.039%
    基金成交额 41.20 - 41.20 5238007.49
    基金交易净佣金 0.02 - 0.02 544.09
    基金佣金率 0.039% - 0.039% 0.010%
    债券成交额 2476.03 37327.50 39803.53 162520353.72
    债券交易净佣金 0.04 0.77 0.81 1653.20
    债券佣金率 0.002% 0.002% 0.002% 0.001%
    注:佣金率=交易净佣金/成交额
    2019 年 1-6 月:
    单位:万元,百分比除外项目关联方非关联方
    个人 机构 合计
    股票成交额 848.32 - 848.32 85407622.64
    股票交易净佣金 0.39 - 0.39 31508.93
    股票佣金率 0.046% - 0.046% 0.037%
    项目关联方非关联方
    个人 机构 合计
    基金成交额 61.70 - 61.70 2860300.85
    基金交易净佣金 0.04 - 0.04 411.97
    基金佣金率 0.065% - 0.065% 0.014%
    债券成交额 5545.80 - 5545.80 86999998.85
    债券交易净佣金 0.07 - 0.07 945.72
    债券佣金率 0.001% - 0.001% 0.001%
    注:佣金率=交易净佣金/成交额报告期内,公司向上述关联方提供代理买卖证券服务所收取的手续费及佣金占比较低,不具有重要性。2016 年至 2017 年,关联方代理买卖股票佣金率高于非关联方,主要是由于近年我国证券行业经纪业务佣金率不断下降,关联方客户开户时间普遍较早,协定的佣金率水平相对较高,同时关联方交易量相对于非关联方较小,因此关联方股票佣金率高于非关联方,该差异具有合理性;2018 年,由于新开户客户的佣金率较低以及低佣金率的客户交易活跃度的提高,关联方股票佣金率下降,已略低于非关联方股票佣金率;2019 年 1-6 月,关联方代理买卖股票佣金率高于非关联方,主要是由于开户时间较早、协定佣金率水平较高的关联方客户交易活跃度提高所致。报告期内,公司向关联方提供代理买卖股票服务的交易佣金率定价公允。
    2016 年至 2018 年,关联方债券佣金率高于非关联方,主要是由于为维护客户,公司为部分非关联方客户申请了佣金费率折扣,因此非关联方客户佣金率低于关联方,该差异具有合理性;2019 年 1-6 月,关联方债券佣金率与非关联方债券佣金率一致,关联方债券佣金率较 2016 年至 2018 年有所下降,主要是由于关联方客户开展债券质押式回购业务的债券产品期限较短、协定佣金率水平较低所致。报告期内,公司为关联方提供代理买卖债券服务的交易佣金率定价公允。
    报告期内,关联方基金佣金率高于非关联方基金佣金率,主要由于非关联方基金交易数据包含货币基金交易数据,提供该项服务不收取手续费及佣金,从而拉低了基金佣金率平均水平,该差异具有合理性。
    综上所述,公司向关联方提供代理买卖证券服务定价公允。
    期货经纪业务收入方面:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中银环球 1.35 0.02 - -占期货经纪业务手续费及佣金收入比例
    0.10% 0.00% - -报告期内,公司向关联方提供期货经纪服务所收取的手续费及佣金金额较小且占比较低,不具有重要性。
    (2)向关联方支付手续费及佣金
    1)支付三方存管费
    中国银行系公司三方存管合作银行之一,报告期各期,公司向其支付的三方存管费用情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行 1016.67 1621.92 1490.57 1533.05
    占手续费及佣金支出的比例 8.13% 8.76% 6.62% 4.85%
    ①必要性及合理性《证券法》第一百三十九条规定“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行”,因此证券公司证券经纪业务均与国有大型银行、全国股份制商业银行、城市商业银行等多类型银行存在资金存放的合作关系,公司与中国银行合作系基于正常经营需要,具有必要性和合理性。
    ②定价依据
    公司与中国银行执行的三方存管费率主要基于存管通道、存管资金余额等因素制定。
    ③公允性分析
    报告期各期,公司向三方存管合作银行支付的存管费率情况如下:
    存管银行名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行 0.14% 0.14% 0.14% 0.14%
    存管银行名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    非关联方 0.09%-0.20% 0.09%-0.20% 0.09%-0.20% 0.10%-0.20%
    中国银行(信用) 0.14% 0.14% 0.14% 0.14%
    非关联方(信用) 0.10%-0.20% 0.10%-0.20% 0.10%-0.20% 0.10%-0.20%报告期内,关联方存管费率水平与非关联方存管费率水平无明显差异,该关联交易定价公允。
    2)支付法人账户透支手续费
    报告期各期,公司向中国银行支付法人账户透支手续费情况如下:
    单位:万元
    关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行 - 111.76 - -
    ①定价依据
    根据公司与中国银行签订的《证券公司法人账户透支合同》,双方协商制定价格:
    A.隔夜透支按银行间市场隔夜 SHIBOR 加 150 基点计收,日间透支不再另行计收费用;
    B.按透支额度的 0.2%收取法人账户透支服务费。
    ②公允性分析报告期内,本公司在中国银行授信额度内透支款项,交易条件均符合内部交易叙做要求。公司与中国银行发生透支交易系公司正常经营需要,该透支款仅用于本公司日常经营中正常结算的临时性资金需要。
    (3)出租证券交易席位
    公司向关联方中银基金出租证券交易席位,并按交易金额收取席位佣金情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中银基金 0.85 10.68 70.78 99.60
    关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年占席位租赁手续费及佣金收入比例
    0.02% 0.12% 0.99% 0.86%
    1)必要性及合理性
    公司为证券公司,公司与优质企业客户建立了广泛合作关系,关联方作为金融机构本身亦存在合理且必要的证券交易需求,公司向关联方中银基金出租证券交易席位属于公司日常经营的常规业务,具有合理性。
    2)定价依据报告期内,公司向关联方中银基金收取的交易席位佣金参照市场标准定价,根据公司与中银基金签署的《证券交易单元租用协议》,佣金率收取情况分别为:
    ①股票类的席位佣金=买(卖)成交金额?1‰-买(卖)经手费、证管费-证券结算风险基金(按股票成交金额的十万分之三收取);
    ②债券类(债券现券和债券回购)只计交易量,不计交易佣金,其经手费和证管费由中银基金承担,计提的证券结算风险基金从股票交易佣金中扣除。
    3)公允性分析
    报告期各期,公司向关联方提供出租证券交易席位服务收取的佣金率与向非关联方提供该类服务收取的平均佣金率对比情况如下:
    名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中银基金 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
    非关联方平均佣金率 0.07% 0.07% 0.08% 0.08%公司与中银基金上述席位租赁佣金的约定与公司向非关联方出租证券交易
    席位的收取标准无重大差异,席位租赁手续费及佣金收入定价公允。
    (4)代理销售金融产品
    1)报告期各期,公司受关联方委托代理销售其金融产品,收取的代销金融
    产品手续费及佣金收入情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中银基金 5.39 1.71 1.85 1.90占代销金融产品手续费及佣金收入比例
    0.58% 0.09% 0.09% 0.18%
    ①必要性及合理性
    证券公司为基金公司代销金融产品在行业内是较为普遍的业务合作模式,公司受中银基金委托代理销售其金融产品基于正常经营需要,具有必要性和合理性。
    ②定价依据报告期内,公司为中银基金代销金融产品收取的收入主要包括申购费、赎回费分成及客户维护费等。根据公司与中银基金签署的《中银基金管理有限公司开放式证券投资基金销售代理委托协议补充协议》,约定主要的费用收取标准为:
    A.申购费:本公司在基金合同生效后销售而收取的申购手续费全额归本公司;
    B.赎回费:在本公司处办理赎回业务而收取的手续费的本公司获 50%;
    C.客户维护费:年费率为 0.6‰。
    ③公允性分析
    报告期各期,公司为关联方提供代销金融产品服务收取的佣金率与为非关联方提供代销金融产品服务收取的平均佣金率对比情况如下:
    名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中银基金 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
    非关联方平均佣金率 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%公司为关联方提供代销金融产品服务与为非关联方提供代销金融产品服务
    的收费标准无差异,代销金融产品手续费及佣金收入定价公允。
    2)报告期各期,公司委托关联方中国银行代理销售其金融产品,支付的产
    品销售服务费情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行 12108.78 21403.76 15304.27 732.02
    关联方代销金融产品服务费占当期公司代销金融产品服务费比例
    99.09% 95.54% 99.18% 82.25%关联方代销金融产品服务费占当期业务及管理费比例
    15.75% 13.18% 9.45% 0.51%
    ①必要性和合理性
    由于商业银行和证券公司在资产管理业务方面具有天然的合作优势,商业银行利用其营业网点广泛、客户资源丰富等优势为证券公司提供金融产品代理销售业务在行业内是较为普遍的业务合作模式,本公司与中国银行就代理销售金融产品开展合作均基于正常经营需求,具有必要性和合理性。
    ②定价依据
    公司委托其他金融机构代销金融产品支付的佣金率与金融产品类型、规模等因素相关,该佣金率经公司与其他金融机构协商确定。
    ③公允性分析报告期内,公司公募基金、集合资产管理计划等金融产品存在同时委托关联方中国银行及非关联方代理销售的情况。同时委托关联方及非关联方代理销售的金融产品主要为公募基金产品,其佣金率对比情况如下:
    金融产品简称及代码尾随佣金率
    中国银行 非关联方
    中银证券保本 1 号(002601) 0.48%
    首年 0.48%~0.84%,
    满一年后
    0.48%~0.60%
    中银证券健康产业混合(002938) 0.60% 0.60%~0.90%
    中银证券瑞益混合(003980/003981) 0.24% 0.24%~0.30%
    中银证券瑞享混合(004551/004552) 首年 0.36%,满一年后 0.24% 0.24%~0.30%中银证券瑞丰混合(004883/004884) 首年 0.36%,满一年后 0.24% 0.24%~0.30%中银证券现金管家(003316/003317) 首年 0.18%,满一年后 0.12% 0.12%~0.18%中银证券安弘债券(004807/004808) 首年 0.36%,满一年后 0.24% 0.24%~0.30%中银证券聚瑞混合(004913/004914) 首年 0.36%,满一年后 0.24% 0.24%~0.30%中银证券祥瑞混合(004917/004918) 首年 0.36%,满一年后 0.24% 0.24%~0.30%中银证券新能源混合(005571/005572) 首年 0.90%,满一年后 0.60% 0.60%~0.90%中银证券安誉债券(004956/004957) 首年 0.36%,满一年后 0.24% 0.30%金融产品简称及代码尾随佣金率
    中国银行 非关联方
    中银证券价值精选混合(002601) 0.60% 0.60%-0.90%
    中银证券中高等级债券(004954) 首年 0.18%,满一年后 0.12% 0.12%-0.15%注:尾随佣金率来自各金融产品代销协议公司委托关联方中国银行及非关联方代理销售相同金融产品而支付的佣金
    率水平无重大差异,定价公允。
    中国银行根据其代销金融产品的产品管理人资产规模、行业排名、市场评级、业绩表现与中国银行其他业务合作情况等多方面因素,对产品管理人进行评级,按评级结果将产品管理人分为第一梯队、第二梯队和第三梯队,不同梯队客户维护费率略有不同。公司位于第一梯队,中国银行收取公司的客户维护费率与同梯队非关联方保持一致。
    (5)投资银行业务收入和支出
    1)报告期各期,公司向关联方提供投资银行服务收取的承销、保荐及财务
    顾问费情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方项目
    承销、保荐及财务顾问收入
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年中国银行
    2015 年中盈信贷资产支持证券 - - - 1.34
    2016 年中誉第一期不良资产支持证券 - - - 2.85
    2016 年中盈第三期个人住房抵押贷款资产支持证券
    - - - 122.25
    2017 年中誉第一期不良资产支持证券 - - 2.41 -
    2017 年中誉第二期不良资产支持证券 - - 3.84 -
    2017 年中国银行股份有限公司二级资本债
    - - 235.85 -
    2018 年中盈第一期个人住房抵押贷款资产支持证券
    - 92.64 - -
    2018 年中盈第二期个人住房抵押贷款资产支持证券
    -41.51 83.11 - -
    2018 年中国银行股份有限公司二级资本债(第一期)
    - 248.11 - -
    2018 年中国银行股份有限公司二级资本债(第二期)
    - 274.53 - -
    关联方项目
    承销、保荐及财务顾问收入
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    2018 年中誉第一期不良资产支持证券 - 1.45 - -
    2018 年中盈万家第一期个人住房抵押贷款资产支持证券
    - 378.24 - -
    2019 年中盈万家第一期个人住房抵押贷款资产支持证券
    465.85 - - -
    2019 年中国银行股份有限公司无固定期限资本债券
    181.60 - - -
    财务顾问服务 139.62 - - -中油资本
    增发承销服务 - - - 188.68云投集团
    2016 年公司债承销服务 - - - 1068.00
    财务顾问服务 - 6.60 - -
    2019 年云南省投资控股集团有限公司
    第一期玉磨铁路及蔬菜园项目公司债券
    254.48 - - -中银消费金融
    2016 年中赢新易贷第一期个人消费贷款信贷资产证券化
    - - - 179.10
    2016 年中赢新易贷第二期个人消费贷款信贷资产证券化
    - - - 70.41
    财务顾问服务 - - - 60.00
    2017 年中赢新易贷第一期个人消费贷款信贷资产证券化
    - - 69.89 -中银集团投资
    2018 年公司债承销服务 - 28.30 - -
    合计 1000.05 1112.98 311.99 1692.63
    占投资银行业务手续费及佣金收入的比例 10.31% 5.38% 0.72% 2.71%
    注:2019 年 1-6 月,2018 年中盈第二期个人住房抵押贷款资产支持证券项目承销收入为负,为本公司向其他方支付的证券分销费用
    ①必要性及合理性
    公司为证券公司,投资银行业务作为证券公司的主营业务之一具有普遍性,公司向关联方提供的投资银行业务基于公司的正常经营活动,具有合理性。
    ②定价依据报告期内,公司向关联方收取的投资银行业务手续费及佣金收入参照市场标准或招投标情况,并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况及客户议价能力等多因素共同确定。
    ③公允性分析
    投资银行业务关联交易定价主要取决于关联方对相关服务实际需求,公司对客户开发及维护能力等因素。报告期内,公司向关联方提供承销、保荐及财务顾问服务与向非关联方提供相关服务均按照公司投资银行收费相关制度执行。
    2)报告期各期,关联方向本公司提供咨询服务而收取的服务费如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行及其分支机构 300.47 1995.54 1968.14 4178.75
    中银亚洲 - -993.61 3637.70 -272.34
    合计 300.47 1001.93 5605.84 3906.41
    占业务及管理费比例 0.39% 0.62% 3.46% 2.73%
    注:1、关联方向本公司提供咨询服务而收取的服务费为关联方与本公司因投资银行业务合
    作而向本公司收取的咨询服务费用,负数代表关联方向本公司支付的服务费
    2、中银国际控股通过其子公司中银亚洲向本公司收取咨询服务费
    ①必要性和合理性关联方与本公司因投资银行业务合作而向本公司收取的咨询服务费用均系
    基于正常经营活动,具有必要性和合理性。
    ②定价依据报告期内,关联方向本公司提供咨询服务而收取的服务费根据投资银行业务项目类型、实际募集规模、市场行情等因素经双方协商谈判后确定。
    ③公允性分析报告期内,关联方中国银行及其分支机构、中银亚洲向本公司提供咨询服务属于正常商业行为,均经过市场化的谈判并根据项目实际募集规模、市场行情确定收费标准;该项咨询服务费占业务及管理费比例较低,不具有重要性。
    (6)资产管理计划收入和支出
    1)管理关联方为委托人的资产管理计划
    报告期各期,公司因管理关联方中国银行和云投集团作为委托人的定向资产管理计划而向其收取的手续费及佣金收入情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行 12559.14 49602.06 46694.40 43399.19
    云投集团 18.01 - - -
    合计 12577.15 49602.06 46694.40 43399.19占受托资产管理业务收入的比例
    57.89% 70.74% 72.07% 80.93%公司因管理关联方中国银行作为委托人的资产管理计划而向其收取的资产
    管理收入占受托资产管理业务收入的比重较高,主要系中国银行作为委托人的资产管理计划的受托资金规模较大所致。报告期内,公司因管理关联方作为委托人的资产管理计划而向其收取的资产管理收入占受托资产管理业务收入的比例呈下降趋势,非关联交易占比逐步提升。
    报告期各期,公司管理关联方作为委托人的定向资产管理计划而向其收取的手续费及佣金收入主要来自于通道型定向资产管理计划,具体情况如下:
    单位:万元,百分比除外项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    通道型 10347.92 82.39% 38083.10 76.78% 32065.36 68.67% 31785.53 73.24%
    主动型 2211.22 17.61% 11518.96 23.22% 14629.05 31.33% 11613.66 26.76%
    合计 12559.14 100.00% 49602.06 100.00% 46694.40 100.00% 43399.19 100.00%
    ①必要性及合理性证券公司为商业银行等机构提供资产管理服务在行业内是较为普遍的业务合作模式,本公司与关联方就资产管理业务开展合作基于公司的正常经营活动,具有必要性和合理性。
    ②定价依据
    公司接受关联方委托为其提供资产管理服务,管理费率参照行业同类业务标准,并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定。
    ③公允性分析
    A.通道型资产管理业务
    剔除非关联方交易中个别由于资产管理计划投向为 QDII 产品而导致其管理
    费明显出现偏离的资产管理计划,公司为关联方及非关联方提供服务收取的管理
    费基本一致,定价公允。具体情况如下:
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    关联方 0.07% 0.08% 0.08% 0.08%
    非关联方 0.10% 0.10% 0.08% 0.09%
    注:由于个别 QDII 项目的交易结构及投资标的与其他通道账户有较大差异,导致收费标准
    存在一定差异,因而剔除
    B.主动型资产管理业务
    报告期各期,公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方及非关联方收取的管理费率区间情况如下:
    定向资产管理计划类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年主动型
    关联方 0.05%-0.15% 0.10%-0.15% 0.10%-0.15% 0.10%-0.15%
    非关联方 0.05%-1.00% 0.05%-1.00% 0.05%-1.00% 0.10%-1.00%
    公司作为定向资产管理计划管理人,为非关联方提供该类服务收取的管理费率区间完全涵盖了为关联方提供该类服务收取的管理费率区间。报告期内,公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方
    收取的管理费率区间下限,主要由于公司管理关联方的主动型定向资产管理计划设立时间较早且规模较大所致。具体分析如下:
    a.设立时间因素2013 年 7 月,证券业协会发布《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》(中证协发[2013]124 号),明确商业银行与证券公司开展定向资产管理业务的禁止性要求、合作银行遴选标准、定向合同规范性要求、内部管理机制、备案管理、执业检查等相关规定,进一步规范商业银行与证券公司合作开展定向资产管理业务,业内开展定向资产管理业务管理费率受此影响而呈上升趋势。
    报告期内,公司管理关联方的主动型定向资产管理计划主要在 2013 年以前成立,公司管理非关联方的主动型定向资产管理计划主要在 2015 年以后成立,因此,公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间下限。
    b.管理规模因素
    一般而言,主动型定向资产管理计划规模越大管理费率越低。报告期内,公司管理关联方的主动型定向资产管理计划平均年末受托资金规模高于公司管理
    非关联方的主动型定向资产管理计划平均年末受托资金规模。因此,公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间下限。
    c.投资资产因素
    公司主动型定向资产管理计划的投资资产包括权益类、固定收益类、混合类等不同类型,不同类型的主动型定向资产管理计划对应的管理费率一般不同。由于权益类和混合类的投资风险一般高于固定收益类,因此权益类和混合类的管理费率相对较高。
    报告期内,公司管理关联方的主动型定向资产管理计划投资资产均为固定收益类,管理非关联方的主动型定向资产管理计划投资资产包括权益类、固定收益类、混合类等不同类型。若剔除公司管理非关联方的权益类和混合类的主动型定向资产管理计划,报告期各期,公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间中部,具体情况如下:
    定向资产管理计划类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年主动型
    关联方 0.05%-0.15% 0.10%-0.15% 0.10%-0.15% 0.10%-0.15%
    非关联方 0.05%-0.30% 0.05%-0.20% 0.05%-0.20% 0.10%-0.20%
    C.中国银行选择公司作为定向资产管理计划管理人是出于商业角度考虑
    a.中国银行委托公司及其他公司管理的定向资产管理计划管理费率水平相近
    通道型资产管理业务方面,中国银行委托公司管理的通道型资产管理计划管理费率与中国银行同时委托其他证券期货经营机构管理的通道型资产管理计划管理费率相近。
    主动型资产管理业务方面,中国银行委托公司管理的主动型资产管理计划管理费率在中国银行委托其他公司管理的主动型资产管理计划管理费率区间内。中国银行委托公司管理的主动型资产管理计划管理费率上限低于中国银行委托其
    他公司管理的主动型资产管理计划管理费率,主要由于公司与中国银行开展相关业务合作时间较早,业务累计合作规模较大导致。
    b.中国银行依据内部标准及程序选择资产管理计划管理人
    中国银行内部就选择资产管理计划管理人已建立了一套完整的遴选制度,须各资产管理计划管理人递交《合作机构调查问卷》,经打分后选择合格机构,并于合作过程中对合作机构进行持续尽调及信息更新。在此过程中公司与其他资产管理计划管理人公平竞争。
    综上所述,定向资产管理计划为一对一个性化产品,即公司作为管理人与单
    一委托人签订资产管理合同,管理费率受委托人特定的资产管理规模、签约时间、收益需求、投资范围、交易结构、管理模式等因素不同而有所差异,由委托人与管理人协商确定管理费率。因此,公司为关联方提供定向资产管理计划服务收取的管理费率与为非关联方提供定向资产管理计划服务收取的管理费率相比无重大差异,定价公允。
    2)关联方投资本公司管理的基金
    报告期各期,本公司因关联方投资本公司管理的基金而向其收取的手续费及佣金情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    苏州盛璟创新投资 90.78 165.63 318.57 -
    昆山机器人 95.28 191.73 238.21 -
    中誉赢嘉 98.25 196.50 196.50 -
    中银保险 3.02 0.71 - -
    中银金融 1.52 - - -
    关联自然人 0.29 0.84 0.82 0.96
    合计 289.14 555.40 754.10 0.96
    占资产管理业务收入比例 0.90% 0.60% 0.88% 0.00%
    报告期内,本公司向关联方提供该类服务收取的手续费及佣金收入金额占比较低,不具有重要性;关联交易费率水平与非关联方费率水平相比,无重大差异,定价公允。
    3)关联方托管费支出
    报告期各期,本公司纳入合并范围的资产管理计划因关联方中国银行作为托管人而向其支付的产品托管费情况如下:
    单位:万元,百分比除外资产管理计划名称
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    中国红-黄山 16 号第一期集合资产管理计划 - - - 20.95
    中国红-黄山 16 号第二期集合资产管理计划 - - - 22.60
    中国红-黄山 9 号集合资产管理计划 - - - 32.25
    中国红-中银 1 号集合资产管理计划 - - 64.47 162.78
    中国红-黄山 16 号第六期集合资产管理计划 - - - 13.12
    中国红债券宝集合资产管理计划 - - 23.90 96.21
    中国红-黄山 16 号第七期集合资产管理计划 - - - 20.05
    中国红-黄山 16 号第四期集合资产管理计划 - - - 18.94
    海河 8 号资产管理计划 - - - 5.80
    中国红-黄山 18 号第一百一十九期集合资产管理计划
    - 0.01 - -
    中国红-黄山 18 号第一百二十期集合资产管理计划
    - 0.00 - -
    中国红“货币宝”集合资产管理计划 - 0.17 - -
    中建安装 2018 第一期应收账款资产支持专项计划
    6.76 - - -
    合计 6.76 0.18 88.37 392.70
    占业务及管理费支出比例 0.01% 0.00% 0.05% 0.27%报告期内,向关联方支付的托管费占业务及管理费比例较低,不具有重要性;
    关联方收取的托管费率与非关联方收取的托管费率相比,无重大差异,定价公允。
    (7)向关联方收取或支付利息、投资收益
    1)向关联方收取利息收入、投资收益
    ①报告期内,公司购买关联方发行的金融产品,形成金融资产余额如下:
    A.2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    单位:万元,百分比除外关联方名称
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    云投集团 189.88 181.81 186.81占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额比例
    0.03% 0.03% 0.04%
    B.2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,可供出售金融资产
    单位:万元,百分比除外关联方名称
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    中国银行 34000.00 30000.00 103000.00
    中银基金 9999.90 - 15100.58
    合计 43999.90 30000.00 118100.58
    占可供出售金融资产余额比例 10.65% 9.42% 21.06%
    C.2019 年 6 月 30 日,交易性金融资产
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 6 月 30 日
    云投集团 189.24
    中国银行 78300.87
    中银基金 15939.85
    合计 94429.96
    占交易性金融资产余额比例 9.87%
    ②报告期各期,公司向关联方收取的利息收入、投资收益情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称交易类型
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例中国银行存放金融同业利息
    6837.16 34.19% 12970.64 34.63% 19509.21 46.60% 19214.01 46.44%债券收益
    179.12 1.15% 599.94 2.13% 278.52 0.53% 173.47 0.30%
    理财产 774.66 4.98% 1001.07 3.55% 524.88 1.00% 412.41 0.72%
    关联方名称交易类型
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例品投资收益利率互换
    17.18 0.11% 94.69 0.34% 9.19 0.02% 28.98 0.05%中银基金基金收益
    87.25 0.56% - - - - 707.14 1.24%云投集团债券收益
    3.05 0.02% 6.46 0.02% 6.46 0.01% - -
    公司为证券公司,证券经纪业务、自营业务、资产管理业务等各项主营业务需与多家商业银行等机构建立资金存放、债权投资等合作关系,公司与关联方合作系基于正常经营需要,具有必要性及合理性。
    A.在关联方存放资金收取利息、投资收益报告期内,公司将部分资金存放于中国银行,主要包括活期存款、购买银行理财产品。公司在关联方中国银行存放资金而收取的金融同业利息收入具体构成如下:
    单位:万元,百分比除外类别
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    中银国际证券 6783.36 99.21% 12848.89 99.06% 19363.95 99.26% 19110.52 99.46%
    中银国际期货 45.40 0.66% 81.76 0.63% 65.55 0.34% 60.79 0.32%
    中银国际投资 6.52 0.10% 12.85 0.10% 70.35 0.36% 17.68 0.09%
    中银创富 0.32 0.00% 2.11 0.02% 0.82 0.00% 0.53 0.00%纳入合并范围的结构化主体
    1.57 0.02% 25.03 0.19% 8.54 0.04% 24.49 0.13%
    合计 6837.16 100.00% 12970.64 100.00% 19509.21 100.00% 19214.01 100.00%公司在关联方中国银行存放资金而收取的金融同业利息收入主要来自于中
    银国际证券,报告期各期,占比分别为 99.46%、99.26%、99.06%和 99.21%。按照资金性质分类,具体构成如下:
    单位:万元,百分比除外项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    自有资金 1074.36 15.84% 2409.47 18.75% 2976.14 15.37% 3220.24 16.85%
    项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    客户资金 5709.00 84.16% 10439.43 81.25% 16387.81 84.63% 15890.28 83.15%
    合计 6783.36 100.00% 12848.89 100.00% 19363.95 100.00% 19110.52 100.00%报告期内,公司在关联方中国银行存放资金而取得的金融同业利息收入主要由存放的客户资金产生,该部分资金来源于公司证券经纪业务中的客户资金,规模较大,因此产生了较高的利息收入。
    a.定价依据
    公司系证券公司,证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务等各项业务均与国有大型银行、全国股份制商业银行、城市商业银行等多类型银行存在合作关系,公司与中国银行合作系基于正常经营需要,各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制,实际执行利率受资金水平、市场竞争情况等因素影响。
    b.公允性分析
    i.同业活期存款
    公司开立的中国银行资金账户因使用性质不同导致存款利率存在差异,利率水平主要受资金存放规模、存放周期影响,通过询价、协商等通行机制确定。报告期内,公司自有资金存放在中国银行的利率为 0.72%-1.98%,存放在非关联方的利率区间为 0.72%-2.50%;客户资金存放在中国银行的利率为 1.75%-1.85%,存放在非关联方的利率为 1.62%-3.83%,若剔除存放在非关联方的个别因偶然因素明显偏离的利率,公司客户资金存放在非关联方的利率为 1.62%-2.00%。公司在中国银行存放资金属于正常商业行为,具有公允性。
    ii.理财产品报告期内,公司购买的中国银行理财产品主要包括“中银日积月累”、“中银策略-债券指数 1 号”等系列产品,公司取得的理财产品收益率与非关联方认购
    的同一产品相比不存在差异,具有公允性。
    B.债券收益
    a.定价依据
    本公司购买关联方中国银行在银行间债券市场发行的资产支持证券“14 中
    银 1C”和云投集团在交易所市场发行的公司债“16 云投 01”系投资行为,债券票面利率基于市场化原则通过自主询价方式产生。
    b.公允性分析报告期内,公司购买的中国银行和云投集团发行的债券利率与非关联方认购
    的同一产品相比不存在差异,具有公允性。
    C.投资关联方设立的基金收取的投资收益
    2016 年,公司购买关联方中银基金设立的基金产品“中银货币市场债券投资基金”、“中银机构货币”获得的收益率与第三方投资该类基金产品获得的收益率相比无差异,定价公允。2017 年,公司未发生上述关联交易。2018 年,公司购买关联方中银基金设立的基金产品“中银稳汇短债 A”,该产品为 2018 年 12月成立并公开发行的契约型开放式基金,公司获得的收益率与第三方投资该类基金产品获得的收益率相比无差异,定价公允。2019 年 1-6 月,公司购买关联方中银基金设立的基金产品“中银稳汇短债 A”、“中银活期宝货币”、“中银机构现金管理货币”获得的收益率与第三方投资该类基金产品获得的收益率相比无差异,定价公允。
    D.与关联方开展利率互换业务获取投资收益报告期内,公司与关联方中国银行在银行间债券市场开展利率互换业务,互换利率以银行间债券市场利率为参照基准,通过自主询价方式产生,定价公允。
    2)向关联方支付利息、投资收益
    ①报告期各期,关联方与公司开展回购业务以及认购公司发行的债券,形成相应的金融负债余额如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称交易类型
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例中国银行
    卖出回购金融资产 39930.25 13.92% 29455.00 22.99% 68726.67 12.38% - -
    应付债券 10218.02 0.83% 60000.00 5.45% - - - -
    ②报告期各期,公司向关联方支付的利息情况如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称交易类型
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例中国银行卖出回购金融资产利息支出
    158.24 4.89% 403.22 3.41% 145.79 0.60% - -
    拆入资金利息支出 81.47 26.00% 116.73 1.63% 6.71 0.16% - -
    应付债券利息支出 1368.70 5.46% 1878.15 4.75% - - - -公司与关联方中国银行在银行间债券市场开展买断式和质押式债券回购业务,通过拆入资金、发行债券等方式向关联方中国银行借入资金并支付利息等,均为公司根据自身资金需求开展的正常融资行为;关联方中国银行认购本公司发
    行的公司债券,亦为关联方正常投资行为。上述业务均基于双方正常经营需求,具有必要性及合理性。
    A.债券回购支付利息
    a.定价依据
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司与关联方中国银行在银行间债券市
    场开展买断式和质押式债券回购业务系融资行为,债券回购利率以银行间债券市场债券回购加权平均利率为参照基准,通过自主询价方式产生。2016 年公司未发生上述关联交易。
    b.公允性分析公司与中国银行开展债券回购交易产生的利率与银行间债券市场债券回购
    加权平均利率不存在明显差异,公司向中国银行支付的债券回购利息支出具有公允性。
    B.其他资金拆借支付利息
    a.定价依据
    其他资金拆借包括通过拆入资金、发行债券等方式向关联方中国银行借入资金并支付利息,融资利率系依据市场资金供需水平、认购对象、融资期限等条件共同确定。
    b.公允性分析
    i.拆入资金报告期内,公司通过银行间同业拆借市场向中国银行拆入短期资金并支付相应利息,实际拆借利率如下:
    年度 拆借金额(万元) 拆借利率 拆借期限(天)
    2017 年
    1000.00 3.23% 1
    80000.00 2.98% 1
    2018 年
    40000.00 2.82% 2
    40000.00 2.82% 2
    40000.00 2.82% 2
    30000.00 2.82% 2
    10000.00 2.82% 2
    40000.00 3.05% 13
    70000.00 2.30% 1
    70000.00 2.54% 1
    50000.00 5.50% 5
    2019 年 1-6 月
    50000.00 5.50% 7
    150000.00 2.80% 2
    50000.00 3.06% 7
    70000.00 3.03% 1
    90000.00 2.75% 1
    20000.00 1.99% 1报告期内,公司向关联方中国银行支付的同业拆借利率以上海银行间同业拆放利率(SHIBOR)加权平均利率为参照基准,通过自主询价产生。公司从中国银行拆入资金产生的利率与上海银行间同业拆放利率(SHIBOR)加权平均利率
    相比不存在明显差异,具有公允性。2016 年公司未发生上述关联交易。
    ii.发行债券
    单位:万元,百分比除外起息时间 债券简称 中国银行认购量 起息日 到期日 票面利率
    2018 年
    18 中银 01 10000.00 2018/1/31 2020/1/31 5.27%
    18 中银 02 50000.00 2018/6/11 2020/6/11 4.99%
    注:18 中银 02 于 2019 年 6 月 11 日回售报告期内,关联方中国银行认购本公司发行的公司债票面利率与非关联方认购利率无差异,定价公允。
    (8)向关联方支付或收取房屋租金、物业管理费
    1)向关联方支付房屋租金及物业管理费
    ①向关联方租赁房屋总体情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业向第三方承租了 121 处房屋,合
    计租赁面积约为 59279.29 平方米。其中,本公司及下属企业向关联方承租了 65处房屋,合计租赁面积约为 25006.99 平方米,占总租赁面积的 42.19%,占公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的 34.57%。在上述 65 处出租方为关联方的房屋中,有 20 处房屋由中国银行无偿提供给公司下属分支机构使用,合计租赁面积约为 2173.87 平方米,占总租赁面积的 3.67%,占本公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的 3.01%。若按市场价进行租赁,这 20 处房屋 2019年 1-6 月租金及物业管理费合计占公司 2019 年 1-6 月净利润的比例约为 0.14%,占比较低。
    ②无偿租赁中国银行及其关联方房屋的原因及合理性
    2013 年以来,证券经纪业务开户政策逐渐放松,证券经纪业务竞争日益激
    烈。2013 年 3 月 15 日,证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》,放开
    非现场开户限制,明确证券公司不仅可以在经营场所内为客户现场开立账户,也可通过见证、网上及中国证监会认可的其他方式开立账户。在该政策背景下,证券公司开始大量设立 C 型营业部。2015 年 4 月 12 日,中国证券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限制的通知》,决定取消自然人投资者开立 A 股账户的一人一户限制。2016 年 10 月 14 日,中国证券登记结算有限责任公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》决定
    将一个投资者开立证券账户数量上限调整为 3 户。在上述政策背景下,投资者开
    户数量大幅增长,证券公司面临提高证券经纪业务服务水平的要求以应对日益激烈的证券经纪业务竞争。
    为了应对激烈的行业竞争,公司向监管机构申请新设分支机构并力争获批后尽快开业;为了解决短期内完成选址、装修、开业的要求,部分分支机构经与当地中国银行分支机构协商,租赁了中国银行分支机构的房屋。2013 年至 2016 年,经上海证监局批复,公司分 4 次共获批设立 67 家 C 型营业部和 4 家分公司,根据监管要求,公司需自批复下发之日起 6 个月内完成分支机构设立及工商登记事宜,分支机构设立的时间紧、任务重。上述 71 家分支机构多设立在非一线城市,该类城市金融机构分布区域一般较为集中,且 C 型营业部所需的房产面积较小,公司短时间内在合适地段找到可租赁的空置房屋并完成装修、开业、办理工商登记等工作难度较大,而中国银行部分分支机构能够满足公司营业部选址要求。因此,上述 71 家分支机构在开业时有 57 家选择租赁中国银行分支机构房屋,其中
    28 家为无偿租赁。
    为规范无偿租赁情形,本公司通过迁址或与出租方签署有偿租赁协议等方式减少无偿租赁房屋的情形公司无偿租赁中国银行房屋的数量逐步减少。截至
    2018 年 6 月 30 日,本公司无偿租赁中国银行房屋为 27 处,2018 年下半年,减
    少了 6 处无偿租赁,2019 年上半年减少了 1 处。截至 2019 年 6 月 30 日,公司
    无偿租赁中国银行房屋数量减少至 20 处,合计建筑面积约为 2173.87 平方米,占总租赁建筑面积的 3.67%,占本公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积
    的 3.01%。公司正在继续开展规范、减少无偿租赁房屋的相关工作。
    ③有偿租赁关联方房屋的公允性本公司及下属企业向关联方有偿租赁的房屋主要包括上海总部租赁的中银
    大厦部分房屋、北京总部租赁的西单汇大厦部分房屋等,上述房屋建筑面积占本公司及下属企业向关联方合计租赁建筑面积的 61.23%。具体情况如下:
    根据公司与上海中银大厦签署的《办公房租赁合同》及相关补充协议,报告期内,公司向上海中银大厦租赁位于上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦的部分楼层,具体情况如下:
    租赁地址
    月租金(元/平方米)
    2015 年 1 月 1 日-
    2018 年 2 月 28 日
    2018 年 3 月 1 日-
    2021 年 2 月 8 日
    中银大厦 31 层、39~41 层 249.00 268.50根据公司与中国银行签署的《房屋租赁合同》及相关补充协议,报告期内,公司向中国银行租赁位于北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦的部分楼层,具体情况如下:
    租赁地址 月租金(元/平方米)
    西单汇大厦 7 层 390.00
    报告期各期,公司向关联方支付房屋租金、物业管理费占公司当期同类交易的比例及占营业支出的比例如下:
    单位:万元,百分比除外关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    上海中银大厦 974.10 1935.68 1980.62 2268.07
    中国银行 2208.34 4872.42 3968.06 4202.86
    新中物业 455.95 715.07 930.11 882.57
    合计 3638.40 7523.17 6878.79 7353.50占全部租赁及物业管理费比例
    59.39% 61.14% 57.19% 60.31%
    占营业支出比例 4.48% 4.08% 4.16% 4.83%
    A.定价依据
    公司向上海中银大厦、中国银行支付租赁费、向新中物业支付物业管理费是基于市场价格,参考当地同类房屋的平均水平、承租房屋的装修及设施等情况由双方协商确定。
    B.公允性分析
    根据中国房价行情网数据,上海市浦东新区中银大厦附近办公大厦的月租金
    为 245.50~308.03 元/平方米,北京市西城区西单汇大厦附近办公大厦的月租金为
    344.79~399.78 元/平方米。同时,办公楼租金水平受承租楼层、承租时间、承租
    面积等因素的影响,公司向关联方承租房屋定价具有合理性、公允性。
    2)向关联方收取房屋租金
    报告期各期,关联方中国银行租赁本公司自有房屋而支付的租金情况如下:
    单位:万元
    关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    关联方名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    中国银行 31.71 63.43 63.43 93.74
    关联方中国银行因租赁本公司自有房屋而支付的租金总额较少、定价公允。
    (9)高级(关键)管理人员薪酬
    报告期各期,本公司高级(关键)管理人员领取薪酬情况如下:
    单位:万元
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年高级(关键)管理人员薪酬 433.16 2441.17 2525.42 1610.07
    公司根据《中银国际证券股份有限公司章程》等制度的规定,结合市场变化和公司实际情况制定相应职位的薪酬水平。公司发放的高级(关键)管理人员薪酬不存在显失公允的情况。
    3、偶发性关联交易
    (1)许可使用商标
    本公司为中国银行的参股公司,本公司第一大股东中银国际控股为中国银行的全资子公司。为支持本公司业务发展,中国银行与本公司于 2018 年 10 月 24日签署《商标许可使用协议》,中国银行许可本公司在经营中使用中国银行行徽标识“ ”、中国银行英文名称“BANK OF CHINA”及中国银行公司名称简称“中银”和“BOC”注册的所有商标,并同意本公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在经营中使用许可商标,许可长期有效,商标使用许可费为零元。
    上市证券公司关联方授权上市证券公司无偿使用商标的情况较为常见。本公司在业务开展过程使用中国银行许可使用的商标,若中国银行终止商标使用许可,短期内公司业务可能会受到不利影响。但是,中国银行终止商标使用许可的可能性较低:根据《商标许可使用协议》,许可商标的许可期限自协议生效之日起长期有效,且商标使用许可已经国家工商行政管理总局商标局备案;本公司制定了《中银国际证券股份有限公司品牌管理办法》及《中银国际证券机构形象基本标准》,对商标使用进行规范,同时,公司将严格遵守《商标许可使用协议》、《中国银行股份有限公司知识产权管理办法》及《中国银行品牌视觉形象手册》的规定,审慎使用商标,避免出现被终止使用商标的情形。
    同时,本公司拥有开展证券业务所必备的独立完整的业务体系和相关资产,包括交易席位、经营许可证、域名等,不存在本公司股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。本公司无偿使用中国银行注册商标不会对本公司的独立经营和资产完整性造成重大影响。
    4、关联方应收应付款情况
    报告期各期末,公司与关联方之间的关联往来款项账面余额如下:
    (1)本公司与其子公司的往来款项余额
    单位:万元关联方名称关联交易内容
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日中银国际期货
    其他货币资金 4302.43 2977.18 4205.83 4913.35
    存出保证金 - 1478.35 765.43 371.92
    应收暂付代垫款 2.54 7.04 - -
    代理买卖证券款 0.47 - - 3400.00中银国际投资
    应付款项 1425.52 1336.79 938.81 43.25
    代理买卖证券款 9.74 63.48 93.96 2.98结构化主体
    应收款项 - 1.12 46.94 596.95
    应付款项 - - 63.46 2029.50
    (2)本公司与其他关联方的往来余额
    单位:万元
    关联方名称 关联交易内容
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日存放关联方银行存款余额
    中国银行 - 814575.90 313306.95 441082.61 221329.44管理关联方为委托人的资产管理计划应收管理费余额
    中国银行 - 21326.60 8755.90 9823.46 8311.69应收利息余额中国银行
    银行存款利息 - 167.37 105.43 252.69
    理财产品利息 - 44.27 93.70 220.56应付利息余额中国银行
    债券利息 - 1878.15 - -
    卖出回购金融资产利息 - 30.72 111.33 -应收款项余额
    关联方名称 关联交易内容
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日中银基金
    交易单元席位租赁 31.01 31.01 43.78 23.60
    代销金融产品 0.66 2.25 1.41 0.96苏州盛璟创新投资
    基金管理业务 93.50 187.00 328.13 -
    昆山机器人 基金管理业务 151.50 202.00 - -
    中誉赢嘉 基金管理业务 101.20 202.40 202.40 -
    中银国际控股 往来款项 1046.49 1039.86 1081.14 1165.79上海中银大厦
    房租押金 585.08 585.08 625.10 628.43
    预付租金 12.68 12.68 11.87 0.80应付款项余额
    中银国际控股 往来款项 0.35 0.35 3638.03 2038.20中国银行
    咨询服务费用 - 1435.00 232.54 58.95
    第三方资金存管手续费 250.00 500.00 - 610.69
    产品销售服务费 7148.28 9310.17 2362.23 -
    代收代付产品尾随佣金 128.90 1581.59 - -
    应付中国银行承销往来款 220.00 220.00 - -
    房租及物业费 70.00 70.00 70.00 70.00与关联方的回购交易余额
    中国银行 卖出回购金融资产 39930.25 29455.00 68726.67 -持有关联方发行的债券或管理的结构化主体的期末余额
    云投集团 债券 189.24 189.88 181.81 186.81中国银行
    债券 - - - 3000.00
    理财产品 78300.87 34000.00 30000.00 100000.00
    中银基金 公募基金 15939.85 9999.90 - 15100.58关联方持有本公司发行的债券的期末余额
    中国银行 - 10218.02 60000.00 - -关联方存放于本公司的代理买卖证券款的期末余额
    云投集团 - 689.60 688.37 9.70 5.75
    深圳前海博创 - 0.05 0.05 0.04 -
    中津创新 - 0.00 0.00 - -
    中行卢森堡 - 43.09 43.02 42.52 9.49
    保诚资管 - - 58.57 299.31 2.77
    中银人寿 - 142.54 142.22 141.60 22.02
    云南省资管 - 0.34 0.12 - -
    关联自然人 - 54.08 33.16 37.01 33.37
    中银集团投资 - 0.20 0.20 0.20 0.20关联方存放于本公司的应付货币保证金的期末余额
    中银环球 - 2571.63 19.74 - -
    截至 2019年 6月 30日,公司未能及时与中国银行结算资产管理计划管理费,导致应收资产管理计划管理费收入账面价值增加。具体原因如下:
    2019 年上半年,委托人中国银行拟成立理财子公司,由于理财子公司的筹
    备工作进程较为紧张、事务较多,截至 2019 年 6 月 30 日委托人与公司的对账、结算流程尚未完成,因此尚未向公司支付相应资产管理计划管理费。公司持续跟进委托人理财子公司筹备进展及管理费结算内部流程进度,已于 2019 年 8 月 29日全额收回上述 21326.60 万元应收款项。
    5、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
    报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需,符合正常的商业条件和一般的商业惯例,关联交易的价格主要依据市场价格或与非关联方交易价格执行,关联交易价格具有公允性。关联交易不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
    6、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的评价意见
    2019 年 8 月 19 日,公司召开第一届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《关于对中银国际证券股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间关联交易进行确认的议案》,对审计报告(安永华明(2019)审字第 60620149_B05 号)披露的公司报告期内关联交易情况整体进行了确认:“该等关联交易公平合理、定价公允,审批和决策程序符合相应法定批准程序,不存在损害公司及股东利益的情形。”公司独立董事就公司报告期内发生的关联交易的交易内容、交易定价等事项进行了查验并发表如下意见:“公司在报告期内发生的关联交易遵循公平、自愿、等价、有偿原则,按照交易发生时适用的公司章程等制度的规定履行了相应的决策程序,关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司及股东的最大利益。”
    7、主要股东关于减少和规范关联交易的承诺
    为减少和规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,本公司股东中银国际控股、江铜股份分别向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,内容摘录如下:
    “1、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及中银国际证券公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
    2、本公司及本公司控制的其他企业与中银国际证券之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损害中银国际证券及其他股东的合法权益。”公司股东中油资本向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,内容摘录如下:
    “1、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及中银国际证券公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
    2、本公司及本公司控制的其他企业与中银国际证券之间将尽量减少关联交易,避免非经营性资金占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及非经营性资金占用损害中银国际证券及其他股东的合法权益。”公司股东云投集团向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,内容摘录如下:
    “1、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
    2、本公司及本公司控制的其他企业与中银国际证券之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。”
    七、董事、监事及高级管理人员
    (一)董事、监事及高级管理人员基本情况
    序号 姓名 职务 性别 出生年月 本届任职期间 简要经历
    1 林景臻 董事长 男 1965.05 2018.5-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,经济师。2002 年 5 月至 2004 年 12月,就职于中国银行福建省分行,任公司业务处处长。2004 年 12 月至 2015
    年 5 月,就职于中国银行总行,历任公司业务部客户关系管理总监、公司
    金融总部客户关系总监(公司业务)、公司金融总部总经理(公司业务)、公司金融部总经理。2015 年 5 月至 2018 年 1 月,就职于中银香港(控股)有限公司,任副总裁。2018 年 3 月起至今,就职于中国银行总行,任执行董事、副行长,目前兼任中银国际控股董事长、中银香港(控股)有限公司非执行董事。2018 年 5 月起至今,任公司董事长。
    2 宁敏 董事、执行总裁 女 1973.07 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,博士、中国人民银行博士后。1999 年 7 月
    至 2009 年 9 月,就职于中国银行总行,历任中国银行总行法律与合规部处员,总行授信执行部副处长,总行托管及投资者服务部高级合规官、主管。
    2009 年 9 月至 2013 年 8 月,就职于中银基金,历任助理执行总裁、副执行
    总裁。2013 年 8 月至 2014 年 12 月,在中国银行业监督管理委员会山东省
    监管局挂职,任副巡视员。2014 年 12 月起至今,任公司执行总裁、董事。
    3 王军 董事 男 1971.02 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,博士。1999 年 9 月至 2006 年 11 月,就职于中国银行总行,历任公司业务部业务四处主任科员、公司业务部网上银行处副处长、公司业务部网上银行处处长、电子银行部副总经理。2006 年
    11 月至 2011 年 7 月,就职于中国银行山东省分行,任副行长。2011 年 7月至今,就职于中银国际控股,任副执行总裁。2011 年 11 月起至今,任公司董事。
    4 魏晗光 董事 女 1971.02 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,经济师。2005 年 10 月至今,就职于中国银行总行人力资源部,历任高级人力资源经理、绩效管理团队主管、人力资源主管(公司金融总部)、薪酬与绩效管理团队主管,现任副总经理兼企业年金理事会理事长。2017 年 2 月起至今,任公司董事。
    5 王海权 董事 男 1974.10 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师、注册会计师。1999 年
    4 月至 2010 年 12 月就职于中国银行总行财务管理部 ,历任副处长、主管、助理总经理。2010 年 12 月至 2014 年 8 月就职于中国银行江苏省分行,历任行长助理、副行长。2014 年 8 月至 2018 年 12 月,就职于中国银行总行财务管理部,任副总经理,现任中国银行总行渠道与运营管理部总经理。
    2015 年 3 月起至今,任公司董事。
    6 王华 董事 男 1973.09 2018.5-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师。1994 年 7 月至 2000 年
    7 月,就职于石油规划设计总院,历任财务处干部、财务处财务科副科长。
    2000 年 7 月至 2007 年 12 月,就职于中国石油天然气股份有限公司,历任
    序号 姓名 职务 性别 出生年月 本届任职期间 简要经历
    财务部会计处干部、财务部会计处高级主管、财务部会计处副处长。2007
    年 12 月至 2016 年 10 月,就职于中石油,历任财务资产部会计处处长、财
    务部会计一处处长、财务部副总会计师。2016 年 10 月至 2017 年 4 月,就职于中油资本,任财务总监。2017 年 4 月至今,就职于中国石油集团资本股份有限公司,任财务总监、董事会秘书。2018 年 5 月起至今,任公司董事。
    7 赵雪松 董事 男 1967.07 2018.5-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师。1990 年 7 月至 1992 年
    12 月,就职于大连京大油田化学开发公司,任会计。1992 年 12 月至 2007
    年 8 月,就职于中国石油化学有限公司,历任财务处干部、财务处负责人、财务部经理(副处级)、副总经理兼财务处长(正处级)。2007 年 7 月至 2007
    年 8 月,借调中石油,任财务资产部干部。2007 年 8 月至 2014 年 1 月,就
    职于中石油,历任商业储备油分公司副总经理、财务资产部资金处处长、财务资产部副总会计师。2014 年 1 月至 2017 年 4 月,就职于中石油,任资金部副总会计师。2017 年 4 月起至今,就职于中国石油集团资本股份有限公司,任副总经理。2018 年 5 月起至今,任公司董事。
    8 吕厚军 董事 男 1963.05 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,博士,高级经济师。1986 年 7 月至 1991 年
    9 月,就职于建设银行江苏省分行人事处,任干部管理科员。1995 年 3 月
    至 1996 年 3 月,就职于江苏新思达投资管理顾问有限公司,任常务副总经
    理。1996 年 3 月至 1997 年 6 月,就职于建设银行苏州分行,任行长助理。
    1997 年 6 月至 2000 年 3 月,就职于建设银行江苏省分行,任国际业务部副总经理。2000 年 3 月至 2000 年 7 月,就职于建设银行南京分行,任国际业务部副总经理。2000 年 7 月至 2004 年 10 月,就职于海通证券有限公司,历任投资银行总部总经理、国际业务部副总经理。2004 年 10 月至 2010 年
    1 月,就职于海富产业投资基金管理有限公司,任总裁。2010 年 1 月起至
    今就职于金浦产业投资基金管理有限公司,任董事、总裁。2014 年 4 月起至今,任公司董事。
    9 李丹 董事 女 1984.10 2018.4-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,中级经济师。2006 年 7 月至 2016 年
    8 月,就职于云投集团,历任办公室业务主办、主任助理、办公室副主任。
    2016 年 9 月至 2017 年 12 月,就职于云南省资管,任常务副总经理、工会
    主席。2017 年 12 月起至今,就职于云投集团,任金融事业部常务副总经理。
    2018 年 4 月起至今,任公司董事。
    10 廖胜森 董事 男 1960.11 2018.6-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师。1998 年 2 月至 2001 年11 月,就职于江铜股份,任财务部副经理。2001 年 11 月至 2007 年 7 月,序号 姓名 职务 性别 出生年月 本届任职期间 简要经历
    就职于江铜股份贵溪冶炼厂,任总会计师。2007 年 7 月至 2009 年 1 月,就职于江西铜业集团公司,任审计处处长。2009 年 1 月至 2018 年 3 月,就职于江铜股份,任风控内审部总经理。2018 年 3 月起至今就职于江铜股份,任监事。2018 年 6 月起至今,任公司董事。
    11 刘玉珍 独立董事 女 1963.11 2017.12-2020.12
    中国台湾籍,博士,教授。1985 年 9 月至 1986 年 7 月,就职于台湾中央大学,任企业管理系助教。1991 年 9 月至 1998 年 9 月,就职于台湾中正大学,历任金融系副教授、金融系教授、金融系主任。1998 年 9 月至 2007 年 8 月,就职于台湾政治大学,历任财务管理系教授、系主任。2010 年起至今,就职于北京大学,现任北京大学金融发展研究中心主任、北京大学光华管理学院金融系教授、北京大学促进两岸交流基金主任。2015 年 8 月起至今,任公司独立董事。
    12 吴联生 独立董事 男 1970.12 2018.9-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。1999 年 9 月至 2001 年 9 月,就职于厦门大学管理学院会计系,进行博士后研究。2001 年 9 月至 2012 年
    12 月,就职于北京大学光华管理学院,历任讲师、副教授。2007 年 8 月起至今,就职于北京大学光华管理学院,任教授。2012 年 3 月起至今,任北京大学光华管理学院副院长。2018 年 9 月起至今,任公司独立董事。
    13 丁伟 独立董事 男 1957.05 2018.10-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,学士,副研究员。1996 年 12 月至 2001 年
    12 月,就职于招商银行杭州分行,历任办公室主任兼营业部总经理、行长助理、副行长。2001 年 12 月至 2002 年 10 月,就职于招商银行南昌支行,任行长。2002 年 10 月至 2003 年 6 月,就职于招商银行南昌分行,任行长。
    2003 年 6 月至 2017 年 5 月,就职招商银行总行,历任人力资源部总经理、行长助理、副行长。2017 年 5 月起至今,就职于招银网络科技(深圳)有限公司和招银云创(深圳)信息技术有限公司,任董事长。2018 年 10 月起至今,任公司独立董事。
    14 管涛 独立董事 男 1970.11 2018.10-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。1992 年 8 月至 2015 年 4 月,就职于国家外汇管理局,历任副司长、司长。2015 年 7 月起至今,就职于
    北京四十人顾问有限公司,任中国金融四十人论坛高级研究员。2016 年 6月起至 2018 年 10 月,就职于青岛四十人金融教育发展基金会,任理事长。
    2017 年 7 月起至 2019 年 3 月,就职于中国民生金融控股有限公司,任独立
    董事。2017 年 3 月起至今,就职于凯石基金管理有限公司,任独立董事。
    2017 年 5 月起至今,就职于五矿资本股份有限公司,任独立董事。2017 年
    6 月起至今,就职于上海银行股份有限公司,任独立董事。2017 年 9 月起至今,就职于武汉大学董辅礽经济与社会发展研究院,任董辅礽讲座教授。
    序号 姓名 职务 性别 出生年月 本届任职期间 简要经历
    2018 年 10 月起至今,任公司独立董事。。
    15 陆肖马 独立董事 男 1966.06 2018.10-2020.12中国国籍,拥有美国永久居住权,硕士。1988 年 7 月至 1990 年 8 月,就职
    于四川锅炉厂,任助理工程师。1993 年 4 月至 1998 年 7 月,就职于清华大学,任助理研究员。1999 年 12 月至 2007 年 8 月,就职于 State Street Bank& Trust,历任 Intern、Associate、Senior Associate、Vice President。2007 年
    8 月至 2010 年 8 月,就职于 State Street Bank & Trust 驻北京办事处,任首席代表。2010 年 8 月至 2012 年 11 月,就职于建设银行,任董事。2012 年
    11 月至 2015 年 5 月,就职于深交所,任副总经理。2015 年 5 月至 2016 年
    12 月,就职于大连万达(上海)金融集团有限公司,任集团副总裁、投资
    公司首席执行官。2017 年 1 月至 2017 年 11 月,就职于康得投资集团有限公司,任常务副总裁。2017 年 4 月起至今,就职于阳光城集团股份有限公司,任独立董事。2017 年 12 月起至今,就职于深圳前海东方弘远资产管理有限公司,任合伙人。2018 年 10 月起至今,任公司独立董事。
    16 徐朝莹 监事会主席 男 1973.04 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士高级经济师。1996 年 8 月至 2000 年 7月,就职于中油财务有限责任公司营业部、证券部。2000 年 7 月至 2003 年
    4 月,就职于中国石油天然气股份有限公司财务部,任高级主管。2003 年 4
    月至 2007 年 5 月,就职于中国石油天然气股份有限公司资本运营部,历任副处长、处长。2007 年 5 月至 2018 年 4 月,就职于中石油资本运营部,历任处长、副总经济师。2018 年 4 月起至今,就职于中国石油集团资本股份有限公司,任专职监事。2016 年 5 月起至今,任公司监事会主席。
    17 范寅 监事 男 1974.05 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级经济师、注册会计师。1999 年
    3 月至 2002 年 9 月,就职于上海国际信托投资有限公司,任信托部、投资
    银行部部门经理。2002 年 10 月至 2006 年 3 月,就职于上海国际集团资产经营有限公司,任财务顾问部、投资银行部部门总经理。2006 年 4 月至 2010
    年 7 月,就职于上海国际集团有限公司,任战略发展总部副总经理。2010
    年 8 月至 2015 年 10 月,就职于金浦产业投资基金管理有限公司,任董事总经理。2015 年 11 月起至今,就职于上海金浦健服股权投资管理有限公司,任总裁。2014 年 4 月起至今,任公司监事。
    18 张静 监事 女 1976.04 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,学士,注册会计师。1998 年 10 月至 2000
    年 8 月,就职于云南联合审计师事务所,任助理审计人员。2000 年 10 月至
    2009 年 12 月,就职于中审亚太会计师事务所云南分所,任高级项目经理。
    2010 年 1 月起至今,就职于云投集团,任风险管控部副部长。2017 年 8 月
    序号 姓名 职务 性别 出生年月 本届任职期间 简要经历起至今,任公司监事。
    19 金坚 职工代表监事 男 1974.12 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士。1996 年 7 月至 1997 年 5 月,就职于中央电视台无锡太湖影视城,任办公室职员。1997 年 6 月至 2000 年 10 月,就职于中视传媒股份有限公司,任证券投资部职员。2000 年 11 月至 2003
    年 6 月,就职于招商证券股份有限公司,任上海地区总部市场推广岗。2003
    年 7 月至 2003 年 8 月,就职于上海市虹口区审计局,任职员。2003 年 9 月起至今,就职于中银国际证券,历任零售经纪部副总经理、深圳证券营业部总经理、零售经纪部执行总经理、业务管理部联席总经理,现任战略规划部联席总经理。2017 年 2 月起至今,任公司职工代表监事。
    20 马骏 职工代表监事 男 1978.10 2017.12-2020.12中国国籍,无境外永久居留权,学士。2001 年 7 月至 2004 年 4 月,就职于中国银行上海市分行,任人事教育处科员。2004 年 4 月至 2006 年 10 月,就职于联合汽车电子有限公司,任招聘与员工关系科经理。2006 年 10 月至
    2007 年 11 月,就职于阿尔斯通技术服务有限公司,任亚太区人力资源发展
    经理。2007 年 11 月起至今,就职于公司,现任人力资源部副总经理。2017
    年 2 月起至今,任公司职工代表监事。
    序号 姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日 简要经历
    21 赵向雷风险总监兼合规总监
    男 1963.03 2017.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级经济师。1986 年 6 月至 1988 年
    9 月,就职于中国人民银行总行金融管理司,任副主任科员。1988 年 9 月
    至 1996 年 3 月,就职于中国银行西安市分行,历任副主任科员、科长、副
    处长。1996 年 3 月至 1998 年 9 月,就职于中国银行港澳管理处,任经理。
    1998 年 9 月至 2001 年 3 月,就职于中银国际控股,任执行董事。2001 年 4
    月至 2002 年 2 月,就职于中银国际控股北京代表处,任执行董事。2002 年
    2 月起至今,历任公司资金部、风险管理部、人力资源部主管,现任公司风险总监兼合规总监。
    22 沈锋 副执行总裁 男 1970.04 2017.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,中级经济师。1992 年 8 月至 1997 年
    4 月,就职于中国银行江苏省南通分行海门支行,历任科员、科长。1997
    年 4 月至 1999 年 8 月,就职于中国银行江苏省南通分行通州支行,任行长
    助理。1999 年 8 月至 2000 年 10 月,就职于中国银行江苏省南通分行启东支行,任副行长。2000 年 10 月至 2002 年 2 月,就职于中国银行江苏省南通分行海安支行,任行长。2002 年 2 月至 2005 年 5 月,就职于中国银行江苏省淮安市分行,任副行长。2005 年 5 月至 2008 年 1 月,就职于中国银行江苏省分行个人金融部,任副总经理。2008 年 1 月至 2009 年 12 月,就职于中国银行江苏省宿迁分行,任行长。2009 年 12 月至 2011 年 8 月,就职于中国银行江苏省分行个人金融部,任总经理。2011 年 8 月至 2016 年 3 月,就职于中国银行河北省分行,任行长助理、副行长。2016 年 4 月起至今,任公司副执行总裁。
    23 翟增军 董事会秘书 男 1970.07 2017.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师。1992 年 8 月至 2001 年3 月,就职于中石油华东设计院,任副处长。2001 年 4 月至 2007 年 10 月,就职于中石油资本运营部,任副处长。2007 年 11 月起至今,历任公司稽核部主管、稽核总监、监事长,现任公司董事会秘书。
    24 盖文国 稽核总监 男 1966.07 2017.12中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级会计师。1988 年 7 月至 2000 年
    11 月,就职于锦州石化股份有限公司,历任预算员、办公室副主任、董事会秘书。2000 年 12 月至 2015 年 5 月,就职于中石油,历任副处长、处室负责人、专职监事。2015 年 6 月起至今,曾任公司稽核部总经理,现任公司稽核总监。
    25 沈奕投资银行板块管理委员会主席
    男 1975.10 2018.10中国国籍,无境外永久居留权,硕士,会计师。1996 年 7 月至 1997 年 12月,就职于珠海市计委,任公务员。1997 年 12 月至 2004 年 9 月,就职于光大证券有限责任公司,任董事总经理。2004 年 9 月至 2009 年 12 月,就职于恒泰证券有限责任公司,任公司副总裁。2009 年 12 月至 2012 年 12 月,序号 姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日 简要经历
    就职于光大证券股份有限公司,任投资银行总监。2012 年 12 月至 2018 年6 月,就职于瑞银证券有限责任公司,任董事总经理。2018 年 6 月起至今,担任公司投资银行板块管理委员会主席。
    26 许峥信息管理委员会主席
    男 1972.9 2019.9中国国籍,无境外永久居留权,学士。1995 年 7 月至 1996 年 10 月,就职于上海中达斯米克电器电子有限公司,任工程师。1996 年 10 月至 1997 年
    4 月,就职于上海金鑫计算机系统工程有限公司,任软件开发工程师。1997
    年 4 月至 2016 年 8 月,就职于光大证券股份有限公司,历任上海总部电脑
    工程部副总、网上经纪公司(筹)技术部总经理、信息技术部技术管理部总经理。2016 年 8 月至 2019 年 9 月,就职于西藏东方财富证券股份有限公司,历任技术开发部总经理、首席信息官。2019 年 9 月起至今,担任公司信息管理委员会主席。
    (二)董事、监事及高级管理人员兼职情况
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下:
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系
    林景臻 董事长中国银行
    执行董事、副行长本公司关联方
    中银国际控股 董事长 本公司关联方
    中银香港(控股)有限公司 非执行董事 本公司关联方中国文化产业投资基金管理有限公司
    董事长 本公司关联方中国银行扶贫助学慈善基金有限公司
    董事长 本公司关联方渤海产业投资基金管理有限公司
    董事长 本公司关联方宁敏
    执行总裁、董事
    中银资本投控 董事长 本公司关联方
    王军 董事
    中银国际控股 副执行总裁 本公司关联方
    中银国际金融产品有限公司 董事 本公司关联方
    中银国际资产管理有限公司 董事 本公司关联方
    中银国际秘书有限公司 董事 本公司关联方
    中银国际研究有限公司 董事 本公司关联方中银国际杠杆及结构融资有限公司
    董事 本公司关联方
    中银国际期货有限公司 董事 本公司关联方
    中银国际投资有限公司 董事 本公司关联方
    中银国际代理人有限公司 董事 本公司关联方
    中银国际亚洲有限公司 董事 本公司关联方中国银行扶贫助学慈善基金有限公司
    董事 本公司关联方
    Modenia Limited 董事 本公司关联方
    BOCI Investment Limited 董事 本公司关联方
    BOCI Investment Holdings (BVI)
    Limited
    董事 本公司关联方
    BOC International (USA) Inc 董事 本公司关联方
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系
    BOC International (USA)
    Holdings Inc
    董事 本公司关联方
    BOC International (Singapore)
    Pte Ltd
    董事 本公司关联方
    Bank of China International
    Holdings Limited
    董事 本公司关联方
    Bank of China International (UK)
    Limited
    董事 本公司关联方
    魏晗光 董事中国银行人力资源部副总经理兼企业年金理事会理事长本公司关联方
    中银三星人寿保险有限公司 董事 本公司关联方
    中银金融商务有限公司 董事 本公司关联方
    中银集团投资有限公司 董事 本公司关联方
    王海权 董事中国银行渠道与运营管理部总经理本公司关联方
    中银保险有限公司 董事 本公司关联方
    王华 董事中国石油集团资本股份有限公司
    财务总监、董事会秘书本公司关联方
    中油财务有限责任公司 董事 本公司关联方
    中意人寿保险有限公司 董事 本公司关联方
    中油资本 财务总监 本公司关联方
    赵雪松 董事中国石油集团资本股份有限公司
    副总经理 本公司关联方
    中油资本 副总经理 本公司关联方
    昆仑金融租赁有限责任公司 董事 本公司关联方中债信用增进投资股份有限公司
    董事 本公司关联方
    昆仑信托有限责任公司 董事 本公司关联方
    吕厚军 董事金浦产业投资基金管理有限公司
    董事、总裁 本公司关联方上海金浦投资管理有限公司 董事长 本公司关联方上海金浦新朋投资管理有限公司
    董事长 本公司关联方
    上海金浦欣成投资管理有限公 董事长 本公司关联方
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系司上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司
    董事长 本公司关联方上海金浦健服股权投资管理有限公司
    董事长 本公司关联方上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司
    董事长 本公司关联方上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司
    董事长 本公司关联方上海金浦智能科技投资管理有限公司
    执行董事、总经理本公司关联方上海金浦创新股权投资管理有限公司
    董事长 本公司关联方上海远见投资有限公司
    执行董事、总经理本公司关联方
    上海卓见投资管理有限公司 执行董事 本公司关联方
    上海万仞山投资管理有限公司 执行董事 本公司关联方上海远见实业有限公司
    执行董事、总经理本公司关联方
    上海金浦鲲文投资管理有限公司 董事长 本公司关联方
    上海金浦环保投资有限公司 董事长 本公司关联方上海申通金浦新产业投资管理有限公司
    董事、总经理本公司关联方赣州稀土产业投资管理有限公司
    董事 本公司关联方上海金浦谦越投资管理有限公司
    董事 本公司关联方上海金浦瓴岳投资管理有限公司
    董事 本公司关联方
    三河亮克威泽工业涂料有限公司
    董事 本公司关联方
    亮克威泽(北京)涂料科技有限公司
    董事 本公司关联方
    金浦新潮投资管理(上海)有限公司
    董事长 本公司关联方上海云杉励成资本管理有限公司
    监事 无
    李丹 董事 云投集团金融事业部常务副本公司关联方
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系总经理
    云投商业保理(深圳)有限公司 总经理 本公司关联方
    云南股权投资基金协会 秘书长 无
    云南云投保险经纪有限公司 监事 无
    云南省资管 董事 本公司关联方
    廖胜森 董事
    江铜股份 监事 本公司关联方
    江铜财务 监事会主席 本公司关联方中国瑞林工程技术股份有限公司
    监事 无
    中国兵工物资集团有限公司 董事 本公司关联方
    江西铜业技术研究院有限公司 监事 无
    五矿江铜矿业投资有限公司 监事会主席 无浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
    监事 无
    江西铜业(北京)国际投资有限公司
    董事 本公司关联方
    深圳江铜融资租赁有限公司 董事 本公司关联方
    江西铜业集团铜板带有限公司 监事 无
    江西润鹏矿业股份有限公司 董事 本公司关联方
    江西黄金股份有限公司 董事 本公司关联方
    江铜华东(浙江)铜材有限公司 董事 本公司关联方
    江西铜瑞项目管理有限公司 监事 无
    金瑞期货股份有限公司 董事 本公司关联方
    中色国际矿业股份有限公司 董事 本公司关联方
    江铜华北(天津)铜业有限公司 董事 本公司关联方
    中国南方稀土集团有限公司 董事 本公司关联方
    江西天億矿业有限公司 董事 本公司关联方江西纳米克热电电子股份有限公司
    董事 本公司关联方
    江铜胜华(上海)电缆有限公司 董事 本公司关联方
    江西省华赣环境集团有限公司 监事 无
    江西鑫铜置地有限责任公司 监事 无
    江铜国兴(烟台)铜业有限公司 监事 无
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系
    江铜国际贸易有限公司 监事 无
    江西铜业集团(贵溪)再生资源有限公司
    监事 无江西省江铜台意特种电工材料有限公司
    监事 无
    江西铜业集团铜材有限公司 监事 无
    刘玉珍 独立董事
    北京大学光华管理学院 教授 无
    北京大学金融发展研究中心 主任 无
    北京大学促进两岸交流基金 主任 无
    吴联生 独立董事 北京大学光华管理学院
    教授、副院长无
    丁伟 独立董事
    招银网络科技(深圳)有限公司 董事长 本公司关联方
    招银云创(深圳)信息技术有限公司
    董事长 本公司关联方
    管涛 独立董事
    上海银行股份有限公司 独立董事 本公司关联方武汉大学董辅礽经济与社会发展研究院董辅礽讲座教授无
    陆肖马 独立董事深圳前海东方弘远资产管理有限公司
    合伙人 无
    阳光城集团股份有限公司 独立董事 本公司关联方
    河南赛领资本管理有限公司 独立董事 本公司关联方
    徐朝莹 监事长 中油资本 专职监事 本公司关联方
    范寅 监事上海金浦健服股权投资管理有限公司
    董事、总经理本公司关联方
    上海银骋投资有限公司 董事 本公司关联方浙江邦尔医疗投资管理有限公司
    董事 本公司关联方
    上海九悦医疗投资管理有限公司
    董事 本公司关联方
    北京怡宁医院有限公司 董事 本公司关联方
    杭州怡宁医院有限公司 董事 本公司关联方
    健医信息科技(上海)股份有限公司
    董事 本公司关联方港海(天津)建设股份有限公司 董事 本公司关联方重庆金浦医疗产业投资有限公司
    董事、总经理本公司关联方
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系宁波梅山保税港区银羽投资管理有限公司
    执行董事 本公司关联方宁波梅山保税港区鸿羽投资管理有限公司
    执行董事 本公司关联方
    重庆浦格健康管理有限公司 董事 本公司关联方重庆创泰医院投资管理有限公司
    董事长 本公司关联方淄博莲池妇婴医院股份有限公司
    监事 无
    联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司
    董事 本公司关联方
    嘉善马泷医疗管理有限公司 董事 本公司关联方
    杭州溢点信息技术有限公司 监事 无
    大医生医疗股份有限公司 董事长 本公司关联方
    上海远见投资有限公司 监事 本公司关联方首颐医疗健康投资管理有限公司
    董事 本公司关联方
    重庆巨辉广科技有限公司 董事长 本公司关联方上海银骋资产管理中心(有限合伙)执行事务合伙人本公司关联方
    张静 监事云投集团风险管控部副部长本公司关联方
    云南云景林纸股份有限公司 监事会主席 无云南云投生态环境科技股份有限公司
    监事会主席 无
    云南省体育产业投资有限公司 监事 无云投旺世融资租赁有限公司监事会主席无云南云投酒店发展有限公司监事会主席无
    云南省资管 董事 本公司关联方
    马骏 职工代表监事
    中银国际期货 董事 本公司关联方
    中银国际投资 董事 本公司关联方
    中银资本投控 董事 本公司关联方赵向雷风险总监兼合规总监
    中银国际期货 董事 本公司关联方
    中银国际投资 监事 本公司关联方
    姓名 本公司职务在其他单位任职
    单位名称 职务 与本公司关联关系
    中银资本投控 监事 本公司关联方
    沈锋 副执行总裁 中银资本投控
    董事、总经理本公司关联方
    (三)董事、监事及高级管理人员薪酬情况
    1、2018 年度本公司现任董事、监事及高级管理人员从公司领取收入情
    况:
    2018 年度本公司董事、监事与高级管理人员从公司领取的薪酬收入情况如
    下:
    单位:万元
    姓名 职务 2018 年薪酬总额 是否在关联企业领薪
    林景臻 董事长 0 是
    宁 敏 董事、执行总裁 437.16 否王 军 董事 0 是
    魏晗光 董事 0 是
    王海权 董事 0 是
    王 华 董事 0 是
    赵雪松 董事 0 是
    吕厚军 董事 0 是
    李 丹 董事 0 是
    廖胜森 董事 0 是
    刘玉珍 独立董事 14.29 否
    吴联生 独立董事 4.30 否
    丁 伟 独立董事 2.70 是
    管 涛 独立董事 2.70 是
    陆肖马 独立董事 2.70 是
    徐朝莹 监事会主席 323.30 是
    范 寅 监事 0 是
    张 静 监事 0 是
    金 坚 职工代表监事 131.95 否
    马 骏 职工代表监事 152.00 否
    姓名 职务 2018 年薪酬总额 是否在关联企业领薪
    赵向雷 风险总监兼合规总监 351.14 否
    沈 锋 副执行总裁 284.37 否
    翟增军 董事会秘书 444.61 否
    盖文国 稽核总监 335.92 否
    沈 奕投资银行板块管理委员会主席
    56.32 否
    许 峥 信息管理委员会主席 - 否
    注:1、2018 年度从本公司领取的税前报酬总额
    2、许峥先生于 2019 年 9 月起担任公司高级管理人员
    2、董事、监事及高级管理人员所享受的其他待遇和退休金计划
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事及高级管理人员无其他待遇和退休金计划。
    (四)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
    (五)董事、监事及高级管理人员对外投资情况
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事及高级管理人员均无任何与本公司存在利益冲突的对外投资情况。
    九、财务会计信息及管理层讨论分析
    (一)财务报表
    1、合并资产负债表
    单位:万元项目
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日资产
    货币资金 1752446.78 1142392.86 1027037.99 862553.53
    其中:客户存款 1574851.86 1036119.25 880295.67 708918.08
    结算备付金 227394.27 404045.68 486756.32 882144.71
    项目
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    其中:客户备付金 198574.76 389213.49 465769.69 855952.22
    融出资金 798100.71 611531.32 850828.32 851360.57以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - 598095.38 598042.70 408796.24
    买入返售金融资产 739792.45 1020940.69 1139927.62 814523.68
    应收款项 324712.84 305331.22 47509.99 31707.50
    应收利息 - 12292.14 14657.35 13490.80
    存出保证金 166031.11 165591.63 124793.47 102834.82
    可供出售金融资产 - 413195.17 318573.22 560738.95
    金融投资: 1081285.53 - - -
    其中:交易性金融资产 956604.29 - - -
    其他债权投资 120181.24 - - -
    其他权益工具投资 4500.00 - - -
    固定资产 6762.20 7276.99 8502.32 9662.55
    在建工程 13.40 - 40.40 -
    无形资产 10417.22 10229.18 9595.04 9149.07
    递延所得税资产 19164.14 20125.45 18305.30 16535.59
    其他资产 4598.02 4457.57 6461.46 5871.79
    资产总计 5130718.68 4715505.27 4651031.51 4569369.79
    负债和股东/所有者权益
    应付短期融资款 133220.49 279533.00 363754.00 158383.00
    拆入资金 30000.00 130000.00 150000.00 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    - 2096.57 6215.03 10959.49
    交易性金融负债 298.72 - - -
    衍生金融负债 466.67 - - -
    卖出回购金融资产款 286777.29 128116.80 555022.85 628839.50
    代理买卖证券款 1388571.57 951758.43 1109743.05 1406222.85
    代理承销证券款 1606.00 - - -
    应付货币保证金 417644.07 492540.25 250601.81 179681.90
    应付质押保证金 55399.13 53649.64 26827.36 1163.64
    应付职工薪酬 48579.72 45294.91 52208.92 60176.69
    应交税费 7646.85 23621.42 26377.55 27581.49
    项目
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    应付款项 24692.70 25925.54 34610.84 31851.17
    应付利息 - 27104.96 16836.69 16048.62
    应付股利 11575.07 998.00 - -
    预计负债 - - 310.74 310.74
    应付债券 1226191.01 1100000.00 830000.00 650000.00
    递延所得税负债 - - - 1529.33
    其他负债 250941.75 250295.33 71080.31 324841.96
    负债合计 3883611.04 3510934.84 3493589.14 3497590.40
    股东/所有者权益
    股本/实收资本 250000.00 250000.00 250000.00 250000.00
    资本公积 614133.85 614133.85 614133.85 130000.00
    其他综合收益 2315.08 1325.09 4740.07 8286.27
    盈余公积 29400.81 26303.51 14625.79 125920.83
    一般风险准备 217628.38 216090.11 194460.33 171871.02
    未分配利润 133203.24 96372.02 79180.90 385627.41
    归属于母公司股东/所有者权益合计
    1246681.35 1204224.59 1157140.93 1071705.53
    少数股东权益 426.28 345.85 301.43 73.87
    股东/所有者权益合计 1247107.64 1204570.44 1157442.36 1071779.39
    负债及股东/所有者权益总计
    5130718.68 4715505.27 4651031.51 4569369.79
    2、合并利润表
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    一、营业收入 150729.46 275509.81 306752.58 283049.36
    手续费及佣金净收入 76429.27 163936.41 193943.37 203807.86
    其中:经纪业务手续费净收入
    34153.62 51591.99 65250.29 86327.91投资银行业务手续费净收入
    9426.60 20297.73 43192.11 58653.19资产管理业务手续费净收入
    32183.08 91721.64 85385.61 58556.89
    利息净收入 43339.75 68204.75 71909.08 38233.56
    项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    其中:利息收入 87428.38 163492.12 151714.21 143602.09
    利息支出 44088.63 95287.37 79805.12 105368.53
    投资收益 15554.16 28210.78 52735.21 57138.79
    其他收益 7627.20 5826.76 2327.44 -
    公允价值变动损益 7680.87 8703.40 -13960.86 -16889.07
    汇兑损益 13.41 323.03 -489.19 554.55
    其他业务收入 88.10 311.99 304.11 258.21
    资产处置损失 -3.32 -7.30 -16.60 -54.53
    二、营业支出 81254.63 184341.81 165249.33 152259.74
    税金及附加 846.00 1834.51 2287.04 7433.88
    业务及管理费 76868.96 162391.95 161959.76 143014.25
    资产减值损失 - 19738.47 715.25 1544.67
    信用减值损失 3459.38 - - -
    其他业务成本 80.30 376.87 287.29 266.94
    三、营业利润 69474.83 91168.00 141503.25 130789.62
    加:营业外收入 3.01 16.05 632.11 12346.72
    减:营业外支出 2.91 43.92 18.19 23.08
    四、利润总额 69474.93 91140.14 142117.17 143113.27
    减:所得税费用 15431.94 20497.66 35224.62 36543.59
    五、净利润 54043.00 70642.48 106892.54 106569.68
    归属于母公司股东/所有者的净利润
    53962.57 70498.64 106712.98 106569.81
    少数股东损益 80.43 143.84 179.56 -0.13
    六、其他综合收益的税后净额
    -865.08 -3414.98 -3546.20 1953.61
    归属于母公司股东/所有者的其他综合收益的税后净额
    -865.08 -3414.98 -3546.20 1953.61将重分类进损益的其他
    综合收益:
    其他债权投资公允价值变动
    -864.84 - - -其他债权投资信用损失准备
    -0.24 - - -
    可供出售金融资产公允 - -3414.98 -3546.20 1953.61
    项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年价值变动归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    - - - -
    七、综合收益总额 53177.92 67227.50 103346.34 108523.29
    其中:归属于母公司股东的综合收益总额
    53097.49 67083.65 103166.78 108523.42归属于少数股东的综合收益总额
    80.43 143.84 179.56 -0.13
    八、每股收益(元):
    基本每股收益 0.22 0.28 0.43 0.43
    稀释每股收益 0.22 0.28 0.43 0.43
    3、合并现金流量表
    单位:万元
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    一、经营活动产生的现金流量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
    - 1085.29 - 264767.89
    收取利息、手续费及佣金的现金 175409.69 381751.23 425525.47 427651.00拆入业务资金净增加额 - - 150000.00 -
    回购业务资金净增加额 436172.64 - - -
    融出资金净减少额 - 239776.54 533.32 203602.69
    代理买卖证券客户资金净增加额 436426.76 - - -收到的其他与经营活动有关的现金
    7965.65 309943.07 83944.40 62367.40
    经营活动现金流入小计 1055974.73 932556.12 660003.18 958388.99为交易目的而持有的金融资产净增加额
    81351.64 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - - 198381.41 -为交易目的而持有的金融负债净减少额
    351.07 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额
    - 5860.29 5623.46 39583.18
    融出资金净增加额 175638.21 - - -
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    回购业务资金净减少额 - 332505.18 401536.61 377182.70
    拆入资金净减少额 100000.00 20000.00 - -
    代理买卖证券客户资金净减少额 - 158928.17 309827.08 638152.49
    支付利息、手续费及佣金的现金 39844.52 62421.32 75059.31 51722.26支付给职工以及为职工支付的现金
    35683.93 90182.18 92172.25 93122.05
    支付的各项税费 25026.11 55143.94 62641.75 63535.81支付的其他与经营活动有关的现金
    110540.32 110240.88 64680.58 73639.20
    经营活动现金流出小计 568435.81 835281.95 1209922.46 1336937.69
    经营活动产生/(使用)的现金流量净额
    487538.93 97274.17 -549919.29 -378548.70
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 743117.26 873656.36 778397.49 1239426.65
    取得投资收益收到的现金 6541.86 9919.66 24322.59 34772.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    5.72 538.47 29.77 201.20
    投资活动现金流入小计 749664.84 884114.50 802749.85 1274400.80
    投资支付的现金 724008.05 1233247.85 543518.41 1203902.20
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    2227.81 4937.42 6114.81 4868.61
    投资活动现金流出小计 726235.86 1238185.27 549633.21 1208770.81
    投资活动产生/(使用)的现金流量净额
    23428.97 -354070.77 253116.64 65629.99
    三、筹资活动产生的现金流量子公司收到少数股东投资收到的现金
    - - 48.00 74.00
    发行债券收到的现金 912529.00 2185099.00 1426936.00 445870.40收到结构化主体优先级持有人款项
    - 248700.02 - 234561.63
    筹资活动现金流入小计 912529.00 2433799.02 1426984.00 680506.03
    偿还债务支付的现金 949383.93 1999320.00 1041565.00 497487.40
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    35743.10 77314.98 75678.54 137048.40支付结构化主体优先级持有人款项
    5756.23 68466.12 240177.63 297900.03
    筹资活动现金流出小计 990883.26 2145101.10 1357421.16 932435.83
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    筹资活动(使用)/产生的现金流量净额
    -78354.26 288697.92 69562.84 -251929.80
    四、汇率变动对现金及等价物的影响
    72.69 742.93 -3664.12 4302.18
    五、现金及现金等价物的净增加/(减少)额
    432686.33 32644.24 -230903.93 -560546.33
    加:期/年初现金及现金等价物余额
    1546438.54 1513794.31 1744698.24 2305244.57
    六、期/年末现金及现金等价物余额
    1979124.87 1546438.54 1513794.31 1744698.24
    (二)非经常性损益
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    固定资产处置损益 -3.32 -8.13 -21.31 -56.90
    计入当期损益的政府补助 7367.59 4862.53 2388.44 12338.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    259.72 937.19 557.63 -12.82
    非经常性损益合计 7623.99 5791.59 2924.76 12269.12
    减:所得税影响额 -1906.00 -1447.90 -731.19 -3072.35
    少数股东损益影响额(税后) -0.17 0.02 - -
    非经常性损益净额 5717.83 4343.71 2193.57 9196.77本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(公告[2008]43 号)的规定执行。
    (三)主要财务指标和风险控制指标
    1、净资产收益率及每股收益
    2、其他主要财务指标
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    资产负债率 1 75.69% 74.46% 75.11% 76.54%
    资产负债率(不含客户权益)2 61.85% 62.56% 64.54% 64.06%母公司资产负债率(不含客户权
    益)3
    59.61% 60.21% 64.50% 60.26%
    母公司净资产负债率 4 147.61% 151.29% 181.68% 151.64%
    流动比率 5 5.88 4.88 2.68 3.15
    自营证券比率 6 20.58% 20.60% 22.21% 40.31%
    长期投资比率 7 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
    固定资产比率 8 0.54% 0.60% 0.73% 0.90%
    无形资产(扣除土地使用权)占
    归属于母公司净资产的比例 9
    0.84% 0.85% 0.83% 0.85%
    总资产利润率 10 3.03% 5.10% 6.62% 7.78%
    营业费用率 11 51.00% 58.94% 52.80% 50.53%
    每股收益(元) 0.22 0.28 0.43 0.43每股经营活动能够产生的现金流量(元)12
    1.95 0.39 -2.20 -1.51
    每股净现金流量(元)13 1.73 0.13 -0.92 -2.24
    利润总额(万元) 69474.93 91140.14 142117.17 143113.27
    注:上述指标计算公式如下:
    1、资产负债率=负债总额/资产总额
    报告期 项目加权平均净资产
    收益率(%)
    每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益
    2019 年
    1-6 月
    归属于公司普通股股东的净利润 4.38 0.22 0.22扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    3.92 0.19 0.19
    2018 年
    归属于公司普通股股东的净利润 5.97 0.28 0.28扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    5.60 0.26 0.26
    2017 年
    归属于公司普通股股东的净利润 9.57 0.43 0.43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    9.37 0.42 0.42
    2016 年
    归属于公司普通股股东的净利润 10.26 0.43 0.43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    9.37 0.39 0.39
    2、资产负债率(不含客户权益)=(负债总额-代理买卖证券款-应付货币保证金-应付质押保证金)/(资产总额-代理买卖证券款-应付货币保证金-应付质押保证金)
    3、母公司资产负债率(不含客户权益)=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)
    4、母公司净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/期末净资产
    5、流动比率=(流动资产-客户资金)/(流动负债-代理买卖证券款-应付货币保证金-应付质押保证金)
    6、自营证券比率=自营权益类证券账面价值/期末净资产
    7、长期投资比率=长期投资账面价值/归属于母公司股东权益
    8、固定资产比率=固定资产期末净值/归属于母公司股东权益
    9、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/归属于母公司股东权益
    10、总资产利润率=(利润总额+利息支出)/年初和年末资产(总资产-代理买卖证券款)的平均余额
    11、营业费用率=业务及管理费/营业收入
    12、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数
    13、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数
    3、主要风险控制指标(母公司口径)项目
    2019 年
    6 月 30 日
    2018 年
    12 月 31 日
    2017 年
    12 月 31 日
    2016 年
    12 月 31 日
    预警标准 监管标准
    核心净资本 1030118.57 993457.88 970355.10 893543.03 - -
    附属净资本 175000.00 175000.00 175000.00 245000.00 - -
    净资本 1205118.57 1168457.88 1145355.10 1138543.03 - -
    净资产 1198789.79 1159984.11 1112383.34 1033645.69 - -各项风险资本准备之和
    684460.47 687717.44 792733.40 651499.24 - -
    表内外资产总额 3106912.25 3057073.21 3298885.57 2728033.75 - -
    风险覆盖率 176.07% 169.90% 144.48% 174.76% ≥120% ≥100%
    资本杠杆率 33.16% 32.50% 29.41% 32.75% ≥9.6% ≥8%
    流动性覆盖率 474.70% 247.67% 391.06% 293.73% ≥120% ≥100%
    净稳定资金率 235.19% 199.51% 133.96% 150.92% ≥120% ≥100%
    净资本/净资产 100.53% 100.73% 102.96% 110.15% ≥24% ≥20%
    净资本/负债 68.16% 66.58% 56.67% 72.64% ≥9.6% ≥8%
    净资产/负债 67.81% 66.10% 55.04% 65.94% ≥12% ≥10%自营权益类证券
    及其衍生品/净资本
    3.89% 4.11% 4.19% 18.91% ≤80% ≤100%自营非权益类证
    券及其衍生品/净资本
    80.67% 77.46% 64.49% 58.89% ≤400% ≤500%
    (四)管理层讨论与分析
    1、财务状况分析
    (1)资产结构变动分析
    截至报告期各期末,公司资产总计分别为 4569369.79 万元、4651031.51
    万元、4715505.27 万元和 5130718.68 万元,主要构成和变动情况如下表所示:
    单位:万元,%项目
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    货币资金 1752446.78 34.16 1142392.86 24.23 1027037.99 22.08 862553.53 18.88
    其中:客户存款
    1574851.86 30.69 1036119.25 21.97 880295.67 18.93 708918.08 15.51
    结算备付金 227394.27 4.43 404045.68 8.57 486756.32 10.47 882144.71 19.31
    其中:客户备付金
    198574.76 3.87 389213.49 8.25 465769.69 10.01 855952.22 18.73
    融出资金 798100.71 15.56 611531.32 12.97 850828.32 18.29 851360.57 18.63以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - - 598095.38 12.68 598042.70 12.86 408796.24 8.95买入返售金融资产
    739792.45 14.42 1020940.69 21.65 1139927.62 24.51 814523.68 17.83
    应收款项 324712.84 6.33 305331.22 6.48 47509.99 1.02 31707.50 0.69
    应收利息 - - 12292.14 0.26 14657.35 0.32 13490.80 0.30
    存出保证金 166031.11 3.24 165591.63 3.51 124793.47 2.68 102834.82 2.25可供出售金融资产
    - - 413195.17 8.76 318573.22 6.85 560738.95 12.27
    金融投资 1081285.53 21.07 - - - - - -
    其中:交易性金融资产
    956604.29 18.64 - - - - - -其他债权投资
    120181.24 2.34 - - - - - -其他权益工具投资
    4500.00 0.09 - - - - - -
    固定资产 6762.20 0.13 7276.99 0.15 8502.32 0.18 9662.55 0.21
    在建工程 13.40 0.00 - - 40.40 0.00 - -
    无形资产 10417.22 0.20 10229.18 0.22 9595.04 0.21 9149.07 0.20递延所得税资产
    19164.14 0.37 20125.45 0.43 18305.30 0.39 16535.59 0.36
    项目
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    其他资产 4598.02 0.09 4457.57 0.09 6461.46 0.14 5871.79 0.13
    资产总计 5130718.68 100.00 4715505.27 100.00 4651031.51 100.00 4569369.79 100.00
    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本公司的资
    产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、存出保证金和可供出售金融资产等构成,截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,上述资产合计占公司总资产比例分别为 98.81%、98.76%和 98.85%。扣除客户存款和客户备付金后上述资产均属于流动性较强的资产,截至 2016年 12月 31日、
    2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,占总资产比例分别为 64.57%、69.82%
    和 68.62%。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,按照新金融工具准
    则的要求对金融资产进行分类和计量,引入了预期信用损失模型评估减值。截至
    2019 年 6 月 30 日,公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入
    返售金融资产、应收款项、存出保证金和金融投资等构成,截至 2019 年 6 月 30日,上述资产合计占公司总资产比例为 99.21%,扣除客户存款和客户备付金后上述资产均属于流动性较强的资产,截至 2019 年 6 月 30 日,占总资产比例为
    64.65%。公司资产结构合理、变现能力强,流动性风险较小。
    本公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款和客户备付金。截至报告期各期末,客户资产占总资产比例分别为 34.24%、28.94%、30.23%
    和 34.56%。扣除客户资产后,截至报告期各期末,公司资产总计分别为
    3004499.49 万元、3304966.15 万元、3290172.53 万元和 3357292.06 万元,
    2016 年至 2018 年年均复合增长率为 4.65%,资产规模稳健增长。截至报告期各期末,公司资产负债率(不含客户权益)分别为 64.06%、64.54%、62.56%和 61.85%,保持了较低的资产负债率水平,资本结构稳健。
    (2)负债结构变动分析
    截至报告期各期末,公司总负债分别为 3497590.40 万元、3493589.14 万
    元、3510934.84 万元和 3883611.04 万元。截至报告期各期末,公司负债的构
    成和变动情况如下:
    单位:万元,%项目
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比应付短期融资款
    133220.49 3.43 279533.00 7.96 363754.00 10.41 158383.00 4.53
    拆入资金 30000.00 0.77 130000.00 3.70 150000.00 4.29 - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    - - 2096.57 0.06 6215.03 0.18 10959.49 0.31交易性金融负债
    298.72 0.01 - - - - - -
    衍生金融负债 466.67 0.01 - - - - - -卖出回购金融资产款
    286777.29 7.38 128116.80 3.65 555022.85 15.89 628839.50 17.98代理买卖证券款
    1388571.57 35.75 951758.43 27.11 1109743.05 31.77 1406222.85 40.21代理承销证券款
    1606.00 0.04 - - - - - -应付货币保证金
    417644.07 10.75 492540.25 14.03 250601.81 7.17 179681.90 5.14应付质押保证金
    55399.13 1.43 53649.64 1.53 26827.36 0.77 1163.64 0.03
    应付职工薪酬 48579.72 1.25 45294.91 1.29 52208.92 1.49 60176.69 1.72
    应交税费 7646.85 0.20 23621.42 0.67 26377.55 0.76 27581.49 0.79
    应付款项 24692.70 0.64 25925.54 0.74 34610.84 0.99 31851.17 0.91
    应付利息 - - 27104.96 0.77 16836.69 0.48 16048.62 0.46
    应付股利 11575.07 0.30 998.00 0.03 - - - -
    预计负债 - - - - 310.74 0.01 310.74 0.01
    应付债券 1226191.01 31.57 1100000.00 31.33 830000.00 23.76 650000.00 18.58递延所得税负债
    - - - - - - 1529.33 0.04
    其他负债 250941.75 6.46 250295.33 7.13 71080.31 2.03 324841.96 9.29
    负债合计 3883611.04 100.00 3510934.84 100.00 3493589.14 100.00 3497590.40 100.00报告期内,公司的负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产、代理买卖证券款、应付货币保证金、应付质押保证金、应付职工薪酬、应付利息、应付债券等构成。截至报告期各期末,上述项目合计占公司负债总计的比例分别为 88.65%、96.03%、91.37%和 92.33%。
    代理买卖证券款是指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该项负债和客户资产存在对应关系。截至 2016 年 12 月31 日,公司代理买卖证券款余额为 1406222.85 万元,截至 2017 年 12 月 31 日,公司代理买卖证券款余额为 1109743.05 万元,较 2016 年 12 月 31 日减少
    296479.80 万元,下降 21.08%,主要原因是 2015 年下半年以来,股票市场持续调整,投资者热情退却,交易量萎缩。截至 2018 年 12 月 31 日,公司代理买卖证券款余额为 951758.43 万元,较 2017 年 12 月 31 日减少 157984.62 万元,下
    降 14.24%,主要由于 2018 年客户交易活跃度进一步下降,资金流出证券市场。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司代理买卖证券款余额为 1388571.57 万元,较 2018
    年 12 月 31 日增加 436813.14 万元,增长 45.90%,主要是由于 2019 年上半年我
    国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,客户资金流入增加所致。
    剔除代理买卖证券款、应付货币保证金、应付质押保证金等客户权益后,截至报告期各期末,公司自有负债总额分别为 1910522.00 万元、2106416.92 万
    元、2012986.52 万元和 2021996.28 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,公司自有
    负债总额为 1910522.00 万元,截至 2017 年 12 月 31 日,公司自有负债总额为2106416.92 万元,较 2016 年 12 月 31 日增加 195894.92 万元,增长 10.25%,主要原因是公司扩大了公司债券及各类短期融资工具融资规模。截至 2018 年 12
    月 31 日,公司自有负债总额为 2012986.52 万元,较 2017 年 12 月 31 日减少
    93430.40 万元,下降 4.44%,主要是由于公司压缩了信用业务规模,降低了质押
    式债券回购的持仓以及信用资产收益权转让融资规模。截至 2019 年 6 月 30 日,公司自有负债总额为 2021996.28 万元,较 2018 年 12 月 31 日增加 9009.76 万元,增长 0.45%,主要是由于 2019 年上半年,公司根据市场情况及自身融资需求,通过卖出回购金融资产款方式融资的规模增长。
    2、盈利能力分析
    2016 年,证券市场震荡下行,市场交易活跃度下降,沪深 300 指数年末收
    至 3310.08 点,较 2015 年末下跌 11.28%;A 股日均交易量仅为 5184.95 亿元,同比下降 50.05%。2016 年,证券公司业绩较上年有所下滑,全年实现营业收入
    3279.94 亿元,同比下降 42.97%;实现净利润 1234.45 亿元,同比下降 49.57%。
    公司 2016 年实现营业收入 28.30 亿元,实现净利润 10.66 亿元,分别同比下降
    42.79%和 48.68%,与行业平均水平基本持平。
    2017 年,证券市场的行情出现结构分化,沪深 300 指数年末收至 4030.85点,较 2016 年末上涨 21.78%;A 股日均交易量 4580.26 亿元,继 2016 年较 2015年大幅下降后再度下降 11.66%。2017 年,证券公司全年实现营业收入 3113.28亿元,同比下降 5.08%;实现净利润 1129.95 亿元,同比下降 8.47%。2017 年,公司实现营业收入 30.68 亿元,同比增长 8.37%;实现净利润 10.69 亿元,同比
    增长 0.30%,与 2016 年持平,优于行业整体表现,主要是由于公司 2017 年大力发展公募基金业务。
    2018 年,我国证券市场指数整体下跌,沪深 300 指数年末收至 3010.65 点,
    较 2017 年末下降 25.31%;A 股日均交易量 3689.31 亿元,同比下降 19.45%。
    2018 年,我国证券行业业绩整体承压,证券公司全年实现营业收入 2662.87 亿元,同比下降 14.47%;实现净利润 666.20 亿元,同比下降 41.04%。2018 年,公司实现营业收入 27.55 亿元,较 2017 年下降 10.19%,净利润 7.06 亿元,较 2017年下降 33.91%。
    2019 年 1-6 月,证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,沪深 300
    指数上半年末收至 3825.59 点,较 2018 年末上涨 27.07%;A 股日均交易量
    5873.61 亿元,同比上升 33.92%。2019 年 1-6 月,证券公司业绩较上年同期大幅增长,证券公司上半年实现营业收入 1789.41 亿元,同比增长 41.37%;实现净利润 666.62 亿元,同比增长 102.86%。2019 年上半年,公司实现营业收入
    150729.46 万元,同比增长 11.28%,净利润 54043.00 万元,同比增长 3.95%。
    报告期各期,公司的经营业绩如下:
    单位:万元,百分比除外项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 150729.46 275509.81 306752.58 283049.36
    营业支出 81254.63 184341.81 165249.33 152259.74
    营业利润 69474.83 91168.00 141503.25 130789.62
    利润总额 69474.93 91140.14 142117.17 143113.27
    净利润 54043.00 70642.48 106892.54 106569.68
    项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    归属于母公司股东的净利润 53962.57 70498.64 106712.98 106569.81
    其他综合收益的税后净额 -865.08 -3414.98 -3546.20 1953.61
    综合收益总额 53177.92 67227.50 103346.34 108523.29净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率)
    3.92% 5.60% 9.37% 9.37%
    报告期各期,公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 9.37%、9.37%、5.60%和 3.92%。2016 年至 2018 年,上市证券公司平均水平为 8.42%、6.15%和 3.01%。2016 年至 2018 年,公司扣除非经常损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率有所下降,主要原因是受市场波动影响利润收缩,与行业平均水平变动趋势相符。
    (1)营业收入—按会计核算口径划分报告期内,公司营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入以及投资收益等构成。报告期各期,公司营业收入的构成及占比情况如下:
    单位:万元,%项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比手续费及佣金净收入
    76429.27 50.71 163936.41 59.50 193943.37 63.22 203807.86 72.00利息净收入
    43339.75 28.75 68204.75 24.76 71909.08 23.44 38233.56 13.51
    投资收益 15554.16 10.32 28210.78 10.24 52735.21 17.19 57138.79 20.19公允价值变动损益
    7680.87 5.10 8703.40 3.16 -13960.86 -4.55 -16889.07 -5.97
    汇兑损益 13.41 0.01 323.03 0.12 -489.19 -0.16 554.55 0.20资产处置损益
    -3.32 -0.00 -7.30 -0.00 -16.60 -0.01 -54.53 -0.02
    其他收益 7627.20 5.06 5826.76 2.11 2327.44 0.76 - -其他业务收入
    88.10 0.06 311.99 0.11 304.11 0.10 258.21 0.09营业收入合计
    150729.46 100.00 275509.81 100.00 306752.58 100.00 283049.36 100.00
    2016 年,公司实现营业收入 283049.36 万元,2017 年,公司实现营业收入
    306752.58 万元,较 2016 年增加 23703.22 万元,增长 8.37%,主要是由于 2017年公司由于合并范围内的结构化主体其他份额持有人享有的收益减少,使得其他利息支出减少,同时受益于股票质押式回购业务规模的增长,股票质押式回购利息收入增长。2018 年,公司实现营业收入 275509.81 万元,较 2017 年减少
    31242.77 万元,下降 10.19%,主要由于公司证券经纪业务、投资银行业务收入下滑,手续费及佣金净收入减少;同时信用业务规模缩减,利息净收入减少。2019年上半年,公司实现营业收入 150729.46 万元,较 2018 年同期增加 15283.48 万元,同比增长 11.28%。其中,经纪业务手续费净收入较 2018 年同期增加 4807.87万元,同比增长 16.38%,主要是由于 2019年上半年我国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升;投资银行业务手续费净收入较 2018 年同期增加 5142.35万元,同比增长 120.03%,主要是由于 2019 年上半年,公司多单可转债、优先股等项目完成发行,股票业务收入较上年同期有所增长;资产管理业务手续费净收入较 2018 年同期减少 13401.97 万元,同比下降 29.40%,主要是由于 2019 年上半年公司定向资产管理业务受托资产管理规模下降,同时获得的超额业绩报酬减少;期货经纪业务收入较 2018 年同期减少 789.06 万元,同比下降 36.72%,主要是由于 2019 年上半年公司期货客户权益总规模下降,同时期货交易所手续费返还比例下降;利息净收入较 2018 年同期增加 8165.52 万元,同比增长 23.21%,主要是由于纳入合并范围的结构化主体的应收账款利息收入同比增长;投资收益
    较 2018 年同期增加 2514.49 万元,同比增长 19.28%,主要是由于 2019 年上半
    年我国证券市场指数整体上涨,公司根据市场环境增加投资规模,投资收益增加;
    公允价值变动损益较 2018 年同期增加 4732.5 万元,同比增长 160.51%,主要是
    由于 2019 年上半年我国证券市场指数整体上涨,所持仓的证券公允价值增加。
    1)手续费及佣金净收入
    手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源,主要包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入等,上述收入与我国证券市场景气程度相关性较高。
    报告期各期,公司手续费及佣金净收入的构成和变动情况如下:
    单位:万元,%项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比经纪业务手续费净收入
    34153.62 44.69 51591.99 31.47 65250.29 33.64 86327.91 42.36投资银行业务手续费净收入
    9426.60 12.33 20297.73 12.38 43192.11 22.27 58653.19 28.78资产管理业务手续费净收入
    32183.08 42.11 91721.64 55.95 85385.61 44.03 58556.89 28.73投资咨询业务收入
    665.98 0.87 325.04 0.20 115.37 0.06 269.87 0.13
    合计 76429.27 100.00 163936.41 100.00 193943.37 100.00 203807.86 100.00
    报告期各期,公司手续费及佣金净收入分别占公司当期营业收入的 72.00%、
    63.22%、59.50%和 50.71%,是证券公司营业收入的主要来源。公司报告期内的
    手续费及佣金净收入主要来自证券经纪业务、资产管理业务与投资银行业务。
    2016 年,公司实现手续费及佣金净收入 203807.86 万元。2017 年,公司实
    现手续费及佣金净收入 193943.37万元,较 2016年减少 9864.49万元,下降 4.84%,
    一方面是由于 2017 年上半年我国证券市场表现不佳,投资者交易热情不高,当
    期公司证券经纪业务手续费净收入较 2016 年降幅较大;另一方面,受到公司债、资产支持证券等债券项目主承销数量及金额下降的影响,公司投资银行业务整体业绩下滑。
    2018 年,公司实现手续费及佣金净收入 163936.41 万元,较 2017 年减少
    30006.96 万元,下降 15.47%,一方面是由于 2018 年,我国证券市场指数整体下跌,市场交易活跃度进一步下降,导致公司证券经纪业务净收入下滑;另一方面,
    2018 年公司 IPO 项目处于执行阶段的项目数量较多,完成的项目数量较少;同时,再融资业务受到市场波动影响,收入有所下降,导致 2018 年公司投资银行业务手续费及佣金净收入下滑。
    2019 年 1-6 月,公司实现手续费及佣金净收入 76429.27 万元,较 2018 年同
    期减少 2876.83 万元,同比下降 3.63%,主要是由于 2019 年上半年公司定向资产管理业务受托资产管理规模下降,同时获得的超额业绩报酬减少,导致资产管理业务手续费净收入减少。
    2)利息净收入
    报告期各期,公司利息净收入的构成和变动情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年利息收入
    买入返售金融资产利息收入 29060.45 69681.29 48580.05 38216.33
    其中:股票质押式回购利息收入 28406.31 67865.19 47701.98 36602.78
    融资融券业务收入 26341.93 54868.58 61267.58 64014.85
    存放金融同业利息收入 19996.77 37456.71 41866.59 41370.91
    其他债券投资利息收入 2338.47 - - -
    资产支持计划应收账款利息收入 9690.76 1485.54 - -
    利息收入小计 87428.38 163492.12 151714.21 143602.09利息支出
    客户保证金利息支出 5323.45 10432.62 6690.91 7142.43
    卖出回购金融资产利息支出 3233.22 11808.75 24423.66 25799.53
    其中:报价回购利息支出 11.49 25.89 964.82 911.10
    应付债券利息支出 25073.34 39514.86 26070.75 22930.78
    长期借款利息支出 - - - 3245.71
    拆入资金利息支出 313.32 7179.51 4242.00 35.32
    其中:转融通利息支出 - 6761.33 4149.72 -
    融入债券利息支出 - 58.22 115.10 40.36
    短期融资款利息支出 3810.64 24814.40 14694.91 22839.82
    其他利息支出 6334.66 1479.00 3567.80 23334.58
    利息支出小计 44088.63 95287.37 79805.12 105368.53
    利息净收入 43339.75 68204.75 71909.08 38233.56
    公司的利息收入主要包括买入返售金融资产利息收入、融资融券业务收入、存放金融同业利息收入和资产支持计划应收账款利息收入。利息支出主要包括卖出回购资产利息支出、应付债券利息支出、短期融资款利息支出等。
    2016 年公司利息净收入为 38233.56 万元。2017 年,利息净收入为 71909.08万元,较 2016 年增加 33675.52 万元,增长 88.08%,主要是由于合并范围内的结构化主体其他份额持有人享有的收益减少,使得其他利息支出减少,利息净收入增加;同时,受益于股票质押式回购业务规模的增长,股票质押式回购利息收入增长。2018 年,公司利息净收入为 68204.75 万元,较 2017 年减少 3704.34万元,下降 5.15%,主要是由于 2018 年公司信用业务规模缩减,同时对外融资总规模增加,利息收入的增加小于利息支出的增加,导致 2018 年利息净收入下
    降。2019年 1-6月,公司利息净收入为 43339.75万元,较 2018年同期增加 8165.52万元,同比增长 23.21%,主要是由于纳入合并范围的结构化主体 2019 年上半年资产支持计划应收账款利息收入同比增长。
    3)投资收益公司的投资收益主要为金融工具持有期间产生的收益以及处置金融工具取得的收益。金融工具持有期间产生的收益主要来自公司持有的债券、股票、基金等产品的利息、股息、分红,与投资规模有较大相关性;处置金融工具取得的收益与公司所处置的金融工具的购入成本和处置价格相关。
    报告期各期,公司投资收益的构成和变动情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年金融工具持有期间取得的分红和利息
    15703.60 33570.40 33880.69 36458.53
    其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - 22274.60 26044.65 23282.12
    交易性金融工具 15784.55 - - -
    衍生金融工具 -80.94 -675.93 -185.44 1581.91
    可供出售金融资产 - 11971.74 8021.48 11594.50
    处置损益 -149.44 -5359.62 18854.52 20680.26
    其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - -6069.14 3507.36 -585.18
    交易性金融工具 -1138.78 - - -
    衍生金融工具 -153.10 -62.95 -7.76 4.19
    可供出售金融资产 - 772.47 15354.91 21261.25
    其他债权投资 1142.44 - - -
    合计 15554.16 28210.78 52735.21 57138.79
    2016 年公司投资收益为 57138.79 万元;2017 年,公司投资收益为 52735.21万元,较 2016 年减少 4403.58 万元,下降 7.71%;2018 年,公司投资收益为28210.78 万元,较 2017 年减少 24524.43 万元,下降 46.50%。2016 年、2017
    年和 2018 年,受市场环境及公司投资策略调整影响,投资收益呈下降趋势。2019年 1-6 月,公司投资收益为 15554.16 万元,较 2018 年同期增加 2514.49 万元,同比增长 19.28%,主要是由于 2019 年上半年我国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,公司根据市场环境调整投资规模,投资收益增加。
    4)公允价值变动损益
    报告期各期,公司公允价值变动损益的构成和变动情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    交易性金融资产 7945.07 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - 8993.41 -14001.12 -20520.31
    第三方在结构化主体中享有的权益
    -298.72 - 90.07 3782.01
    衍生金融工具 34.52 -290.02 -49.80 -150.77
    合计 7680.87 8703.40 -13960.86 -16889.07
    报告期各期,公司公允价值变动收益分别为-16889.07 万元、-13960.86 万
    元、8703.40 万元和 7680.87 万元,占公司当期营业收入的比例分别为-5.97%、
    -4.55%、3.16%和 5.10%,总体占比较低,波动主要来自于公司持仓证券的浮动盈亏变化。
    5)汇兑损益
    报告期各期,公司汇兑损益分别为 554.55 万元、-489.19 万元、323.03 万元
    和 13.41 万元,占营业收入的比例分别为 0.20%、-0.16%、0.12%和 0.01%,总体占比较低,公司汇兑损益随着报告期内人民币汇率变动而波动。
    6)资产处置损益
    报告期各期,公司资产处置损益分别为-54.53 万元、-16.60 万元、-7.30 万元
    和-3.32 万元,占营业收入的比例分别为-0.02%、-0.01%、-0.00%和-0.00%,总体占比较低,报告期内资产处置损益增长,主要由于固定资产处置减少。
    7)其他收益报告期内,公司其他收益由与日常活动相关的政府补助构成,明细如下:
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    与日常活动相关的政府补助 7627.20 5826.76 2327.44 -
    以上政府补助均计入当期非经常性损益,公司获得的政府补助主要系财政扶持资金。
    (2)营业收入—按业务分部划分
    公司根据业务类型划分业务单元,主要包括如下分部:(1)投资银行业务,(2)证券经纪业务,(3)资产管理业务,(4)证券自营业务,(5)期货业务,
    (6)私募股权投资业务,(7)其他业务。
    报告期各期,公司营业收入按业务分部划分情况如下:
    单位:万元,%指标
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比投资银行业务
    9482.71 6.29 19198.08 6.97 44182.84 14.40 60732.36 21.46证券经纪业务
    77599.10 51.48 133442.57 48.43 141213.23 46.03 148853.99 52.59资产管理业务
    33977.51 22.54 86670.48 31.46 81980.63 26.73 57336.26 20.26证券自营业务
    14088.45 9.35 12073.34 4.38 6775.64 2.21 -17789.82 -6.29期货业务
    5368.15 3.56 11502.47 4.17 9627.00 3.14 5738.51 2.03私募股权投资业务
    3062.07 2.03 3918.85 1.42 8836.43 2.88 19828.15 7.01其他业务
    7151.48 4.74 8704.01 3.16 14136.82 4.61 8349.91 2.95
    合计 150729.46 100.00 275509.81 100.00 306752.58 100.00 283049.36 100.00
    报告期内,证券经纪业务对公司营业收入的贡献最大,该部分业务收入与证券市场行情走势有较强的相关性;资产管理业务收入占比较高,提升了公司盈利的稳定性和安全性;公司投资银行业务、证券自营业务的表现整体符合市场趋势;
    期货业务、私募股权投资业务和其他业务占比相对较小。
    1)投资银行业务
    报告期各期,公司投资银行业务分部的收入及利润情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 9482.71 19198.08 44182.84 60732.36
    营业利润 1058.78 2095.63 18975.44 41777.11
    营业利润率 11.17% 10.92% 42.95% 68.79%
    报告期各期,公司投资银行营业收入分别为 60732.36 万元、44182.84 万元、
    19198.08 万元和 9482.71 万元。2017 年受到公司债、资产支持证券等债券项目
    主承销数量及金额下降的影响,公司投资银行业务整体业绩下滑;2018 年公司IPO 项目处于执行阶段的项目数量较多,完成的项目数量较少;同时,再融资业务受到市场波动影响,收入有所下降,导致 2018 年公司投资银行业务收入下滑;
    2019 年上半年公司多单可转债、优先股等项目完成发行,再融资项目收入增长。
    2)证券经纪业务
    报告期各期,公司证券经纪业务分部的收入及利润情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 77599.10 133442.57 141213.23 148853.99
    营业利润 43689.35 48590.38 74285.22 78935.26
    营业利润率 56.30% 36.41% 52.61% 53.03%
    报告期各期,公司证券经纪业务营业收入分别为 148853.99 万元、141213.23
    万元、133442.57 万元和 77599.10 万元。报告期内,公司证券经纪业务营业收
    入与我国资本市场行情相关度较高,2016 年至 2018 年,受市场环境影响,市场交易活跃度持续下降,导致公司证券经纪业务收入下滑。2019 年上半年,我国证券市场指数整体上涨,市场交易活跃度提升,公司证券经纪业务收入同比增长。
    报告期各期,公司证券经纪业务分部的营业利润分别为 78935.26 万元、
    74285.22 万元、48590.38 万元和 43689.35 万元,营业利润率为 53.03%、52.61%、36.41%和 56.30%。2016 年及 2017 年公司证券经纪业务维持在较稳定的水平,
    2018 年由于公司证券经纪业务下滑,营业利润较 2016 年、2017 年出现下降,2019
    年 1-6 月,随着公司证券经纪业务收入增长,营业利润率提高。
    3)资产管理业务
    报告期各期,公司资产管理业务分部的收入及利润情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 33977.51 86670.48 81980.63 57336.26
    营业利润 15347.18 55191.80 58701.04 50465.47
    营业利润率 45.17% 63.68% 71.60% 88.02%
    报告期各期,公司资产管理业务实现营业收入分别为 57336.26 万元、
    81980.63 万元、86670.48 万元和 33977.51 万元。2016 年至 2018 年,公司资产
    管理业务营业收入呈增长趋势,主要是由于公司不断发展资产管理业务,资产管理能力持续提升;同时公司大力发展公募基金业务,扩大主动管理基金规模。2019
    年 1-6 月,公司资产管理业务营业收入同比下降,主要是由于 2019 年上半年公
    司定向资产管理业务受托资产管理规模下降,同时获得的超额业绩报酬减少,导致资产管理业务营业收入减少。
    报告期各期,公司资产管理业务营业利润分别为 50465.47 万元、58701.04
    万元、55191.80 万元和 15347.18 万元,营业利润率分别为 88.02%、71.60%、63.68%和 45.17%。报告期内,公司资产管理业务营业利润率维持在较高水平,主要是由于公司加大资产管理业务主动管理转型力度,营业利润率较高,但 2017
    年和 2018 年,资产管理业务受监管政策及市场环境影响,市场整体管理费率出
    现一定程度的下滑,公司资产管理业务营业利润率亦随之出现下降。2019 年 1-6月,超额业绩报酬减少,导致资产管理业务营业收入减少,公司资产管理业务营业利润率亦随之下降。
    4)证券自营业务
    报告期各期,公司证券自营业务分部的收入及利润情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 14088.45 12073.34 6775.64 -17789.82
    营业利润 12854.85 9908.30 4476.45 -19746.94
    营业利润率 91.24% 82.07% 66.07% -
    注:营业收入为负值时未计算营业利率
    报告期各期,公司证券自营业务的营业收入分别为-17789.82 万元、6775.64
    万元、12073.34 万元和 14088.45 万元。2016 年公司自营业务营业收入为负,主
    要是由于 2016 年公司在权益投资及三板做市业务产生一定亏损,使得总体投资收益不佳,同时 2016 年由于自营业务资金占用量较大、分摊的内部资金成本较高,上述因素综合导致 2016 年公司自营业务营业收入为负。2017 年,受到市场环境影响,公司加强风险管理,控制自营业务规模,使得 2017 年自营业务营业收入水平较低。2018 年,公司在债券投资业务方面采取更为积极的操作策略获得了较好的投资收益,同时持仓的资产公允价值提升较大,自营业务营业收入增
    长。2019 年上半年,我国证券市场指数整体上涨,公司自营业务持仓的证券公
    允价值提升较大,同时公司根据市场环境调整投资规模,投资收益增加,上述两方面原因使得自营业务营业收入同比增长。
    报告期各期,公司自营业务营业利润分别为-19746.94 万元、4476.45 万元、
    9908.30 万元和 12854.85 万元,2017 年、2018 和 2019 年 1-6 月营业利润率分别
    为 66.07%、82.07%和 91.24%。报告期内,除 2016 年公司营业利润为负外,2017
    年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司自营业务营业利润率均维持在较高水平,主
    要是由于公司提高风险管理水平,提高投资质量,根据市场情况及时调整投资策略,保持了较高的营业利润率水平。
    5)期货业务
    报告期各期,公司期货业务分部的收入及利润情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 5368.15 11502.47 9627.00 5738.51
    营业利润 2146.41 4404.35 3078.19 964.18
    营业利润率 39.98% 38.29% 31.97% 16.80%
    报告期各期,公司期货业务的营业收入分别为 5738.51 万元、9627.00 万元、
    11502.47 万元和 5368.15 万元,营业利润分别为 964.18 万元、3078.19 万元、
    4404.35 万元和 2146.41 万元,营业利润率分别为 16.80%、31.97%、38.29%和
    39.98%。
    6)私募股权投资业务
    报告期各期,公司私募股权投资业务分部的收入及利润情况如下:
    单位:万元,百分比除外
    指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业收入 3062.07 3918.85 8836.43 19828.15
    营业利润 2663.37 1725.55 7243.56 18008.60
    营业利润率 86.98% 44.03% 81.97% 90.82%
    报告期各期,公司私募股权投资业务的营业收入分别为 19828.15 万元、
    8836.43 万元、3918.85 万元和 3062.07 万元,营业利润分别为 18008.60 万元、
    7243.56 万元、1725.55 万元和 2663.37 万元,营业利润率分别为 90.82%、81.97%、
    44.03%和 86.98%。中银国际投资私募股权投资业务的营业收入波动主要受到项
    目退出数量、退出项目的投资规模及回报率影响。
    (3)营业支出
    公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本,其中占营业支出比重较大的项目为业务及管理费、资产减值损失、税金及附加等。
    报告期各期,公司营业支出的构成和变动情况如下:
    单位:万元,%项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    税金及附加 846.00 1.04 1834.51 1.00 2287.04 1.38 7433.88 4.88业务及管理费
    76868.96 94.60 162391.95 88.09 161959.76 98.01 143014.25 93.93资产减值损失
    - - 19738.47 10.71 715.25 0.43 1544.67 1.01信用减值损失
    3459.38 4.26 - - - - - -其他业务成本
    80.30 0.10 376.87 0.20 287.29 0.17 266.94 0.18营业支出合计
    81254.63 100.00 184341.81 100.00 165249.33 100.00 152259.74 100.00
    1)税金及附加
    公司税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及其他税金。
    报告期各期,公司税金及附加的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    营业税 - - - 5713.69
    城市维护建设税 496.42 1055.83 1245.07 874.36
    教育费附加 299.54 684.27 878.16 624.51
    其他 50.04 94.41 163.80 221.32
    合计 846.00 1834.51 2287.04 7433.88
    2016 年,公司税金及附加为 7433.88 万元,2017 年,公司税金及附加为
    2287.04 万元,较 2016 年减少 5146.84 万元,下降 69.23%,主要系根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,自 2016 年
    5 月 1 日起,公司由缴纳营业税改为缴纳增值税所致。2018 年,公司税金及附加
    为 1834.51 万元,较 2017 年减少 452.53 万元,下降 19.79%,主要是由于 2018年公司营业收入规模下降,导致各项附加减少。2019 年 1-6 月,公司税金及附加
    为 846.00 万元,较 2018 年同期减少 136.45 万元,同比下降 13.89%,主要是由
    于 2019 年上半年公司存放金融同业利息收入等增值税免税收入增加。
    2)业务及管理费
    业务及管理费系公司营业支出主要项目。报告期各期,业务及管理费明细及占比情况如下:
    单位:万元,%项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    职工薪酬 38143.40 49.62 83956.68 51.70 84118.19 51.94 83946.77 58.70营销人员报酬
    6472.05 8.42 12582.24 7.75 13991.23 8.64 15373.35 10.75租赁及物业管理费
    6126.70 7.97 12305.30 7.58 12027.14 7.43 12193.22 8.53销售服务费
    12219.92 15.90 22402.58 13.80 15226.65 9.40 - -折旧及摊销
    2663.88 3.47 5992.42 3.69 5825.85 3.60 5968.47 4.17邮电通讯费
    2105.18 2.74 4346.03 2.68 5130.13 3.17 5236.88 3.66电子设备运转费
    1980.80 2.58 3383.95 2.08 2938.23 1.81 2025.67 1.42交易所设施使用费
    1211.82 1.58 2412.93 1.49 2454.96 1.52 2442.09 1.71
    差旅费 1086.32 1.41 2331.53 1.44 2798.44 1.73 2533.34 1.77业务招待费
    1017.57 1.32 2338.14 1.44 2432.70 1.50 2067.28 1.45投资者保护基金
    928.23 1.21 1905.20 1.17 2100.06 1.30 1939.62 1.36
    咨询费 909.48 1.18 2132.24 1.31 6176.98 3.81 3753.41 2.62报刊资讯费
    479.13 0.62 655.87 0.40 733.94 0.45 396.95 0.28公用事业费
    308.55 0.40 830.28 0.51 874.73 0.54 875.34 0.61业务宣传费
    239.00 0.31 776.52 0.48 900.34 0.56 262.96 0.18办公用品及影印费
    230.47 0.30 572.39 0.35 574.35 0.35 678.08 0.47
    会议费 37.83 0.05 424.88 0.26 266.16 0.16 207.38 0.15
    其他 708.62 0.92 3042.78 1.87 3389.68 2.09 3113.45 2.18
    合计 76868.96 100.00 162391.95 100.00 161959.76 100.00 143014.25 100.00
    ① 营业费用率
    单位:万元,百分比除外
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    业务及管理费 76868.96 162391.95 161959.76 143014.25
    营业收入 150729.46 275509.81 306752.58 283049.36
    营业费用率 51.00% 58.94% 52.80% 50.53%
    注:营业费用率=业务及管理费/营业收入
    报告期各期,公司营业费用率分别为 50.53%、52.80%、58.94%和 51.00%。
    2016 年、2017 年和 2018 年,境内上市证券公司平均营业费用率分别为 50.22%、
    53.14%和 62.41%。报告期内,公司营业费用率与境内上市证券公司平均水平基
    本一致,不存在重大差异。
    ② 业务及管理费的变动情况
    报告期各期,公司业务及管理费分别为 143014.25 万元、161959.76 万元、
    162391.95 万元和 76868.96 万元,随着业务规模扩大呈增长趋势,但公司重视成本控制,将业务和管理费整体规模控制在合理范围。
    ③ 职工薪酬报告期内,职工薪酬的波动主要受公司薪酬政策、经营业绩和员工人数的影
    响。2016 年公司职工薪酬为 83946.77 万元。2017 年,公司职工薪酬为 84118.19万元,较 2016 年增加 171.42 万元,增长 0.20%,2017 年员工人数较 2016 年增
    长 7.15%,但受市场行情及公司盈利情况影响,人均薪酬水平进一步下降,因此
    职工薪酬总额基本持平。2018 年,公司职工薪酬为 83956.68 万元,较 2017 年
    下降 161.50 万元,下降 0.19%,主要是受行情波动及公司净利润下滑影响,绩效奖金计提减少。2019 年 1-6 月公司职工薪酬同比增长 21.11%,主要是由于 2019年上半年公司经营业绩提升,公司计提的奖金以及与业绩相关的浮动薪酬有所增加。
    ④ 营销人员报酬
    公司营销人员报酬为公司各营业部从事证券经纪业务的投资顾问的工资、奖金、福利等。报告期各期,公司营销人员报酬分别为 15373.35 万元、13991.23
    万元、12582.24 万元和 6472.05 万元,与报告期内公司证券经纪业务收入波动
    相关。
    ⑤ 销售服务费公司销售服务费主要为公司公募基金和集合资产管理产品的三方代理销售费用。报告期各期,公司销售服务费分别为 0.00 元、15226.65 万元、22402.58万元和 12219.92 万元,2017 年及 2018 年大幅增长,主要是由于公司自 2017 年起大力发展公募基金业务,第三方代理销售费规模大幅增长,以及基金、理财产品渠道费增长所致;2019 年 1-6 月,公司销售服务费同比增长,主要是由于集合资产管理产品代销规模增长,第三方代理销售费相应增长。
    3)资产减值损失
    2019 年 1 月 1 日起,公司执行新金融工具准则,设“信用减值损失”项目,列示反映公司按照新金融工具准则相关规定计提金融工具信用损失准备所确认
    的信用损失,设“其他资产减值损失”项目,列示反映除“信用减值损失”外,公司按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。
    2016 年、2017 年和 2018 年,公司的资产减值损失包括可供出售金融资产减值损
    失、融出资金减值损失、买入返售金融资产减值损失和应收款项坏账损失。2016
    年、2017 年和 2018 年,公司的资产减值损失的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2018 年 2017 年 2016 年
    可供出售金融资产减值损失 1213.61 0.71 309.71
    融出资金减值损失 -479.54 -1.07 -407.21
    买入返售金融资产减值损失 7586.05 2316.03 1687.87
    应收款项坏账损失 11418.36 -1600.42 -45.69
    合计 19738.47 715.25 1544.67
    2016 年、2017 年和 2018 年,公司资产减值损失分别为 1544.67 万元、715.25
    万元和 19738.47 万元,2017 年公司资产减值损失较 2016 年下降 53.70%,主要是由于公司融出资金余额下降,融出资金减值损失相应转回,同时公司收回了部分前期计提了坏账准备的应收账款,转回了部分应收款项坏账损失。2018 年,公司资产减值损失较 2017 年增长 2659.66%,主要是由于 2018 年公司股票质押式回购业务违约及高风险类项目增多,导致买入返售金融资产及应收款项坏账损失计提增加;同时可供出售金融资产减值损失计提增加。
    4)信用减值损失
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月
    自营债券资产减值损失 -0.32
    买入返售金融资产减值损失 -699.04
    融出资金减值损失 340.18
    应收款项坏账损失 3818.55
    合计 3459.38
    2019 年 1 月 1 日起,公司执行新金融工具准则,设“信用减值损失”项目,反映公司按照新金融工具准则相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失。2019 年 1-6 月,公司计提信用减值损失 3459.38 万元,主要为公司股票质押式回购业务违约项目转入应收款项计提的坏账损失以及公司对资产支持专项计划应收款项计提的坏账损失。
    5)其他业务成本
    报告期各期,公司其他业务成本分别为 266.94 万元、287.29 万元、376.87万元和 80.30 万元。报告期内,公司其他业务成本主要为提取的期货风险准备金。
    (4)营业外收支
    1)营业外收入
    报告期各期,公司营业外收入的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    政府补助 - - 61.00 12338.84
    手续费返还 - - 363.85 7.39
    其他 3.01 16.05 207.26 0.50
    合计 3.01 16.05 632.11 12346.72
    报告期各期,公司营业外收入分别为 12346.72 万元、632.11 万元、16.05 万元和 3.01 万元,营业外收入主要包括政府补助和手续费返还,其中政府补助主
    要为浦东新区促进金融业发展财政扶持拨款,具体如下:
    单位:万元
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年浦东新区促进金融业发展财政扶持拨款
    - - - 11935.20
    其他扶持资金 - - 61.00 403.64
    合计 - - 61.00 12338.84
    手续费返还主要为税务部门对公司代扣代缴的税费给予的奖励性返还,其变动与当期公司代扣代缴的税费规模及税务部门的奖励政策有关。
    2)营业外支出报告期内,公司营业外支出主要包括罚没赔偿支出和公益性捐赠支出等。报告期各期,公司营业外支出的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    罚没赔偿支出 0.01 0.29 6.17 -
    捐赠支出 2.90 42.72 0.20 0.20
    其他 - 0.91 11.82 22.88
    合计 2.91 43.92 18.19 23.08
    报告期各期,公司营业外支出分别为 23.08 万元、18.19 万元、43.92 万元和
    2.91 万元。
    (5)利润总额
    报告期各期,公司利润总额分别为 143113.27 万元、142117.17 万元、
    91140.14 万元和 69474.93 万元。
    (6)所得税费用
    报告期各期,公司所得税费用的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    当期所得税 14161.05 21179.48 37341.59 39605.78
    递延所得税 1270.89 -681.82 -2116.97 -3062.19
    合计 15431.94 20497.66 35224.62 36543.59
    报告期各期,公司会计利润与所得税费用的调整过程如下:
    单位:万元项目
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年
    利润总额 69474.93 91140.14 142117.17 143113.27
    以主要适用税率计算的所得税 17368.73 22785.03 35529.29 35778.32
    无须纳税的收入 -2088.42 -2560.98 -1060.11 -12.20
    不可抵扣的费用 102.91 452.57 664.26 510.67
    利用以前年度可抵扣亏损 35.05 15.25 - -
    对以前年度所得税的调整 13.67 -194.21 91.17 266.80
    实际所得税费用 15431.94 20497.66 35224.62 36543.59
    (7)净利润
    报告期各期,公司分别实现净利润 106569.68 万元、106892.54 万元、
    70642.48 万元和 54043.00 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 106569.81
    万元、106712.98 万元、70498.64 万元和 53962.57 万元。
    (8)其他综合收益
    其他综合收益为公司根据企业会计准则的规定,未在损益中确认的各项利得和损失,主要为可供出售金融资产(适用于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度)、其他债权投资(2019 年 1 月 1 日起适用)、其他权益工具投资(2019 年 1 月 1 日起适用)公允价值变动损益。报告期各期,公司其他综合收益的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    其他综合收益的税后净额 -865.08 -3414.98 -3546.20 1953.61归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    -865.08 -3414.98 -3546.20 1953.61
    可供出售金融资产公允价值变动 - -3414.98 -3546.20 1953.61
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    综合收益总额 53177.92 67227.50 103346.34 108523.29
    其中:归属于母公司所有者的综合收益总额
    53097.49 67083.65 103166.78 108523.42
    归属于少数股东的综合收益总额 80.43 143.84 179.56 -0.13
    3、现金流量分析
    (1)经营活动产生的现金流报告期内,公司经营活动现金流入主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额,收取利息、手续费及佣金的现金,拆入业务资金净增加额,融出资金净减少额;经营活动现金流出主要包括取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额、回购业务资金净减少额、拆入资金净减少额、代理买卖证券客户资金净减少额、支付的其他与经营活动有关的现金等。其中,代理买卖证券现金流入流出对公司经营活动现金流量净额的影响显著,而代理买卖证券现金流入流出量受证券市场行情波动的影响十分明显,但不对公司自有现金流量产生影响。
    报告期各期,公司经营活动现金流量的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
    - 1085.29 - 264767.89
    收取利息、手续费及佣金的现金
    175409.69 381751.23 425525.47 427651.00
    拆入业务资金净增加额 - - 150000.00 -
    回购业务资金净增加额 436172.64 - - -
    融出资金净减少额 - 239776.54 533.32 203602.69代理买卖证券客户资金净增加额
    436426.76 - - -收到的其他与经营活动有关的现金
    7965.65 309943.07 83944.40 62367.40
    经营活动现金流入小计 1055974.73 932556.12 660003.18 958388.99为交易目的而持有的金融资产净增加额
    81351.64 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - - 198381.41 -为交易目的而持有的金融负债净减少额
    351.07 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额
    - 5860.29 5623.46 39583.18
    融出资金净增加额 175638.21 - - -
    回购业务资金净减少额 - 332505.18 401536.61 377182.70
    拆入资金净减少额 100000.00 20000.00 - -代理买卖证券客户资金净减少额
    - 158928.17 309827.08 638152.49
    支付利息、手续费及佣金的现金
    39844.52 62421.32 75059.31 51722.26支付给职工以及为职工支付的现金
    35683.93 90182.18 92172.25 93122.05
    支付的各项税费 25026.11 55143.94 62641.75 63535.81支付的其他与经营活动有关的现金
    110540.32 110240.88 64680.58 73639.20
    经营活动现金流出小计 568435.81 835281.95 1209922.46 1336937.69
    经营活动产生/(使用)的现金流量净额
    487538.93 97274.17 -549919.29 -378548.70
    2016 年公司经营活动产生的现金流量净额-378548.70 万元,主要是由于
    2016 年我国证券市场持续调整,投资者交易热情降低,公司代理买卖证券客户
    资金由净流入变成净流出,收取利息、手续费及佣金的现金减少;同时公司大力发展股票、债券质押式回购业务,回购业务资金净减少额大幅增加;以上原因使
    得 2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为负。
    2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-549919.29 万元,主要是由
    于 2017 年我国证券市场持续调整,投资者交易热情降低,公司代理买卖证券客
    户资金由净流入变成净流出,并且收取利息、手续费及佣金的现金减少;同时,公司大力发展股票、债券质押式回购业务,回购业务资金净减少额大幅增加,公司增加了债券工具的投资规模,使得取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额增加;以上原因综合导致 2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为负。
    2018 年,公司经营活动产生的现金流量净额为 97274.17 万元,主要由于子
    公司中银国际期货业务规模进一步扩大,收到的期货业务保证金较 2017 年大幅增加。
    2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 487538.93 万元,主要
    是由于 2019 年上半年市场交易活跃度提升,客户交易频繁,公司代理买卖证券款规模增加,期末持有的代理买卖客户资金增加;同时公司买入返售金融资产规模下降,回购业务资金净增加额增加,导致 2019 年上半年公司经营活动产生的现金流量体现为流入。
    (2)投资活动产生的现金流
    公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金,投资活动现金流出主要为投资支付的现金。报告期各期,公司投资活动产生的现金流量的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    收回投资收到的现金 743117.26 873656.36 778397.49 1239426.65
    取得投资收益收到的现金 6541.86 9919.66 24322.59 34772.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    5.72 538.47 29.77 201.20
    投资活动现金流入小计 749664.84 884114.50 802749.85 1274400.80
    投资支付的现金 724008.05 1233247.85 543518.41 1203902.20
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    2227.81 4937.42 6114.81 4868.61
    投资活动现金流出小计 726235.86 1238185.27 549633.21 1208770.81投资活动产生的现金流量净额
    23428.97 -354070.77 253116.64 65629.99
    报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 65629.99 万元、
    253116.64 万元、-354070.77 万元和 23428.97 万元。报告期内,公司投资活动
    产生的现金流量净额波动受市场投资环境及公司投资策略影响。
    (3)筹资活动产生的现金流
    报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量的构成和变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年子公司收到少数股东投资收到的现金
    - - 48.00 74.00
    发行债券收到的现金 912529.00 2185099.00 1426936.00 445870.40收到结构化主体优先级持有人款项
    - 248700.02 - 234561.63
    筹资活动现金流入小计 912529.00 2433799.02 1426984.00 680506.03
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    35743.10 77314.98 75678.54 137048.40
    偿还债务支付的现金 949383.93 1999320.00 1041565.00 497487.40支付结构化主体优先级持有人款项
    5756.23 68466.12 240177.63 297900.03
    筹资活动现金流出小计 990883.26 2145101.10 1357421.16 932435.83筹资活动产生的现金流量净额
    -78354.26 288697.92 69562.84 -251929.80
    公司筹资活动现金流入主要包括子公司收到少数股东投资收到的现金、发行债券收到的现金、收到结构化主体优先级持有人款项等。公司筹资活动现金流出主要包括分配股利、利润或偿付利息支付的现金,偿还债务支付的现金,支付结构化主体优先级持有人款项等。
    2016 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-251929.80 万元,主要是由
    于 2016 年公司共发行两期次级债金额合计为 35.00 亿元、短期收益凭证累计发
    行金额合计 9.59 亿元,总体融资规模较小;同时,2015 年发行的收益凭证在 2016年到期的较多,造成 2016 年偿还债务支付的现金金额较大;上述原因导致 2016年公司偿还债务支付的现金大于发行债券收到的现金,使得筹资活动产生的现金流量净额为负。
    2017 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 69562.84 万元,主要是由于2017 年公司发行 15.00 亿元公司债及 127.69 亿元收益凭证(包括短期收益凭证及一年以上的收益凭证),虽然当年短期收益凭证到期较多,偿还债务支付的现
    金规模较大,但仍小于发行债券收到的现金;上述原因导致 2017 年公司筹资活动产生的现金流量净额为正。
    2018 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 288697.92 万元,主要由于
    2018 年公司通过发行两期公司债和一期次级债等方式借入资金合计 60.00 亿元,现金流入金额高于公司因偿还到期的公司债和信用业务收益权转让融入资金导致的现金流出。
    2019 年 1-6 月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-78354.26 万元,主要
    是由于 2019 年上半年公司通过发行收益凭证、公司债合计募集资金金额少于公司因偿还公司债、收益凭证导致的现金流出。
    (五)股利分配政策
    1、公司近三年股利分配政策
    公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》的有关要求,在《公司章程》中明确了股利分配政策,具体如下:
    公司采取现金方式或适用法律允许的其他方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
    公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (一)弥补公司以前年度亏损。
    (二)提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第(一)
    项后 10%的比例提取,超出 10%的应当经过股东大会批准。累计达到注册资本
    的 50%时,可不再提取。
    (三)提取交易风险准备。按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金,用于弥补证券交易损失。
    (四)提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后 10%
    的比例提取。法定公积金累计达到注册资本的 50%时,可不再提取。
    (五)提取适用法律规定的其它应计提的款项。
    (六)向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配,其中可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润前,公司经股东大会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本章程或股东大会的决议提取和使用。
    公司向股东分配利润一般不低于公司当年可供股东分配利润的 30%,公司当年无利润时,或未分配利润为负数的,不得向股东分配利润。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。
    公司的利润分配方案应符合中国证监会相关监管规定。
    2、本公司最近三年股利分配情况
    本公司于 2017 年 4 月 27 日召开 2016 年度股东会,同意向股东派发现金红利,共计分配现金股利 177313755.31 元,占公司 2016 年实现的可供分配的利
    润的 30%,公司未分配利润转结下一年度,公司于 2017 年 7 月 18 日实施完毕
    2016 年度利润分配事宜。
    本公司于 2018 年 6 月 29 日召开 2017 年度股东大会,同意向股东派发现金红利,共计分配现金股利 200000000.00 元,占公司 2017 年实现的可供分配的利润的 31.7%,公司未分配利润转结下一年度,截至本招股意向书摘要签署日,除因凯瑞富海持有本公司股份被司法冻结无法完成股利支付外,其他利润分配事宜均已实施完毕。
    本公司于 2019 年 6 月 25 日召开 2018 年度股东大会,同意向股东派发现金红利,共计分配现金股利 105770674.96 元,占公司 2018 年实现的可供分配的利润的 30%,公司未分配利润转结下一年度,截至本招股意向书摘要签署日,除因凯瑞富海持有本公司股份被司法冻结无法完成股利支付外,其他利润分配事宜均已实施完毕。
    3、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
    2018 年 4 月 27 日,本公司 2018 年第三次股东大会(临时)会议审议批准
    了本公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案;2019 年 2 月 28 日,本公司 2019年第一次股东大会(临时)会议审议通过了《关于首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期延长的议案》。在本次发行完成前,公司可根据相关股东大会决议进行利润分配,留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    4、本次发行后的股利分配政策
    (1)股利分配具体政策
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,在《公司章程(草案)》中明确了本次发行后的股利分配政策,并经股东大会审议通过。具体内容如下:
    “第一百八十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)弥补公司以前年度亏损;(二)提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第(一)项后 10%的比例提取,超出 10%的应当经过股东大会批准。累计达到注册资本的 50%时,可不再提取;(三)提取交易风险准备。按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金,用于弥补证券交易损失;(四)提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后 10%的比例提取。法定公积金累计达到注册资本的 50%时,可不再提取;(五) 按照股东持有的股份比例向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配,其中可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润前,公司经股东大会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本章程或股东大会的决议提取和使用。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
    转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
    的 25%。
    第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
    第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
    公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且满足公司正常经营的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意
    连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
    分配利润的 30%。
    公司一般按照年度进行利润分配,在符合利润分配原则,满足现金分红条件的前提下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。
    如出现下列任一情况,在不违反相关法律法规规定的情况下,经公司股东大会以特别决议通过时,公司可以调整现金分红比例:
    (1)相关法律法规发生变化或调整时;
    (2)净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的
    监管背景下,在制定利润分配预案时,应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估,进行敏感性分析,确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预警,进而影响公司各项业务的规模和发展空间时,应相应调整分红比例。”
    (2)公司制定利润分配方案的决策程序
    董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
    当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
    监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。
    (3)调整利润分配方案程序
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。
    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表独立意见。
    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。
    股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
    (六)公司控股和参股公司情况
    1、控股公司情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司拥有 3 家一级控股子公司和 4 家二级控股子公
    司(根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》规定,中银创富为中银国际投资唯一一家子公司,苏州盛璟、苏州中赢及苏州中荣设为中银国际投资特殊目的机构)。
    (1)中银国际期货有限责任公司
    中银国际期货成立于 2008 年 1 月 21 日,法定代表人为沈锋,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号 903-909 室,注册资本为 35000 万元。经营范围为商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2019 年 6 月 30日,公司持有其 100%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,中银国际期货总资产为 607065.31 万元,净资产
    为 48199.74 万元;2018 年实现营业收入 11502.47 万元,净利润 3234.99 万元。
    以上数据经安永华明审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,中银国际期货总资产为 530940.37 万元,净资产为
    49779.06 万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 5368.15 万元,净利润 1579.32 万元。以上数据未经审计。
    (2)中银国际投资有限责任公司
    中银国际投资成立于 2009 年 5 月 26 日,法定代表人为于君,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室,注册资本为 60000万元。经营范围为投资管理,股权投资,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2019 年 6 月 30 日,公司持有其 100%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,中银国际投资总资产为 94462.10 万元,净资产为
    93986.61 万元;2018 年实现营业收入 3918.15 万元,净利润 1392.20 万元。以上数据经安永华明审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,中银国际投资总资产为 93711.65 万元,净资产为
    93525.04 万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 2446.27 万元,净利润 1713.70 万元。以上数据未经审计。
    (3)中银资本投资控股有限公司
    中银资本投控成立于 2019 年 3 月 20 日,法定代表人为宁敏,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 528 号北楼 1502 室,注册资本为 30000 万元。经营范围为实业投资(涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外)投资管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2019
    年 6 月 30 日,公司持有其 100%股权。
    截至 2019 年 6 月 30 日,中银资本投控尚未开展业务,暂无财务数据。
    (4)中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司
    中银创富成立于 2012 年 12 月 31 日,法定代表人为于君,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区银城中路 200 号 3902 室,注册资本为 1000 万元。经营范围为股权投资管理,资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2019 年 6 月 30 日,公司通过中银国际投资持有其 100%的股权。
    截至 2018年 12月 31日,中银创富总资产为 2602.91万元,净资产为 2490.61
    万元;2018 年实现营业收入 651.00 万元,净利润 446.69 万元。以上数据经安永华明审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,中银创富总资产为 2848.56 万元,净资产为 2714.03
    万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 327.05 万元,净利润 223.42 万元。以上数据未经审计。
    (5)苏州盛璟投资管理有限公司
    苏州盛璟成立于 2016 年 1 月 19 日,法定代表人为魏中晗,注册地址为苏州市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 10 号楼 101 室,注册资本为 100 万元。经营范围为从事股权投资、投资管理及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2019 年 6 月 30 日,公司通过中银国际投资持有其 75%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,苏州盛璟总资产为 279.44 万元,净资产为 248.40
    万元;2018 年实现营业收入 183.32 万元,净利润 127.70 万元。以上数据经中证天通审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,苏州盛璟总资产为 359.07 万元,净资产为 326.40
    万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 94.48 万元,净利润 70.39 万元。以上数据未经审计。
    (6)苏州中赢启迪创新投资管理有限公司
    苏州中赢成立于 2016 年 8 月 11 日,法定代表人为于君,注册地址为昆山市玉山镇祖冲之南路 1666 号清华科技园 1 号楼,注册资本为 100 万元。经营范围为投资管理咨询,股权投资咨询,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2019 年 6 月 30 日,公司通过中银国际投资持
    有其 51%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,苏州中赢总资产为 384.52 万元,净资产为 343.70
    万元;2018 年实现营业收入 194.86 万元,净利润 118.56 万元。以上数据经中证天通审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,苏州中赢总资产为 419.55 万元,净资产为 401.74
    万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 74.40 万元,净利润 55.18 万元。以上数据未经审计。
    (7)苏州中荣嘉茗创业投资有限公司
    苏州中荣成立于 2016 年 11 月 10 日,法定代表人为于君,注册地址为吴江区松陵镇开平路 300 号,注册资本为 200 万元。经营范围为创业投资管理业务;
    创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至
    2019 年 6 月 30 日,公司通过中银国际投资持有其 60%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,苏州中荣总资产为 333.16 万元,净资产为 280.05
    万元;2018 年实现营业收入 196.74 万元,净利润 145.37 万元。以上数据经中证天通审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,苏州中荣总资产为 405.92 万元,净资产为 369.58
    万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 119.87 万元,净利润 89.49 万元。以上数据未经审计。
    2、参股公司情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司拥有 2 家参股公司,具体情况如下:
    (1)证通股份有限公司
    证通公司成立于 2015 年 1 月 8 日,法定代表人为王关荣,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 27 号 1 幢,注册资本为 251875 万元。经营范围为软件开发,软件与信息技术服务,从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电信业务,金融信息服务,证券行业联网互通平台建设,电子商务,投资与资产管理,房地产开发经营,金银制品及饰品销售,仓储服务(除危险品),货运代理,自有设备租赁,国内贸易(国家有专项规定的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至
    2019 年 6 月 30 日,公司持有其 0.6%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,证通公司总资产为 414743.75 万元,净资产为
    205277.41 万元;2018 年实现营业收入 19167.24 万元,净亏损 8994.52 万元。
    以上数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,证通公司总资产为 356373.39 万元,净资产为
    207688.35 万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 11462.58 万元,净亏损 2783.92万元。以上数据未经审计。
    (2)中证机构间报价系统股份有限公司
    中证报价公司成立于 2013 年 2 月 27 日,法定代表人为陈共炎,注册地址为北京市西城区金融大街 19 号(金融街 B 区 5 号地)B 幢 8 层 B808,注册资本为
    755024.4469 万元。经营范围为提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与
    转让服务;提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务,并开展相关业务合作;提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务;管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息,提供私募市场的监测、统计分析服务;制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则,对其参与人和信息披露义务人进行监督管理;进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询;建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统;经证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。截
    至 2019 年 6 月 30 日,公司持有其 0.4%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日,中证报价公司总资产为 895557.56 万元,净资产
    为 824229.16 万元;2018 年实现营业收入 1258.94 万元,净利润 3534.50 万元。
    以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日,中证报价公司总资产为 973156.06 万元,净资产为
    799579.80 万元;2019 年 1-6 月实现营业收入 332.65 万元,净利润 598.78 万元。
    以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    第四节 募集资金运用
    公司本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金及补充公司营运资金,扩展相关业务。公司将以公司整体战略规划为导向,并结合各业务发展现状和发展计划,统一管理和分配扩充后的资本金,进一步改善收入结构、分散风险、提升公司资本获利能力,实现股东利益最大化。
    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    (一)宏观及行业风险
    1、经济形势及市场状况可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    2、证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    3、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    4、其他行业相关风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    (二)经营及业务风险
    1、证券经纪业务风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    2、投资银行业务风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    3、资产管理业务风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    4、证券自营业务风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    5、私募股权投资业务风险
    本公司原来通过全资子公司中银国际投资开展直接投资业务,根据 2016 年
    12 月 30 日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》规定,本公司对直接投资业务进行了整改,将中银国际投资由直投子公司规范为私募投资基金子公司,开展私募投资基金业务,并新设立另类投资子公司中银资本投控,开展另类投资业务。报告期各期,公司私募股权投资业务(含直接投资业务)的营业收入分别为 19828.15 万元、8836.43
    万元、3918.85 万元和 3062.07 万元,分别占公司营业收入的 7.01%、2.88%、
    1.42%和 2.03%。私募股权投资业务主要受到投资决策、退出机制和对标的公司
    控制力等因素影响,面临的主要风险为私募股权投资基金募集失败风险、投资决策风险、投资管理风险和投资退出风险。
    (1)私募股权投资基金募集失败风险
    私募股权投资基金的成立需符合相关法律法规的规定以及基金合同的约定,受市场环境、同行业竞争、投资人投资意愿改变等因素的影响,私募股权投资基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
    (2)投资决策风险
    私募股权投资业务决策主要是基于对企业的管理水平、技术潜力、经营能力和增长前景的预判。私募股权投资业务的主要投资标的为处于初创期和成长期的中小企业,其自身固有的经营风险相对较高,若出现本公司对投资标的所在行业和技术发展趋势、盈利能力和成长性的判断出现较大偏差,在尽职调查过程中标的公司故意隐瞒重大问题,或宏观经济形势和技术趋势发生非预期的重大转变等情况,可能导致投资决策失误,进而无法获得预期回报,使公司蒙受损失。
    (3)投资管理风险
    私募股权投资业务投资管理风险主要包括基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的管理不善、投资标的估值下降等风险,上述相关风险可能给公司投资项目的未来收益带来不确定性。
    (4)投资退出风险本公司私募股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果出现私募股权投资基金到期但投资标的尚未退出、投资退出方案制定不合理以及投资标的出现业绩下滑、停工、破产等不利情况,可能导致投资资金发生无法按期退出的风险。与此同时,即使标的公司股票能按照预期顺利发行上市,公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响,为公司股权投资项目未来收益带来不确定性。
    6、期货业务风险
    本公司通过全资子公司中银国际期货开展期货业务。报告期各期,公司期货业务经营收入分别为 5738.51 万元、9627.00 万元、11502.47 万元和 5368.15 万元,分别占公司营业收入的 2.03%、3.14%、4.17%和 3.56%。期货业务面临期货经纪业务风险、期货资产管理业务风险、利息收入大幅下滑风险、期货投资咨询业务风险、交易所返还(减收)手续费不确定的风险、业务资质无法获批或暂停的风险、净资本管理和流动性风险等,其中期货经纪业务风险、期货资产管理业务风险、利息收入大幅下滑风险为主要风险,具体如下:
    (1)期货经纪业务风险期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。
    随着市场竞争的日趋激烈,近年来公司客户交易规模增长的同时,手续费率持续下滑,公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。
    (2)期货资产管理业务风险
    期货资产管理业务面临金融机构类似产品的激烈竞争,且专业投资人才相对缺乏。若公司不能在投资团队、产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力,可能会影响公司期货资产管理业务的进一步拓展。
    (3)利息收入大幅下滑风险期货业务利息收入包括客户保证金存款利息和自有资金存款利息。如果利率水平出现大幅下滑,或者客户保证金和自有资金规模大幅下滑,可能导致公司利息收入大幅下滑风险。
    7、关联交易占比较高的风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    8、金融创新风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    9、流动性风险
    流动性风险主要指公司经营环境发生重大不利变化、杠杆水平未能保持在合理范围内、短期资金调度不利等情况下,公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的风险。证券公司的经营活动中可能出现自营业务投资规模过大、投资银行业务发生大额包销等对财务资金产生大量需求的情况,从而引发流动性风险。当证券市场出现剧烈波动,或发生某些不可预知的突发性事件而导致公司风险控制指标出现不利变化时,如果公司不能及时调整业务规模及资产结构以符合监管标准,公司可能被监管部门采取监管措施,有可能影响业务的正常开展。同时,剧烈的市场波动可能导致公司不能以合理价格对所持资产进行变现,也会给公司带来不利影响,进而可能引发流动性风险,对公司造成损失。
    (三)管理及合规风险
    1、控股子公司及参股公司管理风险
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司下设中银国际期货、中银国际投资和中银资
    本投控三家一级子公司,并参股证通公司和中证报价公司。随着公司业务不断发展,本公司将可能采取出资新设或收购等多种方式增加控股或参股公司。控股或参股公司增多会挑战本公司的管理能力和风险控制能力。由于控股或参股公司采取独立经营、独立管理的原则,本公司可能无法通过内部控制或其它手段及时对违规等风险漏洞进行排查和控制,从而可能出现重大经营问题,将会对本公司的整体业绩和声誉产生不利的影响。
    2、利益冲突风险
    随着公司业务的不断扩展,本公司的利益相关者规模不断扩大,潜在的利益交叉导致的纠纷和冲突是本公司所承担的潜在风险之一。尽管本公司已经制定了辨别和处理利益冲突的原则和措施,但清晰地辨别和解决潜在利益冲突十分困难。
    若公司未妥善处理好相关利益冲突,可能会对公司声誉和客户信心产生不利影响,进而影响到公司业绩。
    3、业务资格被取消或者不被批准的风险
    本公司所处行业受到中国证监会等部门的严格监管,在经营业务的事前、事中和事后都受到政府部门的严格监督。中国证监会等部门在批准本公司经营业务资质时通常以资本充足情况、风险管理能力、公司治理能力和专业人员等方面的表现为依据。若本公司在上述方面表现欠佳或出现重大问题时,将会延缓甚至取消原定的新业务开展计划和现有业务的持续运营,从而在激烈的市场竞争中落后于竞争对手,对公司的财务情况和经营业绩产生不利影响。
    4、信息技术风险本公司的运营依赖于信息技术系统能否及时记录及精确处理各个业务分部
    的大量交易及事务。尽管公司近年来在信息系统上的投入不断加大,但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、人员数量或能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面,信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、病毒黑客攻击、数据泄露丢失等突发情况而阻碍公司经营业务的顺利开展,甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
    5、操作风险
    操作风险指在公司运营过程中,由于不恰当或失效的内部流程、人员和系统或外部事件导致公司发生损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门,由于各业务的性质和特点差异化较大,对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是近年来新业务的拓展使得公司业务流程日益复杂,风险管理能力和人员素质差异较大,涉及的操作风险管理难度显著提高。因此本公司存在因操作风险控制不力,从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。
    6、未能有效保护客户的个人资料和其他机密信息的风险
    本公司作为金融中介机构,因业务需要会储备大量个人及机构投资者的私密或敏感信息,而互联网和移动办公的广泛应用,使得客户个人资料和其他机密信息在服务提供商、交易对手或其他第三方之间频繁传递。虽然本公司已采取适当措施保护有关信息的机密性,但若出现大规模黑客入侵和数据泄漏问题,监管机关将会对本公司采取更加严格的网络安全监管要求,公司的社会声誉和客户信任度也将受到影响,从而对业务发展产生不良影响。
    7、合规风险
    合规风险是指公司或员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、公司内部规章制度,以及职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害的风险。
    证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外,相关监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件,其中包括中国证监会颁布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度,对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外,证券公司作为金融机构,还应遵循其他相关金融法规,并接受相应监管部门监管。
    虽然本公司不断完善业务制度和内部控制流程,促进各项业务合法合规经营,但仍可能出现业务人员因对法规认识存在偏差,而未能遵守相关规定的情形,导致公司受到处罚,进而对本公司的业务开展、未来评级和财务状况产生负面影响。
    8、风险管理和内部控制风险
    风险管理和内部控制制度健全是证券公司正常经营的前提和保证。目前,本公司已经建立了较为完善的风险管理和内部控制制度,但外部经济环境和公司自身业务发展都处于动态发展中,用以识别和监控风险的模型及数据信息难以实时保持准确和完整,相关应对和管理风险的政策及程序也存在无法预见所有风险的可能。同时,如果公司风险管理和内部控制政策和流程不能有效降低不可预测的风险,采用的降低风险的策略和技术方法不够充足和有效,可能会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
    9、人才流失风险
    证券行业属于知识密集型行业,竞争的关键在于人才。随着行业竞争的加剧和各项业务的快速发展,各证券公司对专业人士的竞争十分激烈,各公司在招聘和留任等方面的投入日益增加,本公司必须给优秀专业人士提供更高的薪酬和其他福利来保持本公司的职位吸引力。该项措施可能会对本公司的财务状况和经营业绩带来更大的负担。此外,若公司无法满足专业人员的留任需求而导致其离职,将对本公司业务目标的完成、客户的忠诚度和部分领域的竞争格局产生一定的负面影响。
    10、净资本管理风险目前,我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理,2016 年 6 月,中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》,调整了净资本、风险资本准备计算口径与方法;增设资本杠杆率指标和具体业务条线的指标,进一步强化了净资本的监管。2019 年 8月,中国证监会发布《关于就<证券公司风险控制指标计算标准(修订稿)>公开征求意见的通知》对《证券公司风险控制指标计算标准》进行了修订并向社会公开征求意见。本公司的净资本和风险控制指标受到业务发展、市场行情变化、突发事件影响等因素的影响,当本公司净资本和风险控制指标不符合监管要求时,公司的业务开展将会受到限制,甚至被取消部分业务资格,给业务经营及声誉造成不利影响。
    11、重大诉讼和监管调查风险
    本公司在经营过程中面临着在业务发展、产品设计、信息披露、客户信息保护、客户适当性管理等方面因不当行为、工作过失或者第三方责任等原因遭到客户的起诉或者本公司作为原告为保护自身财产独立完整性而参与到诉讼当中的情况。公司在对外营销过程中,企业官方微博、微信、APP 及网站可能出现使用未经著作权人同意而引用或者转载侵犯著作权的图片、文章等行为,存在遭到著作权所有人起诉或者向其支付赔偿金的风险。同时,本公司可能在日常经营过程中面临监管部门的监管调查和其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些重大诉讼和监管调查可能会导致公司受到罚款、处罚或者承担其他费用,从而影响公司业绩、损害公司声誉。
    12、房屋土地风险
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业拥有 15 处建筑面积总计约为
    14974.54 平方米的自有房产。其中,与经营有关的房产合计 12 处,建筑面积合
    计约为 13263.08 平方米。上述 12 处自有房产中,共有 2 处合计建筑面积约为
    4183.48 平方米房屋因大土地证无法分割等原因尚未取得《国有土地使用证》。
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业承租 121 处租赁建筑面积总计约
    为 59279.29 平方米的租赁房产。其中,与经营有关的房产合计 118 处,租赁建
    筑面积合计约为 59071.86 平方米。上述 118 处与经营有关的租赁房产中,共有
    9 处合计租赁建筑面积约为 14117.59 平方米的房屋因出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的
    证明文件等原因导致存在权属瑕疵。上述 9 处租赁房产中,共有 6 处合计租赁建筑面积约为 13269.43 平方米的房产的出租方已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿公司或下属企业因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。此外,公司及下属企业承租的上述 121 处房产中,大部分租赁房产未向主管机关办理相应的租赁备案登记。尽管未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力,但公司及下属企业可能因此存在被主管部门处罚的风险。
    公司不能确定未来出租方能否完成存在租赁瑕疵的房屋的权属或备案手续的办理,或者完成的时间难以预期或控制。如果出租方未能及时取得相关房屋所有权证或其他有效权属证明文件或是因为任何权利瑕疵,而使公司使用或占用相关物业的权利遭受质疑,公司可能需重新选择营业场所并产生额外搬迁费用,从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
    13、投资者教育与保护工作履职不到位可能引发的风险
    投资者教育与保护是证券公司的责任,若相关工作履职不到位,可能引发法律风险以及声誉风险等。
    (1)法律风险
    按照监管部门及自律组织的相关规定,证券公司违反投资者教育相关要求,会对证券公司及从业人员采取自律管理措施,情节严重的,予以纪律处分。同时,若公司投资者教育、风险揭示等工作未做到位,可能引发投资者信访投诉等事件发生。相关事件给投资者造成损失的,公司可能需要承担民事赔偿责任,遭受经济损失。
    (2)声誉风险
    证券公司发生被监管部门、自律组织处罚或被投资者信访投诉等事件都会对自身声誉产生一定影响。同时,投资者教育与保护工作已被纳入证券公司年度分类评价加分环节,直接影响到证券公司分类评价结果。证券公司分类评价等级代表证券公司在市场上的竞争力和管理水平,如分类评价等级过低,也会对公司声誉产生不利影响。
    (四)其他风险
    1、募集资金运用风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    2、与使用“中银”品牌相关的风险
    参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
    3、主要股东未能履行承诺的风险
    本次发行前,为了保证公司独立规范运营,并使公司符合监管规定,本公司主要股东中银国际控股、中油资本、金融发展基金、云投集团和江铜股份就避免同业竞争、股份锁定、持股意向及减持意向等事项作出承诺。
    尽管本公司主要股东一向注重商业信誉,但是由于本公司无法控制股东的行为,因此存在公司主要股东未能履行承诺,并对公司业务发展和整体经营产生不利影响,进而损害投资者利益的可能性。
    4、不可抗力风险
    不可抗力一般包括台风、地震、洪水、冰雹等自然灾害,征收、征用等政府行为和罢工、骚乱等社会异常事件三方面,具有不可预见性、不可避免性和不可克服性这三个特点。我国自然灾害频发多发的特点可能对某些地区业务开展和日常经营带来不利影响。本公司不能预见和阻止自然灾害和社会异常事件的发生,也不能影响政府可能采取的征用、征收等强制性措施,以上不确定性因素均可能会对公司的经营业绩产生负面影响。
    5、股东资格无法获得监管机构批准的风险
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布《证券公司股权管理规定》及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》,对证券公司各类股东的资质条件作出了明确规定。根据监管机构的相关规定及《公司章程》,未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份。
    任何单位或者个人未经批准,持有或者实际控制公司 5%以上股份的,改正前,相应股份不具有表决权。因此,存在持有或者实际控制公司 5%以上股份的股东资格无法获得监管机构批准的风险。
    6、中国银行控制或投资其他证券公司可能损害本公司及其他股东利益的风险
    中国银行为本公司第一大股东中银国际控股的控股股东,中国银行及其控制的企业对本公司的业务开展有一定的影响。尽管中国银行目前无控制或投资其他证券公司的计划和安排,但不排除在监管政策、经营环境等发生变化的情况下中国银行未来控制或投资其他证券公司的可能。若中国银行未来控制或投资其他证券公司,可能对本公司及本公司股东的利益产生不利影响。
    二、其他重要事项
    (一)重大合同本节所称重大合同是指公司正在履行的金额重大或非金额重大但对本公司
    经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议。截至 2019 年 6 月
    30 日,本公司正在履行的重大合同主要包括投资银行业务合同、资产管理业务
    合同、信用交易类业务合同及融资合同等。
    1、投资银行业务合同
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司正在履行的预计收入金额前五大的投资银行业
    务合同包括三类,分别为承销保荐协议、债券承销协议和财务顾问协议,具体情况如下:
    (1)承销保荐协议
    序号 公司名称 合同名称 签订日期合同约定
    费用/费率
    1上海沿浦金属制品股份有限公司上海沿浦金属制品股份有限公司与中银国际证券股份有限公司保荐协议
    2018 年 6 月 18 日保荐费用及承销费用总和为实际承销
    金额的 7.10%且不低
    于 2700 万元,其中
    保荐费用 200 万元关于上海沿浦金属制品股份有限公司委托中银国际证券
    股份有限公司担任A股首次公开发行并上市项目主承销商之承销协议
    2018 年 6 月 18 日
    2新疆汇和银行股份有限公司新疆汇和银行股份有限公司与中银国际证券有限责任公司保荐协议
    2017 年 6 月 16 日
    保荐费用 200 万元;
    承 销 费 用 总 额 为
    2100 万元关于新疆汇和银行股份有限公司委托中银国际证券有限
    责任公司担任A股首次公开发行项目的独家主承销商之承销协议
    2017 年 8 月 1 日
    3深圳市宝明科技股份有限公司深圳市宝明科技股份有限公司与中银国际证券股份有限公司之保荐协议
    2019 年 3 月 18 日
    保荐费 200 万元,承销费率为 6%且不低
    于 2000 万元关于深圳市宝明科技股份有限公司委托中银国际证券股
    份有限公司担任A股首次公开发行并上市项目主承销商之承销协议
    2019 年 3 月 18 日
    4成都康弘药业集团股份有限公司成都康弘药业集团股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议
    2019 年 3 月 29 日
    承销费率为 1%,其中包括保荐费 200 万元成都康弘药业集团股份有限公司(作为发行人)与中银国际证券股份有限公司(作为主
    2019 年 3 月 29 日
    序号 公司名称 合同名称 签订日期合同约定
    费用/费率承销商)关于公开发行可转换公司债券之承销协议
    5江苏连云港港口股份有限公司江苏连云港港口股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票之保荐协议
    2018 年 12 月 20 日
    保荐费 100 万元,承
    销费 165 万元江苏连云港港口股份有限公司(作为发行人)与中银国际
    证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司(作为联席主承销商)关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票之承销协议
    2019 年 1 月 4 日江苏连云港港口股份有限公司(作为发行人)与中银国际
    证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司(作为联席主承销商)关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票之承销协议之补充协议
    2019 年 6 月 25 日
    (2)债券承销协议
    序号 公司名称 合同名称 签订日期合同约定
    费用/费率
    1云南省投资控股集团有限公司云南投资控股集团有限公司(作为发行人)与平安证券股
    份有限公司(作为牵头主承销
    商)、中银国际证券有限责任公司(作为联席主承销商)签
    订的 2017 年云南省投资控股集团有限公司玉磨铁路及蔬菜园项目公司债券承销协议
    2017 年 3 月 9 日承销费用占本期债券发行款项的比例
    为 0.69167%,中银
    国际证券收取 50%
    2海门市城市发展集团有限公司海门市城市发展集团有限公司(作为发行人)与中银国际证券股份有限公司(作为独家主承销商)关于海门市城市发
    展集团有限公司 2018 年非公开发行短期公司债券承销协议
    2018 年 12 月 26 日承销费用占本次债券全部募集款项的
    比例为 0.25%
    序号 公司名称 合同名称 签订日期合同约定
    费用/费率
    3江苏红太阳工业原料城有限公司中银资产管理有限公司“中银资管-弘阳家居博览中心资产支持专项计划”代理销售协议
    2019 年 3 月 12 日代理销售费占本期优先级资产支持证
    券金额的 0.67%
    4广西铁路投资集团有限公司广西铁路投资集团有限公司
    (作为发行人)与华融证券股份
    有限公司(作为牵头主承销商
    并代表承销团)、国开证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司(作为联席主承销商)签订的广西铁路投资集团有限公司
    非公开发行 2018 年公司债券之承销协议
    2019 年 2 月 18 日承销费用为本次债券募集资金总额的
    0.4%的六分之一
    5郑州航空港兴港投资集团有限公司郑州航空港兴港投资集团有
    限公司(作为发行人)与中银国际证券股份有限公司(作为牵头主承销商)与中信建投证券股份有限公司(作为联席主承销商)与广发证券股份有限公司(作为联席主承销商)签订的郑州航空港兴港投资集
    团有限公司 2018 年非公开发行公司债券承销协议
    2018 年 11 月 14 日承销费用占本次债券全部募集款项的
    比例为 0.1%
    (协议中未明确各主承销商份额)
    (3)财务顾问协议
    序号 公司名称 合同名称 签订日期合同约定
    费用/费率
    1共达电声股份有限公司共达电声股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司发行股份购买资产项目之独立财务顾问协议
    2018 年 11 月 19 日 2000 万元
    2平安信托有限责任公司平安信托有限责任公司与中银国际证券有限责任公司有关股份转让财务顾问服务之财务顾问协议
    2017 年 12 月 22 日促成的交易总额的
    1.00%
    3 流明项目某公司与中银国际证券股份有限公司关于流明项目之财务顾问协议
    2018 年 8 月 31 日
    标的金额的 1.50%-
    3.50%
    序号 公司名称 合同名称 签订日期合同约定
    费用/费率
    4 芭比项目某上市公司与中银国际证券股份有限公司关于意大利服装项目之财务顾问协议
    2019 年 3 月 28 日 600 万元
    5中国车辆进出口公司关于《中国车辆进出口公司与中银国际证券有限责任公司关于哈萨克斯坦汽车项目之财务顾问协议》之补充协议
    2018 年 12 月 10 日 400 万元
    2、资产管理业务合同
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司正在履行的存续规模前五大的重大资产管理计
    划合同包括四类,分别为集合资产管理计划合同、定向资产管理计划合同、专项资产管理计划合同和基金管理合同,具体情况如下:
    (1)集合资产管理计划合同
    单位:万元
    序号 合同名称 受托份额 合同当事方 签订日期 合同期限
    1中银证券中国
    红-汇中 1 号集合资产管理合同
    471535.23
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 11 月 14 日 5 年期
    托管人:中国银行股份有限公司上海市分行
    2中银证券中国
    红-黄山 18 号
    第二期集合资产管理合同
    210100.00
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 5 月 11 日 无固定期限
    托管人:兴业银行股份有限公司
    3中银证券中国
    红-黄山 18 号
    第一期集合资产管理合同
    172400.00
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 5 月 25 日 无固定期限
    托管人:中国银行股份有限公司广东省分行
    4中银证券中国
    红-黄山 18 号
    第八期集合资产管理合同
    168200.00
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 11 月 9 日 无固定期限
    托管人:中国银行股份有限公司上海市分行
    5中银证券中国
    红-汇中 2 号集合资产管理合同
    112781.08
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2017 年 2 月 22 日 5 年期
    托管人:中国银行股份有限公司上海市分行
    公司于以上合同中作为资产管理人,管理费用每日计提,逐日累计至每月月末或每个季度末,按月或按季度支付。经公司与集合计划托管人核对一致后,托管人在合同约定期间内从集合计划资产中划付给公司。
    (2)定向资产管理计划合同
    单位:万元
    序号 合同编号 受托份额 合同当事方 签订日期 合同期限
    1中银国际证券定向资产管理
    合同(编号:DX1201ZHSH)
    15156255.26
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2012 年 5 月 3 日到期日为
    2021 年 12
    月 31 日
    托管人:中国银行股份有限公司
    委托人:中国银行股份有限公司上海市分行
    2
    中银国际证券 -
    中国银行 1号定向资产管理合
    同(编号:DX1305ZH)
    9957237.12
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2013 年 5 月 9 日到期日为
    2021 年 12
    月 31 日
    托管人:中国银行股份有限公司
    委托人:中国银行股份有限公司
    3中银国际证券定向资产管理合同
    (编号:DX1101ZHSZ)
    7240227.73
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2011 年 3 月 17 日到期日为
    2026 年 12
    月 31 日
    托管人:中国银行股份有限公司
    委托人:中国银行股份有限公司深圳市分行
    4
    中银国际证券 -中国银行北京市分行稳富定向资产管理合同(编号:
    DX1203ZHBJ)
    2484474.62
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2012 年 9 月 5 日到期日为
    2022 年 8
    月 31 日
    托管人:中国银行股份有限公司北京市分行
    委托人:中国银行股份有限公司北京市分行
    5
    中银证券 5 号定向资产管理合同
    (编号:DX1601ZH)
    2449272.36
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 7月 15日到期日为
    2021 年 7
    月 14 日
    托管人:中国银行股份有限公司北京市分行
    委托人:中国银行股份有限公司
    注:1、中银国际证券定向资产管理合同(编号:DX1201ZHSH)补充协议托管人变更为中国银行股份有限公司上海市分行
    2、中银国际证券-中国银行 1 号定向资产管理合同(编号:DX1305ZH)补充协议托管人变更为中国银行股份有限公司上海市分行
    3、中银国际证券定向资产管理合同(编号:DX1101ZHSZ)补充协议托管人变更为中国银行股份有限公司深圳市分行
    公司于以上合同中作为资产管理人,管理费用每日计提,按季或按年支付。
    由公司在合同约定时点向托管人发送委托资产管理费划付指令,托管人复核后在合同约定期间内划付给公司。
    (3)专项资产管理计划资产管理合同
    单位:万元
    序号 合同名称 受托份额 合同当事方 签订日期 合同期限
    序号 合同名称 受托份额 合同当事方 签订日期 合同期限
    1
    中银证券-致
    远 1号资产支持专项计划
    404178.39
    管理人:中银国际证券股份有限公司
    2018 年 8 月 10 日“优先级资产支持证券”的“预期到期日”为 2021 年 6 月
    29 日;“次级资产支持证券”的“预期到期日”为 2023 年
    5 月 18 日
    托管人:中国工商银行股份有限公司北京市分行
    2
    中银证券-中
    铁建工一期应收账款资产支持专项计划
    300000.00
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2017 年 12 月 15 日优先级和次级资产支持证券的预期到期日为自专项计划
    设立之日起满 36 个月当日
    托管人:中国银行股份有限公司上海市分行
    3
    中银证券-中
    铁建工二期应收账款资产支持专项计划
    284000.00
    管理人:中银国际证券股份有限公司
    2018 年 12 月 10 日优先级和次级资产支持证券的预期到期日为自专项计划
    设立之日起满 36 个月当日
    托管人:北京银行股份有限公司中关村分行
    4
    中银证券-光
    胜 1号资产支持专项计划
    264253.74
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2017 年 6 月 23 日
    优先 A 级资产支持证券的预期到期日
    为 2019 年 9 月 26日;优先 B 级资产支持证券的预期到
    期日为 2019 年 12
    月 26 日;次级资产支持证券的预期到
    期日为 2021 年 3 月
    26 日
    托管人:中国光大银行股份有限公司上海分行
    5
    中银证券-中铁建保理一期资产支持专项计划
    198900.00
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2017 年 12 月 27 日优先级资产支持证券的预期到期日为
    2019年 12月 27日;
    次级资产支持证券
    的 预期到期日 为
    2019 年 12 月 27 日
    托管人:中国民生银行股份有限公司
    公司于以上合同中作为资产管理人,管理费用每日计提,按季度或每半年留存在托管户,由管理人向托管人发送管理费划付指令,托管人复核后以专项计划资产支付给管理人。
    (4)基金管理合同
    单位:万元
    序号 产品名称 受托份额 合同当事方 签订日期 合同期限
    1中银证券安进债券型证券投资基金
    3206507.28
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 11 月 24 日 不定期
    托管人:中国农业银行股份有限公司
    2中银证券汇宇定期开放债券型发起式证券投资基金
    1500999.95
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2017 年 11 月 6 日 不定期
    托管人:招商银行股份有限公司
    序号 产品名称 受托份额 合同当事方 签订日期 合同期限
    3中银证券汇嘉定期开放债券型发起式证券投资基金
    1437698.98
    管理人:中银国际证券股份有限公司
    2018 年 3 月 26 日 不定期
    托管人:招商银行股份有限公司
    4中银证券现金管家货币市场基金
    664071.50
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 6 月 22 日 不定期
    托管人:招商银行股份有限公司
    5中银证券安誉债券型证券投资基金
    241899.44
    管理人:中银国际证券有限责任公司
    2016 年 3 月 31 日 不定期
    托管人:中国民生银行股份有限公司
    公司于以上合同中作为资产管理人,管理费用每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付。由公司在合同约定时点向托管人发送委托资产管理费划付指令,托管人复核后在合同约定期间内支付给公司,或经公司与托管人双方核对无误后,托管人按照与公司协商一致的方式在合同约定期间内支付给公司。
    3、信用交易类业务合同
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司正在履行的、待偿还本金金额前五大的重大信
    用交易类业务合同包括股票质押式回购交易业务协议,具体情况如下:
    单位:万元,百分比除外序号 协议书编号 融入方 风险报酬 待偿还本金金额
    1 1580025802018030900000001 新************公司 6.35% 35000.00
    2 1570038882017040500000001 福************公司 5.35% 26822.00
    3 222999882017091100000001 江** 5.80% 21500.00
    4 113586952016071400000001 无************公司 6.00% 21000.00
    5 360063382017112000000001 上************公司 5.80% 20000.00
    4、融资合同
    (1)报告期内,公司发行的且截至 2019 年 6 月 30 日尚在存续的证券公司
    次级债券和公司债券,具体情况如下:
    1)证券公司次级债券
    ①公司于 2016 年 9 月 26 日发行中银国际证券有限责任公司 2016 年非公开
    发行次级债券(第一期),发行金额 20 亿元,期限为 6 年(在第 3 年末附发行人赎回选择权),发行利率 3.35%。本次债券采用单利按年计息,不计复利;每年
    付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。
    ②公司于 2016 年 11 月 28 日发行中银国际证券有限责任公司 2016 年非公开
    发行次级债券(第二期),发行金额 15 亿元,期限为 6 年(在第 3 年末附发行人赎回选择权),发行利率 3.40%。本次债券采用单利按年计息,不计复利;每年
    付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。
    ③公司于 2018 年 10 月 19 日发行中银国际证券股份有限公司 2018 年非公开
    发行次级债券(第一期),发行金额 25 亿元,期限为 3 年,发行利率 4.69%。本期债券采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。
    2)公司债券
    ①公司于 2017 年 9 月 4 日发行中银国际证券有限责任公司 2017 年非公开发
    行公司债券(第一期),发行金额 15 亿元,期限为 3 年,发行利率 4.95%。本期债券采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。
    ②公司于 2018 年 1 月 31 日发行中银国际证券股份有限公司 2018 年公开发
    行公司债券(面向合格投资者),发行金额 10 亿元,期限为 2 年,发行利率 5.27%。
    本期债券采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。
    ③公司于 2019 年 5 月 17 日发行 中银国际证券股份有限公司 2019 年公开发
    行公司债券(第一期),发行金额 35 亿元,期限为 3 年,发行利率 3.73%。本债券采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息
    随本金一起支付。
    (2)截至 2019 年 6 月 30 日,公司正在履行的其他重大融资合同包括融资
    业务债权收益权转让合同,具体情况如下:
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司签订的未到期融资业务债权收益权转让合同如
    下:
    序号 合同名称 合同对方 合同期限 签订时间
    1《华商银行与中银国际证券股份有限公司关于融资业务债权收益权转让及回购合同》华商银行
    合同有效期一年;到期前 1个月双方均未提出书面异议的,本合同自动顺延一年,并依此类推;合同有效期届满时,双方尚未结清的融资业务债权收益权转让和回购业务仍适用合同的约定,直至双方履行完毕全部义务之日起止
    2018 年 5 月 15 日
    2《中银国际证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同》中国工商银行股份有限公司上海市分行合同有效期贰年;合同有效期届满时双方尚未结清的融资业务债权收益权转让和远期受让业务仍适用合同的约定,直至双方履行完毕全部义务之日起止
    2017 年 11 月 30 日
    3《招商银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同》招商银行股份有限公司合同有效期贰年;合同有效期届满时双方尚未结清的融资业务债权收益权转让和远期受让业务仍适用合同的约定,直至双方履行完毕全部义务之日起止
    2019 年 4 月 28 日
    除上述合同外,公司存在第三方存管业务、期货子公司经纪业务及私募基金投资子公司投资业务等交易协议,此类交易均为公司正常经营业务且交易频繁,故不作为重大合同逐一披露。
    (二)对外担保事项
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司不存在为第三方提供担保的情况。
    (三)重大诉讼和仲裁事项
    1、本公司及下属企业的诉讼、仲裁案件
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业作为原告/申请人或被告/被申请
    人的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下:
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响
    1中银国际证券股份有限公司诉天津顺航海运有限公司中银国际证券股份有限公司天津顺航海运有限公司
    在股票质押式回购交易中,由于被告未按约提前购回股票或采取履约风险管理措施,且未按期支付利息,故原告请求被告还本付息并承担违约责任。
    1、请求被告偿还原告融
    资本金 7000万元及相应
    利息、延期利息及违约金;
    2、请求判令原告未受完全清偿时,处置质押股票所得价款优先偿还被告
    所欠原告的融资本金、利息、违约金和实现债权、质押权的费用;
    3、请求被告承担本案诉讼费用。
    原告于 2018
    年 11 月向法院申请强制执行。
    2019年 2月法院裁定受理被告破产清算一案,目前原告已申报债权。
    截至 2019 年 6 月 30日,该案件涉及的应收款项账面余额为
    7045.64 万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提
    减值准备 3669.36 万元,剩余最大风险敞口为 3376.28 万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比
    例为 47.92%。截至
    2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例
    为 111%,减值准备计提充分。
    2中银国际证券股份有限公司诉刘德群中银国际证券股份有限公司刘德群
    在股票质押式回购交易中,由于被告涉嫌操作证券市
    场、内幕交易而未按约提前购回股票及支付相应利息,故原告请求被告还本付息并承担违约责任。
    1、请求被告偿还原告借
    款本金 1 亿元及相应利
    息、违约金;
    2、请求判令被告负担本案律师费及其他实现债权的费用;
    3、请求判令原告对被告
    已质押股票拍卖、变卖的价款享有优先受偿权;
    4、请求被告承担本案诉讼费用。
    目前处于强制执行阶段。
    截至 2019 年 6 月 30日,该案件涉及的应收款项账面余额为
    10065.21 万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提
    减值准备 2625.15 万元,剩余最大风险敞口为 7440.06 万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响
    例为 73.92%。截至
    2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例
    为 150%,减值准备计提充分。
    3中银国际证券股份有限公司诉上海刚泰投资咨询
    股份有限公司、刚泰集团有限公司(普通程序)中银国际证券股份有限公司上海刚泰投资咨询股份
    有 限 公 司
    (被告一)、刚泰集团有限公司(被
    告二)
    在股票质押式回购交易中,
    被告一的履约保证比例已低
    于最低限度,而未按约定提前购回股票或采取履约风险管理措施,故原告请求被告
    一及其担保人被告二还本付息并承担违约责任。
    1、请求被告一向原告支
    付违约金、律师费;
    2、请求被告一承担本案
    诉讼相关全部费用,包括但不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费、差旅费、评估费、拍卖费等;
    3、请求判令被告二对前述诉讼请求的款项承担连带清偿责任。
    本公司已申请强制执行。
    截至 2019 年 6 月 30日,该案件涉及的应收款项账面余额为
    7729.25 万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提
    减值准备 6009.00 万元,剩余最大风险敞口为 1720.25 万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比
    例为 22.26%。截至
    2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例
    为 38%,减值准备计提充分。
    4中银国际证券股份有限公司诉上海刚泰投资咨询股份有限公司(特别程序)中银国际证券股份有限公司上海刚泰投资咨询股份有限公司
    在股票质押式回购交易中,被申请人的履约保证比例已
    低于最低限度,而未按约提前购回股票或采取履约风险管理措施,且回购日到期后仍未履行回购义务,故原告请求实现其担保物权。
    1、请求法院裁定拍卖、变卖被申请人出质的股票,就拍卖、变卖所得价款在融入本金 7660万元及相应利息的总和范围内优先受偿;
    2、请求被申请人承担本案诉讼费用。
    股票处置条件尚不成熟,暂未发现被执行人有其他可供执行财产,故法院裁定终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响行。
    5中银国际证券股份有限公司诉刚泰集团有限公司中银国际证券股份有限公司刚泰集团有限公司
    在股票质押式回购交易中,上海刚泰投资咨询股份有限公司的履约保证比例已低于最低限度,而未按约提前购回股票或采取履约风险管理措施,且回购日到期后仍未履行回购义务,故原告请求被告(该股票质押式回购业务的担保人)对于上海刚泰投资咨询股份有限公司的主
    债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等债务承担连带保证责任。
    1、请求判令被告在上海刚泰投资咨询股份有限公司欠原告融资本金
    7660 万元及相关利息等范围内承担连带清偿责任;
    2、请求判令被告承担诉
    讼保全保险费、保全费、诉讼费。
    一审审理中。
    6中银国际证券股份有限公司诉程
    顺玲、罗志伟中银国际证券股份有限公司程顺玲(被
    告一)、罗志伟(被告二)
    在股票质押式回购交易中,
    被告一的履约保证比例已低
    于最低限度,而未按约采取适当的履约风险管理措施或
    提前购回股票,故原告请求
    被告一及其配偶被告二还本付息并承担违约责任。
    1、请求二被告偿还原告
    融资本金 2580942.69元
    及相应利息、违约金;
    2、判决确认原告对被告
    一质押给原告的股票折
    价、拍卖或变卖所得价款在上述诉讼请求的债权范围内享有优先受偿权;
    3、请求判决二被告承担
    本案诉讼费、保全费、律师费、保全担保费、差旅费。
    法院已判决,但本公司尚未收到被告应向本公司支付的相关款项。
    截至 2019 年 6 月 30日,该案件涉及的应收款项账面余额为
    227.46 万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提减
    值准备 5.40 万元,剩余最大风险敞口为
    222.06 万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比例为
    97.63%。截至 2019
    年 6 月 30 日,该项目
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响
    履 约 保 障 比 例 为
    358%,减值准备计提充分。
    中银国际证券股份有限公司诉中国华阳经贸集团有限公司(代资管计划起诉)中银国际证券股份有限公司中国华阳经贸集团有限公司
    原告作为资管计划管理人,先后投资持有被告发行的多期债券。被告未按期清偿部分债券、信用等级下调等事项构成上述债券项下的违约情形,故原告请求被告还本付息并承担违约责任。
    1、请求被告支付本金
    6.99 亿元及相应利息;
    2、请求被告承担相应的
    诉讼费、财产保全申请费、财产保全保险费、律师费等。
    双方当事人在执行过程中达
    成和解协议,法院裁定终结
    (2018)京 02
    民 初 357 、
    358、359、360、
    361、362 号民事调解书的执行。由于上述和解协议未履行,本公司已向法院申请恢
    复(2018)京
    02 民初 357、
    358、359、360、
    361、362 号民事调解书的执行。
    公司及下属企业作为资产管理计划的管理人就资产管理计划所涉纠纷代表资产管理计划进行的诉讼或仲裁案件,其诉讼或仲裁结果及执行情况由
    委托人承受,不会对公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    14中银国际证券股份有限公司代资管计划对上海云峰(集团)有限公司提出仲裁申中银国际证券股份有限公司
    上 海 云 峰(集团)有限公司申请人通过管理的资管计划持有被申请人发行的非公开定向债务融资工具。被申请人未按期履行还本付息义务,故申请人请求被申请人
    1、请求被申请人向申请
    人归还本金 10 亿元及相
    应利息、违约金;
    2、请求被申请人承担律
    师费、差旅费及仲裁费中国国际经济贸易仲裁委员会已裁决支持申请人仲裁申请,但本公司187
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响
    请 还本付息并承担违约责任。 用。 尚未收到被申请人应向本公司支付的相关款项。
    15中银国际期货有限责任公司代资管计划对深圳正前方金融服务有限公司提出仲裁申请中银国际期货有限责任公司深圳正前方金融服务有限公司申请人作为资管计划管理人,聘请被申请人作为上述资管计划的投资顾问。由于被申请人违反协议约定超投
    资范围投资,申请人请求被申请人承担违约责任。
    1、请求裁决被申请人支
    付 申 请 人 赔 偿 款
    55511957 元,及相应资金占用成本;
    2、请求被申请人承担本案仲裁费用。
    申请人撤回申请。
    中银国际证券股份有限公司诉康得新复合材料集团股份有限公司
    (代资管计划起诉)中银国际证券股份有限公司康得新复合材料集团股份有限公司原告作为资产管理计划管理人,购入持有被告发行的超短期融资券,券面面值总额
    共计 25000 万元。被告到期未能偿还超短期融资券本息,构成违约,故原告请求被告偿付本金、利息、违约金等。
    1、请求被告偿付超短期
    融资券本金 25000 万元
    及相应的利息、违约金;
    2、请求被告承担诉讼费、保全费、律师费及其他相关费用。
    法院已判决,本公司尚未收到被告应向本公司支付的相关款项。
    18侯顺莲诉中银国际期货有限责任公司侯顺莲中银国际期货有限责任公司原告认为任职于被告公司的客户经理未尽责提供经纪人服务以及被告因软件故障导
    致原告产生损失,因此请求法院判决被告支付损失和惩罚性赔偿。
    1、请求被告支付损失和
    惩 罚 性 赔 偿 共 计
    72288.6 元等;
    2、请求被告承担本案诉讼费用。
    一审审理中。
    截至 2019 年 6 月 30日,中银国际期货评估了该项诉讼可能承
    担的赔偿责任,认为中银国际期货败诉的可能性较低且对中银国际期货财务报表影响不重大,因此未计提预计负债。
    188
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响
    19浙江嘉兴高速公路有限责任公司诉中银国际证券股份有限公司浙江嘉兴高速公路有限责任公司中银国际证券股份有限公司原告发现其工商登记的股东
    名称登记错误,故请求被告协助原告办理股东名称变更登记手续,将登记错误的股东名称变更登记至被告名下。
    1、请求被告协助原告办理股东名称变更登记手续,将登记错误的股东名称变更登记至被告名下;
    2、请求被告承担本案诉讼费用。
    被告已配合原告办理完成股东名称变更登记手续。
    履行该义务预计不会
    导致经济利益流出,因此未计提预计负债。
    20于米玲诉中银国际证券股份有限公司重庆江北证券营业部于米玲中银国际证券股份有限公司重庆江北证券营业部原告诉称,被告在其在职期间未按原告的工资标准支付社会保险,导致现其退休工资远低于其应享受的待遇,请求被告赔偿损失。
    1、请求判令被告赔偿原
    告 120 万元;
    2、请求判令被告承担本案诉讼费用。
    原告已撤诉。
    截至 2019 年 6 月 30日案件尚未开庭,诉讼结果存在不确定性,但涉诉金额对财务报表影响不重大,因此未计提预计负债。
    21隋萍诉中银国际证券股份有限公司沈阳和平南大
    街证券营业部、中银国际证券股
    份有限公司、易方达基金管理有
    限公司、招商基金管理有限公司隋萍中银国际证券股份有限公司沈阳和平南大街证
    券 营 业 部
    (被告一)、中银国际证券股份有限
    公司(被告
    二)、易方达基金管理有限公司(被
    告三)、招商基金管理有原告购买的分级基金产生损失,要求被告赔偿其损失。
    1、请求判令被告(一)、
    被告(二)违法违约及原
    告 签 订 的 150258 、
    150272 基金第三方合同无效;
    2、请求判令被告(一)、
    被告(二)返还或赔偿原
    告损失 14050.61 元;
    3、请求判令被告(一)、
    被告(二)赔偿原告因错
    过 A 股大幅反弹损失
    274196.39 元,及原告账
    面浮动盈利 91263.87元;
    一审审理中。
    截至 2019 年 6 月 30日,中银国际证券评估了该项诉讼可能承
    担的赔偿责任,认为中银国际证券败诉的可能性较低且对中银国际证券财务报表影响不重大,因此未计提预计负债。
    序号 案件名称
    原告/申请人
    被告/被申请人
    基本情况 请求事项 最新进展 对公司的影响限公司(被
    告四)
    4、请求判令被告(一)、
    被告(二)赔偿原告精神
    补偿费 5 万元;
    5、请求判令被告(一)、
    被告(二)承担诉讼费并赔礼道歉。
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业作为原告或申请人的尚未了结的
    17 宗诉讼或仲裁案件中,有 6 宗为股票质押式回购纠纷,涉及的应收款项账面
    余额合计为 25067.56 万元,本公司及下属企业已计提减值准备共计 12308.91 万元,剩余最大风险敞口 12758.65 万元,但截至 2019 年 6 月 30 日,本公司已结合项目履约保障比例及客户其他还款来源等情况,计提了充分的减值准备;有
    11 宗案件为本公司及下属企业作为管理人的资产管理计划所涉纠纷,其诉讼或仲裁结果及执行情况由委托人承受。
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业不存在作为被申请人的尚未了结
    的仲裁案件,本公司及下属企业作为被告的尚未了结的诉讼案件共计 4 宗,涉及的争议金额合计约为 170.18 万元,截至 2019 年 6 月 30 日,上述案件分别因经评估可能承担的赔偿责任,认为败诉的可能性较低且对财务报表影响不重大以及预计不会导致经济利益流出的原因未计提预计负债,剩余最大风险敞口为 170.18万元。
    截至 2019 年 6 月 30 日,上述本公司及下属企业作为原告/申请人或被告/被
    申请人的诉讼、仲裁案件的剩余最大风险敞口合计为 12928.83 万元,占本公司
    最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入和净利润的比例分别为 0.25%、
    1.04%、8.58%和 23.92%。由于上述风险敞口所涉及的事项主要为股票质押式回购项目,公司已经针对上述股票质押式回购项目计提充分的减值准备,因此,上述案件不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    保荐机构和发行人律师认为,由于上述案件主要为发行人从事股票质押式回购交易对方违约引起的一般性经济纠纷以及发行人及下属企业作为管理人的资
    产管理计划所涉纠纷,且风险敞口所涉及的事项主要为股票质押式回购项目,发行人已经针对上述股票质押式回购项目计提充分的减值准备,上述案件不会对发行人的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    上述本公司及下属企业作为原告/申请人或被告/被申请人的诉讼、仲裁案件具体情况如下:
    (1)本公司及下属企业作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业作为原告的尚未了结的诉讼案件
    共计 15 宗,本公司及下属企业作为申请人的尚未了结的仲裁案件共计 2 宗。上
    述案件具体情况如下:
    1)股票质押式回购纠纷
    ①天津顺航海运
    2018 年 4 月,本公司向天津市第二中级人民法院诉称,2016 年 7 月 18 日,天津顺航海运以长航凤凰(证券代码:000520)2500 万股股票通过股票质押式
    回购交易业务向本公司质押融资 8360万元,融资期限为 365天,购回日期为 2017
    年 7 月 19 日。2017 年 7 月 18 日经双方同意,天津顺航海运偿还 1360 万元,剩
    余 7000 万元展期一年,购回期限为 2018 年 7 月 19 日。截至 2018 年 2 月 1 日,天津顺航海运的股票质押式回购交易的履约保障比例已低于最低履约保障比例,但未按照协议约定提前购回上述融资或采取履约风险管理措施,且已逾期一个季度的利息未予支付,已构成违约,请求判令天津顺航海运偿还本金 7000 万元及相应利息,并支付违约金等。
    2018 年 5 月 30 日,天津市第二中级人民法院作出(2018)津 02 民初 421
    号民事调解书,天津顺航海运于 2018 年 8 月 28 日前偿还本公司本金 7000 万元及相应利息,并支付违约金。如天津顺航海运未按期足额履行给付义务,本公司有权处置质押股票(证券代码:000520,证券数额 2500 万股),所得价款优先
    用于偿还天津顺航海运所欠融资本金、利息、违约金。
    因天津顺航海运未履行上述民事调解书下义务,本公司于 2018 年 11 月向天
    津市第二中级人民法院申请强制执行。
    2019 年 2 月 25 日,天津市第二中级人民法院出具(2019)津 02 破 7 号之
    一通知书,通知本公司天津市第二中级人民法院已裁定受理天津顺航海运破产清
    算一案,目前本公司已申报债权。
    截至2019年6月30日,上述案件涉及的应收款项账面余额为7045.64万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提减值准备 3669.36 万元,剩余最大风险敞口为 3376.28万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比例为 47.92%。
    截至 2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例为 111%,减值准备计提充分。
    ②刘德群
    2018 年 8 月,本公司向上海金融法院诉称,2018 年 2 月 8 日,本公司与刘
    德群签订协议约定刘德群将所持有的晨鑫科技(证券代码:002447)4800 万股
    股票质押给本公司,用以担保借款 1 亿元。同时约定待回购期间,如刘德群从事违法活动、涉及重大诉讼活动,以及出现账户被冻结等情形的,则刘德群应提前购回其质押的股票。2018 年 3 月 12 日,刘德群涉嫌操作证券市场、内幕交易,其名下股票被全部冻结。刘德群未能依约购回其股票及支付利息,请求判令刘德群偿还借款本金 1 亿元及相应利息和违约金、判令本公司对刘德群已质押的晨鑫
    科技 4800 万股股票拍卖、变卖的价款享有优先受偿权等。
    2019 年 1 月 2 日,上海金融法院作出(2018)沪 74 民初 155 号民事调解书,刘德群应于调解协议生效之日起十日内向本公司支付借款本金 1 亿元及相应利
    息和违约金、律师费 17 万元。如刘德群未按期足额履行上述还款义务,则本公司有权与刘德群协议,以其持有的晨鑫科技 4800 万股股票折价,或者以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿,质押物折价或者拍卖、变卖后,其价款超过债权数额的部分归刘德群所有,不足部分由刘德群继续清偿。
    因刘德群未履行上述民事调解书下义务,本公司于 2019 年 1 月向上海金融法院申请强制执行,该案目前处于强制执行阶段。
    截至 2019 年 6 月 30 日,上述案件涉及的应收款项账面余额为 10065.21 万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提减值准备 2625.15 万元,剩余最大风险敞口为 7440.06 万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比例为
    73.92%。截至 2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例为 150%,减值准备计提充分。
    ③刚泰投资
    A.2018 年 10 月,本公司向上海市浦东新区人民法院诉称,刚泰投资以其持
    有的 1387 万股刚泰控股(证券代码:600687)股票作为质押标的股票向本公司
    融入资金 7660 万元。2018 年 8 月 21 日,上述股票质押式回购交易的履约保障比例已低于最低履约保障比例,但刚泰投资未按照协议的约定按期履行提前购回义务或采取履约风险管理措施,构成违约。刚泰集团有限公司作为刚泰投资的担保人,应当与刚泰投资共同向本公司支付包括初始交易金额、应付未付融资利息、延期利息、违约金在内的全部金额。请求判令刚泰投资向本公司支付融资本金、应付未付融资利息、违约金等合计 79972572.60 元,就折价或拍卖、变卖刚泰投资出质的 1387 万股刚泰控股股票所得价款优先清偿需向本公司支付的全部款项,刚泰集团有限公司对相关款项承担连带清偿责任等。
    2018 年 11 月 20 日,本公司申请将诉讼请求变更为判令刚泰投资向本公司
    支付违约金 1608600 元,律师费 19 万元,判令刚泰集团有限公司承担连带清偿责任等。
    2019 年 3 月 29 日,上海市浦东新区人民法院作出(2018)沪 0115 民初 80260
    号民事判决书,判决刚泰投资于判决生效之日起十日内向本公司支付截至 2018
    年 10 月 31 日的违约金 1608600 元、律师费 19 万元等,并判决刚泰集团有限公司对刚泰投资给付义务承担连带清偿责任。
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司已申请强制执行。
    B.2018 年 11 月 26 日,本公司向上海市浦东新区人民法院提出申请,刚泰投
    资出质的 1387 万股刚泰控股(证券代码:600687)股票的担保物权实现条件已经具备。请求裁定拍卖或变卖刚泰投资持有的刚泰控股 1387 万股股票。本公司对拍卖、变卖所得价款在融入本金、利息总和范围内(融资本金为人民币 7660万元;截至 2018 年 11 月 1 日的利息 1573972.60 元以及自 2018 年 11 月 2 日起计算至实际付清之日止的利息(利息以本金 7660 万元为基数,按年利率 6%计算))优先受偿等。
    2018 年 12 月 25 日,上海市浦东新区人民法院作出(2018)沪 0115 民特 637
    号民事裁定书,裁定准许拍卖、变卖刚泰投资持有的刚泰控股 1387 万股股票,拍卖、变卖该质押物所得价款优先清偿刚泰投资欠付本公司的融资本金 7660 万元、截至 2018 年 11 月 1 日的利息和逾期利息共计 1573972.60 元,以及自 2018年 11 月 2 日起至实际清偿之日止的逾期利息(以融资本金 7660 万元为基数,逾期利率按年利率 6%计算)。
    因刚泰投资未履行上述民事判决书下义务,本公司于 2019 年 1 月向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。股票处置条件尚不成熟,暂未发现被执行人有其他可供执行财产,故法院裁定终结本次执行程序。本公司发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行。
    C.2019 年 5 月 24 日,本公司向上海市浦东新区人民法院诉称,刚泰集团有
    限公司作为刚泰投资的连带责任保证人,应当对于刚泰投资的主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等债务承担连带保证责任。请求判令刚泰集团有限公司在刚泰投资欠本公司融资本金 7660 万元及相关利息等范围内对本公司承担连带清偿责任。
    截至本招股意向书摘要签署日,该案处于一审审理过程中。
    截至2019年6月30日,上述案件涉及的应收款项账面余额为7729.25万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提减值准备 6009.00 万元,剩余最大风险敞口为 1720.25万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比例为 22.26%。
    截至 2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例为 38%,减值准备计提充分。
    ④程顺玲、罗志伟
    2018 年 11 月,本公司向上海市浦东新区人民法院诉称,程顺玲分别以 79.56万股(流通股)、207.5 万股(限售期一年)和 207.5 万股(限售期二年)华闻传媒(证券代码:000793)股票通过股票质押式回购交易业务向本公司分别质押融
    资 368 万元、730 万元和 626 万元。之后,程顺玲质押的股票跌破最低履约保障比例线,程顺玲于 2018 年 9 月 5 日向本公司补充质押 127.88 万股华闻传媒股票以提高履约能力,但程顺玲质押的股票履约比例仍低于最低履约保障比例,程顺玲未履行继续补充质押、提前回购或提供经本公司认可的其他履约风险管理措施等合同义务,构成违约。此外,罗志伟系程顺玲的配偶,在程顺玲与本公司签订协议及办理股票质押式回购业务进行融资时,罗志伟曾签署“同意配偶办理股票质押式回购业务”,其应对夫妻关系存续期间的债务作为共同债务人承担偿还义务。请求判令程顺玲、罗志伟立即偿还本公司融资本金 16929341.66 元和相应的融资利息及违约金,判决确认本公司对程顺玲质押给本公司的 622.44 万股华闻传媒股票的折价、拍卖或变卖所得价款在上述请求的债权范围内享有优先受偿权等。
    由于程顺玲陆续主动偿还了部分欠款以及本公司通过违约处置等方式收回
    部分欠款,2019 年 1 月 18 日,本公司申请将诉讼请求变更为判令程顺玲、罗志伟立即偿还本公司融资本金 5580942.69 元和相应的融资利息及违约金,判决确认本公司对程顺玲质押给本公司的 3111623 股华闻传媒股票的折价、拍卖或变卖所得价款在上述请求的债权范围内享有优先受偿权。
    由于程顺玲又偿还本公司融资本金共 300 万元,2019 年 6 月 20 日,本公司申请将诉讼请求变更为判令程顺玲、罗志伟立即偿还本公司融资本金
    2580942.69 元和相应的融资利息及违约金,判决确认本公司对程顺玲质押给本
    公司的 3111623 股华闻传媒股票的折价、拍卖或变卖所得价款在上述请求的债权范围内享有优先受偿权。
    截至本招股意向书摘要签署日,法院已判决,但本公司尚未收到被告应向本公司支付的相关款项。
    截至 2019 年 6 月 30 日,该案件涉及的应收款项账面余额为 227.46 万元,中银国际证券综合考虑可回收金额后单项计提减值准备 5.40 万元,剩余最大风险敞口为 222.06 万元,剩余最大风险敞口占应收款项账面余额比例为 97.63%。
    截至 2019 年 6 月 30 日,该项目履约保障比例为 358%,减值准备计提充分。
    上述案件均为本公司从事股票质押式回购交易对方违约引起的一般性经济纠纷,案件所涉及的金额占本公司最近一年经审计的总资产、净资产的比例均较小,且相关债权均有债务人质押的股票作为担保并已计提充分的减值准备。因此,上述案件不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    2)本公司及下属企业作为管理人的资产管理计划所涉纠纷
    ①2018 年 11 月,本公司作为中银证券中国红-黄山 18 号集合资产管理计划的管理人,向北京市第二中级人民法院诉称,中银证券中国红-黄山 18 号集合资产管理计划先后投资持有华阳经贸发行的 16 华阳 01、17 华阳 01、17 华阳 04、
    18 华阳经贸 CP001、18 华阳经贸 SCP001、18 华阳经贸 SCP003 债券,本金共计
    6.99 亿元,华阳经贸未清偿 15 华阳经贸 MTN001 及 18 华阳经贸 SCP001、信用
    等级被下调为 CC 等事项已经构成上述债券项下的违约情形,请求判令华阳经贸向本公司清偿本金及相应的利息等。
    2019 年 2 月 1 日,北京市第二中级人民法院分别作出(2018)京 02 民初 357、358、359、360、361、362、363 号民事调解书,华阳经贸于 2019 年 3 月 20 日
    向本公司一次性支付本金 5000 万元及相应的利息、于 2019 年 4 月 30 日向本公
    司一次性支付本金 5000 万元及相应的利息、于 2019 年 5 月 31 日一次性向本公
    司支付本金 1 亿元及相应的利息、于 2019 年 6 月 28 日向本公司一次性支付本金
    1 亿元及相应的利息、于 2019 年 11 月 22 日向本公司一次性支付本金 3.99 亿元
    及相应的利息,并承担相应的诉讼费、财产保全申请费、财产保全保险费、律师费等。
    由于华阳经贸未履行上述民事调解书项下的义务,本公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行。截至本招股意向书摘要签署日,本公司及华阳经贸集团有限公司在执行过程中达成和解协议,法院裁定终结(2018)京 02 民初 357、
    358、359、360、361、362 号民事调解书的执行。由于上述和解协议未履行,本
    公司已向北京市第二中级人民法院申请恢复(2018)京 02 民初 357、358、359、
    360、361、362 号民事调解书的执行。
    ②2018年6月21日,本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,本公司通过管理的“中银国际中行平稳上海资产管理计划”持有上海云峰(集团)
    有限公司面值为 500000000元的 2014年度第二期非公开定向债务融资工具和面值为 500000000元的 2014年度第三期非公开定向债务融资工具。上海云峰(集团)有限公司未按期履行还本付息义务,请求裁决上海云峰(集团)有限公司归还本金合计 1000000000 元、支付利息合计 152000000 元以及相应违约金等。
    截至本招股意向书摘要签署日,中国国际经济贸易仲裁委员会已裁决支持本公司仲裁申请,但本公司尚未收到被申请人应向本公司支付的相关款项。
    ③2018 年 12 月 26 日,中银国际期货向上海仲裁委员会提出仲裁申请,中
    银国际期货作为“中银国际期货-正前方 1 号资产管理计划”的管理人,聘请深圳正前方作为上述资产管理计划的投资顾问。深圳正前方违反协议约定超投资范围投资,请求裁决深圳正前方支付中银国际期货赔偿款 55511957 元,及自 2018
    年 3 月 28 日起至实际支付之日止以 55511957 元为基数,按年利率 4.88%计算的资金占用成本等。
    2019 年 7 月,本公司已撤回仲裁申请。
    ④2019 年 1 月,本公司作为中银证券-中国银行 10 号定向资产管理计划的管理人,向上海金融法院诉称,中银证券-中国银行 10 号定向资产管理计划先后投资持有康得新发行的 18 康得新 SCP001(代码:011800757)、18 康得新 SCP002(代码:011800840)债券,本金共计 2.50 亿元,康得新未清偿 18 康得新 SCP001
    及 18 康得新 SCP002 的行为已经构成违约情形,请求判令康得新向本公司偿付
    超短期融资券本金、利息、违约金等。
    2019 年 6 月 27 日,上海金融法院分别作出(2019)沪 74 民初 99、107 号
    民事判决书,判决康得新于判决生效之日起十日内向本公司偿还超短期融资券本
    金 25000 万元及相应的利息和违约金等。
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司尚未收到上述康得新应向本公司支付的相关款项。
    上述本公司及下属企业作为资产管理计划的管理人就资产管理计划所涉纠
    纷代表资产管理计划进行的诉讼或仲裁案件,其诉讼或仲裁结果及执行情况由委托人承受,不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    (2)本公司及下属企业作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司及下属企业不存在作为被申请人的尚未了结
    的仲裁案件,本公司及下属企业作为被告的尚未了结的诉讼案件共计 4 宗,具体情况如下:
    1)侯顺莲与胡应军、中银国际期货买卖合同纠纷
    2018 年 7 月 2 日,侯顺莲向湖南省长沙市中级人民法院诉称,中银国际期
    货客户经理未尽责提供经纪人服务,请求判决中银国际期货支付损失和惩罚性赔偿共计 72288.6 元等。
    2018年 11月 12日,湖南省长沙市中级人民法院作出(2018)湘 01民初 3377-1
    号民事裁定书,裁定中银国际期货对管辖权提出的异议成立,本案移送上海金融法院处理。截至本招股意向书摘要签署日,上海金融法院已受理本案件,该案尚
    在一审审理中。
    截至 2019年 6月 30日,中银国际期货评估了该项诉讼可能承担的赔偿责任,认为中银国际期货败诉的可能性较低且对中银国际期货财务报表影响不重大,因此未计提预计负债。上述案件所涉及的金额占本公司最近一期经审计的总资产、净资产的比例均较小,不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    2)嘉兴高速
    2018 年 11 月 28 日,嘉兴高速向嘉兴市秀洲区人民法院诉称,2017 年下半年,其发现工商登记的股东名称“中银国际证券有限公司上海证券营业部”(股权比例为 0.0005%)系登记错误,本公司未协助其办理工商变更登记手续,请求判决本公司协助嘉兴高速办理股东名称变更登记手续,将登记错误的股东名称变更登记至本公司名下。
    2019 年 1 月 23 日,嘉兴市秀洲区人民法院作出(2018)浙 0411 民初 5735号民事判决书,判决本公司协助嘉兴高速,将登记的嘉兴高速股东“中银国际证券有限公司上海证券营业部”变更登记为中银国际证券股份有限公司。
    截至本招股意向书摘要签署日,本公司已配合办理完成上述股东名称变更登记手续。
    履行该义务预计不会导致经济利益流出,因此未计提预计负债。嘉兴高速的上述股东名称变更事宜完成后,本公司持有嘉兴高速的股权比例非常低,不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    3)于米玲
    2019 年 1 月 26 日,于米玲向重庆市万州区人民法院诉称,其从 2006 年至
    2016 年在本公司工作,本公司未按照其工资标准支付社会保险,导致其退休工
    资远低于其应当享受的待遇,请求判令本公司赔偿其 120 万元。
    于米玲于 2019 年 7 月 26 日向重庆市万州区人民法院提出撤诉申请,重庆市万州区人民法院于 2019 年 8 月 16 日作出(2019)渝 0101 民初 3064 号之一民事裁定书,裁定准许于米玲撤回起诉。
    截至 2019 年 6 月 30 日,该案件尚未开庭,诉讼结果存在不确定性,但涉诉
    金额对财务报表影响不重大,因此未计提预计负债。上述案件所涉及的金额占本公司最近一期经审计的总资产、净资产的比例均较小,不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    4)隋萍
    2019 年 4 月 19 日,隋萍向沈阳市和平区人民法院诉称,其在本公司沈阳和
    平南大街证券营业部开通高风险、高杠杆融资融券和普通基金交易“权限”,并与本公司及本公司沈阳和平南大街证券营业部签署《融资融券合同》等文件。隋萍认为本公司在其基金交易中存在违规行为导致其遭受损失,请求判令本公司返还或赔偿其在本公司账户中的基金和基金交易损失 14050.61 元,请求判令本公司赔偿其因错过A股大幅反弹损失 274196.39元及账面浮动盈利 91263.87元等。
    截至本招股意向书摘要签署日,该案件尚在审理过程中。
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司评估了该项诉讼可能承担的赔偿责任,认为
    本公司败诉的可能性较低且对本公司财务报表影响不重大,因此未计提预计负债。
    上述案件所涉及的金额占本公司最近一期经审计的总资产、净资产的比例均较小,不会对本公司的生产经营及财务成果产生重大不利影响。
    自 2019 年 7 月 1 日至本招股意向书摘要签署日,本公司及下属企业新增作
    为原告或申请人、被告或被申请人的主要尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况及进展如下:
    序号 案件名称 原告/申请人 被告/被申请人 基本情况 请求事项 最新进展
    1中银国际证券股份有限公司代资管计划对辅仁药业集团有限公司提出仲裁申请中银国际证券股份有限公司辅仁药业集团有限公司申请人通过管理的资管计划持有被申请人发行的债券。被申请人未按期履行还本付息义务,故申请人请求被申请人还本付息并承担违约责任。
    1、请求仲裁庭裁决被申请人向申请人归还
    本金 1.1 亿元及相应利息、违约金;
    2、请求裁决被申请人承担本案全部律师费及仲裁费用。
    已申请仲裁。
    2北京海天众意整合营销顾问股份有限公司诉苏州盛璟创新创业投资企业(有限合伙)、苏州盛璟投资管理有限公司和中银国际投资有限责任公司北京海天众意整合营销顾问股份有限公司苏州盛璟创新创业投资企业(有限合伙)(被告
    一)、苏州盛璟投资管理有限公司
    (被告二)、中银国际投资有限责
    任公司(被告三)原告诉称,被告一未按照原告
    与被告一签署的投资协议的约定支付投资款。被告二系被告
    一的执行事务合伙人,被告三
    系被告一的认缴出资人且系被
    告一和被告二的实际控制人,应当承担连带赔偿责任。
    1、请求判令被告一立即向原告支付投资款
    共计 17971200 元;
    2、请求判令被告一赔偿因其延期支付投资
    款给原告造成的经济损失暂计为 600 万元;
    3、请求判令被告二、被告三对被告一给原告造成的前述经济损失承担连带赔偿责任;
    4、请求判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。
    一审审理中。
    (1)辅仁药业集团有限公司
    2019 年 10 月 17 日,本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,本公司作为管理人的中银证券中国红-黄山 18 号集合资产管理计划、中银国际证券瑞享 1 号定向资产管理计划(P2016SHNS)和中银国际天津 1 号定向资产管理计划(P2016TJYH)合计共持有辅仁药业集团有限公司发行的债券“16 辅仁药业 PPN003”1.1 亿元。辅仁药业集团有限公司未按期清偿债券本息,构成违约,公司请求裁决辅仁药业集团有限公司向本公司归还本金 1.1 亿元及相应利息、违约金等。
    (2)北京海天众意整合营销顾问股份有限公司
    2019 年 9 月,苏州盛璟创新投资、苏州盛璟收到北京市海淀区人民法院应诉通知书,根据海天众意民事起诉状,海天众意向北京市海淀区人民法院诉称,苏州盛璟创新投资未按照《苏州盛璟创新创业投资企业(有限合伙)与洪文剑关于北京海天众意整合营销顾问股份有限公司之投资协议》的约定支付投资款。苏州盛璟系苏州盛璟创新投资的执行事务合伙人,中银国际投资系苏州盛璟创新投资的认缴出资人且系苏州盛璟创新投资和苏州盛璟的实际控制人,应当承担连带赔偿责任。海天众意请求判令苏州盛璟创新投资立即向其支付投资款共计
    17971200 元,请求判令苏州盛璟创新投资赔偿因延期支付投资款给其造成的经
    济损失暂计为 600 万元,请求判令苏州盛璟、中银国际投资对苏州盛璟创新投资给其造成的前述经济损失承担连带赔偿责任,请求判令苏州盛璟创新投资、苏州盛璟、中银国际投资共同承担本案全部诉讼费用。
    截至本招股意向书摘要签署日,该案件尚在一审审理中。
    2、本公司董事、监事及高级管理人员重大诉讼和仲裁事项
    截至 2019 年 6 月 30 日,本公司董事、监事及高级管理人员均未涉及任何重
    大诉讼或仲裁事项,且均未涉及任何刑事诉讼事项。
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行的有关当事人
    名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
    发行人:中银国际证券股份有限公司上海市浦东新区银城中路
    200 号中银大厦 39 层
    021-20328000 021-58883554 翟增军
    保荐机构(联席主承销商):
    国泰君安证券股份有限公司中国(上海)自由贸易试验
    区商城路 618 号
    021-38676666 021-38670666 刘登舟、张翼
    联席主承销商:平安证券股份有限公司深圳市福田区福田街道益田
    路 5023号平安金融中心B座
    第 22-25 层
    0755-22622233 0755-82434614 王耀、冯海斌
    发行人律师:北京市金杜律师事务所
    北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼
    18 层
    010-58785588 010-58785566 李元媛、姜志会
    会计师事务所:安永华明会计
    师事务所(特殊普通合伙)
    北京市东城区东长安街 1 号
    东方广场安永大楼 17 层
    01-12 室
    010-58153000 010-85188298 李斐、莫艾琦
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国(上海)自由贸易试验
    区陆家嘴东路 166 号
    021-58708888 021-58899400 /
    拟申请上市的交易所:上海证券交易所
    上海市浦东南路 528 号证券大厦
    021-68808888 021-68804868 /
    二、本次发行工作时间表
    事项 时间
    初步询价日期: 2020 年 2 月 7 日
    发行公告刊登日期: 2020 年 2 月 12 日
    网上网下申购日期: 2020 年 2 月 13 日
    网上网下缴款日期: 2020 年 2 月 17 日
    股票上市日期: 本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    (一)发行保荐书和发行保荐工作报告
    (二)财务报表及其审计报告
    (三)内部控制审核报告
    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
    (五)法律意见书和律师工作报告
    (六)公司章程(草案)
    (七)中国证监会核准本次发行的文件
    (八)其他与本次发行有关的重要文件
    二、查阅时间
    工作日 9:00-11:30,14:00-17:00。
    三、查阅地点
    本次发行期间,投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅本招股意向书摘要和备查文件,也可以到本公司和保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商办公地点查阅本招股意向书摘要和备查文件。
    四、信息披露网址
    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
    本公司网站:www.bocichina.com
    (此页无正文,为《中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页)中银国际证券股份有限公司
    年 月 日