良品铺子首次公开发行股票招股说明书摘要
日期:2020-01-21
    良品铺子股份有限公司
    湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号首次公开发行股票招股说明书摘要
    保荐机构(主承销商)
    广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
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    声 明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    (本招股说明书摘要中如无特别说明,相关用语具有与《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。)
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    第一节 重大事项提示
    一、股份锁定及持股意向承诺
    (一)发行人控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮承诺:
    自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价。
    (3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规
    则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;但本企业及本企业之一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外,本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
    1-2-4份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (二)发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上
    述第一条锁定期自动延长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
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    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (三)发行人持股 5%以上的股东达永有限承诺:
    自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后进行减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中国证券监
    督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    (3)减持期限和信息披露:在本企业持有公司 5%以上股份期间,若本企业
    拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外,本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违
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    规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (四)发行人持股 5%以上的股东珠海高瓴、香港高瓴及其一致行动
    人宁波高瓴承诺:
    如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准且完成公开发行,则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全部股份,自 2017
    年 12 月 28 日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接
    持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中国证券监
    督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    (3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规
    则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本企业持有公司股份低于 5%以下时除外)。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违
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    规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (五)发行人其他股东宁波艾邦承诺:
    自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本公司将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (六)间接持有发行人股份的董事徐新承诺:
    自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
    一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
    1-2-8本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的
    薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (七)间接持有发行人股份的董事曹伟承诺:
    发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份(如有),也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
    一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持本人所持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职
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    领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (八)间接持有发行人股份的高级管理人员柯炳荣、徐然、江慧承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上
    述第一项锁定期自动延长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (九)间接持有发行人股份的监事李好好、万张南承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接
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    和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (十)间接持有发行人股份的实际控制人近亲属潘梅红承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上
    述第一条锁定期自动延长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东
    1-2-11及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    二、关于股价稳定预案的承诺
    (一)启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件
    1、预警条件:公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
    于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开
    投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
    2、启动条件及程序:公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收
    盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
    3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连
    续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
    上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
    (二)稳定股价的具体措施
    1、发行人稳定股价的具体措施
    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符
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    合上市条件:
    (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议同
    意回购公司股票,公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项:(1)公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产;(2)公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净
    利润的 10%,或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务,且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%。
    (2)在保证公司经营资金需求的前提下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
    (3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
    公司业绩、稳定公司股价。
    (4)采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
    2、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
    控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
    (1)控股股东宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人宁波
    良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉良佳好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉林致好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业(有限合伙)在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的
    30%;增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后
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    公司股价再次触及《预案》启动条件,控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》内容履行增持义务,连续 12 个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 50%。
    公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红应促使并确保宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉良佳好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉林致好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业(有限合伙)履行《预案》项下应履行的义务。
    (2)董事(独立董事除外)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%(税后),但不高于前述人士上一会计年度从公司获得薪酬、津贴;增持股份的价格不高于
    公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务,连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的 50%(税后)。
    (3)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因
    在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
    公司董事会应对公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案等事项形成议案,提交股东大会表决。
    公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。
    (三)未能履行预案要求的约束措施
    如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议
    1-2-14前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    如控股股东及其一致行动人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,公司应当扣减之后发放的现金股利,直至扣减金额累计达到等额于控股股
    东及其一致行动人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
    如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起,扣减相关当事人每月薪酬的 20%,直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
    三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺
    (一)发行人相关承诺
    公司对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    3、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    4、如公司未能履行上述承诺时,应及时、充分披露未能履行、无法履行或无
    1-2-15
    法按期履行的具体原因;提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;公司违反承诺给投
    资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
    (二)控股股东及其一致行动人相关承诺
    公司对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序,依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份(如有),购回价格为购回时的公司股票市场价格。
    3、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    4、本企业未能履行上述承诺时,应书面说明具体原因并通过公司予以公告,并不得向公司领取分红,且持有股份的锁定期限相应延长,直至相关承诺履行完毕。
    (三)发行人实际控制人相关承诺
    本人对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启
    1-2-16动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    3、本人未能履行上述承诺时,不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股
    东分红(如有),直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
    (四)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
    本人对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    3、本人未能履行上述承诺时,不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股
    东分红(如有),直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
    (五)发行人中介机构相关承诺
    1、保荐机构承诺
    若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    2、发行人律师承诺
    如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,
    1-2-17确保投资者合法权益得到有效保护。
    3、发行人会计师承诺
    本所对良品铺子股份有限公司(以下简称“良品铺子”)2016 年度、2017 年度、
    2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表进行了审计,于 2019
    年 10 月 8 日出具了普华永道中天审字(2019)第 11057 号审计报告。本所审核了良
    品铺子于 2019 年 6 月 30 日的财务报告内部控制,于 2019 年 10 月 8 日出具了普华永道中天特审字(2019)第 3028 号内部控制审核报告。本所对良品铺子 2016 年
    度、2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间的非经常性损益
    明细表执行了鉴证业务,于 2019 年 10 月 8 日出具了普华永道中天特审字(2019)
    第 3026 号非经常性损益明细表专项报告。
    本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    4、发行人评估师承诺
    本公司严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。若以上承诺事项未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。
    四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    (一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    1、强化研发与技术优势、发展主营业务,提高公司持续盈利能力近年来,公司主营业务规模和盈利能力持续提升。本次公开发行后,公司将继续加大在渠道建设、物流仓储、研发等方面的投入,持续提高核心竞争力和品牌影响力,有效防范和化解经营风险,实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。
    1-2-18
    2、加强募集资金管理,充分实现预期效益
    公司将加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    3、加强市场开拓,完善销售网络
    公司目前已逐渐建立包括实体门店渠道、电子商务渠道的全渠道销售体系,为客户提供便捷的消费体验。公司将在现有渠道发展的基础上,继续现有市场网络布局,将公司产品向广大消费者推广。同时,公司将不断完善线上销售平台,通过线上销售平台,积极与线下门店互动,提升公司品牌的市场影响力,实现公司主营业务的快速增长。
    4、进一步提高经营管理水平、日常运营效率,降低公司运营成本
    公司目前已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,未来公司将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。
    5、严格执行现金分红政策,优化投资回报机制
    本次发行并上市后,公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。本次发行上市后生效实施的公司章程中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
    条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
    需要提请投资者注意,上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润做出保证。
    (二)董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
    1-2-19
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回
    报措施的要求,承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时,在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、公司董事会应对公司首次公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即
    期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,提交股东大会表决。
    7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
    措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的,本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺,并积极推进公司制定新的措施。
    为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出承诺:“本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。五、本次发行前未分配利润的处理2018 年 6 月 10 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于良品铺子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》,公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
    六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
    本次发行后,公司在遵循《公司章程(草案)》和相关法律法规的基础上,将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案,经股东大会审议通过后执行。具体股利分配政策如下:
    1-2-20
    公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。
    (一)利润分配形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
    (二)利润分配期期间间隔
    在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    (三)利润分配条件
    1、现金分红的具体条件和比例
    在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:
    (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中
    现金分红所占比例应达到 80%;
    (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中
    现金分红所占比例应达到 40%;
    (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中
    现金分红所占比例应达到 20%;
    1-2-21
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施募集资金投资项目除外。
    2、股票股利分配的条件
    在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。
    (四)利润分配政策决策机制与程序
    1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
    董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体
    监事过半数表决通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中小股东关心的问题。
    股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
    4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配
    1-2-22预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    (五)利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
    二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
    七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素
    1、休闲食品市场需求变化的风险
    休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者,消费者的购买力和消费喜好对休闲食品行业的经营具有直接影响。因此,休闲食品企业需要及时了解这些消费需求的变化情况,并快速提供与之相适应的商品和服务。目前,公司已形成覆盖多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化消费需求;此外,公司通过不断加强产品研发能力,对产品的配方和组合进行持续更新调整,以适应消费者不断变化的消费需求。但是,如果休闲食品的市场需求出现重大变化,且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和产品组合策略,则公司的产品销售将会受到不利影响,从而导致公司经营业绩出现波动。
    2、销售的季节性风险
    休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面,由于气候原因,消费者
    一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求;另一方面,元旦、元
    宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度,因此第一季度和第四季度通常为休闲食品行业销售旺季。此外,近年来受电商销售模式的影响,每年“618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等打折促销期间,休闲食品的
    1-2-23
    销售规模也会大幅增加,从而导致公司业绩在年内存在一定波动。因此,如果公司不能准确把握市场节奏,提前组织安排采购配送、库存备货等环节,公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。
    3、食品安全质量风险
    公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。近年来随着政府和消费者对于食品安全的日趋重视,食品质量安全已经成为休闲食品企业生存和发展的重中之重。虽然公司建立了一套囊括采购、仓储、配送、销售等环节的全链路质量控制体系,但公司的产品质量仍不可避免的受限于农副产品原材料供应、供应商生产能力、运输过程存储条件及气候环境等因素影响,无法完全避免一些不可预见因素导致产品质量出现问题的风险。如果公司销售的商品存在食品安全风险甚至发生食品安全事故,将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
    4、新开门店选址风险报告期内,公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为 278713.69 万元、
    307758.25 万元和 340115.08 万元和 186882.81 万元,占公司主营业务收入的比
    例分别为 65.89%、57.28%、53.80%和 53.87%,因此新开门店选址定店对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当,不仅会使既定的目标市场地位难以实现,直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而给公司带来经营损失,而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的销售收入。
    5、存货规模较大的风险
    报告期各期末,公司存货账面价值分别为61724.30万元、59146.94万元和
    71158.14 万元和46524.77万元,公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营
    的正常进行,公司须保持较高规模的存货水平,且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降,或者出现滞销等情况,则公司可能需对该等存货计提跌价准备或予以报损,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
    1-2-24
    八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司审计截止日为 2019 年 6 月 30 日,公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
    公司 2019 年 1-9 月财务报告未经审计,但已经普华永道审阅并出具了“普华永道中天阅字(2019)第 0066 号”《审阅报告》,2019 年 1-9 月,公司实现营业收入 545966.74 万元,相比 2018 年 1-9 月的营业收入 456297.71 万元同比增长
    19.65%;2019 年 1-9 月,归属于母公司股东的净利润 31441.97 万元,相比 2018
    年 1-9 月归属于母公司股东的净利润 17105.96 万元同比增长 83.81%;2019 年 1-9月,扣非后归属于母公司股东的净利润 26821.05 万元,相比 2018 年 1-9 月扣非后归属于母公司股东的净利润 14942.48 万元同比增长 79.50%。
    审计截止日后至本招股说明书签署日,公司整体经营状况良好,生产和销售情况正常,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的市场规模和盈利能力,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。
    公司预计 2019 年年度的财务数据情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年度预计(未经审计)
    2018 年度(经审计)同比变动
    营业收入 723800.00~796200.00 637755.86 13.49%~24.84%
    净利润 33800.00~37000.00 24798.14 36.30%~49.20%
    归属于母公司所有者的净利润 33400.00~36600.00 23853.99 40.02%~53.43%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    27700.00~30300.00 20756.43 33.45%~45.98%
    注:公司 2019 年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经审计或审阅,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。
    公司预计2019 年全年实现营业收入723800.00 至796200.00万元,较上年同
    期增长13.49%至24.84%;预计实现净利润33800.00至37000.00万元,较上年同期
    增长36.30%至49.20%;预计实现归属于母公司股东净利润33400.00至36600.00万元,较上年同期增长40.02%至53.43%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公
    1-2-25
    司股东净利润27700.00 至30300.00万元,较上年同期增长33.45%至45.98%。公
    司预计2019 年全年不存在业绩大幅下降的情况。
    1-2-26
    第二节 本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币 1.00 元
    发行股数、占发行后总股本的比例本次公开发行股票的数量不超过 4100.00 万股,不低于本次发行后公司总股本的 10%。
    发行价格 11.90 元发行市盈率22.99 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产3.53 元/股(按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前公司总股本计
    算)发行后每股净资产4.22 元/股(按截至 2019 年 6 月 30 日日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率2.82 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投
    资者定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式。
    发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    承销方式 余股包销
    预计募集资金总额 48790.00 万元
    预计募集资金净额 42034.83 万元
    发行费用概算 6755.17 万元
    1-2-27
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    公司名称 良品铺子股份有限公司
    英文名称 Bestore Co.Ltd.注册资本 36000.00 万元
    法定代表人 杨红春
    成立日期 2010 年 8 月 4 日
    整体变更为股份公司日期 2017 年 12 月 6 日
    住所 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号
    邮政编码 430000
    电话 027-85793003
    传真号码 027-85793003
    互联网网址 www.517lppz.com
    电子信箱 dongban@lppz.com经营范围以连锁店、商业特许、网络等方式从事:散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发)的批发零售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;食品分装加工;仓储服务、场地出租。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    二、发行人设立及改制重组情况
    (一)发行人设立情况
    发行人系由良品有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 10 日,良品有限股东宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮签订《发起人协议书》,约定共同发起设立股份有限公司,以良品有限截至 2017 年 9 月 30 日经“普华永道中天特审字
    1-2-28(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44351.73 万元作为折股依据,按 1:0.7711 的比例折合为 34200.00 万股,整体变更设立良品铺子股份有限公司,净资产值超过股本部分的 10151.73 万元计入资本公积。
    2017 年 11 月 29 日,良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。
    2017 年 12 月 6 日,湖北省工商行政管理局下发公司变更后的《营业执照》,
    公司统一社会信用代码为 91420112558423184N,注册资本为 34200.00 万元。
    2017 年 12 月 11 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良品铺子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。
    (二)公司发起人及其投入的资产内容
    公司发起人为宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮。各发起人发起设立时的持股情况如下:
    序号 名称/姓名 持有的股份数(万股) 持股比例 股权性质
    1 宁波汉意 14957.56 43.74% 境内非国有股
    2 达永有限 12149.65 35.53% 境外法人股
    3 香港高瓴 1800.01 5.26% 境外法人股
    4 宁波艾邦 1439.98 4.21% 境内非国有法人股
    5 良品投资 1197.01 3.50% 境内非国有法人股
    6 珠海高瓴 1080.01 3.16% 境内非国有股
    7 宁波汉宁 393.94 1.15% 境内非国有股
    8 宁波汉良 393.94 1.15% 境内非国有股
    9 宁波汉林 393.94 1.15% 境内非国有股
    10 宁波汉亮 393.94 1.15% 境内非国有股
    合计 34200.00 100.00% -
    三、发行人股本情况
    (一)发行人股本及锁定情况
    公司本次发行前的总股本为 36000 股,本次拟发行不超过 4100 万股,不低于本次发行后公司总股本的 10%。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。
    1-2-29
    (二)持股数量及比例
    1、发起人
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(万股) 持股比例
    1 宁波汉意 14957.56 41.55%
    2 达永有限 12149.65 33.75%
    3 珠海高瓴 1854.01 5.15%
    4 香港高瓴 1800.01 5.00%
    5 宁波艾邦 1439.98 4.00%
    6 宁波良品 1197.01 3.33%
    7 宁波汉宁 393.94 1.09%
    8 宁波汉林 393.94 1.09%
    9 宁波汉亮 393.94 1.09%
    10 宁波汉良 393.94 1.09%
    合计 34974.00 97.15%
    2、前十名股东情况
    本次发行前,发行人前十名股东情况持股数量及比例情况如下:
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(万股) 持股比例
    1 宁波汉意 14957.56 41.55%
    2 达永有限 12149.65 33.75%
    3 珠海高瓴 1854.01 5.15%
    4 香港高瓴 1800.01 5.00%
    5 宁波艾邦 1439.98 4.00%
    6 良品投资 1197.01 3.33%
    7 宁波高瓴 1026.00 2.85%
    8 宁波汉宁 393.94 1.09%
    9 宁波汉林 393.94 1.09%
    10 宁波汉亮 393.94 1.09%
    11 宁波汉良 393.94 1.09%
    合计 36000.00 100.00%
    3、前十名自然人股东情况
    本次发行前,发行人不存在自然人股东。
    4、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况
    1-2-30
    本次发行前,发行人存在外资股股东,具体情况如下:
    序号 名称/姓名 持有的股份数(万股) 持股比例 股权性质
    1 达永有限 12149.65 35.53% 境外法人股
    2 香港高瓴 1800.01 5.26% 境外法人股
    除上述情况外,发行人不存在国家股、国有法人股股东的情况。
    (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
    截至本招股说明书摘要签署之日,公司股东间的关联关系及各自持股比例如下:
    1、公司股东珠海高瓴、香港高瓴、宁波高瓴为一致行动人,其持有公司股权
    比例情况如下:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    珠海高瓴 1800.01 5.15%
    香港高瓴 1854.01 5.00%
    宁波高瓴 1026.00 2.85%
    合计 4680.03 13.00%
    2、公司股东宁波汉意的执行事务合伙人之控股股东为杨红春,公司股东宁波
    汉良、宁波汉宁、宁波汉林、宁波汉亮的执行事务合伙人均为杨红春,公司股东良品投资的执行董事为杨红春,上述公司股东持有公司股权比例情况如下:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    宁波汉意 14957.56 41.55%
    宁波汉良 393.94 1.09%
    宁波汉林 393.94 1.09%
    宁波汉宁 393.94 1.09%
    宁波汉亮 393.94 1.09%
    良品投资 1197.01 3.33%
    合计 17730.34 49.25%
    3、公司间接股东LT II(HK)、LT III(HK)、LT XIII(HK)同受Capital today China
    Growth Fund II L.P. 控制,其间接持有公司股权比例情况如下:
    名称 间接持股主体在间接持股主体所持有的份额通过间接持股主体持有发行人的股份
    LT II(HK)达永有限
    44.10% 14.88%
    LT III(HK) 44.10% 14.88%
    LT XIII(HK) 11.81% 3.98%
    1-2-31
    名称 间接持股主体在间接持股主体所持有的份额通过间接持股主体持有发行人的股份
    合计 100.00% 33.75%
    4、公司间接股东、实际控制人潘继红为公司间接股东、实际控制人杨红春配偶之妹,杨红春与公司间接股东潘梅红为夫妻关系,上述股东间接持有公司股权比例情况如下:
    姓名 职务/关系 间接持股主体在间接持股主体所持有的份额通过间接持股主体持有发行人的股份
    杨红春 董事长
    宁波汉意 59.96% 24.91%
    良品投资 37.14% 1.24%
    宁波汉宁 36.60% 0.40%
    宁波汉良 39.52% 0.43%
    宁波汉林 51.01% 0.56%
    宁波汉亮 63.79% 0.70%
    宁波汉旭 70.00% 0.03%
    潘继红 董事 宁波汉意 7.10% 2.95%潘梅红
    战略计划岗,董事长杨红春之配偶
    宁波汉宁 0.80% 0.01%
    宁波汉良 0.80% 0.01%
    宁波汉林 0.80% 0.01%
    宁波汉亮 13.68% 0.15%
    合计 - - 31.39%
    5、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮四家员工持股平台中的公司间
    接股东间存在的关联关系如下:
    序号 股东名称 间接持股主体在间接持股主体持有的份额间接持有良品铺子的股权比例关联关系朱厚勇
    宁波汉宁 0.8000%
    0.0362% 朱厚勇与张明霞为夫妻关系
    宁波汉良 0.8000%
    宁波汉林 0.8000%
    宁波汉亮 0.9040%
    张明霞 宁波汉宁 0.2800% 0.0031%
    周正萍 宁波汉宁 0.2400% 0.0026% 周正萍与刘潇为
    母子关系 刘潇 宁波汉林 1.3280% 0.0145%
    严明 宁波汉宁 2.2880% 0.0250% 严光明与严明为
    兄弟关系 严光明 宁波汉亮 4.4960% 0.0492%
    4 潘梅红
    宁波汉宁 0.8000%
    0.1759%杨红春与潘梅红
    为夫妻关系 宁波汉良 0.8000%
    1-2-32
    宁波汉林 0.8000%
    宁波汉亮 13.6772%杨红春
    宁波汉宁 36.5984%
    2.0892%
    宁波汉良 39.5152%
    宁波汉林 51.0112%
    宁波汉亮 63.7916%
    5
    卢浩 宁波汉亮 1.1392% 0.0125% 代琴琴与
    卢浩为夫妻关系 代琴琴 宁波汉林 0.1920% 0.0021%
    6
    刘后松 宁波汉良 4.8240% 0.0528% 刘后林与刘后松
    为兄弟关系,刘后林与匡卫娟为夫妻关系
    刘后林 宁波汉林 1.4480% 0.0158%
    匡卫娟 宁波汉林 0.7360% 0.0081%
    截至本招股说明书摘要签署之日,除上述情况外,公司其他股东间不存在关联关系。
    四、发行人主营业务情况
    (一)发行人的主营业务及设立以来变化情况良品铺子是一家通过数字化技术融合供应链管理及全渠道销售体系开展高品
    质休闲食品业务的品牌运营企业。报告期内,公司以消费者体验为中心,以大数据技术为基石,以全渠道销售服务为引擎,以现代化供应链管理和全链路食品安全控制为保障,把握消费者对休闲食品的需求与趋势,不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应,建立了集市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。
    报告期内,公司通过大力构建和完善全渠道服务体系,在实现业务规模持续增长的同时,线上线下收入构成也在不断优化。报告期内,公司主营业务收入分别为 423048.93 万元、537325.97 万元、632172.94 万元和 346910.87 万元;其中,线上收入占比分别为 33.69%、42.21%、45.52%和 45.19%,线下收入占比分别为
    66.31%、57.79%、54.48%和 54.81%,收入结构逐渐趋于均衡。
    目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。
    1-2-33报告期内,公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务,主营业务未发生变化。
    (二)主要产品(服务)及用途
    公司主要产品的分类情况、品类介绍及部分产品图示如下:
    产品品类 产品品类描述 部分产品图示肉类零食
    精选优质猪肉、牛肉、特色海产品等肉类原料,经干制、卤制、油制、烘烤等工艺制成,口味多样,口感丰富。
    产品系列主要包括猪肉制品、牛肉制品、鸭肉制品、鸡肉制品、淡水鱼、海水鱼、扇贝等。
    坚果炒货
    精选各地壳薄肉厚、颗粒饱满、出仁率高的原果,经烘干、烘炒等工艺制成,口感酥脆,老少皆宜。
    产品系列主要包括核桃类、扁桃仁类、松子类、腰果、夏威夷果、开心果、榛子、瓜子类、花生类、豆类等。
    果干果脯
    选取大小均匀、颜色自然的优质原果,经糖渍、烘烤、冻干、油炸、晾晒等工艺制成,味道浓郁,酸甜可口。
    产品系列主要包括梅子类、李子类、桃、杏、山楂、芒果、葡萄、樱桃、草莓等。
    1-2-34
    产品品类 产品品类描述 部分产品图示糖果糕点
    选取各地优质原料,通过烘烤、低温发酵等工艺制成。
    产品系列主要包括糕点、饼类、酥类、糖类、巧克力等。
    素食山珍选用具有全国各地特色的天然蔬菜和蛋类,经卤制而成,鲜香爽滑,满足人们对于口感口味的需求。
    产品系列主要包括菌类、笋类、豆制品类、蛋类、蔬菜类等。
    养生冲调
    选取国内外优质茶原料,通过低温烘焙、超微研磨、喷雾干燥等工艺制作而成,为消费者提供更便捷的茶饮消费选择。
    产品系列主要包括五谷类、枣类、花茶类等。
    饮料饮品
    选取当前市面流行,符合主流用户需求的产品,以非贴牌流行饮品为主,满足人们解渴、解腻、解辣、提神等需求。
    产品系列主要有乳品、功能性饮品、茶饮等。
    (三)产品销售方式和渠道报告期内,公司通过构建门店终端、电商平台、移动 APP、O2O 销售平台等全方位的销售渠道,建立了品牌和用户互相感知和交互的多个触点,及时准确地响应消费者需求,智能推送与消费者需求匹配的信息,形成了“不断接近终端、
    1-2-35随时提供服务”的销售渠道布局。目前,公司主要销售模式的情况如下:
    (1)线下销售模式
    公司线下销售模式主要包括直营门店、加盟门店、大客户团购和O2O外卖四种。
    ① 直营门店模式
    直营门店模式是指公司直接在各个区域市场开设连锁门店,公司对各个门店
    进行统一管理,面向终端消费者进行销售。截至 2019 年 6 月 30 日,公司共有直
    营门店 747 家。
    ② 加盟模式
    A.加盟门店模式
    加盟门店模式是公司为加盟商提供商标、商品、管理营运方法等在内的特许经营系统,由加盟商开设门店向终端消费者销售。截至 2019 年 6 月 30 日,公司共有加盟门店 1490 家。公司加盟模式的收入来源主要包括产品批发、门店辅助管理服务和一般特许经营服务。
    产品批发:公司向加盟门店进行产品批发而收取的相关货款收入。
    门店辅助管理服务:加盟商可以选择由公司为其加盟门店提供包括商品信息
    维护、库存监控等门店辅助管理服务,并由公司收取相应的辅助管理服务费。截至本招股说明书签署之日,公司加盟商均选择由公司为其提供该项服务。
    一般特许经营服务:加盟门店向公司支付一般特许经营费等相关费用后,公
    司向其提供品牌资源使用权、人员培训、技术支持及业务培训等一般特许经营服务。
    B.加盟商管理货物、资金、品牌、定价等方面的相关内部控制制度
    公司目前对加盟业务中门店存货、资金、品牌和定价的管理情况如下:
    a.加盟门店货物管理
    公司与加盟门店货物管理相关的制度主要包括以下几个方面:
    Ⅰ.加盟门店货物管理责任划分
    为了加强对产品的临期管理、方便门店间产品的调拨并为实现全渠道运营目标打下制度基础,公司与加盟商约定在产品最终销售时实现货物买断。基于以上安排,加盟门店的货物在实现最终销售前归公司所有,加盟门店货物在实现最终
    1-2-36销售前,由公司通过信息系统管理相关产品的库存信息。
    Ⅱ.明确门店货物管理职责,确保权责分离公司明确各存货管理相关部门和岗位的职责权限,确保不相容岗位互相分离、制约和监督。其中,门店员工主要负责门店收发货、产品上货、下架、临期检查、盘点及日常报损等,门店事业部和财务管理部安排专人对门店存货的盘点、临期检查、日常报损事项进行监督。
    Ⅲ.门店存库盘点
    公司对门店存货每月制定盘点计划,实施实物盘点,并实时公布盘点结果,门店事业部认领盘点责任,并将盘点结果作为考核指标纳入部门月度考核,财务管理部进行过程监督及结果录入。
    Ⅳ.存货报损
    门店事业部收集汇总报损报表,对报损产品汇总分类,判定责任方,并完成报损审批及实物报损操作,报损结果交由财务管理部进行账务处理。
    b.加盟门店的资金管理
    加盟商自主经营加盟门店,管理好商品和其他门店资产,做好营业款的收款工作。同时,为了减轻加盟商在采购及对账等方面的工作压力,降低加盟渠道的断货风险,加盟门店在收到营业款后,将其全部存入公司账户,公司在收款后 7-10日内完成门店应收账款的结算并将归属于加盟商的部分返还给加盟商。
    c.品牌管理
    公司在加盟合同的范围内许可加盟商使用的商标,相关内容只能用于加盟门店的经营活动中,而且加盟商必须按公司指定的形式使用公司的商标,也不得申请与公司商标类似或相同的商标。未经公司书面同意,加盟商不得将公司的商标或者与公司商标相似的图案用于加盟合同范围以外的其他用途。
    加盟合同一经解除或终止,除非公司给予宽限期,加盟商应立即停止使用良品铺子商品的名称、包装以及良品铺子店铺的装潢,或者使用与良品铺子商品近似的名称、包装或者与良品铺子店铺近似的装潢从事其他活动。
    d.加盟门店产品定价管理
    为了在消费者心中形成统一的品牌印象,避免门店间通过价格竞争扰乱品牌的价格体系,公司制定了全国统一的终端指导价。同时,公司与加盟门店约定,
    1-2-37
    在不损害良品铺子市场形象及利益的前提下,有权以全国统一零售指导价为基础并结合自身的促销需求确定加盟门店的终端零售价。
    ③ 团购模式
    对于大批量采购或定制采购需求,公司设置有门店业务中心,可根据客户要求对产品包装或产品组合等进行定制安排,以满足其个性化需求,团购模式主要针对企事业单位进行拓展。
    ④ O2O 外卖模式
    公司的 O2O 业务主要是面向大众消费者开展的本地生活服务业务。消费者在各类 O2O 平台上选择就近门店下单后,由门店通过第三方配送服务商在一定时间内送达至消费者。目前,公司已推出了手机 APP 自营 O2O 平台,并打通了美团、饿了么、京东、支付宝等第三方 O2O 平台。
    (2)线上销售模式
    ① B2B 模式
    B2B 模式下,公司将产品运送至第三方客户的指定地点,消费者则直接向合
    作平台发出商品购买需求,平台通过其自有物流或第三方物流向消费者直接发出货品。报告期内,公司的 B2B 模式主要分为线上代销和线上经销两种。
    线上经销模式的渠道主要包括京东自营及电商平台的线上经销商。该模式下,经销商依靠自身渠道进行销售从而赚取差价。
    线上代销模式渠道主要包括天猫超市、一号店等平台。该模式下,公司主要通过电商平台向终端消费者销售商品,双方以电商平台相关商品的实际销售额和约定方式进行结算。
    公司 B2B 模式对应平台均有效存续,不存在影响与公司持续合作的重大违法违规情形。公司与 B2B 模式对应平台间不存在关联关系,B2B 模式对应平台不存在为公司承包、包销产品等情形,公司也不存在为平台提供担保、资金融通或其他利益安排的情形。
    ② B2C 模式报告期内,公司 B2C 模式分为平台旗舰店模式和自营平台模式两种。在 B2C模式下,公司在通过天猫、京东、微信商城等第三方销售平台的资格审核后,与该等平台签订服务协议,在平台开设自营品牌旗舰店,为消费者提供更具有针对
    1-2-38
    性的产品和更优质的服务,同时根据销售流水向平台支付一定比例的平台服务费;
    平台则负责提供商城基础设施运营、整体推广和数据分析等服务。
    除在第三方平台外,公司还通过自营 APP 等自营途径进行销售。目前,公司
    自营平台已具备商品管理、订单支付、会员信息管理等功能,为消费者打造操作便利、品类丰富的休闲食品移动端购买平台。
    ③ B2C 渠道、B2B 渠道的划分标准
    B2C(Business to Consumer 的缩写)是指企业直接面向终端消费者销售产品
    和服务的电商零售模式。B2B(Business to Business 的缩写)是指企业向企业提供商品和服务的电商销售模式。因此,上述渠道的划分标准主要是判断销售活动的交易对象。
    公司主要从以下方面判断线上交易的销售对象:
    项目 B2C
    B2B
    电商平台 线上经销合同主体消费者直接向公司店
    铺下单购买产品,线上店铺生成与终端消费者交易的电子小票
    公司与客户签订合同,客户向公司以下订单的方式分批次采购具体的商品发票对象公司以自身名义向终端消费者开具产品销售发票公司根据向电商平台销售的产品数量和事前约定的价格向电商平台开具商品销售发票公司根据向经销商销售的产品数量和事前约定的价格向经销商开具商品销售发票结算对象消费者向公司支付商品采购款平台向公司支付商品采购款经销商向公司支付商品采购款发货及售后服务公司直接向终端消费
    者发出货品,公司客服负责售后服务电商平台向终端消费者发出货品,电商平台客服负责售后服务经销商向终端消费者发出货品,经销商客服负责售后服务
    (四)主要原材料报告期内,公司向供应商采购的产品主要为成品,采购的成品类型包括定制产品(主要包括坚果、果干、肉类零食等)和非定制产品(主要包括糖果、巧克力等)。
    (五)行业竞争情况
    1、竞争格局
    1-2-39整体而言,我国休闲食品行业的竞争格局呈现出以下特点:
    第一,经营范围地域化。这主要是由于我国地域广阔,各地的饮食习惯和口
    味偏好存在差异所致。目前,我国尚未出现能在多个产品品类上主导全国销售市场的品牌,但已出现在细分领域或部分区域形成较为强势的品牌。
    第二,销售渠道逐渐从多元化走向融合发展。休闲食品行业的销售渠道主要
    包括连锁终端门店、各类超市、电子商务平台、食品零售店(便利店)、街边摊等。随着休闲食品行业的发展和消费需求的变化,销售渠道呈现不断融合的态势,目前已出现线下连锁门店、线上电商平台、本地生活服务平台等多元化渠道相互融合发展的品牌企业。
    第三,产品同质化。休闲食品行业进入门槛相对较低,主体数量众多,产品
    同质化较为严重。但是,休闲食品行业也存在一定的技术壁垒,部分优质企业开始利用自身的研发优势,推出顺应市场需求的休闲食品,开拓新的增长点,扩大自身优势,提升行业竞争力和市场地位。
    2、市场化程度
    各级政府部门对休闲食品行业的发展进行政策指导和监督管理,行业协会负责行业企业的自律管理。由于休闲食品行业进入门槛相对较低,市场对行业的资源配置起主导作用,行业的市场化程度高,竞争充分。
    (六)发行人在行业中的竞争地位
    1、发行人的市场份额和市场地位近年来,公司以消费者体验为中心,以大数据技术为基石,以全渠道销售服务为引擎,以现代化供应链管理和全链路食品安全控制为保障,把握消费者对休闲食品的需求与趋势,不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应,建立了以市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。报告期内,公司休闲食品业务规模持续增长,报告期内,公司营业收入分别
    为 428936.85 万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元,业务规模在国内休闲食品行业中位居前列。
    2、休闲食品行业内的主要企业及其简要情况
    公司的主要竞争对手包括来伊份、百草味、三只松鼠、盐津铺子等,主要竞
    1-2-40
    争对手的基本情况如下:
    名称 基本情况来伊份
    成立于 1999 年,主营业务为休闲食品经营,产品覆盖炒货、蜜饯、肉
    制品等九大系列,于 2016 年在上交所挂牌上市百草味
    百草味是杭州郝姆斯食品有限公司(以下简称“百草味”)旗下互联
    网休闲零食品牌,百草味成立于 2007 年,主要产品包括坚果、糕点糖果等,于 2016 年被上市公司好想你收购
    三只松鼠
    成立于 2012 年,主营业务为休闲食品经营,主要产品为坚果炒货、肉脯鱼干等,于 2019 年在深交所创业板挂牌上市盐津铺子
    成立于 2005 年,主要经营小品类休闲食品的研发、生产和销售,产品主要包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货等,于 2017 年在深交所中小板挂牌上市
    资料来源:各公司官网、年报、招股说明书
    3、主要竞争优势
    (1)品牌优势
    随着我国居民生活水平的提高,消费者对休闲食品的需求也从单纯追求口感的大众产品逐渐向追求品质、体验和个性化的品牌产品转变。近年来,公司围绕客户需求展开业务活动,围绕业务活动开展精准的品牌推介。通过品牌营销和日常运营的相互促进融合,公司在休闲食品行业积累了较强的品牌优势,具体情况如下:
    ① 以高品质的产品为基础,在消费者心中形成了鲜明的品牌印象自设立以来,公司始终认为品牌优势的提升是企业对产品品质执着追求的必然结果。在上述经营理念的指导下,公司形成了“选优质的良品,做贴心的铺子”的品牌价值输出战略。经过多年的努力,公司获得了国家工商总局认定的“中国驰名商标”、商务部评定的“电子商务示范企业”、湖北省工商行政管理局评定的“湖北省著名商标企业”等荣誉称号。
    ② 以差异化的营销策略实现品牌全方位的展示
    公司利用线上渠道展示不受区域和时间限制的特点,进行全国性的品牌营销,持续扩大品牌在全国范围内的影响力;利用线下渠道进行区域内的产品展示和消费互动,以贴心的产品和购物体验提升消费者对品牌的认同感。此外,公司还利用全渠道积累的交易信息,针对不同人群的消费渠道、消费场景和消费习惯将合
    1-2-41
    适的品牌营销内容推介给潜在的消费者。通过全渠道营销,公司实现全方位品牌展示和“线上广泛推广、线下稳步开拓”的市场开拓目的。
    ③品牌提升与业务开展之间相互促进,公司步入了良性发展循环公司品牌知名度的提升促进了不同业务环节的发展,公司业务的发展进一步促进了品牌影响力的提升,公司业务形成了良性的发展循环。
    一方面,随着品牌价值的输出,报告期内公司营业规模和会员营销实现了快速发展。报告期内,公司营业收入分别为 428936.85 万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元。同时,公司的渠道拓展能力也在不断加强,近年来公司线下销售区域从初期的湖北省扩展至周边多数省份,线上销售也已经逐步覆盖了主要的线上销售渠道。此外,随着公司品牌影响力的加强和收入规模的增长,公司在产品采购方面的优势得到不断巩固,公司的主要供应商将良品铺子作为自身优先的保障供给对象。另一方面,公司业务规模的持续增长、销售渠道的日益丰富和产品供应的有力保障,也使公司品牌知名度和影响力得到不断的巩固。
    随着品牌运营与业务发展的相互促进融合,品牌优势已成为公司的核心竞争
    力之一。
    (2)全渠道融合优势
    随着消费结构的不断升级,消费者的消费需求呈现碎片化、社交化、即时化的特征。作为休闲食品行业领先的品牌运营企业,公司通过构建门店终端、电商平台、移动APP、O2O销售平台等全方位的销售渠道网络,建立了品牌和用户互相感知与交互的多个触点,及时准确地响应消费者需求,智能推送与消费者需求匹配的信息,形成了“不断接近终端、随时提供服务”的销售渠道布局。
    在线下渠道方面,公司坚持“深耕华中,辐射全国”的战略布局,在省会城市和地级市的主城区,按消费者的生活路径进行布点,为消费者提供便利的购买途径,从而利用零食“冲动性、及时性、高频性”的消费特性,有效地培养了消费者的购物习惯。同时,终端门店通过提供舒适的购物环境、丰富的产品品类、美味的试吃品尝和贴心的高效服务,从色觉、触觉、味觉、情感等多个角度为消费者构建了全方面、沉浸式消费体验。截至 2019 年 6 月 30 日,公司在湖北、江西、湖南、四川等地区共开设终端门店 2237 家,在实现了从核心商圈到社区门
    1-2-42
    店的多层次覆盖的同时,持续对终端门店体系进行更新升级,通过淘汰、翻新和新建,不断保持和优化消费者的消费体验。
    在线上渠道方面,公司坚持按照“平台电商+社交电商+自营渠道”多线布局的发展原则,形成了线上渠道全面覆盖的运营网络。目前,公司已拥有包括天猫、京东、唯品会在内的数十家电商平台销售渠道,通过借助平台的用户规模效应,不断扩大品牌的用户群体,实现销售规模的快速增长。同时,公司在微博、微信等各大社交平台上广泛布局,拓宽销售途径,打造全新的品牌运营体系。通过社交平台,公司也与消费者建立有效连接并进行高频次的互动,不断拉近与消费者之间的距离,强化自身的品牌形象。此外,公司推出自营APP平台,在抢占手机端流量的同时,为会员提供沙龙聚会、免费试吃、美食旅行等多种个性化服务,
    进一步增强会员粘性、提升消费者忠诚度。
    在线上线下融合方面,公司通过将门店与美团、饿了么等多个本地生活平台打通,推出“线上下单快速送达”、“线上下单门店取货”等多种新型交易方式,实现终端门店的在线化,用零食套餐、新品发布、限时特惠等方式,连接消费者找美食、点外卖等类消费场景,提高门店的销售收入,进一步扩大销售渠道和品牌影响力。
    通过布局全渠道销售网络,公司建立了与用户交互的多重触点,为消费者提供多元化的消费体验,实现了线上线下业务的均衡发展。报告期内,在主营业务收入快速增长的同时,公司线上线下的收入结构也逐渐得到优化。
    (3)供应链管理优势
    公司以供应计划为调控枢纽,以物流管理为供应保障,以质量管理为安全保障,对产品的采购、仓储、物流、交付进行全流程控制和管理。
    具体来说,在供应商合作方面,公司不断加强与优秀供应商的合作,与其形成稳定长期的合作关系,在保证产品质量的同时不断优化采购成本。在产品供应方面,公司供应计划中心会根据各渠道的销售历史与趋势预测,分期间对商品的销售和供应进行分解预测,制定采购计划,提升采购效率。
    在仓储物流环节,公司通过将EWM物流系统与各渠道的销售系统进行全面联通,实现了在接受订单后,在最近仓库以最优方式进行订单物流交付的功能。此外,公司EWM系统与各物流承运商系统进行了数据共享,从而使公司能实时监控
    1-2-43每个订单当前的状态并对订单进行时效和异常管控。
    在产品质量保障方面,公司制定了完善的产品质量控制体系。首先,公司对供应商进行严格的筛选,每一个合作的供应商必须通过多层的验厂评审后方可与公司合作;其次,在合作过程中,公司质量控制中心对供应商进行定期和不定期的飞行检查和评估分级,确保生产过程中质量的稳定,同时,公司根据生产能力、供应质量等数据定期对合作的供应商进行评估和淘汰;最后,在产品入库时,公司质检人员会对相关产品进行严格的质量检测,抽检合格后方可入库。
    通过对供应计划、物流管理和质量保障等多个环节的不断优化管理,公司在保证产品高品质的同时,提升了产品采购效率和订单管理能力。报告期内,公司供应链管理优势不断增强。
    (4)产品研发优势突出的产品研发能力是公司成为具有竞争力的休闲食品企业的重要基石。公司基于对消费数据和行业数据的研究,在综合考虑消费者生理、口味、口感和营养健康等方面需求的基础上,不断探索产品品类、工艺及口味特点,推陈出新,以满足消费者不断变化的消费需求。
    同时,公司通过研究消费者在不同时间、地点、任务下的消费场景,设计相应的产品解决方案,不断优化和完善产品品类布局,形成全面、细致、贴近消费者的产品规划,以充分抓住行业增长机遇,减少因为对单个产品门类过分依赖所带来的经营风险。目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。
    在研发机构的设置方面,公司成立了专业的产品研发团队,从产品企划方案制定、包装设计、样品打样、试吃调整、产品定型及上市协同等新品企划研发上市的整个流程进行全面的设计与推进。同时,公司还与第三方外部研发单位在产品包装、产品口味、产品营养等方面进行专业性的突破与合作。
    (5)信息管理优势
    经过持续的信息化建设和投入,公司已经实现了核心业务的全系统化管理,并完成了不同系统之间的集成整合,实现了前台系统的灵活覆盖、中台系统的高效集成、后台系统的稳健支撑,并在此基础上不断进行数字化的应用探索,有效
    1-2-44的改善了公司的运营效率和运营质量。
    目前,公司前台系统集中连接管理了各线下门店和线上店铺,实现了各种支付渠道的接入。通过统一的前台系统,公司可以快速连接并管理前台渠道的商品、价格、促销、库存等信息,提升了渠道管理的效率,同时保证了前端渠道相互之间的协同和用户体验的一致。
    中台系统实现了公司全渠道订单、库存、会员信息、促销活动、商品配置等方面的统一管理,有利于公司资源的高效协同利用,实现了公司全渠道的运营能力支撑。目前,公司订单系统可支持线上单日交易超过 200 万笔、线下单日交易
    超过 100 万笔,物流系统可支持单日发货包裹超过 60 万个,会员系统支持数千万
    会员的积分、储值等信息,为公司全渠道运营提供了有力的支持。
    后台系统对商品、门店、用户、供应商、员工等企业资源进行整合,实现了财务和业务一体化以及信息流、物流、资金流的统一管理和资源的高效配置。同时,通过建立数据分析系统,公司实现了对运营过程的事前分析、事中监控和事后检核,构建了基于数据的科学决策管控体系。
    此外,公司基于经营活动中积累的会员、产品、门店、行业、供应商等方面的大量数据,在商品补货、门店选址、精准营销、品类管理等方面进行持续的数字化应用探索,有效的改善了公司的运营效率和运营质量。
    高效的信息管理系统为公司优化消费体验、应对市场变化和提升管理效率提供了有力的技术保障。
    (6)人才管理优势
    公司人力资源部门结合不同的发展阶段和终端业务需求的变化,通过循序渐进的调整,逐步形成了自身人力资源的管理优势,相关优势主要体现在以下几个方面:
    首先,通过对流程的梳理,实现了内部组织管理的标准化。为消化业务发展过快给组织管理带来的困难,公司管理层对业务的标准化进行了提前布局。人力资源部通过制定公司的岗位标准,明确了不同岗位的职责分工、业务授权和工作流程,建立了适应行业特点和自身发展需求的标准管理体系和流程体系,并将有关管理制度在信息系统中进行固化和运行,从而提升了组织工作效率。
    其次,为了在承接快速变化的消费需求的同时保证内部管理的稳定性,公司
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    在组织优化方面逐步形成“前台灵活、中后台稳健”的管理策略。为了敏锐的发现市场需求并实现快速的反馈,公司内部组织逐渐形成了“小前端、大后台”的管理架构。其中,随着前端业务层级的减少和业务单元的缩小,公司业务部门的灵活性和独立性得到加强,前端业务部门可以更好的发现和承接消费需求;中台和后台部门通过对前端业务信息的整理和风险把控,保证业务信息的有序流转和经营活动的稳健开展,从而实现整个运营体系的高效协同。
    同时,公司还通过精细化的人才培养计划,不断挖掘企业发展的内生动力。
    在整个组织优化过程中,公司特别重视内部人才的培养。自设立以来,公司始终坚持根据员工特点进行差异化培养和精细化管理的人才培养策略,通过课程培训和在岗实践,不断提升员工的专业技能和管理能力。此外,公司还制定了目标导向的绩效管理制度,为员工提供与其贡献程度相匹配的薪酬激励方案,通过科学的薪酬分配激发员工积极向上的工作动力。
    在业务发展的过程中,公司逐步形成了适应市场发展需求的人力资源管理策略。良好的组织管理和人才培养制度为公司快速应对市场变化、适应规模扩张、优化运营效率和夯实市场地位提供了强大的内生动力。
    五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
    (一)主要固定资产
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司固定资产账面价值为 53600.73 万元,总体成新
    率为 81.26%,固定资产使用情况良好,不存在非正常重大报废或更新的情形。公
    司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
    (二)主要无形资产
    截至2019年6月 30日,公司及其控股子公司无形资产的账面价值为 16522.82万元。
    1、土地使用权
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司已取得土地使用权证的土地共
    9 处。
    2、商标
    1-2-46
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司拥有 329 项注册商标,其中,境内商标注册 303 项,境外商标 26 项。
    3、专利
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司拥有 16 项外观设计专利技术。
    4、著作权
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司拥有经登记的著作权共 123 项。
    5、域名
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其子公司共拥有域名 27 个。
    六、同业竞争与关联交易
    (一)同业竞争
    截至本招股说明书摘要签署之日,公司控股股东宁波汉意、实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红及其关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,不存在同业竞争的情况。
    (二)关联交易
    1、经常性关联交易
    (1)采购商品及服务报告期内,公司发生的关联采购情况如下:
    单位:万元关联方关联交易内容
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例上海顶誉采购商品
    - - 17051.70 3.91% 11712.88 3.21% - -铺多多采购商品
    - - - - 5215.26 1.43% 10317.97 3.54%味之都采购商品及服务
    - - - - 2167.97 0.59% 663.26 0.23%
    1-2-47杭州正麦采购商品
    - - 698.86 0.16% 1388.24 0.38% 844.92 0.29%
    合计 - - 17750.56 4.07% 20484.35 5.61% 11826.15 4.06%报告期内,公司向铺多多和上海顶誉主要采购鸭类肉制品和豆干类产品,向味之都主要采购碧根果原料、饮料冲调类产品及国际贸易咨询服务,向杭州正麦及麦吉士主要采购糖果糕点类产品,上述采购价格均参考市场价格,协商确定。
    (2)销售商品、提供服务及提供特许权使用报告期内,公司向关联方控制的加盟门店销售商品、提供服务及提供特许权使用情况如下:
    单位:万元关联方关联交易内容
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度销售金额占当期销售总额比例销售金额占当期销售总额比例销售金额占当期销售总额比例销售金额占当期销售总额比例潘梅红控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - 66.72 0.0106% 13114.35 2.4178% 9109.66 2.1238%洪晓菊控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - - - 542.80 0.1001% 241.63 0.0563%张春红控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - 54.64 0.0086% 109.66 0.0202% 102.94 0.0240%瞿兆英控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - 18.96 0.0030% 56.82 0.0105% 9.77 0.0023%杨小勇控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - - - - - 64.91 0.0151%
    1-2-48
    合计 - - 140.31 0.0222% 13823.63 2.5486% 9528.91 2.2215%报告期内,公司向上述关联自然人控制的加盟门店销售商品、提供服务及提供特许权使用,销售价格及收费标准参考公司统一的加盟政策,并结合公司市场开拓计划及开拓区域的市场成熟度协商定价;截至 2018 年 6 月 1 日,该等关联自然人已将控制的加盟门店转为公司直营门店、转让至无关联的第三方或者关闭。
    (3)关联租赁
    ①报告期内,公司向关联方租赁房屋及建筑物情况如下:
    单位:万元
    关联方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    郑安萍 房屋及建筑物 - - 8.36 9.12
    梁新科 房屋及建筑物 - - 3.84 3.30
    浙江顶誉 房屋及建筑物 - - - 131.28
    合计 - - 12.20 143.70报告期内,公司向郑安萍、梁新科承租其名下房屋作为员工宿舍,租金参考市场价格并经双方协商后确定,并分别于 2017 年 11 月、2017 年 12 月经交易双方协商终止租赁协议。报告期内,发行人子公司向浙江顶誉租赁其名下两处建筑物作为仓储物流配送用地,租金参考市场价格并经双方协商后确定,并分别于
    2016 年 2 月、2016 年 12 月合同到期后终止租赁。
    ②报告期内,关联方向公司租赁房屋及建筑物情况如下:
    公司作为出租方,于 2016 年 12 月至 2018 年 4 月期间无偿向红扬有限出租工商注册用办公住所,于 2015 年 1 月至 2018 年 4 月期间无偿向良品生活出租工商注册用办公住所,于 2015 年 1 月至 2018 年 4 月期间无偿向合创共享出租工商注册用办公住所。上述租赁协议,经各方协商均已于 2018 年 4 月终止。
    2、偶发性关联交易
    (1)关联方资产收购与转让情况
    ① 报告期内,公司关联方资产收购与转让情况如下:
    单位:万元
    交易类型 关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    资产收购 潘梅红 - - - 47.18
    资产收购小计 - - - 47.18资产转让
    潘梅红 - - 39.62 112.91
    洪晓菊 - - 2.16 -
    1-2-49
    资产转让小计 - - 41.78 112.91报告期内,公司收购关联方资产,系将关联方控制的加盟门店收购后转为公司直营门店,主要原因为公司在部分拟拓展地区成立子公司及办理相关资质所需时间较长,因此先由关联方以个体工商户形式设立加盟门店开拓市场,待子公司手续办理完毕后,将该等门店以资产收购的形式转为公司直营门店;公司向关联方转让资产,系因将少量租赁房产存在瑕疵的直营门店转让至加盟商;上述门店的交易价格参考零售行业门店转让规则,定价依据为门店结算费用加上转让费,门店结算费用包括租金(按实际使用天数分摊)、装修设计款(按实际使用天数分摊)、固定资产(按照 36 个月分摊)、履约保证金等门店账面净值。② 报告期内,公司控股子公司向关联方无偿转让其名下的与公司生产经营无关的注册商标
    序号 出让人 受让人 商标图案 注册号 类别 有效期
    1 良品工业 红扬有限
    22710329 36 2018/02/21-2028/02/20
    ③ 报告期内,公司及其控股子公司与关联方之间的股权转让交易
    2017 年 9 月,良品工业收购良品生活所持有的良品电商 7.32%的股权2017 年 7 月 26 日,联信出具“联信评报字[2017]第 A0420 号”《湖北良品铺子电子商务有限公司股东拟实施少数股权转让事宜所涉及良品电商账列资产及相关负债资产评估报告书》,以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,对良品电商的全部资产及负债进行评估,良品电商于评估基准日的净资产评估价值为-436.89 万元。
    2017 年 8 月 30 日,良品生活与良品工业就良品电商股权转让达成协议,良
    品生活将其持有良品电商对应 36.61 万元出资额的 7.32%的股权转让给良品工业,转让对价为 36.61 万元,并于 2017 年 9 月 14 日办理完成工商变更登记,全部股权转让价款已付讫。
    (2)关联担保情况
    ① 报告期内,公司作为担保方的关联担保情况如下:
    单位:万美元被担保方担保对应主债权金额
    主债权起始日 主债权到期日担保是否已经履行完毕
    1-2-50
    味之都 128.00 2017年 6月 12日 2017年 11月 28日 已履行完毕
    味之都 100.00 2017年 1月 25日 2017年 9月 22日 已履行完毕
    味之都 129.00 2016年 5月 31日 2016年 11月 15日 已履行完毕
    味之都 126.00 2015年 10月 20日 2016年 3月 1日 已履行完毕报告期内,发行人为关联方味之都提供担保的情形,是由于红筹架构存续期间,味之都与良品有限共同受开曼良品控制,以上保证均用于为银行向被保证方融资开立保函提供保证金质押及连带责任保证的反担保。
    ② 报告期内,公司作为被担保方的关联担保情况如下:
    单位:万元保证方担保对应主债权金额
    主债权起始日 主债权到期日担保是否已经履行完毕
    杨红春、潘梅红、张国强、杨银芬
    36000.00 2018 年 12 月 14 日 2020年 12月 14日 未履行完毕
    杨红春 26000.00 2018 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 27 日 已履行完毕
    杨红春 18000.00 2018 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 20 日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬 20000.00 2017 年 12 月 26 日 2018年 12月 26日 已履行完毕杨红春、潘梅红、张国强、杨银芬
    10000.00 2017 年 10 月 19 日 2018年 12月 14日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬、张国强 18000.00 2017年8月4日 2017年12月27日 已履行完毕杨红春 30000.00 2017年3月27日 2018年3月27日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬 20000.00 2016年12月19日 2017年12月19日 已履行完毕杨红春 15000.00 2016年12月14日 2017年12月13日 已履行完毕
    杨红春 25000.00 2016年5月19日 2017年5月19日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬 20000.00 2015年12月1日 2016年11月10日 已履行完毕杨红春、梁新科、潘继红、杨银芬、顾青、张国强
    19800.00 2015年10月27日 2017年10月27日 已履行完毕报告期内,实际控制人及曾持有公司 5%股份以上股东为发行人提供担保,用于银行对发行人的综合授信,缓解公司流动资金压力。
    (3)关联方资金往来
    ① 报告期内,关联方资金拆借情况如下:
    单位:万元
    拆借方 拆入资金 返还资金 利率 拆借期间
    宁波高瓴 18000.00 18000.00 - 2017年 8月-2017年 12月
    合创共享 423.80 423.80 - 2015年 5月-2016年 1月
    发行人与宁波高瓴签订《借款协议》,约定由宁波高瓴向发行人提供 18000.00万元的无息借款,上述借款已于 2017 年 12 月清偿完毕。
    1-2-51
    2015 年 4 月,发行人与合创共享签订《借款合同》,合创共享提供 550.00
    万元无息借款给发行人,用于其资金周转。借款期限内,合创共享实际向发行人提供借款 423.80 万元,并于 2016 年 1 月清偿完毕。
    ② 报告期内,关联方资金往来单位:万元
    关联方 流出金额 流入金额 往来期间
    潘梅红 250.03 250.03 2015 年 12 月-2016 年 1 月
    潘梅红 45.00 40.39 2016 年 1 月-2017 年 5 月报告期内,发行人与潘梅红的资金往来主要系报告期初潘梅红向公司提供临时资金周转所致;截至招股说明书签署日,公司与潘梅红资金往来已经结清。
    ② 报告期内,关联方代付税款情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    高超公司 - - 477.76 -
    艺园公司 - - 384.46 -
    美好世界 - - 356.60 -
    汉旭公司 - - 344.92 -
    艾邦公司 - - 145.25 -
    军龙公司 - - 87.21 -
    东方明珠 - - 40.86 -
    爱宝公司 - - 35.00 -
    合计 - - 1872.06 -
    公司搭建红筹架构期间,LT XIII(HK)与红筹架构下高超公司、艾邦公司、军龙公司、艺园公司、东方明珠、美好世界六家公司的实际控制人签订《投资框架协议》,约定以 15000.00 万元的价格受让六家公司持有的开曼良品共计 5%股份;另外,根据前述六家公司以及爱宝公司、汉旭公司(合称“被回购方”)与开曼良品于公司拆除红筹架构期间分别签署的回购协议,被回购方同意开曼良品各
    以 1.00 美元的价格回购其持有的开曼良品全部股份。因转让各方相关主体开立境
    内账户需时较长,经相关税务部门确认,发行人已就 15000.00 万元股权转让所涉转让方企业所得税及 1 美元回购所涉被回购方企业所得税,向税务主管部门履行了代扣代缴义务。 2017 年 12 月 29 日,发行人所涉对转让方以及被回购方的应收款已全部收回,不存在因该等关联交易损害发行人利益的潜在风险。
    1-2-52报告期内,发行人前述与关联方发生资金往来的事项不违反相关法律法规,上述关联方资金往来已经过公司内部审批并清理完毕,不影响发行人内部控制有效性。除上述与关联方的资金拆借款和资金往来外,发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现等情形。
    3、关联方应收应付款项余额
    (1)报告期内,关联方应收账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - 11.71 12.42
    瞿兆英 - - - 5.12
    合计 - - 11.71 17.54
    (2)报告期内,关联方其他应收款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - - 40.27
    合计 - - - 40.27
    (3)报告期内,关联方预付账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    铺多多 - - 1.26 -
    郑安萍 - - - 1.52
    梁新科 - - - 0.96
    味之都 - - - -
    合计 - - 1.26 2.48
    (4)报告期内,关联方应付账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31日上海顶誉
    - - 2328.50 -杭州正麦
    - - 260.98 141.03
    铺多多 - - - 1806.64
    味之都 - - - 10.19
    1-2-53
    合计 - - 2589.48 1957.86
    (5)报告期内,关联方其他应付款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - 219.02 453.95
    洪晓菊 - - 28.54 15.11
    瞿兆英 - - 10.78 16.87
    张春红 - - 10.76 10.13
    铺多多 - - 0.50 0.50
    上海顶誉 - - 0.50 -
    杭州正麦 - - 0.50 0.50
    杨小勇 - - - 2.59
    味之都 - - - 32.08
    合创共享 - - - 1398.25
    杨红春 - - - 7416.32
    LT
    II(HK)
    - - - 4754.05
    LT
    III(HK)
    - - - 4754.05
    杨银芬 - - - 2986.66
    顾青 - - - 2516.85
    梁新科 - - - 1901.62
    张国强 - - - 1258.43
    潘继红 - - - 978.78
    合计 - - 270.60 28496.73
    (6)报告期内,关联方预收账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - 97.29 129.13
    洪晓菊 - - 5.31 3.83
    张春红 - - 3.08 2.55
    瞿兆英 - - 2.71 7.18
    杨小勇 - - - 1.42
    合计 - - 108.40 144.11
    4、独立董事对关联交易发表的意见公司独立董事王佳芬、胡燕早、陈奇峰已于 2018 年 2 月 28 日发表了《良品
    1-2-54铺子股份有限公司独立董事关于 2015 年至 2017 年关联交易的意见》,于 2019年 3 月 12 日出具了《良品铺子股份有限公司独立董事关于 2018 年度关联交易的意见》,于 2019 年 8 月 22 日出具了《良品铺子股份有限公司独立董事关于 2019
    年 1-6 月关联交易的意见》确认:公司 2015 年至 2019 年 1-6 月年期间发生的所
    有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允、合理的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格;公司为关联方提供担保是由于公司及其控股子公司与关联方皆系红筹架构下的拟上市集团成员,资金拆出的发生具有客观情况和偶发性因素,且上述担保及资金拆出已解除或关联方已完成清偿,因此不存在损害公司及股东利益情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    5、关联交易对财务和经营的影响报告期内,公司各期发生的关联采购与关联销售交易金额分别占当期采购和销售总额的比例较低,且价格合理公允,对公司财务状况和经营成果影响较小。
    公司向各个关联方销售、采购的单价,与向独立第三方销售、采购的同类型产品价格差异较小,关联销售、采购价格公允,且关联交易具备必要性。公司偶发性关联交易的发生具有客观情况和偶发性因素,且偶发性关联交易所涉的担保及资金拆出已解除或关联方已完成清偿,因此不存在损害公司及股东利益情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    1-2-55
    七、发行人董事、监事和高级管理人员姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系杨红春董事长男
    1973年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,1997 年毕业于湖北工业大学工
    业造型设计专业。2010-2017 年,杨红春先生曾担任良品有限执行董事、总经理、董事长等职;2017 年至今任股份公司董事长;现任公司董事长。
    红扬企业管理(武汉)有限公司执行董事;ART GARDEN LIMITED(艺园有限公司)董事;ALBA GROUP LIMITED(爱宝有限公司)董事;宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司执行董事
    275.85 101750378 无杨银芬
    董事、总经理男
    1974年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,1996 年毕业于华中理工大学流体机械及流体动力工程专业。
    2010-2017 年,杨银芬先生曾任良品
    有限董事、副总经理等职;2017 年至今任股份公司董事、总经理;现任公司董事、总经理。
    GRACEFUL WORLD LIMITED(美好世界有限公司)董事;宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司监事
    206.40 37761603 无
    1-2-56姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系张国强
    董事、副总经理男
    1973年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,1997 年毕业于湖北工业大学工
    业造型设计专业。2010 年-2017 年,张国强先生先后担任良品有限董事、门店事业部开发中心负责人;2017 年
    至今任股份公司董事、副总经理;现任公司董事、副总经理。
    ALLIED DRAGON LIMITED(军龙有限公司)董事
    132.91 18938999 无潘继红
    董事 女
    1979年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,2000 年毕业于湖北工业大学工业设计专业。2005 年-2013 年,潘继红女士任职于深圳市西可通信技术
    设备有限公司,担任 ID 部经理;
    2013-2015 年任职于金百锐通信科技有限公司,担任设计部经理;2015 年至今,任职于深圳市中象资本投资有限公司,担任执行董事、总经理;
    2015-2017 年,任良品有限监事;2017年至今,任股份公司董事;现任公司董事。
    深圳市中象资本投资有限责任公司执行
    董事、总经理;ASIA PEARL LIMITED(东方明珠有限公司)董事
    无 10615685 无
    1-2-57姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系徐新
    董事 女
    1967年
    2017.11.29-
    2020.11.28
    中国香港籍,本科学历,1988 年毕业于南京大学英语专业。2005 年至今,徐新女士任职于今日资本(香港)有限公司,担任董事及总裁;2017 年至今,徐新女士担任公司董事;现任公司董事。
    今日资本(香港)有限公司董事及总裁;Capital Today
    China Growth Management LTD 董事;Capital Today
    Partners Limited 董事;Capital Today China Growth
    GenPar LTD 董事;Capital Today China Growth
    Management II limited 董事;CTG GENPAR II LTD
    董事;Capital Today Evergreen Management Limited
    董事;Capital Today Evergreen GenPar LTD 董事;
    Golden Profit Network Inc.董事; Kanzhun Limited 董事;Kuaipao Technology Corporation 董事;Zhihu
    Technology Limited 董事; Capital Today River
    Management Ltd.董事;Capital Today River Partner
    Ltd.董事;Capital Today River GenPar Ltd.董事;
    Xingsheng Preference Electronic Business Limited 董事;益丰大药房连锁股份有限公司董事;三只松鼠股份有限公司董事;永辉云创科技有限公司董事;重庆
    谊品弘科技有限公司董事; We Eat Inc.董事;
    Inception Ltd.董事;DingDong (Cayman) Limited 董
    事;Beauty Valley Group Inc 董事
    无 - 无
    1-2-58姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系曹伟
    董事 男
    1978年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2003 年毕业于清华大学会计专业。2004 年至 2014 年,就职于美国华平投资集团任执行董事;
    2014 年至今,就职于高瓴雅礼(北京)投资咨询有限公司任董事总经理及
    合伙人;2017 年至今,曹伟先生担任公司董事;现任公司董事。
    深圳前海新心金融管理有限公司董事;
    杭州乐刻网络技术有限公司董事;深圳
    点猫科技有限公司董事; Elite K-12
    Education Group 董事;公牛集团股份有限公司董事;孩子王儿童用品股份有限公司董事;人民网股份有限公司独立董事;北京魔晶图灵科技发展有限公司;
    Faria Education Group Limited 董事;珠海高瓴股权投资管理有限公司董事;珠海高瓴天成投资管理有限公司董事;宁波义格泰德信息科技有限公司董事;杭州魔购科技有限公司董事;宁波梅山保税港区义格泰盛信息科技有限公司董事;全美在线(北京)教育科技股份有限公
    司董事;名创优品(广州)有限责任公司董事;永辉彩食鲜发展有限公司董事;重庆江小白酒业有限公司董事;珠海瓴峰融格股权投资管理有限公司董事;珠海毓秀投资管理有限公司
    无 - 无
    1-2-59姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系王佳芬独立董事女
    1951年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,硕士
    学历,2004 年毕业于中欧国际工商管
    理学院工商管理专业。1992 年-2008年,王佳芬女士任职于上海牛奶公司,担任董事长、总经理;2008 年
    -2011 年,任职于纪源资本,担任合
    伙人;2011 年-2015 年,任职于平安信托,担任副董事长;2015 年至今,任上海领教工坊咨询公司领教;2017年至今,王佳芬女士担任公司独立董事;现任公司独立董事。
    美年大健康产业控股股份有限公司董事;上海新通联包装股份有限公司董事;
    振德医疗用品股份有限公司独立董事;
    永艺家具股份有限公司独立董事;上海观诘企业管理咨询有限公司监事
    15.00 无 无胡燕早独立董事女
    1965年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,硕士
    学历,2012 年毕业于武汉大学法律硕士专业。1998 年-2005 年,胡燕早女士于湖北万泽律师事务所任副主任,
    2015 年-2017 年,于湖北得伟君尚律
    师事务所任高级合伙人;2017 年至今,于湖北得伟君尚(湖北自贸区武汉片区)律师事务所任主任;2017 年至今,胡燕早女士担任公司独立董事;现任公司独立董事。
    湖北得伟君尚(湖北自贸区武汉片区)律师事务所合伙人
    15.00 无 无
    1-2-60姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系陈奇峰独立董事男
    1980年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,硕士
    学历,2013 年毕业于中南财经政法大
    学会计专业,中国注册会计师。
    2001-2004 年,陈奇峰先生任四环医
    药有限公司会计;2004-2009 年任安永华明会计师事务所武汉分所高级
    审计师;2009-2011 年任保华集团有
    限公司财务经理;2011 年-2014 年,任德勤华永会计师事务所武汉分所审计经理,2014 年-2019 年,任通用电气高压设备(武汉)有限公司财务
    负责人;2019 年至今,就职于美好置业集团股份有限公司;2017 年至今,陈奇峰先生担任公司独立董事;现任公司独立董事。
    就职于美好置业集团股份有限公司财务部门
    15.00 无 无
    1-2-61姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系马腾监事会主
    席(职工监
    事)男
    1974年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,2006 年毕业于解放军西安政治学院法律专业。马腾先生曾任武警湖北总队警卫中队排长、勤务中队中队长、直属工作处参谋、司令部直属工作处管理员等;2017 年就职于良品有
    限;2017 年至今担任股份公司监事会主席;现就职于公司人力资源部,任公司监事会主席。
    无 29.62 无 无李好好
    监事 女
    1982年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,2007 年毕业于华中农业大学社会学专业。2012-2017 年,李好好女士就职于良品有限,曾任人力资源部负责人;2017 年至今任股份公
    司监事;现任公司监事、门店业务中心负责人。
    无 73.86 138670 无万张南
    监事 女
    1984年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,中专
    学历,2007 年毕业于孝感市师范学校教育管理专业。万张南女士曾任良品有限武昌分公司总经理、良品工业营运中心负责人、良品有限汉口分公司总经理等职;2017 年至今任股份公司监事;现任公司监事、开发中心总监。
    无 44.65 113457 无
    1-2-62姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系徐然副总
    经理、董事会秘书女
    1985年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,2006 年毕业于湖北大学会计学
    专业。2011 年-2014 年,徐然女士任
    职于德勤华永会计师事务所,担任高级咨询员;2015-2017 年就职于良品有限,曾任审计本部负责人;2017 年至今任股份公司副总经理、董事会秘书;现任公司副总经理、董事会秘书。
    无 49.53 126063 无柯炳荣副总经理男
    1973年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,2006 年毕业于中南财经大学行政管理专业。1995 年-2011 年,柯炳荣先生任武汉统一企业食品有限公
    司总经理助理、工会主席;2011-2017年,就职于良品有限,任物流中心总监、副总经理等职;2017 年至今任股份公司副总经理、公共事务本部负责人;现任公司副总经理、公共事务本部负责人。
    无 75.03 211282 无
    1-2-63姓名职务性别出生时间任期起止日期
    简要经历 兼职情况
    2018 年从公司领薪情况
    (万元)持公司股份
    (股)与公司的其他利益关系江慧财务负责人女
    1978年
    2017.11.29-
    2020.11.28中国国籍,无境外永久居留权,本科
    学历,2000 年毕业于中南财经政法大学会计学专业。2014-2017 年,江慧女士就职于良品有限,历任会计核算经理、会计核算总监等职;2017 年至今担任股份公司财务负责人;现任公司财务负责人。
    无 43.47 117743 无
    1-2-64
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
    公司控股股东为宁波汉意,宁波汉意直接持有发行人 41.55%的股份,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红作为良品铺子的共同实际控制人,间接持有发行人共计
    46.96%的股份。
    1、控股股东简要情况
    中文名称: 宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间: 2017 年 8 月 7 日
    注册资本: 100.00 万元执行事务合伙人: 宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司(委托代表:潘梅红)
    主要经营场所: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0560经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股说明书摘要签署之日,宁波汉意股权结构如下:
    单位:万元
    序号 出资人姓名或名称 注册资本 所占比例
    1 杨红春 59.96 59.96%
    2 杨银芬 22.70 22.70%
    3 张国强 10.15 10.15%
    4 潘继红 7.10 7.10%
    5 宁波汉旭 0.10 0.10%
    合计 100.00 100.00%
    2、实际控制人简要情况杨红春,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    422421197310******,现任公司董事长,居住于武汉市东西湖区常青花园街公园环路*号*房。
    1-2-65杨银芬,男,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    420111197410******,现任公司董事、总经理,居住于武汉市东西湖区金银湖办
    事处金山大道*号*房。
    张国强,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    422432197302******,现任公司董事、副总经理,居住于武汉市东西湖区常青花
    园街常青花园四小区*号*房。
    潘继红,女,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    420111197903******,现任公司董事,居住于广东省深圳市南山区高新南七大道*号*房。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)财务报表
    1、合并会计报表
    (1)合并资产负债表
    单位:元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动资产:
    货币资金 1292635994.03 1037105783.08 1070314779.93 634414522.61
    交易性金融资产 100000000.00 - - -
    应收账款 166910130.29 86371940.87 100549234.04 73837033.71
    预付款项 126749623.06 181309594.12 128968224.90 99410408.98
    其他应收款 64679671.59 64646995.61 81086013.11 55835667.18
    存货 465247659.31 711581436.42 591469435.37 617243020.95
    其他流动资产 29750783.35 296559646.23 377646041.17 657039569.97
    流动资产合计 2245973861.63 2377575396.33 2350033728.52 2137780223.40
    非流动资产:
    固定资产 536007252.12 320655363.56 338690271.01 183587371.91
    在建工程 - 209050209.24 61468033.00 51895119.84
    无形资产 165228246.77 175140253.34 129880984.97 125907644.52
    长期待摊费用 54977307.75 57516803.78 28298971.29 50050060.59
    递延所得税资产 45738257.16 37275307.37 33126816.90 30315543.31
    其他非流动资产 4143446.86 5547123.94 14102024.73 21654516.68
    非流动资产合计 806094510.66 805185061.23 605567101.90 463410256.85
    资产总计 3052068372.29 3182760457.56 2955600830.42 2601190480.25
    1-2-66
    流动负债:
    应付票据 448219815.80 692873840.46 896925196.58 916971559.87
    应付账款 622857961.47 697267334.41 568663010.07 442747871.53
    预收款项 119972695.10 98836850.02 106037141.54 124794445.17
    应付职工薪酬 72231198.46 90129255.43 65795424.72 62919530.55
    应交税费 50762818.39 50001102.23 57918822.09 44495753.28
    其他应付款 416636990.61 427116554.49 404695722.84 590316642.06
    流动负债合计 1730681479.83 2056224937.04 2100035317.84 2182245802.46
    非流动负债:
    递延收益 8461186.69 7795824.01 - -
    递延所得税负债 - 20276.71 - 140299.63
    非流动负债合计 8461186.69 7816100.72 - 140299.63
    负债合计 1739142666.52 2064041037.76 2100035317.84 2182386102.09
    所有者权益:
    股本(实收资本) 360000000.00 360000000.00 360000000.00 152160574.00
    资本公积 418180774.38 418180774.38 418180774.38 70508182.33
    其他综合收益 - 60830.14 - 420898.89
    盈余公积 5188480.26 5188480.26 975858.59 43178431.94
    未分配利润 487070594.82 293233656.84 58906421.04 135024313.93归属于母公司所有者权益合计
    1270439849.46 1076663741.62 838063054.01 401292401.09
    少数股东权益 42485856.31 42055678.18 17502458.57 17511977.07
    所有者权益合计 1312925705.77 1118719419.80 855565512.58 418804378.16
    负债和所有者权益总计 3052068372.29 3182760457.56 2955600830.42 2601190480.25
    (2)合并利润表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、营业总收入 3504502376.47 6377558563.11 5424069680.52 4289368487.01
    其中:营业收入 3504502376.47 6377558563.11 5424069680.52 4289368487.01
    二、营业总成本 3243323923.31 6031170385.79 5307805762.77 4151699024.80
    其中:营业成本 2366006799.69 4387322013.61 3828359671.55 2885621312.90
    税金及附加 20382474.04 33157019.00 29723677.38 25844796.37
    销售费用 704725766.31 1240459698.84 1055465272.61 951702094.04
    管理费用 181829834.36 383601931.70 425984113.75 279304858.34
    研发费用 9592592.23 20808808.91 20145307.32 25504377.42
    财务费用 -5318005.39 2172603.59 4048711.25 2525882.71
    其中:利息费用 5376519.86 9164375.35 8270220.87 7196305.11
    利息收入 -10680749.18 -6896808.53 -4113142.43 -4413727.60
    信用减值损失 15385328.63 / / /
    1-2-67
    资产减值损失 -486750.49 4419941.72 3495738.34 1826615.50
    加:投资收益 7757674.59 32132762.02 30885188.48 18566298.25
    资产处置收益 164454.61 340022.78 4461823.43 2064614.23
    其他收益 40871986.87 8298846.78 24069717.52 -
    三、营业利润 261178453.16 346388177.32 116263917.75 137669462.21
    加:营业外收入 1858783.89 1553746.26 1132094.23 24784925.51
    减:营业外支出 366384.36 1398944.19 2376935.92 2085657.94
    四、利润总额 262670852.69 346542979.39 115019076.06 160368729.78
    减:所得税费用 66567083.05 98561572.57 72014527.78 55244947.52
    五、净利润 196103769.64 247981406.82 43004548.28 105123782.26归属于母公司所有者的净利润
    195199585.18 238539857.47 38433616.97 98955531.71
    少数股东损益 904184.46 9441549.35 4570931.31 6168250.55
    六、其他综合收益的税后净额
    - 60830.14 -420898.89 326547.05可供出售金融资产公允价值变动
    - 60830.14 -420898.89 326547.05
    七、综合收益总额 196103769.64 248042236.96 42583649.39 105450329.31归属于母公司所有者的综合收益总额
    195199585.18 238600687.61 38012718.08 99282078.76归属于少数股东的综合收益总额
    904184.46 9441549.35 4570931.31 6168250.55
    八、每股收益
    (一)基本每股收益 0.54 0.66 0.11 /
    (二)稀释每股收益 0.54 0.66 0.11 /
    (3)合并现金流量表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    3802163837.75 7263702381.85 6031486565.50 4802664414.39收到其他与经营活动有关的现金
    80438109.95 40819754.78 52467651.25 177292187.87
    经营活动现金流入小计 3882601947.70 7304522136.63 6083954216.75 4979956602.26
    购买商品、接受劳务支付的现金
    2463751293.19 5001675560.20 3862578044.30 2730904464.21支付给职工以及为职工支付的现金
    358759407.02 627838748.85 549497606.60 498396449.14
    支付的各项税费 248121841.79 368703353.99 251719096.25 266327316.87支付其他与经营活动有关的现金
    612574948.23 1158133459.21 875850217.53 731496285.18
    1-2-68
    经营活动现金流出小计 3683207490.23 7156351122.25 5539644964.68 4227124515.40经营活动产生的现金流量净额
    199394457.47 148171014.38 544309252.07 752832086.86
    二、投资活动产生的现金流量
    取得投资收益收到的现金 7818504.73 31914637.54 30885188.48 18566298.25
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    610323.12 1019179.92 7916402.74 9069598.14收到其他与投资活动有关的现金
    158300000.00 91700000.00 262928642.03 -
    投资活动现金流入小计 166728827.85 124633817.46 301730233.25 27635896.39
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    72938485.99 263482734.44 192822903.88 230300979.46处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - 6641231.94 - -支付其他与投资活动有关的现金
    - - - 319078237.60
    投资活动现金流出小计 72938485.99 270123966.38 192822903.88 549379217.06投资活动产生的现金流量净额
    93790341.86 -145490148.92 108907329.37 -521743320.67
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 - 21000000.00 326049474.00 -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    - 21000000.00 - -收到其他与筹资活动有关的现金
    - - 216344942.65 20802345.87
    筹资活动现金流入小计 - 21000000.00 542394416.65 20802345.87
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    474006.33 1975694.59 341973343.26 -
    其中:子公司支付给
    少数股东的股利、利润
    474006.33 1975694.59 2370073.80 -支付其他与筹资活动有关的现金
    2000000.00 26887843.39 216186751.85 4238035.00
    筹资活动现金流出小计 2474006.33 28863537.98 558160095.11 4238035.00筹资活动产生的现金流量净额
    -2474006.33 -7863537.98 -15765678.46 16564310.87
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    - - - -
    五、现金及现金等价物净增加额
    290710793.00 -5182672.52 637450902.98 247653077.06
    加:期初现金及现金等价物余额
    919423146.87 924605819.39 287154916.41 39501839.35
    1-2-69
    六、期末现金及现金等价物余额
    1210133939.87 919423146.87 924605819.39 287154916.41
    2、母公司会计报表
    (1)资产负债表
    单位:元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动资产:
    货币资金 54254430.27 52949302.49 35030370.91 301174163.95
    应收账款 1558950.45 1758425.18 - -
    预付款项 28362712.45 31827634.19 489641484.83 24697518.67
    其他应收款 546072173.69 476730565.84 352129227.23 387888211.30
    其他流动资产 1235146.67 2202282.46 2268814.12 440450269.72
    流动资产合计 631483413.53 565468210.16 879069897.09 1154210163.64
    非流动资产:
    长期股权投资 248044784.00 248044784.00 137504784.00 87464784.00
    固定资产 317541910.54 91587786.31 97294049.09 96508075.61
    在建工程 - 209050209.24 61468033.00 1022624.51
    无形资产 50252048.37 54057750.87 57085615.41 64202393.29
    长期待摊费用 13898367.89 14541896.38 11319760.04 16790553.72
    递延所得税资产 23250013.81 18966755.50 18396796.03 19505643.83
    其他非流动资产 2310762.23 3984592.03 2399435.32 599484.91
    非流动资产合计 655297886.84 640233774.33 385468472.89 286093559.87
    资产总计 1286781300.37 1205701984.49 1264538369.98 1440303723.51
    流动负债:
    应付票据 - - 114070866.17 343219372.07
    应付账款 10799397.55 16267482.47 64606.84 210949149.09
    预收款项 68997155.36 51830072.97 52151961.98 58891220.91
    应付职工薪酬 21366184.12 21861360.59 24334831.04 25388728.42
    应交税费 14694604.88 8773335.23 25813650.84 20328775.52
    其他应付款 312038366.95 294278152.63 279037089.20 513753158.13
    流动负债合计 427895708.86 393010403.89 495473006.07 1172530404.14
    非流动负债:
    递延所得税负债 - - - 99671.62
    递延收益 1475000.00 1500000.00 - -
    非流动负债合计 1475000.00 1500000.00 - 99671.62
    负债合计 429370708.86 394510403.89 495473006.07 1172630075.76
    所有者权益:
    股本(实收资本) 360000000.00 360000000.00 360000000.00 152160574.00
    资本公积 399306777.93 399306777.93 399306777.93 69767522.02
    1-2-70
    其他综合收益 - - - 299014.85
    盈余公积 5188480.26 5188480.26 975858.59 43178431.94
    未分配利润 92915333.32 46696322.41 8782727.39 2268104.94
    所有者权益合计 857410591.51 811191580.60 769065363.91 267673647.75
    负债和股东权益总计 1286781300.37 1205701984.49 1264538369.98 1440303723.51
    (2)利润表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、营业收入 497040976.47 955685277.53 911343084.60 925323937.13
    减:营业成本 357978959.61 678698460.69 644892290.54 637037396.10
    营业税金及附加 3185716.83 4576712.85 6101267.67 6248613.62
    销售费用 68031494.84 158051528.47 149804108.38 215037695.96
    管理费用 30653943.54 60334352.52 158536386.14 63306746.56
    研发费用 - - - 13460274.87
    财务费用 595399.04 491584.56 648044.79 -508292.72
    其中:利息费用 622838.85 663019.19 1763784.42 2289007.82
    利息收入 -27229.00 -164022.36 -1006850.80 -2790169.25
    信用减值损失 170702.36 / / /
    资产减值损失 - 1459527.15 634747.49 668695.72
    加:投资收益 1316213.79 2825354.22 185799551.55 11888746.96
    资产处置收益 43660.38 43357.17 2317066.78 1680461.42
    其他收益 24332179.00 744021.89 5610766.80 -
    二、营业利润 62116813.42 55685844.57 144453624.72 3642015.40
    加:营业外收入 1132591.76 113784.70 35048.00 13833429.98
    减:营业外支出 13637.70 325068.84 419285.57 602913.93
    三、利润总额 63235767.48 55474560.43 144069387.15 16872531.45
    减:所得税费用 16645208.71 13348343.74 23003254.84 12037042.95
    四、净利润 46590558.77 42126216.69 121066132.31 4835488.50
    五、其他综合收益的税后净额
    - - -299014.85 226062.64可供出售金融资产公允价值变动
    - - -299014.85 226062.64
    六、综合收益总额 46590558.77 42126216.69 120767117.46 5061551.14
    (3)现金流量表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    1-2-71
    销售商品、提供劳务收到的现金
    566927381.82 1053377396.72 1035802288.77 1125717226.53收到其他与经营活动有关的现金
    60800857.66 1859656.18 40679411.86 200065089.99
    经营活动现金流入小计 627728239.48 1055237052.90 1076481700.63 1325782316.52
    购买商品、接受劳务支付的现金
    321019577.80 248782313.36 1465038558.73 352758676.08支付给职工以及为职工支付的现金
    181088546.98 342831067.18 306738472.41 192981767.25
    支付的各项税费 34243225.14 63202053.53 56566484.30 81231924.69支付其他与经营活动有关的现金
    38813833.53 129815845.39 75441311.81 149216886.50
    经营活动现金流出小计 575165183.45 784631279.46 1903784827.25 776189254.52经营活动产生的现金流量净额
    52563056.03 270605773.44 -827303126.62 549593062.00
    二、投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现金
    1316213.79 2058110.22 291905500.06 11888746.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    220002.09 1671933.79 4269069.41 3831522.28处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - 1787244.00 - -收到其他与投资活动有关的现金
    - - 437560662.25 -
    投资活动现金流入小计 1536215.88 5517288.01 733735231.72 15720269.24
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    50794144.13 117268635.80 80603248.19 45773980.73取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    - 111560000.00 50040000.00支付其他与投资活动有关的现金
    - - - 277477268.10
    投资活动现金流出小计 50794144.13 228828635.80 130643248.19 323251248.83投资活动产生的现金流量净额
    -49257928.25 -223311347.79 603091983.53 -307530979.59
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金 - - 326049474.00 -收到其他与筹资活动有关的现金
    - - 211551131.19 9400000.00
    筹资活动现金流入小计 - - 537600605.19 9400000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    - - 339603269.56 -
    1-2-72支付其他与筹资活动有关的现金
    2000000.00 6561320.72 211551131.19 4238035.00
    筹资活动现金流出小计 2000000.00 6561320.72 551154400.75 4238035.00筹资活动产生的现金流量净额
    -2000000.00 -6561320.72 -13553795.56 5161965.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    - - - -
    五、现金及现金等价物净增加额
    1305127.78 40733104.93 -237764938.65 247224047.41
    加:期初现金及现金等价物余额
    52949302.49 12216197.56 249981136.21 2757088.80
    六、期末现金及现金等价物余额
    54254430.27 52949302.49 12216197.56 249981136.21
    (二)报告期非经常性损益的具体内容根据普华永道出具的《良品铺子股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间非经常性损益明细表专项报告》(普华永道中天特审字(2019)第 3026 号),报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    非流动资产处置净损益 -0.58 -25.65 355.61 58.99
    计入当期损益的政府补助 4087.20 829.88 2406.97 2421.89
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.26 75.13 -33.91 -4.50
    浮动收益理财产品取得的投资收益 726.86 2025.88 2770.46 1592.05
    固定收益理财产品取得的投资收益 48.90 1165.58 318.06 264.58
    处置子公司产生的投资收益 - 21.81 - -
    一次性计入当期损益的股份支付 - - -11775.50 -180.82
    小计 5028.65 4092.64 -5958.31 4152.20
    减:所得税影响额 1158.62 1016.96 1470.63 1015.24
    减:归属于少数股东的影响额(税后) -17.47 -21.87 3.77 -28.73
    归属于母公司股东的非经常性损益 3887.49 3097.55 -7432.72 3165.69
    归属于母公司所有者的净利润 19519.96 23853.99 3843.36 9895.55扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 20756.43 11276.08 6729.86
    1-2-73
    非经常性损益净额占净利润的比重 19.92% 12.99% -193.39% 31.99%
    (三)报告期主要财务指标
    1、公司最近三年基本财务指标
    财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动比率(倍) 1.30 1.16 1.12 0.98
    速动比率(倍) 1.03 0.81 0.84 0.70
    资产负债率(母公司)(%) 33.37 32.72 39.18 81.42
    资产负债率(合并口径)(%) 56.98 64.85 71.05 83.90无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例(%)
    0.90 1.78 4.42 7.57
    财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    应收账款周转率(次) 26.02 64.25 58.54 51.29
    存货周转率(次) 3.97 6.65 6.25 5.19
    息税折旧摊销前利润(万元) 31552.44 43611.87 19853.83 23357.64
    利息保障倍数 / / / /每股经营活动产生的现金流量净额
    (元)
    0.55 0.41 1.51 /
    每股净现金流量(元) 0.81 -0.01 1.77 /
    注 1:各指标具体计算方法如下:
    ①流动比率=流动资产/流动负债
    ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    ③资产负债率=总负债/总资产
    ④期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例=期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)/期末净资产⑤应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
    ⑥存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
    ⑦息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销
    ⑧利息保障倍数=息税前利润/利息支出
    ⑨每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    ⑩每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    注 2:报告期内,公司不存在利息支出,因此不适用利息保障倍数指标。
    2、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定,公司报告期的净资产收益率及每股收益如下:
    项目 加权平均净资产 每股收益(元)
    1-2-74
    收益率 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
    2019 年 1-6 月 16.62% 0.54 0.54
    2018 年度 24.92% 0.66 0.66
    2017 年度 9.65% 0.11 0.11
    2016 年度 30.06% / /扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    2019 年 1-6 月 13.31% 0.43 0.43
    2018 年度 21.68% 0.58 0.58
    2017 年度 28.32% 0.33 0.33
    2016 年度 20.44% / /
    注:计算公式
    ①加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东
    的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
    Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报
    告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    ②基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)
    ③稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
    净利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;
    Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报
    告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    (四)管理层分析与讨论
    1、财务状况分析
    报告期各期末,公司资产总额分别为 260119.05 万元、295560.08 万元、
    318276.05 万元和 305206.84 万元,随着公司经营规模的扩大和股东投入的增加呈增长趋势。其中,2017 年末和 2018 年末公司资产总额较上期末分别增加
    35441.04 万元和 22715.96 万元,分别同比增加 13.62%和 7.69%。
    2019 年 6 月末,公司资产总额为 305206.84 万元,较上年期末下降 13069.21万元,主要系受销售的季节性变动影响,期末存货较 2018 年末下降 24633.38 万元。报告期内,由于公司销售存在季节性特征,年中无需大量备货应对年货节销售高峰,因此存货、应付票据及应付账款等流动资产、流动负债均会较年末大幅
    1-2-75下降。
    报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为 82.18%、79.51%、
    74.70%,和 73.59%,占比较高与公司经营方式相关,具体原因如下:
    ①公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务,较少涉及生产加工环节,伴随业务发展,公司固定资产、在建工程等非流动资产规模虽有所增长,但相对公司资产规模仍较低。
    ②公司所处行业特点和公司经营模式决定公司与经营相关的流动资产金额较高。首先,公司通过门店及线上平台开展休闲食品的销售,销售回款迅速,经营性的现金流入充沛,且采购结算主要为先货后款,并使用一定比例票据进行支付,使得公司在日常经营中可获得较大金额的净现金流入;同时,为满足日常经营所需货物,公司需准备一定规模存货;且公司经营规模较大,2018 年实现营业收入
    63.78 亿,因此,与经营活动相关的流动资产金额较大。
    ③线上业务周期性特征更为明显,使得期末流动资产规模进一步增加公司线上业务规模较大,使得期末流动资产金额进一步提升。一般而言,线上平台在“双十一”、“双十二”以及“年货节”等促销活动的影响下,销售旺季更为集中,主要集中于第四季度,因此公司期末可积累较大金额货币资金。且线上平台的春节销售高峰期较线下提前,备货时间一般集中于 12 月中下旬,使得公司各年底存货规模进一步提升。
    2019 年 6 月末,公司流动资产占资产总额比例较上年末略有下降,主要系受
    销售的季节性影响,公司存货金额较 2018 年末有所下降 24633.38 万元。
    报告期各期末,公司合并口径的资产负债率分别为 83.90%、71.05%、64.85%
    和 56.98%,报告期内,公司负债主要为经营活动产生的应付账款、应付票据等流动负债。
    2017 年末,公司资产负债率由 83.90%下降至 71.05%,主要是:一方面,在
    国内市场的消费升级的背景下,公司迎来了难得的战略机遇期,持续盈利;另一方面,随着自身业绩的快速增长和品牌知名度的不断提升,投资者对公司未来的发展前景持续看好,因此 2017 年度公司收到了股东 32604.95 万元的增资款。在上述背景下,公司 2017 年度净资产较上年有所增加,资产负债率也相应下降。
    2018 年末,公司资产负债率由 71.05%下降至 64.85%,系公司持续盈利带来
    1-2-76
    充沛现金流,在此基础上公司建设金银湖办公楼,购入土地使用权,使得公司期末资产持续增加,资产负债率有所降低。
    2019 年 6 月末,公司资产负债率由 64.85%下降至 56.98%,主要原因为:一方面,公司持续盈利贡献利润使得公司资产负债率随着股东权益的增加而有所下
    降。另一方面,在经营的季节性影响下,公司 2019 年 6 月末应付票据和应付账款等营运所需的短期负债有所下降。
    报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 23357.64 万元、19853.83 万元、
    43611.87 万元和 31552.44 万元,利润来源稳定持续,且无对外借款及利息,债
    务偿还能力较强。2017 年,公司息税折旧摊销前利润下降系当期计提股份支付金
    额 13081.75 万元。
    2、盈利能力分析报告期内,公司业务规模快速增长,盈利情况良好,分别实现营业收入
    428936.85 万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元,2017 年、
    2018 年和 2019 年 1-6 月分别同比增长 26.45%、17.58%和 15.46%;分别实现扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6729.86 万元、11276.08 万元、
    20756.43 万元和 15632.46 万元,2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月分别实现
    67.55%、84.07%和 64.00%的增长。
    2017 年,公司实现归属于母公司所有者的净利润 3843.36 万元,较 2016 年
    下降 61.16%,系当期计提股份支付金额 13081.75 万元所致,公司盈利能力未发生重大不利变化。
    3、现金流量分析报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额分别为 24765.31 万元、
    63745.09 万元、-518.27 万元和 29071.08 万元。
    2018 年,公司现金及现金等价物金额较 2017 年末下降 518.27 万元,系公司
    受 2017 年末和 2018 年末公司春节备货节奏影响,2018 年存货备货支出增加,经
    营活动产生的现金流量有所减少。同时,2018 年公司建设良品大楼,购买土地使用权,构建长期资产支付现金 26348.27 万元,使得当期期末现金及现金等价物金额较上年末有所下降。
    1-2-77
    2019 年 6 月末,公司现金及现金等价物金额较 2018 年末增加 29071.08 万元,主要为经营活动产生现金净流入 19939.45 万元。
    4、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
    (1)财务报告审计截止日后的主要财务信息公司审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对 2019 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表,截至 2019 年 9 月 30 日
    止九个月期间及 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止三个月期间的合并及公司
    利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,出具了“普华永道中天阅字(2019)第 0066 号”《审阅报告》,审阅意见如下“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信 2019 年第三季度财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号—中期财务报告》的规定编制。”
    公司 2019 年 1-9 月《审阅报告》财务报表主要数据如下:
    ① 合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    流动资产 255225.24 237757.54
    非流动资产 80174.80 80518.51
    资产合计 335400.04 318276.05
    流动负债 191100.51 205622.49
    非流动负债 823.08 781.61
    负债合计 191923.59 206404.10
    所有者权益合计 143476.46 111871.94
    负债和所有者权益总计 335400.04 318276.05
    ② 合并利润表
    单位:万元
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2019 年 7-9 月 2018 年 7-9 月
    营业收入 545966.74 456297.71 195516.50 152768.99
    营业利润 42517.03 24668.08 16399.18 8439.97
    利润总额 42671.89 24610.17 16404.80 8437.30
    净利润 31794.26 17522.40 12183.89 6182.05
    归属于母公司所有 31441.97 17105.96 11922.01 5898.23
    1-2-78者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    26821.05 14942.48 11188.59 5410.78
    公司 2019 年 1-9 月实现营业收入 545966.74 万元,较 2018 年同期增长
    19.65%;实现归属于母公司所有者净利润 31441.97 万元,较 2018 年同期增长
    83.81%;实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润 26821.05 万元,较
    2018 年同期增长 79.50%。
    ③ 合并现金流量表
    单位:万元
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2019 年 7-9 月 2018 年 7-9 月经营活动产生的现金流量净额
    34831.06 -2136.10 14891.62 -4802.81投资活动产生的现金流量净额
    -65147.48 -47866.22 -74526.52 29083.43筹资活动产生的现金流量净额
    -547.40 -476.13 -300.00 -368.21汇率变动对现金及现金等价物的影响
    0.00 0.00 0.00 0.00现金及现金等价物净增加额
    -30863.82 -50478.45 -59934.90 23912.42
    (2)财务报告审计截止日后的经营状况
    审计截止日后至本招股说明书签署日,公司整体经营状况良好,生产和销售情况正常,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的市场规模和盈利能力,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。
    公司预计 2019 年年度的财务数据情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年度预计(未经审计)
    2018 年度(经审计)同比变动
    营业收入 723800.00~796200.00 637755.86 13.49%~24.84%
    净利润 33800.00~37000.00 24798.14 36.30%~49.20%
    归属于母公司所有者的净利润 33400.00~36600.00 23853.99 40.02%~53.43%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    27700.00~30300.00 20756.43 33.45%~45.98%
    1-2-79
    注:公司 2019 年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经审计或审阅,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。
    公司预计 2019 年全年实现营业收入 723800.00 至 796200.00 万元,较上年同期增长 13.49%至 24.84%;预计实现净利润 33800.00 至 37000.00 万元,较上年同期增长 36.30%至 49.20%;预计实现归属于母公司股东净利润 33400.00 至
    36600.00 万元,较上年同期增长 40.02%至 53.43%;预计实现扣除非经常性损益
    后归属于母公司股东净利润 27700.00 至 30300.00 万元,较上年同期增长 33.45%
    至 45.98%。公司预计 2019 年全年不存在业绩大幅下降的情况。
    (五)股利分配情况
    2017 年 8 月 5 日,良品有限唯一股东达永有限作出以下决定:同意将良品有
    限将未分配利润中的 4000.00 万元分配给股东。
    2017 年 8 月 7 日,良品有限唯一股东达永有限作出以下决定:同意将良品有
    限未分配利润中的 9809.78 万元、任意盈余公积 1606.21 万元、资本公积 8537.28万元,扣税后共计 17957.94 万元转增注册资本,作为追加投资。变更后注册资本
    为 33174.00 万元。
    2018 年 6 月 10 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于良品铺子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》,公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
    在综合考虑《公司章程(草案)》的规定和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排后,公司制定上市后未来三年股东回报规划如下:
    1、股东回报规划的制定原则
    在满足正常经营所需资金的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,
    公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公
    司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
    1-2-80
    30%。在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认
    为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。
    2、股东回报规划制定的考量因素
    公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    3、股东回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。
    4、股东回报规划的决策程序
    公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
    董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,并且经 1/2 以上独立董事同意方可通过。
    监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数表决通过。
    公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时,应安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
    5、股东回报的主要形式及实施条件
    (1)现金分红条件及比例
    在公司当年盈利、累计未分配利润为正数、上年经营活动产生的现金流量净额为正且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利。
    1-2-81
    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施募集资金投资项目除外。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
    公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,并按照《公司章程(草案)》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (2)股票股利分配的条件
    在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。
    6、未来三年股东回报计划
    公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,在确保最低现金分红比例的条件下,公司可以另行增加股票股利分配。每个年度的具体分红计划由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,并按照《公司章程(草案)》等规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。公司的股东分红回报规划充分
    1-2-82
    考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。
    (六)发行人子公司基本情况
    1、全资子公司
    (1)湖北良品铺子食品工业有限公司
    成立时间: 2013 年 7 月 23 日
    注册资本: 3000.00 万元
    实收资本: 3000.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号(13)良品工业主要从事食品采购与批发。
    良品工业股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 3000.00 100.00%
    合计 3000.00 100.00%
    良品工业 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 189541.53 营业收入 236830.19
    净资产 21734.60 净利润 3678.58
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 195550.25 营业收入 445924.98
    净资产 18060.84 净利润 10323.69
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (2)湖北良品铺子物流有限公司
    成立时间: 2014 年 7 月 17 日
    注册资本: 100.00 万元
    实收资本: 100.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号(13)良品物流主要从事货物运输。
    1-2-83
    良品物流股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 100.00 100.00%
    合计 100.00 100.00%
    良品物流 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 6056.36 营业收入 15854.96
    净资产 403.59 净利润 408.52
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 6734.96 营业收入 32647.37
    净资产 -1.22 净利润 -69.32
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (3)江苏良品铺子食品工业有限公司
    成立时间: 2014 年 7 月 18 日
    注册资本: 1000.00 万元
    实收资本: 1000.00 万元
    法定代表人: 杨银芬
    注册地址: 靖江市西来镇泥桥街 1号江苏良品工业主要从事食品采购与批发。
    江苏良品工业股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1000.00 100.00%
    合计 1000.00 100.00%
    江苏良品工业 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1615.58 营业收入 -
    净资产 1595.92 净利润 6.54
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1608.90 营业收入 11796.14
    1-2-84
    净资产 1589.39 净利润 132.01
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (4)江西良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2010 年 9 月 21 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 江西省南昌市东湖区阳明东路 66 号央央春天投资大厦
    江西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    江西良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    江西良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2183.06 营业收入 6654.89
    净资产 1407.96 净利润 -26.30
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1927.72 营业收入 12406.12
    净资产 1446.78 净利润 29.67
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (5)湖南良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2010 年 10 月 12 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 湖南省长沙市芙蓉区雄天路 98 号孵化楼 2 号楼 6 楼 606 室
    湖南良品从事连锁店经营、食品批发和零售。
    湖南良品股权结构如下:
    单位:万元
    1-2-85
    序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    湖南良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2483.95 营业收入 10327.72
    净资产 1725.41 净利润 485.09
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2542.33 营业收入 19863.82
    净资产 1261.13 净利润 83.76
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (6)四川良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2013 年 1 月 17 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 成都市金牛区金沙路 9 号 3 层 3 号
    四川良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    四川良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    四川良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 3219.69 营业收入 11323.02
    净资产 2156.81 净利润 1316.70
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2565.73 营业收入 20579.20
    净资产 858.58 净利润 604.45
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    1-2-86
    (7)河南良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2015 年 05 月 11 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 郑州航空港区四港联动大道东侧 25 号 6 号楼 108 室
    河南良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    河南良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    河南良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1409.94 营业收入 7091.29
    净资产 -110.48 净利润 394.18
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1858.92 营业收入 13390.72
    净资产 -491.68 净利润 -112.80
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (8)深圳良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 7 月 4 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 深圳市南山区粤海街道南山区天利中央商务广场(二期)
    C-1103
    深圳良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    深圳良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    1-2-87
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    合计 1001.00 100.00%
    深圳良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1022.83 营业收入 3112.20
    净资产 736.30 净利润 -171.98
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1375.40 营业收入 4144.61
    净资产 913.21 净利润 -22.82
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (9)重庆良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 9 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 重庆市渝中区时代天街 2 号 1 幢 17-10#
    重庆良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    重庆良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    重庆良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 900.50 营业收入 855.95
    净资产 840.89 净利润 -53.69
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1012.04 营业收入 732.34
    净资产 899.75 净利润 -95.16
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (10)陕西良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 7 月 18 日
    1-2-88
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 西安国际港务区港务大道 99 号 1 号楼 B 座 6 层 22 号
    陕西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    陕西良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    陕西良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1381.60 营业收入 2223.76
    净资产 1093.40 净利润 81.90
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1391.30 营业收入 2481.99
    净资产 1018.18 净利润 12.64
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (11)江苏良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 6 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 南京市浦口区星甸街道三明南路 8 号-18
    江苏良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    江苏良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    江苏良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    1-2-89
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1321.68 营业收入 2866.82
    净资产 788.79 净利润 -6.10
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1388.69 营业收入 2409.58
    净资产 804.99 净利润 -183.11
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (12)宁波良品铺子食品商贸有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 13 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 1014 室宁波良品商贸主要从事食品采购与批发。
    宁波良品商贸股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    宁波良品商贸 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 31168.65 营业收入 70678.81
    净资产 6902.10 净利润 3951.52
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 15847.35 营业收入 74369.63
    净资产 2950.57 净利润 1949.58
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (13)湖北尚壹食品生态科技有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 24 日
    注册资本: 2000.00 万元
    实收资本: 2000.00 万元
    法定代表人: 杨银芬
    1-2-90
    注册地址: 武汉市东西湖区革新大道 8 号(13)
    尚壹食品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    尚壹食品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 2000.00 100.00%
    合计 2000.00 100.00%
    尚壹食品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2066.35 营业收入 51.43
    净资产 2001.42 净利润 1.39
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2005.33 营业收入 50.55
    净资产 2000.03 净利润 0.03
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (14)广东良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 12 月 27 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 广州市南沙区环盛街 2 号保利思泰广场自编 9-2#号楼(2 栋)
    2802 房(仅限办公)
    广东良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    广东良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    广东良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 934.83 营业收入 886.93
    1-2-91
    净资产 854.63 净利润 -68.95
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1011.21 营业收入 705.28
    净资产 927.92 净利润 -73.08
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (15)浙江良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 4 月 2 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 0.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 2 幢 2409 室
    浙江良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    浙江良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    浙江良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 891.19 营业收入 268.59
    净资产 858.34 净利润 -100.82
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 985.29 营业收入 55.20
    净资产 960.40 净利润 -40.60
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (16)安徽良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 5 月 22 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 0.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 合肥市包河区包河大道与环湖大道交口万达文旅新城一期
    1#402 室
    安徽良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    1-2-92
    安徽良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    安徽良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1006.31 营业收入 234.07
    净资产 974.21 净利润 -26.02
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1020.42 营业收入 76.18
    净资产 1001.02 净利润 0.02
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (17)广西良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 5 月 22 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 0.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 南宁市高新四路 9 号办公综合楼 A201 号房
    广西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    广西良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    广西良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1041.63 营业收入 378.06
    净资产 969.54 净利润 -8.41
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1029.85 营业收入 168.81
    净资产 978.06 净利润 -22.94
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    1-2-93
    (18)上海良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 5 月 25 日
    注册资本: 1001.00 万元
    实收资本: 0.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 上海市嘉定区宝安公路 4229 号 9 层 918 室
    上海良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    上海良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    上海良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 999.27 营业收入 -
    净资产 999.30 净利润 -0.99
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1000.29 营业收入 -
    净资产 1000.29 净利润 -0.71
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    2、控股子公司
    (1)湖北良品铺子电子商务有限公司
    成立时间: 2012 年 5 月 28 日
    注册资本: 500.00 万元
    实收资本: 500.00 万元
    法定代表人: 杨银芬
    注册地址: 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号(13)良品电商主要从事休闲食品的线上销售。
    2012 年 5 月 28 日,良品有限出资 500.00 万元设立良品电商。设立时,良品有限为良品电商的唯一股东。
    2015 年 7 月 9 日,良品有限将持有的良品电商 9.90%的股权转让给武汉良品
    生活科技有限公司,转让价款为 60.55 万元。本次变更后,良品电商的股权结构
    1-2-94
    为:
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 450.50 90.10%
    2 良品生活 49.50 9.90%
    合计 500.00 100.00%
    2017 年 9 月 14 日,良品生活将其持有的良品电商 7.32%股权以 36.61 万元转
    让给良品工业,0.90%的股权以 4.51 万元作价转让给自然人揭晓峰,1.00%的股权
    以 5.00 万作价转让给自然人苏华,0.68%的股权以 3.38 万元作价转让给宁波梅山
    保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)。本次变更完成后良品电商的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 450.50 90.10%
    2 良品工业 36.61 7.32%
    3 苏华 5.00 1.00%
    4 揭晓峰 4.51 0.90%
    5宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)
    3.38 0.68%
    合计 500.00 100.00%
    2018 年 5 月 31 日,苏华将其持有的良品电商 1.00%股权转让给揭晓峰,转
    让价款为 15.25 万元,变更完成后良品电商的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 450.50 90.10%
    2 良品工业 36.61 7.32%
    3 揭晓峰 9.51 1.90%宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)
    3.38 0.68%
    合计 500.00 100.00%
    截至本招股说明书签署之日,良品电商股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 450.50 90.10%
    2 良品工业 36.61 7.32%
    3 揭晓峰 9.51 1.90%4 宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业(有 3.38 0.68%
    1-2-95
    序号 股东名称 注册资本 出资比例限合伙)
    合计 500.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月良品电商主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 43728.93 营业收入 157078.24
    净资产 16054.99 净利润 5332.99
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 53725.68 营业收入 288417.16
    净资产 10726.55 净利润 6833.77
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (2)杭州临安良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2010 年 12 月 22 日
    注册资本: 6599.96 万元
    实收资本: 6599.96 万元
    法定代表人: 许薇
    注册地址: 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙昌街 818 号
    临安良品主要从事食品分装加工、食品采购与批发。
    2010 年 12 月 22 日,自然人汤志雄出资 220.00 万美元设立临安嘉恒食品有限公司。设立时,汤志雄为临安嘉恒唯一股东。
    2014 年 9 月 24 日汤志雄与许薇、良品有限签订的《股权转让协议》,将拥
    有的临安嘉恒 40.00%股权(对应注册资本 88.00 万美元,折合 539.99 万元)转让给许薇,转让价为等值于 88.00 万美元的人民币现金;汤志雄将拥有的临安嘉恒60.00%股权(对应注册资本 132.00 万美元,折合 809.98 万元)转让给良品有限,转让价为等值于 132.00 万美元的人民币现金。本次变更完成后,临安嘉恒的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 809.98 60.00%
    2 许薇 539.99 40.00%
    合计 1349.96 100.00%
    2014 年 11 月 25 日,临安嘉恒名称变更为“杭州临安良品铺子食品有限公司”。
    1-2-96
    2018 年 12 月 20 日,临安良品增加注册资本 5250.00 万元,其中发行人认购
    临安良品新增注册资本 3150.00 万元,认购价款为 3150.00 万元;许薇认购临安良品新增注册资本 2100.00 万元,认购价款为 2100.00 万元。本次变更完成后,临安良品的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 3959.98 60.00%
    2 许薇 2639.99 40.00%
    合计 6599.96 100.00%
    截至本招股说明书签署之日,临安良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 3959.98 60.00%
    2 许薇 2639.99 40.00%
    合计 6599.96 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月临安良品主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 11926.74 营业收入 13314.40
    净资产 8808.71 净利润 -248.53
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 19181.80 营业收入 31999.75
    净资产 9057.32 净利润 1398.55
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (3)武汉大木右上装饰工程有限公司
    成立时间: 2014 年 12 月 22 日
    注册资本: 1010.00 万
    实收资本: 200.00 万元
    法定代表人: 郑国伟
    注册地址: 武汉市东西湖区人民政府东山街道办事处东岳村 161 号(16)大木右上主要从事装修工程的设计与管理。
    2014 年 12 月 22 日,良品有限、郑国伟、刘君出资设立大木右上。大木右上设立时,股权结构如下:
    单位:万元
    1-2-97
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 102.00 51.00%
    2 郑国伟 70.00 35.00%
    3 刘君 28.00 14.00%
    合计 200.00 100.00%
    2017 年 11 月 15 日,郑国伟将其持有的 3.00%股权(对应注册资本 6.00 万元)
    以 6.00 万元作价转让给简磊,其他股东放弃优先认购权。本次变更完成后,大木
    右上的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 102.00 51.00%
    2 郑国伟 64.00 32.00%
    3 刘君 28.00 14.00%
    4 简磊 6.00 3.00%
    合计 200.00 100.00%2018 年 11 月 26 日,发行人将其持有的大木右上 51.00%股权(对应 102.00万元注册资本)转让至郑国伟、刘君、简磊。2018 年 10 月 24 日,众联资产评估有限公司出具了“众联评报字[2018]第 1245 号”《资产评估报告》,经评估,截至
    2018 年 7 月 31 日,大木右上股东全部权益价值为 350.44 万元。本次变更系根据
    上述资产评估价值进行的股权转让,具体转让情况如下:
    单位:万元
    转让方 受让方 转让原出资额 转让价款良品铺子
    郑国伟 66.00 115.64
    刘君 22.00 38.55
    简磊 14.00 24.53
    合计 102.00 178.72
    截至本招股说明书签署之日,大木右上不再为发行人子公司,发行人不再持有大木右上任何股权,大木右上股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 郑国伟 130.00 65.00%
    2 刘君 50.00 25.00%
    3 简磊 20.00 10.00%
    合计 200.00 100.00%
    大木右上 2017 年及 2018 年主要财务数据如下:
    1-2-98
    单位:万元
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 874.77 营业收入 549.23
    净资产 311.10 净利润 -210.56
    项目 2017.12.31 项目 2017 年
    总资产 1356.65 营业收入 718.42
    净资产 924.87 净利润 21.19
    注:2018 年数据未经审计,2017 年数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计
    (4)武汉好利福食品有限责任公司
    成立时间: 2014 年 10 月 23 日
    注册资本: 444.00 万元
    实收资本: 444.00 万元
    法定代表人: 李钢
    注册地址: 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1
    号(3)
    好利福主要从事原材料、食品的进出口。
    2014 年 10 月 23 日,良品有限出资 280.00 万元,李钢出资 120.00 万元,设
    立武汉好利福有限责任公司。好利福设立时的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 70.00%
    2 李钢 120.00 30.00%
    合计 400.00 100.00%
    2015 年 8 月 10 日,好利福增加 44.00 万元注册资本,增加的注册资本全部由
    胡树宏认缴,认购款为 88.00 万元,其余股东放弃优先认购权。本次变更完成后好利福的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 63.06%
    2 李钢 120.00 27.03%
    3 胡树宏 44.00 9.91%
    合计 444.00 100.00%
    2016年 3 月 16日,李钢向刘革生转让好利福 56.00万元注册资本对应的股权,
    1-2-99
    转让价款为67.00万元;李钢向钟道协转让好利福32.00万元注册资本对应的股权,转让价款为 38.00 万元,其他股东放弃本次转让中的优先认购权。本次股权转让后的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 63.06%
    2 刘革生 56.00 12.61%
    3 胡树宏 44.00 9.91%
    4 李钢 32.00 7.21%
    5 钟道协 32.00 7.21%
    合计 444.00 100.00%
    2017 年 10 月 16 日,刘革生将其持有的好利福 12.61%股权转让给钟道协,转让价款为 72.93 万元;胡树宏将其持有的好利福 9.91%股权转让给钟道协,转让价款为 57.25 万元。本次股权变更后,好利福的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 63.06%
    2 钟道协 132.00 29.73%
    3 李钢 32.00 7.21%
    合计 444.00 100.00%
    截至本招股说明书摘要签署之日,好利福股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 280.00 63.06%
    2 钟道协 132.00 29.73%
    3 李钢 32.00 7.21%
    合计 444.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月好利福主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2809.61 营业收入 12743.46
    净资产 842.14 净利润 141.79
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 5088.81 营业收入 26856.01
    净资产 828.67 净利润 197.50
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    1-2-100
    第四节 募集资金运用
    一、募集资金投资项目概况
    经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,公司拟首次公开发行股票不超
    过4100.00万股,募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后,公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目:
    单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资金额
    建设期 项目备案情况
    1全渠道营销网络建设项目
    44644.81 39310.53 36 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014169)
    2仓储与物流体系建设项目
    19308.66 - 36 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014167)
    3良品信息系统数字化升级项目
    10660.20 - 24 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014168)
    4食品研发中心与检测中心改造升级项目
    2724.30 2724.30 24 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014170)
    合计 42034.83 / /
    上述募投项目总投资额为77337.97万元,计划使用募集资金投入42034.83万元。如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。
    二、募集资金投资项目的前景分析
    公司本次募集资金投资项目以公司现有业务为基础,进一步优化公司的业务结构和商业模式,提升公司的运营管理效率,有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力,符合公司的发展战略。公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应,具体分析如下:
    经营规模方面,2018 年及 2019 年上半年公司实现营业收入 637755.86 万元
    1-2-101
    和 350450.24 万元,截至 2018 年末及 2019 年 6 月末公司的资产总额达到
    318276.05 万元和 305206.84 万元,本次募集资金投资项目的金额为 77337.97 万元,占 2018 年期末和 2019 年 6 月 30 日资产总额的比例为 24.30%和 25.34%,公司本次募集资金投资项目与公司现有经营规模相适应。
    财务状况方面,2016 年至 2019 年上半年,公司分别实现营业收入 428936.85
    万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元,实现净利润 10512.38
    万元、4300.45 万元、24798.14 万元和 19610.38 万元,经营活动现金流量净额
    75283.21 万元、54430.93 万元、14817.10 万元和 19939.45 万元。报告期公司具
    有较强的持续盈利能力,财务状况良好。本次募集资金到位后,将为公司业务规
    模进一步扩张提供有力的资金支持,公司的盈利能力将进一步得到增强。管理能力方面,公司主要管理层从事休闲食品行业十多年,具有丰富的管理经验,对休闲食品行业的发展变革有着深刻认识,能够准确把握行业发展方向,报告期内公司的盈利水平持续快速上升。公司目前已经建立了合理的运营架构,形成了有效的管理体系,能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。
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    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    本公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有
    如下风险:
    (一)原材料价格波动的风险
    公司休闲食品的主要原材料包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产品。近年来,在消费升级的大背景下,我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响,其价格存在一定的波动性,因此,公司采购成本存在随农副产品市场价格波动而变动的风险。虽然公司通过不断完善供应商引进制度、建立采购价格与产品售价的联动机制、进行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利能力,但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动造成的不利影响,将会对公司的盈利能力和财务状况产生不利影响。
    (二)行业竞争风险近年来,随着居民生活水平的不断提高,我国休闲食品行业持续发展,市场参与者数量不断增加。同时,随着行业集中度的提升,一些区域性的休闲食品企业逐步形成,该等企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大,休闲食品行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展,在产品研发、全渠道运营、供应链整合、数字化转型等方面已形成了较强的竞争力,且在品牌文化、产品质量、全渠道运营、大数据运用等维度继续巩固自身的差异化竞争优势,但随着新进入休闲食品行业的企业和品牌增加,如果公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势,可能导致公司的产品销量下滑或售价降低,从而影响公司的财务状况和经营业绩。
    (三)新市场开拓的风险目前,公司虽然已建立了全渠道的销售体系,销售渠道包括直营门店、加盟
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    门店、电商平台、自营 APP、大客户团购等。但公司线下门店主要集中于湖北、湖南、江西、四川、广东等地区,陕西、江苏等市场仍处于初步开发阶段,且未来公司拟拓展更多新的区域市场。我国地域广阔,各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、休闲食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等均存在一定差异,因此,公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。
    在新进入的区域市场,当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外,多区域发展对公司的资金实力、门店管理能力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求,一旦公司在新市场开拓过程中各项资源的扩张速度跟不上开拓速度,则可能对公司的经营带来不利影响。
    (四)线上渠道中第三方平台收入集中度较高的风险报告期内,公司线上渠道的收入占比逐步提高,其中第三方电商平台是公司主要的线上渠道之一。报告期内,公司通过电商平台实现的销售收入分别占主营业务收入的 33.69%、42.21%、45.52%和 45.19%,其中,通过天猫和京东平台合计实现的收入占当年线上收入的比例较高。目前,天猫商城、京东等第三方渠道已逐渐发展为成熟的开放电商平台,但如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
    (五)加盟模式风险
    通过加盟门店销售是公司主要的销售渠道之一,报告期内,公司通过加盟模式实现的相关收入分别为 132863.14 万元、190044.70 万元、206763.67 万元和
    114440.70 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 31.41%、35.37%、32.71%和
    32.99%。加盟销售模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展营销网络,并
    对各区域市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。截至 2019 年 6 月 30 日,公司已发展加盟商 336 名,由加盟商开设加盟门店为 1490 家。尽管公司与加盟商建立了长期良好的合作关系,且在与加盟商签订的合作协议中约定了加盟商的权利和义务,在形象设计、人员培训等方面对加盟商进行了统一管理。但若个别加盟商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务,或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨,将会对公司的市场形象产生负面影响。
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    (六)直营门店租赁风险
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司承租的 736 处共计 60137.19
    平方米用于直营门店经营的物业中,有 98 处共计 6513.30 平方米的承租物业,其出租方未能提供有效的房产权属证书或存在其他可能影响其继续承租情形。上述
    98 处物业所涉门店于报告期各年度的合计主营业务收入占公司当年主营业务收
    入的比例较小,且控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺如发行人及其控股子公司本次发行上市因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,而给公司造成任何经济损失由控股股东、实际控制人无条件全额承担连带清偿责任。故无法继续承租该等租赁物业对公司及其控股子公司的持续经营影响较小。但若租赁瑕疵问题集中爆发,则可能对公司的正常经营
    带来一定的负面影响。
    (七)品牌被仿冒的风险
    品牌是消费者购买休闲食品的重要影响因素。经过多年的努力,公司获得了包括国家工商总局颁发的“中国驰名商标”、湖北省工商行政管理局颁发的“湖北省著名商标企业”、商务部颁发的“电子商务示范企业”等荣誉称号,“良品铺子”品牌在国内休闲食品市场上已具有较高的知名度和美誉度。但随着休闲食品市场的扩大和发展,抄袭伪造知名品牌的产品成为部分不法厂商参与市场竞争
    的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权,但仍无法及时获
    取所有侵权信息,如果未来公司产品被大量仿冒,将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿,从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。
    (八)业务规模扩大的管理风险管理能力是品牌运营企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近年发展速度较快,随着公司业务的持续发展,特别是本次募投项目的实施将导致公司资产、业务和员工规模同步扩张,需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整。如果公司的管理水平不能适应业务规模扩大的需要,组织模式与管理制度未能及时调整完善,将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
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    (九)人才储备风险
    公司的持续快速发展依赖于研发、采购和营销等各部门员工的努力。经过多年的积累,公司培养了一支高素质的人才队伍,这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着休闲食品行业市场竞争的逐步加剧,国内休闲食品企业对高素质人才的争夺会更加激烈,公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时,随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大,公司对专业人才的需求会进一步增加,如果公司不能保持人才队伍的稳定,并根据自身发展需求培养、引进足够的人才,则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
    (十)租金、人工薪酬、物流成本、促销费用等费用波动的风险
    公司的销售和管理费用主要由租金、人员薪酬、运杂及仓储费用及促销费用构成,报告期内,上述费用占公司销售费用、管理费用及研发费用总额的比例分
    别为78.72%、73.12%、79.82%和83.39%,公司的盈利水平将直接受上述费用波动的影响。
    随着经济水平的发展,伴随物价水平的不断提高,门店租金费用及员工工资不断提升;同时,物流行业经过高速发展后,物流服务提供商逐渐开始由“价格优势竞争阶段”步入“品牌服务优势竞争阶段”,物流运输及仓储成本预期未来将有所提升;公司促销费用主要包括影视作品、电视节目冠名广告以及线上佣金、平台推广费等,目前,广告宣传手段丰富,优秀影视作品、电视节目广告宣传效果较好,竞争激烈,已逐步成为稀缺资源,预期未来价格将进一步提升。
    报告期内,虽然公司不断通过各种管理手段提高经营效率、降低经营成本,但由于上述主要销售费用及管理费用仍有上涨压力,公司的盈利能力将因上述费用的波动而受到不利影响。
    (十一)募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
    本次募集资金投资项目的可行性分析综合考虑了当前的经济形势、市场环境和消费者需求,并根据公司实际经营状况进行确定,公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,认为项目预期收益较好,具有可行性。但由于宏观经济形势和行业市场环境存在不确定性,如果未来我国宏观经济运行出现较大
    1-2-106波动,或休闲食品行业市场环境发生重大变化,将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。
    (十二)募集资金投资项目实施的风险本次公开发行募集资金将用于全渠道营销网络建设和食品研发中心与检测中
    心改造升级等项目,上述项目的顺利实施,将有助于优化公司现有的运营模式,
    进一步提高公司运作效率和管理能力,全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述
    项目经过了充分的市场调研、论证,项目的市场前景良好,但由于市场环境瞬息万变,项目实施的不确定性因素较多,如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等,均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。
    因此,本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
    (十三)募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
    本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产和长期待摊费用合计
    42277.47 万元,每年新增的折旧和摊销费用合计约为 7868.07 万元,较目前有较大增加。由于募集资金投资项目具有良好的市场前景,项目建设完成后公司的营业收入和利润水平都将进一步增长,在消化新增的折旧和摊销费用后仍然具有较高的利润水平。但募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间,因此,在募投项目完成后的一段时间内,新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平,对公司的短期经营业绩产生一定影响。
    (十四)股价波动风险
    股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响,还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识,谨慎投资。
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    二、重要合同
    截至 2019 年 11 月 30 日,公司正在履行的重要合同包括:销售合同 3 份,平
    台入驻协议 9 份,采购合同 21 份,广告合同 2 份,授信及担保合同 4 份、承销保荐协议 1 份。
    三、发行人对外担保情况
    截至本招股说明书摘要签署之日,发行人无对外担保情形。
    四、重大诉讼或仲裁事项
    截至 2019 年 11 月 30 日,存在 1 起针对发行人及其控股子公司的尚未了结的
    涉案金额较大的诉讼,具体情况如下:
    2019 年 4 月 10 日,原告陈昌亚向成都市中级人民法院提起诉讼,主张被告
    良品电商未经原告同意通过信息网络销售的“牛气冲天年货礼盒”使用了其注册
    的第 5423013 号注册商标,侵犯了其商标专用权,诉请良品电商与成都优合食品
    有限公司停止侵权并赔偿原告经济损失及费用共计 30 万元。
    截至 2019 年 11 月 30 日,本案件已开庭审理,尚待判决。
    就上述“牛气冲天”商标侵权纠纷,良品电商委托的第三方代理机构武汉泰斗知识产权代理有限公司出具的《关于陈昌亚诉湖北良品铺子电子商务有限公司、成都优合食品有限商标纠纷案法律意见书》认为:
    在该案件中,虽然被告销售的“牛气冲天年货礼盒”产品包装上使用的图样包含了“牛气冲天”文字,但与原告的注册商标“在字形、整体构图排列、颜色,各要素组合后的整体结构等方面差别较大,无造成相关公众对商品的来源产生误认或混淆的可能性;涉案产品商标为‘良品铺子’,且在产品包装上也突出显示了‘良品铺子’,‘牛气冲天’仅作为产品包装装潢使用,主观上没有攀附他人商誉的不当目的;且除礼盒本身上有出现‘牛气冲天’文字外,被告在具体的‘牛肉干,牛肉丝,牛板筋’等产品上并未出现‘牛气冲天’文字”,同时“牛气冲天”文字本身属于固定俗语,缺乏独创性,被告使用“牛气冲天”文字不构成商标性使用,因此,被告“不构成商标侵权行为”。此外,良品工业已委托北京时代朗润知识产权代理有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交针对
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    “牛气冲天”注册商标的无效宣告申请和撤销三年不使用申请。
    发行人及时对涉嫌侵权包装的产品采取下架处理并更换了包装,且该涉嫌侵权产品在报告期内的销售收入占发行人报告期内主营业务收入的比例不足
    0.04%,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    截至本招股说明书摘要签署之日,除上述案件外,不存在任何针对发行人或其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项。
    五、刑事诉讼
    截至本招股说明书摘要签署之日,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼的情况。
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    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各当事人
    名称 住所 联系电话 传真经办人或联系人
    发行人:良品铺子股份有限公司湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道8号
    027-85793003 027-85793003
    徐然、罗丽英保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞
    一街2号618室
    020-66338888 020-87553600
    郭国、谭旭
    发行人律师:北京市金杜律师事务所北京市朝阳区东三环
    中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼18层
    010-58785588 010-58785599
    赖江临、蔺志军、
    胡一舟
    会计师事务所:普华永道中天会计师
    事务所 (特殊普通
    合伙)中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路
    1318 号星展银行大厦
    507 单元 01 室
    021-23238888 021-23238800
    钱进、赵波
    资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司广州市越秀区越秀北
    路 222 号 16 楼
    020-83642123 020-83642103
    潘赤戈、张晗
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家
    嘴路166号中国保险大
    厦3层
    021-58708888 021-58899400 -
    收款银行:工行广
    州市第一支行
    - - - -拟上市的证券交易
    所:上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦
    021-68808888 021-68804868 -
    二、本次发行上市重要日期
    刊登《发行安排及初步询价公告》日期
    2020 年 1 月 14 日
    初步询价日期 2020 年 1 月 16 日、2020 年 1 月 17 日网上路演日期 2020 年 2 月 11 日
    刊登《发行公告》日期 2020 年 2 月 11 日
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    申购日期 2020 年 2 月 12 日
    缴款日期 2020 年 2 月 14 日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
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    第七节 备查文件
    1、招股说明书全文和备查文件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅
    查阅时间:每周一至周五上午 9:00 — 11:00 ,下午 1:30 — 4:30
    2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅上海证券交易所网址:
    http://www.sse.com.cn(本页以下无正文)
    1-2-112(本页无正文,专用于《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页)良品铺子股份有限公司
    年 月 日