良品铺子首次公开发行股票招股意向书
日期:2020-01-14
    良品铺子股份有限公司
    湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号首次公开发行股票招股意向书
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    广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
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    1-1-2本次发行概况
    发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
    发行股数:
    本次公开发行股票的数量不超过 4100.00 万股,不低于本次发行后公司总股本的 10%。
    每股面值 人民币 1.00 元
    每股发行价格 【】元
    预计发行日期: 2020 年 1 月 22 日
    拟上市证券交易所 上海证券交易所
    发行后总股本: 不超过 40100.00 万股本次发行前股东所持股份的流通限
    制、股东对所持股份自愿锁定的承
    诺:
    1、发行人控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮承诺:
    自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价。
    (3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时
    有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后
    6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;但本企业及本企业之一致行动人合计持有公司股份低于
    5%以下时除外,本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人
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    1-1-3所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    2、发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上述第一条锁定期自动延
    长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    3、发行人持股 5%以上的股东达永有限承诺:
    自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后进行减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中
    国证券监督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    (3)减持期限和信息披露:在本企业持有公司 5%以上股份期间,若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外,本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。
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    1-1-4(4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    4、发行人持股 5%以上的股东珠海高瓴、香港高瓴及其一致行动人
    宁波高瓴承诺:
    如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准
    且完成公开发行,则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全部股份,自 2017 年 12 月 28 日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中
    国证券监督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    (3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时
    有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后
    6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次
    履行减持公告(本企业持有公司股份低于 5%以下时除外)。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    5、发行人其他股东宁波艾邦承诺:
    自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    证券交易所对本公司持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本公司将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    6、间接持有发行人股份的董事徐新承诺:
    自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    7、间接持有发行人股份的董事曹伟承诺:
    发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份(如有),也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持本人所持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    8、间接持有发行人股份的高级管理人员柯炳荣、徐然、江慧承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上述第一项锁定期自动延
    长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    9、间接持有发行人股份的监事李好好、万张南承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的
    25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    10、间接持有发行人股份的实际控制人近亲属潘梅红承诺:
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    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上述第一条锁定期自动延
    长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
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    招股意向书签署日期: 2020 年 1 月 14 日
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    1-1-8发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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    1-1-9重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容:
    一、股份锁定及持股意向承诺
    (一)发行人控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮承诺:
    自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价。
    (3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规
    则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;但本企业及良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    本企业之一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外,本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (二)发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上
    述第一条锁定期自动延长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-11及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (三)发行人持股 5%以上的股东达永有限承诺:
    自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后进行减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中国证券监
    督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    (3)减持期限和信息披露:在本企业持有公司 5%以上股份期间,若本企业
    拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外,本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-12
    律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (四)发行人持股 5%以上的股东珠海高瓴、香港高瓴及其一致行动人
    宁波高瓴承诺:
    如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准且完成公开发行,则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全部股份,自 2017 年
    12 月 28 日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持
    有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中国证券监
    督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    (3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规
    则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本企业持有公司股份低于 5%以下时除外)。
    (4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-13
    律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (五)发行人其他股东宁波艾邦承诺:
    自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
    本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本公司将按相关要求执行。
    如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (六)间接持有发行人股份的董事徐新承诺:
    自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-14
    转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
    一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的
    薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (七)间接持有发行人股份的董事曹伟承诺:
    发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份(如有),也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
    一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
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    1-1-15
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持本人所持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职
    领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (八)间接持有发行人股份的高级管理人员柯炳荣、徐然、江慧承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上
    述第一项锁定期自动延长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
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    (九)间接持有发行人股份的监事李好好、万张南承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    锁定期届满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (十)间接持有发行人股份的实际控制人近亲属潘梅红承诺:
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
    在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上
    述第一条锁定期自动延长 6 个月。
    锁定期届满后,本人拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。
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    1-1-17本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。
    如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人
    任职领取的薪酬中(如有)与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    二、关于股价稳定预案的承诺
    (一)启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件
    1、预警条件:公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
    于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开
    投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
    2、启动条件及程序:公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收
    盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
    3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连
    续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
    上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
    (二)稳定股价的具体措施
    1、发行人稳定股价的具体措施
    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-18
    件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
    (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议同
    意回购公司股票,公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项:(1)公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产;(2)公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净
    利润的 10%,或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务,且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%。
    (2)在保证公司经营资金需求的前提下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
    (3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
    公司业绩、稳定公司股价。
    (4)采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
    2、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
    控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
    (1)控股股东宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人宁波
    良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉良佳好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉林致好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业(有限合伙)在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-19间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的
    30%;增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公
    司股价再次触及《预案》启动条件,控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》内容履行增持义务,连续 12 个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 50%。
    公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红应促使并确保宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉良佳好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉林致好投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业(有限合伙)履行《预案》项下应履行的义务。
    (2)董事(独立董事除外)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%(税后),但不高于前述人士上一会计年度从公司获得薪酬、津贴;增持股份的价格不高于
    公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务,连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的 50%(税后)。
    (3)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因
    在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
    公司董事会应对公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案等事项形成议案,提交股东大会表决。
    公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。
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    (三)未能履行预案要求的约束措施
    如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    如控股股东及其一致行动人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,公司应当扣减之后发放的现金股利,直至扣减金额累计达到等额于控股股
    东及其一致行动人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
    如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起,扣减相关当事人每月薪酬的 20%,直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
    三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺
    (一)发行人相关承诺
    公司对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    3、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-21赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    4、如公司未能履行上述承诺时,应及时、充分披露未能履行、无法履行或无
    法按期履行的具体原因;提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;公司违反承诺给投
    资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
    (二)控股股东及其一致行动人相关承诺
    公司对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序,依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份(如有),购回价格为购回时的公司股票市场价格。
    3、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    4、本企业未能履行上述承诺时,应书面说明具体原因并通过公司予以公告,并不得向公司领取分红,且持有股份的锁定期限相应延长,直至相关承诺履行完毕。
    (三)发行人实际控制人相关承诺
    本人对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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    2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    3、本人未能履行上述承诺时,不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
    (四)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
    本人对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺:
    1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
    3、本人未能履行上述承诺时,不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
    (五)发行人中介机构相关承诺
    1、保荐机构广发证券承诺:
    若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    2、发行人律师金杜承诺:
    如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    之间的责任划分和免责事由等,按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
    3、发行人会计师普华永道承诺:
    本所对良品铺子股份有限公司(以下简称“良品铺子”)2016 年度、2017 年度、
    2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表进行了审计,于 2019
    年 10 月 8 日出具了普华永道中天审字(2019)第 11057 号审计报告。本所审核了良
    品铺子于 2019 年 6 月 30 日的财务报告内部控制,于 2019 年 10 月 8 日出具了普华永道中天特审字(2019)第 3028 号内部控制审核报告。本所对良品铺子 2016 年度、
    2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间的非经常性损益明细
    表执行了鉴证业务,于 2019 年 10 月 8 日出具了普华永道中天特审字(2019)第 3026号非经常性损益明细表专项报告。
    本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    4、发行人评估机构联信承诺:
    本公司严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。若以上承诺事项未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。
    四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    由于本次公开发行完成后,公司净资产将明显增加,导致公司净资产收益率可能会在短期内出现下降的情况。因此,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。同时,董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体情况请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。五、本次发行完成前滚存利润的分配安排2018 年 6 月 10 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于良品铺子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》,公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
    六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
    本次发行后,公司在遵循《公司章程(草案)》和相关法律法规的基础上,将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案,经股东大会审议通过后执行。具体股利分配政策如下:
    公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。
    (一)利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
    公司分配股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
    (二)利润分配的期间间隔
    在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    (三)利润分配条件
    1、现金分红的具体条件和比例
    在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:
    (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中
    现金分红所占比例应达到 80%;
    (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中
    现金分红所占比例应达到 40%;
    (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中
    现金分红所占比例应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施募集资金投资项目除外。
    2、股票股利分配的条件
    在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。
    (四)利润分配政策决策机制与程序
    1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
    董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体
    监事过半数表决通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中小股东关心的问题。
    股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
    4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    (五)利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
    二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
    公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见本招股意向书
    “第十四节 股利分配政策”。
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    七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素
    1、休闲食品市场需求变化的风险
    休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者,消费者的购买力和消费喜好对休闲食品行业的经营具有直接影响。因此,休闲食品企业需要及时了解这些消费需求的变化情况,并快速提供与之相适应的商品和服务。目前,公司已形成覆盖多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化消费需求;此外,公司通过不断加强产品研发能力,对产品的配方和组合进行持续更新调整,以适应消费者不断变化的消费需求。但是,如果休闲食品的市场需求出现重大变化,且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和产品组合策略,则公司的产品销售将会受到不利影响,从而导致公司经营业绩出现波动。
    2、销售的季节性风险
    休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面,由于气候原因,消费者
    一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求;另一方面,元旦、元
    宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度,因此第一季度和第四季度通常为休闲食品行业销售旺季。此外,近年来受电商销售模式的影响,每年“618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等打折促销期间,休闲食品的销售规模也会大幅增加,从而导致公司业绩在年内存在一定波动。因此,如果公司不能准确把握市场节奏,提前组织安排采购配送、库存备货等环节,公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。
    3、食品安全质量风险
    公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。近年来随着政府和消费者对于食品安全的日趋重视,食品质量安全已经成为休闲食品企业生存和发展的重中之重。虽然公司建立了一套囊括采购、仓储、配送、销售等环节的全链路质量控制体系,但公司的产品质量仍不可避免的受限于农副产品原材料供应、供应商生产能力、运输过程存储条件及气候环境等因素影响,无法完全避免一些不可预见因素导致产品质量出现问题的风险。如果公司销售的商品存在食品安全风险甚至发生食品安全事故,将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
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    4、新开门店选址风险报告期内,公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为 278713.69 万元、
    307758.25 万元和 340115.08 万元和 186882.81 万元,占公司主营业务收入的比例
    分别为 65.89%、57.28%、53.80%和 53.87%,因此新开门店选址定店对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当,不仅会使既定的目标市场地位难以实现,直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而给公司带来经营损失,而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的销售收入。
    5、存货规模较大的风险
    报告期各期末,公司存货账面价值分别为61724.30万元、59146.94万元和
    71158.14 万元和46524.77万元,公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营
    的正常进行,公司须保持较高规模的存货水平,且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降,或者出现滞销等情况,则公司可能需对该等存货计提跌价准备或予以报损,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
    八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司审计截止日为 2019 年 6 月 30 日,公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
    公司 2019 年 1-9 月财务报告未经审计,但已经普华永道审阅并出具了“普华永道中天阅字(2019)第 0066 号”《审阅报告》,2019 年 1-9 月,公司实现营业
    收入 545966.74 万元,相比 2018 年 1-9 月的营业收入 456297.71 万元同比增长
    19.65%;2019 年 1-9 月,归属于母公司股东的净利润 31441.97 万元,相比 2018
    年 1-9 月归属于母公司股东的净利润 17105.96 万元同比增长 83.81%;2019 年 1-9月,扣非后归属于母公司股东的净利润 26821.05 万元,相比 2018 年 1-9 月扣非后归属于母公司股东的净利润 14942.48 万元同比增长 79.50%。
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    审计截止日后至本招股意向书签署日,公司整体经营状况良好,生产和销售情况正常,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的市场规模和盈利能力,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。
    公司预计 2019 年年度的财务数据情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年度预计(未经审计)
    2018 年度(经审计)同比变动
    营业收入 723800.00~796200.00 637755.86 13.49%~24.84%
    净利润 33800.00~37000.00 24798.14 36.30%~49.20%
    归属于母公司所有者的净利润 33400.00~36600.00 23853.99 40.02%~53.43%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    27700.00~30300.00 20756.43 33.45%~45.98%
    注:公司 2019 年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经审计或审阅,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。
    公司预计 2019 年全年实现营业收入 723800.00 至 796200.00 万元,较上年同期增长 13.49%至 24.84%;预计实现净利润 33800.00 至 37000.00 万元,较上年同期增长 36.30%至 49.20%;预计实现归属于母公司股东净利润 33400.00 至
    36600.00 万元,较上年同期增长 40.02%至 53.43%;预计实现扣除非经常性损益后
    归属于母公司股东净利润 27700.00 至 30300.00 万元,较上年同期增长 33.45%至
    45.98%。公司预计 2019 年全年不存在业绩大幅下降的情况。
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    目 录
    本次发行概况 .................................................................................................................. 2
    发行人声明 ...................................................................................................................... 8
    重大事项提示 .................................................................................................................. 9
    一、股份锁定及持股意向承诺 ................................................................................... 9
    二、关于股价稳定预案的承诺 ................................................................................. 17
    三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 ............. 20
    四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................. 23
    五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................................................. 24
    六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 ..................................... 24
    七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ......................................................... 27
    八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ......................................... 28
    目 录 ............................................................................................................................ 30
    第一节 释 义 ............................................................................................................ 35
    一、一般释义 ............................................................................................................. 35
    二、专业术语释义 ..................................................................................................... 38
    第二节 概 览 ............................................................................................................ 40
    一、发行人基本情况 ................................................................................................. 40
    二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ......................................................... 42
    三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ............................................................. 42
    四、本次发行情况 ..................................................................................................... 44
    五、募集资金用途 ..................................................................................................... 44
    第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 46
    一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 46
    二、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 47
    三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..................................... 49
    四、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................... 49
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    第四节 风险因素 ........................................................................................................ 50
    一、行业风险 ............................................................................................................. 50
    二、经营风险 ............................................................................................................. 51
    三、财务风险 ............................................................................................................. 55
    四、募集资金运用风险 ............................................................................................. 56
    五、股价波动风险 ..................................................................................................... 57
    第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 58
    一、发行人基本情况 ................................................................................................. 58
    二、发行人设立及改制重组情况 ............................................................................. 59
    三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况 ................................................. 62
    四、公司搭建境外红筹架构及终止情况 ................................................................. 79
    五、发行人历次验资情况 ......................................................................................... 89
    六、发行人设立时发起人投资资产的计量属性 ..................................................... 89
    七、发行人的股权结构和组织结构 ......................................................................... 90
    八、发行人分公司的基本情况 ................................................................................. 93
    九、发行人子公司的基本情况 ................................................................................. 94
    十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况 ........................ 119
    十一、发行人股本情况 ........................................................................................... 148
    十二、发行人内部职工股及工会持股、信托持股等情况 ................................... 152
    十三、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................... 152
    十四、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其
    履行情况 ................................................................................................................... 160
    第六节 业务和技术 .................................................................................................. 163
    一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................... 163
    二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................... 163
    三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................... 185
    四、发行人的主营业务情况 ................................................................................... 192
    五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ........................................... 245
    六、发行人的特许经营情况和主要经营资质 ....................................................... 279
    七、发行人的技术和研发情况 ............................................................................... 286
    八、发行人主要产品的质量控制情况 ................................................................... 290
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    1-1-32
    第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 295
    一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ....................... 295
    二、同业竞争 ........................................................................................................... 297
    三、关联方 ............................................................................................................... 298
    四、关联交易 ........................................................................................................... 310
    五、关联交易对财务状况、经营成果的影响 ....................................................... 325
    六、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................... 325
    七、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............... 327
    八、减少关联交易的措施 ....................................................................................... 328
    第八节 董事、监事、高级管理人员 ...................................................................... 329
    一、董事、监事和高级管理人员简历 ................................................................... 329
    二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 ....................................................... 333
    三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 333
    四、董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况 ........................................... 337
    五、董事、监事和高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况................................................................................................................................... 340
    六、董事、监事和高级管理人员兼职情况 ........................................................... 340
    七、董事、监事和高级管理人员相互之间的亲属关系 ....................................... 343
    八、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及有关承诺 ............... 344
    九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ....................................................... 344
    十、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况 ........................................... 344
    第九节 公司治理 ...................................................................................................... 347
    一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
    及运行情况 ............................................................................................................... 347
    二、发行人近三年的违法违规情况 ....................................................................... 356
    三、发行人近三年的资金占用和对外担保情况 ................................................... 359
    四、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ........................... 359
    第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 360
    一、财务报表 ........................................................................................................... 360
    二、审计意见 ........................................................................................................... 367
    三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................... 370
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    1-1-33
    四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................... 372
    五、税项 ................................................................................................................... 396
    六、分部信息 ........................................................................................................... 397
    七、经注册会计师核验的非经常性损益表 ........................................................... 397
    八、最近一期末主要非流动资产的情况 ............................................................... 398
    九、最近一期末的主要债项 ................................................................................... 399
    十、所有者权益变动情况 ....................................................................................... 401
    十一、简要现金流量情况 ....................................................................................... 401
    十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 401
    十三、主要财务指标 ............................................................................................... 402
    十四、资产评估情况 ............................................................................................... 404
    十五、验资情况 ....................................................................................................... 405
    第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 406
    一、财务状况分析 ................................................................................................... 406
    二、盈利能力分析 ................................................................................................... 449
    三、现金流量分析 ................................................................................................... 487
    四、非经常性损益 ................................................................................................... 494
    五、资本性支出分析 ............................................................................................... 495
    六、公司经营优势、困难及未来趋势分析 ........................................................... 495
    七、其他事项说明 ................................................................................................... 498
    八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ........................... 498
    九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................................... 503
    第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 506
    一、公司发展战略 ................................................................................................... 506
    二、公司主要发展计划 ........................................................................................... 506
    三、拟定发展计划依据的假设条件及主要困难 ................................................... 509
    四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 509
    第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 511
    一、募集资金运用情况 ........................................................................................... 511
    二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ................................................... 512
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    1-1-34
    三、募集资金投资项目实施对公司独立性的影响 ............................................... 513
    四、募集资金投资项目简介 ................................................................................... 513
    五、募集资金运用对未来经营成果的影响 ........................................................... 544
    第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 546
    一、公司最近三年的股利分配政策 ....................................................................... 546
    二、公司最近三年股利分配情况 ........................................................................... 546
    三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................... 547
    四、发行后的股利分配政策 ................................................................................... 547
    第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 553
    一、信息披露制度相关情况 ................................................................................... 553
    二、重要合同 ........................................................................................................... 553
    三、发行人对外担保情况 ....................................................................................... 558
    四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 559
    五、关联方重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 560
    六、刑事诉讼 ........................................................................................................... 560
    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 561
    一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 561
    二、保荐人(主承销商)声明 ............................................................................... 562
    三、发行人律师声明 ............................................................................................... 564
    四、审计机构声明 ................................................................................................... 565
    五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 566
    六、验资机构声明 ................................................................................................... 567
    七、验资复核机构声明 ........................................................................................... 568
    第十七节 备查文件 .................................................................................................. 569
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    第一节 释 义
    在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
    一、一般释义
    良品铺子、发行人、公司、股份公司指 良品铺子股份有限公司
    良品有限 指
    湖北良品铺子食品有限公司,已于 2017 年 12 月 6 日整体变更为良品铺子股份有限公司
    良品工业 指 湖北良品铺子食品工业有限公司,发行人子公司良品物流 指 湖北良品铺子物流有限公司,发行人子公司湖南良品 指 湖南良品铺子食品有限公司,发行人子公司江西良品 指 江西良品铺子食品有限公司,发行人子公司
    四川良品 指 四川良品铺子食品有限公司,发行人子公司
    河南良品 指 河南良品铺子食品有限公司,发行人子公司江苏良品工业 指 江苏良品铺子食品工业有限公司,发行人子公司深圳良品 指 深圳良品铺子食品有限公司,发行人子公司陕西良品 指 陕西良品铺子食品有限公司,发行人子公司重庆良品 指 重庆良品铺子食品有限公司,发行人子公司江苏良品 指 江苏良品铺子食品有限公司,发行人子公司尚壹食品 指 湖北尚壹食品生态科技有限公司,发行人子公司宁波良品商贸 指宁波良品铺子食品商贸有限公司,曾用名为“浙江良品铺子商贸有限公司”,发行人子公司广东良品 指 广东良品铺子食品有限公司,发行人子公司浙江良品 指 浙江良品铺子食品有限公司,发行人子公司安徽良品 指 安徽良品铺子食品有限公司,发行人子公司上海良品 指 上海良品铺子食品有限公司,发行人子公司广西良品 指 广西良品铺子食品有限公司,发行人子公司良品电商 指 湖北良品铺子电子商务有限公司,发行人控股子公司临安良品 指杭州临安良品铺子食品有限公司,发行人控股子公司,曾用名为“临安嘉恒食品有限公司”
    大木右上 指 武汉大木右上装饰工程有限公司,曾为发行人控股子公司好利福 指 武汉好利福食品有限责任公司,发行人控股子公司武汉阳光旭 指 武汉阳光旭商贸有限公司
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    临安嘉恒 指 临安嘉恒食品有限公司,为临安良品的曾用名宁波汉旭 指 宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司
    合创共享 指 武汉合创共享企业管理有限公司
    红扬有限 指 红扬企业管理(武汉)有限公司
    良品生活 指 武汉良品生活科技有限公司
    深圳中象 指
    深圳中象设计有限责任公司,曾用名为深圳市中象资本投资有限责任公司
    宁波汉意 指 宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东良品投资 指 宁波良品投资管理有限公司,发行人股东达永有限 指
    SUMDEX LIMITED(达永有限公司),发行人股东,曾为融达公司的全资子公司
    今日资本 指
    LT II(HK)、LT III(HK)与 LT XIII(HK)的合称,LT II(HK)、LT III(HK)与 LT XIII(HK)通过达永有限间接持有发行人股份
    珠海高瓴 指 珠海高瓴天达股权投资管理中心(有限合伙),发行人股东香 港 高 瓴 、 HHLPPZ
    指 HH LPPZ (HK) Holdings Limited,发行人股东宁波高瓴 指 宁波高瓴智远投资合伙企业(有限合伙),发行人股东高瓴资本 指 珠海高瓴、宁波高瓴与香港高瓴的合称宁波艾邦 指 宁波艾邦投资管理有限公司,发行人股东宁波汉宁 指 宁波汉宁倍好投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东宁波汉良 指 宁波汉良佳好投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东宁波汉林 指 宁波汉林致好投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东宁波汉亮 指 宁波汉亮奇好投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东宁波军龙 指 宁波军龙投资管理合伙企业(有限合伙),曾为公司股东
    BVI 指 英属维尔京群岛
    香港联交所 指 香港联合交易所
    开曼良品 指
    LT Growth Investment A Limited,曾用名 Beststore (China) Holdings
    Company Limited(良品铺子(中国)控股有限公司),曾为融达公司的唯一股东;历史上曾经是红筹架构下的境外拟上市主体
    高超公司 指
    ACE SMART LIMITED(高超有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    爱宝公司 指
    ALBA GROUP LIMITED(爱宝有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    艾邦公司 指
    ALBRON GROUP LIMITED(艾邦有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    军龙公司 指
    ALLIED DRAGON LIMITED(军龙有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    艺园公司 指
    ART GARDEN LIMITED(艺园有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
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    1-1-37
    东方明珠 指
    ASIA PEARL LIMITED(东方明珠有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    美好世界 指
    GRACEFUL WORLD LIMITED(美好世界有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    汉旭公司 指
    HAN XU ENTERPRISE LIMITED(汉旭有限公司),历史上曾为开曼良品的股东
    LT II(HK) 指 LT GROWTH INVESTMENT II (HK) LIMITED,开曼良品的股东LT III(HK) 指 LT GROWTH INVESTMENT III (HK) LIMITED,开曼良品的股东LT XIII(HK) 指
    LT GROWTH INVESTMENT XIII (HK) LIMITED,开曼良品的股东
    融达公司 指
    YOUNG TAT COMPANY LIMITED(融达有限公司),曾为达永有限的股东
    百胜公司 指
    BLESSING TRADING LIMITED(百胜有限公司),曾为开曼良品的全资子公司
    味之都 指
    TASTE CHARMING FOOD LIMITED(味之都有限公司),红筹架构存续期间百胜公司的控股子公司
    浙江顶誉 指 浙江顶誉食品有限公司
    上海顶誉 指 上海顶誉食品有限公司
    铺多多 指 上海铺多多电子商务有限公司
    无他求是 指 杭州临安无他求是食品炒货有限公司
    杭州森宝 指 杭州森宝食品有限公司
    厦门万利达 指 厦门市万利达经济发展有限公司
    杭州正麦 指 杭州正麦食品有限公司
    麦吉士 指 浙江麦吉士食品有限公司
    全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
    国家工商总局 指 国家工商行政管理总局,现已合并为市场监督管理总局农业部 指 中华人民共和国农业部,现已更名为中华人民共和国农业农村部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
    国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局,现已合并为国家市场监督管理总局国家食药监 指 国家食品药品监督管理总局
    国务院扶贫办 指 国务院扶贫开发领导小组办公室
    中央网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
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    1-1-38
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指 发行人当时有效的章程及章程修正案《公司章程(草案)》指
    公司 2018 年第二次临时股东大会通过的、将于公司本次发行上市
    后生效的《良品铺子股份有限公司章程(草案)》
    广发证券、保荐机构、保荐人、主承销商
    指 广发证券股份有限公司
    金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所普华永道、发行人会计师
    指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    联信、发行人评估师
    指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
    报告期、最近三年
    及一期
    指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
    元 指 人民币元
    A 股 指 境内上市人民币普通股
    二、专业术语释义
    休闲食品 指
    人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的食品,即传统意义上的零食
    OEM、OEM模式 指 受托厂商按委托厂商的设计与授权,自行采购原材料并生产产品
    委托加工 指
    由委托方提供原料和主要材料,受托方只代垫部分辅助材料,按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动
    全渠道 指企业采取尽可能多的将线下线上各类型零售渠道进行组合和整合(跨渠道)销售的行为,以满足消费者购物、娱乐和社交的综合体验需求
    数字化 指
    利用计算机、通信、网络等技术,通过统计技术量化对象与行为,使实时的、高准确性的信息在多个参与方之间无缝流转,并使之能利用这些信息做出更优化的实时决策
    新零售 指
    以消费者为核心,以提升效率、降低成本为目的,以技术创新为驱动,要素全面革新的商品交易方式大数据 指
    在获取、存储、管理、分析方面超出传统数据库软件工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型等特征,需要新处理模式才能使对其的应用具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力供应链 指
    围绕核心企业,通过对信息流、物流、资金流的控制,从原材料采购开始,到制成中间产品以及最终产品,最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、生产商、经销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式
    特许经营 指
    一种以特许经营权为核心的经营模式。特许人通过与具备一定资
    质的企业或个人签订特许经营合同,授予其成为特许人的加盟
    商,在一定时间和市场区域内销售特许人产品的权利。实际经营
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    1-1-39中,加盟商直接运营加盟门店,向特许人直接采购产品并以零售价向消费者销售
    平台服务费 指
    因在第三方电商平台上销售商品,按成交额一定比例支付的佣金等费用
    APP 指
    APP(Application),指安装于智能手机或平板电脑等终端的应用程序
    B2B 指
    B2B(Business to Business),指企业对企业通过电子商务进行的交易
    B2C 指
    B2C(Business to Customers),指企业对终端消费者通过电子商务进行的交易
    O2O 指
    O2O(Online to Offline),是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台
    SAP 指
    SAP(Systems Applications and Products in Data Processing), 既
    是公司名称,又是其产品—企业管理解决方案的软件名称
    ERP 指
    ERP(Enterprise Resource Planning),指企业资源计划,是一种
    针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管
    理集成一体化的企业管理软件
    POS系统 指
    POS(Point of Sale)系统即销售时点信息系统,是指通过自动读取设备在销售商品时直接读取商品销售信息,并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统
    WMS 指
    WMS(Warehouse Management System)即仓库管理系统,通过入库、出库、调拨和虚仓管理等功能,对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存等方面综合管理的系统
    OMS 指
    OMS(Order Management System)即订单管理系统,接受客户订单信息和WMS系统发来的库存信息,然后按客户和紧要程度给订单归类,对不同仓储地点的库存进行配置,并确定交付日期
    EC 指
    EC(Electronic Commerce)即电子商务平台,指基于互联网为企业或个人提供网上交易洽谈的平台
    本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。
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    1-1-40
    第二节 概 览
    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人基本情况
    (一)发行人概况
    中文名称: 良品铺子股份有限公司
    英文名称: Bestore Co.Ltd.注册资本: 36000.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    成立日期: 2010 年 8 月 4 日整体变更为股
    份公司日期:
    2017 年 12 月 6 日
    住所: 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号
    邮政编码: 430000
    电话: 027-85793003
    传真号码: 027-85793003
    互联网网址: www.517lppz.com
    电子信箱: dongban@lppz.com经营范围: 以连锁店、商业特许、网络等方式从事:散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发)的批发零售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;食品分装加工;仓储服务、场地出租。(涉及许可经营良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-41项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    (二)发行人设立情况
    发行人系由良品有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 10 日,良品有限股东宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮签订《发起人协议书》,约定共同发起设立股份有限公司,以良品有限截至 2017 年 9 月 30 日经“普华永道中天特审字(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44351.73 万元作为折股依据,按 1:0.7711 的比例折合为 34200.00 万股,整体变更设立良品铺子股份有限公司,净资产值超过股本部分的 10151.73 万元计入资本公积。
    2017 年 11 月 29 日,良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。
    2017 年 12 月 6 日,湖北省工商行政管理局下发公司变更后的《营业执照》,
    公司统一社会信用代码为 91420112558423184N,注册资本为 34200.00 万元。
    2017 年 12 月 11 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良品铺子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。
    (三)公司经营情况良品铺子是一家通过数字化技术融合供应链管理及全渠道销售体系开展高品
    质休闲食品业务的品牌运营企业。报告期内,公司以消费者体验为中心,以大数据技术为基石,以全渠道销售服务为引擎,以现代化供应链管理和全链路食品安全控制为保障,把握消费者对休闲食品的需求与趋势,不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应,建立了集市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。
    报告期内,公司通过大力构建和完善全渠道服务体系,在实现业务规模持续增长的同时,线上线下收入构成也在不断优化。报告期内,公司主营业务收入分别为 423048.93 万元、537325.97 万元、632172.94 万元和 346910.87 万元;其中,线上收入占比分别为 33.69%、42.21%、45.52%和 45.19%,线下收入占比分别为
    66.31%、57.79%、54.48%和 54.81%,收入结构逐渐趋于均衡。
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    1-1-42目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。
    二、发行人控股股东及实际控制人简要情况
    (一)控股股东简介
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉意持有发行人股份的比例为 41.55%,为公司的控股股东。
    宁波汉意的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“1、宁波汉意”。(二)实际控制人简介
    截至本招股意向书签署之日,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红间接持有发行人共计 46.96%的股份,为良品铺子的共同实际控制人。
    杨红春、杨银芬、张国强和潘继红的具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事和高级管理人员简历”之“(一)董事”。
    三、发行人主要财务数据及主要财务指标
    根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2019)第 11057 号”《审计报告》,发行人报告期内的主要财务数据及指标如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动资产 224597.39 237757.54 235003.37 213778.02
    非流动资产 80609.45 80518.51 60556.71 46341.03
    资产合计 305206.84 318276.05 295560.08 260119.05
    流动负债 173068.15 205622.49 210003.53 218224.58
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    1-1-43
    项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    非流动负债 846.12 781.61 - 14.03
    负债合计 173914.27 206404.10 210003.53 218238.61归属于母公司所有者权益
    127043.98 107666.37 83806.31 40129.24
    所有者权益合计 131292.57 111871.94 85556.55 41880.44
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    营业收入 350450.24 637755.86 542406.97 428936.85
    营业利润 26117.85 34638.82 11626.39 13766.95
    利润总额 26267.09 34654.30 11501.91 16036.87
    净利润 19610.38 24798.14 4300.45 10512.38归属于母公司所有者的净利润
    19519.96 23853.99 3843.36 9895.55扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 20756.43 11276.08 6729.86
    (三)合并现金流量表主要数据
    单位:万元
    项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额
    19939.45 14817.10 54430.93 75283.21投资活动产生的现金流量净额
    9379.03 -14549.01 10890.73 -52174.33筹资活动产生的现金流量净额
    -247.40 -786.35 -1576.57 1656.43现金及现金等价物净增加额
    29071.08 -518.27 63745.09 24765.31
    (四)主要财务指标
    财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动比率(倍) 1.30 1.16 1.12 0.98
    速动比率(倍) 1.03 0.81 0.84 0.70
    资产负债率(母公司)(%) 33.37 32.72 39.18 81.42
    资产负债率(合并口径)(%) 56.98 64.85 71.05 83.90
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    1-1-44无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例(%)
    0.90 1.78 4.42 7.57
    财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    应收账款周转率(次) 26.02 64.25 58.54 51.29
    存货周转率(次) 3.97 6.65 6.25 5.19
    息税折旧摊销前利润(万元) 31552.44 43611.87 19853.83 23357.64
    利息保障倍数(倍) / / / /每股经营活动产生的现金流量净额
    (元)
    0.55 0.41 1.51 /
    每股净现金流量(元) 0.81 -0.01 1.77 /加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润)(%)
    13.31 21.68 28.32 20.44基本每股收益(扣除非经常性损益后的净利润)(元)
    0.43 0.58 0.33 /稀释每股收益(扣除非经常性损益后的净利润)(元)
    0.43 0.58 0.33 /
    四、本次发行情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币 1.00 元发行股数
    本次公开发行股票的数量不超过 4100.00 万股,不低于本次发行后公司总股本的 10%每股发行价格
    人民币【】元,提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素,采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式发行对象
    符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)拟上市地点 上海证券交易所
    五、募集资金用途
    经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过,公司拟首次公开发行股票不超
    过 4100.00 万股,募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后,公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目:
    单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资金额
    建设期 项目备案情况全渠道营销网络建设项目
    44644.81 39310.53 36 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-45
    2018-420112-52-03-014169)仓储与物流体系建设项目
    19308.66 - 36 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014167)良品信息系统数字化升级项目
    10660.20 - 24 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014168)食品研发中心与检测中心改造升级项目
    2724.30 2724.30 24 个月武汉市东西湖区发展和改革委员会(登记备案项目代码:2018-420112-52-03-014170)
    合计 42034.83 / /
    上述募投项目总投资额为 77337.97 万元,计划使用募集资金投入 42034.83万元。如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。本次募集资金运用的详细情况请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
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    1-1-46
    第三节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币 1.00 元
    发行股数、占发行后总股本的比例本次公开发行股票的数量不超过 4100.00 万股,不低于本次发行后公司总股本的 10%。
    每股发行价【】元,提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素,采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格。
    发行市盈率【】倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产3.53 元/股(按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前公司总股本计
    算)发行后每股净资产【】元/股(按截至 2019 年 6 月 30 日日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投
    资者定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式。
    发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    承销方式 余股包销
    预计募集资金总额 【】万元
    预计募集资金净额 【】万元
    发行费用概算 6755.17 万元
    本次发行费用预计共需 6755.17 万元,具体明细如下:
    承销费用与保荐费用 4203.20 万元
    审计验资费用 1040.00 万元
    律师费用 849.15 万元
    用于本次发行的信息披露费用 510.38 万元
    发行手续费及材料制作费 152.44 万元
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    1-1-47
    发行费用合计 6755.17 万元
    注:以上发行费用均为不含税金额
    二、本次发行的有关机构
    (一)发行人:良品铺子股份有限公司
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号
    电话: 027-85793003
    传真: 027-85793003
    联系人: 徐然、罗丽英
    (二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司
    法定代表人: 孙树明
    注册地址: 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
    电话: 020-66338888
    传真: 020-87553600
    保荐代表人: 郭国、谭旭项目协办人: 王明远
    项目组成员:
    马明昊、黄先蕾、吴建龙、王根源、李献茗、贺天晟、夏朋志、林建霖
    (三)律师事务所:北京市金杜律师事务所
    负责人: 王玲
    注册地址:
    北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼
    18 层
    电话: 010-58785588
    传真: 010-58785599
    经办律师: 赖江临、蔺志军、胡一舟良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-48
    (四)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 李丹
    注册地址:
    中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
    银行大厦 507 单元 01 室
    电话: 021-23238888
    传真: 021-23238800
    经办会计师: 钱进、赵波
    (五)资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
    法定代表人: 陈喜佟
    注册地址: 广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼
    电话: 020-83642123
    传真: 020-83642103
    经办评估师: 潘赤戈、张晗
    (六)验资机构:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 李丹
    注册地址:
    中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
    银行大厦 507 单元 01 室
    电话: 021-23238888
    传真: 021-23238800
    经办会计师: 钱进、赵波
    (七)验资复核机构:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人: 李丹
    注册地址:
    中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
    银行大厦 507 单元 01 室
    电话: 021-23238888
    传真: 021-23238800
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    1-1-49
    经办会计师: 钱进、赵波
    (八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
    电话: 021-58708888
    传真: 021-58899400
    (九)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行广州市第一支行
    户 名:广发证券股份有限公司
    收款账号:3602000109001674642
    (十)拟上市证券交易所
    名 称: 上海证券交易所
    住 所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦
    联系电话: 021-68808888
    传 真: 021-68804868
    三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
    公司与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、与本次发行上市有关的重要日期
    刊登《发行安排及初步询价公告》日期
    2020 年 1 月 14 日
    初步询价日期 2020 年 1 月 16 日、2020 年 1 月 17 日网上路演日期 2020 年 1 月 21 日
    刊登《发行公告》日期 2020 年 1 月 21 日
    申购日期 2020 年 1 月 22 日
    缴款日期 2020 年 1 月 31 日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
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    1-1-50
    第四节 风险因素
    投资者在评价公司本次公开发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。
    一、行业风险
    (一)休闲食品市场需求变化的风险
    休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者,消费者的购买力和消费喜好对休闲食品行业的经营具有直接影响。因此,休闲食品企业需要及时了解这些消费需求的变化情况,并快速提供与之相适应的商品和服务。目前,公司已形成覆盖多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化消费需求;此外,公司通过不断加强产品研发能力,对产品的配方和组合进行持续更新调整,以适应消费者不断变化的消费需求。但是,如果休闲食品的市场需求出现重大变化,且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和产品组合策略,则公司的产品销售将会受到不利影响,从而导致公司经营业绩出现波动。
    (二)销售的季节性风险
    休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面,由于气候原因,消费者
    一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求;另一方面,元旦、元
    宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度,因此第一季度和第四季度通常为休闲食品行业销售旺季。此外,近年来受电商销售模式的影响,每年“618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等打折促销期间,休闲食品的销售规模也会大幅增加,从而导致公司业绩在年内存在一定波动。因此,如果公司不能准确把握市场节奏,提前组织安排采购配送、库存备货等环节,公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。
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    1-1-51
    (三)原材料价格波动的风险
    公司休闲食品的主要原材料包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产品。近年来,在消费升级的大背景下,我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响,其价格存在一定的波动性,因此,公司采购成本存在随农副产品市场价格波动而变动的风险。虽然公司通过不断完善供应商引进制度、建立采购价格与产品售价的联动机制、进行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利能力,但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动造成的不利影响,将会对公司的盈利能力和财务状况产生不利影响。
    (四)行业竞争风险近年来,随着居民生活水平的不断提高,我国休闲食品行业持续发展,市场参与者数量不断增加。同时,随着行业集中度的提升,一些区域性的休闲食品企业逐步形成,该等企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大,休闲食品行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展,在产品研发、全渠道运营、供应链整合、数字化转型等方面已形成了较强的竞争力,且在品牌文化、产品质量、全渠道运营、大数据运用等维度继续巩固自身的差异化竞争优势,但随着新进入休闲食品行业的企业和品牌增加,如果公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势,可能导致公司的产品销量下滑或售价降低,从而影响公司的财务状况和经营业绩。
    二、经营风险
    (一)食品安全质量风险
    公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。近年来随着政府和消费者对于食品安全的日趋重视,食品质量安全已经成为休闲食品企业生存和发展的重中之重。虽然公司建立了一套囊括采购、仓储、配送、销售等环节的全链路质量控制体系,但公司的产品质量仍不可避免的受限于农副产品原材料供应、良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-52
    供应商生产能力、运输过程存储条件及气候环境等因素影响,无法完全避免一些不可预见因素导致产品质量出现问题的风险。如果公司销售的商品存在食品安全风险甚至发生食品安全事故,将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
    (二)新开门店选址风险报告期内,公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为 278713.69 万元、
    307758.25 万元、340115.08 万元和 186882.81 万元,占公司主营业务收入的比例
    分别为 65.89%、57.28%、53.80%和 53.87%,因此新开门店选址定店对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当,不仅会使既定的目标市场地位难以实现,直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而给公司带来经营损失,而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的销售收入。
    (三)新市场开拓的风险目前,公司虽然已建立了全渠道的销售体系,销售渠道包括直营门店、加盟门店、电商平台、自营 APP、大客户团购等。但公司线下门店主要集中于湖北、湖南、江西、四川、广东等地区,陕西、江苏等市场仍处于初步开发阶段,且未来公司拟拓展更多新的区域市场。我国地域广阔,各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、休闲食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等均存在一定差异,因此,公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。
    在新进入的区域市场,当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外,多区域发展对公司的资金实力、门店管理能力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求,一旦公司在新市场开拓过程中各项资源的扩张速度跟不上开拓速度,则可能对公司的经营带来不利影响。
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    1-1-53
    (四)线上渠道中第三方平台收入集中度较高的风险报告期内,公司线上渠道的收入占比逐步提高,其中第三方电商平台是公司主要的线上渠道之一。报告期内,公司通过电商平台实现的销售收入分别占主营业务收入的 33.69%、42.21%、45.52%和 45.19%,其中,通过天猫和京东平台合计实现的收入占当年线上收入的比例较高。目前,天猫商城、京东等第三方渠道已逐渐发展为成熟的开放电商平台,但如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
    (五)加盟模式风险
    通过加盟门店销售是公司主要的销售渠道之一,报告期内,公司通过加盟模式实现的相关收入分别为 132863.14 万元、190044.70 万元、206763.67 万元和
    114440.70 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 31.41%、35.37%、32.71%和
    32.99%。加盟销售模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展营销网络,并
    对各区域市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。截至 2019 年 6 月 30 日,公司已发展加盟商 336 名,由加盟商开设加盟门店为 1490 家。尽管公司与加盟商建立了长期良好的合作关系,且在与加盟商签订的合作协议中约定了加盟商的权利和义务,在形象设计、人员培训等方面对加盟商进行了统一管理。但若个别加盟商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务,或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨,将会对公司的市场形象产生负面影响。
    (六)直营门店租赁风险
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司承租的 736 处共计 60137.19 平
    方米用于直营门店经营的物业中,有 98 处共计 6513.30 平方米的承租物业,其出租方未能提供有效的房产权属证书或存在其他可能影响其继续承租情形。上述 98处物业所涉门店于报告期各年度的合计主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例较小,且控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺如发行人及其控股子公司本次发行上市因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,而给公司造成任何经济损失由控股股东、实际控制人无条件良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-54全额承担连带清偿责任。故无法继续承租该等租赁物业对公司及其控股子公司的持续经营影响较小。但若租赁瑕疵问题集中爆发,则可能对公司的正常经营带来
    一定的负面影响。
    (七)品牌被仿冒的风险
    品牌是消费者购买休闲食品的重要影响因素。经过多年的努力,公司获得了包括国家工商总局颁发的“中国驰名商标”、湖北省工商行政管理局颁发的“湖北省著名商标企业”、商务部颁发的“电子商务示范企业”等荣誉称号,“良品铺子”品牌在国内休闲食品市场上已具有较高的知名度和美誉度。但随着休闲食品市场的扩大和发展,抄袭伪造知名品牌的产品成为部分不法厂商参与市场竞争
    的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权,但仍无法及时获
    取所有侵权信息,如果未来公司产品被大量仿冒,将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿,从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。
    (八)业务规模扩大的管理风险管理能力是品牌运营企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近年发展速度较快,随着公司业务的持续发展,特别是本次募投项目的实施将导致公司资产、业务和员工规模同步扩张,需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整。如果公司的管理水平不能适应业务规模扩大的需要,组织模式与管理制度未能及时调整完善,将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
    (九)人才储备风险
    公司的持续快速发展依赖于研发、采购和营销等各部门员工的努力。经过多年的积累,公司培养了一支高素质的人才队伍,这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着休闲食品行业市场竞争的逐步加剧,国内休闲食品企业对高素质人才的争夺会更加激烈,公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时,随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大,公司对专业人才的需求会进一步增加,如果公司不能保持人才队伍的稳定,并根据自身发展需求培养、引进足够的人才,则将良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-55对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
    三、财务风险
    (一)存货规模较大的风险
    报告期各期末,公司存货账面价值分别为61724.30万元、59146.94万元、
    71158.14 万元和46524.77万元,公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营
    的正常进行,公司须保持较高规模的存货水平,且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降,或者出现滞销等情况,则公司可能需对该等存货计提跌价准备或予以报损,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
    (二)租金、人工薪酬、物流成本、促销费用等费用波动的风险
    公司的销售和管理费用主要由租金、人员薪酬、运杂及仓储费用及促销费用构成,报告期内,上述费用占公司销售费用、管理费用及研发费用总额的比例分
    别为78.72%、73.12%、79.82%和83.39%,公司的盈利水平将直接受上述费用波动的影响。
    随着经济水平的发展,伴随物价水平的不断提高,门店租金费用及员工工资不断提升;同时,物流行业经过高速发展后,物流服务提供商逐渐开始由“价格优势竞争阶段”步入“品牌服务优势竞争阶段”,物流运输及仓储成本预期未来将有所提升;公司促销费用主要包括影视作品、电视节目冠名广告以及线上佣金、平台推广费等,目前,广告宣传手段丰富,优秀影视作品、电视节目广告宣传效果较好,竞争激烈,已逐步成为稀缺资源,预期未来价格将进一步提升。
    报告期内,虽然公司不断通过各种管理手段提高经营效率、降低经营成本,但由于上述主要销售费用及管理费用仍有上涨压力,公司的盈利能力将因上述费用的波动而受到不利影响。
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    1-1-56
    四、募集资金运用风险
    (一)募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
    本次募集资金投资项目的可行性分析综合考虑了当前的经济形势、市场环境和消费者需求,并根据公司实际经营状况进行确定,公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,认为项目预期收益较好,具有可行性。但由于宏观经济形势和行业市场环境存在不确定性,如果未来我国宏观经济运行出现较大波动,或休闲食品行业市场环境发生重大变化,将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。
    (二)募集资金投资项目实施的风险本次公开发行募集资金将用于全渠道营销网络建设和食品研发中心与检测中
    心改造升级等项目,上述项目的顺利实施,将有助于优化公司现有的运营模式,
    进一步提高公司运作效率和管理能力,全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述
    项目经过了充分的市场调研、论证,项目的市场前景良好,但由于市场环境瞬息万变,项目实施的不确定性因素较多,如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等,均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。
    因此,本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
    (三)募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
    本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产和长期待摊费用合计
    42277.47 万元,每年新增的折旧和摊销费用合计约为 7868.07 万元,较目前有较大增加。由于募集资金投资项目具有良好的市场前景,项目建设完成后公司的营业收入和利润水平都将进一步增长,在消化新增的折旧和摊销费用后仍然具有较高的利润水平。但募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间,因此,在募投项目完成后的一段时间内,新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-57对公司的短期经营业绩产生一定影响。
    五、股价波动风险
    股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响,还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识,谨慎投资。
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    1-1-58
    第五节 发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    中文名称: 良品铺子股份有限公司
    英文名称: Bestore Co.Ltd.注册资本: 36000.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    成立日期: 2010 年 8 月 4 日整体变更为股
    份公司日期:
    2017 年 12 月 6 日
    住所: 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号
    邮政编码: 430000
    电话: 027-85793003
    传真号码: 027-85793003
    互联网网址: www.517lppz.com
    电子信箱: dongban@lppz.com经营范围: 以连锁店、商业特许、网络等方式从事:散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发)的批发零售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;食品分装加工;仓储服务、场地出租。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-59
    二、发行人设立及改制重组情况
    (一)发行人设立情况
    发行人系由良品有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 10 日,良品有限股东宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮签订《发起人协议书》,约定共同发起设立股份有限公司,以良品有限截至 2017 年 9 月 30 日经“普华永道中天特审字(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44351.73 万元作为折股依据,按 1:0.7711 的比例折合为 34200.00 万股,整体变更设立良品铺子股份有限公司,净资产值超过股本部分的 10151.73 万元计入资本公积。
    2017 年 11 月 29 日,良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。
    2017 年 12 月 6 日,湖北省工商行政管理局下发公司变更后的《营业执照》,
    公司统一社会信用代码为 91420112558423184N,注册资本为 34200.00 万元。
    2017 年 12 月 11 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良品铺子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。
    (二)公司发起人
    公司发起人为宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮。各发起人发起设立时的持股情况如下:
    序号 名称/姓名 持有的股份数(万股) 持股比例 股权性质
    1 宁波汉意 14957.56 43.74% 境内非国有股
    2 达永有限 12149.65 35.53% 境外法人股
    3 香港高瓴 1800.01 5.26% 境外法人股
    4 宁波艾邦 1439.98 4.21% 境内非国有法人股
    5 良品投资 1197.01 3.50% 境内非国有法人股
    6 珠海高瓴 1080.01 3.16% 境内非国有股
    7 宁波汉宁 393.94 1.15% 境内非国有股
    8 宁波汉良 393.94 1.15% 境内非国有股
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    1-1-60
    序号 名称/姓名 持有的股份数(万股) 持股比例 股权性质
    9 宁波汉林 393.94 1.15% 境内非国有股
    10 宁波汉亮 393.94 1.15% 境内非国有股
    合计 34200.00 100.00% -
    (三)发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    公司的主要发起人为宁波汉意、达永有限、香港高瓴及珠海高瓴。
    发行人设立之前,宁波汉意实际从事投资管理及投资咨询业务,除持有良品
    有限 43.74%的股份以外无其他资产。发行人设立后宁波汉意的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
    发行人设立之前,达永有限实际从事投资业务,除持有良品有限 35.53%的股份以外无其他资产。发行人设立后达永有限的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
    发行人设立之前,香港高瓴及珠海高瓴实际从事投资业务,除持有良品有限
    共计 8.42%的股份以外无其他资产。发行人设立后香港高瓴及珠海高瓴的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    改制设立时,良品有限的所有资产、业务均进入股份公司,良品有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。公司成立时的主要业务为休闲食品的研发、采购、销售及运营业务,旗下拥有“良品铺子”自有品牌。公司设立前后,公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
    (五)发行人的业务流程
    公司是整体变更设立的股份公司,设立前后公司业务流程未发生变化。公司主要业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“(二)主要业务流程”。良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-61
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    公司成立以来,在生产经营方面独立运作,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至招股意向书签署之日,公司与主要发起人未发生关联交易。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    公司系由有限公司整体变更设立,设立之后,发起人或股东用作出资的资产的财产权已由发起人或股东转移给发行人,发行人尚未完成更名的资产的权属不存在法律障碍或风险,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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    1-1-62
    三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况
    公司成立于 2010 年 8 月 4 日,公司股本形成及变化过程如下图所示:
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    1-1-63
    (一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况
    1、2010 年 8 月 4 日,良品有限设立
    2010 年 7 月 26 日,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、合创
    共享签署了《湖北良品铺子食品有限公司章程》,决定出资设立湖北良品铺子食品有限公司。
    2010 年 8 月 3 日,湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]E077 号”
    《验资报告》,经其审验,截至 2010 年 8 月 3 日止,良品有限已经收到股东第 1期缴纳的注册资本合计 800.00 万元,占注册资本的比例为 20.00%,全部以货币出资。
    2010 年 8 月 4 日,武汉市工商行政管理局东西湖分局向良品有限核发了《营业执照》,注册号为 420112000073582。良品有限设立时的住所为武汉市东西湖区
    107 国道西南、走马岭十一支沟与十二支沟之间,法定代表人为杨红春,注册资本
    为 4000.00 万元,公司类型为有限责任公司。
    良品有限设立时股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 杨红春 1494.02 208.26 37.35%
    2 杨银芬 641.04 89.36 16.03%
    3 顾青 641.04 89.36 16.03%
    4 梁新科 415.34 57.90 10.38%
    5 合创共享 281.69 281.69 7.04%
    6 张国强 277.39 38.67 6.93%
    7 潘继红 249.50 34.78 6.24%
    合计 4000.00 800.00 100.00%
    2、2010 年 9 月 27 日,实收资本由 800.00 万元变更为 2000.00 万元
    2010 年 9 月 26 日,公司股东会审议通过变更实收资本的决议,决定将注册资
    本实缴额由 800.00 万元变为 2000.00 万元,以货币形式缴纳。
    2010 年 9 月 26 日,湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]0478号”《验资报告》,经其审验,截至 2010 年 9 月 26 日止,良品有限已经收到股东良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-64
    缴纳的第 2 期注册资本 1200.00 万元,全部以货币出资,累计实缴注册资本为
    2000.00 万元。
    2010 年 9 月 27 日,良品有限就上述实收资本变更向武汉市工商行政管理局东
    西湖分局进行了工商变更登记,并领取变更后的《营业执照》。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 杨红春 1494.02 690.42 37.35%
    2 杨银芬 641.04 296.24 16.03%
    3 顾青 641.04 296.24 16.03%
    4 梁新科 415.34 191.94 10.38%
    5 合创共享 281.69 281.69 7.04%
    6 张国强 277.39 128.19 6.93%
    7 潘继红 249.50 115.30 6.24%
    合计 4000.00 2000.00 100.00%
    3、2010 年 10 月 20 日,实收资本由 2000.00 万元变更为 3000.00 万元
    2010 年 10 月 19 日,公司股东会审议通过变更经营范围和实收资本的决议,决定将注册资本实缴额由 2000.00 万元变为 3000.00 万元。
    2010 年 10 月 19 日,湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]0621号”《验资报告》。经其验证,截至 2010 年 10 月 18 日止,良品有限已经收到股东缴纳的第 3 期注册资本 1000.00 万元,全部以货币出资,累计实缴注册资本为
    3000.00 万元。
    2010 年 10 月 20 日,公司就上述实收资本变更事宜向武汉市工商行政管理局
    东西湖分局办理了工商变更登记手续并领取变更后的《营业执照》。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 杨红春 1494.02 1092.22 37.35%
    2 杨银芬 641.04 468.64 16.03%
    3 顾青 641.04 468.64 16.03%
    4 梁新科 415.34 303.64 10.38%
    5 合创共享 281.69 281.69 7.04%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-65
    6 张国强 277.39 202.79 6.93%
    7 潘继红 249.50 182.40 6.24%
    合计 4000.00 3000.00 100.00%
    4、2010 年 10 月 27 日,实收资本由 3000.00 万元变更为 4000.00 万元
    2010 年 10 月 26 日,良品有限股东会作出决议:将注册资本实缴额由 3000.00
    万元变为 4000.00 万元。
    2010年10月26日,湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]第0695号”《验资报告》,经其审验,截至 2010 年 10 月 26 日止,良品有限已收到股东
    第 4 期缴纳的实收资本 1000.00 万元,全部以货币出资,累计实缴注册资本为
    4000.00 万元。
    2010 年 10 月 27 日,良品有限就上述实收资本变更向武汉市工商行政管理局
    东西湖分局进行了工商变更登记并领取了变更后的《营业执照》。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 杨红春 1494.02 1494.02 37.35%
    2 杨银芬 641.04 641.04 16.03%
    3 顾青 641.04 641.04 16.03%
    4 梁新科 415.34 415.34 10.38%
    5 合创共享 281.69 281.69 7.04%
    6 张国强 277.39 277.39 6.93%
    7 潘继红 249.50 249.50 6.24%
    合计 4000.00 4000.00 100.00%
    5、2010 年 12 月 23 日,第一次股权转让和第一次增资,同时变更为中外合资企业
    2010年 8月 26日,公司股东会审议通过股东会决议:同意LT II(HK)、LT III(HK)
    以 1000.00 万元的等值美元受让公司各股东合计 296.60 万元实缴出资所对应的股权,公司现有股东放弃对其他股东拟转让出资对应股权的优先购买权。
    本次股东会同时同意 LT II(HK)、LT III(HK)向公司投入 4100.00 万元的等值美元以认购公司增加的注册资本 1216.06 万元,公司现有股东放弃对该笔增资的良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-66
    优先购买权,溢价部分 2883.94 万元计入资本公积。
    2010 年 10 月 28 日,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、合创共享和 LT II(HK)、LT III(HK)就上述增资及股权转让事项签署了《增资及转股协议》。具体转让情况如下:
    单位:万元
    出让方 受让方 转让原出资额 股权转让对价杨红春
    LT II(HK)
    55.39 186.75
    杨银芬 23.77 80.13
    张国强 10.28 34.67
    潘继红 9.25 31.19
    合创共享 10.44 35.21
    顾青 23.77 80.13
    梁新科 15.40 51.92杨红春
    LT III(HK)
    55.39 186.75
    杨银芬 23.77 80.13
    张国强 10.28 34.67
    潘继红 9.25 31.19
    合创共享 10.44 35.21
    顾青 23.77 80.13
    梁新科 15.40 51.922010 年 11 月 25 日,武汉市商务局出具了“武商务[2010]467 号”《市商务局关于湖北良品铺子食品有限公司增资并购设立中外合资企业的批复》,同意上述股权转让及增资事项并设立中外合资企业。良品有限投资总额为 8000.00 万元,注册资本为 5216.06 万元。
    2010 年 11 月 26 日,武汉市人民政府核发了“商外资武商务字[2010]467 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    2010年 12月 22日,湖北阳光会计师事务有限公司出具了“鄂阳光验报字[2010]
    第 045 号”《验资报告》,经其审验,截至 2010 年 12 月 17 日,良品有限已收到
    LT II(HK)、LT III(HK)新增注册资本合计 1216.06 万元,全部以货币出资。
    2010 年 12 月 23 日,良品有限就本次变更企业类型、投资总额、股权转让及增资事项,向武汉市工商行政管理局进行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-67
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 杨红春 1383.24 1383.24 26.52%
    2 LT II(HK) 756.33 756.33 14.50%
    3 LT III(HK) 756.33 756.33 14.50%
    4 杨银芬 593.50 593.50 11.38%
    5 顾青 593.50 593.50 11.38%
    6 梁新科 384.54 384.54 7.37%
    7 合创共享 260.80 260.80 5.00%
    8 张国强 256.82 256.82 4.92%
    9 潘继红 231.00 231.00 4.43%
    合计 5216.06 5216.06 100.00%
    6、2012 年 10 月 26 日,第二次股权转让
    2012 年 9 月 20 日,良品有限召开董事会形成决议:LT II(HK)、LT III(HK)受
    让杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红共计 5.00%的良品有限股权,杨红春、合创共享放弃本次股权转让中的优先购买权。同日,杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红与 LT II(HK)、LT III(HK)就股权转让具体事宜分别签署了《股权转让协议》,具体转让情况如下:
    单位:万元
    出让方 受让方 转让原出资额 股权转让比例 股权转让对价杨银芬
    LT II(HK)
    18.26 0.35% 385.00
    张国强 10.95 0.21% 231.00
    潘继红 24.25 0.47% 511.50
    顾青 62.07 1.19% 1309.00
    梁新科 14.87 0.29% 313.50杨银芬
    LT III(HK)
    18.26 0.35% 385.00
    顾青 62.07 1.19% 1309.00
    梁新科 14.87 0.29% 313.50
    张国强 10.95 0.21% 231.00
    潘继红 24.25 0.47% 511.502012 年 10 月 24 日,武汉市商务局出具了“武商务[2012]568 号”《市商务局关于湖北良品铺子食品有限公司变更事项的批复》,同意上述股权转让事宜。
    2012 年 10 月 25 日,武汉市政府核发了“商外资武商务字[2012]568 号”《中华良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-68人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    2012 年 10 月 26 日,良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局
    进行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 杨红春 1383.24 1383.24 26.52%
    2 LT II(HK) 886.73 886.73 17.00%
    3 LT III(HK) 886.73 886.73 17.00%
    4 杨银芬 556.99 556.99 10.68%
    5 顾青 469.36 469.36 9.00%
    6 梁新科 354.81 354.81 6.80%
    7 合创共享 260.80 260.80 5.00%
    8 张国强 234.91 234.91 4.50%
    9 潘继红 182.49 182.49 3.50%
    合计 5216.06 5216.06 100.00%
    7、2015 年 4 月 3 日,第三次股权转让
    2014 年 11 月 28 日,良品有限召开董事会会议并达成一致决议:同意公司股
    东杨红春、杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红、合创共享、LT II(HK)、LTIII(HK)向达永有限转让各自持有的良品有限全部股权,公司现有股东放弃对上述股权转让优先购买权。同日,上述公司股东与达永有限签署了《股权转让协议》。
    具体转让事项如下:
    单位:万元
    出让方 受让方 转让原出资额 股权转让比例 股权转让对价杨红春达永有限
    1383.24 26.52% 2917.20
    杨银芬 556.99 10.68% 1174.80
    张国强 234.91 4.50% 495.00
    潘继红 182.49 3.50% 385.00
    合创共享 260.80 5.00% 550.00
    LT II(HK) 886.73 17.00% 1870.00
    LT III(HK) 886.73 17.00% 1870.00
    顾青 469.36 9.00% 990.00
    梁新科 354.81 6.80% 748.00
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-692015 年 2 月 11 日,武汉市商务局出具了“武商务审[2015]34 号”《市商务局关于湖北良品铺子食品有限公司变更事项的批复》,同意上述股权转让事宜。
    2015 年 2 月 11 日,武汉市政府核发了“商外资武商务审字[2015]34 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    2015 年 4 月 3 日,良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局进
    行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。变更后,公司所属企业类型变更为有限责任公司(台港澳法人独资)。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 达永有限 5216.06 5216.06 100.00%
    合计 5216.06 5216.06 100.00%
    8、2015 年 6 月 30 日,第二次增资
    2015 年 6 月 26 日,良品有限唯一股东达永有限作出股东决定:将良品有限的
    注册资本增加至 15216.06 万元,投资总额由 8000.00 万元增加至 45648.00 万元;
    增加的注册资本将由达永有限在 2015 年 12 月 31 日前缴清。
    2015 年 5 月 28 日,武汉市商务局出具了“武商务审[2015]183 号”《市商务局关于湖北良品铺子食品有限公司变更事项的批复》,同意上述增加注册资本及投资总额的事项。
    2015 年 5 月 29 日,武汉市人民政府核发了变更后的“商外资武商务审
    字”[2015]183 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    2015 年 6 月 30 日,良品有限就本次增加注册资本和投资总额事项向武汉市工
    商行政管理局进行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    2015 年 7 月 1 日,武汉正远有限责任会计师事务所出具了“武正远验字[2015]
    第 006 号”《验资报告》,经其审验,截至 2015 年 6 月 30 日,良品有限已收到达
    永有限新增注册资本第 1 期实收资本合计 9991.83 万元,占本次新增注册资本的比例为 99.92%,全部以货币出资。
    2017年 10月 25日,武汉正远有限责任会计师事务所出具了“武正远验字[2017]
    第 006 号”《验资报告》,经其审验,截至 2015 年 12 月 29 日,良品有限已收到
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-70
    达永有限新增注册资本第 2 期实收资本合计折合 8.17 万元的等值美元,达永有限本次出资连同第 1 期出资,共缴纳新增注册资本 10000.00 万元,全部以货币出资。
    本次变更后,良品有限的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 达永有限 15216.06 15216.06 100.00%
    合计 15216.06 15216.06 100.00%
    9、2017 年 8 月 8 日,未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本
    2017 年 8 月 7 日,良品有限唯一股东达永有限作出股东决定:将公司未分配
    利润 9809.78 万元、任意盈余公积 1606.21 万元、资本公积 8537.28 万元,扣税
    后共计 17957.94 万元转增注册资本。变更后注册资本为 33174.00 万元。
    2017 年 8 月 8 日,良品有限就本次未分配利润、盈余公积、资本公积转增注
    册资本事项向武汉市工商行政管理局进行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    2017 年 8 月 10 日,武汉市商务局下发了“武商资备 201700363 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本事项进行变更备案。
    2017年 10月 27日,武汉正远有限责任会计师事务所出具了“武正远验字[2017]
    第 007 号”《验资报告》,经其审验,截至 2017 年 3 月 31 日,公司已将扣税后的资本公积 7683.55 万元,盈余公积 1445.59 万元(其中任意盈余公积 1445.59 万元),未分配利润 8828.80 万元,合计 17957.94 万元转增注册资本。
    本次变更后,良品有限的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 达永有限 33174.00 33174.00 100.00%
    合计 33174.00 33174.00 100.00%
    10、2017 年 8 月 14 日,第四次股权转让,变更为中外合资企业
    2017 年 8 月 10 日,达永有限与宁波汉意、宁波艾邦、宁波军龙、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、良品投资签订《股权转让协议》,约定达永有良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-71
    限将其持有的良品有限共计 57.95%的股权分别以 1 元总价转让给良品投资、宁波艾邦、宁波汉意、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、宁波军龙。具体转让事项如下:
    单位:万元
    出让方 受让方转让股权对应原出资额股权转让比例达永有限
    宁波汉意 14957.56 45.09%
    宁波艾邦 1439.98 4.34%
    宁波军龙 1080.01 3.26%
    宁波汉宁 393.94 1.19%
    宁波汉良 393.94 1.19%
    宁波汉林 393.94 1.19%
    宁波汉亮 393.94 1.19%
    良品投资 171.01 0.52%
    2017 年 8 月 12 日,良品有限唯一股东达永有限作出股东决定:将达永有限持
    有的共计 57.95%的良品有限股权分别以 1 元总价转让给宁波汉意、宁波艾邦、宁波军龙、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、良品投资。
    2017 年 8 月 14 日,良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局进
    行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    2017 年 8 月 15 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700367 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限股权转让事项进行变更备案。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 宁波汉意 14957.56 14957.56 45.09%
    2 达永有限 13949.67 13949.67 42.05%
    3 宁波艾邦 1439.98 1439.98 4.34%
    4 宁波军龙 1080.01 1080.01 3.26%
    5 宁波汉宁 393.94 393.94 1.19%
    6 宁波汉良 393.94 393.94 1.19%
    7 宁波汉林 393.94 393.94 1.19%
    8 宁波汉亮 393.94 393.94 1.19%
    9 良品投资 171.01 171.01 0.52%
    合计 33174.00 33174.00 100.00%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-72
    11、2017 年 8 月 29 日,注册资本增加至 34200.00 万元
    2017 年 8 月 28 日,良品有限召开董事会并达成一致决议:将注册资本由
    33174.00 万元增加至 34200.00 万元,本次新增注册资本由良品有限股东良品投资
    以现金方式全部认缴,其他股东放弃优先认购权。同日,良品投资与良品有限就上述增加注册资本事项签署了《增资协议》。
    2017 年 8 月 29 日,良品有限就本次增加注册资本事项向武汉市工商行政管理
    局进行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    2017 年 8 月 30 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700396 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限本次增加注册资本事项进行变更备案。
    2017 年 11 月 8 日,普华永道出具了“普华永道中天验字(2017)第 996 号”《验资报告》,经其审验,截至 2017 年 8 月 30 日,良品有限已收到良品投资新增注册资本合计 1026.00 万元,全部以货币出资。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 宁波汉意 14957.56 14957.56 43.74%
    2 达永有限 13949.67 13949.67 40.79%
    3 宁波艾邦 1439.98 1439.98 4.21%
    4 良品投资 1197.01 1197.01 3.50%
    5 宁波军龙 1080.01 1080.01 3.16%
    6 宁波汉宁 393.94 393.94 1.15%
    7 宁波汉良 393.94 393.94 1.15%
    8 宁波汉林 393.94 393.94 1.15%
    9 宁波汉亮 393.94 393.94 1.15%
    合计 34200.00 34200.00 100.00%
    12、2017 年 9 月 15 日,第五次股权转让
    2017 年 9 月 15 日,良品有限召开董事会,全体董事达成一致决议:同意达永
    有限将其持有的 5.26%公司股权(对应注册资本 1800.01 万元)转让给香港高瓴;
    同意宁波军龙将其持有的全部 3.16%的公司股权(对应注册资本 1080.01 万元)转让给珠海高瓴。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-732017 年 9 月 15 日,达永有限和香港高瓴、宁波军龙和珠海高瓴分别签署了《股权转让协议》,转让方与受让方确认,珠海高瓴以 18947.40 万元受让宁波军龙持
    有的 3.16%良品有限股权,香港高瓴以等值于 31578.95 万元的美元受让达永有限持有的 5.26%良品有限股权。同日,公司其他现有股东就本次股权转让事项签署《放弃优先认购权的声明》。此次股权转让具体情况如下:
    日期股权转让方股份受让方受让方基本情况转让通过宁波军龙持有发行人股权比例股权转让的定价依据转让价格
    (万元)价款支付情况转让方和受让方的关系
    2017 年
    9 月 15日顾青珠海高瓴天达股权投资管理中心
    (有限合伙)高瓴资本,知名投资机构
    2.5528%以良品有限
    2017 年 9 月 30日为基准日的投前估值人民币
    60.00 亿元为定价依据,该估值是结合同行业估值水平,基于发行人预测的
    2017 年净利润
    2.00 亿元的 30倍市盈率计算所得
    15316.80截至目前该等转让均已全部支付完毕转让方与受让方不存在关联关系
    梁新科 0.6051% 3630.60
    顾青、梁新科所转让发行人股权定价具有合理性,转让手续已办理完毕,受让方已依据相应协议安排支付完毕转让价款;相关股权转让系各方真实的意思表示,均履行了相应的内部决策程序及各主管部门审批/备案程序,相关税费已缴纳完毕,各方之间就两次交易对应的标的股权或标的份额不存在争议、纠纷或任何潜在争议及纠纷,不存在为规避同业竞争而形成股份代持的情形。
    2017 年 9 月 15 日,良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局进
    行了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。
    2017 年 9 月 18 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700431 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品有限本次股权转让事项进行变更备案。
    本次变更完成后,良品有限股权结构如下:
    单位:万元
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-74
    序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
    1 宁波汉意 14957.56 14957.56 43.74%
    2 达永有限 12149.65 12149.65 35.53%
    3 香港高瓴 1800.01 1800.01 5.26%
    4 宁波艾邦 1439.98 1439.98 4.21%
    5 良品投资 1197.01 1197.01 3.50%
    6 珠海高瓴 1080.01 1080.01 3.16%
    7 宁波汉宁 393.94 393.94 1.15%
    8 宁波汉良 393.94 393.94 1.15%
    9 宁波汉林 393.94 393.94 1.15%
    10 宁波汉亮 393.94 393.94 1.15%
    合计 34200.00 34200.00 100.00%
    (二)整体变更设立股份公司情况
    1、整体变更设立股份公司情况
    2017 年 11 月 8 日,普华永道出具了“普华永道中天特审字(2017)第 2435 号”《审计报告》。
    2017 年 11 月 8 日,联信出具了“联信(证)评报字[2017]第 A0739 号”《资产评估报告》。
    2017 年 11 月 10 日,公司发起人签订了《良品铺子股份有限公司发起人协议》。
    2017 年 11 月 10 日,良品有限召开临时董事会达成决议:公司全体董事确定
    2017 年 9 月 30 日为股改基准日,以截止该基准日的良品有限经“普华永道中天特
    审字(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44351.73 万元作为折股依据,按 1:0.7711 的比例折合为 34200.00 万股,整体变更设立良品铺子股份有限公司,净资产值超过股本部分的 10151.73 万元计入资本公积。同日,良品有限全体股东就上述变更为股份公司的事项达成《关于整体变更为股份有限公司并终止湖北良品铺子食品有限公司原合资合同、合资企业章程的决议》。
    2017 年 11 月 29 日,良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。
    2017 年 12 月 6 日,湖北省工商行政管理局向公司下发变更后的《营业执照》,
    公司统一社会信用代码为 91420112558423184N,注册资本为 34200.00 万元。
    2017 年 12 月 11 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投资良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-75企业变更备案回执》,对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良品铺子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。
    2018 年 5 月 25 日,普华永道出具了“普华永道中天验字(2018)第 0060 号”《验资报告》,对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。
    整体变更完成后,各发起人所持股份及比例情况如下:
    序号 股东名称 股本(万股) 比例
    1 宁波汉意 14957.56 43.74%
    2 达永有限 12149.65 35.53%
    3 香港高瓴 1800.01 5.26%
    4 宁波艾邦 1439.98 4.21%
    5 良品投资 1197.01 3.50%
    6 珠海高瓴 1080.01 3.16%
    7 宁波汉宁 393.94 1.15%
    8 宁波汉良 393.94 1.15%
    9 宁波汉林 393.94 1.15%
    10 宁波汉亮 393.94 1.15%
    合计 34200.00 100.00%
    2019 年 10 月 8 日,良品铺子召开 2019 年第四次临时股东大会,全体股东一
    致同意就实际控制人增资事宜的相关会计调整及有关事宜更新处理:公司因实际
    控制人杨红春、杨银芬及张国强平价增资事项,应在 2017年 8月确认股份支付费
    用 7502.81万元,因此调增 2017年 8月管理费用 7502.81万元,调减截至 2017
    年 8月 31日未分配利润 7502.81万元,调增资本公积 7502.81万元。同时,冲
    回上述会计调整对应金额部分计提的盈余公积 1125.42万元。
    公司进行上述追溯调整前后,母公司股改基准日所有者权益如下:
    单位:万元
    项目 调整前报表 调整 1 调整 2 调整后报表
    实收资本 34200.00 - - 34200.00
    资本公积 2389.50 7502.81 9892.31
    盈余公积 5512.66 -1125.42 4387.23
    未分配利润 2249.58 -7502.81 1125.42 -4127.81
    所有者权益合计 44351.73 - - 44351.73
    注:调整 1 为确认股份支付费用和资本公积 7502.81 万元;调整 2 为冲回此次确认的股
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    1-1-76
    份支付调整对应金额部分计提的盈余公积 1125.42 万元。
    公司在进行上述调整后,截至 2017 年 9 月 30 日母公司改制基准日的盈余公积和未分配利润合计为 259.43 万元,留存收益为正。上述调整对公司截至 2017 年
    9 月 30 日的净资产没有影响,不影响公司整体变更为股份公司时各发起人股东的
    持股数、持股比例,也不影响公司整体变更为股份公司后的公司股本变动的效力。
    同时,在整体变更设立股份有限公司时,公司不存在未弥补亏损事项和改制基准日用资本公积弥补亏损的情况。
    2019 年 10 月 8 日,普华永道出具了“普华永道中天特审字(2019)第 3025 号”《审计报告》。
    2019 年 10 月 8 日,联信出具了“联信(证)评报字[2019]第 A0549 号”《追溯性资产评估报告》。
    2019 年 10 月 8 日,普华永道出具了“普华永道中天验字(2019)第 0586 号”《验资报告》,对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。
    2、2017 年 12 月 28 日,股份有限公司第一次增资
    2017 年 12 月 28 日,良品铺子召开 2017 年第一次临时股东大会并达成决议:
    同意良品铺子新增股本 1800.00 万元,其中宁波高瓴以 18000.00 万元认缴 1026.00万元新增股本,珠海高瓴以 13578.95 万元认缴 774.00 万元新增股本,溢价部分计入资本公积。
    2017 年 12 月 28 日,良品铺子与宁波高瓴、珠海高瓴就上述增资事项签署了《增资协议》。
    2017 年 12 月 27 日,武汉市商务局下发“武商资备 201700587 号”《外商投资企业变更备案回执》,对良品铺子本次增加注册资本事项进行变更备案。
    2017 年 12 月 28 日,良品铺子就本次增资事项向湖北省工商行政管理局进行
    了工商变更备案登记,并同时领取了变更后的《营业执照》。变更后良品铺子股
    本为 36000.00 万元。
    2018 年 5 月 25 日,普华永道出具了“普华永道中天验字(2018)第 0278 号”《验资报告》,经其审验,截至 2017 年 12 月 28 日,良品铺子已收到珠海高瓴、宁波良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-77
    高瓴新增股本合计 1800.00 万元,全部以货币出资。
    本次变更完成后,良品铺子股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 股本(万股) 比例
    1 宁波汉意 14957.56 41.55%
    2 达永有限 12149.65 33.75%
    3 珠海高瓴 1854.01 5.15%
    4 香港高瓴 1800.01 5.00%
    5 宁波艾邦 1439.98 4.00%
    6 良品投资 1197.01 3.33%
    7 宁波高瓴 1026.00 2.85%
    8 宁波汉宁 393.94 1.09%
    9 宁波汉良 393.94 1.09%
    10 宁波汉林 393.94 1.09%
    11 宁波汉亮 393.94 1.09%
    合计 36000.00 100.00%
    截至本招股意向书签署之日,上述股东及其所持公司股份情况未发生变化。
    (三)历次股权变更对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响
    发行人自设立以来实际控制人未发生变化,历次股权变更未对公司业务、经营业绩和管理层产生重大影响。
    (四)发行人重大资产重组情况发行人成立以来未发生重大资产重组情况。发行人成立以来发生的其他重要重组情况如下:
    1、发行人设立时收购关联方资产及业务
    良品有限设立前,公司实际控制人及相关合作方主要通过个体工商户的形式经营良品铺子品牌门店(“个体户门店”)。2010 年,LT II(HK)及 LT III(HK)拟对良品铺子品牌进行投资,出于业务迅速发展需要及融资需求,实际控制人决定设立良品有限及相关控股子公司,收购该等个体户门店的经营性资产及业务,以公司化方式运作良品铺子品牌。
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    1-1-78
    根据杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、合创共享、武汉阳光旭与良品有限及 LT II(HK)、LT III(HK)于 2010 年 8 月签署的《投资协议》,良品有限应按该《投资协议》约定收购、承接该等自然人实际控制的全部 255 家门店(包括经营性资产和租赁合同)、其名下的车辆 5 台及截至《投资协议》签署之日武汉阳光旭已申请的知识产权。根据该《投资协议》,收购价格为 LT II(HK)、LT III(HK)所认可的上述资产的账面价值,其中知识产权由良品有限以无偿方式收购。
    发行人设立时收购关联方资产及业务相关协议已履行完毕,相关资产已完成交割与转让,不存在纠纷或潜在争议。发行人已将与此相关的全部资产及业务纳入上市主体。
    2、发行人收购临安嘉恒 60.00%股权
    (1)本次收购的基本情况
    2014 年 10 月 10 日,汤志雄作为临安嘉恒唯一股东作出股东决定,同意汤志
    雄按照 2014 年 9 月 24 日与许薇、良品有限签订的《股权转让协议》,将持有的临安嘉恒 88.00 万美元注册资本(折合 539.99 万元),占该公司全部注册资本的40.00%,按原出资额转让给许薇;将持有的临安嘉恒 132.00 万美元注册资本(折
    合 809.98 万元),占该公司全部注册资本的 60.00%,按原出资额转让给良品有限;
    同意公司类型变更为内资私营有限责任公司。2014 年 11 月 25 日,杭州市工商行政管理局临安分局核准变更登记,临安嘉恒变更名称为“杭州临安良品铺子食品有限公司”。
    本次收购前临安嘉恒的基本信息如下:
    公司名称: 临安嘉恒食品有限公司
    成立时间: 2010 年 12 月 22 日
    注册资本: 220.00 万美元
    实收资本: 220.00 万美元
    法定代表人: 汤志雄
    注册地址: 临安市龙岗镇龙舒街 758 号
    股权结构: 汤志雄持股 100.00%
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    经营范围: 批发预包装食品、散装食品
    (2)本次收购的原因
    临安嘉恒位于作为全国坚果炒货原料集散中心的临安,公司本次资产收购,有利于快速获取坚果炒货原料资源并介入其生产加工环节,促进公司完成产业链的扩张与整合,提高资源整合能力和盈利能力。
    (3)本次收购对公司经营业绩的影响
    收购前一年临安嘉恒的主要财务数据占公司相应财务数据的比例如下:
    单位:万元
    项目 临安嘉恒 发行人 占发行人比例
    资产总额 1458.65 50183.39 2.91%
    资产净额 1450.99 27848.37 5.21%
    营业收入 - 115089.00 -
    利润总额 - 12755.53 -
    注:临安嘉恒 2013 年财务数据,经杭州钱王会计师事务所有限公司审计。
    收购前一年临安嘉恒主要财务数据占发行人相应比例很低,本次收购不会使
    发行人各项财务数据产生重大变化,不会导致发行人主营业务发生重大变化。
    四、公司搭建境外红筹架构及终止情况
    (一)境外红筹架构的搭建过程
    为更好地借力资本市场助推公司发展并扩大境内外市场知名度,发行人股东
    曾于 2014 年至 2016 年期间计划境外上市,因此而搭建了境外上市和返程投资的红筹架构及进行了境外融资。但之后由于国内外市场环境变化和发行人的战略调整,发行人并未向境外监管机构提交任何形式的上市申请。
    本次红筹架构的搭建是为公司在香港联交所挂牌上市做准备,具体过程如下:
    1、设立 8 家 BVI 公司
    2014 年 9 月 25 日,杨红春认购 ART GARDEN LIMITED(艺园有限公司)发
    行的每股 1.00 美元的 1500 股股票,持有艺园公司 100.00%股份。
    2014 年 9 月 25 日,杨银芬认购 GRACEFUL WORLD LIMITED(美好世界有良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-80限公司)发行的每股 1.00 美元的 1500 股股票,持有美好世界 100.00%股份。
    2014 年 9 月 25 日,张国强认购 ALLIED DRAGON LIMITED(军龙有限公司)
    发行的每股 1.00 美元的 1500 股股票,持有军龙公司 100.00%股份。
    2014 年 9 月 25 日,潘继红认购 ASIA PEARL LIMITED(东方明珠有限公司)
    发行的每股 1.00 美元的 1500 股股票,持有东方明珠 100.00%股份。
    2014 年 9 月 25 日,顾青认购 ACE SMART LIMITED(高超有限公司)发行
    的每股 1.00 美元的 1500 股股票,持有高超公司 100.00%股份。
    2014 年 9 月 25 日,梁新科认购 ALBRON GROUP LIMITED(艾邦有限公司)
    发行的每股 1.00 美元的 1500 股股票,持有艾邦公司 100.00%股份。
    2014 年 11 月 10 日,杨红春认购 ALBA GROUP LIMITED(爱宝有限公司)
    以 1500.00 美元发行的 5.00 亿股股票,持有爱宝公司 100.00%股份。
    2014 年 11 月 10 日,艺园公司、美好世界、军龙公司、高超公司、艾邦公司、东方明珠认购 HAN XU ENTERPRISE LIMITED(汉旭有限公司)发行的股票,汉旭公司的股权结构如下:
    序号
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例 认缴金额(美元)
    1 艺园公司 45.11 45.11% 676.69
    2 美好世界 16.92 16.92% 253.76
    3 高超公司 13.16 13.16% 197.37
    4 艾邦公司 11.28 11.28% 169.17
    5 军龙公司 7.52 7.52% 112.78
    6 东方明珠 6.02 6.02% 90.23
    合计 100.00 100.00% 1500.00
    2、设立开曼良品
    2014 年 11 月 13 日,BESTSTORE(CHINA) HOLDING COMPANY LIMITED
    (良品铺子(中国)控股有限公司,为原计划在香港联交所挂牌的上市主体)在开曼群岛注册成立。2015 年 3 月 17 日,开曼良品完成向艺园公司、美好世界、军龙公司等 10 名股东发行共计 50000.00 万股股票,开曼良品设立后股权结构如下:
    序号
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例 认缴金额(美元)
    1 汉旭公司 24639.98 49.28% 2464.00
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    1-1-81
    2 LT II (HK) 8500.00 17.00% 850.00
    3 LT III (HK) 8500.00 17.00% 850.00
    4 爱宝公司 2500.00 5.00% 250.00
    5 艺园公司 2144.21 4.29% 214.42
    6 高超公司 1257.90 2.52% 125.79
    7 美好世界 1171.58 2.34% 117.16
    8 艾邦公司 621.05 1.24% 62.11
    9 军龙公司 397.37 0.79% 39.74
    10 东方明珠 267.90 0.54% 26.79
    合计 50000.00 100.00% 5000.00
    3、设立融达公司
    2014 年 11 月 15 日,融达公司向开曼良品发行股票 1500 股,每股 1.00 美元,开曼良品成为融达公司唯一股东。
    4、融达公司收购达永有限
    2014 年 11 月 27 日,融达公司以 1.00 元港币的价格收购达永有限全部 1 股股票,成为达永有限新的唯一股东。
    2014 年 11 月 27 日,达永有限向融达公司发行 79999 股股票。此次变更后融
    达公司持有达永有限 80000 股股票,占 100.00%股权。
    截至 2019 年 6 月 30 日,融达公司已经注销。
    5、开曼良品增资至 100000.00 万股
    2015 年 3 月 20 日,开曼良品向股东增发 50000.00 万股股票,股东共缴纳增
    资款 11000.00 万元(相当于 1803.28 万美元)。增资内容如下:
    序号 股东名称 认购的股票数量(万股) 增资款(万元)
    1 艺园公司 2144.21 471.73
    2 美好世界 1171.58 257.75
    3 军龙公司 397.37 87.42
    4 艾邦公司 621.05 136.63
    5 高超公司 1257.90 276.74
    6 东方明珠 267.90 58.94
    7 爱宝公司 2500.00 550.00
    8 汉旭公司 24639.98 5420.80
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    9 LT II(HK) 8500.00 1870.00
    10 LT III(HK) 8500.00 1870.00
    合计 50000.00 11000.00
    本次增资后开曼良品股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    1 汉旭公司 49279.96 49.28%
    2 LT III(HK) 17000.00 17.00%
    3 LT II(HK) 17000.00 17.00%
    4 爱宝公司 5000.00 5.00%
    5 艺园公司 4288.42 4.29%
    6 高超公司 2515.81 2.52%
    7 美好世界 2343.16 2.34%
    8 艾邦公司 1242.11 1.24%
    9 军龙公司 794.74 0.79%
    10 东方明珠 535.81 0.54%
    合计 100000.00 100.00%
    6、达永有限收购良品有限
    2015 年 4 月 3 日,达永有限完成对良品有限全部股权的收购。具体股权转让
    事项详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况”之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“7、
    2015 年 4 月 3 日,第三次股权转让”。
    7、LT XIII(HK)受让开曼良品部分股东共计 5.00%股权
    2015 年 5 月 8 日,开曼良品的股东艺园公司、美好世界、军龙公司、高超公司、艾邦公司、东方明珠向 LT XIII(HK)转让开曼良品 5000.00 万股股票(占开曼良品总股本的 5.00%),转让价款为 15000.00 万元。具体转让情况如下:
    单位:万元
    出让方 受让方 转让股份(万股) 股权转让比例 股权转让对价艺园公司
    LT XIII(HK)
    1256.82 1.26% 3770.40
    美好世界 1206.31 1.21% 3618.90
    军龙公司 289.47 0.29% 868.50
    艾邦公司 484.21 0.48% 1452.60
    高超公司 1631.59 1.63% 4894.80
    东方明珠 131.60 0.13% 394.80
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    1-1-83
    出让方 受让方 转让股份(万股) 股权转让比例 股权转让对价
    合计 5000.00 5.00% 15000.00
    本次股权转让后,开曼良品的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    1 汉旭公司 49279.96 49.28%
    2 LT II(HK) 17000.00 17.00%
    3 LT III(HK) 17000.00 17.00%
    4 爱宝公司 5000.00 5.00%
    5 LT XIII(HK) 5000.00 5.00%
    6 艺园公司 3031.60 3.03%
    7 美好世界 1136.85 1.14%
    8 高超公司 884.21 0.88%
    9 艾邦公司 757.90 0.76%
    10 军龙公司 505.27 0.51%
    11 东方明珠 404.21 0.40%
    合计 100000.00 100.00%
    8、LT XIII(HK)向开曼良品增资
    2015 年 5 月 8 日,开曼良品向 LT XIII(HK)增发 5263.16 万股股票,认购款为
    15000.00 万元。
    本次增资后开曼良品股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    1 汉旭公司 49279.96 46.82%
    2 LT II(HK) 17000.00 16.15%
    3 LT III(HK) 17000.00 16.15%
    4 LT XIII(HK) 10263.16 9.75%
    5 爱宝公司 5000.00 4.75%
    6 艺园公司 3031.60 2.88%
    7 美好世界 1136.85 1.08%
    8 高超公司 884.21 0.84%
    9 艾邦公司 757.90 0.72%
    10 军龙公司 505.27 0.48%
    11 东方明珠 404.21 0.38%
    合计 105263.16 100.00%
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    1-1-84
    9、达永有限向良品有限增资 10000.00 万元
    2015 年 6 月 30 日,达永有限向良品有限增资 10000.00 万元,具体增资事项
    详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况”之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“8、2015
    年 6 月 30 日,第二次增资”。
    发行人红筹架构搭建完成后的股权架构如下图:
    (二)境外红筹架构的拆除过程
    1、境外红筹架构的拆除过程
    考虑到发行人主要消费人群和未来发展战略重点在国内市场,相较而言在国内上市对提升发行人的品牌优势更为有利,且出于对国内证券市场及消费市场的
    信心,2016 年,发行人股东和管理层决定调整战略,放弃原境外上市计划,转为在境内上市。为满足境内首次公开发行股票相关监管要求,发行人需拆除适用于境外上市的红筹架构,并调整为拟在境内上市的股权架构。
    本次红筹架构的拆除系由于公司拟申请在上海证券交易所挂牌上市,具体过程如下:
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    1-1-85
    (1)设立 9 家境内持股平台
    2017 年 7 月 28 日,杨红春、杨银芬、张国强分别出资 60.00 万元、20.00 万
    元、20.00 万元设立良品投资。
    2017 年 7 月 28 日,杨红春、杨银芬分别出资 70.00 万元、30.00 万元出资设立宁波汉旭。
    2017 年 7 月 27 日宁波汉宁成立;2017 年 7 月 28 日,宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮成立。上述四家合伙企业拟作为公司员工持股平台。
    2017 年 7 月 28 日,梁新科出资 100.00 万元设立宁波艾邦。
    2017 年 8 月 4 日,梁新科出资 19.16 万元、顾青出资 80.84 万元共同设立宁波军龙。
    2017 年 8 月 7 日,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、宁波
    汉旭共同设立宁波汉意。宁波汉意出资结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称 出资份额 出资比例
    1 杨红春 52.47 52.47%
    2 杨银芬 19.70 19.70%
    3 顾青 9.69 9.69%
    4 张国强 8.64 8.64%
    5 潘继红 7.10 7.10%
    6 梁新科 2.30 2.30%
    7 宁波汉旭 0.10 0.10%
    合计 100.00 100.00%
    (2)良品有限未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本
    2017 年 8 月 8 日,良品有限将公司经审计后的未分配利润、任意盈余公积、资本公积扣税后共计 17957.94 万元转增注册资本。具体转增事项详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况”之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“9、2017 年 8 月 8 日,未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本”。
    (3)达永转让良品有限部分股权
    2017 年 8 月 14 日,良品有限唯一股东达永有限将其持有的共计 57.95%的良
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    1-1-86
    品有限股权分别以 1 元总价转让给宁波汉意、宁波艾邦、宁波军龙、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、良品投资。具体转让事项详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况” 之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况” 之“10、2017 年 8 月 14 日,第四次股权转让,变更为中外合资企业”。
    (4)开曼良品回购股份
    2017 年 8 月 15 日,开曼良品与杨红春、杨银芬、张国强、梁新科、潘继红、顾青直接及间接持股的 8 家 BVI 公司签署回购协议,各以 1 美元总价回购各 BVI公司所持有的开曼良品共计 57.95%的股份。
    发行人红筹架构拆除完成后的股权架构如下图:
    2、拆除红筹架构后良品有限股权架构调整情况
    (1)良品投资增资良品有限
    2017 年 8 月 29 日,良品投资认购良品有限发行的新增注册资本 1026.00 万元。
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    1-1-87
    具体事项详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成变化及重大资产重组情况”之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“11、2017 年 8
    月 29 日,注册资本增加至 34200.00 万元”。
    (2)高瓴资本受让达永有限持有的部分良品有限股权、宁波军龙持有的全部良品有限股权
    2017 年 9 月 15 日,达永有限和香港高瓴、宁波军龙和珠海高瓴分别签署了签
    署《股权转让协议》,珠海高瓴以 18947.40 万元受让宁波军龙持有的 3.16%良品有限股权,香港高瓴以等值于 31578.95 万元的美元受让达永有限持有的 5.26%良品有限股权。具体转让事项详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况” 之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“12、2017 年 9 月 15 日,第五次股权转让”。(3)梁新科、顾青通过转让汉意股权,转让其间接持有的良品有限股权
    2017 年 9 月 20 日,宁波汉意合伙人梁新科、顾青将其持有的全部宁波汉意出
    资份额共计 11.98 万元转让给杨红春、杨银芬、张国强三位合伙人,合伙人潘继红、宁波汉旭放弃本次转让中的优先认购权。具体转让事项如下:
    单位:万元
    出让方 受让方 转让原出资额 股权转让比例 股权转让对价
    梁新科 杨红春 2.30 2.30% 6026.40顾青
    杨红春 5.19 5.19% 13608.60
    杨银芬 3.00 3.00% 7868.40
    张国强 1.50 1.50% 3946.20
    本次转让完成后宁波汉意的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称 出资份额 出资比例
    1 杨红春 59.96 59.96%
    2 杨银芬 22.70 22.70%
    3 张国强 10.15 10.15%
    4 潘继红 7.10 7.10%
    5 宁波汉旭 0.10 0.10%
    合计 100.00 100.00%
    自 2015 年以来,顾青的个人兴趣已从从事企业经营活动转向其他领域,其投
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-88
    资发行人的目的仅为获取股息和资本利得,且彼时高瓴资本有投资发行人的意向,实际控制人杨红春、杨银芬及张国强有进一步增持良品有限的意向,高瓴资本与杨红春、杨银芬及张国强提出的转让价格等条件符合顾青的个人诉求,故其作为财务投资人溢价减持其持有的发行人全部股份,实现完全套现离场;于此期间,
    其一并减持了另一实体经营企业浙江顶誉的部分股权,且不再担任上海顶誉、浙
    江顶誉的董事及/或高级管理人员。
    梁新科目前主要通过浙江顶誉及其子公司从事食品制造及“久久丫”品牌食品
    的销售业务,并有意进一步扩大经营且在未来登陆资本市场。梁新科退出或减持发行人股份的主要原因为:①作为浙江顶誉的主要股东及董事长、高级管理人员,梁新科决定专注前述业务经营并使该公司符合登陆资本市场的条件;②满足其扩
    大对浙江顶誉及其子公司投资的资金需求;③梁新科投资发行人的目的仅为获取
    股息和资本利得,高瓴资本与杨红春、杨银芬及张国强提出的股权转让价格等条件符合梁新科的诉求。
    梁新科、顾青通过转让宁波汉意、宁波军龙股权,转让其间接持有的良品有限股权的行为不存在纠纷、不存在规避股东资格、实际控制人变动、同业竞争、关联交易等法律障碍或披露要求。
    综上,发行人红筹架构建立和拆除背景及原因披露依据充分,具有合理性;
    发行人红筹架构搭建和解除过程合法合规,所涉及的相关自然人境外出资来源合法,红筹架构体系内相关企业之间的资金流向均已披露充分。发行人红筹架构搭建及拆除符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定,取得了有关主管部门的核准或备案,所履行的各项程序合法合规,不存在被外汇管理机关或税务机关处罚的情况,不存在其他应披露未披露情形。
    报告期内(含红筹架构搭建及拆除过程),发行人的实际控制人为杨红春、杨银芬、张国强、潘继红,未发生变动;发行人的红筹搭建、存续及拆除过程中涉及的历次增资、股权转让均为各股东的真实意思表示,相关增资及股权转让价款均已支付完毕,发行人红筹架构搭建及拆除过程中未损害相关股东的合法权益,不存在纠纷而或潜在纠纷风险。
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    1-1-89
    五、发行人历次验资情况发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况”之“(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”、“(二)整体变更设立股份公司情况”。
    2018 年 5 月 25 日,普华永道出具“普华永道中天特审字(2018)第 1963 号”《良品铺子股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》,对公司设立至整体变更为股份有限公司前的历次验资报告进行了复核。综上,上述期间的历次出资均已出资到位。
    六、发行人设立时发起人投资资产的计量属性公司是由良品有限整体变更设立的,公司设立时发起人以经“ 普华永道中天特审字(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的以截至 2017 年 9 月 30 日的良品有限
    账面净资产 44351.73 万元作为折股依据,按 1:0.7711 的比例折合为 34200.00 万股,整体变更设立良品铺子股份有限公司,净资产值超过股本部分的 10151.73 万元计入资本公积。2018 年 5 月 25 日,普华永道对良品有限整体变更设立股份公司的注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具“普华永道中天验字(2018)第 0060号”《验资报告》。
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    1-1-90
    七、发行人的股权结构和组织结构
    (一)发行人股权结构
    截至本招股意向书签署之日,发行人股权结构如下:
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    1-1-91
    (二)发行人组织结构图
    (三)发行人内部组织机构职能及运行情况
    股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会下设提名与薪酬委员会、战略与发展委员会、审计委员会;监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。公司下设各部门运行情况良好,主要职能如下:
    部门 部门职能总经理办公室
    协同外部市场研究机构和战略项目顾问等资源,通过行业与市场研究,建立公司战略管理体系,为高管提供战略规划与管理决策支持,协助高管系统性的指导公司管理和经营活动。
    财务本部
    负责公司的财务管理、资金管理 、预算管理 、会计核算、税务管理、资产管控等全面管理工作。根据公司的发展战略和内部运营需求,组织财务管理及内部控制管理工作,提供管理层和各服务单位经营损益决策建议、资金运营计划和风险防范措施。建立健全公司的会计核算体系,税务标准化流程,充分运用信息化工具,提供标准化的帐务处理,真实体现公司财务状况和经营成果,为企业经营发展提供财务、资金保障和专业支持。
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    1-1-92公共事务本部
    负责公司对外公共事务,维护政府关系,进行专项资金申请,获取政府资金支持等;负责基础设施建设;负责公司法务风险管控、证照管理等,为公司提供合法合规的运营环境。
    人力资源本部
    负责招聘实施与管控、组织设计与管理、员工发展管理、薪酬与福利管理、绩效管理、企业文化建设,协助公司人资组织管理工作、人事服务工作、培训工作、绩效薪酬工作在业务部门落地。
    审计本部
    负责公司风险、内控、内审管理体系的建设和维护,负责审计项目实施,负责公司风险项目管理,负责审计及内控风险管理报告编制及跟踪。
    创新变革中心
    紧扣行业和专业发展趋势,对标标杆企业,结合公司的战略规划,分析公司的能力短板,推动业务变革;通过项目化的变革,推动战略、组织、流程、机制、绩效、系统等各个管理要素的优化设计,深层次提升公司运营能力,形成比较竞争优势;并结合大数据资源,推进公司的数字化运营与决策。
    信息技术中心
    协同外部供应商和内部业务单位,通过信息技术和工具实现流程运行系统化、经营活动数字化、决策分析可量化。通过提升流程效率、降低决策风险,支持业务目标达成。
    电商技术中心
    协同外部供应商和内部业务单位,统筹公司电商信息产品的开发、测试、产品管理和公司数据管理工作。通过电商技术开发和数据管理,推动业务创新和变革。
    品牌中心
    协同外部媒体资源和内部销售渠道,对公司品牌资产进行管理、积累、沉淀、整合。通过统筹营销资源,制定营销计划并执行检核,完善客服模式和重要客诉解决体系,实现品牌知名度、健康度、市占率、行业第
    一提及率、核心品类产品联想等指标稳步提升的目标。
    供应计划中心
    通过产销协同机制对接各渠道销售需求,转化为合理的供应计划,通过包装采购订单、商品采购订单和库存管理等活动,实现销售需求最大化满足,合理控制库存,实现高效的供应链价值。
    质量保障中心
    协同外部供应商、政府等质检机构等合作伙伴,通过对商品品质的检验把控供应商质量,保障公司的产品质量,形成质量优势。
    商品规划中心
    洞察市场和行业机会,贴近渠道客户需求,负责统筹开展年度商品规划及落地执行,并对商品规划流程进行设计与运行管理、对商品经营工作进行设计与运行管理、对新品研发项目进行归口管理,对全渠道商品上下节奏及策略进行管理。
    产品研发中心
    建设并管理商品应用型研发流程和体系,承接年度核心单品的企划、研发,搭建由外部供应商、研发机构等外协单位组成的研发平台以支持产品的研发落地,并致力于未来产品的企划、设计、工艺及上市运营对接,持续丰富产品结构、打造有竞争力的大单品,创建产品的核心竞争力。
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    1-1-93商品采购中心
    承接商品规划,寻源各地优质供应商,支持完成产品研发,部分原料采购、辅料采购、商品采购等活动,通过对供应商的管理,协同保障商品供应在质量上、成本上、效率上的最优。
    工厂管理中心
    严格把控供应商质量,通过巡查和帮扶供应商,不断优化公司产品源头,形成公司产品优势物流中心
    协同良品铺子各销售分子公司和渠道,整合仓储、配送及物流相关资源,通过搭建精益高效的物流管理体系,持续优化工具、设备、系统,运用激情共创的管理机制,在全国范围内为各销售分子公司和渠道提供快、准、省的收、存、调、拣、配、退等物流服务和支持,实现物流成为良品铺子全渠道业务核心竞争力的有效支撑。
    门店业务中心
    协同渠道销售,品牌营销,商品等资源,通过公司线下业务销售目标及策略的制定、门店营运标准管理、分公司人员培养机制的建立、拉通门店流量、落实会员权益、实现公司线下业务经营目标的达成。
    开发中心
    负责人根据公司战略以及市场实情制定新市场发展规划,监督管控子公司开发计划落实情况,建立及完善加盟招商管理体系,执行公司加盟发展战略,协同外部市场资源,拓展大业主关系,通过对大业主的关系维护,实现开店速度及质量的提升,负责市场开发与拓展方法的收集、分析,并培训、辅导子公司开发人员新零售运营中心
    以互联网为依托,通过大数据对商品及其销售过程进行管控与升级,推动线上与线下一体化,对目前业务进行整合,使线上的互联网力量和线下的实体店终端形成合力平台电商事业部
    协同品牌中心、商品中心、物流公司、各电商平台,整合供应链产品资源、品牌宣传资源、平台通路触客资源、订单服务资源,通过各电商平台“商品、品牌”的展示资源,在各大公司平台发展品牌会员,以数字化的沟通方式,电子商务的交易方式,客户触点体验的管理,为顾客提供品质零食服务,快速扩大销售规模,积累品牌会员数量,提升品牌的全国影响力。
    全渠道客服中心负责公司所有线上销售渠道的客户咨询和客诉处理工作;负责客服中心
    日常的订单处理和流转,400 热线接待和公司全渠道的日常舆情监测和升级舆情处理,售前智能机器人的训练和客服信息化项目的推进和实施;
    负责客户服务工作的质量检验和流程优化和培训,顾客心声的追溯和闭环管理。
    八、发行人分公司的基本情况
    截至 2019 年 10 月 9 日,发行人拥有 2 家分公司。发行人分公司基本情况如
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    1-1-94
    下:
    (一)良品铺子股份有限公司汉口分公司
    成立时间:2015 年 8 月 3 日
    负责人:杨红春
    营业场所:武汉市江汉区云霞路 185 号、云霞路 187 号、淮海路 249 号泛海国际中心办公 A 单元 18 层 6 号经营范围:负责从事总公司经营范围内业务的联络和咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)良品铺子股份有限公司江汉分公司
    成立时间:2011 年 11 月 3 日
    负责人:杨红春
    营业场所:武汉市江汉区发展大道 164 号武汉科技大厦 18 层 06 室经营范围:在总公司经营范围内从事业务联络和咨询。(已发须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)截至本招股意向书签署之日,良品铺子股份有限公司江汉分公司已完成注销。
    (三)良品铺子股份有限公司武昌分公司
    成立时间:2015 年 7 月 23 日
    负责人:杨红春
    营业场所:武汉市武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区 K3 地块第 2 幢 1
    8 层 7 号
    经营范围:负责总公司和分支机构的业务联络和咨询。
    九、发行人子公司的基本情况
    截至 2019 年 10 月 9 日,发行人拥有 18 家全资子公司,3 家控股子公司。发
    行人子公司基本情况如下:
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    1-1-95
    (一)全资子公司
    1、湖北良品铺子食品工业有限公司
    成立时间: 2013 年 7 月 23 日
    注册资本: 3000.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号(13)
    经营范围: 糖果制品(糖果)、水产加工品(干制水产品)、水果制品(水果干制品)、蜜饯、炒货食品级坚果制品(烘炒类、油炸类)销售,散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)的批发兼零售;食品类连锁店经营管理,仓储服务,场地出租,百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售;热食类食品(含半成品类食品);
    糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品(含自制生鲜乳饮
    品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)良品工业主要从事食品采购与批发。
    良品工业股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 3000.00 100.00%
    合计 3000.00 100.00%
    良品工业 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 189541.53 营业收入 236830.19
    净资产 21734.60 净利润 3678.58
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-96
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 195550.25 营业收入 445924.98
    净资产 18060.84 净利润 10323.69
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    2、湖北良品铺子物流有限公司
    成立时间: 2014 年 7 月 17 日
    注册资本: 100.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号(13)
    经营范围: 普通货运,装卸、搬运,仓储设施建设与经营,托盘及集装单元共用系统建设和经营,物流信息咨询服务,承办进出口货物及过境货物的国际运输代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)良品物流主要从事货物运输。
    良品物流股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 100.00 100.00%
    合计 100.00 100.00%
    良品物流 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 6056.36 营业收入 15854.96
    净资产 403.59 净利润 408.52
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 6734.96 营业收入 32647.37
    净资产 -1.22 净利润 -69.32
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    3、江苏良品铺子食品工业有限公司
    成立时间: 2014 年 7 月 18 日
    注册资本: 1000.00 万元
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-97
    法定代表人: 杨银芬
    注册地址: 靖江市西来镇泥桥街 1 号
    经营范围: 食品、日用百货、厨房间用具、卫生间用具批发、零售;普通货物仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)江苏良品工业主要从事食品采购与批发。
    江苏良品工业股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1000.00 100.00%
    合计 1000.00 100.00%
    江苏良品工业 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1615.58 营业收入 -
    净资产 1595.92 净利润 6.54
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1608.90 营业收入 11796.14
    净资产 1589.39 净利润 132.01
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    4、江西良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2010 年 9 月 21 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 江西省南昌市东湖区阳明东路 66 号央央春天投资大厦
    经营范围: 电子商务;连锁经营;散装食品、预包装食品、特殊食品、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文化用品、体育用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品(不含文物)、礼品、农产品、农副产品的批发零售;热食类食品、自制饮品、冷食类食品、生食类食品的制售;仓储服务(危险品除良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-98外);自有场地租赁;快餐服务、外卖配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)江西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    江西良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    江西良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2183.06 营业收入 6654.89
    净资产 1407.96 净利润 -26.30
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1927.72 营业收入 12406.12
    净资产 1446.78 净利润 29.67
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    5、湖南良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2010 年 10 月 12 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 湖南省长沙市芙蓉区雄天路 98 号孵化楼 2 号楼 6 楼 606 室
    经营范围: 商业特许经营;连锁企业管理;城市配送;厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务;热食类食品制售;冷食类食品制售(含凉菜);自制饮品(含饮料现榨)制售;快餐服务;
    收购农副产品;仓储代理服务;场地租赁;食品的互联网销售;糕点、面包、熟食、礼品鲜花的零售;散装食品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、冷冻食品、保健品、婴幼儿配方乳粉、特殊膳食食品、炒货食品及坚果制品、饮料、罐头、果品及蔬菜、花卉作物、日用百货、玩具、文化用品、家用良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-99
    电器、电子产品、工艺品、农产品、农副产品、肉制品、充值卡、乳制品、水产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    湖南良品从事连锁店经营、食品批发和零售。
    湖南良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    湖南良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2483.95 营业收入 10327.72
    净资产 1725.41 净利润 485.09
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2542.33 营业收入 19863.82
    净资产 1261.13 净利润 83.76
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    6、四川良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2013 年 1 月 17 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 成都市金牛区金沙路 9 号 3 层 3 号
    经营范围: 食品经营;销售:蔬菜、花卉、生活日用品、文具用品、玩具、体育用品、厨房用具、家用电器、电子产品、工艺品、农副产品;仓储服务(不含危险品);房屋租赁;企业管理咨询服务;票务代理;代收水电费;电信业务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    四川良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    四川良品股权结构如下:
    单位:万元
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-100
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    四川良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 3219.69 营业收入 11323.02
    净资产 2156.81 净利润 1316.70
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2565.73 营业收入 20579.20
    净资产 858.58 净利润 604.45
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    7、河南良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2015 年 5 月 11 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 郑州航空港区四港联动大道东侧 25 号 6 号楼 108 室
    经营范围: 散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文体用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品(不含文物)、装饰品、农产品、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发)的批发兼零售及网上销售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;快餐服务、外卖送餐服务;仓储服务、场地出租。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    河南良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    河南良品股权结构如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-101
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    河南良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1409.94 营业收入 7091.29
    净资产 -110.48 净利润 394.18
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1858.92 营业收入 13390.72
    净资产 -491.68 净利润 -112.80
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    8、深圳良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 7 月 4 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 深圳市南山区粤海街道南山区天利中央商务广场(二期)
    C-1103
    经营范围: 初级农产品(瓜果、蔬菜)、花卉、日用百货的销售;连锁店经营管理;国内贸易;物业租赁;门店营业用具和卫生用具的销售;经营电子商务。散装食品销售;预包装食品的销售;保健食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品的销售、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文化体育用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品(不含文物)、农产品、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的批发、收购)的批发零售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品、冷食类食品的制售;快餐服务、餐饮配送服务、仓储服务、自有房屋租赁。
    深圳良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-102
    深圳良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    深圳良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1022.83 营业收入 3112.20
    净资产 736.30 净利润 -171.98
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1375.40 营业收入 4144.61
    净资产 913.21 净利润 -22.82
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    9、重庆良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 9 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 重庆市渝中区时代天街 2 号 1 幢 17-10#经营范围: 连锁店经营管理、企业管理服务;仓储服务(不含危险化学品和易燃易爆物品)、场地出租;快餐服务、餐饮配送服务;
    代理售票业务;办理代缴费业务;水费、电费、天然气费;
    代办电信充值业务;代理 IC 卡充值业务;代理销售手机充值卡;批发兼零售:百货类门店营业用具和卫生用具、玩具、文化体育用品、厨具、家用电器、电子产品(不含电子出版物)、工艺品(不含文物)、工艺礼品(象牙及其制品除外);利用互联网销售:散装食品销售(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装制品销售(含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);热食类食品制售(半成品类食品制售);糕点类食品制售(含
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-103裱花类食品);自制饮品制售(含自制生鲜乳饮品);冷食类食品制售、生食类食品制售(肉制品、生海鲜食品);蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品(不含棉、糖、油)、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发)。(须经批准的经营项目,取得审批许可后方可从事经营)重庆良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    重庆良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    重庆良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 900.50 营业收入 855.95
    净资产 840.89 净利润 -53.69
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1012.04 营业收入 732.34
    净资产 899.75 净利润 -95.16
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    10、陕西良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 7 月 18 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 西安国际港务区港务大道 99 号 1 号楼 B 座 6 层 22 号
    经营范围: 散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发)的批发零售;
    热食类食品(含半成品类食品)、糕点类食品(含裱花类食良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-104
    品)、自制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售(含网上销售);
    仓储服务(易燃易爆及危险化学品除外);场地出租。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)陕西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    陕西良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    陕西良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1381.60 营业收入 2223.76
    净资产 1093.40 净利润 81.90
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1391.30 营业收入 2481.99
    净资产 1018.18 净利润 12.64
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    11、江苏良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 6 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 南京市浦口区星甸街道三明南路 8 号-18
    经营范围: 食品、玩具、文化用品、体育用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品、礼品、食品、百货、水产品、花卉、日用百货、农产品销售;仓储服务;票务代理;提供有偿帮助服务;
    代理发展电信业务;粮食收购;连锁店管理服务;提供场地服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-105经营活动)
    江苏良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    江苏良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    江苏良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1321.68 营业收入 2866.82
    净资产 788.79 净利润 -6.10
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1388.69 营业收入 2409.58
    净资产 804.99 净利润 -183.11
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    12、宁波良品铺子食品商贸有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 13 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 1014 室经营范围: 食品经营;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);普通货物仓储服务;日用品的批发、零售;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁波良品商贸主要从事食品采购与批发。
    宁波良品商贸股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-106
    宁波良品商贸 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 31168.65 营业收入 70678.81
    净资产 6902.10 净利润 3951.52
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 15847.35 营业收入 74369.63
    净资产 2950.57 净利润 1949.58
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    13、湖北尚壹食品生态科技有限公司
    成立时间: 2017 年 11 月 24 日
    注册资本: 2000.00 万元
    法定代表人: 杨银芬
    注册地址: 武汉市东西湖区革新大道 8 号(13)
    经营范围: 食品开发;连锁店经营管理;仓储服务(违禁品除外);场地出租;办理代缴费业务;批发兼零售及网上销售百货类门店营业用具和卫生用具、散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品(不含棉、糖、油);热食类食品制售(半成品类食品制售);糕点类食品制售(含裱花类食品);自制饮品制售(含自制生鲜乳饮品);冷食类食品制售、生食类食品制售(肉制品、生海鲜食品);设计、制作、代理、发布广告。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    尚壹食品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    尚壹食品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 2000.00 100.00%
    合计 2000.00 100.00%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-107
    尚壹食品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2066.35 营业收入 51.43
    净资产 2001.42 净利润 1.39
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2005.33 营业收入 50.55
    净资产 2000.03 净利润 0.03
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    14、广东良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2017 年 12 月 27 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 广州市南沙区环盛街 2 号保利思泰广场自编 9-2#号楼(2 栋)
    2802 房(仅限办公)
    经营范围: 预包装食品批发;熟食零售;调味品批发;调味品零售;餐饮配送服务;预包装食品零售;散装食品批发;食品经营管理;糕点、糖果及糖批发;糕点、面包零售;乳制品零售;
    保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);
    乳制品批发;冷热饮品制售;散装食品零售;粮食收购;肉
    制品批发(鲜肉、冷却肉除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);食品添加剂批发;生鲜家禽批发;餐饮管理;
    供应链管理;互联网商品销售(许可审批类商品除外);厨房设备及厨房用品批发;厨房用具及日用杂品零售;蔬菜批发;
    蔬菜零售;广告业;仓储咨询服务;仓储代理服务;互联网
    商品零售(许可审批类商品除外);充值卡销售;百货零售(食品零售除外);蔬菜收购;收购农副产品;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);生鲜家禽零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外)
    广东良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-108
    广东良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    广东良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 934.83 营业收入 886.93
    净资产 854.63 净利润 -68.95
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1011.21 营业收入 705.28
    净资产 927.92 净利润 -73.08
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    15、浙江良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 4 月 2 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 2 幢 2409 室
    经营范围: 食品经营(凭有效许可证经营);批发、零售(含网上销售):
    初级食用农产品(除食品),水果,花卉,日用百货,卫生用品;服务:企业管理,商业经营管理,仓储服务(除化学危险品及易制毒化学品),自有房屋租赁;含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    浙江良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    浙江良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-109
    浙江良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 891.19 营业收入 268.59
    净资产 858.34 净利润 -100.82
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 985.29 营业收入 55.20
    净资产 960.40 净利润 -40.60
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    16、安徽良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 5 月 22 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 合肥市包河区包河大道与环湖大道交口万达文旅新城一期
    1#402 室经营范围: 以连锁店、商业特许、网络等方式从事:散装食品(含冷藏冷冻食品、含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文体用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品(不含文物)、食用农产品批发兼零售;仓储服务(不含危险品)、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)安徽良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    安徽良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    安徽良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1006.31 营业收入 234.07
    净资产 974.21 净利润 -26.02
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-110
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1020.42 营业收入 76.18
    净资产 1001.02 净利润 0.02
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    17、广西良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 5 月 22 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 南宁市高新四路 9 号办公综合楼 A201 号房
    经营范围: 食品生产(仅限分支机构经营)、销售(以上两项凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准的为准);保健食品(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文体用品、厨具、家用电器、电子产品(除国家专控产品)、工艺品、农产品、农副产品批发及零售;餐饮服务(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准);商品配送服务、仓储服务(除危险化学品)、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    广西良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    广西良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1041.63 营业收入 378.06
    净资产 969.54 净利润 -8.41
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1029.85 营业收入 168.81
    净资产 978.06 净利润 -22.94
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-111
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    18、上海良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2018 年 5 月 25 日
    注册资本: 1001.00 万元
    法定代表人: 张国强
    注册地址: 上海市嘉定区宝安公路 4229 号 9 层 918 室
    经营范围: 食品销售,食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、花卉苗木、日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    上海良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。
    上海良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 1001.00 100.00%
    合计 1001.00 100.00%
    上海良品 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下:
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 999.27 营业收入 -
    净资产 999.30 净利润 -0.99
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1000.29 营业收入 -
    净资产 1000.29 净利润 -0.71
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    (二)控股子公司
    1、湖北良品铺子电子商务有限公司
    成立时间: 2012 年 5 月 28 日
    注册资本: 500.00 万元
    实缴资本: 500.00 万元
    法定代表人: 杨银芬
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-112
    注册地址: 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号(13)
    经营范围: 网上经营:散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、水产品、茶叶、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品的批发零售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自
    制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;仓储服务、场地出租;企业自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外);信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;提供电子平台服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)良品电商主要从事休闲食品的线上销售。
    2012 年 5 月 28 日,良品有限出资 500.00 万元设立良品电商。设立时,良品有限为良品电商的唯一股东。
    2015 年 7 月 9 日,良品有限将持有的良品电商 9.90%的股权转让给武汉良品
    生活科技有限公司,转让价款为 60.55 万元。本次变更后,良品电商的股权结构为:
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 450.50 90.10%
    2 良品生活 49.50 9.90%
    合计 500.00 100.00%
    2017 年 9 月 14 日,良品生活将其持有的良品电商 7.32%股权以 36.61 万元转
    让给良品工业,0.90%的股权以 4.51 万元作价转让给自然人揭晓峰,1.00%的股权
    以 5.00 万作价转让给自然人苏华,0.68%的股权以 3.38 万元作价转让给宁波梅山
    保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)。本次变更完成后良品电商的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 450.50 90.10%
    2 良品工业 36.61 7.32%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-113
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    3 苏华 5.00 1.00%
    4 揭晓峰 4.51 0.90%宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)
    3.38 0.68%
    合计 500.00 100.00%
    2018 年 5 月 31 日,苏华将其持有的良品电商 1.00%股权转让给揭晓峰,转让
    价款为 15.25 万元,变更完成后良品电商的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 450.50 90.10%
    2 良品工业 36.61 7.32%
    3 揭晓峰 9.51 1.90%
    4宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)
    3.38 0.68%
    合计 500.00 100.00%
    截至本招股意向书签署之日,良品电商股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 450.50 90.10%
    2 良品工业 36.61 7.32%
    3 揭晓峰 9.51 1.90%
    4宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业(有限合伙)
    3.38 0.68%
    合计 500.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月良品电商主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 43728.93 营业收入 157078.24
    净资产 16054.99 净利润 5332.99
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 53725.68 营业收入 288417.16
    净资产 10726.55 净利润 6833.77
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-114
    2、杭州临安良品铺子食品有限公司
    成立时间: 2010 年 12 月 22 日
    注册资本: 6599.96 万元
    实缴资本: 6599.96 万元
    法定代表人: 许薇
    注册地址: 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙昌街 818 号经营范围: 批发兼零售:预包装食品兼散装食品;食品生产(具体经营范围以有效许可证件为准);检测技术咨询、技术服务;包装材料的销售;货物或技术进出口服务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    临安良品主要从事食品分装加工、食品采购与批发。
    2010 年 12 月 22 日,自然人汤志雄出资 220.00 万美元设立临安嘉恒食品有限公司。设立时,汤志雄为临安嘉恒唯一股东。
    2014 年 9 月 24 日汤志雄与许薇、良品有限签订《股权转让协议》,将拥有的
    临安嘉恒 40.00%股权(对应注册资本 88.00 万美元,折合 539.99 万元)转让给许薇,转让价为等值于 88.00 万美元的人民币现金;汤志雄将拥有的临安嘉恒 60.00%股权(对应注册资本 132.00 万美元,折合 809.98 万元)转让给良品有限,转让价为等值于 132.00 万美元的人民币现金。本次变更完成后,临安嘉恒的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 809.98 60.00%
    2 许薇 539.99 40.00%
    合计 1349.96 100.00%
    2014 年 11 月 25 日,临安嘉恒名称变更为“杭州临安良品铺子食品有限公司”。
    2018 年 12 月 20 日,临安良品增加注册资本 5250.00 万元,其中发行人认购
    临安良品新增注册资本 3150.00 万元,认购价款为 3150.00 万元;许薇认购临安良品新增注册资本 2100.00 万元,认购价款为 2100.00 万元。本次变更完成后,临安良品的股权结构为:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-115
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 3959.98 60.00%
    2 许薇 2639.99 40.00%
    合计 6599.96 100.00%
    截至本招股意向书签署之日,临安良品股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 3959.98 60.00%
    2 许薇 2639.99 40.00%
    合计 6599.96 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月临安良品主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 11926.74 营业收入 13314.40
    净资产 8808.71 净利润 -248.53
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 19181.80 营业收入 31999.75
    净资产 9057.32 净利润 1398.55
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    3、武汉大木右上装饰工程有限公司
    成立时间: 2014 年 12 月 22 日
    注册资本: 1010.00 万元
    实缴资本: 200.00 万元
    法定代表人: 郑国伟
    注册地址: 武汉市东西湖区人民政府东山街道办事处东岳村 161 号
    经营范围: 室内外建筑装饰装修工程的设计、施工、技术咨询和技术服务;装饰材料、建筑材料、柜台、货架、工艺品、百货类门店营业用具和卫生用具的批发兼零售;广告的设计、制作、代理和发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)大木右上主要从事装修工程的设计与管理。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-116
    2014 年 12 月 22 日,良品有限、郑国伟、刘君出资设立大木右上。大木右上设立时,股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 102.00 51.00%
    2 郑国伟 70.00 35.00%
    3 刘君 28.00 14.00%
    合计 200.00 100.00%
    2017 年 11 月 15 日,郑国伟将其持有的 3.00%股权(对应注册资本 6.00 万元)
    以 6.00 万元作价转让给简磊,其他股东放弃优先认购权。本次变更完成后,大木
    右上的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 102.00 51.00%
    2 郑国伟 64.00 32.00%
    3 刘君 28.00 14.00%
    4 简磊 6.00 3.00%
    合计 200.00 100.00%2018 年 11 月 26 日,发行人将其持有的大木右上 51.00%股权(对应 102.00万元注册资本)转让至郑国伟、刘君、简磊。2018 年 10 月 24 日,众联资产评估有限公司出具了“众联评报字[2018]第 1245 号”《资产评估报告》,经评估,截至
    2018 年 7 月 31 日,大木右上股东全部权益价值为 350.44 万元。本次变更系根据
    上述资产评估价值进行的股权转让,具体转让情况如下:
    单位:万元
    转让方 受让方 转让原出资额 转让价款良品铺子
    郑国伟 66.00 115.64
    刘君 22.00 38.55
    简磊 14.00 24.53
    合计 102.00 178.72
    截至本招股意向书签署之日,大木右上不再为发行人子公司,发行人不再持有大木右上任何股权,大木右上股权结构如下:
    单位:万元
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-117
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 郑国伟 130.00 65.00%
    2 刘君 50.00 25.00%
    3 简磊 20.00 10.00%
    合计 200.00 100.00%
    大木右上 2017 年及 2018 年主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 874.77 营业收入 549.23
    净资产 311.10 净利润 -210.56
    项目 2017.12.31 项目 2017 年
    总资产 1356.65 营业收入 718.42
    净资产 924.87 净利润 21.19
    注:2018 年数据未经审计,2017 年数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计
    4、武汉好利福食品有限责任公司
    成立时间: 2014 年 10 月 23 日
    注册资本: 444.00 万元
    实缴资本: 444.00 万元
    法定代表人: 李钢
    注册地址: 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1
    号(3)经营范围: 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);散装食品(含冷藏冷冻食品,含散装熟食)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品的批发零售;热食类食品(含半成品类食品);糕点类食品(含裱花类食品);自制饮品(含自制生鲜乳饮品)、冷食类食品、生食类食品(含肉制品、生海鲜食品)的制售;仓储服务(不含危险品);场地出租;计算机软件产品的销售及技术成果转让、提供相关的技术咨良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-118
    询和售后服务;食品生产、加工、分装;货运代办;贸易代理;翻译服务(不含涉外服务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    好利福主要从事原材料、食品的进出口。
    2014 年 10 月 23 日,良品有限出资 280.00 万元,李钢出资 120.00 万元,设立
    武汉好利福有限责任公司。好利福设立时的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 70.00%
    2 李钢 120.00 30.00%
    合计 400.00 100.00%
    2015 年 8 月 10 日,好利福增加 44.00 万元注册资本,增加的注册资本全部由
    胡树宏认缴,认购款为 88.00 万元,其余股东放弃优先认购权。本次变更完成后好利福的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 63.06%
    2 李钢 120.00 27.03%
    3 胡树宏 44.00 9.91%
    合计 444.00 100.00%
    2016 年 3 月 16 日,李钢向刘革生转让好利福 56.00 万元注册资本对应的股权,转让价款为 67.00 万元;李钢向钟道协转让好利福 32.00 万元注册资本对应的股权,转让价款为 38.00 万元,其他股东放弃本次转让中的优先认购权。本次股权转让后的股权结构为:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 63.06%
    2 刘革生 56.00 12.61%
    3 胡树宏 44.00 9.91%
    4 李钢 32.00 7.21%
    5 钟道协 32.00 7.21%
    合计 444.00 100.00%
    2017 年 10 月 16 日,刘革生将其持有的好利福 12.61%股权转让给钟道协,转
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-119
    让价款为 72.93 万元;胡树宏将其持有的好利福 9.91%股权转让给钟道协,转让价
    款为 57.25 万元。本次股权变更后,好利福的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品有限 280.00 63.06%
    2 钟道协 132.00 29.73%
    3 李钢 32.00 7.21%
    合计 444.00 100.00%
    截至本招股意向书签署之日,好利福股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 良品铺子 280.00 63.06%
    2 钟道协 132.00 29.73%
    3 李钢 32.00 7.21%
    合计 444.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月好利福主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2809.61 营业收入 12743.46
    净资产 842.14 净利润 141.79
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 5088.81 营业收入 26856.01
    净资产 828.67 净利润 197.50
    注:以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据,申报报表经普华永道审计。
    十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况
    (一)发起人基本情况
    发行人系经武汉市商务局批准设立的外商投资股份有限公司,由宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮 10 名投资者发起设立,各发起人的基本情况如下:
    1、宁波汉意
    中文名称: 宁波汉意投资管理合伙企业(有限合伙)
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-120
    成立时间: 2017 年 8 月 7 日
    注册资本: 100.00 万元执行事务合伙人: 宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司(委托代表:潘梅红)
    主要经营场所: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0560经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    2017 年 8 月 4 日,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、宁波
    汉旭共出资 100.00 万元设立宁波汉意。设立时,宁波汉意的出资结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称 注册资本 占比
    1 杨红春 52.47 52.47%
    2 杨银芬 19.70 19.70%
    3 顾青 9.69 9.69%
    4 张国强 8.64 8.64%
    5 潘继红 7.10 7.10%
    6 梁新科 2.30 2.30%
    7 宁波汉旭 0.10 0.10%
    合计 100.00 100.00%
    2017 年 9 月 20 日,宁波汉意合伙人梁新科、顾青将其持有的全部宁波汉意出
    资份额共计 11.98 万元转让给杨红春、杨银芬、张国强三位合伙人,合伙人潘继红、宁波汉旭放弃本次转让中的优先购买权。具体转让事项如下:
    单位:万元
    出让方 受让方 转让原出资额 转让出资比例 转让出资对价
    梁新科 杨红春 2.30 2.30% 6026.40顾青
    杨红春 5.19 5.19% 13608.60
    杨银芬 3.00 3.00% 7868.40
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-121
    出让方 受让方 转让原出资额 转让出资比例 转让出资对价
    张国强 1.50 1.50% 3946.20
    本次转让完成后宁波汉意的出资结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称 注册资本 占比
    1 杨红春 59.96 59.96%
    2 杨银芬 22.70 22.70%
    3 张国强 10.15 10.15%
    4 潘继红 7.10 7.10%
    5 宁波汉旭 0.10 0.10%
    合计 100.00 100.00%
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉意股权结构如下:
    单位:万元
    序号 出资人姓名或名称 出资份额 所占比例
    1 杨红春 59.96 59.96%
    2 杨银芬 22.70 22.70%
    3 张国强 10.15 10.15%
    4 潘继红 7.10 7.10%
    5 宁波汉旭 0.10 0.10%
    合计 100.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波汉意主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 100.08 营业收入 -
    净资产 99.44 净利润 -1.08
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 101.16 营业收入 -
    净资产 100.51 净利润 -0.50
    注:以上数据经中审众环会计师事务所(有限合伙)审计。
    2、达永有限
    中文名称: 达永有限公司
    英文名称: SUMDEX LIMITED
    成立时间: 2014 年 8 月 22 日
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-122
    法定股本: 港币 8000 元
    已发行股份数: 80000 股
    董事: Deng Wenting
    注册地址: 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼
    经营范围: 根据其商业登记证,达永有限的登记业务为食品进出品贸易;达永有限的公司章程对其经营范围未设置任何限制
    主营业务: 投资
    2014 年 8 月 22 日,CARTECH LIMITED 出资 1.00 港元设立达永有限,持有
    达永有限全部 1 股股份。
    2014 年 11 月 27 日, CARTECH LIMITED 将持有的达永有限的全部 1 股股
    份转让给融达公司;同日,达永有限向融达公司发行新增 79999 股股份,融达公司共计持有达永有限 80000 股股份,每股 0.10 港元,持有达永有限对外发行的
    100%权益。2019 年 3 月 20 日,融达公司启动清算流程,将持有的达永有限的 80000
    股股份(共计 100%权益)分配给其唯一股东开曼良品;2019 年 4 月 26 日,融达公司完成全部注销结算程序。
    截至本招股意向书签署之日,达永有限股权结构如下:
    LT II(HK)、LT III(HK)、LT XIII(HK)的直接间接股东情况如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-123
    CTG GenPar II Ltd.为 Capital Today China Growth Fund II L.P.普通合伙人,其
    实际控制人为徐新;Axiom Asia Private Capital Fund II L.P.等 55 名投资者为 Capital
    Today China Growth Fund II L.P.有限合伙人,相关投资者主要系境外国际母基金、家族基金、知名投资机构及境外自然人。
    2018 年及 2019 年 1-6 月达永有限主要财务数据如下:
    单位:万美元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 2333.39 营业收入 -
    净资产 1742.67 净利润 -2.95
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 2336.34 营业收入 -
    净资产 1745.62 净利润 -7.51
    注:以上数据未经审计。
    3、香港高瓴
    英文名称: HH LPPZ (HK) Holdings Limited
    成立时间: 2017 年 7 月 17 日
    已发行股份: 1 股
    董事: Zhu Junliang
    注册地址: 香港德辅道中 199 号无限极广场 10 楼 1001 室
    经营范围: 根据其商业登记证和公司章程,香港高瓴的经营范围未受任何限制
    主营业务: 投资及咨询
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-124
    截至本招股意向书签署之日,香港高瓴股权结构如下:
    HH Consumer Holdings GP Ltd.是 HH Consumer Holdings Fund L.P.的普通合伙人,其唯一股东为境外自然人 Colm O’Connell;Hillhouse Fund III L.P.为 HH
    Consumer Holdings Fund L.P.之有限合伙人,系一家于 2016 年 1 月 11 日成立于开
    曼群岛的有限合伙企业,其主要投资者类型包括大学捐赠基金、慈善基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。发行人及发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红不是有限合伙人的直接或间接投资人,亦不通过其他方式享有有限合伙人的最终权益。
    2018 年及 2019 年 1-6 月香港高瓴主要财务数据如下:
    单位:万美元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 4822.66 营业收入 20.60
    净资产 -37.34 净利润 -39.17
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 4880.54 营业收入 83.20
    净资产 1.84 净利润 1.83
    注:以上数据未经审计。
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    1-1-125
    4、宁波艾邦
    中文名称: 宁波艾邦投资管理有限公司
    成立时间: 2017 年 7 月 28 日
    注册资本: 100.00 万元
    法定代表人: 梁新科
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室B区H0561经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,宁波艾邦结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 梁新科 100.00 100.00%
    合计 100.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波艾邦主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 99.99 营业收入 -
    净资产 99.99 净利润 0.06
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 99.91 营业收入 -
    净资产 99.91 净利润 0.02
    注:以上数据未经审计。
    5、良品投资
    中文名称: 宁波良品投资管理有限公司
    成立时间: 2017 年 7 月 28 日
    注册资本: 1036.00 万
    法定代表人: 杨红春
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-126
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0558
    经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,良品投资股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 出资比例
    1 杨红春 384.80 37.14%
    2 张国强 325.60 31.43%
    3 杨银芬 325.60 31.43%
    合计 1036.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月良品投资主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 1035.11 营业收入 -
    净资产 1035.11 净利润 -0.04
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 1035.14 营业收入 -
    净资产 1035.14 净利润 -0.12
    注:以上数据未经审计。
    6、珠海高瓴
    中文名称: 珠海高瓴天达股权投资管理中心(有限合伙)
    成立时间: 2017 年 3 月 16 日
    注册资本: 63987.00 万元执行事务合伙人: 珠海高瓴天成二期投资管理有限公司(委派代表:马翠芳)
    主要经营场所: 珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-27671(集中办公区)
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-127
    经营范围: 股权投资、基金管理、投资管理、实业投资、投资咨询(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主营业务: 投资、管理、咨询截至本招股意向书签署之日,珠海高瓴股权结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称或姓名 出资份额 出资比例
    1珠海高瓴天成二期投资管理有限公司
    1.00 0.0016%
    2珠海高瓴天成二期股权投资基金(有限合伙)
    63986.00 99.9984%
    合计 63987.00 100.0000%
    珠海高瓴天成二期投资管理有限公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 占比
    1 马翠芳 2400.00 15.00%
    2 祝佳 800.00 5.00%
    3 张海燕 8800.00 55.00%
    4 李良 1600.00 10.00%
    5 曹伟 1600.00 10.00%
    6 许玉莲 800.00 5.00%
    合计 16000.00 100.00%
    珠海高瓴天成二期股权投资基金(有限合伙)的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称或姓名 出资额 占比
    1 珠海高瓴天成二期投资管理有限公司 16000.00 1.07%
    2 珠海高瓴天成二期股权投资管理中心(有限合伙) 5940.00 0.40%
    3 珠海高瓴嘉盈股权投资合伙企业(有限合伙) 150000.00 10.00%
    4 深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙) 10000.00 0.67%
    5 珠海高瓴泽远资产管理中心(有限合伙) 148410.00 9.89%
    6 珠海高瓴齐远资产管理中心(有限合伙) 10450.00 0.70%
    7 芜湖俊象投资中心(有限合伙) 196200.00 13.08%
    8 宁波梅山保税港区国美投资合伙企业(有限合伙) 20000.00 1.33%
    9 宁波远吉福玺投资管理合伙企业(有限合伙) 10000.00 0.67%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-128
    10宁波保税区嘉赢嘉图股权投资合伙企业(有限合伙)
    5000.00 0.33%
    11宁波梅山保税港区睿典投资管理合伙企业(有限合伙)
    10000.00 0.67%
    12 杭州璞致资产管理有限公司 60000.00 4.00%
    13 中国太平洋人寿保险股份有限公司 30000.00 2.00%
    14 上海上汽中原股权投资合伙企业(有限合伙) 20000.00 1.33%
    15 苏州琨玉金舵同赢投资企业(有限合伙) 10000.00 0.67%
    16 东莞盛粤景轩投资中心(有限合伙) 15000.00 1.00%
    17 清华大学教育基金会 10000.00 0.67%
    18 上海九瑞投资管理中心(有限合伙) 10000.00 0.67%
    19 珠海高瓴佑盈股权投资合伙企业(有限合伙) 68000.00 4.53%
    20 珠海高瓴启盈股权投资合伙企业(有限合伙) 80000.00 5.33%
    21 珠海思晴管理咨询合伙企业(有限合伙) 20000.00 1.33%
    22 宁波润辉投资管理合伙企业(有限合伙) 23000.00 1.53%
    23 尚浦产投发展(横琴)有限公司 62000.00 4.13%
    24 杭州陆投雨致投资管理合伙企业(有限合伙) 25000.00 1.67%
    25 苏州太平国发博源投资企业(有限合伙) 10000.00 0.67%
    26 渤海人寿保险股份有限公司 10000.00 0.67%
    27 中宏人寿保险有限公司 15000.00 1.00%
    28 泰康人寿保险有限责任公司 20000.00 1.33%
    29 新华人寿保险股份有限公司 30000.00 2.00%
    30 全国社会保障基金理事会 400000.00 26.67%
    合计 1500000.00 100.00%
    珠海高瓴天成二期股权投资基金(有限合伙)之最终股东均为自然人、公众公司或国有股东。
    2018 年及 2019 年 1-6 月珠海高瓴主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 51434.75 营业收入 -
    净资产 51434.75 净利润 -0.06
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 51449.02 营业收入 -
    净资产 51434.80 净利润 -15.19
    注:以上数据未经审计。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-129
    7、宁波汉宁
    中文名称: 宁波汉宁倍好投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间: 2017 年 7 月 27 日
    注册资本: 100.00 万元
    执行事务合伙人: 杨红春
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0565经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉宁股权结构如下:
    单位:万元序号股东名称合伙人性质注册资本
    占比 任职情况
    1 杨红春 普通合伙人 36.5984 36.5984% 发行人董事长
    2 王海涛 有限合伙人 6.9920 6.9920% 发行人总经理办公室总经理助理
    3 柯炳荣 有限合伙人 5.3632 5.3632% 发行人副总经理兼公共事务本部负责人
    4 刘玲 有限合伙人 4.5200 4.5200% 发行人供应链系统负责人
    5 吴红柳 有限合伙人 4.0800 4.0800%
    曾任良品铺子门店 O2O 业务中心开发总监,已于 2017 年 3 月离职
    6 姜淑俊 有限合伙人 3.5600 3.5600% 良品物流总监
    7 卢进军 有限合伙人 3.2000 3.2000%
    曾任深圳良品总监,已于 2018 年 12 月离职
    8 江慧 有限合伙人 2.9888 2.9888% 发行人财务负责人
    9 杜娟 有限合伙人 2.4000 2.4000% 发行人人力资源本部组织管理 BP 岗职员
    10 严明 有限合伙人 2.2880 2.2880% 发行人质量保障中心总监
    11 林霄 有限合伙人 2.0800 2.0800% 良品电商市场部总监
    12 于珺 有限合伙人 2.0480 2.0480% 发行人财务本部会计核算部经理
    13 王诗尧 有限合伙人 1.7280 1.7280% 发行人商品规划中心总监
    14 余旭曦 有限合伙人 1.6800 1.6800% 发行人财务本部财务管理 BP 岗
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-130
    15 胡坤 有限合伙人 1.5200 1.5200% 良品电商设计部经理
    16 李娜 有限合伙人 1.3680 1.3680% 发行人财务本部税务会计岗职员
    17 陈丽华 有限合伙人 1.3600 1.3600% 发行人人力资源本部薪酬绩效部经理
    18 梁金辉 有限合伙人 1.2640 1.2640% 发行人质量保障中心研发质检部经理
    19 易淑华 有限合伙人 1.1600 1.1600% 湖南良品长沙区域总监
    20 周莉 有限合伙人 1.1520 1.1520% 发行人职能产品部负责人
    21 吴会 有限合伙人 1.0400 1.0400%发行人会计核算部总监兼税务管理部负责人
    22 胡静静 有限合伙人 0.9360 0.9360% 发行人信息技术中心产品经理岗职员
    23 黄倩 有限合伙人 0.8720 0.8720%
    发行人原控股子公司大木右上设计经理,目前未在发行人处任职
    24 朱厚勇 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人商品采购中心辅料采购部经理
    25 蒋丹 有限合伙人 0.8000 0.8000%曾任发行人产品资源中心应用研发部职员,已于 2019 年 6 月离职
    26 潘梅红 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人总经理办公室战略计划岗职员
    27 李倩 有限合伙人 0.7680 0.7680%
    曾任发行人门店O2O 业务中心销售支持岗职员,已于 2018 年 9 月离职
    28 齐永华 有限合伙人 0.7616 0.7616% 发行人门店业务中心生产管理岗职员
    29 韩飞 有限合伙人 0.6800 0.6800%发行人原控股子公司大木右上项目岗职员,目前未在发行人处任职
    30 王秀兰 有限合伙人 0.4800 0.4800% 发行人门店店员
    31 冯阳阳 有限合伙人 0.4000 0.4000%曾任发行人门店业务中心甄选业务部经理,已于 2018 年 9 月离职
    32 郑凤兰 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店员
    33 王琼杰 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店员
    34 董晓情 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店长
    35 邹丽丽 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店长
    36 荣先萍 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店员
    37 张明霞 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人公共事务本部印章管理岗职员
    38 范莉莉 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店员
    39 段俊芬 有限合伙人 0.2800 0.2800%
    曾任发行人门店店员,已于 2019 年 4 月离职
    40 刘洋 有限合伙人 0.2400 0.2400%
    曾任良品电商商品计划岗职员,已于 2019
    年 3 月离职
    41 周正萍 有限合伙人 0.2400 0.2400% 良品物流行政管理岗职员
    42 李庄友 有限合伙人 0.2000 0.2000% 湖南良品门店店员
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-131
    43 刘林衍 有限合伙人 0.2000 0.2000% 湖南良品门店店员
    44 章玉兰 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    45 闫清林 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店长
    46 阮玉丹 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店长
    47 邓中琴 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    48 张萍 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店长
    49 吕韬 有限合伙人 0.1920 0.1920%发行人原控股子公司大木右上运营督导岗职员,目前未在发行人处任职
    合计 100.0000 100.0000% /
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波汉宁主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 99.93 营业收入 -
    净资产 99.93 净利润 -0.05
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 99.98 营业收入 -
    净资产 99.98 净利润 0.36
    注:以上数据未经审计。
    8、宁波汉良
    中文名称: 宁波汉良佳好投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间: 2017 年 7 月 28 日
    注册资本: 100.00 万元
    执行事务合伙人: 杨红春
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0564经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉良结构如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-132
    单位:万元序号合伙人名称
    合伙人性质 注册资本 占比 任职情况
    1 杨红春 普通合伙人 39.5152 39.5152% 发行人董事长
    2 莫俊 有限合伙人 9.6000 9.6000% 发行人总经理办公室高级总监
    3 刘后松 有限合伙人 4.8240 4.8240%发行人门店业务中心水果业务部职员
    4 王效益 有限合伙人 3.5520 3.5520% 发行人商品采购中心总监
    5 王继派 有限合伙人 3.1440 3.1440% 发行人门店业务中心大业主岗总监
    6 贺华丽 有限合伙人 2.4880 2.4880% 发行人门店业务中心市场岗职员
    7 王松林 有限合伙人 2.2240 2.2240%曾任发行人财务本部税务顾问岗职员,已于 2018 年 9 月离职
    8 丁三飞 有限合伙人 2.1376 2.1376% 发行人门店业务中心总监
    9 刘伟琴 有限合伙人 1.9520 1.9520% 发行人门店业务中心开发岗职员
    10 董文涛 有限合伙人 1.9040 1.9040%
    发行人财务本部财务管理 BP 岗职员
    11 张军 有限合伙人 1.4640 1.4640% 发行人财务本部税务会计岗职员
    12 项爱玲 有限合伙人 1.4320 1.4320% 发行人门店业务中心开发岗职员
    13 吴恩焕 有限合伙人 1.4272 1.4272%
    曾任临安良品铺子总经理,已于
    2019 年 3 月离职,现未在发行人及其控股子公司任职
    14 高菲 有限合伙人 1.3840 1.3840% 湖南良品组织管理 BP 岗职员
    15 唐存玉 有限合伙人 1.3120 1.3120% 江西良品南昌区域经理
    16 陈姣 有限合伙人 1.2960 1.2960% 发行人门店业务中心汉口区域总监
    17 骆健 有限合伙人 1.2320 1.2320% 发行人创新变革中心产品经理
    18 兰丽娜 有限合伙人 1.1680 1.1680% 好利福总监
    19 冯海燕 有限合伙人 1.1280 1.1280% 发行人门店业务中心商品岗职员
    20 潘恒梅 有限合伙人 1.1280 1.1280% 河南良品铺子开发岗职员
    21 裴文诗 有限合伙人 1.1040 1.1040%发行人创新变革中心产品经理岗职员
    22 王婷 有限合伙人 1.1040 1.1040%发行人商品采购中心膨化饼干采购部经理
    23 李珣 有限合伙人 1.0160 1.0160% 发行人产品研发中心产品经理
    24 郑露燕 有限合伙人 0.9600 0.9600% 江西良品铺子财务管理 BP 岗职员
    25 李彬彬 有限合伙人 0.8640 0.8640% 发行人门店业务中心商品岗职员
    26 周晶 有限合伙人 0.8480 0.8480% 良品物流行政管理岗职员
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-133
    27 朱厚勇 有限合伙人 0.8000 0.8000%发行人商品采购中心辅料采购部经理
    28 潘梅红 有限合伙人 0.8000 0.8000%发行人总经理办公室战略计划岗职员
    29 左春芸 有限合伙人 0.7840 0.7840% 发行人门店业务中心开发岗职员
    30 张海梅 有限合伙人 0.7840 0.7840% 发行人门店业务中心招聘岗职员
    31 杨琼 有限合伙人 0.7600 0.7600%发行人门店业务中心平台执行岗职员
    32 卢晓梅 有限合伙人 0.7120 0.7120%发行人门店业务中心加盟管理岗职员
    33 高翔 有限合伙人 0.6400 0.6400% 深圳良品总监
    34 陈建花 有限合伙人 0.6000 0.6000%发行人门店业务中心开发管理岗职员
    35 王静 有限合伙人 0.5200 0.5200% 发行人人力资源本部培训岗职员
    36 董治荣 有限合伙人 0.4400 0.4400%发行人公共事务本部政府事务岗职员
    37 王慧 有限合伙人 0.4000 0.4000%发行人创新变革中心数据产品岗职员
    38 邓启兴 有限合伙人 0.4000 0.4000% 良品物流行政管理岗职员
    39 万欣 有限合伙人 0.3200 0.3200%发行人门店业务中心组织管理部经理
    40 张彪 有限合伙人 0.3200 0.3200%发行人商品采购中心肉类采购部经理
    41 何忠源 有限合伙人 0.3200 0.3200%发行人商品采购中心坚果采购部经理
    42 雷睿 有限合伙人 0.3200 0.3200%发行人商品采购中心面包蛋糕采购部经理
    43 杨洵 有限合伙人 0.2400 0.2400% 陕西良品总监
    44 黄刚 有限合伙人 0.2400 0.2400% 四川良品铺子成都南区域总监
    45 朱翠莲 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    46 林丽芹 有限合伙人 0.1920 0.1920% 发行人财务本部财经管理部经理
    合计 100.0000 100.0000% /
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波汉良主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-134
    总资产 99.71 营业收入 -
    净资产 99.71 净利润 -0.05
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 99.76 营业收入 -
    净资产 99.76 净利润 0.05
    注:以上数据未经审计。
    9、宁波汉林
    中文名称: 宁波汉林致好投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间: 2017 年 7 月 28 日
    注册资本: 100.00 万元
    执行事务合伙人: 杨红春
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0563经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉林股权结构如下:
    单位:万元序号合伙人名称
    合伙人性质 注册资本 占比 任职情况
    1 杨红春 普通合伙人 51.0112 51.0112% 发行人董事长
    2 赵刚 有限合伙人 5.0960 5.0960% 发行人全渠道客服中心高级总监
    3 高代勇 有限合伙人 3.9840 3.9840% 发行人门店业务中心财经管理部总监
    4 李好好 有限合伙人 3.5200 3.5200% 发行人监事兼门店业务中心高级总监
    5 万张南 有限合伙人 2.8800 2.8800% 发行人监事兼开发中心总监
    6 贺华峰 有限合伙人 2.8544 2.8544% 河南良品郑州区域总监
    7 朱淑祥 有限合伙人 2.8080 2.8080% 发行人信息技术中心总监
    8 张鹂 有限合伙人 2.2960 2.2960% 发行人创新变革中心流程顾问岗职员
    9 刘后林 有限合伙人 1.4480 1.4480% 江苏良品南京区域负责人
    10 黄骁 有限合伙人 1.3440 1.3440% 发行人总经理办公室数字化业务部经理
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-135
    11 刘潇 有限合伙人 1.3280 1.3280%
    曾任良品物流配送资源管理岗经理,已于
    2017 年 12 月离职
    12 龙强 有限合伙人 1.3120 1.3120% 发行人门店业务中心大业主岗
    13 段文 有限合伙人 1.1840 1.1840% 发行人品牌中心总监
    14 张锦锋 有限合伙人 1.1600 1.1600% 广西良品经理
    15 陈易 有限合伙人 1.1520 1.1520% 发行人创新变革中心产品经理岗职员
    16 孙盼薇 有限合伙人 1.1120 1.1120% 发行人门店业务中心工程设计部经理
    17 杨恒 有限合伙人 1.0880 1.0880% 良品物流配送管理部经理
    18 唐宏 有限合伙人 0.9680 0.9680%
    曾任良品物流华中仓仓储部经理,已于
    2016 年 12 月离职
    19 李水桂 有限合伙人 0.9280 0.9280% 发行人全渠道客服中心客服管理岗职员
    20 彭鹏 有限合伙人 0.9280 0.9280% 发行人品牌中心公关部总监
    21 王小莉 有限合伙人 0.8800 0.8800% 发行人门店业务中心市场岗职员
    22 李婷婷 有限合伙人 0.8560 0.8560% 发行人荆州区域负责人
    23 黄卫锋 有限合伙人 0.8560 0.8560% 良品物流西南仓经理
    24 朱厚勇 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人商品采购中心辅料采购部经理
    25 潘梅红 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人总经理办公室战略计划岗职员
    26 匡卫娟 有限合伙人 0.7360 0.7360% 江苏良品门店店长
    27 易慧 有限合伙人 0.6784 0.6784% 发行人人力资源本部企业文化部经理
    28 盛莉 有限合伙人 0.6400 0.6400% 发行人门店业务中心商品销售部经理
    29 罗轶群 有限合伙人 0.5200 0.5200% 发行人电商技术中心总监
    30 熊秋枝 有限合伙人 0.4800 0.4800% 发行人门店店员
    31 彭凤霞 有限合伙人 0.4800 0.4800%
    发行人门店店长,已于 2019 年 8 月 1 日退休
    32 李强 有限合伙人 0.4800 0.4800% 良品物流华东仓经理
    33 万童洁 有限合伙人 0.4800 0.4800% 良品电商运营一部经理
    34 王伟进 有限合伙人 0.3200 0.3200% 良品物流仓储管理部经理
    35 雷红梅 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店员
    36 周金娥 有限合伙人 0.2800 0.2800% 发行人门店店员
    37 朱玉婷 有限合伙人 0.2400 0.2400% 发行人人力资源本部高级总监
    38 鲁登成 有限合伙人 0.2400 0.2400% 发行人门店业务中心品类采购岗职员
    39 朱俊 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店长
    40 陈军霞 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    41 段三荣 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    42 王德钗 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-136
    43 舒忠东 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店员
    44 郑玉玲 有限合伙人 0.2000 0.2000% 发行人门店店长
    45 代琴琴 有限合伙人 0.1920 0.1920% 良品物流人事行政部经理
    46 周燕子 有限合伙人 0.1600 0.1600% 发行人门店店员
    合计 100.0000 100.0000% /
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波汉林主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 100.03 营业收入 -
    净资产 100.03 净利润 -0.05
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 100.08 营业收入 -
    净资产 100.08 净利润 0.36
    注:以上数据未经审计。
    10、宁波汉亮
    中文名称: 宁波汉亮奇好投资管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间: 2017 年 7 月 28 日
    注册资本: 100.00 万元
    执行事务合伙人: 杨红春
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
    H0566经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉亮股权结构如下:
    单位:万元序号合伙人名称
    合伙人性质 注册资本 占比 任职情况
    1 杨红春 普通合伙人 63.7916 63.7916% 发行人董事长
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-137
    2 潘梅红 有限合伙人 13.6772 13.6772% 发行人总经理办公室战略计划岗职员
    3 严光明 有限合伙人 4.4960 4.4960%
    曾任发行人财务本部税务管理部总监,
    已于 2018 年 9 月离职
    4 徐然 有限合伙人 3.2000 3.2000% 发行人董事会秘书兼副总经理
    5 何静 有限合伙人 2.8800 2.8800% 发行人财务本部资金管理部总监
    6 张飞 有限合伙人 2.8000 2.8000% 发行人董事会办公室法务岗
    7 靳燕 有限合伙人 1.6000 1.6000% 发行人人力资源本部组织管理 BP 岗
    8 邹远红 有限合伙人 1.2800 1.2800% 发行人财务本部财务管理 BP 岗职员
    9 卢浩 有限合伙人 1.1392 1.1392% 发行人门店业务中心空间管理部总监
    10 朱厚勇 有限合伙人 0.9040 0.9040% 发行人商品采购中心辅料采购部经理
    11 董璐 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人审计本部总监
    12 常海洋 有限合伙人 0.8000 0.8000% 良品电商组织管理部总监
    13 王家信 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人项目变革部负责人
    14 罗丽英 有限合伙人 0.8000 0.8000% 发行人证券事务代表
    15 杨惠明 有限合伙人 0.5600 0.5600% 发行人门店业务中心开发岗职员
    16 杨晓文 有限合伙人 0.2400 0.2400% 发行人信息技术中心 ERP 开发部经理
    17 刘文彪 有限合伙人 0.1600 0.1600% 发行人人力资源本部组织发展部总监
    18 李成 有限合伙人 0.0720 0.0720%
    发行人电商技术中心 JAVA 开发岗职员
    合计 100.0000 100.0000% /
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波汉亮主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 96.19 营业收入 -
    净资产 96.19 净利润 -0.05
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 96.24 营业收入 -
    净资产 96.24 净利润 -3.50
    注:以上数据未经审计。
    (二)控股股东、实际控制人
    公司控股股东为宁波汉意,宁波汉意直接持有发行人 41.55%的股份,杨红春、杨银芬、张国强、潘继红作为良品铺子的共同实际控制人,间接持有发行人共计
    46.96%的股份。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-138
    截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚的违法违规行为。
    宁波汉意的基本情况详见本节之“十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“1、宁波汉意”。杨红春,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    422421197310******,现任公司董事长,居住于武汉市东西湖区常青花园街公园环路*号*房。
    杨银芬,男,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    420111197410******,现任公司董事、总经理,居住于武汉市东西湖区金银湖办
    事处金山大道*号*房。
    张国强,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    422432197302******,现任公司董事、副总经理,居住于武汉市东西湖区常青花
    园街常青花园四小区*号*房。
    潘继红,女,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为
    420111197903******,现任公司董事,居住于广东省深圳市南山区高新南七大道*号*房。
    (三)持有发行人 5%以上股份的其他股东情况
    1、除发行人控股股东宁波汉意之外,其他持有发行人 5%以上股份的股东为
    达永有限、香港高瓴、珠海高瓴。截至本招股意向书签署之日,达永有限、香港高瓴、珠海高瓴的基本情况详见本节之“十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“2、达永有限”、“3、香港高瓴”、
    “6、珠海高瓴”。
    2、宁波高瓴
    香港高瓴、珠海高瓴、宁波高瓴系一致行动人,宁波高瓴基本情况如下:
    中文名称: 宁波高瓴智远投资合伙企业(有限合伙)
    成立时间: 2016 年 1 月 19 日
    注册资本: 18020.00 万元
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-139
    执行事务合伙人: 珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表:马翠芳)
    主要经营场所: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1 幢 401 室 A区
    B0217经营范围: 实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    主营业务: 投资、管理、咨询截至本招股意向书签署之日,宁波高瓴股权结构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称或姓名 注册资本 占比
    1 珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙) 10.00 0.06%
    2 珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙) 18010.00 99.94%
    合计 18020.00 100.00%
    宁波高瓴之普通合伙人珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙)股权结
    构如下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称或姓名 注册资本 占比
    1 珠海高瓴天成投资管理有限公司 100.00 2.86%
    2 张海燕 2040.00 58.29%
    3 马翠芳 680.00 19.43%
    4 曹伟 680.00 19.43%
    合计 3500.00 100.00%其中,珠海高瓴天成投资管理有限公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 注册资本 占比
    1 张海燕 60.00 60.00%
    2 马翠芳 20.00 20.00%
    3 曹伟 20.00 20.00%
    合计 100.00 100.00%
    宁波高瓴之有限合伙人珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)股权结构如
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-140
    下:
    单位:万元
    序号 合伙人名称或姓名 注册资本 占比
    1 珠海高瓴翔远资产管理中心(有限合伙) 113700.00 26.47%
    2 新华人寿保险股份有限公司 60000.00 13.97%
    3 上海歌斐鹏荣投资中心(有限合伙) 60000.00 13.97%
    4 泰康人寿保险有限责任公司 50000.00 11.64%
    5 杭州华瓴投资管理合伙企业(有限合伙) 32000.00 7.45%
    6 宁波远吉福玺投资管理合伙企业(有限合伙) 30000.00 6.98%
    7 珠海高瓴股权投资管理有限公司 22400.00 5.22%
    8 深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙) 10000.00 2.33%
    9宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业(有限合伙)
    10000.00 2.33%
    10 珠海高瓴卓远资产管理中心(有限合伙) 6810.00 1.59%
    11 穆德骏 5000.00 1.16%
    12 北京华瑞星辰资产管理有限公司 5000.00 1.16%
    13 宁波美域股权投资合伙企业(有限合伙) 5000.00 1.16%
    14 珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙) 4295.05 1.00%
    15 昆山兴华投资咨询中心(有限合伙) 4100.00 0.95%
    16 西藏祥毓和泰企业管理有限公司 4000.00 0.93%
    17 张建富 3000.00 0.70%
    18 陈虹 2000.00 0.47%
    19 刘松岩 1200.00 0.28%
    20 宋柏茂 1000.00 0.23%
    合计 429505.05 100.00%
    珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)之最终股东均为自然人、公众公司或国有股东。
    (四)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
    截至本招股意向书签署之日,公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红除控制良品铺子、宁波汉意外,还控制的其他企业情况如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-141
    1、实际控制人杨红春控制的其他企业情况:
    (1)合创共享
    中文名称: 武汉合创共享企业管理有限公司
    成立时间: 2010 年 7 月 20 日
    法定代表人: 徐海
    注册资本: 285.00 万元
    实收资本: 285.00 万元
    注册地址: 武汉市吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号(3)经营范围: 企业管理服务。(国家有专项规定的项目,须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营)
    主营业务: 目前无实际经营
    2010 年 7 月 20 日,杨红春出资 285.00 万元设立合创共享,持有合创共享
    100.00%的股权。
    截至本招股意向书签署之日,合创共享股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
    1 杨红春 285.00 285.00 100.00%
    合计 285.00 285.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月合创共享主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 350.41 营业收入 -
    净资产 350.41 净利润 60.21
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 308.72 营业收入 -
    净资产 290.20 净利润 1.51
    注:以上数据未经审计。
    截至本招股意向书签署之日,合创共享正在进行注销手续。
    (2)红扬有限
    中文名称: 红扬企业管理(武汉)有限公司
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-142
    成立时间: 2016 年 12 月 23 日
    注册资本: 416.10 万元
    法定代表人: 张飞
    注册地址: 武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号(3)经营范围: 商务咨询服务;企业管理服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    主营业务: 目前无实际经营
    截至本招股意向书签署之日,红扬有限股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
    1 张飞 0.42 0.42 0.10%
    2 杨红春 415.68 415.68 99.90%
    合计 416.10 416.10 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月红扬有限主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 417.08 营业收入 -
    净资产 416.08 净利润 -
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 417.08 营业收入 -
    净资产 416.08 净利润 -
    注:以上数据未经审计。
    (3)良品投资
    良品投资基本情况详见“第五节发行人基本情况”之“十、发行人的发起人、持
    股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“5、良品投资”。(4)宁波汉宁
    宁波汉宁基本情况详见“第五节发行人基本情况” 之“十、发行人的发起人、持
    股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“7、宁波汉宁”。(5)宁波汉良
    宁波汉良基本情况详见“第五节发行人基本情况” 之“十、发行人的发起人、持良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-143
    股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“8、宁波汉良”。(6)宁波汉林
    宁波汉林基本情况详见“第五节发行人基本情况” 之“十、发行人的发起人、持
    股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“9、宁波汉林”。(7)宁波汉亮
    宁波汉亮基本情况详见“第五节发行人基本情况”之 “十、发行人的发起人、持
    股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人基本情况”之“10、宁波汉亮”。(8)宁波汉旭
    中文名称: 宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司
    成立时间: 2017 年 7 月 28 日
    注册资本: 100.00 万元
    法定代表人: 杨红春
    注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室B区H0562经营范围: 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 投资及咨询
    截至本招股意向书签署之日,宁波汉旭股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
    1 杨红春 70.00 70.00%
    2 杨银芬 30.00 30.00%
    合计 100.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月宁波汉旭主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 37.19 营业收入 -
    净资产 37.19 净利润 -28.63
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-144
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 65.81 营业收入 -
    净资产 65.81 净利润 -34.11
    注:以上数据未经审计。
    (9)艺园公司
    英文名称: ART GARDEN LIMITED
    成立时间: 2014 年 7 月 18 日
    法定股本: 50000 股
    已发行股份数: 1500 股,杨红春持股 100.00%董事: 杨红春
    注册地: 英属维尔京群岛
    经营范围: 该公司的章程大纲及章程细则针对其可开展的业务类型未设置任何限制
    主营业务: 红筹架构下特殊目的公司,无实际经营截至本招股意向书签署之日,艺园公司未编制财务报表。
    (10)爱宝公司
    英文名称: ALBA GROUP LIMITED
    成立时间: 2014 年 9 月 25 日
    法定股本: 50000.00 万股
    已发行股份数: 50000.00 万股,杨红春持股 100.00%董事: 杨红春
    注册地: 英属维尔京群岛
    经营范围: 该公司的章程大纲及章程细则针对其可开展的业务类型未设置任何限制
    主营业务: 红筹架构下特殊目的公司,无实际经营截至本招股意向书签署之日,爱宝公司未编制财务报表。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-145
    (11)汉旭公司
    英文名称: HAN XU ENTERPRISE LIMITED
    成立时间: 2014 年 7 月 28 日
    法定股本: 500.00 万股
    董事: 杨红春
    注册地: 英属维尔京群岛
    经营范围: 该公司的章程大纲及章程细则针对其可开展的业务类型未设置任何限制
    主营业务: 红筹架构下特殊目的公司,无实际经营截至本招股意向书签署之日,汉旭公司股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    1 艺园公司 45.11 45.11%
    2 美好世界 16.92 16.92%
    3 高超公司 13.16 13.16%
    4 艾邦公司 11.28 11.28%
    5 军龙公司 7.52 7.52%
    6 东方明珠 6.02 6.02%
    合计 100.00 100.00%
    截至本招股意向书签署之日,汉旭公司已经注销。
    2、实际控制人杨银芬控制的其他企业
    (1)良品生活
    中文名称: 武汉良品生活科技有限公司
    成立时间: 2015 年 1 月 13 日
    注销时间: 2018 年 10 月 29 日
    注册资本: 100.00 万元
    法定代表人: 徐海
    注册地址: 武汉市吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号(3)
    经营范围: 网络销售平台的研发;企业管理咨询;广告设计、制作、代良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-146理、发布;网上销售食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务: 目前未实际经营
    截至本招股意向书签署之日,良品生活股权结构如下:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
    1 杨银芬 100.00 100.00%
    合计 100.00 100.00%
    2017 年良品生活主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2017.12.31 项目 2017 年
    总资产 97.35 营业收入 -
    净资产 97.35 净利润 -0.12
    注:以上数据未经审计。
    截至本招股意向书签署之日,良品生活已完成工商注销手续。
    (2)美好世界
    英文名称: GRACEFUL WORLD LIMITED
    成立时间: 2014 年 9 月 23 日
    法定股本: 50000 股
    已发行股份数: 1500 股,杨银芬持股 100.00%董事: 杨银芬
    注册地: 英属维尔京群岛
    经营范围: 该公司的章程大纲及章程细则针对其可开展的业务类型未设置任何限制
    主营业务: 红筹架构下特殊目的公司,无实际经营截至本招股意向书签署之日,美好世界未编制财务报表。
    3、实际控制人张国强控制的其他企业
    (1)军龙公司
    英文名称: ALIED DRAGON LIMITED
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-147
    成立时间: 2014 年 7 月 18 日
    法定股本: 50000 股
    已发行股份数: 1500 股,张国强持股 100.00%董事: 张国强
    注册地: 英属维尔京群岛
    经营范围: 该公司的章程大纲及章程细则针对其可开展的业务类型未设置任何限制
    主营业务: 红筹架构下特殊目的公司,无实际经营截至本招股意向书签署之日,军龙公司未编制财务报表。
    4、实际控制人潘继红控制的其他企业
    (1)深圳中象
    中文名称: 深圳市中象设计有限责任公司
    曾用名: 深圳中象资本投资有限责任公司
    成立时间: 2015 年 12 月 18 日
    注册资本: 500.00 万元
    法定代表人: 潘继红注册地址: 深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    经营范围: 产品设计及室内设计;投资兴办实业(具体项目另行申报);
    投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。
    主营业务: 目前无实际经营
    截至本招股意向书签署之日,深圳中象股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
    1 潘继红 400.00 80.00%
    2 曾建林 50.00 10.00%
    3 潘梅红 50.00 10.00%
    合计 100.00 100.00%
    2018 年及 2019 年 1-6 月深圳中象主要财务数据如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-148
    单位:万元
    项目 2019.06.30 项目 2019 年 1-6 月
    总资产 0.1 营业收入 -
    净资产 - 净利润 -
    项目 2018.12.31 项目 2018 年
    总资产 0.10 营业收入 -
    净资产 - 净利润 -
    注:以上数据未经审计。
    (2)东方明珠
    英文名称: ASIA PEARL LIMITED
    成立时间: 2014 年 7 月 18 日
    法定股本: 50000 股
    已发行股份数: 1500 股,潘继红持股 100.00%董事: 潘继红
    注册地: 英属维尔京群岛
    经营范围: 该公司的章程大纲及章程细则针对其可开展的业务类型未设置任何限制
    主营业务: 红筹架构下特殊目的公司,无实际经营截至本招股意向书签署之日,东方明珠未编制财务报表。
    (五)控股股东、实际控制人持有发行人股份质押或争议情况
    截至本招股意向书签署之日,公司控股股东宁波汉意直接持有的发行人股份,实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
    十一、发行人股本情况
    (一)本次发行前后的股本情况
    公司本次发行前的总股本为 36000.00 万股,本次拟发行不超过 4100.00 万股,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-149
    不低于发行后总股本 10%。发行前后公司的股本情况如下:
    股东名称
    发行前 发行后
    持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
    宁波汉意 14957.56 41.55% 14957.56 37.30%
    达永有限 12149.65 33.75% 12149.65 30.30%
    珠海高瓴 1854.01 5.15% 1854.01 4.62%
    香港高瓴 1800.01 5.00% 1800.01 4.49%
    宁波艾邦 1439.98 4.00% 1439.98 3.59%
    良品投资 1197.01 3.33% 1197.01 2.99%
    宁波高瓴 1026.00 2.85% 1026.00 2.56%
    宁波汉宁 393.94 1.09% 393.94 0.98%
    宁波汉良 393.94 1.09% 393.94 0.98%
    宁波汉林 393.94 1.09% 393.94 0.98%
    宁波汉亮 393.94 1.09% 393.94 0.98%
    社会公众股 - - 4100.00 10.22%
    合计 36000.00 100.00% 40100.00 100.00%
    (二)公司前十名股东情况
    本次发行前,公司前十名股东情况如下:
    序号 股东名称(姓名) 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
    1 宁波汉意 14957.56 41.55% 境内非国有股
    2 达永有限 12149.65 33.75% 境外法人股
    3 珠海高瓴 1854.01 5.15% 境内非国有股
    4 香港高瓴 1800.01 5.00% 境外法人股
    5 宁波艾邦 1439.98 4.00% 境内非国有法人股
    6 良品投资 1197.01 3.33% 境内非国有法人股
    7 宁波高瓴 1026.00 2.85% 境内非国有股
    8 宁波汉宁 393.94 1.09% 境内非国有股
    9 宁波汉林 393.94 1.09% 境内非国有股
    10 宁波汉亮 393.94 1.09% 境内非国有股
    11 宁波汉良 393.94 1.09% 境内非国有股
    合计 36000.00 100.00% -
    (三)公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
    截至本招股意向书签署之日,发行人不存在自然人股东。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-150
    (四)公司股东中的战略投资者持股及其简况
    截至本招股意向书签署之日,发行人不存在战略投资者。
    (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
    1、公司股东珠海高瓴、香港高瓴、宁波高瓴为一致行动人,其持有公司股权
    比例情况如下:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    珠海高瓴 1854.01 5.15%
    香港高瓴 1800.01 5.00%
    宁波高瓴 1026.00 2.85%
    合计 4680.03 13.00%
    2、公司股东宁波汉意的执行事务合伙人之控股股东为杨红春,公司股东宁波
    汉良、宁波汉宁、宁波汉林、宁波汉亮的执行事务合伙人均为杨红春,公司股东良品投资的执行董事为杨红春,上述公司股东持有公司股权比例情况如下:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例
    宁波汉意 14957.56 41.55%
    宁波汉良 393.94 1.09%
    宁波汉林 393.94 1.09%
    宁波汉宁 393.94 1.09%
    宁波汉亮 393.94 1.09%
    良品投资 1197.01 3.33%
    合计 17730.34 49.25%
    3、公司间接股东LT II(HK)、LT III(HK)、LT XIII(HK)同受Capital Today China
    Growth Fund II L.P.控制,上述股东间接持有公司股权比例情况如下:
    名称 间接持股主体在间接持股主体所持有的份额通过间接持股主体持有发行人的股份
    LT II(HK)达永有限
    44.10% 14.88%
    LT III(HK) 44.10% 14.88%
    LT XIII(HK) 11.81% 3.98%
    合计 100.00% 33.75%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-151
    4、公司间接股东、实际控制人潘继红为公司间接股东、实际控制人杨红春配偶之妹,杨红春与公司间接股东潘梅红为夫妻关系,上述股东间接持有公司股权比例情况如下:
    姓名 职务/关系 间接持股主体在间接持股主体所持有的份额通过间接持股主体持有发行人的股份
    杨红春 董事长
    宁波汉意 59.96% 24.91%
    良品投资 37.14% 1.24%
    宁波汉宁 36.60% 0.40%
    宁波汉良 39.52% 0.43%
    宁波汉林 51.01% 0.56%
    宁波汉亮 63.79% 0.70%
    宁波汉旭 70.00% 0.03%
    潘继红 董事 宁波汉意 7.10% 2.95%潘梅红
    战略计划岗,董事长杨红春之配偶
    宁波汉宁 0.80% 0.01%
    宁波汉良 0.80% 0.01%
    宁波汉林 0.80% 0.01%
    宁波汉亮 13.68% 0.15%
    合计 - - 31.39%
    5、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮四家员工持股平台中的公司间
    接股东间存在的关联关系如下:
    序号 股东名称 间接持股主体在间接持股主体持有的份额间接持有良品铺子的股权比例关联关系
    1朱厚勇
    宁波汉宁 0.8000%
    0.0362% 朱厚勇与张明霞为夫妻关系
    宁波汉良 0.8000%
    宁波汉林 0.8000%
    宁波汉亮 0.9040%
    张明霞 宁波汉宁 0.2800% 0.0031%
    2
    周正萍 宁波汉宁 0.2400% 0.0026% 周正萍与刘潇为母
    子关系 刘潇 宁波汉林 1.3280% 0.0145%
    3
    严明 宁波汉宁 2.2880% 0.0250% 严光明与严明为兄
    弟关系 严光明 宁波汉亮 4.4960% 0.0492%
    4 潘梅红
    宁波汉宁 0.8000%
    0.1759%杨红春与潘梅红为夫妻关系
    宁波汉良 0.8000%
    宁波汉林 0.8000%
    宁波汉亮 13.6772%
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    1-1-152
    序号 股东名称 间接持股主体在间接持股主体持有的份额间接持有良品铺子的股权比例关联关系杨红春
    宁波汉宁 36.5984%
    2.0892%
    宁波汉良 39.5152%
    宁波汉林 51.0112%
    宁波汉亮 63.7916%
    5
    卢浩 宁波汉亮 1.1392% 0.0125% 代琴琴与
    卢浩为夫妻关系 代琴琴 宁波汉林 0.1920% 0.0021%
    刘后松 宁波汉良 4.8240% 0.0528% 刘后林与刘后松为兄弟关系,刘后林与匡卫娟为夫妻关系
    刘后林 宁波汉林 1.4480% 0.0158%
    匡卫娟 宁波汉林 0.7360% 0.0081%
    截至本招股意向书签署之日,除上述情况外,公司其他股东间不存在关联关系。
    (六)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺本次发行前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺详见本招股
    意向书“重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。
    十二、发行人内部职工股及工会持股、信托持股等情况
    公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人等情况。
    十三、发行人员工及其社会保障情况
    (一)发行人员工基本情况
    1、员工人数及变化情况报告期内,公司员工人数及变化情况如下表所示:
    分类 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    员工人数 9627 9741 9481 9757
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    1-1-153
    2、员工结构情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司员工总数为 9627 人,员工的专业结构、受教育
    程度、年龄分布情况如下:
    (1)员工专业结构
    分类 人数 比例
    财务人员 133 1.38%
    管理人员 999 10.38%
    技术人员 205 2.13%
    生产人员 61 0.63%
    物流人员 428 4.45%
    销售人员 7801 81.03%
    合计 9627 100.00%
    (2)员工受教育程度
    分类 人数 比例
    本科以下 8651 89.86%
    本科及以上 976 10.14%
    合计 9627 100.00%
    (3)员工年龄分布
    分类 人数 比例
    30 岁及以下 5654 58.73%
    31-40 岁 3483 36.18%
    41-50 岁 453 4.71%
    51 岁及以上 37 0.38%
    合计 9627 100.00%
    3、发行人员工来源和性质报告期内,发行人员工均为在册员工,不存在劳务派遣形式的用工情形。
    (二)发行人员工薪酬情况
    1、公司薪酬制度
    公司结合所在地最低工资标准和工资指导价、行业及地区竞争状况、物价水平、宏观经济环境等各方面因素以及公司业务模式和运营的实际情况,制定了一良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-154
    系列的薪酬制度,包括:《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《晋升管理制度》等。
    为了有效吸引和保留人才、发挥员工积极性和创造性、不断提升公司管理水平、实现企业战略目标,公司遵循薪酬保密、岗位价值、公平管理、绩效导向及合法合规原则,建立了与现代企业制度相适应的薪酬机制。公司员工薪酬主要包括基本工资、绩效工资、福利津补贴、奖金以及政策要求的社保公积金。公司综合考虑员工的岗位职责、技能水平、工作地点以及市场供求等因素确定员工基本薪酬水平;同时,公司根据员工工作性质、考核结果、个人及部门绩效情况,结合发行人整体经营效益确定员工的绩效工资、福利津补贴及奖金。
    2、公司各级别、各类岗位员工收入水平
    (1)公司各级别员工收入水平报告期内,公司各级别员工的月均收入水平及其变动情况如下:
    单位:元/月
    员工级别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
    高层 79922.61 76097.03 72425.15 73265.17
    中层 18472.01 18983.67 15854.24 15171.97
    一般员工 7712.71 7246.77 5921.98 5226.32
    门店员工 4534.14 4505.98 3977.69 3647.71
    (2)公司各类岗位员工收入水平报告期内,公司各类岗位员工的月均收入水平及其变动情况如下:
    单位:元/月
    员工岗位 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
    财务人员 7289.94 7899.68 6398.29 5695.89
    管理人员 12439.94 11306.34 9341.73 8821.39
    技术人员 9938.70 10714.98 9658.04 8888.05
    生产人员 4744.58 4635.68 4413.59 3751.03
    物流人员 5623.76 5592.16 4869.34 4040.16
    销售人员 4550.00 4525.25 3995.50 3661.62
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    1-1-155报告期内,随着公司经营业绩的增长,公司各级别、各类岗位员工的收入水平均呈上涨趋势。2019年1-6月,公司财务人员、技术人员收入水平略有下降的主要原因为该部分员工的奖金主要根据年度考核情况进行发放。
    3、公司员工收入水平与当地平均工资水平比较情况
    (1)公司武汉市员工收入水平与武汉市工资指导价位比较情况
    除销售人员外,公司各类岗位的员工主要集中于武汉市内,因此,采用武汉市工资指导价与公司武汉市各岗位员工收入水平进行比较,具体情况如下:
    单位:元/月
    年度 项目 武汉市工资指导价 公司武汉市员工工资
    2019年度
    财务人员 3864.00 7162.36
    管理人员 6326.09 11958.69
    技术人员 6190.50 9938.70
    生产人员 3404.00 5876.83
    物流人员 3843.00 5623.76
    销售人员 3557.00 4820.58
    2018年度
    财务人员 3155.00 7586.64
    管理人员 5904.55 11731.12
    技术人员 5016.67 10835.85
    生产人员 2500.00 4852.42
    物流人员 3643.33 5592.16
    销售人员 3370.00 4704.15
    2017年度
    财务人员 2945.00 5737.33
    管理人员 4512.14 8680.69
    技术人员 4370.00 8621.14
    生产人员 2120.00 4901.14
    物流人员 3310.00 4724.33
    销售人员 2600.00 4172.83
    2016年度
    财务人员 2885.00 4844.13
    管理人员 3890.00 8110.70
    技术人员 2990.00 7817.23
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    1-1-156
    生产人员 1890.00 3089.30
    物流人员 2800.00 3961.48
    销售人员 2456.67 3819.07
    2015年度
    财务人员 2735.00 4309.67
    管理人员 3710.67 6205.86
    技术人员 2780.00 6175.08
    生产人员 1950.00 2853.06
    物流人员 2700.00 3301.22
    销售人员 2255.00 3532.25
    注:上述财务人员、管理人员、技术人员、生产人员、物流人员及销售人员的工资指导价分别选取武汉市人力资源和社会保障局官网披露的各类型人员各工种指导价位中位数的平均值。
    (2)公司其他地区员工收入水平与各区域平均工资比较情况
    公司武汉市外的员工主要为河南省、湖南省、江西省、四川省、浙江省和广东省的门店员工以及临安良品的员工,该部分员工主要为销售人员且分布较广,因此,采用各区域平均工资与公司相关地区员工收入水平进行比较,具体情况如下:
    单位:元/月
    省份 年份 地区平均工资 公司该地区员工工资河南省
    2019年1-6月 - 5033.50
    2018年度 3420.58 4599.21
    2017年度 3143.58 3743.40
    2016年度 2916.67 3601.72湖南省
    2019年1-6月 - 4425.73
    2018年度 3420.58 4312.99
    2017年度 3143.58 4093.87
    2016年度 2916.67 3765.00江西省
    2019年1-6月 - 4469.93
    2018年度 3420.58 4542.93
    2017年度 3143.58 3991.60
    2016年度 2916.67 3607.52
    四川省 2019年1-6月 - 5051.88
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    1-1-157
    2018年度 3436.83 4761.86
    2017年度 3436.83 3946.92
    2016年度 3253.92 3662.69浙江省
    2019年1-6月 - 5602.35
    2018年度 4602.50 5516.05
    2017年度 4216.00 4833.97
    2016年度 3945.58 4636.68广东省
    2019年1-6月 - 6189.42
    2018年度 4602.50 6063.74
    2017年度 4216.00 5722.26江苏省
    2019年1-6月 - 5335.96
    2018年度 4216.00 5258.92
    2017年度 3945.58 4352.17陕西省
    2019年1-6月 - 4947.28
    2018年度 3436.83 4987.11
    注:上述区域平均工资分别选取国家统计局各年度披露的东部、中部、西部、东北地区人员城镇私营单位就业人员平均工资。
    报告期内,公司各地区员工的收入水平均高于当地平均工资,且各级别、各类岗位员工的收入水平均呈逐年上升趋势。
    整体而言,公司员工收入水平与当地平均工资水平及公司的经营发展状况相符,不存在异常情况。
    4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
    根据业务的发展需求,公司未来将继续完善与现代企业制度和市场价值相适应的薪酬机制,根据公司经济效益增长情况确定员工薪酬水平,促进企业可持续发展。同时,公司将继续坚持激励与约束相结合的原则,建立可行的激励考核办法,充分调动员工参与经营和自我管理的积极性和创造性,促进企业业绩的提升和员工收入的增长。
    根据我国人口结构变化趋势、社会劳动用工情况、社会平均工资增长趋势,预计公司人均工资将保持上涨趋势。
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    1-1-158
    (三)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
    根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规,公司为员工缴纳社会保险、住房公积金具体情况如下:
    1、公司员工五险一金的缴纳情况
    (1)公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下:
    项目 2019年 6月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
    员工总数 9627 9741 9481 9757
    社会保险 缴纳人数 8952 8835 8117 7759
    住房公积金 缴纳人数 6987 6505 5714 992报告期内,公司存在未全员缴纳社会保险和住房公积金的情况,公司自 2017年开始逐步规范社保、公积金的缴纳。截至 2019 年 6 月 30 日,公司已为大部分员工缴纳社保和公积金。
    (2)公司员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因
    报告期各期末,公司员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及占比情况如下:
    类 别 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末社会保险
    应缴未缴人数 214 468 646 1171
    员工总数 9627 9741 9481 9757
    占比 2.22% 4.80% 6.81% 12.00%住房公积金
    应缴未缴人数 394 580 737 2328
    员工总数 9627 9741 9481 9757
    占比 4.09% 5.95% 7.77% 23.86%
    报告期内公司员工存在应缴未缴社会保险和住房公积金的主要原因为:①处
    于试用期暂未缴纳;②因员工重视个人当期收入,对缴纳社会保险和住房公积金的认识相对不足自愿放弃。在报告期内,公司已逐步提高了员工社会保险和住房公积金的缴纳比例,并且为部分自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的正式员工良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    提供了社保补贴、免费宿舍。
    (3)补缴社会保险和住房公积金的金额、措施以及对公司经营业绩的影响报告期内,公司存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。根据公司社会保险和住房公积金缴纳情况统计表及凭证、所在地的社会保险和住房公积金政策文件,按期末在册人数和应缴未缴比例测算,若公司补缴上述人员社保公积金,则测算补缴金额及其占利润总额的比例情况如下:
    单位:万元时间社会保险测算补缴金额住房公积金测算补缴金额社保公积金测算补缴合计金额利润总额社保公积金测算补缴金额占利润总额的比例
    2019 年 1-6 月 60.01 32.73 92.73 26267.09 0.35%
    2018 年度 344.92 90.84 435.76 34654.30 1.26%
    2017 年度 350.51 110.15 460.66 11501.91 4.01%
    2016 年度 734.36 333.46 1067.82 16036.87 6.66%
    如上表所示,报告期内,公司测算补缴的社保公积金合计金额分别为 1067.82
    万元、460.66 万元、435.76 万元及 92.73 万元,占同期利润总额的比例分别为 6.66%、
    4.01%、1.26%及 0.35%。随着公司社保公积金缴纳情况逐步规范,公司测算补缴的社保公积金金额及其占利润总额的比例均呈下降趋势。
    针对部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况,公司采取了以下措施:
    ①积极向正式员工宣传缴纳社会保险和住房公积金的政策和社会意义,鼓励其缴纳社会保险和公积金,在报告期内公司已逐步提高了社会保险和住房公积金缴纳数量及比例;②为部分未缴纳社会保险、住房公积金的正式员工提供社保补贴、免费宿舍;③公司控股股东宁波汉意及实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:“如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形,由此产生的一切支出均由本企业/本人无条件全额承担清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。
    2、主管部门意见
    截至本招股意向书签署之日,公司已根据国家和地方的有关法律法规,与员良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    工签订劳动合同,按照劳动合同的规定承担义务和享受权利。公司按国家法律法规以及公司所在地区社会保险政策,为员工办理了必要的基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险,同时按规定为员工缴纳了住房公积金。
    截至本招股意向书签署之日,发行人及其子公司已取得所在地的社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件,证明发行人及其子公司在报告期内或截至相关证明出具之日不存在因违反国家及地方有关社会保险及住房公积金方面的法
    律、法规、规章及其他规范性文件而受到处罚的情形。
    (四)公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    针对公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳不规范的问题,公司控股股东宁波汉意及实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形,由此产生的一切支出均由本企业/本人无条件全额承担清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。
    十四、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况
    (一)股份锁定及持股意向承诺
    详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。
    (二)稳定股价承诺
    详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、关于股价稳定预案的承诺”。
    (三)赔偿投资者损失承诺
    详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺”。
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    1-1-161
    (四)避免同业竞争承诺
    公司控股股东宁波汉意及实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:
    1、除发行人、发行人之控股子公司外,承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事(包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务(以下简称“竞争业务”);承诺人与发行人之间不存在同业竞争;
    2、除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及承诺人已向发行人书面
    披露的企业外,承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业,也未对其他任何企业施加任何重大影响;
    3、承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式(包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作)直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务;
    4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直
    接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形,则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业
    及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权,承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定;
    5、若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取
    得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权;
    6、如承诺人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法
    申请强制承诺人履行上述承诺,承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任;同时,承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有;
    7、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承
    诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)承诺人不再直接或间
    接持有发行人 5%以上股份且不再受发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    潘继红控制之日;或(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
    (五)实际控制人关于社会保险费和住房公积金的承诺
    实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红关于公司社会保险费和住房公积金的承诺见本节之“十三、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。
    (六)控股股东、实际控制人关于租赁瑕疵的承诺
    公司控股股东宁波汉意及实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:
    如发行人及其控股子公司本次发行上市因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并因此给发行人及其控股子公司造成任何经济损失,由此产生的一切支出均由本企业/本人无条件全额承担连带清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。
    (七)相关承诺的履行情况
    截至本招股意向书签署之日,发行人实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员均严格遵守并履行了前述相关承诺。
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    1-1-163
    第六节 业务和技术
    一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况良品铺子是一家通过数字化技术融合供应链管理及全渠道销售体系开展高品
    质休闲食品业务的品牌运营企业。报告期内,公司以消费者体验为中心,以大数据技术为基石,以全渠道销售服务为引擎,以现代化供应链管理和全链路食品安全控制为保障,把握消费者对休闲食品的需求与趋势,不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应,建立了集市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。
    报告期内,公司通过大力构建和完善全渠道服务体系,在实现业务规模持续增长的同时,线上线下收入构成也在不断优化。报告期内,公司主营业务收入分别为 423048.93 万元、537325.97 万元、632172.94 万元和 346910.87 万元;其中,线上收入占比分别为 33.69%、42.21%、45.52%和 45.19%,线下收入占比分别为
    66.31%、57.79%、54.48%和 54.81%,收入结构逐渐趋于均衡。
    目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。
    报告期内,公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务,主营业务未发生变化。
    二、发行人所处行业的基本情况
    (一)发行人所属行业公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为零售业(分类代码:F52)。
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    1-1-164
    (二)行业监管体制及主要法律法规、政策报告期内,公司专注于高品质休闲食品的研发、采购、销售和运营业务,通过线上和线下渠道进行自主品牌休闲食品的销售,相关的监管体制、法规政策主要涉及食品行业和电子商务行业两个领域。
    1、行业主管部门及管理体制
    (1)食品行业目前,我国对食品行业的行业监管部门主要包括国家发改委、国家食药监(已并入国家市场监督管理总局)、国家质检总局(已并入国家市场监督管理总局)、国家工商总局(已并入国家市场监督管理总局)、商务部及各级商务主管部门等。
    其中,国家发改委对食品行业的发展规划、项目立项备案及审批、食品企业的经济运行状况进行宏观管理和指导,并负责对食品的价格进行监督管理;食品、质量监督部门主要负责制定食品安全监督管理的政策,并对食品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督;工商行政管理部门主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作,起草有关法律法规草案,制定食品工商行政管理规章和政策;商务部及各级商务主管部门负责研究拟定食品流通行业发展的规划、政策和相关标准,推进食品流通行业结构调整,指导食品流通企业改革。
    食品行业相关的自律组织主要为中国食品工业协会,其主要职能是:开展食品行业产业结构、组织结构、生产经营、食品安全等方面的调查研究;制定并监督执行行规行约,规范行业行为,加强行业自律,协调行业关系;开展食物与营养发展战略研究,促进饮食结构和食物生产结构的合理化,提高人民的营养水平;
    组织人才、技术和职业技能培训,为行业培养人才;参与或经国家有关部门授权组织制定食品行业有关标准,并组织宣传和贯彻实施等。
    (2)电子商务行业
    电子商务行业的行政主管部门主要包括商务部及工信部。其中,商务部主要负责制定我国电子商务发展规划,拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施;推动电子商务服务体系建设,建立电子商务统计和评价体系。工信部主要负责互联网行业管理(含移动互联网),协调电信良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-165
    网、互联网、专用通信网的建设、拟订相关政策并组织实施、指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
    电子商务行业自律组织主要包括中国电子商务协会和中国互联网协会。其中,中国电子商务协会的主要职责是加强电子商务信用体系建设,开展电子商务诚信工作;推进电子商务教育培训工作,培训培养更多符合实际需要的电子商务人才;
    推动电子商务创新发展、大力加强电子商务标准化工作;加强国际国内交流合作等。中国互联网协会的主要职责包括制订并实施互联网行业规范和自律公约,开展我国互联网行业发展状况的调查与研究工作;促进互联网的发展和普及应用;
    团结互联网行业相关企业、事业单位和社会团体,向政府主管部门反映会员和业界的愿望及合理要求等。
    2、主要法律法规及产业政策
    (1)法律法规
    ①食品行业
    为推进食品行业的规范化发展,结合该行业的具体情况,国家相继出台了若干行业管理规定,主要包括《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等,主要内容如下:序号 发文时间 发文单位 文件名 主要内容
    1.
    2018 年 12
    月 29 日全国人大常委会《中华人民共和国食品安全法》
    (2018 修正)
    规定了食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动,对社会和公众负责,保证食品安全。并对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置等进行了规范
    2.
    2018 年 12
    月 29 日全国人大常委会《中华人民共和国产品质量法》
    (2018 修正)规定了产品质量监督管理以及生产经营者对其生产经营的缺陷产品所致他人人身伤害或财产损失应承担的赔偿责任
    3.
    2017 年 11
    月 4 日全国人大常委会《中华人民共和国标准化法》
    (2017 年修订)
    对标准的制定、实施及法律责任进行了说明,以加强标准化工作,提升产品和服务质量,促进科学技术进步,保障人身健康和生命财产安全,维护国家安全、生态环境安全,提高经济社会发展水平良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-166
    序号 发文时间 发文单位 文件名 主要内容
    4.
    2016年 2月
    6 日国务院《中华人民共和国食品安全法实施条例》(2016年修订)
    对食品安全风险监测和评估、安全标准、生产经营、食品检验、安全事故处置措施等方面进行了进一步的细化
    5.
    2013 年 10
    月 25 日全国人大常委会《中华人民共和国消费者权益保护法》(2013 年修订)针对市场交易中的消费者和经营者作出了一系列权
    利义务的规定,以保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济健康发展
    6.
    2009 年 10
    月 22 日国家质检总局《食品标识管理规定》(2009 年修订)
    加强对食品标识的监督管理,规范食品标识的标注和内容,并规定了相关人员违反该规定应负的法律责任
    7.
    2007年 8月
    27 日国家质检总局《食品召回管理规定》
    规范了食品召回的管理体制、食品安全信息管理、食品安全危害调查和评估、食品召回的实施以及召回食品后的处理和法律责任
    8.
    2007年 7月
    26 日国务院《关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》
    对食品、食用农产品、药品等与人体健康和生命安全有关的产品安全进行规范
    9.
    2006 年 10
    月 13 日
    商务部、国家发改
    委、公安部、国家税 务 总
    局、国家工商总局《零售商供应商公平交易管理办法》
    规范零售商和供应商之间的交易行为,维护公平交易秩序,保障消费者的合法权益
    10.
    2005年 9月
    1 日国家质检总局《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》(试行)
    加强食品生产加工企业质量安全监督管理,提高食品质量安全水平,保障人民群众安全健康
    11.
    2005年 5月
    30 日国家质检总局《定量包装商品计量监督管理办法》规定了商品包装尺寸应当与商品净含量的体积比例相当,不得采用虚假包装或者故意夸大定量包装商品的包装尺寸
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-167
    序号 发文时间 发文单位 文件名 主要内容
    12.
    2004年 8月
    10 日国家质检
    总局、国家工商总局《零售商品称重计量监督管理办法》
    零售商品经销者销售以重量结算的食品、金银饰品时,必须使用合格的计量器具,必须按照称重计量器具的实际示值结算,保证商品量计量合格② 电子商务行业
    国家相继出台了一系列法律法规以推进电子商务行业的健康有序发展,对网络零售、外商投资政策、消费者权益保护等方面进行了相应的规定,具体如下:
    序号 发文时间 发文单位 国家法律法规 主要内容
    1.
    2018 年 8 月
    31 日全国人大常委会《中华人民共和国电子商务法》
    对电子商务经营者的定义和行为规范、电子商务合同的订立与履行、电子商务的争议解决做出明确规定
    2. 2016 年 8 月
    18 日商务部
    第三方电子商务交易平台服务规
    范(2016 修正)
    对第三方交易平台经营者和第三方交易平台站内
    经营者予以明确定义,从第三方交易平台的设立与基本行为规范、平台经营者对站内经营者的管理与引导、平台经营者对消费者的合理保护、平台经营者与相关服务提供者的协调等方面对第三方电子商务交易平台服务进行规范
    3. 2015 年 6 月
    19 日工信部《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制,外资持股比例可至 100%
    4. 2014 年 12
    月 24 日商务部《网络零售第三方平台交易规则制定程序》(试行)
    为促进网络零售的健康发展、保护交易各方的合法利益,对网络零售第三方平台经营者制定、修改、实施交易规则等行为进行规范
    5. 2014 年 1 月
    26 日国家工总商局《网络交易管理办法》对从事网络商品交易和有关服务的经营者的义务
    进行了规定,对第三方交易平台经营者进行了规定良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-168
    序号 发文时间 发文单位 国家法律法规 主要内容
    6. 2010 年 8 月
    19 日商务部《办公厅关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关问题的通知》对外商投资企业利用企业自身网络平台为其他交易方提供网络服务或利用自身网络平台直接从事商品销售的经营活动进行了规范
    (2)产业政策
    ① 食品行业
    随着经济水平的发展,人民生活水平日益提高,食品市场不断发展成熟,市场规模及覆盖消费者群体不断扩大。为扶持我国食品行业的发展,国家相关部门
    出台了一系列产业扶持政策。近年来推出的主要产业政策如下:
    序号 发文时间 发文单位 产业政策 主要内容
    1
    2019 年 5 月
    9 日中国共产党中央委
    员会、国务院《关于深化改革加强食品安全工作的意见》
    遵循最严谨标准、最严格监管、最严厉处罚、最严肃问责的“四个最严”要求,建立食品安全现代化治理体系,提高从农田到餐桌全过程监管能力,提升食品全链条质量安全保障水平,增强广大人民群众的获得感、幸福感、安全感
    2
    2019 年 5 月
    5 日
    财政部、商务部《关于推动农商互联完善农产品供应链的通知》
    规定了推动农商互联的支持对象、支持内容和支持政策,以进一步加强农商互联,完善农产品供应链,提高农产品流通效率,促进农民增收和乡村振兴,满足农产品消费升级需求
    3
    2019 年 1 月
    3 日市场监督管理总局《假冒伪劣重点领域治理工作方
    案(2019-2021)》
    提出坚持集中整治与日常监管相结合,改革创新监管制度和机制,强化对重点领域和重点市场的治理,以进一步优化营商环境,打击制售假冒伪劣商品、维护公平竞争的市场秩序
    4
    2018 年 9 月
    24 日国务院办公厅《关于印发完善促进消费体制机制实施方案
    (2018-2020 年)的通知》
    为加快破解制约居民消费体制机制障碍,增强消费对经济发展的基础性作用,进一步放宽服务消费领域市场准入,完善促进实物消费结构升级的政策体系,优化促进居民消费的配套保障
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    1-1-169
    序号 发文时间 发文单位 产业政策 主要内容
    5
    2018 年 9 月
    20 日中国共产党中央委员会,国务院《关于完善促进消费体制机制 进
    一步激发居民消费潜力的若干意见》
    提出坚持消费引领、市场主导、审慎监管、绿色发展的基本原则,以构建更加成熟的消费细分市场,健全质量标准和信用体系,改善居民消费能力和预期为目标,进一步激发居民消费潜力
    6
    2018 年 9 月
    18 日市场监督管理总局《关于加强冷藏冷冻食品经营监督管理的通知》
    提出严格落实经营者主体责任、加强日常监管和监督抽检、严厉打击违法违规行为、强化社会监督等要求,以进一步预防食品安全风险,规范冷藏冷冻食品经营秩序
    7 2017 年 4 月
    13 日国务院办公厅《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》
    健全冷链物流标准和服务规范体系、完善冷链物流基础设施网络、鼓励冷链物流企业经营创新、提升冷链物流信息化水平、加快冷链物流技术装备创新和应用
    8 2017 年 2 月
    14 日国务院《“十三五”国家食品安全规划》
    牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,坚持最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责,全面实施食品安全战略,推动食品安全现代化治理体系建设,促进食品产业发展,推进健康中国建设
    9 2017 年 1 月
    19 日
    商务部、国家发改
    委、国土资源部、交通运输
    部、国家邮政局《商贸物流发展
    “十三五”规划》
    提出“十三五”期间,我国将基本形成城乡协
    调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络,基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系
    10 2017 年 1 月
    5 日国家发改
    委、工信部《关于促进食品工业健康发展的指导意见》
    提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念,围绕提升食品质量和安全水平,以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标,以供给侧结构性改革为主线,以创新驱动为引领,着力提高供给质量和效率,推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善,满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-170
    序号 发文时间 发文单位 产业政策 主要内容
    11 2016 年 12
    月 23 日商务部《关于做好“十三
    五”时期消费促进工作的指导意见》
    提出培育和壮大消费热点,优化消费供给结构;推进内贸流通创新,拓宽消费供给渠道;
    加强流通基础设施建设,提升消费供给条件;
    整顿和规范市场秩序,改善消费供给环境四项主要任务,推动消费规模扩大和消费结构升级
    12 2016 年 12
    月 17 日国务院办公厅《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》
    统筹农产品初加工、精深加工及主食加工等协调发展,落实农产品初加工企业所得税优惠政策;鼓励企业打造全产业链,引导企业依标生产,培育知名品牌;推进创新模式和业态,利用信息技术培育现代加工新模式
    13 2016 年 11
    月 11 日国务院办公厅《关于推动实体零售创新转型的意见》
    提出实体零售是商品流通的重要基础,是繁荣市场、保障就业的重要渠道;要在坚持市场主导、需求引领、创新驱动的基本原则下,调整商业结构、创新发展方式,推动实体零售创新转型,释放发展活力,着力加强供给侧结构性改革,以信息技术应用激发零售行业转型新功能,推动实体零售由销售商品向引导生产和创新生活方式转变、由粗放式发展向注重质量效益转变
    14 2016 年 11
    月 11 日
    商务部、国家发改
    委、工信部、财政部、国家税 务 总
    局、国家工 商 总
    局、国家质检总局等《国内贸易流通
    “十三五”发展规划》
    强调在“十三五”期间,将实施消费促进、流通现代化和智慧供应链三大行动,全面打通消费、流通和生产各环节,促进流通升级,提升流通在国民经济中的基础性支撑和先导性引领作用
    15 2016 年 4 月
    6 日农业部《全国绿色食品产业发展规划纲要》(2016-2020年)提出全面开展绿色食品市场营销服务体系建设,推动绿色食品步入“以品牌引导消费、以消费拉动市场、以市场促进生产”的发展轨道,支持多形式建立绿色食品电商平台,积极引导企业充分利用电商平台拓宽营销渠
    道、提高流通效率良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-171
    ② 电子商务行业
    近年来国家不断加大对电子商务行业的政策扶持力度,并相应制订了多项战略规划和产业政策,从未来电商行业发展方向、工作要点等方面给予战略指导和资源支持。相关的产业政策主要包括:
    序号 发文时间 发文单位 产业政策 主要内容
    1 2019 年 6 月
    12 日国家邮政
    局、商务部《关于规范快递与电子商务数据互联共享的指导意见》
    提出保障电子商务与快递数据正常传输,加强电子商务与快递数据管控,加强电子商务与快递数据互联共享管理等指导意见,以完善电子商务与快递数据互联共享规则,促进电子商务经营者、经营快递业务的企业数据管理和自身治理能力的全面升级
    2 2019 年 4 月
    29 日
    财政部、商务部、国务院扶贫办《关于开展 2019年电子商务进农村综合示范工作的通知》提出电子商务进农村综合示范工作的指导思
    想、基本原则及目标、申报范围、财政支持方式、工作程序和工作要求,以推动农村电子商务深入发展,进一步完善农村市场体系
    3 2019 年 3 月
    13 日市场监督管理总
    局、中央网信办《移动互联网应用程序(App)安全认证实施规则》
    为规范移动互联网应用程序收集、使用用户信息、加强个人信息安全保护,规定 App 安全认证活动的认证依据、模式、程序、时限等内容
    4 2018 年 12
    月 3 日市场监督管理总局《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》
    为进一步深化商事制度改革,规范电子商务行为,促进电子商务持续健康发展,对各省、自治区、直辖市市场监督管理部门做好电子商务经营者的登记服务工作提出相关意见
    5 2018 年 11
    月 28 日
    商务部、国家发改
    委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》规定跨境电商零售进口的主要参与主体及定义,并按照“政府部门、跨境电商企业、跨境电商平台、境内服务商、消费者各负其责”的原则,明确各方责任,实施有效监管良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-172
    序号 发文时间 发文单位 产业政策 主要内容
    6 2018 年 1 月
    2 日国务院办公厅《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》
    提出针对电子商务全渠道、多平台、线上线下融合等特点,科学引导快递物流基础设施建设,构建适应电子商务发展的快递物流服务体系
    7 2017 年 10
    月 13 日国务院办公厅《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》
    提出建设一批服务型制造公共服务平台,发展基于供应链的生产性服务业;引导传统流
    通企业向供应链服务企业转型,大力培育新型供应链服务企业;培育一批供应链创新与
    应用示范企业,建设一批跨行业、跨领域的供应链协同、交易和服务示范平台;推动企业提高供应链管理流程标准化水平,推进供应链服务标准化,提高供应链系统集成和资源整合能力
    8 2017 年 1 月
    17 日商务部《关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》
    提出强化基地承载能力,提升孵化能力,增强辐射能力。结合地方经济发展特点,推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合
    9 2016 年 12
    月 24 日
    商务部、国家发改委《电子商务“十三
    五”发展规划》
    提出以新理念引领发展,激发电子商务市场活力,不断拓宽电子商务创新发展领域,积极营造宽松的电子商务创业环境,大力发展电子商务产业。坚持通过创新监管方式规范发展,加快建立开放、公平、诚信的电子商务市场秩序
    10 2016 年 5 月
    20 日国家发改
    委、商务部、中国人民银行《关于推动电子商务发展有关工作的通知》
    提出完善电子商务法规政策环境,健全电子商务支撑体系,加强电子商务基础设施和交易保障设施建设,积极培育电子商务服务,深化电子商务应用
    11 2016 年 4 月
    15 日国务院办公厅《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》
    提出加快推动流通转型升级、积极推进流通创新发展、加强智慧流通基础设施建设、鼓励拓展智能消费新领域、大力发展绿色流通和消费、深入推进农村电子商务、积极促进电子商务进社区、加快完善流通保障制度等任务
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    1-1-173
    序号 发文时间 发文单位 产业政策 主要内容
    12 2015 年 9 月
    18 日国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》
    提出要在移动互联网等技术驱动下,使线上线下互动成为最具活力的经济形态之一,成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点
    13 2015 年 8 月
    31 日国务院《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》
    提出全面推进我国大数据发展和应用,加快建设数据强国。推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展,探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式,促进传统产业转型升级和新兴产业发展,培育新的经济增长点
    14 2015 年 7 月
    1 日国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出要“积极发展农村电子商务,大力发展行业电子商务,推动电子商务应用创新,加强电子商务国际合作”
    15 2015 年 5 月
    13 日商务部《“互联网+流通”行动计划》提出“推动电子商务进农村,培育农村电商环境;鼓励电子商务进社区,拓展服务性网络消费范围;支持电子商务进中小城市,提升网络消费便利性;推动线上线下互动,激发消费潜力;促进跨境电子商务发展,拓展海外市场;加快电子商务海外营销渠道建设,助力电商企业“走出去””的任务
    16 2015 年 5 月
    4 日国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》
    提出大力推进政策创新、管理创新和服务创新,加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境,进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力,加速推动经济结构战略性调整,实现经济提质增效升级
    17 2013 年 4 月
    15 日国家发改
    委、财政部、农业部《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》
    要求强调统筹推进电子商务发展环境建设,推进商贸流通领域电子商务创新发展;建立
    完善电子商务产品质量安全监督机制,推进电子商务标准化工作;促进农业电子商务发展
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    1-1-174
    (三)行业的发展状况
    1、居民收入水平和消费能力持续提高,休闲食品市场需求的增长空间巨大近年来,我国宏观经济持续保持稳定发展态势,居民收入水平和整体消费能力得以快速增长。根据国家统计局数据,2013-2018 年,我国居民人均可支配收入
    从 18311 元增长至 28228 元,年均复合增长率达 9.04%。而居民收入水平的增长
    为我国整体消费能力的增强提供了有利的环境,人均居民消费支出亦由 2013 年的
    13220 元增长至 2018 年的 19853 元,年均复合增长率为 8.47%。
    资料来源:国家统计局
    收入水平和消费能力的持续增加,对我国居民的食品消费结构产生了深刻的
    影响。一方面,居民对传统主食的消费量在逐年下降,根据国家统计局的统计数据,我国居民年均粮食消费量从 2013 年的 148.7 公斤减少至 2017 年的 130.1 公斤。
    另一方面,休闲食品的市场规模稳步提升,根据中国食品工业协会相关数据,我
    国休闲食品行业 2014 年年产值为 7118.80 亿元,预计到 2019 年将达到 19925.28亿元。因此,未来休闲食品行业还将保持较高发展速度,增长空间巨大。
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    1-1-175
    2、休闲食品的消费需求呈现多种变化
    伴随休闲食品行业的不断发展和居民消费能力的持续提高,人们的消费观念逐渐变化,开始更加注重产品及服务的品牌、品质、个性和即时购买等因素,这对产品与消费需求的适配度提出了更高的要求。
    首先,健康营养的产品、贴心周到的服务体验逐渐成为消费者选购休闲食品时的重要考量因素,而由于品牌是产品质量和服务的集中体现,消费者对高品质休闲食品品牌的忠诚度和认可度也不断提高。同时,收入水平的持续上升也使得消费者的健康意识不断提高,越发重视休闲食品的健康属性。根据麦肯锡的调研数据,超过 50%的受访消费者偏爱健康和营养食品,而非健康食品的受偏好程度在下降。“吃得安全、吃得健康、吃得营养”日益成为城乡居民食品消费的共识。
    其次,消费者更加看重休闲食品的个性化特征,他们不仅满足于产品的功能性价值,也对产品附加价值提出了更高的要求。个性化消费需求的特征表现为:
    一方面,不同个体表现出越来越多样的消费需求,偏向于更加彰显个性、符合自
    身生活品味的产品;另一方面,同一个体在不同生活场景或领域的消费需求也存在较大差异,如出行旅游、居家看剧、节日送礼等场景下的消费需求也大相径庭。
    此外,不同于主食购买的计划性,消费者在购买休闲食品的过程中有着较强的偶发性,因此即买即得成为休闲食品消费者的天然需求。而随着电子商务的蓬勃发展、仓储设施的持续完善、物流水平快速提高,消费者对即买即得的消费体验要求越来越高,而可以通过便利的渠道提供休闲食品的商家,将更加受到消费者的青睐。
    3、互联网行业与物流行业的不断成熟,为休闲食品行业的发展提供了良好的发展基础近年来,随着国家对互联网和物流行业的重视,我国的数字化进程和快递物流水平取得长足的进步,为休闲食品行业的不断发展提供了有力的保障。
    一方面,我国在互联网基础设施建设、网民数量、交易规模等方面发展迅速。
    根据工信部及中国互联网络信息中心相关数据,我国光缆线路总长度在 2018 年末达 4358 万公里,相比 2013 年末增加 149.73%;随着互联网基础设施的不断完善,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-176
    截至 2018 年末,我国网民数量达 8.29 亿人,较 2013 年末增加 2.11 亿人,增幅达
    34.14%。
    另一方面,我国快递物流体系日益完善,快递业务水平进一步提升,为休闲
    食品企业的规模化发展提供了保障。国家邮政总局统计数据显示,我国快递业务
    量于 2018 年累计完成 507.1 亿件,较 2013 年增长 451.8%,年均复合增长率达
    40.72%。
    资料来源:国家邮政总局
    互联网和快递行业的日趋成熟完善,为休闲食品行业的发展提供了良好的发展基础,业内企业利用互联网技术和便捷的快递服务优化了客户的消费体验,创造和承接了更多的消费需求。
    4、伴随消费升级和技术升级的驱动,新零售模式应运而生
    根据商务部《走进零售新时代》报告,新零售是以消费者为核心,以提升效率、降低成本为目的,以技术创新为驱动,要素全面革新的商品交易方式。在消费升级和技术升级的驱动下,新零售的模式应运而生,越来越多的休闲食品企业通过开展要素变革的探索,以提升经营效率,降低运营成本,不断适应和满足消费者多样化和个性化的消费需求。
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    品牌营销方面,休闲食品企业通过对市场数据及需求信息的分析,得以更清晰地了解目标市场的需求特征和消费者偏好特性,实现更具针对性的产品研发、商品定价和品牌推广,同时与消费者进行双向互动,为其提供个性化的产品和服务,不断增强需求转化的效果和消费者的品牌忠诚度。
    供应链协同方面,休闲食品企业利用自身在终端掌握的大数据资源,在供应链系统中成为消费者的“代言人”,通过与供应商展开合作,为其提供精准的需求信息,刺激供应链向需求导向的个性化和定制化方向重构,以提升产业链的协同效应,降低企业和供应商的运营成本。
    销售网络方面,休闲食品企业通过不断完善线上线下的全渠道网络建设,从而建立与消费者随时随地连接的通道,最大程度地覆盖消费群体的主要生活场景,满足消费者即买即得的消费需求,形成多样性、多内容、多维度和多触达点的新零售经营形态。根据《走进零售新时代》报告,盒马鲜生通过驱动线上线下一体化模式,极大提升了门店的坪效,其坪效已达到传统零售门店的 3 倍以上。
    在新零售的浪潮中,休闲食品行业将回归到满足消费者需求的价值起点,通过打通数据壁垒,全面、准确、快速的了解消费者,在提升消费体验的同时,不断优化运营效率,以更好的承接和转化消费需求,从而实现行业的进一步发展。
    5、行业品牌企业较少,产业整合增效空间巨大
    休闲食品行业门槛相对较低,能够提供全面满足消费者需要的品牌企业相对较少。
    一方面,由于行业内产品同质化程度较高,休闲食品企业难以在消费者心中
    形成鲜明的品牌印象。随着居民消费意识的提高,消费者更加注重产品的质量,因此,如何在消费者心目中留下高品质的品牌印象,是休闲食品企业在行业内树立品牌影响力和加强资源整合能力的关键因素之一。
    另一方面,休闲食品行业品牌集中度相对较低,产品线扩张的难度较大。为
    了适应消费者在零售口味、消费能力和产品功能等方面的需求,休闲食品形成了丰富的产品类别,但是由于不同产品在原材料采购、产品加工和质量控制等方面差异较大,因此面对丰富的产品和其复杂的特性,只有熟悉相关类别的专业人才才能保证安全可靠的供应能力。因此,不断丰富覆盖不同消费者需求的产品线,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-178是形成品牌影响力的另一个重要因素。
    此外,随着互联网技术和物流行业的发展,休闲食品的销售渠道和消费者对消费体验的需求正在发生深刻的变革。由于休闲食品的消费需求具有“即兴购买、即时消费”的特点,多维度的销售网络,与消费者密切的互动,提高消费需求的转化效率和提升对终端需求的快速反应,也是形成品牌影响力的重要因素之一。
    但是,通常休闲食品企业在终端需求的触达响应、业务信息处理、供应链资源整合和内部管理方面均相对传统,低效的内外部组织效率制约了企业承接消费需求,也制约了休闲食品企业行业影响力的形成。
    上述休闲食品行业发展的难点在制约休闲食品企业品牌影响力形成的同时,也为已初步形成品牌优势的休闲食品企业提供了广阔的产业整合增效空间。品牌企业由于具备更丰富的产品品类、发达的运营网络、高效的组织管理,能更好的承接和转化消费需求,并实现销售规模的不断扩张和品牌影响力的持续提升,从而形成更强的资源整合能力,为消费者提供更好的休闲食品和消费体验。
    (四)休闲食品市场的基本情况
    1、竞争格局和市场化程度
    (1)竞争格局整体而言,我国休闲食品行业的竞争格局呈现出以下特点:
    第一,经营范围地域化。这主要是由于我国地域广阔,各地的饮食习惯和口
    味偏好存在差异所致。目前,我国尚未出现能在多个产品品类上主导全国销售市场的品牌,但已出现在细分领域或部分区域形成较为强势的品牌。
    第二,销售渠道逐渐从多元化走向融合发展。休闲食品行业的销售渠道主要
    包括连锁终端门店、各类超市、电子商务平台、食品零售店(便利店)、街边摊等。随着休闲食品行业的发展和消费需求的变化,销售渠道呈现不断融合的态势,目前已出现线下连锁门店、线上电商平台、本地生活服务平台等多元化渠道相互融合发展的品牌企业。
    第三,产品同质化。休闲食品行业进入门槛相对较低,主体数量众多,产品
    同质化较为严重。但是,休闲食品行业也存在一定的技术壁垒,部分优质企业开良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    始利用自身的研发优势,推出顺应市场需求的休闲食品,开拓新的增长点,扩大自身优势,提升行业竞争力和市场地位。
    目前,国内部分休闲食品企业的主要销售渠道和品类介绍情况如下:
    项目 主要销售渠道 主要品类
    良品铺子 直营、加盟、电商平台 坚果炒货、肉类零食、饼干糕点等来伊份 直营 坚果炒货、肉类零食、蜜饯零食等百草味 电商平台 坚果炒货、蜜饯零食等
    三只松鼠 电商平台 坚果炒货等
    盐津铺子 直营、经销 休闲豆制品、肉制品等绝味食品 加盟 卤制食品等
    周黑鸭 直营 卤制食品等
    煌上煌 直营、加盟 酱卤肉制品等桃李面包 直营、经销 面包糕点等元祖食品 直营 面包糕点等
    资料来源:各公司官方网站、年报、招股意向书
    (2)市场化程度
    各级政府部门对休闲食品行业的发展进行政策指导和监督管理,行业协会负责行业企业的自律管理。由于休闲食品行业进入门槛相对较低,市场对行业的资源配置起主导作用,行业的市场化程度高,竞争充分。
    2、进入本行业的主要障碍
    (1)品牌壁垒
    品牌是在企业发展的过程中逐步积累形成的,其形成和发展需要经历较长的时间。对休闲食品企业而言,品牌是综合实力的体现,品牌知名度的形成是休闲食品企业在品牌建设、产品开发、质量管控、营销服务等方面不懈努力的结果。
    拥有品牌优势的企业具有更高的知名度与美誉度,良好的品牌形象是休闲食品企业产品质量与服务的保证,是决定其是否能在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。由于品牌知名度的形成需要经历长期的成本投入和经验积累,先发优势较为明显,因此休闲食品行业新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌优势。
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    (2)销售渠道壁垒
    对于休闲食品企业而言,销售渠道不仅是其实现销售收入的终端,也是将产品信息传递给消费者的直接途径。建立优质和健全的销售运营渠道,有利于企业在商品流通、营销推广、销售信息采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势,而这些方面的优势又有利于销售网络的进一步扩张,形成良性循环。休闲食品企业要实现跨区域经营,建设完善的销售网络与高效的渠道管理机制,需要较大的资金投入,并在长期的经营过程中完善和积累渠道管理经验。因此,拥有健全、优质的营销网络,是休闲食品企业得以迅速发展的关键要素,也是进入本行业的关键门槛。
    (3)供应链管理壁垒
    在流通领域,产品质量控制能力与供应链整合能力对于休闲食品企业而言至关重要。一方面,产品质量是休闲食品企业长期发展的核心要素,休闲食品企业需要建立完善的质量控制体系和切实有效的质量控制措施,组建专业的质量控制团队,以保证休闲食品的产品质量,从而提高品牌的美誉度。另一方面,在保证质量的同时,休闲食品企业需要通过对信息流、物流、资金流的控制,将产业链从采购环节到最终销售环节的全过程进行系统整合,从而节省人力、物力和时间,不断提升运营效率。对于新入行的公司来说,其建立过硬的产品质量控制体系和打造符合公司发展规划的供应链管理体系,将是一项长期而艰巨的任务。
    (4)产品研发壁垒
    随着消费模式的结构性升级,休闲食品企业在产品研发领域面临诸多挑战。
    一方面,在日益加剧的市场竞争环境下,为了能够更好地迎合消费者不断变化的需求,越来越多休闲食品的上市周期在不断缩短,对产品的研发能力提出了巨大的挑战。另一方面,消费者需求从单一转为多变,以往采用传统“调研式”研究方法所研发的休闲食品能满足大部分消费者的需求,而如今随着消费者需求不断呈现部落化、分散化的趋势,如果依旧采用过去的研发和供应链策划,可触达的消费者将越来越少,从而对产品的销量和企业的生产经营产生直接的影响。因此,随着新零售时代的来临,休闲食品企业是否拥有良好的产品研发能力,是否能够更加真实、全面和及时地了解各类消费者的需求,并根据消费者的实际行为调整良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    自身的研发策略,正成为休闲食品行业的主要壁垒之一。
    (5)规模化经营壁垒
    休闲食品行业规模效应较为明显,业内企业需要达到一定的业务规模才能有效降低经营成本,保证合理的利润空间。规模化运作的休闲食品企业通常具有与供应商更强的议价能力,从而可以有效控制采购成本;同时,由于规模化运作的休闲食品企业经营管理相对规范、拥有更加成熟高效的销售渠道网络,由此能具备较高的商品周转率和资金周转率,容易形成良性的经营循环,从而形成强者愈强的局面。对休闲食品行业的新进入者而言,如果短期内达不到一定的经营规模,将在市场竞争中面临较大的被淘汰风险。
    (五)行业利润水平的变动趋势和变动原因
    由于休闲食品行业进入门槛较低,主体数量众多,产品同质化严重,竞争较为激烈,这使得本行业的整体毛利率水平较低。但是,部分优质休闲食品企业通过利用其在品牌、研发、规模化采购、销售渠道等方面的优势,降低采购成本,提升管理效率,发展中高端产品,以不断提高利润水平和行业竞争力。
    休闲食品的主要原材料为农副产品,农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响,价格存在一定的波动性,因此,农副产品的价格波动将影响休闲食品企业的生产成本和盈利水平。同时,由于休闲食品行业下游直接面向终端消费者,因此消费者的消费偏好和消费能力也将直接影响休闲食品企业的经营成果。而随着居民收入水平的提高,对休闲食品品牌和品质的重视,行业内的优质企业具有
    一定的盈利优势。此外,随着我国政府部门对食品安全的监管日趋严格,行业内
    规模小、品质差的休闲食品企业利润水平将逐渐下降,而具有品质、品牌、渠道、管理优势的行业领先企业的销售规模和利润水平将会得到有效提升。
    (六)影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)居民购买力的提升带来更广阔的市场空间城镇化进程的加快与人均可支配收入的提高带动休闲食品消费需求不断增
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    1-1-182长。根据国家统计局数据,2018 年我国居民人均可支配收入为 28228 元,较 2013
    年的 18311 元增长 54.16%,年均复合增长率达 9.04%。居民收入水平的增长为我
    国整体消费能力的增强提供了有利的环境,2018 年我国居民人均消费支出为
    19853 元,较 2013 年的 13220 元增长 50.17%,全年最终消费支出对国内生产总
    值增长的贡献率为 76.2%,稳居拉动经济增长的“三驾马车”之首。不断增长的人均可支配收入和不断增加的人均消费支出将带来更广阔的消费市场,从而推动休闲食品行业规模的持续增长。
    (2)法律规范及产业政策为行业发展构建良好环境
    在法律法规方面,国家出台了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》等一系列法律法规,对食品的生产、加工、销售等环节进行规范。同时,针对电子商务行业,国家近年来也出台了《第三方电子商务交易平台服务规范》、《网络交易管理办法》等
    一系列政策法规,对网络交易规则等方面进行约束,进一步规范电子商务行业市场,以保障行业健康、有序发展。
    在产业政策方面,近年来国家出台了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《关于推动实体零售创新转型的意见》等一系列重要文件,旨在推动流通转型发展,激发零售行业创新活力,推进供给侧结构性变革,为扩大消费需求和促进经济增长提供有力支撑,也将积极促进休闲食品行业的发展。
    (3)配套产业的日益完善为休闲食品线上销售的发展提供了强有力支持近年来,随着国家对互联网和物流行业的重视程度的提高,我国的数字化进程和快递物流水平取得长足的进步,为休闲食品行业的不断发展提供了有力的保障。一方面,我国在互联网基础设施建设方面发展迅速,根据工信部相关数据,
    截至 2018 年末,我国互联网宽带接入端口数量为 8.86 亿个,较 2013 年的 3.59 亿
    个增长 146.80%。
    另一方面,我国快递物流体系日益完善,快递业务水平进一步提升,也为休
    闲食品企业的规模化发展提供了保障。国家邮政总局统计数据显示,2018 年我国快递业务量累计完成 507.1 亿件,较 2013 年增长 451.80% ,年均复合增长率达良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    40.72%。
    2、不利因素
    (1)品牌集中度低,产品质量参差不齐
    休闲食品行业品牌集中度相对较低,产品线扩张的难度较大。为了适应消费者在零售口味、消费能力和产品功能等方面的需求,休闲食品形成了丰富的产品类别,但是由于不同产品在原料采购、产品加工和质量控制等方面差异较大。因此,面对丰富的产品和其复杂的特性,只有熟悉相关类别的专业人才才能保证专业的供应能力。同时,休闲食品行业整体需要运营成熟、市场份额领先的休闲食品企业树立良好的品牌形象,推动行业健康有序发展。
    (2)原材料价格波动
    休闲食品的主要原材料为农副产品。近年来,在消费升级的大背景下,我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响,其价格存在一定的波动性,这对休闲食品企业的成本控制能力和抗风险能力都提出了挑战。
    (七)行业的经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征
    1、休闲食品行业的主要经营模式
    休闲食品行业涉及研发、采购、生产和销售等多个环节。在研发模式上,主要有自主研发模式以及与第三方联合研发模式。在采购生产模式上,主要有自主生产、委托加工和OEM等模式。
    在销售模式上,主要有连锁销售、线上销售、个体经营零售、超市卖场销售
    等四种模式。
    连锁销售模式主要以连锁专卖店形式专业化销售多种类休闲食品。在该模式下,企业的品牌更突出、产品线更丰富、质量更有保障,但其缺点在于布局和发展速度较慢。
    线上销售模式是指通过互联网平台,买卖双方利用简单、快捷的电子通讯方式不谋面地进行交易。线上销售模式在满足消费者即时性消费需求的同时,也扩良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    宽了企业的销售渠道,该模式的缺点在于使用自营平台则流量不足,使用第三方平台则需要向其缴纳较高的手续费。
    超市卖场销售模式指借助以大卖场、超市及便利店为主的销售渠道推广自己的产品。该模式的优点是可以让企业快速建设销售渠道、扩大市场份额,缺点是企业对超市卖场管理难度较大,超市卖场难以配合企业战略的执行。
    个体经营模式以个体门店为主要销售渠道,其优点是分布广泛,整体客流量较高,缺点是产品质量、环境卫生状况没有保障,也很难配合企业的经营策略。
    2、行业的季节性、区域性和周期性特征
    (1)季节性
    休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面,由于气候原因,消费者
    一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求;另一方面,元旦、元
    宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度,该期间通常为零售行业销售旺季;此外,随着近年来受电子商务销售模式的影响,每年“双
    十一”、“双十二”等打折促销时期,休闲食品的销售规模存在大幅增加的情形。(2)区域性
    国内休闲食品行业具有一定的区域性特征。一方面,我国地域广阔,气候环境、地理条件差异较大,使得休闲食品原材料产生差异,同时各地不同的饮食习惯也带来了口味的差异;另一方面,受区域经济发展不平衡的影响,各地居民的收入水平和消费能力存在一定的差异,从而进一步加大了休闲食品行业的区域性特征。
    (3)周期性国民经济的总体发展水平和经济周期对休闲食品行业具有一定影响。但随着我国经济发展水平、人均居民收入的不断提高,休闲食品的销售与经济周期的相关性逐渐降低。
    (八)与上下游行业的关联性本行业上游行业主要是农副产品原材料供应商。休闲食品的主要原材料包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产品,近年来,在消费升级的大背景下,良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求、国际粮价等因素影响,其价格存在一定的波动性。
    本行业的下游是消费市场,终端消费者消费需求的稳定增长是本行业的生存与发展的基础,是行业长期可持续发展的保障。随着我国经济发展和城乡居民生活水平的提高,以及人均收入水平的快速增长,休闲食品行业有着较大的市场空间。同时,休闲食品企业是否能及时了解消费者不断变化的消费需求,并快速提供与之相适应的休闲食品和服务,正成为休闲食品企业提高经营效率及保持优势竞争地位的关键要素。
    三、发行人在行业中的竞争地位
    (一)发行人的市场份额和市场地位近年来,公司以消费者体验为中心,以大数据技术为基石,以全渠道销售服务为引擎,以现代化供应链管理和全链路食品安全控制为保障,把握消费者对休闲食品的需求与趋势,不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应,建立了以市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。报告期内,公司休闲食品业务规模持续增长,报告期内,公司营业收入分别
    为 428936.85 万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元,业务规模在国内休闲食品行业中位居前列。
    (二)休闲食品行业内的主要企业及其简要情况
    公司的主要竞争对手包括来伊份、百草味、三只松鼠、盐津铺子等,主要竞争对手的基本情况如下:
    名称 基本情况来伊份
    成立于 1999 年,主营业务为休闲食品经营,产品覆盖炒货、蜜饯、肉
    制品等九大系列,于 2016 年在上交所挂牌上市百草味
    百草味是杭州郝姆斯食品有限公司(以下简称“百草味”)旗下互联
    网休闲零食品牌,百草味成立于 2007 年,主要产品包括坚果、糕点糖果等,于 2016 年被上市公司好想你收购良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    三只松鼠
    成立于 2012 年,主营业务为休闲食品经营,主要产品为坚果炒货、肉脯鱼干等,于 2019 年在深交所创业板挂牌上市盐津铺子
    成立于 2005 年,主要经营小品类休闲食品的研发、生产和销售,产品主要包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货等,于 2017 年在深交所中小板挂牌上市
    资料来源:各公司官网、年报、招股意向书报告期内,上述公司的经营状况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    总资产 营业收入 净利润 总资产 营业收入 净利润
    来伊份 256688.23 203760.86 4447.48 284129.76 389122.28 1010.90
    百草味 125859.58 240617.13 13529.78 184655.48 388807.14 13904.43
    三只松鼠 268043.52 451140.79 26645.86 309649.40 700116.70 30385.98
    盐津铺子 128948.30 64074.24 6606.02 115862.92 110755.39 7122.03项目
    2017 年度 2016 年度
    总资产 营业收入 净利润 总资产 营业收入 净利润
    来伊份 300143.02 363634.63 10136.99 276909.43 323649.75 13411.47
    百草味 140617.29 307773.07 9736.77 159072.63 112637.46 1569.80
    三只松鼠 218219.75 555418.66 30201.72 213204.59 442269.62 23650.03
    盐津铺子 96600.67 75442.58 6531.94 57583.74 68348.43 8565.65
    资料来源:各公司官网、定期报告、招股意向书
    (三)发行人的竞争优势与竞争劣势
    1、竞争优势
    (1)品牌优势
    随着我国居民生活水平的提高,消费者对休闲食品的需求也从单纯追求口感的大众产品逐渐向追求品质、体验和个性化的品牌产品转变。近年来,公司围绕客户需求展开业务活动,围绕业务活动开展精准的品牌推介。通过品牌营销和日常运营的相互促进融合,公司在休闲食品行业积累了较强的品牌优势,具体情况如下:
    ① 以高品质的产品为基础,在消费者心中形成了鲜明的品牌印象自设立以来,公司始终认为品牌优势的提升是企业对产品品质执着追求的必良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-187然结果。在上述经营理念的指导下,公司形成了“选优质的良品,做贴心的铺子”的品牌价值输出战略。经过多年的努力,公司获得了国家工商总局认定的“中国驰名商标”、商务部评定的“电子商务示范企业”、湖北省工商行政管理局评定的“湖北省著名商标企业”等荣誉称号。
    ② 以差异化的营销策略实现品牌全方位的展示
    公司利用线上渠道展示不受区域和时间限制的特点,进行全国性的品牌营销,持续扩大品牌在全国范围内的影响力;利用线下渠道进行区域内的产品展示和消费互动,以贴心的产品和购物体验提升消费者对品牌的认同感。此外,公司还利用全渠道积累的交易信息,针对不同人群的消费渠道、消费场景和消费习惯将合适的品牌营销内容推介给潜在的消费者。通过全渠道营销,公司实现全方位品牌展示和“线上广泛推广、线下稳步开拓”的市场开拓目的。
    ③品牌提升与业务开展之间相互促进,公司步入了良性发展循环公司品牌知名度的提升促进了不同业务环节的发展,公司业务的发展进一步促进了品牌影响力的提升,公司业务形成了良性的发展循环。
    一方面,随着品牌价值的输出,报告期内公司营业规模和会员营销实现了快速发展。报告期内,公司营业收入分别为 428936.85 万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元。同时,公司的渠道拓展能力也在不断加强,近年来公司线下销售区域从初期的湖北省扩展至周边多数省份,线上销售也已经逐步覆盖了主要的线上销售渠道。此外,随着公司品牌影响力的加强和收入规模的增长,公司在产品采购方面的优势得到不断巩固,公司的主要供应商将良品铺子作为自身优先的保障供给对象。另一方面,公司业务规模的持续增长、销售渠道的日益丰富和产品供应的有力保障,也使公司品牌知名度和影响力得到不断的巩固。
    随着品牌运营与业务发展的相互促进融合,品牌优势已成为公司的核心竞争
    力之一。
    (2)全渠道融合优势
    随着消费结构的不断升级,消费者的消费需求呈现碎片化、社交化、即时化的特征。作为休闲食品行业领先的品牌运营企业,公司通过构建门店终端、电商良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    平台、移动APP、O2O销售平台等全方位的销售渠道网络,建立了品牌和用户互相感知与交互的多个触点,及时准确地响应消费者需求,智能推送与消费者需求匹配的信息,形成了“不断接近终端、随时提供服务”的销售渠道布局。
    在线下渠道方面,公司坚持“深耕华中,辐射全国”的战略布局,在省会城市和地级市的主城区,按消费者的生活路径进行布点,为消费者提供便利的购买途径,从而利用零食“冲动性、及时性、高频性”的消费特性,有效地培养了消费者的购物习惯。同时,终端门店通过提供舒适的购物环境、丰富的产品品类、美味的试吃品尝和贴心的高效服务,从色觉、触觉、味觉、情感等多个角度为消费者构建了全方面、沉浸式消费体验。截至 2019 年 6 月 30 日,公司在湖北、江西、湖南、四川等地区共开设终端门店 2237 家,在实现了从核心商圈到社区门店的多层次覆盖的同时,持续对终端门店体系进行更新升级,通过淘汰、翻新和新建,不断保持和优化消费者的消费体验。
    在线上渠道方面,公司坚持按照“平台电商+社交电商+自营渠道”多线布局的发展原则,形成了线上渠道全面覆盖的运营网络。目前,公司已拥有包括天猫、京东、唯品会在内的数十家电商平台销售渠道,通过借助平台的用户规模效应,不断扩大品牌的用户群体,实现销售规模的快速增长。同时,公司在微博、微信等各大社交平台上广泛布局,拓宽销售途径,打造全新的品牌运营体系。通过社交平台,公司也与消费者建立有效连接并进行高频次的互动,不断拉近与消费者之间的距离,强化自身的品牌形象。此外,公司推出自营APP平台,在抢占手机端流量的同时,为会员提供沙龙聚会、免费试吃、美食旅行等多种个性化服务,进
    一步增强会员粘性、提升消费者忠诚度。
    在线上线下融合方面,公司通过将门店与美团、饿了么等多个本地生活平台打通,推出“线上下单快速送达”、“线上下单门店取货”等多种新型交易方式,实现终端门店的在线化,用零食套餐、新品发布、限时特惠等方式,连接消费者找美食、点外卖等类消费场景,提高门店的销售收入,进一步扩大销售渠道和品牌影响力。
    通过布局全渠道销售网络,公司建立了与用户交互的多重触点,为消费者提供多元化的消费体验,实现了线上线下业务的均衡发展。报告期内,在主营业务良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    收入快速增长的同时,公司线上线下的收入结构也逐渐得到优化。
    (3)供应链管理优势
    公司以供应计划为调控枢纽,以物流管理为供应保障,以质量管理为安全保障,对产品的采购、仓储、物流、交付进行全流程控制和管理。
    具体来说,在供应商合作方面,公司不断加强与优秀供应商的合作,与其形成稳定长期的合作关系,在保证产品质量的同时不断优化采购成本。在产品供应方面,公司供应计划中心会根据各渠道的销售历史与趋势预测,分期间对商品的销售和供应进行分解预测,制定采购计划,提升采购效率。
    在仓储物流环节,公司通过将EWM物流系统与各渠道的销售系统进行全面联通,实现了在接受订单后,在最近仓库以最优方式进行订单物流交付的功能。此外,公司EWM系统与各物流承运商系统进行了数据共享,从而使公司能实时监控每个订单当前的状态并对订单进行时效和异常管控。
    在产品质量保障方面,公司制定了完善的产品质量控制体系。首先,公司对供应商进行严格的筛选,每一个合作的供应商必须通过多层的验厂评审后方可与公司合作;其次,在合作过程中,公司质量控制中心对供应商进行定期和不定期的飞行检查和评估分级,确保生产过程中质量的稳定,同时,公司根据生产能力、供应质量等数据定期对合作的供应商进行评估和淘汰;最后,在产品入库时,公司质检人员会对相关产品进行严格的质量检测,抽检合格后方可入库。
    通过对供应计划、物流管理和质量保障等多个环节的不断优化管理,公司在保证产品高品质的同时,提升了产品采购效率和订单管理能力。报告期内,公司供应链管理优势不断增强。
    (4)产品研发优势突出的产品研发能力是公司成为具有竞争力的休闲食品企业的重要基石。公司基于对消费数据和行业数据的研究,在综合考虑消费者生理、口味、口感和营养健康等方面需求的基础上,不断探索产品品类、工艺及口味特点,推陈出新,以满足消费者不断变化的消费需求。
    同时,公司通过研究消费者在不同时间、地点、任务下的消费场景,设计相应的产品解决方案,不断优化和完善产品品类布局,形成全面、细致、贴近消费良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    者的产品规划,以充分抓住行业增长机遇,减少因为对单个产品门类过分依赖所带来的经营风险。目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。
    在研发机构的设置方面,公司成立了专业的产品研发团队,从产品企划方案制定、包装设计、样品打样、试吃调整、产品定型及上市协同等新品企划研发上市的整个流程进行全面的设计与推进。同时,公司还与第三方外部研发单位在产品包装、产品口味、产品营养等方面进行专业性的突破与合作。
    (5)信息管理优势
    经过持续的信息化建设和投入,公司已经实现了核心业务的全系统化管理,并完成了不同系统之间的集成整合,实现了前台系统的灵活覆盖、中台系统的高效集成、后台系统的稳健支撑,并在此基础上不断进行数字化的应用探索,有效的改善了公司的运营效率和运营质量。
    目前,公司前台系统集中连接管理了各线下门店和线上店铺,实现了各种支付渠道的接入。通过统一的前台系统,公司可以快速连接并管理前台渠道的商品、价格、促销、库存等信息,提升了渠道管理的效率,同时保证了前端渠道相互之间的协同和用户体验的一致。
    中台系统实现了公司全渠道订单、库存、会员信息、促销活动、商品配置等方
    面的统一管理,有利于公司资源的高效协同利用,实现了公司全渠道的运营能力支撑。目前,公司订单系统可支持线上单日交易超过 200 万笔、线下单日交易超
    过 100 万笔,物流系统可支持单日发货包裹超过 60 万个,会员系统支持数千万会
    员的积分、储值等信息,为公司全渠道运营提供了有力的支持。
    后台系统对商品、门店、用户、供应商、员工等企业资源进行整合,实现了财务和业务一体化以及信息流、物流、资金流的统一管理和资源的高效配置。同时,通过建立数据分析系统,公司实现了对运营过程的事前分析、事中监控和事后检核,构建了基于数据的科学决策管控体系。
    此外,公司基于经营活动中积累的会员、产品、门店、行业、供应商等方面的大量数据,在商品补货、门店选址、精准营销、品类管理等方面进行持续的数字良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    化应用探索,有效的改善了公司的运营效率和运营质量。
    高效的信息管理系统为公司优化消费体验、应对市场变化和提升管理效率提供了有力的技术保障。
    (6)人才管理优势
    公司人力资源部门结合不同的发展阶段和终端业务需求的变化,通过循序渐进的调整,逐步形成了自身人力资源的管理优势,相关优势主要体现在以下几个方面:
    首先,通过对流程的梳理,实现了内部组织管理的标准化。为消化业务发展过快给组织管理带来的困难,公司管理层对业务的标准化进行了提前布局。人力资源部通过制定公司的岗位标准,明确了不同岗位的职责分工、业务授权和工作流程,建立了适应行业特点和自身发展需求的标准管理体系和流程体系,并将有关管理制度在信息系统中进行固化和运行,从而提升了组织工作效率。
    其次,为了在承接快速变化的消费需求的同时保证内部管理的稳定性,公司在组织优化方面逐步形成“前台灵活、中后台稳健”的管理策略。为了敏锐的发现市场需求并实现快速的反馈,公司内部组织逐渐形成了“小前端、大后台”的管理架构。其中,随着前端业务层级的减少和业务单元的缩小,公司业务部门的灵活性和独立性得到加强,前端业务部门可以更好的发现和承接消费需求;中台和后台部门通过对前端业务信息的整理和风险把控,保证业务信息的有序流转和经营活动的稳健开展,从而实现整个运营体系的高效协同。
    同时,公司还通过精细化的人才培养计划,不断挖掘企业发展的内生动力。
    在整个组织优化过程中,公司特别重视内部人才的培养。自设立以来,公司始终坚持根据员工特点进行差异化培养和精细化管理的人才培养策略,通过课程培训和在岗实践,不断提升员工的专业技能和管理能力。此外,公司还制定了目标导向的绩效管理制度,为员工提供与其贡献程度相匹配的薪酬激励方案,通过科学的薪酬分配激发员工积极向上的工作动力。
    在业务发展的过程中,公司逐步形成了适应市场发展需求的人力资源管理策略。良好的组织管理和人才培养制度为公司快速应对市场变化、适应规模扩张、优化运营效率和夯实市场地位提供了强大的内生动力。
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    2、竞争劣势
    (1)门店区域较为集中
    虽然公司采取全渠道的运营策略,销售渠道涵盖直营门店、加盟门店、电商平台、自营APP等,但受制于休闲食品行业地域性和自身资本实力,公司线下门店主要分布在湖北、江西、湖南等地。虽然公司在湖北、江西等地有较强的竞争优势,但随着公司业务规模的扩大,需要进一步打破地域性的限制,在拥有巨大潜力市场的区域及合适的商业地段增设线下门店,以加强终端优势、提升终端销量、强化核心竞争力。目前公司尚需进一步增加连锁终端门店数量,增强网络辐射作用,提高市场占有率,提高公司的核心竞争能力。
    (2)资本实力限制公司进一步发展近年来,公司不断加大对营销网络、供应链、信息系统、新品研发的资金投入。同时,扩建营销网络和完善信息系统等也需要大量营运资金的支持。因此,公司如不能随着市场需求扩大营销网络建设、完善信息系统、增强供应链管理并根据市场变化情况推出新产品迅速占领市场,将在激烈的行业竞争中处于弱势,对公司的品牌声誉和市场地位造成不利影响。公司仅依靠现有融资渠道已难以满足目前快速发展的需求,急需进一步增强资本实力。
    四、发行人的主营业务情况
    (一)主要业务及主要产品情况
    公司以消费者体验为中心,以大数据技术为基石,以全渠道销售服务为引擎,以现代化供应链管理和全链路食品安全控制为保障,把握消费者对休闲食品的需求与趋势,不断提高产品的品质标准和产业链的协同效应,建立了集市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品
    类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。公司主要产品的分类情况、品类介绍及部分产品图示如下:
    产品品类 产品品类描述 部分产品图示
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    产品品类 产品品类描述 部分产品图示肉类零食
    精选优质猪肉、牛肉、特色海产品等肉类原料,经干制、卤制、油制、烘烤等工艺制成,口味多样,口感丰富。
    产品系列主要包括猪肉制品、牛肉制品、鸭肉制品、鸡肉制品、淡水鱼、海水鱼、扇贝等。
    坚果炒货
    精选各地壳薄肉厚、颗粒饱满、出仁率高的原果,经烘干、烘炒等工艺制成,口感酥脆,老少皆宜。
    产品系列主要包括核桃类、扁桃仁类、松子类、腰果、夏威夷果、开心果、榛子、瓜子类、花生类、豆类等。
    果干果脯
    选取大小均匀、颜色自然的优质原果,经糖渍、烘烤、冻干、晾晒等工艺制成,味道浓郁,酸甜可口。
    产品系列主要包括梅子类、李子类、桃、杏、山楂、芒果、葡萄、樱桃、草莓等。
    糖果糕点
    选取各地优质原料,通过烘烤、低温发酵等工艺制成。
    产品系列主要包括糕点、饼类、酥类、糖类、巧克力等。
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    产品品类 产品品类描述 部分产品图示素食山珍选用具有全国各地特色的天然蔬菜和蛋类,经卤制而成,鲜香爽滑,满足人们对于口感口味的需求。
    产品系列主要包括菌类、笋类、豆制品类、蛋类、蔬菜类等。
    养生冲调
    选取国内外优质茶原料,通过低温烘焙、超微研磨、喷雾干燥等工艺制作而成,为消费者提供更便捷的茶饮消费选择。
    产品系列主要包括五谷类、枣类、花茶类等。
    饮料饮品
    选取当前市面流行,符合主流用户需求的产品,以非贴牌流行饮品为主,满足人们解渴、解腻、解辣、提神等需求。
    产品系列主要有乳品、功能性饮品、茶饮等。
    (二)主要业务流程报告期内,公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售及运营业务。公司以线下门店和线上平台为主要销售渠道,面向加盟门店、个人消费者及企业等客户进行休闲食品的销售,通过研发、采购、物流配送和运营等环节连接起上游供应商、下游客户以及物流服务商、销售平台等各类合作伙伴。公司的业务流程图如下所示:
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    公司基于对消费数据和行业数据的研究,在综合考虑消费者生理、口味、口感和营养健康等方面需求的基础上,不断探索产品品类、工艺及口味特点,推陈出新,以满足消费者不断变化的消费需求。加工环节由认证供应商完成,经公司分装(如需)和全面质检后完成产品入库。在线上销售环节,消费者可通过公司自营平台或第三方平台发出产品购买需求,公司的信息管理系统与各销售平台进行对接并生成相应订单,在经过订单聚集、订单审核后推送至物流条线并相应开始准备发货安排。在线下销售环节,公司线下直营店或加盟店会定期发出备货需求,由公司统一安排配送,消费者可直接前往门店进行现场选购。
    (三)主要经营模式
    1、采购模式报告期内,公司与主营业务相关的采购产品类型主要包括定制产品(主要包括坚果炒货、果干果脯、肉类零食等)和非定制产品(主要包括糖果、巧克力等)。对此,公司建立了契合自身业务发展特点的采购模式,主要通过“以销定采”的模式进行采购。供应计划中心会与销售相关部门密切联动,根据各渠道的销售数据、市场行情与趋势预测,对具体单品在一定周期内的销售供给进行预测分解,结合订单量、采购周期等维度制定采购计划。同时,公司会对产品的销售数据进行追踪分析,根据市场行情与消费需求快速调整相应的采购计划。
    公司主要产品的采购流程如下图所示:
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    公司供应计划中心根据商品销售计划和库存情况生成初步的采购计划,并结合供应商自身的生产计划和库存原料对采购计划进行调整,形成最终的采购计划。
    其中,在新品首次上市时,公司根据自身的供应商管理制度,在保证产品质量的前提下,综合考虑产品品质的稳定性、采购成本等因素确定供应商;在完成产品研发、样品试吃、产品定型等环节后,委托供应商进行生产。对于成熟的产品,公司在合格供应商清单中甄选并采购。在产品质量保障方面,公司通常采取感官检测和理化检测相结合的方式对产品进行抽检,检验合格后方可入库。在采购价格方面,公司通常根据相关产品在采购当期的市场价格和供需情况确定。
    2、销售模式报告期内,公司通过构建门店终端、电商平台、移动 APP、O2O 销售平台等全方位的销售渠道,建立了品牌和用户互相感知和交互的多个触点,及时准确地响应消费者需求,智能推送与消费者需求匹配的信息,形成了“不断接近终端、随时提供服务”的销售渠道布局。
    报告期内,公司主营业务包括加盟及一般特许经营业务、直营零售业务、团购业务、电子商务业务。其中,加盟及一般特许经营业务的客户均为个人控制的加盟门店;直营零售业务、电子商务业务的 B2C 模式主要面向终端顾客销售,其客户主要为个人。因此,公司向个人及个体工商户进行销售的金额及比例较高。
    目前,公司主要销售模式的情况如下:
    (1)线下销售模式
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    公司线下销售模式主要包括直营门店、加盟门店、大客户团购和O2O外卖四种。
    ①直营门店模式
    直营门店模式是指公司直接在各个区域市场开设连锁门店,公司对各个门店
    进行统一管理,面向终端消费者进行销售。截至 2019 年 6 月 30 日,公司共有直
    营门店 747 家。
    ②加盟模式
    A.加盟门店模式
    加盟门店模式是公司为加盟商提供商标、商品、管理营运方法等在内的特许经营系统,由加盟商开设门店向终端消费者销售。截至 2019 年 6 月 30 日,公司共有加盟门店 1490 家。公司加盟模式的收入来源主要包括产品批发、门店辅助管理服务和一般特许经营服务。
    产品批发:公司向加盟门店进行产品批发而收取的相关货款收入。
    门店辅助管理服务:加盟商可以选择由公司为其加盟门店提供包括商品信息
    维护、库存监控等门店辅助管理服务,并由公司收取相应的辅助管理服务费。截至本招股意向书签署之日,公司加盟商均选择由公司为其提供该项服务。
    一般特许经营服务:加盟门店向公司支付一般特许经营费等相关费用后,公
    司向其提供品牌资源使用权、人员培训、技术支持及业务培训等一般特许经营服务。
    本招股意向书中涉及相关加盟业务收入的具体分类口径如下:
    项目 说明加盟业务收入
    公司经审计的加盟业务收入,包括加盟批发收入、门店辅助管理服务收入、一般特许经营收入其中:加盟批发收入 公司向加盟门店进行产品批发而收取的相关货款收入门店辅助管理服务收入
    公司为加盟门店提供包括商品信息维护、库存监控等门店辅助管理服务,并收取相应的辅助管理服务费
    一般特许经营收入
    加盟门店向公司支付一般特许经营费等相关费用后,公司向其提供品牌资源使用权、人员培训、技术支持及业务培训等
    一般特许经营服务
    本招股意向书中与加盟模式相关的毛利率计算方式和使用情况具体如下:
    序号 项目 计算方式 使用情况
    1 加盟模式毛 ①加盟模式收入=加盟批发收入+门店辅 体现公司在加盟模式下的整体
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    利率 助管理服务收入+一般特许经营收入;
    ②加盟模式成本=加盟批发成本+门店辅
    助管理服务成本+一般特许经营成本;
    ③加盟模式毛利率=(加盟模式收入-加盟模式成本)/加盟模式收入盈利能力,一般在分析分业务、分渠道毛利率或进行同行业毛利率对比时使用
    2加盟批发毛利率加盟批发毛利率=(加盟批发收入-加盟批发成本)/加盟批发收入体现公司在加盟模式下商品购
    销业务的盈利能力,一般在分析公司分产品盈利情况时使用报告期内,公司批发收入、辅助管理收入及一般特许经营收入在各区域的分布情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比批发收入
    华中 64127.72 70.24% 121585.34 74.02% 115379.22 75.42% 83157.94 78.36%
    华东 12482.32 13.67% 22609.63 13.76% 22360.80 14.62% 18295.05 17.24%
    西南 6272.13 6.87% 11939.24 7.27% 11715.27 7.66% 3910.56 3.68%
    其他 8413.42 9.22% 8122.35 4.94% 3534.26 2.31% 760.84 0.72%
    小计 91295.59 100.00% 164256.56 100.00% 152989.57 100.00% 106124.40 100.00%辅助管理收入
    华中 11995.89 68.01% 23224.72 71.56% 20457.99 73.26% 15521.88 76.23%
    华东 2571.59 14.58% 4774.42 14.71% 4219.00 15.11% 3808.25 18.70%
    西南 1465.53 8.31% 2876.06 8.86% 2468.35 8.84% 883.86 4.34%
    其他 1605.77 9.10% 1581.19 4.87% 780.07 2.79% 148.62 0.73%
    小计 17638.78 100.00% 32456.40 100.00% 27925.41 100.00% 20362.60 100.00%
    一般特许经营收入
    华中 3774.14 68.54% 7270.58 72.34% 6767.47 74.13% 4873.12 76.43%
    华东 826.38 15.01% 1480.48 14.73% 1373.65 15.05% 1220.49 19.14%
    西南 424.02 7.70% 809.57 8.05% 772.38 8.46% 242.56 3.80%
    其他 481.78 8.75% 490.08 4.88% 216.22 2.37% 39.97 0.63%
    小计 5506.32 100.00% 10050.71 100.00% 9129.72 100.00% 6376.14 100.00%合计
    华中 79897.75 69.82% 152080.64 73.55% 142604.69 75.04% 103552.95 77.94%
    华东 15880.29 13.88% 28864.54 13.96% 27953.45 14.71% 23323.79 17.55%
    西南 8161.68 7.13% 15624.87 7.56% 14956.00 7.87% 5036.98 3.79%
    其他 10500.97 9.18% 10193.62 4.93% 4530.55 2.38% 949.43 0.71%
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    1-1-199项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    总计 114440.70 100.00% 206763.67 100.00% 190044.70 100.00% 132863.14 100.00%报告期内,公司在加盟业务方面坚持“深耕华中,辐射全国”的战略布局,实现了线下业务的快速发展。其中,华中地区作为公司业务重点区域,收入占比较高,随着公司线下业务的扩张,华中以外区域销售金额逐年提升。
    B.加盟商管理货物、资金、品牌、定价等方面的相关内部控制制度
    公司目前对加盟业务中门店存货、资金、品牌和定价的管理情况如下:
    a.加盟门店货物管理
    公司与加盟门店货物管理相关的制度主要包括以下几个方面:
    Ⅰ.加盟门店货物管理责任划分
    为了加强对产品的临期管理、方便门店间产品的调拨并为实现全渠道运营目标打下制度基础,公司与加盟商约定在产品最终销售时实现货物买断。基于以上安排,加盟门店的货物在实现最终销售前归公司所有,加盟门店货物在实现最终销售前,由公司通过信息系统管理相关产品的库存信息。
    Ⅱ.明确门店货物管理职责,确保权责分离公司明确各存货管理相关部门和岗位的职责权限,确保不相容岗位互相分离、制约和监督。其中,门店员工主要负责门店收发货、产品上货、下架、临期检查、盘点及日常报损等,门店事业部和财务管理部安排专人对门店存货的盘点、临期检查、日常报损事项进行监督。
    Ⅲ.门店存库盘点
    公司对门店存货每月制定盘点计划,实施实物盘点,并实时公布盘点结果,门店事业部认领盘点责任,并将盘点结果作为考核指标纳入部门月度考核,财务管理部进行过程监督及结果录入。
    Ⅳ.存货报损
    门店事业部收集汇总报损报表,对报损产品汇总分类,判定责任方,并完成报损审批及实物报损操作,报损结果交由财务管理部进行账务处理。
    b.加盟门店的资金管理
    加盟商自主经营加盟门店,管理好商品和其他门店资产,做好营业款的收款良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-200工作。同时,为了减轻加盟商在采购及对账等方面的工作压力,降低加盟渠道的断货风险,加盟门店在收到营业款后,将其全部存入公司账户,公司在收款后 7-10日内完成门店应收账款的结算并将归属于加盟商的部分返还给加盟商。
    c.品牌管理
    公司在加盟合同的范围内许可加盟商使用的商标,相关内容只能用于加盟门店的经营活动中,而且加盟商必须按公司指定的形式使用公司的商标,也不得申请与公司商标类似或相同的商标。未经公司书面同意,加盟商不得将公司的商标或者与公司商标相似的图案用于加盟合同范围以外的其他用途。
    加盟合同一经解除或终止,除非公司给予宽限期,加盟商应立即停止使用良品铺子商品的名称、包装以及良品铺子店铺的装潢,或者使用与良品铺子商品近似的名称、包装或者与良品铺子店铺近似的装潢从事其他活动。
    d.加盟门店产品定价管理
    为了在消费者心中形成统一的品牌印象,避免门店间通过价格竞争扰乱品牌的价格体系,公司制定了全国统一的终端指导价。同时,公司与加盟门店约定,在不损害良品铺子市场形象及利益的前提下,有权以全国统一零售指导价为基础并结合自身的促销需求确定加盟门店的终端零售价。
    ③ 团购模式
    对于大批量采购或定制采购需求,公司设置有门店业务中心,可根据客户要求对产品包装或产品组合等进行定制安排,以满足其个性化需求,团购模式主要针对企事业单位进行拓展。
    ④ O2O 外卖模式
    公司的 O2O 业务主要是面向大众消费者开展的本地生活服务业务。消费者在各类 O2O 平台上选择就近门店下单后,由门店通过第三方配送服务商在一定时间内送达至消费者。目前,公司已推出了手机 APP 自营 O2O 平台,并打通了美团、饿了么、京东、支付宝等第三方 O2O 平台。
    在 O2O 外卖模式中,公司需承担因自身产品缺陷产生的相关损失和责任。公
    司与主要第三方平台对产品质量责任均有较为明确的约定,如发生产品质量问题,双方即按照协议的约定履行。报告期内,公司与相关第三方平台不存在关于产品良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-201质量分摊的纠纷或诉讼。
    ⑤ 线下门店变动情况
    本招股意向书中涉及报告期门店数量的具体计算方式和使用情况如下:
    序号 项目 计算方式 使用情况
    1
    期初/期末门店数
    根据公司的实际情况,列示在各期期初和期末时点上的门店数量主要用于公司门店变动情况等分析
    2 加权门店数
    全年数量=营业总天数
    /360
    半年数量=营业总天数
    /180
    为剔除门店开、闭店时点对相关数据分析的影响,按各门店当期营业的总天数除以 360 天或
    180 天得出,通常用于分析店均收入、店均租金等经营数据
    报告期各期末,公司门店数量分别为 2098 家、2063 家 2163 家和 2237 家,总体上呈现出小幅上升趋势。报告期内,公司直营和加盟门店构成情况、整体变动情况如下:
    单位:家项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    直营店 加盟店 直营店 加盟店 直营店 加盟店 直营店 加盟店
    期初数量 775 1388 705 1358 835 1263 1005 763
    当期增加数量 21 176 193 188 95 265 114 628
    当期减少数量 49 74 123 158 225 170 284 128
    当期净增加数量 -28 102 70 30 -130 95 -170 500
    期末数量 747 1490 775 1388 705 1358 835 1263
    2016 年至 2017 年,公司加盟门店逐步增多而直营门店数量呈现出一定的下降趋势,这主要是由于:公司结合不同渠道的优势提出了“加盟为主、直营为辅”的门店布局策略。其中,由于加盟商均需具有一定的资金实力和社会资源,公司借助加盟渠道可以实现快速、有效的门店布局,有利于扩大市场占有率,实现业务的快速发展,而直营渠道的定位则主要是以提升品牌影响力、开拓新市场、新领域为主。
    2017 年度,公司已在直营店范围内推行“开大店、关小店”、“商圈店转型”的
    门店转型策略,推动门店的形象升级和结构性优化,使 2017 年公司直营店的减少数量较多。受到直营门店数量下降的影响,公司直营店业务收入有所下降。
    2018 年,公司在坚持“加盟为主,直营为辅”布局策略的同时,公司直营店率
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    1-1-202
    先推行了“商圈店转型”策略,加快了在购物中心等地布局速度,从而导致当期直营门店数量较 2017 年度有所增加。
    2019 年 1-6 月,在直营门店的示范作用下,公司“商圈店转型”的布局策略逐
    步被加盟商接受,因此当期加盟门店开店数量有所增多。同时,直营门店在 2018年完成了对商圈门店的快速布局后,暂时进入了渠道的优化调整阶段,因此当期开店速度有所放缓。
    报告期内,公司虽然存在直营店与加盟店相互转化的情形,但相关转店数量较少,且其收入及毛利占公司主营业务收入及主营业务毛利的比例较小,对公司的经营影响较小。
    (2)线上销售模式
    ① B2B 模式
    B2B 模式下,客户按照约定的价格向公司采购产品,公司将产品运送至 B2B
    客户的指定地点,终端消费者直接向公司 B2B 客户发出商品购买需求,公司 B2B客户通过其自有物流或第三方物流向终端消费者直接发出货品。公司 B2B 客户通过向终端消费者销售产品,赚取终端零售价与采购价之间的差价。
    公司报告期内的 B2B 客户主要包括电商平台客户和线上经销商。其中,电商平台客户是由电商平台作为产品的销售方向终端消费者提供商品,公司的主要电商平台客户包括京东自营、天猫超市、一号店自营等。线上经销商是由在电商平台开设门店的商户作为产品的销售方向终端消费者提供商品,目前,公司为了简化渠道管理难度,逐步停止了线上经销业务。
    公司 B2B 模式对应平台均有效存续,不存在影响与公司持续合作的重大违法违规情形。公司与 B2B 模式对应平台间不存在关联关系,B2B 模式对应平台不存在为公司承包、包销产品等情形,公司也不存在为平台提供担保、资金融通或其他利益安排的情形。
    ② B2C 模式报告期内,公司 B2C 模式分为平台旗舰店模式和自营平台模式两种。在 B2C模式下,公司在通过天猫、京东、微信商城等第三方销售平台的资格审核后,与该等平台签订服务协议,在平台开设自营品牌旗舰店,为消费者提供更具有针对良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-203
    性的产品和更优质的服务,同时根据销售流水向平台支付一定比例的平台服务费;
    平台则负责提供商城基础设施运营、整体推广和数据分析等服务。
    除在第三方平台外,公司还通过自营 APP 等自营途径进行销售。目前,公司
    自营平台已具备商品管理、订单支付、会员信息管理等功能,为消费者打造操作便利、品类丰富的休闲食品移动端购买平台。
    ③B2C 渠道、B2B 渠道的划分标准
    B2C(Business to Consumer 的缩写)是指企业直接面向终端消费者销售产品
    和服务的电商零售模式。B2B(Business to Business 的缩写)是指企业向企业提供商品和服务的电商销售模式。因此,上述渠道的划分标准主要是判断销售活动的交易对象。
    公司主要从以下方面判断线上交易的销售对象:
    项目 B2C
    B2B
    电商平台 线上经销合同主体消费者直接向公司店
    铺下单购买产品,线上店铺生成与终端消费者交易的电子小票
    公司与客户签订合同,客户向公司以下订单的方式分批次采购具体的商品发票对象公司以自身名义向终端消费者开具产品销售发票公司根据向电商平台销售的产品数量和事前约定的价格向电商平台开具商品销售发票公司根据向经销商销售的产品数量和事前约定的价格向经销商开具商品销售发票结算对象消费者向公司支付商品采购款平台向公司支付商品采购款经销商向公司支付商品采购款发货及售后服务公司直接向终端消费
    者发出货品,公司客服负责售后服务电商平台向终端消费者发出货品,电商平台客服负责售后服务经销商向终端消费者发出货品,经销商客服负责售后服务
    ④线上平台收入的交易渠道、主要交易内容、交易金额报告期内,公司线上平台收入的主要交易渠道及不同渠道的交易金额如下:
    单位:万元项目店铺
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    B2C
    天猫旗舰店 75143.12 47.93% 147527.72 51.26% 123529.28 54.46% 76237.81 53.48%
    京东旗舰店 16978.75 10.83% 39269.58 13.65% 17076.78 7.53% 10022.01 7.03%
    良品 APP商城 2015.66 1.29% 3174.35 1.10% 618.56 0.27% - -
    其他 20279.88 12.94% 24892.23 8.65% 18501.20 8.16% 19518.71 13.69%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-204
    B2B
    京东自营店 23431.17 14.95% 32966.34 11.46% 21695.17 9.57% 10352.30 7.26%
    天猫超市 16773.39 10.70% 32884.68 11.43% 29730.92 13.11% 14012.96 9.83%
    唯品会入仓店 - - 2891.83 1.00% 4332.57 1.91% 687.55 0.48%
    线上经销 - - 600.06 0.21% 9138.16 4.03% 8228.18 5.77%
    其他 2152.82 1.36% 3574.69 1.24% 2187.05 0.96% 3481.37 2.44%
    合计 156774.79 100.00% 287781.48 100.00% 226809.69 100.00% 142540.89 100.00%
    随着与电商平台合作深入以及良品铺子知名度的提升,线上主要店铺以及良品APP商城的销售额逐年增加;由于 2018年唯品会平台将不再开展入仓经营模式,发行人于 2018 年下半年关闭了唯品会入仓店,开设了唯品会旗舰店,因此唯品会入仓店收入减至零而唯品会旗舰店收入大幅增加;线上经销收入减少主要是发行
    人为了简化渠道管理难度,逐步停止了线上经销业务。
    2019 年 1-6 月,为了促进不同 B2C 店铺的均衡发展,公司加大了对除天猫、京东和良品 APP 商城外的其他 B2C 店铺的支持力度,从而导致其他 B2C 店铺的销售占比有所上升。
    公司 B2B 模式在电商平台将商品销售给终端消费者后公司确认销售收入,因此,公司 B2B 模式对应平台的销售情况与平台对公司产品的销售情况相匹配。同时,B2B 电商平台客户仓库中的商品所有权在销售给终端消费者之前归公司所有,相关产品在实现最终销售前在公司账面反映。
    报告期内,公司与 B2B 渠道对应平台间不存在返利情况。
    ⑤ 线上平台收入的结算方式、会计核算情况公司各类电商交易渠道的结算方式、会计处理如下:
    项目 B2C
    B2B
    电商平台 线上经销结算方式消费者点击确认收货并满
    足平台资金清算要求后,款项直接转入公司第三方支付平台账户或发行人指定的银行账户发行人根据平台定期发送的结算清单进行资金结算,通常资金清算工作在发行人收到结算清单
    后的 30-90 天内完成
    发行人一般采用先款后货的方式与线上经销客户结算收入确认商品交付给终端消费者并取得收款权利的时点商品交付给电商客户并取得收款权利的时点商品交付给经销商客户并取得收款权利时确认收入
    ⑥ 线上交易的地区分布、电商推广方式、电商推广费用及其会计核算等情况良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-205
    线上销售不受地域限制,地域性特征不明显。公司主要通过参与网站内商品搜索竞价排名、首页及分类广告位投放、特定商品参与团购等方式,并支付相应推广费用进行品牌及产品推广。其中,天猫和京东为公司最主要的电商销售渠道与推广平台,公司在上述平台的主要推广方式如下:
    电商平台 推广方式 主要内容与付费方式天猫平台钻石展位
    一种天猫提供的图片类广告位竞价投放服务,商家可根据营销需要,竞价购买特定位置的广告位进行产品形象展示,并按浏览量付费的营销工具。
    直通车
    一种天猫提供的关键词搜索竞价推广服务,商家为商品设定
    竞价关键词,并按点击量付费的营销工具。
    聚划算
    淘宝聚划算是阿里巴巴集团旗下的团购网站,分单个商品活动的单品聚划算、多个商品活动的品牌团等形式,按活动的成交额计费。
    京东平台 京准通
    京东旗下的数字营销推广平台,拥有多样化的广告营销产品、智能化的投放系统和完善的服务体系,可以为品牌及供应商客户提供精准、高效的一体化电商营销解决方案报告期内,公司在主要电商平台发生的推广费用及其占比情况如下:
    单位:万元
    模式 店铺
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    推广费用 占比 推广费用 占比推广费用占比推广费用占比
    B2C
    天猫旗舰店 4310.44 54.16% 7194.44 63.47% 6335.81 75.84% 4814.47 78.29%
    京东旗舰店 1020.23 12.82% 1140.94 10.06% 541.27 6.48% 338.66 5.51%
    B2B
    京东自营店 1495.78 18.79% 1114.76 9.83% 585.24 7.01% 232.32 3.78%
    天猫超市自营 292.93 3.68% 228.89 2.02% 583.22 6.98% 4.72 0.08%
    其他 839.38 10.55% 1656.87 14.62% 308.94 3.70% 759.60 12.35%
    合计 7958.76 100.00% 11335.89 100.00% 8354.48 100.00% 6149.77 100.00%报告期内,公司电商平台推广费用占电商收入的比例分别为 4.31%、3.68%、
    3.94%和 5.08%。由于公司在 2019 年上半年加大了产品在线上平台的推广力度,因
    此导致公司 2019 年 1-6 月推广费及其占比较前期有所提升。
    公司根据销售活动档期情况,结合各推广方式与电商平台或第三方专业电商推广公司达成协议,进行引流推广活动。由于每档销售引流活动周期较短,公司在推广活动实际发生时一次性计入当期费用。
    ⑦ 线上渠道中自营销售平台、平台电商及社交电商的网站名称、网址和合作良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-206平台
    线上渠道中自营销售平台、电商平台及社交电商的主要网站名称、网址和合作平台情况如下:
    项目 网店名称 网址平台电商
    良品电商天猫旗舰店 https://liangpinpuzi.tmall.com
    良品电商京东旗舰店 https://mall.jd.com/index-25789.html
    良品电商天猫超市 https://chaoshi.tmall.com
    良品电商京东自营 https://mall.jd.com/index-1000006804.html
    良品铺子唯品会入仓店 https://www.vip.com社交电商
    良品电商有赞微信商城 微信 APP
    良品铺子云集微店 云集 APP
    良品电商官方微信商城 微信 APP
    自营销售平台 良品 APP 商城 良品铺子 APP
    ⑧ 线上渠道中自营销售平台、平台电商及社交电商的销售额报告期内,发行人主要线上渠道的销售情况及其占线上主营业务收入的比例如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比良品电商天猫旗舰店
    75143.12 47.93% 147527.72 51.26% 123529.28 54.46% 76237.81 53.48%良品电商京东自营
    23431.17 14.95% 32966.34 11.46% 21695.17 9.57% 10352.30 7.26%良品电商京东旗舰店
    16978.75 10.83% 39269.58 13.65% 17076.78 7.53% 10022.01 7.03%良品电商天猫超市自营
    16773.39 10.70% 32884.68 11.43% 29730.92 13.11% 14012.96 9.83%良品铺子云集微店
    3508.75 2.24% 4702.10 1.63% 906.92 0.40% - -良品电商有赞微信商城
    2716.57 1.73% 2819.20 0.98% 3115.04 1.37% 9077.10 6.37%
    良品APP商城 2015.66 1.29% 3174.35 1.10% 618.56 0.27% - -良品电商官方微信商城
    0.09 0.00% 1187.67 0.41% 3399.99 1.50% 559.21 0.39%良品铺子唯品会入仓店
    - - 2891.83 1.00% 4332.57 1.91% 687.55 0.48%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-207
    合计 140567.50 89.67% 267423.47 92.93% 204405.23 90.12% 120948.94 84.85%
    随着良品铺子品牌知名度的扩大和产品影响力的提升,阿里和京东平台店铺的销售额呈现逐年增加的趋势。2018 年唯品会入仓店全年收入下降是由于当年唯品会平台将不再开展入仓经营模式,因此发行人于 2018 年下半年关闭了唯品会入仓店,开设了唯品会旗舰店。而有赞微信商城及官方微信商城销售额下降主要是因为公司资源倾斜,本年大力发展云集微店及良品 APP 商城所致。
    ⑨ 报告期各年度 B2B 渠道对应平台的增加和减少情况及其对应的销售收入报告期内,B2B 渠道电商平台数量基本保持稳定,B2B 渠道电商平台的增减变动情况如下:
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    期初平台数量 5 5 5 4
    本期新增平台数量 2 2 - 1
    本期减少平台数量 1 2 - -
    期末平台数量 6 5 5 5报告期内,上述公司 B2B 渠道电商平台变动对应的销售收入情况如下:
    单位:万元
    项目 平台
    2019 年 1-6 月 2018 2017 2016 年
    营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比存续平台收入
    京东自营 23431.17 55.32% 32966.34 45.59% 21695.17 37.44% 10352.30 36.28%
    天猫超市 16773.39 39.60% 32884.68 45.47% 29730.92 51.31% 14012.96 49.11%
    其他 1693.71 4.00% 2641.69 3.65% 6519.61 11.25% 3481.37 12.20%
    小计 41898.26 98.92% 68492.70 94.71% 57945.71 100.00% 27846.63 97.59%
    本期新增平台收入 459.12 1.08% 911.48 1.26% - - 687.55 2.41%
    本期减少平台收入 - - 2913.35 4.03% - - - -
    当期平台收入 42357.38 100.00% 72317.53 100.00% 57945.71 100% 28534.18 100.00%
    由上表可知,报告期内公司新增平台及减少平台对应的销售收入占比较小,
    B2B 渠道电商平台收入主要集中在京东自营和天猫超市两大平台。
    ⑩ 发行人对电商平台的管控情况发行人成立了专门的子公司湖北良品铺子电子商务有限公司负责运营电商业务,已建立并执行严格的内控制度对电商业务进行管控,确保电商业务运营的效良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-208
    率、以及电商销售收入能够进行及时、准确、完整的会计核算。
    对于线上不同业务模式,发行人分别执行了《良品铺子电商 B2C 财务管理制度》、《良品铺子电商平台财务管理制度》制定了对各个环节包括合同、平台管理及销售对账等的管理规范,主要管控环节流程如下:
    A.合同管理
    对于 B2C 和 B2B 中电商平台业务,使用的合同通常为非法务部审批的合同,因此,合同签批流程需经法务部负责人、财务 BP、运营部负责人及平台电商负责人审批。
    B.B2B 模式新增平台的准入门槛和遴选标准
    公司与新增平台的合作均通过主动接洽的方式展开,开发过程与平台入驻的其他商家一致,符合行业惯例且合法合规。对于 B2B 模式新增平台,公司不存在铺货要求且执行以下标准:
    项目 内容新增平台的准入门槛
    ①平台经营合法合规,营业资质齐全;
    ②平台销售模式符合公司要求;
    ③平台用户数量达到一定规模。
    新增平台的遴选标准
    ①平台经营风险总体可控;
    ②公司对新增平台的盈利预测结果符合公司要求;
    ③平台财务状况稳定,账期符合公司信用政策。
    对于新增平台,公司从风险和收益角度对其进行评估。
    C.新增平台的管理
    对于 B2C 和 B2B 中电商平台业务,新增平台合同审批流程完成后,运营部专
    员发起电商新业务开通申请流程,经电商运营部负责人、电商平台负责人及电商财务审批后,由电商技术中心 IT 人员负责店铺信息维护。每月,运营管理岗筛选出已运行满三个月的 B2C 新店铺,对符合转正标准的店铺,发起新平台转正申请,经财务 BP、运营部负责人审批;对不符合转正标准的店铺,发起平台撤销申请,经业务部负责人及财务 BP 审批后,页面运营岗完成关店操作。
    D.销售对账
    对于 B2C 业务,每月应收会计按店铺将 OMS 销售明细与 SAP 的销售收入金
    额进行核对,并将 OMS 销售明细和回款明细进行对账,对差异进行调查并进行会良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-209计处理。对于 B2B 业务,电商平台按周期出具结算清单,应收会计确认结算清单与销售系统销售数据一致后,进行会计处理。
    (3)发行人与客户之间的交易构成买断关系
    不同销售模式下,发行人与客户之间均构成买断式销售关系,具体情况如下:
    项目 发行人的客户发行人与客户的权利义务关系备注线下销售
    直营 终端消费者 发行人与终端消费者之间属于买断式购销关系
    -
    加盟 加盟门店发行人与加盟门店构成买断式购销及服务关系
    -
    团购 终端消费者 发行人与终端消费者之间属于买断式购销关系
    -
    外卖 终端消费者发行人与终端消费者之间属于买断式购销关系平台负责提供与派送订单相关
    的基础设施运营、外卖员分派管理等的服务,发行人向平台
    支付一定比例的服务费线上销售
    B2C 终端消费者发行人与终端消费者之间构成买断式购销关系各平台负责提供商城基础设施
    运营、整体推广和数据分析等服务,发行人向平台支付一定比例的服务费
    B2B电商平台及经销商等发行人与电商平台或经销商之间构成买断式购销关系电商平台等客户向发行人采购商品后再通过自身渠道向终端消费者销售
    (4)不同销售渠道的收入确认时点、依据及结算方式
    发行人各类渠道下的收入确认时点、收入确认依据及款项结算方式如下:
    ①线下销售模式
    项目 收入确认时点 收入确认的具体标志 取得的单据 结算方式直营模式于商品交付给终端消费者并取得
    收款权利时,确认收入发行人在消费者支付货款且产品交付给顾客时,以门店信息管理系统的销售记录为依据确认收入信息系统出
    库记录、交易小票和支付凭证发行人与终端消费者在交易发生时进行结算加盟模式
    对于销售商品,于加盟门店对外商品所有权在加盟门店将商品销售给终端信息系统出库记录
    为了简化操作,发行人采用先将门店资金全部收回
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-210销售商品并在商品交付给终端消费者并取得收款权利时确认收入消费者时自发行人转
    移至加盟商,发行人依据加盟门店信息管理系统的出库记录确认收入公司,再按照结算规则定期向加盟商返款的方式进行结算,发行人向加盟商返款的周期通常为 7-10天。
    团购业务于商品交付给终端消费者并取得
    收款权利时,确认收入发行人在客户确认收货时确认收入
    客户订单、物流配送单或客户签收单
    发行人一般采用先款后货
    的方式与团购客户结算,给予信用期的,结算周期通常不超过一个月。
    ②线上销售模式
    项目 收入确认时点收入确认的具体标志
    取得的主要单据 结算方式
    B2B电商客户商品交付给电商客户并取得收款权利的时点电商客户出具的结算清单信息系统出库记
    录、客户签收单、结算清单发行人根据平台定期发送的结算清单进行资金结算,通常资金清算工作在发行人收到结算清
    单后的 30-90天内完成。
    经销商客户商品交付给经销商客户并取得收款权利时确认收入经销商客户确认收货信息系统出库记
    录、客户签收单
    发行人一般采用先款后货的方式与线上经销客户结算
    B2C商品交付给终端消费者并取得收款权利的时点终端消费者确认收货信息系统交易记
    录、出库单或客户签收记录消费者点击确认收货并满足平台资金清算要求后,款项直接转入公司
    第三方支付平台账户或发行人指定的银行账户
    (5)发行人收入确认情况与同行业的比较
    发行人收入确认情况与相关合同约定的风险和报酬转移条件相符,收入确认情况符合行业惯例,具体情况如下:
    ①线下销售模式
    A.直营门店模式
    直营门店模式下,发行人通过自主管理的门店向消费者销售产品,在消费者支付货款且产品交付给顾客后以门店信息管理系统的销售记录为依据确认收入。
    该模式下,同行业企业收入确认情况如下表所示:
    同行业公司 直营门店模式收入确认情况
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-211
    来伊份(603777.SH)
    门店对外销售商品,门店营业员收款后,公司信息系统自动确认收入。
    三只松鼠(300783.SZ) 门店营业员收款并将货物交给客户后确认收入。
    好想你(002582.SZ) 零售出库后确认收入。
    盐津铺子(002847.SZ) 未披露或不适用
    注:资料来源于相关上市公司 2018 年年度报告或 2019 年半年度报告
    由上表可知,发行人直营门店模式销售收入确认情况符合行业惯例。
    B.加盟门店模式
    根据发行人与加盟商之间签订的相关协议,发行人产品由加盟店最终销售给消费者时,产品所有权及风险由发行人转移至加盟店。该模式下,发行人在产品最终交付给终端消费者后依据加盟门店信息管理系统的出库记录确认收入,收入确认情况与相关合同约定的风险和报酬转移条件相符。
    该模式下,同行业企业收入确认情况如下表所示:
    同行业公司 加盟模式收入确认情况
    来伊份(603777.SH) 根据加盟商的定单发货,加盟商确认收货后,确认收入。
    三只松鼠(300783.SZ)
    加盟店直接向公司下单,公司收到加盟店订单后将货物运送至加盟店,加盟店验收合格后确认收入。
    好想你(002582.SZ) 根据客户订单发货出库(第三方物流)后确认收入。
    盐津铺子(002847.SZ) 未披露或不适用
    注:资料来源于相关上市公司 2018 年年度报告或 2019 年半年度报告
    由上表可知,发行人加盟门店模式采取了更为谨慎的收入确认方式。
    C.团购模式
    根据发行人与团购客户签订的合同,发行人按照团购客户下达的订单需求送货至指定地点,产品所有权自团购客户验收入库后转移至团购客户。该模式下,发行人在客户确认收货时确认收入,收入确认情况与相关合同约定的风险和报酬转移条件相符。
    该模式下,同行业企业收入确认情况如下表所示:
    同行业公司 团购模式收入确认情况
    来伊份(603777.SH)
    根据团购客户的清单发货,团购客户确认收货后,公司确认收入。
    三只松鼠(300783.SZ) 发货后 4 天确认收入。
    好想你(002582.SZ) 未披露或不适用
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-212
    盐津铺子(002847.SZ)
    注:资料来源于相关上市公司 2018 年年度报告或 2019 年半年度报告
    由上表可知,发行人团购模式销售收入确认情况符合行业惯例。
    D.O2O 外卖模式
    O2O 外卖模式下,消费者在各类 O2O 平台上选择附近发行人的门店下单并支付货款后,由门店通过第三方配送服务商在一定时间内送达至消费者。该模式下,发行人根据外卖订单将产品配送至客户后确认收入。
    同行业上市公司未披露该模式下收入确认情况。
    ② 线上销售模式
    A.线上 B2B 模式报告期内,发行人线上 B2B 模式的客户主要分为电商客户和经销商客户两类,发行人收入确认情况及与客户签订合同中对风险和报酬转移的约定情况如下表所
    示:
    客户类型 合同中对风险和报酬转移的约定 收入确认情况电商客户发行人按照电商客户下达的订单需求送货至指定地点,产品经电商客户验收入库后,该等产品所有权自电商客户实现终端销售后转移至电商客户。
    发行人根据电商客户出具的结算清单确认收入。
    经销商客户发行人按照经销商下达的订单需求送货至经
    销商指定地点,产品所有权自经销商确认收货后转移至经销商。
    经销商客户确认收货后确认收入。
    线上 B2B 各模式下,同行业企业收入确认情况如下表所示:
    同行业公司 收入确认情况
    来伊份(603777.SH) 未披露或不适用
    三只松鼠(300783.SZ) 在收到电商客户出具的销售清单核对无误后确认收入。
    好想你(002582.SZ)根据客户确认的销售清单确认收入或根据客户订单发货出库
    (第三方物流)并经客户对账确认后确认收入。
    盐津铺子(002847.SZ) 已发货并获取电商平台结算对账单后确认收入。
    注:资料来源于相关上市公司 2018 年年度报告或 2019 年半年度报告
    由上表可知,发行人线上 B2B 模式的收入确认情况符合行业惯例。
    B.线上 B2C 模式
    线上 B2C 模式下,发行人通过天猫、京东、微信商城等第三方销售平台为终
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    1-1-213
    端消费者提供产品,发行人在终端消费者确认收货时确认收入。
    线上 B2C 模式下,同行业企业收入确认情况如下表所示:
    同行业公司 线上 B2C 模式收入确认情况
    来伊份(603777.SH) 客户确认收货后确认收入。
    三只松鼠(300783.SZ) 发货后 4 天确认收入。
    好想你(002582.SZ) 根据客户订单发货出库(第三方物流)后确认收入。
    盐津铺子(002847.SZ) 客户确认收货后确认收入。
    注:资料来源于相关上市公司 2018 年年度报告或 2019 年半年度报告
    由上表可知,发行人线上 B2C 模式销售收入确认情况符合行业惯例。
    (6)不同销售渠道的收入确认时点、依据及结算方式
    ①不同销售模式下的退换货规定
    发行人不同销售模式下的主要渠道退换货规定情况如下:
    项目 主要渠道退换货规定线下销售
    直营 在不存在质量问题的情况下,原则上不接受退货;
    加盟
    如果供货方提供的产品存在质量问题,消费者向加盟店退货后,加盟店有权向供货方退货;
    团购 在不存在质量问题的情况下,原则上不接受退货;
    线上销售
    B2C 除 7 天无理由退货等因素外,在不存在质量问题的情况下,原则上不接受退货;
    B2B
    公司无条件接受天猫超市、京东自营等电商平台的退货,即在最终实现销售前,相关产品物权归公司所有;
    对线上经销业务,在不存在质量问题的情况下,原则上不接受退货;
    注:外卖业务在终端门店达成,退换货规则参照线下门店执行。
    ②报告期内的退换货情况由于发行人对产品品质把控较为严格,而且零食消费具有“随机购买、即时消费”的特点,同时,发行人在不同销售模式下均采取了较为谨慎的收入确认原则。因此,报告期内发行人发生退货的情况相对较少,具体情况如下:
    A.线下销售模式的退换货情况
    一方面,发行人加盟业务销售收入在相关产品实现终端销售的时点确认,发
    行人团购业务收入通常在客户收货后确认,发行人在相关模式下的收入确认时点良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-214
    较为谨慎;另一方面,发行人与加盟商及团购客户之间的交易属于买断式销售,发行人在相关模式下的退货情况较少。发行人不存在利用退换货规则,向客户提前销售超出其采购意愿商品的情况。
    发行人线下销售的退换货主要发生在直营渠道的销售中,具体情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比
    直营模式 82.36 0.02% 201.33 0.03%
    营业收入 350450.24 100.00% 637755.86 100.00%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比
    直营模式 225.37 0.04% 313.21 0.07%
    营业收入 542406.97 100.00% 428936.85 100.00%上述退换货金额所对应的订单包括因产品的价格优惠或支付优惠未达到消费
    者预期、终端消费者临时改变购买内容或支付方式及门店员工误操作导致的订单调整等情形下的冲减销售的逆向订单。
    如上表所示,直营门店的退换货比例较低。相关退换货在满足销售条件的情况下继续销售,不满足条件的交第三方处理机构销毁。
    B.线上销售模式的退换货情况
    发行人与电商平台客户的交易属于买断式销售,因此发行人较难掌握电商平台对外销售的退换货信息。但是,由于发行人对电商平台的销售属于买断式销售,同时,相关收入的确认时点通常不早于终端消费者收到其购买产品的时间,收入确认较为谨慎。因此,发行人向电商平台的销售不存在大额退货的情况。
    发行人与线上经销客户的交易属于买断式销售,原则上不接受经销客户签收确认后的退货。同时,线上经销业务一般在客户下单并预付货款后发货,在线上经销客户收货后确认收入。因此,线上经销业务也不存在大额退货的情况。
    发行人的线上退货主要出现在 B2C 业务中,具体情况如下:
    单位:万元
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    1-1-215项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比
    B2C 模式 942.77 0.27% 1731.08 0.27%
    营业收入 350450.24 100.00% 637755.86 100.00%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比
    B2C 模式 799.93 0.15% 315.97 0.07%
    营业收入 542406.97 100.00% 428936.85 100.00%
    B2C 渠道的退换货比例较低,相关退换货主要是由于终端消费者购买意愿变
    化导致快递拒收、订单发货错误所致。相关退换货在满足销售条件的情况下继续销售,不满足条件的交第三方处理机构销毁。
    (7)提前退出和合同到期加盟商的特许权使用费的处理原则及会计核算情况提前退出和合同到期加盟商的特许权使用费的处理原则及会计核算情况列示
    如下:
    项目 处理原则 会计核算情况提前退出的加盟商
    对于提前退出的加盟商,会进行闭店清算,根据加盟商实际经营时间计算尚未摊销的特许权使用费并退还给加盟商冲销尚未摊销完毕的预收特许权使用费合同到期的加盟商
    对于合同到期的加盟商,特许权使用费已在合同期内摊销完毕,加盟商需要决定是否继续加盟,如果继续加盟,需要重新签订特许权经营合同并缴纳相应的特许权使用费。
    (1)如不续约,不进行会计处理
    (2)如续约,将收取的特许权使
    用费计入预收账款,并在合同经营期内均匀摊销计入收入
    3、仓储物流模式
    (1)仓储物流现状
    在完成采购、质检及订单确认等环节后,发行人通过自有仓储体系及合作承运商提供的物流服务,将产品送达至消费者手中。截至 2019 年 6 月 30 日,发行人在武汉、嘉兴等城市通过自有或租赁的方式设有 4 个自营仓库,同时还与第三方仓储服务商进行合作,在上海、广州、天津、西安等城市设立 10 个仓储基地。
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    1-1-216
    (2)运行模式
    发行人目前的仓储物流流程图如下:
    公司通过构建智慧化的供应链管理平台,从采购端和销售端对大数据进行分析、预测和计划,打通B2B、B2C、O2O、线下门店等不同渠道的库存,实现数据驱动下的仓货共享,优化货物的周转效率。
    在采购环节,各地供应商按照公司的采购计划,并结合EC平台上的库存量和销售量进行原料备货和产品生产;采购部门根据产品在区域销售的数据分析,要求供应商或物流服务商将货物运配至公司自营仓库;产品入库时,由公司质保中心根据质量检验平台的数据,针对不同供应商进行不同级别的质量检验,检验合格后方可入库。
    在仓储环节,公司根据实际需要及相关的流程指引、质控规定对产品进行上架、移库、盘点和库内抽检等操作;如需调拨入仓,公司将根据订单管理系统中的相关数据执行仓与仓之间的商品调拨。
    在物流运作环节,接到发货订单时,公司通过EWM系统将销售需求转换为物流作业任务,根据订单的不同属性对其进行分类,在库内执行播种式分拣、拣选、复核等业务流程后完成出库;出库后,根据订单渠道类型,通过EWM系统配置规则进行物流配送服务。
    (3)线下渠道配送安排
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-217报告期内,为提高运输效率、节约运输成本,公司线下直营门店、加盟门店及团购模式均采取统一的配送体系,公司根据各区域门店和团购客户的需求通过
    第三方物流服务商向其配送产品,并每月统一与第三方物流服务商结算费用。加
    盟门店模式下,加盟商每月按终端销售额的一定比例向公司支付仓配服务费。
    报告期各期,为发行人提供线下物流服务的主要服务商名称及其提供的线下业务物流服务金额如下表所示:
    单位:万元
    2019 年 1-6 月
    序号 物流服务商名称 线下业务物流服务金额 占比
    1 武汉至和天下供应链管理股份有限公司 456.93 18.69%
    2 武汉宅急送快运有限公司南昌分公司 322.66 13.20%
    3 荆州市常兴物流有限公司 253.49 10.37%
    4 长沙市三人行快运有限公司 164.58 6.73%
    5 重庆跃捷物流有限责任公司 144.86 5.93%
    合计 1342.51 54.92%
    2018 年度
    序号 物流服务商名称 线下业务物流服务金额 占比
    1 武汉宅急送快运有限公司南昌分公司 696.68 13.76%
    2 武汉至和天下供应链管理股份有限公司 549.30 10.85%
    3 泉州天地汇物流发展有限公司孝昌分公司 405.52 8.01%
    4 荆州市常兴物流有限公司 327.71 6.36%
    5 长沙市三人行快运有限公司 322.29 6.47%
    合计 2301.51 45.45%
    2017 年度
    序号 物流服务商名称 线下业务物流服务金额 占比
    1 泉州天地汇物流发展有限公司孝昌分公司 773.51 17.55%
    2 江西展翼置业有限公司 460.45 10.45%
    3 武汉至和天下供应链管理股份有限公司 435.29 9.88%
    4 荆州市华鑫汽车运输有限公司 259.74 5.89%
    5 武汉宅急送快运有限公司南昌分公司 258.31 5.86%
    合计 2187.30 49.63%
    2016 年度
    序号 物流服务商名称 线下业务物流服务金额 占比
    1 汉川市祥瑞物流有限公司 834.53 18.87%
    2 泉州天地汇物流发展有限公司孝昌分公司 563.80 12.75%
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    1-1-218
    3 江西展翼置业有限公司 539.06 12.19%
    4 中外运久凌储运有限公司武汉分公司 443.45 10.03%
    5 武汉至和天下供应链管理股份有限公司 322.15 7.28%
    合计 2702.99 61.11%
    注:上述金额为公司线下业务物流服务金额,不包含线上业务部分。
    报告期内,为保证配送效率同时控制物流费用,公司每年通过招投标方式确定线下各区域业务的物流服务商并与其签订一年期服务协议,公司线下业务物流服务商的集中度与各区域物流服务商的中标情况相关。
    4、加盟业务情况
    (1)合作模式
    ①经营模式
    公司与加盟商就每一家加盟店签署《特许经营合同》,加盟商在缴纳相关费用后,公司为加盟店提供产品批发服务及包括品牌资源使用权、人员培训、技术支持、业务培训及仓配服务在内的一般特许经营服务。此外,加盟商可以选择由公司为其加盟门店提供包括商品信息维护、库存监控等门店辅助管理服务,并由公司收取相应的辅助管理服务费。
    ②开发方式
    A.已与公司建立合作关系的老加盟商新开加盟门店
    就每年新开加盟门店事宜,公司内部制定年度规划目标,并由各子公司业务开发人员在定期召开的加盟商会议与加盟商沟通规划目标,询问其扩大加盟规模的意向,如加盟商有意开立新的门店,则协助其推进新开门店事宜。
    B.引进新的加盟商并新开加盟门店
    a.意向加盟商的确定:加盟商可以通过公司官网或加盟热线等渠道主动与公司联系,公司也可以通过老加盟商推荐、大业主资源链接推荐、品牌招商活动主动挖掘等渠道确定意向加盟商,在初步确立加盟意向后,意向加盟商需在公司的官网、加盟热线、APP 或公众号之任一渠道,向公司提交意向加盟申请,公司收到申请后安排电话回访并邀约面谈,初步了解其基本信息及对公司加盟业务是否认可。
    b.合格意向加盟商的确定:通过面谈及审核意向加盟商提供的资料信息(包括良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-219但不限于身份证件、无犯罪记录证明、银行流水及与加盟有关的基础信息资料等),确定合格意向加盟商,并签订相关意向加盟文件。
    c.正式加盟并新开加盟门店:合格意向加盟商通过与公司签署《特许经营合同》等协议,最终建立加盟关系,并寻找合适的店铺进场装修、申报证照,完成新加盟店的开设。
    ③区域选择报告期内,公司实行“一店一许可”的非区域性加盟政策。
    ④加盟条件
    在积极推广的同时,公司制定了《加盟商引进审批与权限管理制度》、《加盟招商作业指导书》等制度,对加盟商的经营理念、经验信誉、资金实力、门店拓展能力等方面进行综合审评,审评合格者方可进行进一步合作。报告期内加盟商选取的标准具体如下:
    序号 选择标准 2016-2018 年 2019 年 标准制定理由
    1年龄及合法合规性
    年龄 20 岁-50 岁之间,合法公民
    年龄 20 岁-50 岁之间,提供无犯罪记录证明
    (1)要求年龄 20 岁-50 岁之间的合法公民,主要考虑此年龄阶段精力较强,
    有一定经济基础及独立生意风险承受能力,因此更容易沟通,能够和公司平台共同发展;
    (2)2019 年对合法合规性进行优化,主要是考虑到有犯罪前科的人在合作方面容易出现偏激或者不好沟通的情况,因此正在逐步推行要求加盟商提供“无犯罪记录证明”
    2 从业背景优先考虑有相关的品牌连锁工作经验的人员有相关的品牌连锁工作经验公司发展加盟业务主要需要寻找有门
    店资源的加盟商,这样能够迅速发展门店规模;有品牌连锁工作经验的人能够
    更好运营门店,为门店运营能力持续提升奠定基础
    3 资金实力
    资金实力在 100万以上
    拥有 60 万以上可
    投资资金及 100万以上流动资金资金实力主要考虑加盟商满足能够开
    1-2 个店以上的投资能力
    4 开店资源必须有拓店资源;
    一般情况下店铺
    面积不低于 40 平
    方米且门头宽 5米以上
    拥有购物中心,交通枢纽,品牌连锁、社会资源;一般情况下店铺面
    积不低于 60 平方
    加盟商需要能够按照公司门店标准,运用自己的社会人脉资源进行门店拓展。
    2019 年因公司向商圈店转型,对开店场景进行细化,要求为“拥有购物中心、交通枢纽、品牌连锁、社会资源”,这良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-220
    米且门头宽 6 米以上样能够更好链接优质地段进行开店
    5 企业文化认同公司投资价
    值(加盟模式和政策)认同公司的企业文化,价值及管理理念,配合公司的市场及商务运作
    公司寻求认同良品铺子企业文化、价值及管理理念的加盟商,主要是在合作沟通中能够提高效率,能够一直和公司共同发展
    由上表可知,报告期内公司加盟商选择标准基本一致,2019 年加盟商的选取标准只是在往年标准的基础上进行了优化和细化,报告期内公司的加盟商选取标准未发生重大变化且不存在降低加盟标准的情形。公司通过建立和完善加盟商筛选评估标准、体系和方法,为加盟业务的发展提供了有力的保障。
    另外,经公开渠道查询同行业公司对加盟商的选取标准,具体情况如下:
    序号同行业公司加盟商选取标准与公司加盟商选取标准的相同点
    1
    三只松鼠
    (1)申请人年龄 18-35 岁,有梦想,肯奋斗;
    (2)认同松鼠经营、文化、服务理念;
    (3)店铺面积:50-100 平方米,门头宽 4 米以上;
    (4)启动资金 30 万起
    (1)年龄及合法合规性
    (2)资金实力
    (3)开店资源
    (4)企业文化
    2 来伊份
    (1)年龄 20 岁-50 岁良好守法公民;
    (2)资金要求:需加盟商有固定资产和基本流动资金,
    有 50-100 万以上自有资金;
    (3)从业经验:加盟区域当地人首选并有零售从业经验;
    (4)经历要求:有销售经验且带自有店铺着优先;
    (5)合作意愿:认可企业文化
    (1)年龄及合法合规性
    (2)从业经历
    (3)资金实力
    (4)开店资源
    (5)企业文化
    3 好想你
    (1)充分认同好想你枣业的品牌定位及企业文化;
    (2)认可好想你枣业的商业运营模式;
    (3)有强烈的创业激情,有长期合作的意愿;
    (4)有连锁品牌专卖店的经营管理经验和能力;
    (5)有一定的资金实力和本地渠道及人脉资源;
    (6)服从公司统一管理,接受公司的培训;
    (1)从业经历
    (2)资金实力
    (3)开店资源
    (4)企业文化
    注:同行业公司数据来源于其官方网站、官方微信公众号或公开披露信息从上表可以看出,同行业公司对加盟商的选取标准主要集中在资金实力、开店资源、企业文化等方面,这与公司选取加盟商的判断维度不存在重大差异。
    ⑤特许经营权定价模式公司特许经营权收取的费用主要包括一般特许经营服务费和辅助管理费。其
    中,一般特许经营权属于因加盟商参与加盟业务而必须支付的费用,相关费用主
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    1-1-221
    要包括品牌使用费、仓配服务费和信息费等;辅助管理费属于加盟商因选择公司提供的辅助管理服务而支付的费用,其定价以公司因提供品牌使用权、辅助管理服务而发生的成本或费用并结合目标区域的市场成熟度确定。
    ⑥折扣、返利及其他相关情况报告期内,公司与加盟商之间通常按照合同约定的结算价格结算,不存在折扣政策、返利政策。报告期内,公司对加盟商的销售情况与加盟商的终端销售情况相匹配,不存在异常情况。此外,公司库存周转情况良好、信息系统运转正常、结算方式执行有效、定价方式公允透明,不存在公司向加盟商压货、转移费用或亏损的情形。
    ⑦合作年限及收入规模分布
    报告期各期末,公司加盟商的合作年限及收入规模情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比
    1 年以下 3032.22 2.65% 12637.39 6.11%
    1-3 年 24551.39 21.45% 44558.83 21.55%
    超过 3 年 86834.65 75.88% 146469.41 70.84%
    合计 114418.25 99.98% 203665.63 98.50%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比
    1 年以下 4705.73 2.48% 9477.81 7.13%
    1-3 年 55504.27 29.21% 23846.38 17.95%
    超过 3 年 129109.83 67.94% 98764.49 74.34%
    合计 189319.84 99.62% 132088.69 99.42%
    注:上表数据不包括当期退出加盟商的相关数据。
    公司与大部分加盟商的合作较为稳定,报告期各期末,公司对合作年限在 3年以上加盟商的加盟收入分别为 98764.49 万元、129109.83 万元、146469.41 万
    元和 86834.65 万元,占当期加盟业务收入的比例较高。
    (2)加盟店相关规定
    公司对加盟店的人事管理、质量管理及区域配送等方面的具体规定如下:
    ①人事管理
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    1-1-222
    人事管理方面,加盟商可自行聘请门店员工,亦可选择公司提供的门店辅助管理服务,即公司向加盟门店派出店员协助加盟商管理门店并收取相应的费用。
    ②质量和食品安全监督
    公司从门店形象、店内环境卫生、店员仪容、产品抽检等方面对门店的质量安全进行监督,具体如下:
    A、完善的监督制度
    公司制定了《门店食品安全管理制度》、《质量投诉管理制度》、《商品陈列监控管理制度》等制度,对门店的质量管理做出明确规范,以保障门店操作的标准化。门店主要的标准化运营规定如下:
    健康证管理:门店员工必须获得有效的健康证后方能上岗,且需在健康证过期前的规定时间内办理新证。
    日常卫生:保持门店干净整洁,店员根据统一规定对门店进行卫生打扫,定期清理购物篮、品尝盒等物品。
    物品存放:食品与非食品需分开存放,需冷藏的食品应配备专用的冰箱或冰柜。
    库存检查:店员需定期清查门店库存,临近保质期的商品需及时进行调拨售卖或下柜处理,超过保质期的商品需下柜退仓。
    B、全面的门店监督机制
    公司构建了健全的门店监督机制,门店监督管理人员定期及不定期对门店的员工健康证明、员工仪容、卫生环境、贮存设备、商品保质期等事项进行巡查,并根据实际巡查情况填写食品安全巡检评分表;发现不合格事项的,将对该事项进行及时处理并对相关责任人员予以处罚。
    C、完善的产品反馈机制
    为更好保障消费者权益,及时处理消费者产品质量投诉,公司建立了完善的产品质量反馈机制。当消费者遇到产品、服务或其他方面的问题时,可通过电话等方式向公司下设的全渠道客服中心进行投诉,以保障相关投诉及问题可得到及时反馈。
    ③配送安排
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-223
    公司通过第三方物流服务商向加盟店提供仓储配送服务,相关费用由公司先行承担并定期向加盟商收取一定比例的仓储服务费。
    (3)加盟店数量变动情况及到期后安排
    单位:家
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    期初数量 1388 1358 1263 763
    当期增加数量 176 188 265 628
    当期减少数量 74 158 170 128
    当期净增加数量 102 30 95 500
    期末数量 1490 1388 1358 1263报告期内,公司加盟门店净增加数量分别为 500 家、95 家、30 家和 102 家。
    2016-2017 年度,公司为进一步扩大华中、华东等区域的业务规模,加大加盟业务
    的拓展力度,故门店净增加数量较多。2018 年公司在华中等市场的门店整体布局日趋完成,而在华南等地尚处于布局的探索阶段,故净增加数量较少。2019 年 1-6
    月,一方面随着在直营店范围内“商圈店转型”策略探索的基本完成,公司把该
    策略的转型重心转移至加盟店,共开设 131 家商圈店;另一方面公司加大了在华南等地的加盟业务开发力度,因此,公司加盟店净增加数量有所上升。
    公司与加盟商就单个加盟店签订《特许经营合同》,特许经营期限为三年。
    若到期后双方没有签署新的特许经营合同,则加盟店的特许经营权自动终止,公司有权随时要求加盟店停止经营并启动闭店撤场程序。加盟店闭店撤场时,相关物资主要包括在售商品、固定资产及低值易耗品,其中,在售商品的所有权在销售给终端客户前归公司所有,因此闭店撤场门店的在售商品由公司统一安排调拨;
    固定资产及低值易耗品由加盟商自行处理。
    (4)加盟商数量及加盟业务收入变动情况报告期内,公司加盟商数量变动情况如下:
    单位:名
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    期初数量 306 297 268 194
    当期变动数量 30 9 29 74
    期末数量 336 306 297 268
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    1-1-224
    2016 年度,公司为扩大华中、华东等地的市场占有率,加快了在该等市场的
    加盟业务开发速度,加盟商净增加数量为 74 名,增速较快。
    2017-2018 年度,公司加盟商的净增加数量有所下降,这主要是因:一方面,经过前期的快速发展,公司在华中等市场的门店整体布局日趋完成,开始进行加盟门店的结构性优化,深入推行“开大店、关小店”、“商圈店转型”等调整策略,加盟商的增速有所下降;另一方面,公司在华南等地尚处于布局的探索阶段,加盟商的增速较慢。
    2019 年起,公司开始加大对华南地区的发展力度,新增加盟商数量上升。
    报告期内,加盟商数量变动、加盟店终端销售收入与公司加盟业务发展趋势
    保持一致,相关变动合理。
    (5)与加盟商相关成本、费用的分担约定
    加盟商经营门店的成本、费用主要包括商品采购成本、辅助管理服务费用、
    一般特许经营管理服务费用、房租费、水电费、维修费、外卖佣金、手续费等。
    其中商品采购成本、辅助管理服务费用和一般特许经营管理服务费用,加盟商依据《加盟政策》约定的标准与公司进行定期结算。
    报告期内,加盟商相关成本、费用主要由其自行承担。但是,公司曾出于支持加盟业务及门店外卖业务发展的原因,在短期内承担过加盟门店的部分外卖佣金、支付手续费,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    外卖佣金 - - 962.58 -
    POS 手续费 - - 79.42 69.78
    第三方手续费 - - 88.19 80.92
    合计 - - 1130.19 150.70
    注:外卖佣金为支付给饿了么、美团等外卖平台的佣金费用, POS 手续费为支付给银行的 POS 机刷卡费用,第三方手续费为支付给微信、翼支付等第三方支付平台的手续费。
    报告期内,公司与加盟商相关成本、费用的分担约定合理、公允且统一,除了上述公司承担了加盟门店的部分外卖佣金、支付手续费外,公司不存在为加盟门店承担其他费用的情形,也不存在通过加盟商为公司承担成本、费用的情形。
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    1-1-225
    5、门店促销情况
    (1)直营门店及经销模式下,主要促销模式和具体实施方式报告期内,发行人在直营及加盟模式下的促销模式为对终端门店实施促销,对加盟渠道无单独促销行为,门店促销主要为门店主题促销活动、会员储值卡、门店团购及外卖平台折扣等,具体如下:
    促销模式 说明 实施方式促销支出
    类别 会计核算方式
    1、活动促销“全渠道主题营销活动”和“门店主题促销活动”,如“周年庆”、“年货节”、“踏青出游”等主题活动
    买赠、减免、满额换购、组合包和电子券等商品折扣商品折扣
    按照折扣后净额,确认主营业务收入
    多倍积分及积分兑换 会员积分
    ①销售产品时,按奖励积分公允价值确认递延收益;②
    消费者兑换奖励积分时,将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入
    发放宣传图册赠品,兑换非商品促销物料
    物料消耗 按照实际消耗物料的成本计入销售费用
    品牌资源支持:如年货
    节的楼宇广告、地铁广告,线下活动策划费用等营销资源按照权责发生制确认销售费用
    2、会员储值卡
    消费者购买一定金额的储值卡,可享受一定金额的赠送储值商品折扣
    按照折扣后净额,确认主营业务收入 3、门店团购消费者于门店购买一定金额商品,则可按照发行人政策享受一定比例折扣
    4、外卖折扣 外卖平台减免优惠
    (2)直营和经销模式下的直接促销支出变动情况及其对经营业绩影响情况报告期内,发行人直营和经销模式下促销活动的促销支出主要为商品折扣、会员积分和物料消耗,以及品牌中心统一协调配套的品牌资源,如年货节的楼宇广告、地铁广告,线下活动策划费用等,相关支出入账方式及占发行人主营业务收入的比例如下:
    单位:万元
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    1-1-226
    项目 入账科目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    会员积分 营业收入 1232.41 407.59 817.67 1669.65物料消耗销售费用
    495.00 343.84 910.30 779.07促销活动营销资源
    3299.44 2289.11 1417.83 1373.41
    合计 5026.86 3040.55 3145.80 3822.13
    主营业务收入 346910.87 632172.94 537325.97 423048.93
    促销支出占比 1.45% 0.48% 0.59% 0.90%报告期内,促销支出占主营业务收入的比例分别为 0.90%、0.59%、0.48%和
    1.45%。2016 年-2018 年,上述比例下降与公司会员积分相关的促销活动减少有关。
    2019 年 1-6 月上述比例有提升,系当期为配合公司品牌升级战略,年货节期间公
    司投入较大金额的楼宇广告及地铁广告,促销活动营销资源投入较 2018 年上半年
    增长 2643.83 万元,使得当期促销支出占公司主营业务收入的比例提升。
    报告期内,发行人从事休闲零食的销售,对各渠道销售的产品若出现质量问题则实行无条件退货,不存在销售折让,同时,亦不存在给予加盟商现金、实物返利的情形。
    6、不同销售模式的定价差异
    (1)线上、线下销售模式差异化销售:报告期内,公司对线上、线上销售渠
    道所售产品采取差异化策略,即线上、线下模式所销单品除部分全渠道推广单品外,均为不同规格商品,线上、线下渠道分别制定价格策略,单独定价,维护相关渠道价格稳定性。
    (2)线上销售模式定价:①线上 B2C 渠道根据终端零售定价毛利率,以产品
    成本为基础计算终端零售价;②线上 B2B 渠道以线上终端零售指导价的一定折扣为基础确定供货价。
    (3)线下销售模式定价:①直营渠道根据终端零售定价毛利率和产品采购成
    本计算产品终端指导零售价;②加盟渠道根据线下终端零售价给予一定定价折扣
    或根据产品成本加成确定供货价,同时,公司以实际发生的成本为基础确定或按照加盟模式的惯例收取加盟辅助管理收入;③大客户团购定价,为公司根据客户资质、交易金额及合作前景等,基于终端价格给予一定折扣;因此,线下模式加盟、良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-227大客户团购定价均低于直营模式。
    (4)同类产品对不同加盟商的销售价格存在差异,主要因为加盟模式下,公司对加盟门店的供货价系基于产品终端零售价格给予一定折扣率或基于产品成本
    给予一定加价率,因此公司根据不同区域经营情况及公司业务发展规划,对不同
    区域加盟门店,制定不同折扣水平或加价水平,基本原则为:成熟区域折扣区间较低,供货价较高;发展中区域折扣区间适中,供货价适中;新开发培植区域折扣区间较高,供货价较低。因此,不同区域的加盟门店,则同类产品供货价存在差异,主要与公司区域发展策略相关。
    7、同一区域主要销售渠道的管理情况
    (1)整体而言,报告期内,公司对主要销售渠道的管理均通过建立制度、人
    员执行、系统支持的方式实现,具体为:①建立全面的、覆盖公司各销售渠道及业务环节的管理制度;②明确各销售渠道业务岗及支持岗(如供应链、财务、信息等)的岗位职责,部署相关人员;③建立健全的信息系统,覆盖业务运维及财务会计核算(包括且不限于富基 POS、SAP ECC 系统、SAP OMS 系统、SAP EWM及其它配套系统),对公司各销售渠道进行管理。
    (2)具体而言,对于销售价格,公司对线上、线下渠道采取差异化策略,即
    线上、线下渠道所售单品除部分全渠道推广单品外,均为不同规格商品。同时,对于线下直营、加盟及大客户团购渠道,公司分渠道定价,由专门岗位负责价格录入,作为公司销售及财务记账的基础,确保公司价格体系清晰。
    (3)对于销售货物,公司建立严格的业务操作流程,员工移动存货时均需先
    通过信息系统发起操作流程,确保实物流转与信息系统数据一致,并通过日常盘点、月度盘点保证一致性。基于此,公司货物的各项移动均在公司管理范围内,有效杜绝了各销售渠道窜货行为。并且,加盟模式下,商品销售至终端消费者前货物所有权仍为公司所有,因此,加盟模式下各加盟门店亦无法窜货。报告期内不存在未加盟经销商冲击公司销售价格的情形。
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    1-1-228
    (四)报告期内主要产品的销售情况
    1、主要产品销售金额及占比报告期内,公司主要产品的销售金额和收入占比情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    肉类零食 79796.01 23.00% 149226.64 23.61% 124065.74 23.09% 96456.89 22.80%
    坚果炒货 65851.66 18.98% 128461.37 20.32% 121875.80 22.68% 108936.22 25.75%
    糖果糕点 69649.34 20.08% 133308.84 21.09% 102109.57 19.00% 76252.03 18.02%
    果干果脯 40444.97 11.66% 79661.41 12.60% 75632.29 14.08% 63881.39 15.10%
    素食山珍 26930.03 7.76% 51834.62 8.20% 39354.49 7.32% 26231.23 6.20%
    其他 64238.86 18.52% 89680.05 14.19% 74288.09 13.83% 51291.17 12.12%
    合计 346910.88 100.00% 632172.94 100.00% 537325.97 100.00% 423048.93 100.00%报告期内,公司销售产品种类较多,产品品类包括肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯和素食山珍等多个品类、1000 余种的产品,销售产品的包装规格较为复杂,度量单位包括克、包、瓶、个、盒等,单位换算较为复杂,不同品类、规格的产品单价之间存在一定差异。
    报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,销售收入保持良好增长的态势,
    2017 年和 2018 年主营业务收入分别较上年同期增长 27.01%和 17.65%。公司主要
    销售产品为肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯和素食山珍等,报告期内,
    上述五种品类的收入占比相对稳定,各年合计占比均超过 80.00%。
    2、前五大客户报告期内,公司前五大客户为电商平台和加盟商控制的加盟门店,具体情形如下:
    2019 年 1-6 月
    客户名称 金额(万元) 比例北京京东世纪信息技术有限公司(京东自营)
    23431.17 6.75%
    浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司(天猫超市)
    16773.39 4.84%
    徐卫华控制的加盟门店 6730.86 1.94%
    王直宏控制的加盟门店 5869.98 1.69%
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    1-1-229
    李海林控制的加盟门店 2994.98 0.86%
    合计 55800.38 16.08%
    2018 年度
    客户名称 金额(万元) 比例
    浙江天猫供应链管理有限公司、上海天翌电子商务有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(天猫超市、阿里零售通、天猫国际)
    33743.72 5.34%北京京东世纪信息技术有限公司(京东自营)
    32966.34 5.21%
    徐卫华控制的加盟门店 13684.98 2.16%
    王直宏控制的加盟门店 10487.68 1.66%
    李海林控制的加盟门店 6419.94 1.02%
    合计 97302.67 15.39%
    2017 年度
    客户名称 金额(万元) 比例
    上海天翌电子商务有限公司(天猫超市) 29730.92 5.53%
    北京京东世纪贸易有限公司(京东自营) 21695.17 4.04%
    徐卫华控制的加盟门店 13371.03 2.49%
    潘梅红控制的加盟门店 12827.34 2.39%
    王直宏控制的加盟门店 9848.64 1.83%
    合计 87473.11 16.28%
    2016 年度
    客户名称 金额(万元) 比例
    上海天翌电子商务有限公司、广州心雅信息科技有限公司、天津猫超电子商务有限公司(天猫超市)
    14012.96 3.31%
    北京京东世纪贸易有限公司(京东自营) 10352.30 2.45%
    徐卫华控制的加盟门店 9046.95 2.14%
    潘梅红控制的加盟门店 8936.35 2.11%
    王直宏控制的加盟门店 8582.59 2.03%
    合计 50931.15 12.04%报告期内,潘梅红为公司的关联方,其控制的加盟门店向公司采购的产品均通过其加盟门店销售给终端顾客。除上述自然人外,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东与公司的前五大客户不存在关联关系。
    报告期内,公司对前五大客户合计的收入占当期主营业务收入的比例分别为、良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-230
    12.04%、16.28%、15.39%和 16.08%。报告期内,公司不存在向单个客户的销售金
    额占公司营业收入的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。
    3、各渠道主要客户
    (1)线上业务
    公司线上业务的客户主要为线上 B2B 模式的电商平台、线上经销商及 B2C 模式的终端顾客。报告期内,公司线上业务前五大客户的销售情况如下:
    2019 年 1-6 月
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例北京京东世纪信息技术有限公司(京东自营)
    23431.17 6.75%
    浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司(天猫超市)
    16773.39 4.84%
    金华市婺城区黄崇刚便利店 595.45 0.17%北京每日一淘共享科技有限公司(每日一淘)
    447.85 0.13%
    苏宁易购集团股份有限公司、 合肥苏鲜生超市采购有限公司(苏宁自营)
    345.13 0.10%
    合计 41592.99 11.99%
    2018 年度
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    浙江天猫供应链管理有限公司、上海天翌电子商务有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(天猫超市、阿里零售通、天猫国际)
    33743.72 5.34%北京京东世纪信息技术有限公司(京东自营)
    32966.34 5.21%
    唯品会(中国)有限公司 2891.83 0.46%
    苏宁云商集团股份有限公司(苏宁自营) 159.35 0.03%
    南京奇煦电子商务有限公司 100.25 0.02%
    合计 69861.49 11.06%
    2017 年度
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    上海天翌电子商务有限公司(天猫超市) 29730.92 5.53%
    北京京东世纪贸易有限公司(京东自营) 21695.17 4.04%
    唯品会(中国)有限公司 4332.57 0.81%
    郑州三只熊猫商贸有限公司 1223.12 0.23%
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    1-1-231上海智奥一号店信息技术有限公司(1 号店自营)
    1014.66 0.19%
    合计 57996.44 10.79%
    2016 年度
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    上海天翌电子商务有限公司、广州心雅信息科技有限公司、天津猫超电子商务有限公司(天猫超市)
    14012.96 3.31%
    北京京东世纪贸易有限公司(京东自营) 10352.30 2.45%
    纽海信息技术(上海)有限公司(1 号店
    自营)
    1402.91 0.33%
    郑州三只熊猫商贸有限公司 1090.67 0.26%
    襄阳三义商贸有限公司 1086.80 0.26%
    合计 27945.65 6.61%
    注:金华市婺城区黄崇刚便利店为淘宝平台的线上分销商。报告期内,公司线上分销商收入占当期主营业务收入的比例较低,均不超过 0.5%。
    报告期内,天猫、京东平台为公司线上业务的主要客户,公司对其的销售金额较大、占比相对较高,且与其建立了稳定的合作关系。2018 年,公司对南京奇煦电子商务有限公司、郑州三只熊猫商贸有限公司等线上经销商的销售额下降,主要因公司出于整体经营策略的考虑,逐渐停止了与线上经销商的合作。
    报告期内,公司对线上业务前五大客户的收入分别为 27945.65 万元、57996.44
    万元、69861.49 万元和 41592.99 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 6.61%、
    10.79%、11.06%和 11.99%,不存在对个别客户的重大依赖。
    上述客户的基本情况如下:
    项目 注册时间 注册资本主营业务股权结构北京京东世纪信息技术有限公司
    2010 年 50000.00 万元电子商务北京京东世纪贸易有限公司
    (100.00%)北京京东世纪贸易有限公司
    2007 年 139798.56 万美元电子商务京东香港国际有限公司
    (100.00%)浙江天猫网络科技有限公司
    2019 年 80000.00 万元电子商务浙江天猫技术有限公司
    (100.00%)浙江天猫供应链管理有限公司
    2011 年 1000.00 万元电子商务浙江天猫技术有限公司
    (100.00%)上海天翌电子商务有限公司
    2010 年 1000.00 万元电子商务广西蓝火翼软件技术有限公司
    (100%)
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    1-1-232
    项目 注册时间 注册资本主营业务股权结构
    阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
    1999 年 512233.00 万美元电子商务淘宝(中国)软件有限公司
    (50.66%)、Alibaba.com China
    Limited(13.94%)、浙江天猫技术有限公司(35.40%)广州心雅信息科技有限公司
    2011 年 1400.00 万元电子商务广东岩青科技投资合伙企业(有限合伙)(100.00%)天津天猫电子商务有限
    公司(曾用名:天津猫超电子商务有限公司)
    2014 年 200.00 万元电子商务浙江天猫供应链管理有限公司
    (100.00%)北京每日一淘共享科技有限公司
    2018 年 847.68 万元电子商务
    曾斌(40.79%)、北京每日优鲜
    电子商务有限公司(11.80%)、
    DCM Investments (HK3) Limited
    (10.74%)、海纳华(上海)股权
    投资基金合伙企业(有限合伙)
    (8.59%)、YSC Yitao (HK)
    Limited(8.10%)、三生(广州)创业投资基金合伙企业(有限合
    伙)(5.90%)、北京醋溜网络科
    技股份有限公司(5.90%)、Welight Capital L.P.(微光投资管
    理有限公司)(4.54%)、SHLInvestment HK Limited(1.62%)、Oceanic Development Limited
    (1.01%)、Anchor Development
    Limited(1.01%)
    纽海信息技术(上海)有限公司
    2007 年 76400.00 万美元电子商务
    Newheight Corporation Limited
    (100.00%)上海智奥一号店信息技术有限公司
    2009 年 13721.46 万元电子商务北京京东世纪贸易有限公司
    (100.00%)
    唯品会(中国)有限公司
    2011 年 18000.00 万美元电子商务
    Vipshop International holdings
    Limited(100.00%)苏宁易购集团股份有限
    公司(曾用名:苏宁云商集团股份有限公司)
    1996 年 931003.97 万元电子商务
    已在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码:002024合肥苏鲜生超市采购有限公司
    2018 年 500.00 万元食品销售苏宁易购集团股份有限公司
    (100.00%)南京奇煦电子商务有限公司
    2014 年 100.00 万元电子商务
    梅素珍(99.00%)、孙义英(1.00%)
    郑州三只熊猫商贸有限公司
    2015 年 400.00 万元食品销售
    宋伟(100.00%)
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    1-1-233
    项目 注册时间 注册资本主营业务股权结构
    襄阳三义商贸有限公司 2014 年 20.00 万元食品销售
    付翔(50.00%)、邓欢(50.00%)注:上表中相关主体的股权结构为截至 2019 年 6 月 30 日的股权结构。
    (2)直营业务及加盟业务
    公司直营业务的销售客户主要为终端消费者,单个客户的销售金额较小;加盟业务的销售客户主要为各加盟商控制的加盟门店。报告期内,公司加盟业务主要客户的销售情况如下:
    2019 年 1-6 月
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    徐卫华控制的加盟门店 6730.86 1.94%
    王直宏控制的加盟门店 5869.98 1.69%
    李海林控制的加盟门店 2994.98 0.86%
    梁格玮控制的加盟门店 2941.79 0.85%
    李群控制的加盟门店 2664.46 0.77%
    合计 21202.07 6.11%
    2018 年度
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    徐卫华控制的加盟门店 13684.98 2.16%
    王直宏控制的加盟门店 10487.68 1.66%
    李海林控制的加盟门店 6419.94 1.02%
    梁格玮控制的加盟门店 5710.86 0.90%
    李群控制的加盟门店 5511.33 0.87%
    合计 41814.79 6.61%
    2017 年度
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    徐卫华控制的加盟门店 13371.03 2.49%
    潘梅红控制的加盟门店 12827.34 2.39%
    王直宏控制的加盟门店 9848.64 1.83%
    李海林控制的加盟门店 7338.24 1.37%
    李群控制的加盟门店 5680.30 1.06%
    合计 49065.55 9.14%
    2016 年度
    项目 金额(万元) 占主营业务收入的比例
    徐卫华控制的加盟门店 9046.95 2.14%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-234
    潘梅红控制的加盟门店 8936.35 2.11%
    王直宏控制的加盟门店 8582.59 2.03%
    李海林控制的加盟门店 5152.59 1.22%
    李群控制的加盟门店 3973.52 0.94%
    合计 35692.00 8.44%报告期内,除关联方潘梅红于 2018 年将其控制的加盟店转让至无关联第三方或关闭后退出加盟外,公司主要加盟商的构成情况无重大变化,公司对主要加盟商下属门店的收入合计分别为 35692.00 万元、49065.55 万元、41814.79 万元和
    21202.07 万元,占主营业务收入的比例分别为 8.44%、9.14%、6.61%和 6.11%。
    截至报告期期末,公司不存在控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有加盟店股份的情形,亦不存在内部员工持有加盟店股份的情形。
    (3)团购业务报告期内,公司团购业务收入在主营业务收入中占比较低,该业务主要客户的构成情况存在一定变动,相关变动对公司的经营影响较小。
    (五)主要产品的采购及其供应情况
    1、报告期内主要产品采购情况
    (1)采购金额及占比报告期内,公司主要品类的采购金额及占比情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比
    肉类零食 55500.81 27.30% 108981.75 24.97% 86671.38 23.73% 67515.50 23.18%
    坚果炒货 38939.25 19.16% 100376.75 23.00% 96167.92 26.34% 83493.99 28.66%
    糖果糕点 45764.53 22.51% 96455.36 22.10% 72412.89 19.83% 54382.80 18.67%
    果干果脯 26339.02 12.96% 54106.60 12.40% 49043.64 13.43% 41593.52 14.28%
    素食山珍 17132.80 8.43% 32839.59 7.53% 25596.87 7.01% 16394.86 5.63%
    其他 19605.83 9.64% 43627.25 10.00% 35273.34 9.66% 27896.87 9.58%
    合计 203282.23 100.00% 436387.30 100.00% 365166.05 100.00% 291277.54 100.00%报告期内,公司采购的产品种类较多,且产品的包装规格较为复杂,度量单位包括克、包、瓶、个、盒等,单位换算较为复杂,不同品类、规格的产品的采良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-235购单价之间存在一定差异。
    报告期内,公司的业务规模不断扩大,采购金额分别为 291277.54 万元、
    365166.05 万元、436387.30 万元和 203282.23 万元。公司主要采购产品为肉类零
    食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯和素食山珍等,报告期内,上述五种品类的收入占比相对稳定,各年合计占比均在 90.00%以上。
    (2)能源供应情况
    公司的主要能源需求为销售及办公用水、用电,价格稳定,消耗量较小。报告期内,公司水电费分别为 1516.67 万元、1268.48 万元、1658.94 万元和 764.84
    万元,2016-2018 年度水电费变动主要由于直营店数量变动;2019 年 1-6 月水电费
    金额有所下降,主要为制冷、取暖等用电集中在下半年所致。
    2、供应商构成及变动情况
    (1)供应商构成情况报告期内,公司主要供应商的构成情况如下:
    单位:家项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
    法人 448 99.33% 600 98.04% 623 97.80% 556 97.72%个体工商户及其他
    3 0.67% 12 1.96% 14 2.20% 13 2.28%
    合计 451 100.00% 612 100.00% 637 100.00% 569 100.00%
    如上表所示,公司主要向法人供应商采购产品,公司向个体工商户及其他供应商的采购金额占比较小。公司与供应商之间主要通过对公账户进行结算,不存在通过现金或个人卡付款的情况。
    (2)供应商变动情况
    ①变动情况
    报告期各期内,公司主要品类年采购额在 500 万元以上或半年度采购额在 250万元以上供应商(以下简称“规模型供应商”)的数量分别为 101 家、115 家、125
    家和 122 家,具体分布情况如下:
    单位:家
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-236项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比上期已合作的供应商
    121 99.18% 118 94.40% 112 97.39% 92 91.09%当期直接新增的规模型供应商
    3 2.46% 10 8.00% 3 2.61% 11 10.89%当期直接减少的规模型供应商
    -2 -1.64% -3 -2.40% 0 0.00% -2 -1.98%
    合计 122 100.00% 125 100.00% 115 100.00% 101 100.00%
    注:上表中各期的“上期已合作供应商数量”与上期的“合计”存在差异,系公司加大对上期部分非规模型供应商的采购量,该等供应商在本期上升为规模型供应商所致报告期内,公司供应商主要为上期已合作的供应商,数量占比均不低于 90%。
    上述供应商的采购金额构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比当期直接新增的规模型供应商
    2325.09 1.35% 12191.35 3.33%
    上期已合作的供应商 169383.99 98.65% 353697.99 96.67%
    合计 171709.08 100.00% 365889.34 100.00%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比当期直接新增的规模型供应商
    3965.04 1.30% 13757.94 5.77%
    上期已合作的供应商 301481.85 98.70% 224488.78 94.23%
    合计 305446.88 100.00% 238246.72 100.00%报告期内,公司对上期已合作供应商的采购金额较多,采购金额占比均不低
    于 94%。
    ②变动原因报告期内,公司直接新增的规模型供应商数量较少,数量分别为 11 家、3 家、
    10 家和 3 家,主要为公司出于新品引进、产能补充等原因与相关供应商合作。该
    等供应商合计采购额占当年主要品类采购额的比例较低,均不超过 6%。
    报告期内,公司直接减少规模型供应商的数量分别为 2 家、0 家、3 家和 2 家,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-237主要因公司出于对产品品质等方面的考虑淘汰相应供应商。
    3、报告期内前五大供应商主要采购情况
    (1)主要供应商采购情况报告期内,公司前五大供应商采购情况如下:
    2019 年 1-6 月
    供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例
    上海顶誉食品有限公司 13700.47 6.74%
    江苏骥洋食品有限公司、靖江市上味食品有限公司
    10261.25 5.05%
    福建爱乡亲食品股份有限公司、山东爱乡亲食品科技有限公司
    7053.53 3.47%
    湖北旭乐食品工业有限公司、湖北小胡鸭商贸有限公司
    5245.53 2.58%
    靖江市津津食品有限公司 5240.27 2.58%
    合计 41501.05 20.42%
    2018 年度
    供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例
    上海铺多多电子商务有限公司、上海顶誉食品有限公司
    25047.67 5.74%
    福建爱乡亲食品股份有限公司 17755.45 4.07%
    江苏骥洋食品有限公司、靖江市上味食品有限公司
    17726.59 4.06%
    湖北旭乐食品工业有限公司、湖北小胡鸭食品有限责任公司
    13150.44 3.01%
    杭州森宝食品有限公司 12697.13 2.91%
    合 计 86377.28 19.79%
    2017 年度
    供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例
    上海顶誉食品有限公司、上海铺多多电子商务有限公司
    16928.14 4.64%
    杭州森宝食品有限公司 15803.10 4.33%
    靖江市津津食品有限公司 12950.76 3.55%
    江苏骥洋食品有限公司、靖江市上味食品有限公司
    11227.97 3.07%
    湖北小胡鸭食品有限责任公司 10746.20 2.94%
    合 计 67656.17 18.53%
    2016 年度
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-238
    供应商名称 金额(万元) 占采购总额的比例
    杭州森宝食品有限公司 15210.61 5.22%
    江苏骥洋食品有限公司、靖江市上味食品有限公司
    10940.31 3.76%
    上海顶誉食品有限公司、上海铺多多电子商务有限公司
    10317.97 3.54%鹤山市宏万贸易有限公司鹤山市东源食品有限公司
    9337.61 3.21%
    靖江市津津食品有限公司 9259.30 3.18%
    合 计 55065.80 18.90%其中,上海顶誉和铺多多为报告期内曾持有公司 5%以上股份的股东顾青、梁新科控制的企业,杭州森宝为报告期内曾持有公司控股子公司好利福 9.90%的股权的股东胡树宏控制的企业,公司向上述主体采购产品的采购价格均按照市场价格确认。除上述主体外,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有公司
    5%以上股份的股东与公司前五大供应商不存在关联关系。
    基于业务层面的原因,公司与前五大供应商建立了长期深入的合作关系,由于公司整体业务规模较大、该等供应商的产品销量较好,公司对其的采购量较大;
    但相关供应商自身拥有较好的产品生产和质量控制能力,并且在当地或业内享有较高的知名度,获客难度较低,因此该等供应商对公司不存在重大依赖;此外,公司建立了一套较为完善的产品采购定价制度,以保障采购价格合理、公允,针对相关产品的比价,其价格差异较小,定价公允,不存在通过该等供应商为公司分担成本、承担费用等情形。
    报告期内,公司向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为
    18.90%、18.53%、19.79%和 20.42%。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购
    金额占当期采购总额的比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    (2)主要供应商基本情况
    公司从合作理念、生产资质、生产产能、作业环境、产品品控等方面对供应商进行考核评估,评估合格后方能成为公司供应商。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,相关供应商的基本情况如下:
    序号 名称主要经营范围注册时间注册资本(万元)注册地开始合作时间股权结构如何成为供应商
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-239
    序号 名称主要经营范围注册时间注册资本(万元)注册地开始合作时间股权结构如何成为供应商
    1上海顶誉食品有限公司
    食品生产、食品流通
    2008 年 13000.00 上海市 2017 年浙江顶誉食品有限公司
    (65.00%)、共青城莱美投资管理合伙企业(有限合伙)(28.00%)、金橡树投资控股(天津)有限公司
    (7.00%)销售肉类
    零食、素食山珍所需上海铺多多电子商务有限公司(已注销)电子商务(除增值电信、金融业务)
    2011 年 400.00 上海市 2013 年
    王垠(78.00%)、潘宜旋
    (22.00%)销售肉类
    零食、素食山珍所需
    2福建爱乡亲食品股份有限公司
    生产:糕点、水果制品、水产制品
    2012 年 2000.00福建省晋江市
    2014 年
    许金锁(33.00%)、许文涛
    (32.00%)、张碧月
    (20.00%)、许文举
    (10.00%)、其他股东
    (5.00%)销售糖果糕点所需山东爱乡亲食品科技有限公司
    生产:糕点、水果制品、水产制品
    2014 年 2000.00山东省济南市
    2019 年福建爱乡亲食品股份有限
    公司(100.00%)销售糖果糕点所需
    3江苏骥洋食品有限公司
    食品制造、销售
    2002 年 3000.00江苏省靖江市
    2012 年 朱章其(100.00%)销售肉类零食所需靖江市上味食品有限公司肉制品(热加工熟肉制品)制造,销售
    2012 年 500.00江苏省靖江市
    2015 年
    朱章其(75.00%)、沈宏君
    (25.00%)销售肉类零食所需
    4湖北旭乐食品工业有限公司
    食品生产、加工
    2017 年 499.00湖北省荆州市
    2018 年 王松(100.00%)销售肉类
    零食、素食山珍所需湖北小胡鸭食品有限责任公司
    肉制品、调味料、罐头生产
    2006 年 4012.82湖北省荆州市
    2010 年
    王志勇(46.50%)、胡秀容
    (46.50%)、荆州腾飞投资
    有限责任公司(4.00%)、武汉汇宇创业投资基金中
    心(3.00%)销售肉类
    零食、素食山珍所需
    5杭州森宝食品有限公司
    食品生产、食品销售
    2005 年 5000.00浙江省杭州市
    2012 年
    胡树宏(39.90%)、赵玉琴
    (20.00%)、胡水木
    (20.00%)、胡煌英
    (20.00%)、赵建木(0.10%)销售坚果炒货所需
    6靖江市津津食品有限公司
    肉制品制造,销售本企业生产的产品
    2002 年 50.00江苏省靖江市
    2014 年
    蔡国宝(51.00%)、王雪松
    (24.50%)、姜兴元
    (24.50%)销售肉类零食所需鹤山市东源食品有限公司
    生产、加工、销售:炒货食品及坚果制品
    2003 年 2000.00广东省鹤山市
    2010 年
    梁永忠(50.00%)、易少贞
    (50.00%)销售坚果炒货所需
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-240
    序号 名称主要经营范围注册时间注册资本(万元)注册地开始合作时间股权结构如何成为供应商鹤山市宏万贸易有限公司
    批发、零售:
    食品
    2012 年 50.00广东省鹤山市
    2013 年
    罗建设(50.00%)、梁根然
    (50.00%)销售坚果炒货所需
    注:上表中相关主体的股权结构为截至 2019 年 6 月 30 日的股权结构。
    报告期内,公司前五大供应商因食品安全或质量问题引起的行政处罚共 5 例,相关供应商均已及时缴纳相关罚款并积极进行整改,进一步完善了的消除风险的措施,该等处罚所涉产品未供给公司,不会对公司的正常生产经营造成重大影响。
    公司制定了完善的供应商筛选制度和日常管理制度,并通过日常检查、飞行检查、年度考核、入库检测等措施加以落实和执行,公司外协产品质量控制的相关内控健全并得到有效执行。
    (3)采购价格公允性情况报告期内,公司向主要供应商采购产品主要为休闲食品产成品,目前,休闲食品产成品尚不存在公开、权威的市场价格信息。但公司建立了一套完善的供应商询价、比价制度,以保障采购价格合理、公允。公司通常从合格供应商名单中
    挑选 2-3 家厂商进行询价;供应商根据原材料价格、辅料价格、生产工艺、生产周
    期、产品规模等因素对其供应的产品进行报价;在收到报价后,公司组织内部相关部门,综合分析各产品供应商的产品质量、供应稳定性以及价格水平,进而选
    择 1-2 家进行商务谈判并确定最终采购定价。对于部分创新类产品的供应商,由于
    无其他可比供应商进行询价、比价,公司通常根据该等产品的原料构成比例并综合考虑辅料价格、生产周期、产品规模等因素确定产品成本,并将该成本与厂商报价进行对比以确定是否进一步合作。公司向主要供应商的采购价格为市场化谈判的结果,其定价合理、公允。
    4、报告期内杭州森宝及无他求是采购情况
    报告期内公司与杭州森宝和无他求是的交易情况如下:
    单位:万元供应商交易内容
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-241杭州森宝采购商品
    2683.36 1.32% 12697.13 2.91% 15803.10 4.33% 15210.61 5.22%无他求是采购商品
    2520.90 1.24% 7343.25 1.68% 9310.89 2.55% 7132.43 2.45%报告期内,公司向杭州森宝主要采购腰果及开心果产品,向无他求是主要采购夏威夷果、碧根果、野山小核桃仁及巴旦木的产品及原料,上述采购价格均参考市场价格协商确定,定价公允;除上述交易外,报告期内公司与供应商或客户不存在类似可能影响公允性的交易。
    5、委托加工情况
    (1)主要委托加工商名称、委托加工内容、委托加工工序情况及委托加工商
    与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间关联关系情况序号 加工商名称 加工内容 委托加工工序情况
    1 杭州临安无他求是食品炒货有限公司
    夏威夷果原料 原材料至成品;原材料至散装熟料
    碧根果原料 原材料至成品
    2 杭州临安金土地食品有限公司
    夏威夷果原料 原材料至成品;原材料至散装熟料
    碧根果原料 原材料至成品
    巴旦木原料 原材料至成品
    3 杭州临安吉利绿色食品有限公司
    夏威夷果原料 原材料至成品;原材料至散装熟料
    碧根果原料 原材料至成品
    无他求是为公司控股子公司临安良品少数股东许薇之父许德全控制的企业,除存在上述关系外,公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方与委托加工商不存在关联关系。
    (2)委托加工产品的数量及金额
    年度 产品类别 数量(吨) 原材料金额(万元) 委托加工费(万元)
    2019 年 1-6 月
    夏威夷果 0.30 1.68 0.14
    碧根果 4.30 46.39 1.87
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-242
    合计 4.60 48.07 2.01
    2018 年
    夏威夷果 342.70 1952.30 205.91
    碧根果 1.29 11.47 0.68
    合计 344.00 1963.77 206.59
    2017 年 - - - -
    2016 年
    夏威夷果 857.96 3536.92 1085.51
    碧根果 301.43 1440.47 438.01
    巴旦木 204.12 1208.28 232.43
    合计 1363.51 6185.66 1755.95
    注:公司 2017 年无委托加工业务。
    (3)各年度委托加工所占的比例和形成的成本报告期内,公司分年度委托加工情况如下:
    年度 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    委托加工费(万元) 2.01 206.59 - 1755.95占当期委托加工产品的比例
    4.01% 9.52%
    -
    22.11%
    占当期采购总额的比例 0.001% 0.05% - 0.60%
    注:2018 年及 2019 年 1-6 月因工序不同导致委托加工费占当期委托加工产品的比例较低。
    从上表可知,报告期内,公司每年委托加工费用占当期采购总额的比重很小,委托加工业务不属于公司核心的采购模式,不会影响公司资产、技术的完整性和业务独立性。
    (4)委托加工费用定价的合理性
    坚果的加工流程可分为两个工序:一是将坚果原材料加工为散装熟料,二是将散装熟料分装为成品。报告期内,公司各产品委托加工的具体单价如下表所示:
    年度 委托加工企业
    委托加工费(元/千克)
    夏威夷果 碧根果 巴旦木
    2019 年
    1-6 月
    杭州临安无他求是食品炒货有限公司 4.73 4.35 -
    加权平均单价 4.73 4.35 -
    2018 年
    杭州临安无他求是食品炒货有限公司 5.97 - -
    杭州临安金土地食品有限公司 6.21 - -
    杭州临安吉利绿色食品有限公司 5.95 - -
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-243
    加权平均单价 6.03 - -
    2017 年 - - - -
    2016 年
    杭州临安无他求是食品炒货有限公司 12.37 13.33 -
    杭州临安金土地食品有限公司 12.59 15.10 11.39
    杭州临安吉利绿色食品有限公司 13.27 13.71 -
    加权平均单价 12.65 14.53 11.39
    从上表可知,同一年度内不同委托加工企业加工同一种坚果的单价不存在重大差异,相关定价较为公允。
    公司不同年度内加工同一种坚果的委托加工费存在差异,原因主要为 2016 年委托加工的工序包括将原材料生料加工为散装熟料,再将散装熟料分装为成品,
    而 2018 年以及 2019 年上半年委托加工仅仅为第一道工序,即将原材料生料加工为散装熟料。上述坚果品种加工产业已较为成熟,可供选择的委托加工厂商较多,公司替换委托加工厂商较为便利且成本较低,不存在对委托加工企业依赖的情况,且每年委托加工占当期采购总额的比重较低,委托加工不会影响公司的业务独立性。
    综上,公司委托加工定价合理,不存在利益输送的情形。”
    (5)委托加工产品质量控制的具体措施、责任安排及相关处罚情况
    ①公司和委托加工企业之间建立了完善的产品质量监督体系
    公司制定了《供应商引进与淘汰作业指导书》、《供应商分级管理制度》、《供应商质量综合评定管理制度》等一系列的供应商管理制度,对供应商的甄选、考核、评价作出了清晰具体的规定,明确食品质量安全是供应商引进评价的重要要素。同时为进一步加强产品的质量控制,质量保障中心负责对供应商进行飞行检查和评估分级,对产品质量进行持续跟踪管理,力求为客户提供优质产品。
    公司与委托加工企业通过《夏威夷果验收标准》、《碧根果验收标准》、《巴旦木验收标准》等具体标准文件,对产品的出厂标准进行了严格的约定。前述相关标准检验内容可分为感官指标、理化及卫生指标等部分,公司通过上述检验标准保障出厂产品一方面严格遵守国家标准,另一方面恪守发行人品质为先的原则,确保产品质量安全。
    公司制定了《验收不合格品商品处理管理制度》等制度对不合格产品进行了
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    1-1-244
    详细的处理规定,该制度分成了资质证照违规、配送车辆卫生安全、违规使用食品添加剂、感官质检异常等问题源头,并就每个问题给出了相应的追责方式,如“供应商违规使用食品添加剂,货值损失及销毁费用由责任供应商承担”、“外部顾客投诉发现恶性异物,应立即或计划性停止供应链合作”等,敦促供应商尽力提供优质产品。公司从物流、仓储、分装、检验、用户反馈等各个方面的质量控制进行完整的质量策划,保证各环节、全过程处于受控状态。
    ②公司和委托加工企业关于产品质量有明确具体的责任分摊安排
    公司与委托加工企业通过签订相关协议对于产品质量问题加以约定,约定公司对委托加工企业的生产过程和生产质量进行检查、监督,并负责产品的验收,委托加工企业未按相关要求生产导致影响产品质量时,公司有权要求退货;委托加工企业交付的产品与合同、相关协议不符,公司有权拒收,并按照逾期供货收取违约金。
    ③报告期内,公司不存在因委托加工产品质量导致食品安全事故或受到相关处罚的情形。
    (六)环保和安全生产情况
    1、环境保护情况目前,公司及其控股子公司持有的环境保护相关证照情况如下:
    公司现持有武汉市东西湖区环境保护局核发的《排污许可证》(编号:420112-2019-001790-B),排放重点污染物及特征污染物种类:化学需氧量、氨氮,有效期限至 2020 年 12 月 31 日。
    良品工业现持有武汉市东西湖区环境保护局核发的《排污许可证》(编号:420112-2019-001789-B),排放重点污染物及特征污染物种类:化学需氧量、氨氮,有效期限至 2020 年 12 月 31 日。
    临安良品现持有杭州市临安区环境保护局核发的《污染物排放许可证》(编
    号:330185130266-266),排放重点污染物及特征污染物种类:氮氧化物、二氧化硫,有效期限至 2020 年 5 月 30 日。
    除上述情况外,公司其他控股子公司主要经营休闲食品的研发、采购、销售良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-245
    及运营等业务,对环境影响很小,不涉及污染物排放,依法无需进行环境影响评价及申领排污许可证。
    发行人、良品工业和临安良品已取得所在地环境保护部门出具的证明文件,证明上述三个主体报告期内未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
    发行人的生产经营符合国家和各地方环保要求,废水、废气、噪音排放达标,工业固废处理符合环保规定,有关污染处理设施的运转正常有效;报告期内发行人环保费用的支出随着业务发展逐年增加,发行人年度环保投入与排污量并无直接匹配关系;发行人及其控股子公司环保手续合法,在报告期内未出现重大环保违法违规行为,符合国家和各地方环保要求,未发生环保事故。
    2、安全生产情况报告期内,公司主要经营休闲食品的研发、采购、销售及运营等业务,生产主要涉及的环节为产品分装。发行人、良品工业和临安良品已取得所在地安全生产监督管理部门出具的《证明》,证明上述三个主体报告期内未因违反国家安全法律、法规而被行政处罚的情形。
    五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产
    (一)固定资产
    1、固定资产总体情况
    公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。截至 2019 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下:
    单位:万元
    固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
    房屋及建筑物 47910.09 4481.20 43428.89 90.65%
    机器设备 8421.91 1546.53 6875.38 81.64%
    电子设备 6618.93 4904.15 1714.78 25.91%
    运输设备 591.41 476.32 115.09 19.46%
    其他设备 2415.77 949.18 1466.59 60.71%
    合 计 65958.11 12357.38 53600.73 81.26%
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司固定资产账面价值为 53600.73 万元,总体成新
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    1-1-246
    率为 81.26%,固定资产使用情况良好,不存在非正常重大报废或更新的情形。
    2、发行人拥有的房屋及建筑物
    (1)发行人已取得房屋产权证的房屋及建筑物情况
    发行人已取得房屋所有权证的房产共 11 处,总建筑面积 106105.45 平方米,具体情况如下表所示:
    单位:平方米序号
    权利人 房产证号 坐落地 建筑面积取得方式规划用途他项权利
    1. 发行人武房权证市字第
    2013001763号东西湖区走马岭南十三支沟
    南、汉宜铁路北休闲食品加工分装项目门房一栋1层
    122.76 自建配套用房无
    2. 发行人武房权证市字第
    2013001764号东西湖区走马岭南十三支沟
    南、汉宜铁路北休闲食品加工分装项目门房二栋1层
    122.76 自建配套用房无
    3. 发行人武房权证市字第
    2013001765号东西湖区走马岭南十三支沟
    南、汉宜铁路北休闲食品加工分装项目仓库1层
    9931.97 自建 仓储 抵押
    4. 发行人武房权证市字第
    2013001766号东西湖区走马岭南十三支沟
    南、汉宜铁路北休闲食品加工分装项目分装车间1-4层
    12713.69 自建 工业 抵押
    5. 发行人武房权证市字第
    2013001767号东西湖区走马岭南十三支沟
    南、汉宜铁路北休闲食品加工分装项目综合楼1-5层
    2503.30 自建 办公 无
    6. 发行人武房权证市字第
    2013001768号东西湖区走马岭南十三支沟
    南、汉宜铁路北休闲食品加工分装项目配电房1层
    168.49 自建配套用房无
    7. 发行人武房权证硚字第
    2014009926号硚口区解放大道329号三金香
    港映象大商业栋1层A-09-1号
    36.07 转让商业服务抵押
    8.临安良品
    浙(2018)临安区不动产权第
    0013891号
    龙岗镇龙昌街818(5幢整幢)、龙岗镇龙昌街818(1幢整幢)
    25435.02 自建 工业 无
    9.良品工业
    鄂(2018)武汉市东西湖不动产
    权第 0050323 号东西湖区食品二路七号良品铺
    子休闲食品产业园项目一期 1号厂房
    45770.86 自建 工业 无
    10. 良品 鄂(2018)武汉 东西湖区食品二路七号良品铺 5129.54 自建 工业 无
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    1-1-247序号
    权利人 房产证号 坐落地 建筑面积取得方式规划用途他项权利
    工业 市东西湖不动产
    权第 0050322 号
    子休闲食品产业园项目一期 3号厂房
    11.良品工业
    鄂(2018)武汉市东西湖不动产
    权第 0050324 号东西湖区食品二路七号良品铺
    子休闲食品产业园项目一期 4号厂房
    4170.99 自建 工业 无
    合计面积 106105.45 - - -
    (2)发行人尚未取得房屋产权证的房屋及建筑物情况
    ① 发行人拥有的约 30207.35 平方米“休闲食品物流二期项目”物业,尚未取得产权证书
    截至 2019 年 8 月 28 日,公司拥有的位于东西湖区走马岭街南十三支沟南、汉宜铁路北、建筑面积约 30207.35 平方米的“休闲食品物流二期项目”房产物业已取得相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。目前,公司已于 2019 年 8 月 27 日提交消防竣工验收申请,一经完成将着手办理房屋权属证书。
    ② 发行人拥有的约 61273.10 平方米“总部办公大楼”在建工程,正在办理产权证书
    截至 2019 年 8 月 28 日,公司拥有的位于东西湖区金银湖北路南、金银湖西路东、建筑面积约 61273.10 平方米的“总部办公大楼”在建工程已取得相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,并完成消防验收及环保竣工验收,正在办理申领房屋权属证书。
    3、发行人租赁的房屋及建筑物
    截至 2019 年 7 月 31 日,发行人及其控股子公司合计承租 736 处物业用于营
    业中的直营门店运营、75 处物业用于员工宿舍、25 处物业用于办公场所、14 处物业用于仓库。上述物业的租赁情况如下:
    (1)部分承租物业的出租方未能提供有权出租证明
    ① 发行人及其控股子公司承租的 210 处共计 17401.56 平方米的用于直营门
    店经营的物业以及 16 处共计 2802.73 平方米的用于员工宿舍、办公场所或仓库的良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-248物业,出租方未能提供该等物业的房屋权属证书等出租方有权出租的证明文件,但是,其中:
    Ⅰ.发行人及其控股子公司承租的 100 处共计 8228.94 平方米用于直营门店经营
    的物业以及 5 处共计 572.93 平方米的用于员工宿舍、办公场所或仓库的物业,该等物业虽未能提供所涉房产的产权权属证书,但已由当地的街道办事处、居民委员会、村民委员会或其他政府部门出具了出租人拥有租赁物业的房屋产权的证明;
    Ⅱ. 发行人及其控股子公司承租的63处共计5867.82平方米用于直营门店经营
    的物业以及 7 处共计 1149.08 平方米的用于员工宿舍、办公场所或仓库的物业,该等物业尚未办妥所涉房产的产权权属证书,但已提供权属人签署的购房合同或占用土地所涉之土地权属证书、建设单位之《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书;Ⅲ. 发行人及其控股子公司承租的 18 处共计 1155.80 平方米用于直营门店经营的物业,该等物业位于机场、地铁站或火车站内,其出租方虽未能提供上述租赁物业所涉房产的产权权属证书,但已提供其作为建设单位的上述租赁物业所涉及之《建设工程规划许可证》、物业所在街道办事处出具的产权证明或建设运营方所出具的产权说明。
    ② 发行人及其控股子公司承租的 31 处共计 2006.83 平方米用于直营门店经
    营的物业以及 2 处共计 117.65 平方米的用于员工宿舍或仓库的物业,系出租方自物业权属人处承租该物业后转租给发行人及其控股子公司,出租方尚未就转租行为提供已取得物业权属人同意的证明文件。
    ③ 发行人及其控股子公司承租的 4处共计 257.53平方米用于直营门店经营的物业,其物业权属系多人共有,但出租方仅为部分共同共有人或所占份额不足三
    分之二的按份共有人,出租方尚未就相应出租行为取得其他共有人的同意。
    ④ 发行人及其控股子公司不存在直接租赁集体土地进行建设的情况,但其承
    租的 5 处共计 297.09 平方米用于直营门店经营的物业,其物业权属系属于集体所有,出租方未能提供上述租赁物业所涉房产的产权权属证书。但上述各集体所有租赁物业所在地村民委员会已出具书面说明,确认该等物业归相应村集体所有。
    经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人及其控股子公司不存在直接租良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-249赁集体土地进行建设的情形;针对少数租赁使用相关产权人在集体土地上已建成
    的建筑物用于休闲食品零售直营门店的情形,虽然存在产权或其他瑕疵,但用地方式符合规划用途,相关物业亦已取得替代性产权证明,且报告期内对应门店的收入和毛利占公司主营业务收入和主营业务毛利的比例均不超过 0.3%,占比较低,不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
    (2)部分承租物业为临时建筑
    发行人及其控股子公司承租的 5 处共计 169.00 平方米用于直营门店经营的物业,属于临时建筑。该等租赁物业所占用土地之权属人已取得土地权属证书或当地街道办事处、居民委员会等单位出具的《临时经营场所使用证明》。
    (3)部分承租物业所涉土地未办理有偿使用手续
    发行人及其控股子公司承租的 28 处共计 1604.73 平方米用于直营门店经营的物业所涉土地使用权尚未办理有偿使用手续。
    在上述物业的出租用途未违反建筑物规划用途的情形下,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条的相关规定,发行人及其控股子公司承租的上述物业未办理有偿使用手续应无碍于其使用该等物业的有效性,出租方有义务将租金所含土地收益上缴国家。
    (4)部分承租物业登记用途与实际用途不一致
    ① 发行人及其控股子公司承租的 26 处共计 1838.77 平方米用于直营门店经
    营的物业以及 10 处共计 962.14 平方米的用于员工宿舍、办公场所或仓库的物业,相应租赁物业的用途与实际用途不一致。
    发行人及其控股子公司在上述 20 处共计 1333.56 平方米用于直营门店经营以
    及 1 处共计 231.20 平方米的用于办公场所的物业已分别取得当地街道办事处出具
    的《临时经营场所使用证明》,在该等《临时经营场所使用证明》确认的期限内无法使用上述租赁物业用于经营性活动的风险较小。
    ② 发行人及其控股子公司承租的 1 处共计 70.00 平方米用于直营门店经营的物业,相应租赁土地属于军队所有,不适合出租用于商业经营活动。由于上述承租物业所涉及的面积较小,且发行人将在上述租赁物业租赁期届满前在附近地域寻找替代性房屋,无法继续承租该物业不会对发行人及其控股子公司的持续经营良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-250造成重大不利影响。
    (5)部分承租物业为不定期租赁
    发行人及其控股子公司承租的 5 处共计 276.00 平方米用于直营门店经营的物
    业以及 1 处共计 62.09 平方米的用于办公场所的物业双方未签订书面租赁合同。上述物业未签订书面租赁合同,系由于该等物业租赁期限到期后应出租方内部流程需要或发行人及其控股子公司需就续租事宜与出租方进行磋商等原因;该等租赁
    合同期限届满至今,发行人及其控股子公司仍按原合同条款向出租方承租,出租方未提出异议。故在新的租赁合同达成之前,发行人及其控股子公司对该物业的租赁已转为不定期租赁。
    (6)部分租赁合同未办理租赁登记备案手续出租方和发行人或其控股子公司未就部分租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》,未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
    (7)关于发行人及其控股子公司承租物业的说明
    ① 发行人及其控股子公司承租的 736 处共计 60137.19 平方米用于直营门店
    经营的物业中,有 272 处共计 21428.68 平方米承租物业因出租方未能提供有效的房产权属证书或有其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的风险,但其中已有 174 处合计 14915.38 平方米的物业由当地的街道办事处、居民委员会、村民委员会或其他政府部门出具的相关证明,或已提供权属人签署的购房合同或占用土地所涉之土地权属证书、建设单位之《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》或《建筑工程施工许可证》等证书作为替代性产权证明或有权出租相关物业用于经营性场所的证明,发行人在该等替代性证明确认的期限内无法使用上述租赁物业用于经营性活动的风险相对较小。
    就上述未取得任何替代性证明的直营门店承租物业,因该等物业所涉门店于报告期各年度的合计主营业务收入占发行人当年主营业务收入的比例较小,故无法继续承租该等租赁物业对发行人及其控股子公司的持续经营影响较小。
    ② 发行人及其控股子公司承租的 114 处 20630.45 平方米用于员工宿舍、办公场所或仓库的物业中,有 30 处共计 3960.61 平方米承租物业,因出租方未能提良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-251供有效的房产权属证书或有其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的风险,但其中已有 13 处共计 1953.21 平方米的物业取得了相关的替代性证明,发行人在该等替代性证明确认的期限内无法使用上述租赁物业用于经营性活动的风险相对较小。
    ③ 公司控股股东宁波汉意及实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺:如发行人及其控股子公司本次发行上市因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并因此给发行人及其控股子公司造成任何经济损失,由此产生的一切支出均由本企业/本人无条件全额承担连带清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。
    ④ 综上,虽然发行人及其控股子公司存在无法继续承租部分租赁物业的风险,但由于该等承租物业建筑面积占发行人及其控股子公司自行拥有和租赁使用全部物业建筑面积共计 186873.09 平方米的比例较小;属于直营门店瑕疵承租物业且未取得任何替代性证明的承租物业所经营业务于报告期内合计主营业务收入
    占发行人主营业务收入比例较小;与此同时,属于其他用途瑕疵承租物业且未取得任何替代性证明的承租物业在发行人自有及承租用于员工宿舍、办公场所或仓库的物业中所占比例亦较低,对发行人整体经营影响较小。因此,上述情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
    除上述外,发行人及其控股子公司就承租其他物业与相对方签署的租赁合同形式完备,内容合法有效,依法具有可强制执行力。
    4、直营门店及办公场所物业情况
    (1)物业整体情况
    ①自有物业
    截至 2019 年 7 月 31 日,发行人及其控股子公司在用办公场所及直营门店中
    属于自有物业的数量共 5 处,建筑面积合计约 2953.38 平方米。
    ②租赁物业
    截至 2019 年 7 月 31 日,发行人及其控股子公司在用办公及直营门店经营场
    所中属于租赁物业的情况如下:
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    1-1-252
    项目 数量 面积
    直营门店 736 处 约 60137.19 平方米
    办公场所 25 处 约 4668.59 平方米
    合计 761 处 约 64805.78 平方米
    截至 2019 年 7 月 31 日,发行人及其控股子公司生产经营活动在用的自有及
    租赁物业总面积约为 186873.09 平方米。
    (2)租赁瑕疵情况
    ①直营门店瑕疵情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司直营门店租赁物业瑕疵情况如下:
    项目瑕疵租赁物业
    其中:无法取得替代性证明瑕疵租赁物业无法取得替代性证明瑕疵租赁物业占在用物业总面积的比宗数
    (处)面积(㎡ )宗数
    (处)面积(㎡ )承租物业出租方未能提供有权出租证明
    233 18910.94 70 4815.36 2.58%
    承租物业为临时建筑 5 169.00 0 0 0.00%承租物业所涉土地划拨土地
    28 1604.73 28 1604.73 0.86%承租物业登记用途与实际用途不一致
    26 1838.77 6 505.21 0.27%
    承租物业为不定期租赁 5 276.00 5 276.00 0.15%
    合计 272 21428.68 98 6513.30 3.49%
    注:如某处租赁物业存在两项或以上瑕疵类型,在统计合计瑕疵租赁物业情况时已做剔除重复项目处理。
    发行人及其控股子公司承租的 736 处共计 60137.19 平方米用于休闲食品零售
    直营门店经营场所的物业中,有 272 处共计 21428.68 平方米承租物业因出租方未能提供有效的房产权属证书或有其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继
    续承租的风险,但其中已有 174 处合计 14915.38 平方米的物业取得了替代性证明,发行人在该等替代性证明确认的期限内无法使用上述租赁物业用于经营性活动的风险相对较小。
    ②办公场所瑕疵情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司办公场所租赁物业瑕疵情况统计如下:
    项目瑕疵租赁物业
    其中:无法取得替代性证明瑕疵租赁物业无法取得替代性证明瑕疵租赁物业占在用
    物业总面积的比例 宗数 面积(㎡ ) 宗数 面积(㎡ )
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    1-1-253
    (处) (处)承租物业出租方未能提供有权出租证明
    7 1081.08 0 0 0.00%承租物业登记用途与实际
    用途不一致
    4 596.99 3 365.79 0.20%
    承租物业为不定期租赁 1 62.09 1 62.09 0.03%
    合计 12 1740.16 4 427.88 0.23%
    发行人及其控股子公司承租的 25 处共计 4668.59 平方米用于办公场所的物业中,有 12 处共计 1740.16 平方米承租物业因出租方未能提供有效的房产权属证书或有其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的风险,但其中已有 8处共计 1312.28 平方米的物业取得了替代性证明,发行人在该等替代性证明确认的期限内无法使用上述租赁物业用于经营性活动的风险相对较小。
    (3)租赁物业续租情况
    就发行人及其控股子公司租赁期限已届满的租赁物业,发行人及其控股子公司已视自身需要完成续租,或根据经营需要在到期后终止租赁,发行人续租不存在障碍。
    5、租赁费用变动情况
    发行人租赁费用主要包括直营门店租赁费用及办公场所租赁费用,报告期内,发行人租赁费的情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    直营门店租赁费用 11215.17 22389.13 18435.59 23101.65
    办公室租赁费用 408.11 1177.85 1039.33 976.57
    合计 11623.28 23566.98 19474.92 24078.22
    注:2019 年 1-6 月的租赁费用为半年度数据,年化费用为 23246.56 万元,与 2018 年度的差异较小报告期内,发行人直营门店和办公室的租赁费用分别为 24078.22 万元、
    19474.92 万元、23566.98 万元和 11623.28 万元。其中,公司办公室租赁费用在
    2016-2018 年度呈增长趋势,与公司业务增长情况相匹配;2019 年上半年,公司将
    总部办公地点搬至自有办公楼,总部不再单独租赁办公室,因此整体的办公室租赁费用有所下降。直营门店租赁费的变动主要因直营门店数变动所致。
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    1-1-254报告期内,发行人租赁费用不存在异常波动的情况。
    (二)无形资产
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司及其控股子公司无形资产的账面价值为 16522.82万元。
    1、土地使用权
    公司已取得土地使用权证的土地共 9 处,总面积 364656.07 平方米,具体情况如下:
    单位:平方米序号使用权人
    权属证书编号 座落地址 用途使用权类型面积权利终止日期他项权利
    1发行人
    东国用(2012)
    第 070701789号东西湖区走马岭南十
    三支沟南、汉宜铁路北工业用地
    出让 31624.18 2062/01/22 抵押
    2发行人
    东国用(2013)
    第 070701809号东西湖区走马岭街南
    十三支沟南、汉宜铁路北工业用地
    出让 13025.58 2062/08/17 无
    3发行人
    东国用(2016)
    第 60 号东西湖区金银湖北路
    南、金银湖西路东商务金融用地
    出让 8912.43 2056/02/27 无
    4发行人
    硚国用(2014)
    第 492 号
    硚口区解放大道 329
    号三金香港映象大商
    业栋 1 层 A-09-1 号城镇住宅用地
    转让 3.89 2047/01/18 无
    5发行人
    鄂(2018)武汉市东西湖不动产权第
    0026071 号东西湖区金银湖北路
    以南、金银湖西路以东(地下空间)商业服务
    出让 5552.29 2058/04/11 无
    6临安良品
    临国用(2014)
    第 06723 号龙岗镇兴龙村工业用地
    出让 33334.00 2061/08/24 无
    7临安良品
    浙(2018)临安区不动产权
    第 0010714 号龙岗镇兴龙村地块工业用地
    出让 20000.00 2067/11/06 无良品工业
    东国用(2016)
    第 96 号东西湖区走马岭街立
    光路以北、食品一路以西工业用地
    出让 98532.78 2066/05/15 无良品工业
    鄂(2019)武汉市东西湖不
    动 产 权 第
    0028452 号东西湖区食品三路以
    东、新岭一路以南工业用地
    出让 153670.92 2068/11/04 无
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-255
    面积合计 364656.07 - -
    2、商标
    (1)境内商标
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司及其控股子公司在中国境内拥有的商标共 303项,其中公司正在使用的重要商标 75 项,其他多为非核心和防御性商标。公司正在使用的重要商标具体情况如下:
    序号 权利人 图案 申请号 类别 取得方式 注册有效期
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    1-1-259
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    1-1-260
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    2027/08/27
    55 发行人
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    56 发行人
    19062086 35 原始取得
    2017/03/07-
    2027/03/06
    57 发行人
    21195955 35 原始取得
    2017/11/07-
    2027/11/06
    58 发行人
    21403728 35 原始取得
    2017/11/21-
    2027/11/20
    59 好利福
    16540603 29 原始取得
    2016/05/07-
    2026/05/06
    60 好利福
    16540601 32 原始取得
    2016/05/07-
    2026/05/06
    61 好利福
    16540602A 30 原始取得
    2016/06/14-
    2026/06/13
    62 好利福
    16540600A 35 原始取得
    2016/06/14-
    2026/06/13
    63 好利福 16540593 35 原始取得
    2016/06/21-
    2026/06/20
    64 好利福 16540596 29 原始取得
    2017/02/14-
    2027/02/13
    65 好利福
    16540589 29 原始取得
    2016/05/07-
    2026/05/06
    66 好利福
    16540588 30 原始取得
    2016/05/07-
    2026/05/06
    67 好利福
    16540587 32 原始取得
    2016/05/07-
    2026/05/06
    68 好利福
    16540607 35 原始取得
    2016/05/07-
    2026/05/06
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-261
    69 好利福
    19795581 32 原始取得
    2017/06/21-
    2027/06/20
    70 好利福
    19794991 29 原始取得
    2017/06/21-
    2027/06/20
    71 好利福
    19795482A 30 原始取得
    2017/07/21-
    2027/07/20
    72 发行人
    17175575 30 原始取得
    2018/03/28-20
    28/03/27
    73 发行人
    17175652 30 原始取得
    2018/04/14-20
    28/04/13
    74 发行人
    24335880 35 原始取得
    2018/06/21-20
    28/06/20
    75 发行人
    24336386 33 原始取得
    2018/06/21-20
    28/06/20
    (2)境外商标
    截至 2019 年 7 月 31 日,发行人及其子公司在中国境外拥有商标共 26 项,具
    体情况如下:
    序号 权利人 图案
    申请号/注册号
    类别 注册地 取得方式 注册有效期
    1 发行人
    1768186 29、30澳大利亚继受取得
    2016/5/3至
    2026/5/2
    2 发行人
    01978320 16 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-262
    序号 权利人 图案
    申请号/注册号
    类别 注册地 取得方式 注册有效期
    3 发行人
    01978734 29 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    4 发行人
    01978860 30 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    5 发行人
    01978992 31 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    6 发行人
    01979035 32 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    7 发行人
    01979070 33 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    8 发行人
    01979245 35 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    9 发行人
    01979960 43 台湾 原始取得
    2019/4/1至
    2029/3/31
    10 发行人
    017942082
    16、29、
    30、31、
    32、33、
    35、43
    欧盟 原始取得
    2019/1/10至
    2028/8/14
    11 发行人
    303510756 16 香港 原始取得
    2015/08/19至
    2025/08/18
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-263
    序号 权利人 图案
    申请号/注册号
    类别 注册地 取得方式 注册有效期
    12 发行人
    303510783 16 香港 原始取得
    2015/08/19至
    2025/08/18
    13 发行人
    303510828 16 香港 原始取得
    2015/08/19至
    2025/08/18
    14 发行人
    303510792 16 香港 原始取得
    2015/08/19至
    2025/08/18
    15 发行人
    303510837 16 香港 原始取得
    2015/08/19至
    2025/08/18
    16 发行人
    303307879
    29 30 31
    32 33 35
    香港 原始取得
    2015/02/16至
    2025/02/15
    17 发行人
    303307860
    29 30 31
    32 33 35
    香港 原始取得
    2015/02/16至
    2025/02/15
    18 发行人
    303307851
    29 30 31
    32 33 35
    香港 原始取得
    2015/02/16至
    2025/02/15
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-264
    序号 权利人 图案
    申请号/注册号
    类别 注册地 取得方式 注册有效期
    19 发行人
    303307842
    29 30 31
    32 33
    香港 原始取得
    2015/02/16至
    2025/02/15
    20 发行人
    284164
    29 30
    32 35
    越南 原始取得
    2015/11/04至
    2025/11/04
    21 发行人
    284165
    29 30
    32 35
    越南 原始取得
    2015/11/04至
    2025/11/04
    22 发行人
    284166
    29 30
    32 35
    越南 原始取得
    2015/11/04至
    2025/11/04
    23 发行人
    402016068
    33X
    29 30
    32 35
    新加坡 原始取得
    2016/04/20至
    2026/04/20
    24 发行人
    402016068
    32S
    29 30
    32 35
    新加坡 原始取得
    2016/04/20至
    2026/04/20
    25 发行人
    4500745590
    000
    29 30 32 韩国 原始取得
    2017/07/07至
    2027/07/07
    26 发行人
    4500697290
    000
    29 30
    32 35
    韩国 原始取得
    2016/11/29至
    2026/11/29
    (3)报告期内公司因商标使用或品牌仿冒产生的纠纷、影响及其对应措施报告期内,发行人存在因商标使用、品牌仿冒涉及的诉讼案件或工商部门投诉案件共计 7 例,其中 3 例系发行人作为原告或投诉人参与。
    针对相关案件,发行人均及时采取有效的法律手段维护品牌形象,或立即停良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-265
    止疑似可能构成侵权的行为并与投诉人积极促使案件妥善解决;截至目前,被起诉或被投诉涉嫌侵权行为的产品在发行人整体经营中占比较小,该等产品的销售对发行人不构成重大影响。上述纠纷对发行人的生产经营未造成重大不利影响。
    为树立、维护发行人良好的品牌形象和市场声誉,保障消费者的合法权益,打击仿冒、假冒的市场侵权行为,发行人采取了以下应对措施:
    ①建立内部合规素材库,加强事前控制为避免可能涉嫌侵犯他方知识产权的情形,发行人建立了图文、字体等素材库,在产品包装设计、产品名称拟定以及活动周边设计、宣传过程中所使用的图文、字体等必须选自公司购买或合作的素材库,并记录好相关图文、字体的授权周期,合理安排商品包装切换计划;同时发行人鼓励员工自主创新,在使用原创图文、字体前,需登陆国家相关网站核查是否存在已获得商标保护的情形,在核查确认不存在侵权风险后方可使用。
    ②完善公司商标注册和知识产权管理制度
    发行人制定了《良品铺子知识产权管理制度》,梳理了知识产权工作流程、标准,建立知识产权管理与维护机制。为了防止品牌被仿冒,一方面发行人积极申请商标保护,在对主要产品进行商标保护的同时,将保护类别扩大至主要产品以外的其他近似产品和类别上,即申请防御性商标,将相关近似的文字、图样等申请商标保护;另一方面公共事务本部负责组织开展法律培训,统筹管理发行人知识产权信息和资产,参与重大项目知识产权风险评估和合规性审查,指导业务部门规范使用商标,避免发行人在经营活动中侵犯他人知识产权;此外,发行人积极应对、处理有关知识产权的投诉、举报及诉讼案件,开展打假维权活动,建立完善的知识产权档案。
    ③做好合规风险问题分析与反馈,加强事后分析与自查针对商标侵权行为,当发行人门店或相关业务部门接收到商标侵权等信息或法律文书等资料后,第一时间将资料移交公共事务本部,由其分析合规经营问题产生的背景、原因,并提出整改方案,具体包括处理商标侵权的投诉举报、纠正商品侵权违法行为、协调取得对方签署的撤诉函等。同时,公共事务本部启动合规风险自查工作,下发自查通知,由相关部门在规定时间内完成自查与反馈,对良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-266自查结果和整改项目进行跟进。
    ④建立打假维权监测机制
    发行人制定了维权的相关制度,并确定了维权工作操作流程。鼓励员工协助法务管理部开展维权打假、处理诉讼纠纷案件以及其他非诉业务,提供证据、线索、资源和其他必要的支持;公司员工发现或知晓存在假冒良品铺子产品、门店、logo 或其他侵权行为并向法务部提供线索、证据的,发行人给予适当奖励。
    ⑤积极通过司法和行政等手段维权
    为了维护发行人在市场上良好的形象和市场信誉,除了采用司法方式维权外,发行人还借助行政执法途径对侵权者予以制裁,加强对假冒、仿冒产品的打击力度,配合相关政府部门查处假冒、仿冒行为,要求侵权门店通过更换招牌、停业整顿、接受处罚等方式停止侵权行为。
    随着发行人业务规模和经营品种的不断扩大,发行人一直积极采取措施避免出现无意中可能涉嫌侵犯他方知识产权的情形,包括但不限于积极注册外观专利和商标进行主动防御,指派专人不定期核查产品包装和所使用商标是否与市场上的知名产品构成相似或类似等,针对投诉人或权利主张人提出的发行人涉嫌侵权的案件,发行人内部及时进行排查与确认,对于疑似存在侵权的行为,发行人将立即停止相关产品的销售,以最大限度地降低该等投诉或起诉行为可能对发行人造成的损失,同时视案件情况与权利主张人或投诉人积极磋商处理;如内部确认不构成任何侵权行为的,发行人会在积极举证抗辩的同时,考虑与投诉人、权利主张人、主管部门进行沟通协商妥善解决案件。报告期内,被起诉或被投诉涉嫌侵权行为的产品在发行人整体经营中占比较小,该等产品的销售对发行人不构成重大影响。
    3、专利
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司共拥有 16 项专利,具体情况如下:
    序号 权利人 专利号 名称 取得方式 类别 申请日
    1 发行人 ZL201721108044.1
    一种软性纸包装零食盒
    原始取得 实用新型 2017/08/31
    2 发行人 ZL201830051822.1
    食 物 包 装 袋(鸳鸯袋一)
    原始取得 外观设计 2018/02/02
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-267
    序号 权利人 专利号 名称 取得方式 类别 申请日
    3良品物流
    ZL201510063946.7
    一种基于图像信息的客流量识别统计办法
    受让取得 发明 2015/02/06
    4良品物流
    ZL201410404011.6
    一种可连续旋转的自伺服液压机器人关节
    受让取得 发明 2014/08/15
    5良品物流
    ZL201310685818.7
    一种蛇形水压灭火的机器人关节
    受让取得 发明 2013/12/16
    6 发行人 ZL201830051605.2
    食 物 包 装 袋(鸳鸯袋二)
    原始取得 外观设计 2018/02/02
    7 发行人 ZL201730385645.6
    零 食 包 装 袋
    ( 良 品 风 味肉)
    原始取得 外观设计 2017/08/21
    8 发行人 ZL201730385671.9
    零 食 包 装 袋
    ( 良 品 河 海鲜)
    原始取得 外观设计 2017/08/21
    9 发行人 ZL201730385672.3
    零 食 包 装 袋(良品素食)
    原始取得 外观设计 2017/08/21
    10 发行人 ZL201630634219.7零食托盘(良
    品三角罐盖)
    原始取得 外观设计 2016/12/21
    11 发行人 ZL201630634220.X
    零 食 售 货 铺
    (良品彩色巴士)
    原始取得 外观设计 2016/12/21
    12 发行人 ZL201630634302.4
    零 食 售 货 铺
    (良品灰色巴士)
    原始取得 外观设计 2016/12/21
    13 发行人 ZL201630634438.5零食罐(良品
    三角)
    原始取得 外观设计 2016/12/21
    14 发行人 ZL201630324575.9包装箱(良品铺子彩虹箱灰
    色)
    原始取得 外观设计 2016/07/15
    15 发行人 ZL201630324580.X包装箱(良品铺子彩虹箱彩
    色)
    原始取得 外观设计 2016/07/15
    16 发行人 ZL201630324591.8包装盒(良品食尚)
    原始取得 外观设计 2016/07/15
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-268
    4、著作权
    截至2019年7月31日,公司及其控股子公司拥有经登记的著作权共123项,具
    体情况如下:
    (1)计算机软件著作权
    序号 权利人 软件名称取得方式
    开发完成日期 首次发表日期 登记号
    1 良品物流
    良品铺子 ACC商品管理系统
    V1.0受让取得
    2018/08/14 2018/08/14 2019SR0295852
    2 良品物流
    良品铺子 EHR员工自助门户
    系统 V1.0受让取得
    2017/03/02 2017/03/02 2019SR0295855
    3 良品物流良品铺子供应商协同平台
    V2.0受让取得
    2018/09/01 2018/09/01 2019SR0295872
    4 良品物流良品铺子客服
    管理系统 V1.0受让取得
    2017/10/15 2017/10/15 2019SR0295866
    5 良品物流良品铺子库存中心管理系统
    V3.0受让取得
    2017/09/12 2017/09/12 2019SR0295890
    6 良品物流良品铺子快递
    考评系统 V1.0受让取得
    2017/06/05 2017/06/05 2019SR0295878
    7 良品物流良品铺子历史数据中心系统
    V1.0受让取得
    2018/01/09 2018/01/09 2019SR0293445
    8 良品物流良品铺子门店活动管理系统
    V1.0受让取得
    2018/12/20 2018/12/20 2019SR0293415
    9 良品物流
    良品铺子-拼团小程序软件
    V1.0受让取得
    2018/12/06 2018/12/06 2019SR0293409
    10 良品物流门店生命周期管理系统(Pad
    版)V4.0.0受让取得
    2017/10/15 2017/10/15 2019SR0295846
    11 良品物流门店生命周期管理系统(Web
    端)V4.0.0受让取得
    2017/10/15 2017/10/15 2019SR0295885
    12 良品物流良品铺子拆零
    拣选系统 V2.5原始取得
    2019/01/15 2019/01/28 2019SR0279749
    13 良品物流良品铺子预入
    职系统 V2.0原始取得
    2018/02/06 2018/03/01 2019SR0282267
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-269
    14 良品物流良品铺子物流
    配送系统 v1.0原始取得
    2018/08/30 2018/09/19 2019SR0279658
    15 发行人
    良品铺子 APP运营管理系统
    V2.8.0原始取得
    2018/12/20 2018/12/20 2019SR0127958
    16 发行人
    良品铺子-客户端APP(Android
    版)V2.8.0原始取得
    2018/12/20 2018/12/20 2019SR0145827
    17 发行人
    良品铺子-客户端 APP(iOS
    版)V2.8.0原始取得
    2018/12/20 2018/12/20 2019SR0145822
    18 发行人
    良品铺子 OMS信息管理系统
    v3.0原始取得
    2018/05/22 2018/05/22 2019SR0437036
    19 发行人良品铺子
    O2O-OMS 信息
    管理系统 V2.0原始取得
    2018/08/30 未发表 2019SR0777540
    20 良品电商
    良品铺子 APP
    V1.1.0原始取得
    2017/04/10 2017/04/15 2017SR417268
    根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定,法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日,但软件自开发完成之日起50年内未发表的,不再保护。
    (2)作品著作权序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号
    1发行人
    脆芝士条 美术原始取得
    2018/6/20 2018/6/20 2018/11/16鄂作登字
    -2018-F-0
    0016418
    2发行人火辣口红辣条美术原始取得
    2018/6/1 2018/6/1 2018/12/20鄂作登字
    -2018-F-0
    0017494
    3发行人东北红松
    218g美术原始取得
    2017/5/1 2017/5/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000348
    4发行人川蜀印记大礼包美术原始取得
    2018/8/1 2018/8/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000364
    5发行人
    天生对 美术原始取得
    2018/8/8 2018/8/8 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001173
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-270序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号
    6发行人
    赤金流 美术原始取得
    2018/8/8 2018/8/8 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001172
    7发行人
    新枝桂 美术原始取得
    2018/8/8 2018/8/8 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001171
    8发行人
    大月升 美术原始取得
    2018/7/18 2018/7/18 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001170
    9发行人
    粒粒有福 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001149发行人
    甄惜你 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001150发行人
    肆海纯臻 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001151发行人零食年货家庭装美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001152发行人良品拾贰经典美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001169发行人
    捌寻甄选 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001155发行人
    捌味珍品 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001156发行人良品铺子
    DIY 礼盒美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001157发行人
    袋袋如意 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001158发行人
    食食有爱 美术原始取得
    2018/12/25 2018/12/25 2019/1/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0001159
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-271序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人
    对对虾 美术原始取得
    2017/3/10 2017/3/10 2019/2/13鄂作登字
    -2019-F-0
    0001420发行人
    鸡蛋干 美术原始取得
    2017/7/10 2017/7/10 2019/2/13鄂作登字
    -2019-F-0
    0001421发行人
    甜辣鸭脖 美术原始取得
    2018/3/10 2018/3/10 2019/2/13鄂作登字
    -2019-F-0
    0001422发行人
    虾夷扇贝 美术原始取得
    2018/3/10 2018/3/10 2019/2/13鄂作登字
    -2019-F-0
    0001423发行人
    鸭舌 美术原始取得
    2018/3/10 2018/3/10 2019/2/13鄂作登字
    -2019-F-0
    0001424发行人
    盐焗鹌鹑蛋 美术原始取得
    2018/3/10 2018/3/10 2019/2/12鄂作登字
    -2019-F-0
    0001353发行人良品铺子三
    代店(工程设计图)工程设计
    图、产品设计图原始取得
    未发表 未发表 2019/7/3鄂作登字
    -2019-J-00
    005260发行人良品铺子四
    代店(工程设计图)工程设计
    图、产品设计图原始取得
    未发表 未发表 2019/7/3鄂作登字
    -2019-J-00
    005261发行人良品铺子新四代店(工程设计图)工程设计
    图、产品设计图原始取得
    未发表 未发表 2019/7/3鄂作登字
    -2019-J-00
    005262发行人良品铺子三
    代店(店内效果图)美术原始取得
    2011/11/30 2011/11/30 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005263
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-272序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人良品铺子三
    代店(门头效果图)美术原始取得
    2011/11/30 2011/11/30 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005264发行人良品铺子三
    代店(全景效果图)美术原始取得
    2011/11/30 2011/11/30 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005265发行人良品铺子四
    代店(店内效果图)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/1鄂作登字
    -2019-F-0
    0005219发行人良品铺子四
    代店(门头效果图 1)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/1鄂作登字
    -2019-F-0
    0005217发行人良品铺子四
    代店(门头效果图 2)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/1鄂作登字
    -2019-F-0
    0005268发行人良品铺子四
    代店(门头效果图 3)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005269发行人良品铺子四
    代店(门头效果图 4)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005270发行人良品铺子四
    代店(门头效果图 5)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005271发行人良品铺子四
    代店(门头效果图 6)美术原始取得
    2014/6/25 2014/6/25 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005272发行人良品铺子新四代店(门头效果图 1)美术原始取得
    2015/4/30 2015/4/30 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005273发行人良品铺子新四代店(门头效果图 2)美术原始取得
    2015/4/30 2015/4/30 2019/7/3鄂作登字
    -2019-F-0
    0005274发行人良品铺子新四代店(店内效果图)美术原始取得
    2015/4/30 2015/4/30 2019/7/1鄂作登字
    -2019-F-0
    0005216发行人傲娇的小野喵美术原始取得
    2019/4/20 2019/4/20 2019/7/12鄂作登字
    -2019-F-0
    0005481
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-273序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人年少的爱宠丫美术原始取得
    2019/5/20 2019/5/20 2019/7/12鄂作登字
    -2019-F-0
    0005482发行人暖暖的小奶汪(牛头梗)美术原始取得
    2019/5/20 2019/5/20 2019/7/12鄂作登字
    -2019-F-0
    0005483发行人
    一定糕粽 美术原始取得
    2019/5/25 2019/5/25 2019/7/12鄂作登字
    -2019-F-0
    0005484发行人喵爪鲍鱼(麻辣味)美术原始取得
    2019/6/1 2019/6/1 2019/7/12鄂作登字
    -2019-F-0
    0005485发行人虾了个蛋(香辣味)美术原始取得
    2019/5/8 2019/5/8 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005991发行人缤纷眼影曲奇美术原始取得
    2019/6/25 2019/6/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005987发行人楚乡音端午粽美术原始取得
    2019/5/5 2019/5/5 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005986发行人端午捌味手礼美术原始取得
    2019/5/5 2019/5/5 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005990发行人
    梅小酥 美术原始取得
    2019/6/1 2019/6/1 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005989发行人摩尔登情话手礼美术原始取得
    2019/6/1 2019/6/1 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005988发行人
    良品小食仙-本仙亲制美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0006001发行人
    良品小食仙-商场休息美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
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    0005998发行人
    良品小食仙-零食小贩美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0006002
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-274序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人
    良品小食仙 美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005993发行人
    良品小食仙-摆拍休息美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005994发行人
    良品小食仙-店内休息美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
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    0005995发行人
    良品小食仙-工作狂美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
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    0005996发行人
    良品小食仙-健身达人美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005997发行人
    良品小食仙-
    美食侦探/旅行家美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0006000发行人
    良品小食仙-互动系列美术原始取得
    2019/3/25 2019/3/25 2019/7/31鄂作登字
    -2019-F-0
    0005999发行人
    23 度鲜夹心
    枣(208g)美术原始取得
    2018/8/1 2018/8/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000380发行人精选手剥松子美术原始取得
    2016/5/1 2016/5/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000381发行人芒果干
    (108g)美术原始取得
    2017/5/1 2017/5/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000382发行人芒果干
    (112g)美术原始取得
    2017/4/30 2017/4/30 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000383发行人
    炭烧腰果 美术原始取得
    2016/5/1 2016/5/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000384发行人
    综合果仁 美术原始取得
    2018/5/1 2018/5/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000385
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-275序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人迷你口袋面包美术原始取得
    2018/7/15 2018/7/15 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000386发行人
    手撕面包 美术原始取得
    2017/9/15 2017/9/15 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000387发行人酥脆薄饼(海苔味)美术原始取得
    2017/8/1 2017/8/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000370发行人扁桃仁(盐焗味)美术原始取得
    2016/5/3 2016/5/3 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000371发行人
    脆冬枣 35g 美术原始取得
    2017/4/30 2017/4/30 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000372发行人奶香夏威夷
    果(120g)美术原始取得
    2017/11/1 2017/11/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000373发行人夏威夷果(奶香味)美术原始取得
    2016/6/1 2016/6/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000374发行人野山小核桃仁美术原始取得
    2016/5/3 2016/5/3 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000375发行人
    自然开心果 美术原始取得
    2016/5/3 2016/5/3 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000376发行人甜辣鸭脖
    190 克美术原始取得
    2017/6/30 2017/6/30 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000377发行人
    五香牛肉干
    80 克美术原始取得
    2018/4/30 2018/4/30 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000378发行人
    鸭肉大礼包 美术原始取得
    2017/8/10 2017/8/10 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000379发行人
    肉肉汇聚 美术原始取得
    2017/9/2 2017/9/2 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000363
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-276序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人东方食力大礼包美术原始取得
    2018/3/1 2018/3/1 2019/1/15鄂作登字
    -2019-F-0
    0000365发行人
    海盐腰果 美术原始取得
    2017/03/13 2017/03/13 2018/04/16鄂作登字
    -2018-F-1
    0002794发行人
    京年有味 美术原始取得
    2017/12/11 2017/12/11 2018/04/16鄂作登字
    -2018-F-1
    0002795发行人冰雪暖秋铁盒美术原始取得
    2017/08/02 2017/08/02 2018/04/16鄂作登字
    -2018-F-1
    0002796发行人纯臻坚果礼盒美术原始取得
    2017/10/01 2017/10/01 2018/04/16鄂作登字
    -2018-F-1
    0002797发行人追剧零食陪伴盒美术原始取得
    2017/10/24 2017/10/24 2018/04/16鄂作登字
    -2018-F-1
    0002798发行人
    海盐扁桃仁 美术原始取得
    2017/03/13 2017/03/13 2018/04/16鄂作登字
    -2018-F-1
    0002799发行人
    自然开心果 美术原始取得
    2017/10/08 2017/10/08 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002778发行人竹篓鱼仔(香辣味)美术原始取得
    2017/05/22 2017/05/22 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002779发行人
    吉好大礼包 美术原始取得
    2016/12/12 2016/12/12 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002780发行人超食力大礼包美术原始取得
    2017/12/08 2017/12/08 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002781发行人
    尝尝有赞 美术原始取得
    2017/12/05 2017/12/05 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002782发行人
    悦天伦礼盒 美术原始取得
    2017/12/05 2017/12/05 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002783
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-277序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人
    阖家欢 美术原始取得
    2017/12/12 2017/12/12 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002784发行人坚果时代大礼包美术原始取得
    2016/12/12 2016/12/12 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002785发行人海盐夏威夷果仁美术原始取得
    2017/08/23 2017/08/23 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002786发行人海盐东北红松美术原始取得
    2017/11/21 2017/11/21 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002787发行人
    食食有爱 美术原始取得
    2017/12/05 2017/12/05 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002788发行人超级零食满堂福美术原始取得
    2017/10/01 2017/10/01 2018/04/12鄂作登字
    -2018-F-1
    0002789发行人良品铺子彩虹物流箱美术继受取得
    2014/03/08 2013/12/28 2014/12/16鄂作登字
    17-2014-F
    -
    20141798;
    鄂著转让备字
    -2018-F-1
    0000002发行人
    粒粒皆珍品 美术原始取得
    2010/08/06 2010/08/06 2014/07/14鄂作登字
    17-2014-F
    -
    20140855发行人让嘴巴去旅
    行!
    Tastethebest.文字原始取得
    2010/08/04 2010/08/04 2014/05/08鄂作登字
    17-2014-A
    -
    20140485
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-278序号著作权人作品名称作品类型取得方式首次发表时间
    首次出版/制作日期
    登记日期 登记号发行人
    良品之歌 音乐继受取得
    2016/03/29 2016/03/29 2016/06/29鄂作登字
    -2016-B-0
    0008162;
    鄂著转让备字
    -2018-B-1
    0000001
    根据《中华人民共和国著作权法》第二十条、第二十一条的规定,法人或者其他组织的作品,其署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制,其他权利的保护期为50年,截止于作品首次发表后第50年的12月31日,但作品自创作
    完成后50年内未发表的,不再保护。
    5、域名
    截至2019年7月31日,公司及其子公司共拥有域名27个,具体情况如下:
    序号 权利人 域名 域名种类 注册日期 到期时间 取得方式
    1 发行人 良品铺子.网址 境内 2014/10/24 2026/1/4 原始取得
    2 发行人 517lppz.hk 境外 2012/7/31 2022/7/31 原始取得
    3 发行人 517lppz.cn 境内 2011/6/20 2021/6/20 原始取得
    4 发行人 liangpinpuzi.cn 境内 2011/7/30 2021/7/30 原始取得
    5 发行人 liangpinpuzi.com.cn 境内 2011/7/30 2021/7/30 原始取得
    6 发行人 517lppz.com.cn 境内 2011/7/30 2021/7/30 原始取得
    7 发行人 e-lppz.cn 境内 2011/7/30 2021/7/30 原始取得
    8 发行人 e-lppz.com.cn 境内 2011/7/30 2021/7/30 原始取得
    9 发行人 lppzimg.cn 境内 2015/2/14 2021/2/14 原始取得
    10 发行人 良品铺子.tm 境外 2014/1/16 2024/1/16 原始取得
    11 发行人 lppz.tm 境外 2014/1/16 2024/1/16 原始取得
    12 发行人 517lppz.com.vn 境外 2012/8/2 2022/8/2 原始取得
    13 发行人 517lppz.co.nz 境外 2012/8/1 2022/8/1 原始取得
    14 发行人 517lppz.com.ph 境外 2012/7/31 2022/7/31 原始取得
    15 发行人 517lppz.com.tw 境外 2012/7/31 2022/7/31 原始取得
    16 发行人 517lppz.in 境外 2012/7/31 2022/7/31 原始取得
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-279
    序号 权利人 域名 域名种类 注册日期 到期时间 取得方式
    17 发行人 517lppz.net 境外 2011/7/30 2021/7/30 原始取得
    18 发行人 e-lppz.com 境外 2011/7/30 2020/7/30 原始取得
    19 发行人 517lppz.co.uk 境外 2015/11/6 2019/11/6 原始取得
    20 发行人 517lppz.com 境外 2008/4/9 2021/4/9 原始取得
    21 发行人 lppzimg.com 境外 2015/2/14 2021/2/14 原始取得
    22 发行人 lppzimg.net 境外 2015/2/14 2021/2/14 原始取得
    23 发行人 517lppz.kr 境外 2017/12/4 2020/12/4 原始取得
    24 发行人 517lppz.com.sg 境外 2015/11/6 2019/11/6 原始取得
    25 发行人 517lppz.jp 境外 2015/11/6 2019/11/6 原始取得
    26 发行人 517lppz.de 境外 2015/11/6 2019/11/6 原始取得
    27 良品电商 lppz.com 境外 2007/3/26 2020/3/26 原始取得
    六、发行人的特许经营情况和主要经营资质
    (一)发行人的特许经营权情况
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司不存在已经取得的特许经营权。
    (二)发行人的主要经营资质
    截至 2019 年 7 月 31 日,公司已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许可;发行人(含分公司)、子公司、直营门店、加盟门店及主要经销商、主要供应商、原材料供应商、外协加工厂商已获得生产经营所必需的批准或许可。发行人主要经营资质如下:
    1、食品经营许可证及食品流通许可证
    (1)公司及子公司相关资质序号
    主体 发证机关 证书编号 许可范围 有效期
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-280序号
    主体 发证机关 证书编号 许可范围 有效期
    1 发行人武汉市东西湖区食品药品监督管理局
    JY14201120012250预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);散装食品销售(含冷藏冷冻食品、含散装熟食);特殊食品销售
    (保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);热食类食品制售;冷食类食品制售;糕点类食品制售(含裱花蛋糕);自制饮品制售
    (不含自制生鲜乳饮品)
    2018/05/17至
    2021/10/23
    2 良品工业武汉临空港经济技术开发区
    (东西湖区)行政审批局
    JY14201120007779预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);散装食品销售(含冷藏冷冻食品、不含散装熟食);特殊食品销
    售(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);热食类食品制售;冷食类食品制售;糕点类食品制售(含裱花蛋糕);自制饮品制售
    (不含自制生鲜乳饮品)
    2018/04/02至
    2021/07/17
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-281序号
    主体 发证机关 证书编号 许可范围 有效期
    3 良品电商武汉临空港经济技术开发区
    (东西湖区)行政审批局
    JY14201120012243预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);散装食品销售(含冷藏冷冻食品、含散装熟食);特殊食品销售
    (保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);热食类食品制售;冷食类食品制售;糕点类食品制售(含裱花蛋糕);自制饮品制售
    (不含自制生鲜乳饮品)
    2018/04/02至
    2021/10/23
    4 广西良品南宁高新技术产业开发区管理委员会
    JY14501400021015预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售
    2018/09/19至
    2023/09/18
    5 安徽良品合肥市包河区食品药品监督管理局
    JY13401110092269预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售
    2018/09/11至
    2023/09/10
    6 河南良品郑州航空港经济综合实验区食品药品监督管理局
    JY14191000001216预包装食品销售(含冷藏冷冻食品),散装食品销售(含冷藏冷冻食品,含散装熟食销售)
    2018/05/25至
    2021/07/25
    7 湖南良品长沙市雨花区食品药品监督管理局
    JY14301110260012预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售
    2016/10/09至
    2021/10/08
    8 江西良品南昌市东湖区市场监督管理局
    JY13601020048224预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(含冷藏冷冻食品)销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售
    2019/08/09至
    2024/08/08
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-282序号
    主体 发证机关 证书编号 许可范围 有效期
    9 四川良品成都市金牛区食品药品监督管理局
    JY15101060110460预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(含冷藏冷冻食品)销售
    2018/11/16至
    2023/11/15
    10 临安良品杭州市临安区市场监督管理局
    JY13301850185630预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售;
    散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售
    2017/11/23至
    2022/11/22
    11 好利福武汉市东西湖区食品药品监督管理局
    JY14201120033377预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)
    2017/10/17至
    2022/10/16
    12江苏良品工业泰州市靖江市场监督管理局
    JY13212820083569预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售
    2018/07/10至
    2023/07/09
    13 深圳良品深圳市食品药品监督管理局
    JY14403050150448预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)
    2017/07/21至
    2022/07/20
    14 江苏良品南京市浦口区食品药品监督管理局
    JY13201110064461预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(含冷藏冷冻食品)销售,婴幼儿配方乳粉销售
    2017/11/09至
    2022/11/08
    15 尚壹食品武汉临空港经济技术开发区
    (东西湖区)行政审批局
    JY14201340004832预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);散装食品销售(含冷藏冷冻食品、不含散装熟食);特殊食品销
    售(保健食品、婴幼儿配方乳粉);热食类食品制售;冷食类食品制售;糕点类食品制售(含裱花蛋糕);自制饮品制售
    (不含自制生鲜乳饮品)
    2018/01/04至
    2023/01/03
    16宁波良品商贸宁波市北仑区市场监督管理局
    JY13302060146600预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售
    2018/02/28至
    2022/11/23
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-283序号
    主体 发证机关 证书编号 许可范围 有效期
    17 广东良品广州市南沙区市场和质量监督管理局
    JY14401150136518预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)
    2019/03/27至
    2024/03/26
    18 重庆良品重庆市食品药品监督管理局梁平区分局
    JY15002280032731预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)
    2018/04/24至
    2023/04/23
    19 陕西良品西安市食品药品监督管理局(港务)
    JY16101920062446预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售
    2018/03/16至
    2023/03/15
    20 浙江良品杭州市江干区市场监督管理局
    JY13301040004671预包装食品(不冷藏冷冻食品)销售
    2018/06/07至
    2023/06/06
    21 上海良品上海市嘉定区市场监督管理局
    JY13101140114823预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)
    2019/03/14至
    2024/03/13
    注:陕西良品因注册地址变更正在依法重新办理《食品经营许可证》
    (2)直营门店相关资质
    截至 2019 年 7 月 31 日,发行人营业中的直营门店数为 737 家,该等门店均
    合法经营并取得所在地主管部门核发的《食品经营许可证》或《食品流通许可证》等相关资质。
    2、食品生产许可证序号主体发证机关发证日期许可证编号生产地址食品类别有效期至
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-284序号主体发证机关发证日期许可证编号生产地址食品类别有效期至
    1 临安良品
    杭 州
    市 市
    场 监
    督 管理局
    SC11833018501652
    浙 江 省
    杭 州 市
    临 安 市
    龙 岗 镇
    龙 昌 街
    818 号
    水 果
    制品、炒 货
    食 品
    及 坚
    果 制品
    2021/07/27
    3、道路运输经营许可证序号
    主体 发证机关
    发证日期/换发日期
    许可证编号 经营范围 有效期
    1 良品物流武汉临空港经济技术开发区
    (东西湖区)行政审批局
    2018/09/03鄂交运管许可武汉字
    420112305225 号道路普通货物运输
    2018/09/03 至
    2022/07/31
    4、对外贸易经营者备案登记表
    序号 主体 备案日期 备案登记表编号
    进出口企业代码/
    统一社会信用代码
    1 良品电商 2019/7/18 03032437
    91420112594543845
    Y
    2 好利福 2014/10/28 01970917 420130357727X
    3 良品工业 2019/6/25 03032314 91420112074454566J
    4 临安良品铺子 2018/12/12 03390532
    91330185566072548
    M
    5、报关单位注册登记证序号主体注册登记日期
    核发日期 注册海关海关注册编码企业经营类别有效期
    1良品电商
    2015/10/13 2015/10/15武汉海关现场业务处
    420196301K进出口货物收发货人长期
    2 好利福 2014/10/28 2014/10/29武汉海关现场业务处
    4201961564进出口货物收发货人长期
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-285
    3良品工业
    2015/11/19 2015/11/23武汉海关现场业务处
    4201963032进出口货物收发货人长期
    6、自理报检企业备案登记证明书
    序号 主体 备案日期 发证机关 发证日期 备案登记号
    1 好利福 2014/11/04中华人民共和国湖北出入境检验检疫局
    2014/11/04 4200606701
    7、出入境检验检疫报检企业备案表序号
    主体 备案日期备案表编号备案号码备案类别企业性质企业类别备案机关
    1 良品工业 2015/11/23
    1511191
    3572800
    000412
    4200607631自理企业私营企业有自营权的生产企业中华人民共和国湖北出入境检验检疫局
    2 良品电商 2015/10/08
    1508241
    5075700
    000469
    4200607514自理企业中外合资企业其他中华人民共和国湖北出入境检验检疫局
    8、商业特许经营备案资质
    发行人的特许经营活动符合《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营信息披露管理办法》等规定,建立并实行了完备的信息披露制度,以书面形式向加盟商披露相关信息,不存在损害加盟商及消费者权益的行为;发行人已按照《商业特许经营备案管理办法》的规定办理了跨省、自治区及直辖市的特许经营备案。
    序号 特许人 备案机关 备案状态 备案号
    1 发行人 湖北省 已备案 0420100911100029
    9、非经营性互联网信息服务备案资质
    序号 主办单位名称 备案号 网站名称 网站首页网站 审核时间
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-286
    序号 主办单位名称 备案号 网站名称 网站首页网站 审核时间
    1 发行人
    鄂 ICP 备
    09021577 号-1良品铺子股份有限公司
    www.517lppz.com 2019/06/05
    2 良品电商
    鄂 ICP 备
    15022981 号-1
    良品铺子网站 lppz.com 2018/10/29
    七、发行人的技术和研发情况
    (一)主要产品生产技术
    公司致力于为消费者提供健康安全、品类丰富的高品质休闲食品,高度重视产品开发、供应链管理、质量控制及信息系统技术的研发和积累。
    1、产品开发技术
    公司基于对消费数据和行业数据的研究,在综合考虑消费者生理、口味、口感和营养健康等方面需求的基础上,不断探索产品品类、工艺及口味特点,推陈出新,以满足消费者不断变化的消费需求。同时,公司通过研究消费者在不同时间、地点、任务下的消费场景,设计相应的产品解决方案,不断优化和完善产品品类布局,形成全面、细致、贴近消费者的产品规划。目前,公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。
    在产品研发机构的设置方面,公司成立了专业的产品研发团队,从方案制定、包装设计、样品打样、试吃调整、产品定型及商品上市等产品企划研发的整个流程进行全面的设计与推进。同时,公司还与第三方外部研发单位在产品包装、产品口味、产品营养等方面进行专业性的突破与合作。报告期内,公司主要的合作研发项目情形如下:
    合作机构 合作内容 成果分配美安康质量检测技术(上海)有限公司
    花茶、坚果等品类的方案研发及产品研发相关研究成果归公司所有广东顺德东方麦田工业设计有限公司
    “家庭茶几零食”产品系列研发
    相关研究成果的专利权、专利申请权、技术秘密归公司所有
    湖北工业大学 产品外包装设计研发 相关设计成果的知识产权归公司所有
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    1-1-287上海朗涛品牌策划有限公司
    产品外包装设计研发 相关设计成果的知识产权归公司所有深圳市潘虎包装设计有限公司
    产品外包装设计研发 相关设计成果的知识产权归公司所有常州尼邦包装设计有限公司
    产品包装设计研发 相关设计成果和知识产权归公司所有武汉朝禾动漫文化有限公司
    插画设计研发 相关设计成果和知识产权归公司所有
    2、供应链管理技术
    公司通过应用现代物流技术,以供应计划为调控枢纽,以物流管理为供应保障,以质量管理为安全保障,使公司在对产品的采购、仓储、物流、交付等方面能够合理规划、协调安排。在产品供应方面,公司供应计划中心会根据各渠道的销售历史与趋势预测,分期间对商品的销售和供应进行分解预测,制定采购计划,提升采购效率。在仓储物流环节,公司通过将EWM物流系统与各渠道的销售系统进行全面联通,实现了在接受订单后,在就近仓库以更优方式进行订单物流交付的功能。此外,公司EWM系统与各物流承运商系统进行了数据共享,从而使公司能实时监控订单当前的状态并对订单进行时效和异常管控,进一步提升了公司的物流管理能力。
    3、信息管理技术
    随着公司规模的发展壮大,公司近年来加强了信息系统的应用建设,经过持续的信息化建设和投入,公司已经实现了核心业务的全系统化管理,并完成了不同系统之间的集成整合,能够在各区域门店、供应商、仓储中心之间进行多级信息沟通和业务指令传递。目前,公司建成了前台系统灵活覆盖、中台系统高效集成、后台系统稳健支撑的信息系统管理体系,并在此基础上不断进行数字化的应用探索,有效的改善了公司的运营效率和运营质量。高效的信息管理系统为公司优化消费体验、应对市场变化和提升管理效率提供了有力的技术保障。
    4、质量控制管理技术
    公司成立质量保障中心和工厂管理中心,从事制定公司质量管理标准、建立质量控制管理体系、对货品进行检测、供应商引入和管理等工作。该中心下设有良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-288
    质量管理部和品质检核部。质量管理部负责拟定质量控制制度,对产品质量进行源头管理。品质检核部配备了一系列的专业检测设备,具备了对产品感官、理化等方面的质量检测能力。截至 2019 年 6 月 30 日,公司从事质量控制管理的研发人员共 56 人,形成了一支技术扎实、经验丰富的专业化产品质量监督团队。
    (二)公司研发投入情况报告期内,公司研发投入的情况如下表所示:
    单位:万元
    项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    费用化研发投入 959.26 2080.88 2014.53 2550.44
    外购无形资产 123.03 45.94 2131.37 3284.91
    研发投入合计 1082.29 2126.82 4145.90 5835.35
    主营业务收入 346910.87 632172.94 537325.97 423048.93
    研发投入/主营业务收入 0.31% 0.34% 0.77% 1.38%
    公司研发投入包括费用化研发投入和外购无形资产,费用化研发投入主要为公司相关员工的职工薪酬、外部人员的咨询服务费等,外购无形资产主要为外购定制化软件系统。报告期内,公司的研发投入分别为 5835.35 万元、4145.90 万元、
    2126.82 万元和 1082.29 万元,2016 及 2017 年度研发费用较高主要因公司外购较多的无形资产以保障业务的快速发展。
    (三)公司研发人员情况
    公司具有专业能力较强且运作高效的产品开发和IT技术研发团队。截至 2019
    年 6 月 30 日,公司专职从事上述工作的研发人员数量为 136 人,其中,从事产品
    研发和质量控制等相关的员工为 77 人,从事信息技术系统开发的员工 59 人。团队成员拥有扎实的专业技能和丰富的从业经验,多人具备系统分析师、软件工程师、公共营养师等认证。
    1、产品研发人员
    公司产品开发与完善的工作主要由公司下设的商品规划中心、产品研发中心、质量保障中心和工厂管理中心负责。
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    1-1-289
    商品规划中心的主要职责包括洞察市场行情和行业机会,负责统筹开展年度商品规划及落地执行,对产品运营进行设计和管理;产品研发中心主要负责产品的工艺改进及新产品的研发,以持续丰富产品结构、增强产品竞争力。截至 2019
    年 6 月 30 日,商品规划中心和产品研发中心的研发人员合计为 21 人。
    此外,公司设立质量保障中心和工厂管理中心,负责制定公司质量管理标准、建立质量控制管理体系、监督供应商品控管理行为、对货品进行检测等。截至 2019
    年 6 月 30 日,公司质量保障中心和工厂管理中心的研发人员合计为 56 人。
    2、信息技术研发人员
    完善的信息化系统是保障公司业务高效运营、支撑未来持续增长的重要基础。
    公司十分重视信息化建设,已建立起一支成熟的信息技术团队,主要包括信息技术中心和电商技术中心。
    信息技术中心下设的ERP开发部主要负责公司整体信息技术系统的开发工作,电商技术中心下设的电商开发部主要针对线上相关技术的开发。截至 2019 年 6 月
    30 日,公司信息技术中心的ERP开发部研发人员数量为 11 人,为公司的供应链、商品、物流、财务、门店运营、人力管理等环节提供系统模块的研发支持;电商技术中心下设的电商研发部和移动部共计研发人员 48 人,为线上系统和产品的架构设计、数据挖掘与开发、JAVA开发、IU设计等工作提供技术支持。
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    1-1-290
    八、发行人主要产品的质量控制情况
    (一)完善的质量控制体系
    公司高度重视食品安全问题,强调质量控制在采购、生产、运输、仓储及销售等环节的重要性,从制度、硬件及人员等各方面加强产品质量控制体系建设,不断提高产品质量。公司在食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节建立了健全的产品质量及食品安全内部控制制度,并得到有效执行。
    公司具体的产品质量控制措施如下:
    1、全面的质量控制制度
    公司通过制定《质量安全管理手册》、《供应商质量综合评定管理制度》、《理化质检管理制度》、《仓储配送食品安全管理制度》、《产品质量期望》等
    一系列质量控制制度和标准,明确了供应商、加盟商和公司在原料甄选、产品加
    工、仓储物流、流通销售中各自的质量管控责任及质控措施,从而将质量控制制度的覆盖范围从公司自身拓展至产业链各个环节,以更全面、更有效地减少产品质量风险。
    2、供应商筛选和管理
    公司制定了完善的供应商引进、评估和管理体系,对现有供应商及新增供应商进行动态管理。首先,公司对供应商进行严格的筛选,制定了《供应商引进流程》,从了解经营理念、审查经营资质、样品检测、组织试吃、实地评估等方面规定了严格的供应商筛选的流程;其次,在合作过程中,公司质量控制中心对供应商进行定期和不定期的飞行检查和评估分级,进一步加强产品的质量控制,同时,公司根据相关评估结果对合作的供应商进行动态管理;最后,在产品入库时,公司质检人员会对相关产品进行严格的质量检测,抽检合格后方可入库。
    3、专业的质量控制团队
    公司成立质量保障中心和工厂管理中心,从事供应商引入前评估、监督供应商质量管理行为、制定公司质量管理标准、建立质量控制管理体系、对货品进行良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-291检测等工作。该中心下设有质量管理部和品质检核部。质量管理部负责拟定质量控制制度,对产品质量进行源头管理。品质检核部配备了一系列的专业检测设备,具备了对产品感官、理化等方面的质量检测能力。截至 2019 年 6 月 30 日,公司质量保障中心和工厂管理中心的研发人员共 56 人,形成了一支技术扎实、经验丰富的专业化产品质量监督团队。
    4、产品储存管理
    公司采取严格的货品存储管理制度。在仓库环境控制方面,区分产品类型及加工阶段进行分库存放,并保持库内通风干燥,避免阳光直射,确保存储环节的卫生条件,保证库存周转期内的产品品质。
    5、门店定期检查
    公司制定了《门店食品安全巡检作业指导书》、《门店食品安全管理制度》等规则,相关人员每月确定次月巡查的持续时间、区域范围和门店数量。具体的巡查内容包括:员工健康和仪容仪表情况、店内环境、商品临期过期情况、销售区域商品陈列/保存、试吃品尝品摆放、在售商品质量等。对巡查不合格的门店按严重程度给予通报批评、限期整改等处罚。
    (二)供应商质量管理体系
    1、供应商筛选体系
    公司制定和推广了《供应商引进与淘汰作业指导书》、《供应商分级管理制度》、《供应商质量综合评定管理制度》等一系列的供应商合作与引进制度,引进选择标准主要包括理念、资质、产能、环境、品控等方面,具体情况如下:
    经营理念:合作供应商需要符合公司的发展理念,寻求与公司的长期发展,企业负责人需要具备良好的诚信意识、法律意识和食品安全意识。
    生产资质:合作供应商必须具备相应的生产资质,包括营业执照、食品生产许可证、ISO22000 或 HACCP 证书,并提供第三方的检验报告。
    产品产能:合作供应商的合作产品产能需要能够满足公司现阶段和一定时期
    内的发展需求,从而降低货源紧张、产品断货的风险。
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    1-1-292
    生产环境:工厂周围、厂区内部、生产设备、储存设施等方面需要符合公司相应的卫生环境要求。
    质量控制:合作供应商需要在管理体系、产品控制、生产控制、人员卫生管理等方面具备良好的产品质量控制能力。
    2、供应商日常管理体系
    公司针对各个品类制定了不同的《供应评审细则》,从制度体系、原料采购、现场环境、产品控制、过程控制、人员控制等方面对供应商提出了详尽的质量控制要求,以保证产品质量,具体情况如下:
    制度体系:供应商应按国家标准要求建立详细的制度性食品安全管理体系,并加以实施、保持、评审和完善。
    现场环境:就外部而言,供应商厂址不得有粉尘、有害气体等污染的风险,厂区整体布局合理,生活生产区分离;就内部而言,根据生产工艺合理布局生产区域,车间、墙壁、地面、照明、通风、设备、污染防治等方面符合相关要求。
    产品控制:针对上游原料采购,供应商应建立合格原料厂商的评估及监控体系,对原材料潜在的风险加以控制;同时,需要具备相应的原料检测能力,依据原料质量标准执行检验,检测合格后方可入库。
    过程控制:根据各品类的生产工艺特征,公司对不同供应商从原料使用、配料添加、产品包装、产品自检等方面提出了具体要求,进一步保障产品质量。
    人员控制:供应商需对生产人员进行定期培训和体检,相关人员生产作业时需符合相应的个人作业卫生规范。
    3、供应商管理措施
    (1)日常检查、飞行检查
    供应商引进后在日常管理中采用例行巡检和飞行检查相结合的方式,对于新品上市、工艺配方变化、出现重大质量投诉或事故时会增加巡检的次数。巡检发现的不合格项,将视不合格的属性,采取限期整改、调整采购数量等不同措施,以持续提高供应商的质量管控能力和水平。
    (2)供应商年度考核
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    1-1-293
    公司每年会从业绩、供应能力、品控能力、合作意愿等方面对供应商进行绩效考核和综合评定,针对不同的评分进行分级管理。评价指标一般包括:到货质检合格率、顾客投诉、下柜召回次数、政府抽查合格率等不同维度。
    (3)产品入库检测
    公司成立专业的检测机构,在产品入库时,公司质检人员会对相关产品进行严格的质量检测,抽检合格后方可入库。
    发行人对采购、生产、包装流程及检验管控措施清晰、完整、有效合理,发行人供应商将符合发行人要求标准的产品包装成最终销售单元的当天,标注为生产日期合法合规。
    通过不断完善供应商管理制度和质控措施,公司建立了一套行之有效的供应商质量控制管理体系,为公司良好的产品品质提供了有力的保障。
    (三)质量纠纷情况报告期内,公司主要经营休闲食品的研发、采购、销售和运营等业务。发行人、良品工业及临安良品已取得所在地质量技术监督部门出具的证明文件,证明上述主体报告期内不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
    报告期内,发行人及其控股子公司因食品安全或质量问题引起承担责任的或目前处于未决状态的诉讼案件如下:
    2018 年 11 月 7 日,钟臣起诉四川良品,认为产品核桃夹心枣脂肪含量低于其
    他品牌的同类干果食品,不符合《预包装食品营养标签通则》GB28050-2011 允许的误差范围,属于标示虚假信息,系不符合食品安全标准的食品,目前案件已开庭审理,尚未判决。2019 年 4 月 15 日,钟臣起诉良品电商、发行人,认为产品核桃夹心枣脂肪含量低于其他品牌的同类干果食品,不符合《预包装食品营养标签通则》GB28050-2011 允许的误差范围,属于标示虚假信息,系不符合食品安全标准的食品,目前案件尚未开庭审理。2019 年 6 月 19 日,孙厚亮起诉昆山京东尚信贸易有限公司、良品工业,认为产品枣夹核桃(夹心枣)脂肪含量超出《预包装食品营养标签通则》允许的误差范围,目前案件已开庭审理,尚未判决。
    根据已结案件的裁判文书,在已结案件中,法院均未认定发行人及其子公司良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-294
    销售的商品存在违反国家《食品安全法》等危害食品质量与安全的情形;报告期内,发行人不存在食品安全或质量问题方面的重大违法违规行为及重大行政处罚,发行人被诉有关食品安全或质量问题的诉讼案件,除尚在审理中的案件,其余均已妥善处理,未对发行人生产经营造成重大不利影响。
    此外,发行人报告期内曾受到一宗有关产品质量及食品安全的行政处罚所涉及违法行为不构成重大违法行为,发行人已采取整改措施,整改效果良好;报告期内发行人存在添加剂含量抽检不合格的情形,但发行人已及时消除影响并采取有效整改措施,发行人未因该等情形受到行政处罚,该等情形亦未实质损害消费者健康、不对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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    1-1-295
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
    公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
    (一)资产独立情况
    公司是由良品有限整体变更而来,良品有限的资产全部进入股份公司。整体变更后,公司陆续依法办理相关资产的产权变更登记手续,具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有了与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产,具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。公司资产产权界定明确,资产完整,不存在股东或其他关联方占用公司资产的情况。
    (二)人员独立情况
    1、公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专
    职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    2、公司的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
    管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免,不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。
    3、公司建立了独立的人事档案制度,建立了人事聘用、任免与考核奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。
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    1-1-296
    (三)财务独立情况
    1、公司根据现行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况建立了独立、完整的财务核算体系,制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度,能够独立作出财务决策。
    2、公司独立在银行开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
    业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。
    (四)机构独立情况公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司拥有独立的生产经营和办公场所,根据生产经营的需要设置相应的职能部门,各机构、部门均按规定的职责独立运作,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形,不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。
    (五)业务独立情况
    公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售及运营业务,公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产,拥有独立的知识产权,各职能部门分别负责研发设计、采购、营销和销售等业务环节;公司已建立了完整的业务流程,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
    经核查,保荐机构认为:公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求,上述披露内容真实、准确、完整。
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    1-1-297
    二、同业竞争
    (一)公司目前和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
    公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售及运营业务。
    1.公司与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争
    截至本招股意向书签署之日,公司控股股东宁波汉意,实际控制人杨红春、杨银芬、张国强及潘继红控制或施加重大影响的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,不存在同业竞争的情况。
    2.公司与实际控制人关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业不存在同业竞争
    截至本招股意向书签署之日,公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强及潘继红关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业,未从事与公司相同或相似的业务,不存在同业竞争的情况。
    (二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺
    公司控股股东宁波汉意、实际控制人杨红春、杨银芬、张国强及潘继红均作出避免同业竞争的相关承诺,具体参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
    “十四、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“(四)避免同业竞争承诺”。(三)公司与相关关联法人不存在同业竞争“报告期内,曾持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他主要企业”、“报告期内,曾担任发行人控股股东董事、监事和高级管理人员的人员担任董事、高级管良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-298理人员的其他企业”与公司均不构成同业竞争或潜在同业竞争;今日资本投资企业
    情况不导致同业竞争或利益冲突。公司实际控制人、董监高的近亲属对外投资的企业与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争,亦不存在上下游业务,不会对公司独立性构成影响。
    三、关联方
    根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,公司的关联方披露如下:
    (一)关联自然人
    1、实际控制人
    公司实际控制人为杨红春、杨银芬、张国强及潘继红,具体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事、高级管理人员简历”之“(一)董事”。2、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
    关联方 与公司关联关系
    一、董事、监事、高级管理人员
    杨红春 董事长
    杨银芬 董事、总经理张国强 董事、副总经理潘继红 董事
    徐新 董事
    曹伟 董事
    王佳芬 独立董事
    胡燕早 独立董事
    陈奇峰 独立董事
    马腾 监事会主席、职工监事李好好 监事
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    1-1-299
    关联方 与公司关联关系
    万张南 监事
    柯炳荣 副总经理
    徐然 副总经理、董事会秘书江慧 财务负责人
    二、公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,亦为公司的关联自然人
    潘梅红 杨红春配偶
    曾建林 潘继红配偶
    李松 徐新配偶
    瞿兆英 杨红春之姐
    杨小勇 杨银芬之弟
    洪晓菊 杨银芬配偶之姐
    张春红 张国强之姐
    3、报告期内,公司曾经存在的关联自然人
    关联方 报告期内曾与公司关联关系 目前与公司关联关系
    顾青 报告期内,曾持有公司 5%以上股权
    2017 年 9 月,顾青转让完毕所持
    有的全部股份,不再持有公司任何股份,因此自 2018 年 9 月起,顾青不再为公司关联方
    梁新科 报告期内,曾持有公司 5%以上股权
    2017 年 9 月,梁新科通过宁波艾
    邦投资间接持有公司 4.21%的股份,因此自 2018 年 9 月起,梁新科不再为公司关联方
    朱赴宁 报告期内,曾担任开曼良品董事
    2017 年 8 月拆除红筹架构后,开
    曼良品不再为公司间接控股股东,因此自 2018 年 8 月 15 日起,朱赴宁不再为公司关联方
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    1-1-300
    (二)关联法人
    1、控股股东公司控股股东为宁波汉意,宁波汉意的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况”
    之“(一)发起人基本情况”之“1、宁波汉意”。
    2、直接或间接持股 5%以上股份的其他法人或者一致行动人
    序号 关联方名称 关联关系 主营业务
    1 达永有限 直接持有公司总股本的 33.75%红筹架构下特
    殊目的公司,无实际经营
    2 珠海高瓴
    三者为一致行动人关系,分别直接持有公司
    5.15%、5.00%及 2.85%股份投资
    3 香港高瓴 投资
    4 宁波高瓴 投资
    5 融达公司
    达永有限曾经唯一股东,通过达永有限间接持有公司总股本的 33.75%,目前已注销红筹架构下特
    殊目的公司,无实际经营
    6 开曼良品
    融达公司曾经的唯一股东,目前通过达永有限间接持有公司总股本的 33.75%红筹架构下特
    殊目的公司,无实际经营
    7 LT II(HK) 共同受 Capital Today China Growth Fund II,L.P.(Cayman Islands)控制,分别通过达永有限间接持有公司 14.88%、14.88%和 3.98%股份投资
    8 LT III(HK) 投资
    9 LT XIII(HK) 投资
    3、控股子公司
    序号 关联方 关联方与公司的关联关系
    1 良品工业 公司全资子公司
    2 良品物流 公司全资子公司
    3 江苏良品工业 公司全资子公司
    4 湖南良品 公司全资子公司
    5 江西良品 公司全资子公司
    6 四川良品 公司全资子公司
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    1-1-301
    序号 关联方 关联方与公司的关联关系
    7 河南良品 公司全资子公司
    8 深圳良品 公司全资子公司
    9 陕西良品 公司全资子公司
    10 重庆良品 公司全资子公司
    11 江苏良品 公司全资子公司
    12 尚壹食品 公司全资子公司
    13 宁波良品商贸 公司全资子公司
    14 广东良品 公司全资子公司
    15 广西良品 公司全资子公司
    16 上海良品 公司全资子公司
    17 安徽良品 公司全资子公司
    18 浙江良品 公司全资子公司
    19 良品电商 公司控股子公司
    20 好利福 公司控股子公司
    21 临安良品 公司控股子公司
    4、关联自然人直接或间接控制的,或共同控制的,或施加重大影响的,或担
    任董事、高级管理人员的,除公司及其控制子公司以外的法人或其他组织等序号 关联方 关联关系 主营业务
    一、公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业或组织
    1 宁波汉旭杨红春和杨银芬合计持
    有其 100.00%的股权公司实际控制人持股平台之执行事务合伙人
    2 良品投资
    杨红春、张国强、杨银芬合计持有其 100.00%的股权公司实际控制人持股平台
    3 宁波汉亮杨红春及配偶潘梅红分别作为普通合伙人及有限合伙人,持有其
    63.7916%、13.6772%的出资份额公司员工持股平台
    4 宁波汉林杨红春及配偶潘梅红分别作为普通合伙人及有限合伙人,持有其公司员工持股平台
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    1-1-302
    序号 关联方 关联关系 主营业务
    51.0112%、0.8000%的出资份额
    5 宁波汉良杨红春及配偶潘梅红分别作为普通合伙人及有限合伙人,持有其
    39.5152%、0.8000%的出资份额公司员工持股平台
    6 宁波汉宁杨红春及配偶潘梅红分别作为普通合伙人及有限合伙人,持有其
    36.5984%、0.8000%的出资份额公司员工持股平台
    7 合创共享
    杨红春持有其 100.00%的股权
    无实际经营,目前正在注销当中
    8 红扬有限
    杨红春持有其 99.90%的股权无实际经营
    9 良品生活
    杨银芬持有其 100.00%股权
    无实际经营,截至本招股意向书签署日该公司已注销完毕
    10 深圳中象
    潘继红持有其 80.00%的股权,潘继红配偶曾建林持有
    其 10.00%股权,杨红春配
    偶潘梅红持有其 10.00%股权无实际经营
    11 爱宝公司
    杨红春持有其 100.00%的股权红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份
    12 军龙公司
    张国强持有其 100.00%的股权红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份
    13 艺园公司
    杨红春持有其 100.00%的股权红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份
    14 东方明珠
    潘继红持有其 100.00%的股权红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-303
    序号 关联方 关联关系 主营业务直接或间接持有公司股份
    15 美好世界
    杨银芬持有其 100.00%股权红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份
    16 汉旭公司
    杨红春、杨银芬、张国强、潘继红分别通过艺园公
    司、美好世界、军龙公司及东方明珠合计持有其
    75.56%的股权红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份,目前已经注销
    17深圳市金百锐通信科技有限公司潘继红之配偶曾建林持
    有其 90.10%的股权
    移动通信终端设计、研发、生产和销售
    二、持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的其他主要企业
    1
    Apex Field Enterprises
    Limited
    公 司 董 事 徐 新 持 有 其
    100.00%股权投资
    2
    Capital Today Partners
    Limited
    公 司 董 事 徐 新 持 有 其
    100.00%的股份投资咨询
    3
    Capital Today Evergreen
    GenPar LTD
    公 司 董 事 徐 新 持 有 其
    100.00%的股份投资
    4
    Capital Today River
    Partners Ltd.公 司 董 事 徐 新 持 有 其
    100.00%的股份投资
    5 Amazing House Inc.
    公 司 董 事 徐 新 持 有 其
    50.00%的股权投资
    6珠海高瓴天合投资管理有限公司
    公 司 董 事 曹 伟 持 有 其
    30.00%的股权
    投资管理、股权投资
    7珠海高瓴天成投资管理有限公司
    公 司 董 事 曹 伟 持 有 其
    20.00%的股权
    投资管理、股权投资
    8珠海高瓴天合股权投资管
    理中心(有限合伙)
    公 司 董 事 曹 伟 持 有 其
    24.00%的出资份额
    投资管理、股权投资
    9珠海高瓴股权投资管理有限公司
    公 司 董 事 曹 伟 持 有 其
    20.00%的股权
    投资管理、股权投资
    10上海观诘企业管理咨询有限公司公司独立董事王佳芬持有
    其 20.00%的股权管理咨询,会务服务
    11上海神灯网络科技有限公司公司独立董事王佳芬儿子
    王羲伟持有其 100.00%股互联网信息服务
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    1-1-304
    序号 关联方 关联关系 主营业务权
    12上海喜好信息技术有限公司公司独立董事王佳芬儿子
    王羲伟持有其 80.00%股权互联网信息服务
    三、持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系
    密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他主要企业
    1深圳元德教育培训管理有限公司实际控制人之一杨银芬之弟杨小勇担任副总经理教育培训
    2
    今日资本(香港)有限公司公司董事徐新担任董事兼总裁投资咨询
    3
    Capital Today China
    Growth Management LTD公司董事徐新担任董事投资咨询
    4 Capital Today Partners
    Limited投资咨询
    5
    Capital Today China
    Growth GenPar LTD投资咨询
    6
    Capital Today China
    Growth Management II
    limited投资咨询
    7 CTG GENPAR II LTD 投资咨询
    8
    Capital Today Evergreen
    Management Limited投资咨询
    9
    Capital Today Evergreen
    GenPar LTD投资咨询
    10
    Capital Today River
    Management Ltd.投资咨询
    11
    Capital Today River
    Partner Ltd.投资咨询
    12
    Capital Today River
    GenPar Ltd.投资咨询
    13 Golden Profit Network Inc.
    其关联方开展“蚂蜂窝”网上旅游攻略业务
    14 Kanzhun Limited
    其关联方开展“Boss 直聘”移动互联网招聘业务
    15
    Kuaipao Technology
    Corporation
    其关联方开展“小猪短租”移动互联网共享经济业务
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    1-1-305
    序号 关联方 关联关系 主营业务
    16 Zhihu Technology Limited
    其关联方开展“知乎”互联网知识业务
    17 We Eat Inc.
    其关联方开展“邻几”连锁便利店业务
    18
    Xingsheng Preference
    Electronic Business
    Limited
    其关联方开展“兴盛优选”社区电商业务
    19 Inception Ltd.
    其关联方开展“Spot”社交
    APP 业务
    20
    DingDong (Cayman)
    Limited
    其关联方开展“叮咚买菜”生鲜电商业务
    21 益丰大药房连锁股份有限公司连锁药房
    22 三只松鼠股份有限公司 休闲食品销售
    23 永辉云创科技有限公司 生鲜零售便利店
    24 重庆谊品弘科技有限公司 生鲜连锁店
    25 Beauty Valley Group Inc
    其关联方开展“花钿谷”化妆品电商业务
    26美年大健康产业控股股份
    有限公司 公司独立董事王佳芬担任董事体检和医疗服务
    27上海新通联包装股份有限公司包装材料
    28振德医疗用品股份有限公司公司独立董事王佳芬担任独立董事医用辅料
    29 永艺家具股份有限公司 办公椅
    30上海观诘企业管理咨询有限公司公司独立董事王佳芬担任监事
    企业管理咨询,商务信息咨询,企业营销策划,公关活动策划,会务服务
    31深圳前海新心金融管理有限公司公司董事曹伟担任董事
    金融信息服务,技术开发
    32杭州乐刻网络技术有限公司健身服务
    33 深圳点猫科技有限公司 计算机软件设计
    34 公牛集团股份有限公司 家用电力器具
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    1-1-306
    序号 关联方 关联关系 主营业务
    35
    Elite K-12 Education
    Group教育
    36 Faria Education Group
    Limited教育
    37孩子王儿童用品股份有限公司母婴童零售
    38北京魔晶图灵科技发展有限公司车载零售
    39宁波义格泰德信息科技有限公司技术开发
    40 杭州魔购科技有限公司 车载零售
    41宁波梅山保税港区义格泰盛信息科技有限公司技术开发
    42珠海高瓴天成投资管理有限公司投资管理
    43珠海高瓴股权投资管理有限公司投资管理
    44
    全美在线(北京)教育科技股份有限公司技术开发
    45
    名创优品(广州)有限责任公司商品零售
    46 永辉彩食鲜发展有限公司 商品零售
    47 重庆江小白酒业有限公司 酒类制造销售
    48珠海瓴峰融格股权投资管理有限公司投资管理
    49珠海毓秀投资管理有限公司投资管理
    50 人民网股份有限公司公司董事曹伟担任独立董事
    互联网文化活动,信息服务业务
    51 大赢家信息科技有限公司独立董事王佳芬之子王羲伟担任董事互联网信息服务
    52上海量彩信息科技有限公司独立董事王佳芬之子王羲伟担任董事互联网信息服务
    53北京盈彩畅联网络科技有限公司独立董事王佳芬之子王羲伟担任董事兼经理互联网信息服务
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    1-1-307
    5、报告期内,曾具有《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件规定情
    形之一的、应视为公司关联方的其他主要企业序号关联方报告期内关联方曾与公司的关联关系目前与公司关联关系主营业务
    一、报告期内,公司实际控制人及其关系密切的家庭成员曾控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业或组织
    1 百胜公司开曼良品全资子公司
    2017 年 8 月红筹
    架构拆除后,实际控制人不再控制该等企业,目前该等企业已经注销,因此自 2018 年 8
    月 15 日起,该等企业不再为公司关联方红筹架构下的持股公司,无实际经营
    2 味之都
    刘 革 生 持 有 其
    100.00%股份食品进出口
    3潘梅红曾控制的加盟门店实际控制人杨红春配偶潘梅红曾以个体工商户形式控制截至招股意向书签署之日,该等门店已关闭或转让完毕,且该等个体工商户均已注销完毕,因此该等门店不再为公司关联方销售良品铺子品牌休闲食品
    4瞿兆英曾控制的加盟门店实际控制人杨红春之姐瞿兆英曾以个体工商户形式控制销售良品铺子品牌休闲食品
    5杨小勇曾控制的加盟门店实际控制人杨银芬之弟杨小勇曾以个体工商户形式控制销售良品铺子品牌休闲食品
    6洪晓菊曾控制的加盟门店实际控制人杨银芬配偶之姐洪晓菊曾以个体工商户形式控制销售良品铺子品牌休闲食品
    7张春红曾控制的加盟门店实际控制人张国强之姐张春红曾以个体工商户形式控制销售良品铺子品牌休闲食品
    二、报告期内,曾间接持有公司5%以上股份的关联法人
    1 高超公司
    顾 青 持 有 其
    100.00%的股权,并担任董事
    2017年8月红筹架构拆除后,该企业不 再 持 有 公 司
    5.00%以上股份,
    因此自2018年8月
    15日起,该等企业不再为公司关联方红筹架构下的特殊目的公司,无实际经营
    2 艾邦公司
    梁 新 科 持 有 其
    100.00%的股权,并担任董事红筹架构下的特殊目的公司,无实际经营良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-308
    三、报告期内,曾持有公司5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他主要企业
    1 浙江顶誉
    顾青持有其14.21%的股权,梁新科持有
    其13.83%的股权,梁新科担任董事长兼总经理
    顾青、梁新科于
    2017年9月不再持
    有公司5%以上股份,因此该等企业
    自2018年9月起不再为公司关联方食品生产
    2 上海顶誉
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    65.00%的股权,梁新
    科担任执行董事、法定代表人
    食品生产、销售
    3 铺多多顾青原配偶王垠持
    有其78.00%的股权,截至本招股意向书签署日该公司已注销完毕食品销售
    4上海久久丫食品销售有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    100%的股权,梁新科担任执行董事食品销售
    5上海久久丫企业管理咨询有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    100%的股权,梁新科担任执行董事企业管理
    6
    三河市新久百食品有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    100%的股权,梁新科担任执行董事
    食品生产、销售
    7
    四川新久百食品有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    100%的股权,梁新科担任执行董事兼总经理
    食品生产、销售
    8广州新久佰食品有限公司
    顾青持有其60%的股权,且梁新科担任执行董事兼总经理,截至本招股意向书签署日该公司已注销完毕食品销售
    9广东顶誉食品有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    100%的股权,梁新科担任执行董事兼总经理食品销售
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-309
    10湖北顶誉食品有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    100%的股权,梁新科担任执行董事兼总经理,截至本招股意向书签署日该公司已注销完毕食品销售
    11浙江优亿食品有限公司
    浙 江 顶 誉 持 有 其
    76.25%的股权,梁新科担任执行董事兼总经理
    食品生产、销售
    12上海留夫企业管理咨询有限公司浙江优亿食品有限
    公司持有其 100%的股权,梁新科担任执行董事企业管理
    13上海明径企业管理咨询有限公司
    顾青持有其 100%的股权,担任执行董事,截至本招股意向书签署日该公司已注销完毕
    展览、文艺演出等策划服务
    14廊坊市顶誉食品有限公司
    顾青持有其90%的股权,梁新科持有
    其10%的股权、担
    任执行董事,截至本招股意向书签署日该公司已注销完毕食品销售
    15 宁波艾邦
    梁 新 科 持 有 其
    100.00%的股权,梁新科担任执行董事兼总经理投资
    16 宁波军龙顾青及梁新科分别
    持 有 其 80.84% 、
    19.16%的出资份额投资
    17共青城红创投资合伙企业(有限合伙)梁新科担任执行事务合伙人
    项目投资、实业投资
    四、报告期内,曾担任发行人控股股东董事、监事和高级管理人员的人员担任董事、高级管理人员的其他企业
    1 杭州正麦曾担任开曼良品董事的朱赴宁曾担任董事的企业
    2017 年 8 月红筹架构后,开曼良品不再为公司间接
    食品生产、销售良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-310
    2 麦吉士麦吉士为杭州正麦全资子公司控股股东,因此该公司自 2018 年 8
    月 15 日起不再为公司关联方
    食品生产、销售
    四、关联交易
    (一)经常性关联交易
    1、采购商品及服务报告期内,公司发生的关联采购情况如下:
    单位:万元关联方关联交易内容
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例采购金额占当期采购总额比例上海顶誉采购商品
    - - 17051.70 3.91% 11712.88 3.21% - -铺多多采购商品
    - - - - 5215.26 1.43% 10317.97 3.54%味之都采购商品及服务
    - - - - 2167.97 0.59% 663.26 0.23%杭州正麦采购商品
    - - 698.86 0.16% 1388.24 0.38% 844.92 0.29%
    合计 - - 17750.56 4.07% 20484.35 5.61% 11826.15 4.06%报告期内,公司向铺多多和上海顶誉主要采购鸭类肉制品和豆干类产品,向味之都主要采购碧根果原料、饮料冲调类产品及国际贸易咨询服务,向杭州正麦及麦吉士主要采购糖果糕点类产品,上述采购价格均参考市场价格,协商确定。
    (1)向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析
    ①上海顶誉食品有限公司
    发行人在 2017 年及 2018 年 1 至 9 月向上海顶誉食品有限公司采购,产品类型主要为鸭制品、豆制品。发行人从占当年采购金额比重较高的品类中选取了代表性产品与向独立第三方采购/上海顶誉向其他第三方销售同类型产品进行对比分
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    析如下:
    期间 料号物料类别
    上海顶誉食品有限公司 其他第三方单价差异幅度
    金额(万元)占当期对其采购金额比例占比合计公司名称金额
    (万元)占当期对其采购金额比例
    2018 年
    1-9 月
    11002271鸭制品
    2187.11
    12.83
    %
    67.40%江苏座上客食品工业有限公司
    - - 2.17%
    11000594鸭制品
    2352.97
    13.80
    %湖南湖湘贡食品有限公司
    8.59 0.11% -5.65%
    11003992鸭制品
    590.18 3.46%上海金锦弘食品有限公司
    - - 1.18%
    11004456豆制品
    414.98 2.43%上海金锦弘食品有限公司
    - - 0.00%
    11000519鸭制品
    774.59 4.54%湖南湖湘贡食品有限公司
    206.89 2.66% 0.19%
    11004350鸭制品
    418.53 2.45%湖南湖湘贡食品有限公司
    1.26 0.02% -1.28%
    11002928鸭制品
    1277.72 7.49%江苏座上客食品工业有限公司
    - - 6.78%
    11000519鸭制品
    774.59 4.54%湖南湖湘贡食品有限公司
    206.89 2.66% 0.19%
    11004200鸭制品
    419.45 2.46%上海金锦弘食品有限公司
    - - 1.08%
    11002375豆制品
    299.73 1.76%重庆奇爽实业(集团)有限公司
    83.19 2.56% 0.92%
    11000740鸭制品
    402.27 2.36%江苏座上客食品工业有限公司
    - - 4.92%
    11002275鸭制品
    296.67 1.74%江苏座上客食品工业有限公司
    - - -3.45%
    11000597鸭制品
    1004.27 5.89%江苏座上客食品工业有限公司
    - - 4.92%
    11002272鸭制品
    278.34 1.63%江苏骥洋食品有限公司
    4.50 0.04% 5.79%
    2017 年
    11002271 鸭制品
    1556.40 13.29
    %
    61.98%江苏座上客食品工业有限公司
    - - 2.26%
    11000409豆制品
    558.45 4.77%江苏座上客食品工业有限公司
    - - -2.78%
    11000597鸭制品
    822.20 7.02%江苏座上客食品工业有限公司
    - - 6.61%
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    1-1-312
    11002928鸭制品
    755.29 6.45%洪湖市得记食品有限公司
    19.37 100.00% 3.61%
    11000740鸭制品
    368.14 3.14%洪湖市得记食品有限公司
    19.37 100.00% 6.61%
    11000594鸭制品
    1892.24
    16.16
    %上海金锦弘食品有限公司
    - - 2.51%
    11000519鸭制品
    473.83 4.05%上海领闲食品有限公司
    - - 5.54%
    11002275鸭制品
    369.30 3.15%江苏座上客食品工业有限公司
    - - -3.45%
    11002272鸭制品
    251.53 2.15%上海金锦弘食品有限公司
    - - -8.11%
    11002375豆制品
    210.40 1.80%湖南好味屋食品有限公司
    101.76 16.34% -2.17%
    注:上表其他第三方中上海金锦弘食品有限公司、江苏座上客食品工业有限公司、上海领闲食品有限公司系上海顶誉客户,主要系发行人向上海顶誉采购的部分品类产品因产品口味、配方较为细分,不存在其他第三方供应商供应,因此选取上海顶誉向上述第三方销售同类型产品作为第三方市场价格对比。
    ②上海铺多多电子商务有限公司
    发行人在 2016 年至 2017 年向上海铺多多电子商务有限公司采购产品的类型主要为鸭制品。发行人从占当年采购金额比重较高的品类中选取了代表性产品与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析如下:
    期间 料号物料类别
    上海铺多多电子商务有限公司 其他第三方单价差异幅度
    金额(万元)占当期对其采购金额比例占比合计公司名称金额
    (万元)占当期对其采购金额比例
    2017 年
    11000594 鸭制品 528.65 10.14%
    58.57%上海金锦弘食品有限公司
    - - 0.50%
    11002271 鸭制品 733.30 14.06%洪湖市得记食品有限公司
    19.37 61.15% 2.13%
    11002375 豆制品 170.49 3.27%湖南好味屋食品有限公司
    112.22 18.02% -2.97%
    11002928 鸭制品 523.47 10.04%洪湖市得记食品有限公司
    19.37 61.15% 2.12%
    11000597 鸭制品 500.25 9.59%洪湖市得记食品有限公司
    19.37 61.15% 5.17%
    11000409 豆制品 297.91 5.71%湖南好味屋食品有限公司
    262.71 42.19% -5.59%
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    1-1-313
    11000740 鸭制品 208.23 3.99% 洪湖市得记食品有限公司
    19.37 61.15% 5.17%
    11002302 鸭制品 92.28 1.77%洪湖市得记食品有限公司
    19.37 61.15% -4.15%
    2016 年
    11002271 鸭制品 2219.09 21.51%
    50.38%洪湖市得记食品有限公司
    809.12 99.51% -2.25%
    11000409 豆制品 307.67 2.98%湖南长沙口口香实业有限公司
    1.72 0.66% 0.94%
    11000597 鸭制品 953.81 9.24%洪湖市得记食品有限公司
    809.12 99.51% 1.75%
    11002272 鸭制品 544.44 5.28%湖北小胡鸭食品有限责任公司
    77.79 1.22% -1.15%
    11000740 鸭制品 508.10 4.92%洪湖市得记食品有限公司
    809.12 99.51% 1.75%
    11002928 鸭制品 343.85 3.33%洪湖市得记食品有限公司
    809.12 99.51% -1.71%
    11002375 豆制品 297.90 2.89%湖南好味屋食品有限公司
    138.75 16.97% 0.11%
    11003217 鸭制品 22.95 0.22%湖南长沙口口香实业有限公司
    2.98 1.15% -5.38%
    注:上表其他第三方中上海金锦弘食品有限公司系上海顶誉客户,上海顶誉与铺多多受
    同一实际控制人控制。
    ③杭州正麦食品有限公司
    发行人在 2016 年至 2018 年 8 月向杭州正麦食品有限公司采购产品的类型主
    要为面包、蛋糕。发行人从其中分别选取了具有代表性的产品与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析如下:
    期间 料号物料类别
    杭州正麦食品有限公司 其他第三方单价差异幅度
    金额(万元)占当期对其采购金额比例占比合计公司名称
    金额(万元)占当期对其采购金额比例
    2018 年
    11004727其他糕点
    309.53 44.29%
    79.42
    %福建爱乡亲食品股份有限公司
    2980.98 16.79% -0.07%
    11002496 蛋糕 164.29 23.51%武汉市仟吉食品有限公司
    0.43 3.69% 2.01%
    11000339 蛋糕 44.79 6.41%昆山市顶丰食品有限公司
    15.10 24.76% 0.92%
    11000340 蛋糕 36.42 5.21%南京红森林食品有限公司
    34.34 1.12% 2.68%
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    1-1-314
    2017 年
    11004727其他糕点
    679.14 48.92%
    75.91
    %福建爱乡亲食品股份有限公司
    4238.81 44.38% 0.60%
    11002496 蛋糕 239.52 17.25%苏州焙之味食品有限公司
    16.87 1.20% -2.83%
    11000339 蛋糕 69.67 5.02%福建省泡吧食品有限公司
    449.67 43.83% 1.03%
    11000340 蛋糕 65.44 4.71%福建省泡吧食品有限公司
    543.33 52.96% 1.28%
    2016 年
    11002496 蛋糕 171.56 20.30%
    71.69
    %苏州焙之味食品有限公司
    19.91 1.93% -2.37%
    11002417 蛋糕 159.94 18.93%福建爱乡亲食品股份有限公司
    21.05 0.59% 0.16%
    625003 蛋糕 86.35 10.22%福建爱乡亲食品股份有限公司
    1083.95 30.28% -2.02%
    11000339 蛋糕 69.23 8.19%福建省泡吧食品有限公司
    405.79 42.77% -0.41%
    11000340 蛋糕 55.35 6.55%福建省泡吧食品有限公司
    415.47 43.79% -0.39%
    11000966 蛋糕 25.53 3.02%苏州焙之味食品有限公司
    19.91 1.93% -0.94%
    11002418 蛋糕 18.92 2.24%福建爱乡亲食品股份有限公司
    21.05 0.59% -0.51%
    11002473 蛋糕 18.83 2.23%福建爱乡亲食品股份有限公司
    21.05 0.59% -0.51%
    ④味之都食品有限公司
    发行人在 2016 年至 2018 年向味之都食品有限公司采购产品的类型主要为坚果、果汁。发行人从占当年采购金额比重较高的品类中选取了代表性产品与向独
    立第三方采购的同类型产品进行对比分析如下:
    期间 料号物料类别
    味之都食品有限公司 其他第三方单价差异幅度金额(万元)占当期对其采购金额比例占比合计公司名称金额(万元)占当期对其采购金额比例
    2017 年
    718103-H
    LF
    进口-坚果
    1814.72 97.62% 97.62%龙州江南食品有限公司
    310.26 39.41% -4.00%
    2016 年
    718105-H
    LF
    进口-坚果
    234.96 50.21%
    88.35%佛山市高明鸿鹰食品有限公司
    255.32 26.31% -0.98%
    11003465 碧根果 66.17 14.14% 安徽山里仁 44.00 4.06% 9.51%
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    1-1-315食品股份有限公司
    708101 果汁 57.82 12.36%浙江蓝美科技股份有限公司
    46.48 100.00% -0.72%
    707901 果汁 47.95 10.25%浙江蓝美科技股份有限公司
    46.48 100.00% -4.00%
    11003936 咖啡 6.49 1.39%武汉市南浦食品有限责任公司
    4.23 2.21% 0.61%
    由上述表格对比数据可知,报告期内发行人向关联方及其他第三方采购/关联供方向其他第三方销售(若存在)相关产品的价格差异较小,产生差异的原因主要是采购量、采购时间、产品制作工艺、原材料价格波动等,总体而言价格差异较小,且处于合理的范围之内;除上述采购金额比重较高的代表性产品,针对报告期内公司向关联方采购其他品类产品,保荐机构进行了以下程序对公允性进行核查:
    1、取得发行人报告期内的采购入库明细,了解相关品类产品的采购金额、数量及单价情况;
    2、分别取得发行人向关联方采购涉及的采购合同和向非关联方采购(若存在)涉及的采购合同;
    3、分别取得发行人向关联方采购和向非关联方采购(若存在)涉及的《产品成本核算表》,该核算表详细测算了供应商生产该品类产品所需的材料成本、制造成本、人员成本、管理费及运输成本等明细构成;
    4、对比发行人向关联方采购价格与其他独立第三方供应商/其他第三方市场价格(若存在)采购价格,并对相关关联方进行访谈;
    5、对发行人财务及业务相关人员进行访谈,了解发行人对关联交易的内控制度。
    (2)关联采购价格的公允性和关联交易的必要性
    ①关联采购价格的公允性
    由上述对比可知,报告期内发行人向关联方及其他第三方采购同类产品的价格差异较小,产生差异的原因主要是采购量、采购时间、产品制作工艺、原材料良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-316
    价格波动等总体而言价格差异较小,且处于合理的范围之内,发行人与关联方的交易定价公允。
    ②关联采购价格的必要性
    顶誉和铺多多均系位于行业前列的供应商,专业提供预包装肉类零食,其产品质量和供货能力得到了包括发行人在内的市场的认可。故发行人自 2013 年起便与其开始合作,属于长期合作的供应商。
    杭州正麦和麦吉士为行业领先的供应商,在产品质量方面与其他同类供应商相比存在明显的优势,并且能够根据发行人的需求单独开发产品,发行人与其自
    2011 年便展开了合作,属于长期合作的供应商。
    发行人从味之都主要采购的货物为坚果,由于坚果较易受到国际行情的影响,价格波动较大,为了获取对价格和质量更好的掌控能力,而味之都对坚果类产品进口有着丰富的经验,产品质量、供货能力以及供货价格均能满足发行人的需求。
    综上,发行人向关联方采购存在必要性。
    2、销售商品、提供服务及提供特许权使用报告期内,公司向关联方控制的加盟门店销售商品、提供服务及提供特许权使用情况如下:
    单位:万元关联方关联交易内容
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度销售金额占当期销售总额比例销售金额占当期销售总额比例销售金额占当期销售总额比例销售金额占当期销售总额比例潘梅红控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - 66.72 0.0106% 13114.35 2.4178% 9109.66 2.1238%洪晓菊控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - - - 542.80 0.1001% 241.63 0.0563%
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    1-1-317张春红控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - 54.64 0.0086% 109.66 0.0202% 102.94 0.0240%瞿兆英控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - 18.96 0.0030% 56.82 0.0105% 9.77 0.0023%杨小勇控制的加盟门店销售商
    品、提供服务及特许权使用费
    - - - - - - 64.91 0.0151%
    合计 - - 140.31 0.0222% 13823.63 2.5486% 9528.91 2.2215%报告期内,发行人向关联方控制的加盟门店销售商品、提供服务及提供特许权使用,其销售价格及收费标准参照公司统一的加盟政策,并结合公司市场开拓计划及所在区域的市场成熟度等因素定价,与第三方加盟门店无重大差异,关联交易价格公允。报告期内,公司对关联门店收入占公司收入比重较低,2016-2018年分别占比为 2.22%、2.55%及 0.02%。
    (1)公司关联自然人控制门店数量及处置具体情况如下项目
    2018 年
    /2018.12.31
    2017 年
    /2017.12.31
    2016 年
    /2016.12.31
    期初存续的门店 63 81 59
    新开门店 0 10 11
    由第三方加盟店转为关联门店
    0 2 3由直营店转为关联门店
    0 6 32
    期间存续的门店 63 99 105
    闭店 0 14 15
    转让第三方 63 22 3
    转为直营店 0 0 6
    期末存续的门店 0 63 81报告期内,关联门店处置方式分为三种:转为公司直营门店、转让至无关联
    的第三方及闭店,截至 2018 年 6 月,关联自然人已将控制的加盟门店全部处置完
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    1-1-318毕。
    (2)关联门店转让的商业考虑及选择转让为直营门店或者加盟门店差异的具体原因
    ①关联门店转让的商业考虑报告期内,关联门店转让主要基于以下商业考虑:a.关联方自身经营及发展需要;b.发行人直营门店拓展及布局规划。
    ②关联门店转让为直营门店与加盟门店的差异原因
    关联门店转让为发行人直营门店,主要系报告期期初发行人在部分拟拓展地区成立子公司及办理相关资质所需时间较长,双方协商先由关联方以个体工商户形式设立加盟门店开拓市场,待子公司手续办理完毕后,将该等门店以资产收购的形式转为公司直营门店;基于上述背景,关联方结合自身经营及发展需要,发行人根据直营门店拓展及布局规划,通过平等自愿的协商和双向选择,关联方将相关门店转让为发行人的直营门店。
    关联门店转让为无关联第三方加盟门店,主要系结合自身经营及发展的考虑,发行人关联方通过市场化商业谈判,以符合行业惯例的合理定价,将相关门店转
    让至有一定经济实力、社会资源和经营能力的无关联第三方加盟商。
    截至 2018 年 6 月 1 日,该等关联自然人已将控制的加盟门店转为公司直营门
    店、转让至无关联的第三方或者关闭,相关转让定价公允,不存在关联交易非关联化的行为。报告期内,加盟门店根据其门店销售能力和销售需求定期向公司发送产品采购订单,加盟门店虽存有合理库存,但加盟店向公司采购的产品在实现最终销售前所有权归公司,不存在公司将其产品强制分派或分包给加盟商或加盟门店进行销售等约定销售任务的情形,故公司不存在承包、包销产品等情形。报告期内,公司不存在为加盟商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形。
    3、关联租赁
    (1)报告期内,公司向关联方租赁房屋及建筑物情况如下:
    单位:万元
    关联方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    郑安萍 房屋及建筑物 - - 8.36 9.12
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    1-1-319
    梁新科 房屋及建筑物 - - 3.84 3.30
    浙江顶誉 房屋及建筑物 - - - 131.28
    合计 - - 12.20 143.70报告期内,公司向郑安萍、梁新科承租其名下房屋作为员工宿舍,租金参考市场价格并经双方协商后确定,并分别于 2017 年 11 月、2017 年 12 月经交易双方协商终止租赁协议。报告期内,发行人子公司向浙江顶誉租赁其名下两处建筑物作为仓储物流配送用地,租金参考市场价格并经双方协商后确定,并分别于 2016
    年 2 月、2016 年 12 月合同到期后终止租赁。
    (2)报告期内,关联方向公司租赁房屋及建筑物情况如下:
    公司作为出租方,于 2016 年 12 月至 2018 年 4 月期间无偿向红扬有限出租工商注册用办公住所,于 2015 年 1 月至 2018 年 4 月期间无偿向良品生活出租工商注册用办公住所,于 2015 年 1 月至 2018 年 4 月期间无偿向合创共享出租工商注册用办公住所。上述租赁协议,经各方协商均已于 2018 年 4 月终止。
    (二)偶发性关联交易
    1、关联方资产收购与转让情况
    (1)报告期内,公司关联方资产收购与转让情况如下:
    单位:万元
    交易类型 关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    资产收购 潘梅红 - - - 47.18
    资产收购小计 - - - 47.18资产转让
    潘梅红 - - 39.62 112.91
    洪晓菊 - - 2.16 -
    资产转让小计 - - 41.78 112.91报告期内,公司收购关联方资产,系将关联方控制的加盟门店收购后转为公司直营门店,主要原因为公司在部分拟拓展地区成立子公司及办理相关资质所需时间较长,因此先由关联方以个体工商户形式设立加盟门店开拓市场,待子公司手续办理完毕后,将该等门店以资产收购的形式转为公司直营门店;公司向关联方转让资产,系因将少量租赁房产存在瑕疵的直营门店转让至加盟商;上述门店的交易价格参考零售行业门店转让规则,定价依据为门店结算费用加上转让费,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-320
    门店结算费用包括租金(按实际使用天数分摊)、装修设计款(按实际使用天数分摊)、固定资产(按照 36 个月分摊)、履约保证金等门店账面净值。发行人与关联方资产收购与转让的会计核算情况如下:
    ①直营转加盟处置资产 ②加盟转直营购入资产
    Ⅰ 固定资产卡片下账 Ⅰ 直营店接收加盟店固定资产
    借:累计折旧 借:固定资产(净值)
    借:固定资产清理 借:应交税费-应交增值税-进项税额
    贷:固定资产 贷:银行存款
    Ⅱ 收到转让款 Ⅱ 直营店接收加盟店装修费
    借:银行存款 借:长期待摊费用(净值)
    贷:固定资产清理 借:应交税费-应交增值税-进项税额
    贷:长期待摊费用 贷:银行存款
    贷:应交税费-应交增值税-销项税额
    报告期内发行人与关联方资产收购与转让涉及金额较小,对发行人财务状况影响较小。
    (2)报告期内,公司控股子公司向关联方无偿转让其名下的与公司生产经营无关的注册商标
    序号 出让人 受让人 商标图案 注册号 类别 有效期
    1 良品工业 红扬有限
    22710329 36 2018/02/21-2028/02/20
    (3)报告期内,公司及其控股子公司与关联方之间的股权转让交易
    2017 年 9 月,良品工业收购良品生活所持有的良品电商 7.32%的股权2017 年 7 月 26 日,联信出具“联信评报字[2017]第 A0420 号”《湖北良品铺子电子商务有限公司股东拟实施少数股权转让事宜所涉及良品电商账列资产及相关负债资产评估报告书》,以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,对良品电商的全部资产及负债进行评估,良品电商于评估基准日的净资产评估价值为-436.89 万元。
    2017 年 8 月 30 日,良品生活与良品工业就良品电商股权转让达成协议,良品
    生活将其持有良品电商对应 36.61 万元出资额的 7.32%的股权转让给良品工业,转让对价为 36.61 万元,并于 2017 年 9 月 14 日办理完成工商变更登记,全部股权转良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-321让价款已付讫。
    2、关联担保情况
    (1)报告期内,公司作为担保方的关联担保情况如下:
    单位:万美元被担保方担保对应主债权金额
    主债权起始日 主债权到期日担保是否已经履行完毕
    味之都 128.00 2017年 6月 12日 2017年 11月 28日 已履行完毕
    味之都 100.00 2017年 1月 25日 2017年 9月 22日 已履行完毕
    味之都 129.00 2016年 5月 31日 2016年 11月 15日 已履行完毕
    味之都 126.00 2015年 10月 20日 2016年 3月 1日 已履行完毕报告期内,发行人为关联方味之都提供担保的情形,是由于红筹架构存续期间,味之都与良品有限共同受开曼良品控制,以上保证均用于为银行向被保证方融资开立保函提供保证金质押及连带责任保证的反担保。
    (2)报告期内,公司作为被担保方的关联担保情况如下:
    单位:万元保证方担保对应主债权金额
    主债权起始日 主债权到期日担保是否已经履行完毕
    杨红春、潘梅红、张国强、杨银芬
    36000.00 2018 年 12 月 14 日 2020年 12月 14日 未履行完毕
    杨红春 26000.00 2018 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 27 日 已履行完毕
    杨红春 18000.00 2018 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 20 日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬 20000.00 2017 年 12 月 26 日 2018年 12月 26日 已履行完毕杨红春、潘梅红、张国强、杨银芬
    10000.00 2017 年 10 月 19 日 2018年 12月 14日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬、张国强 18000.00 2017年8月4日 2017年12月27日 已履行完毕杨红春 30000.00 2017年3月27日 2018年3月27日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬 20000.00 2016年12月19日 2017年12月19日 已履行完毕杨红春 15000.00 2016年12月14日 2017年12月13日 已履行完毕
    杨红春 25000.00 2016年5月19日 2017年5月19日 已履行完毕
    杨红春、杨银芬 20000.00 2015年12月1日 2016年11月10日 已履行完毕杨红春、梁新科、潘继红、杨银芬、顾青、张国强
    19800.00 2015年10月27日 2017年10月27日 已履行完毕
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    1-1-322报告期内,实际控制人及曾持有公司 5%股份以上股东为发行人提供担保,用于银行对发行人的综合授信,缓解公司流动资金压力。
    3、关联方资金往来
    (1)报告期内,关联方资金拆借情况如下:
    单位:万元
    拆借方 拆入资金 返还资金 利率 拆借期间
    宁波高瓴 18000.00 18000.00 - 2017年 8月-2017年 12月
    合创共享 423.80 423.80 - 2015年 5月-2016年 1月
    发行人与宁波高瓴签订《借款协议》,约定由宁波高瓴向发行人提供 18000.00万元的无息借款,上述借款已于 2017 年 12 月清偿完毕。
    2015 年 4 月,发行人与合创共享签订《借款合同》,合创共享提供 550.00 万
    元无息借款给发行人,用于其资金周转。借款期限内,合创共享实际向发行人提供借款 423.80 万元,并于 2016 年 1 月清偿完毕。
    (2)报告期内,关联方资金往来
    单位:万元
    关联方 流出金额 流入金额 往来期间
    潘梅红 250.03 250.03 2015 年 12 月-2016 年 1 月
    潘梅红 45.00 40.39 2016 年 1 月-2017 年 5 月报告期内,发行人与潘梅红的资金往来主要系报告期初潘梅红向公司提供临时资金周转所致;截至招股意向书签署日,公司与潘梅红资金往来已经结清。
    (2)报告期内,关联方代付税款情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    高超公司 - - 477.76 -
    艺园公司 - - 384.46 -
    美好世界 - - 356.60 -
    汉旭公司 - - 344.92 -
    艾邦公司 - - 145.25 -
    军龙公司 - - 87.21 -
    东方明珠 - - 40.86 -
    爱宝公司 - - 35.00 -
    合计 - - 1872.06 -
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    1-1-323
    公司搭建红筹架构期间,LT XIII(HK)与红筹架构下高超公司、艾邦公司、军龙公司、艺园公司、东方明珠、美好世界六家公司的实际控制人签订《投资框架协议》,约定以 15000.00 万元的价格受让六家公司持有的开曼良品共计 5%股份;另外,根据前述六家公司以及爱宝公司、汉旭公司(合称“被回购方”)与开曼良品于公司拆除红筹架构期间分别签署的回购协议,被回购方同意开曼良品各以
    1.00 美元的价格回购其持有的开曼良品全部股份。因转让各方相关主体开立境内
    账户需时较长,经相关税务部门确认,发行人已就 15000.00 万元股权转让所涉转让方企业所得税及 1 美元回购所涉被回购方企业所得税,向税务主管部门履行了代扣代缴义务。 2017 年 12 月 29 日,发行人所涉对转让方以及被回购方的应收款已全部收回,不存在因该等关联交易损害发行人利益的潜在风险。
    报告期内,发行人前述与关联方发生资金往来的事项不违反相关法律法规,上述关联方资金往来已经过公司内部审批并清理完毕,不影响发行人内部控制有效性。除上述与关联方的资金拆借款和资金往来外,发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现等情形。
    (三)关联方应收应付款项余额
    1、报告期内,关联方应收账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - 11.71 12.42
    瞿兆英 - - - 5.12
    合计 - - 11.71 17.54
    2、报告期内,关联方其他应收款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - - 40.27
    合计 - - - 40.27
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    1-1-324
    3、报告期内,关联方预付账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    铺多多 - - 1.26 -
    郑安萍 - - - 1.52
    梁新科 - - - 0.96
    味之都 - - - -
    合计 - - 1.26 2.48
    4、报告期内,关联方应付账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31日上海顶誉
    - - 2328.50 -杭州正麦
    - - 260.98 141.03
    铺多多 - - - 1806.64
    味之都 - - - 10.19
    合计 - - 2589.48 1957.86
    5、报告期内,关联方其他应付款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - 219.02 453.95
    洪晓菊 - - 28.54 15.11
    瞿兆英 - - 10.78 16.87
    张春红 - - 10.76 10.13
    铺多多 - - 0.50 0.50
    上海顶誉 - - 0.50 -
    杭州正麦 - - 0.50 0.50
    杨小勇 - - - 2.59
    味之都 - - - 32.08
    合创共享 - - - 1398.25
    杨红春 - - - 7416.32
    LT
    II(HK)
    - - - 4754.05
    LT - - - 4754.05
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    1-1-325
    III(HK)
    杨银芬 - - - 2986.66
    顾青 - - - 2516.85
    梁新科 - - - 1901.62
    张国强 - - - 1258.43
    潘继红 - - - 978.78
    合计 - - 270.60 28496.73
    6、报告期内,关联方预收账款余额情况如下:
    单位:万元
    关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    潘梅红 - - 97.29 129.13
    洪晓菊 - - 5.31 3.83
    张春红 - - 3.08 2.55
    瞿兆英 - - 2.71 7.18
    杨小勇 - - - 1.42
    合计 - - 108.40 144.11
    五、关联交易对财务状况、经营成果的影响报告期内,公司各期发生的关联采购与关联销售交易金额分别占当期采购和销售总额的比例较低,且价格合理公允,对公司财务状况和经营成果影响较小。
    公司向各个关联方销售、采购的单价,与向独立第三方销售、采购的同类型产品价格差异较小,关联销售、采购价格公允,且关联交易具备必要性。公司偶发性关联交易的发生具有客观情况和偶发性因素,且偶发性关联交易所涉的担保及资金拆出已解除或关联方已完成清偿,因此不存在损害公司及股东利益情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    六、对关联交易决策权力与程序的安排
    公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中对关联交易决策的权力与程序作出了规定,主要内容如下:
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    1-1-326
    (一)《公司章程》对关联交易的规定
    《公司章程》第三十二条、第八十三条第(九)项和第一百三十九条规定了控股股东、董事、监事不得利用关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    (二)《股东大会议事规则》对关联交易的规定
    《股东大会议事规则》第四十六条规定:公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
    (三)《董事会议事规则》对关联交易的规定
    《董事会议事规则》第四十二条规定:委托和受托出席董事会会议应当遵循
    以下原则:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;第五十五条规定:在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    (四)《独立董事工作制度》对关联交易的规定
    《独立董事工作制度》第二十三条第(一)项规定:交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (五)《关联交易管理制度》对关联交易的规定
    《关联交易管理制度》第十三条规定:公司与关联自然人拟发生的交易金额
    在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当经董事会审议通过;第十
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    1-1-327
    四条规定:公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一
    期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当经董事会审议通过;第十五条规定:公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易;上述关联交易应聘请具有执行证
    券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,但与日常经营相关关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估;(二)公司为关联人提供担保。
    七、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
    (一)报告期内关联交易决策程序的执行情况2017 年 11 月 29 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》;公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认良品铺子股份有限公司 2015年度、2016 年度及 2017 年度关联交易事项的议案》以及《关于良品铺子股份有限
    公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于良品铺子股份有限公司及控股子公司申请 2019 年度融资担保额度暨
    2019 年度关联担保预计的议案》;公司已按照相关关联交易决策程序对报告期内
    的关联交易进行了审议,其中关联股东宁波艾邦、宁波汉意、良品投资、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮已履行回避表决程序。
    (二)独立董事对公司关联交易的意见公司独立董事王佳芬、胡燕早、陈奇峰已于 2018 年 2 月 28 日发表了《良品铺子股份有限公司独立董事关于 2015 年至 2017 年关联交易的意见》,于 2019 年3 月 12 日出具了《良品铺子股份有限公司独立董事关于 2018 年度关联交易的意良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-328见》,于 2019 年 8 月 22 日出具了《良品铺子股份有限公司独立董事关于 2019 年
    1-6 月关联交易的意见》确认:公司 2015 年至 2019 年 1-6 月期间发生的所有关联
    交易事项是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允、合理的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格;公司为关联方提供担保是由于公司及其控股子公司与关联方皆系红筹架构下的拟上市集团成员,资金拆出的发生具有客观情况和偶发性因素,且上述担保及资金拆出已解除或关联方已完成清偿,因此不存在损害公司及股东利益情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    八、减少关联交易的措施
    公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。未来公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易,保护中小股东的利益。对于无法避免的关联交易,公司将严格执行有关关联交易决策程序的规章制度,保证关联交易的公开、公平、公正,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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    第八节 董事、监事、高级管理人员
    一、董事、监事和高级管理人员简历
    截至本招股意向书签署之日,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名;监事会由 3 名监事组成;高级管理人员 5 名。基本情况如下:
    姓名 现任职务 任期
    杨红春 董事长 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    杨银芬 董事、总经理 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日张国强 董事、副总经理 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日潘继红 董事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    徐新 董事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    曹伟 董事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    王佳芬 独立董事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    胡燕早 独立董事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    陈奇峰 独立董事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    马腾 监事会主席(职工监事) 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    李好好 监事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    万张南 监事 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    柯炳荣 副总经理 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    徐然 副总经理、董事会秘书 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日江慧 财务负责人 2017 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
    (一)董事杨红春,男,中国国籍,1973 年出生,无境外永久居留权,本科学历,湖北工业大学毕业。杨红春先生于 1997-2005 年就职于广东科龙电器股份有限公司,曾任广西、广东、湖南分公司总经理等职;2009-2010 年就职于武汉阳光旭;2010-2017年就职于良品有限,历任执行董事、总经理、董事长等职;2017 年至今任股份公司董事长;现任公司董事长。
    杨银芬,男,中国国籍,1974 年出生,无境外永久居留权,本科学历,华中理工大学毕业。杨银芬先生于 1996-2003 年就职于广东科龙电器股份有限公司,曾任陕西、吉林、黑龙江、辽宁分公司总经理等职;2003-2008 年担任佛山市顺德区容桂美蓝蒂卫浴设备厂总经理;2009-2010 年就职于武汉阳光旭;2010-2017 年就
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    1-1-330
    职于良品有限,历任董事、副总经理等职;2017 年至今任股份公司董事、总经理;
    现任公司董事、总经理。
    张国强,男,中国国籍,1973 年出生,无境外永久居留权,本科学历,湖北工业大学毕业。张国强先生于 1997-1998 年就职于武汉建工集团股份有限公司,曾任装饰工程设计师;1998-2006 年就职于湖北丝宝股份有限公司,曾任设计师;
    2009-2010 年就职于武汉阳光旭,曾任业务副总经理,2010 年-2017 年就职于良品有限,历任董事、门店事业部开发中心负责人;2017 年至今任股份公司董事、副总经理;现任公司董事、副总经理。
    潘继红,女,中国国籍,1979 年出生,无境外永久居留权,本科学历,湖北工业大学毕业。潘继红女士于 2000-2001 年担任广东江门市大长江集团有限公司设计工程师;2001-2004 年任广东中山小霸王集团广告部主管;2004-2005 年任深圳
    市东坡数码科技有限公司产品设计师;2005-2013 年就职于深圳市西可通信技术设
    备有限公司;2013-2015 年任金百锐通信科技有限公司设计部经理; 2015 年至今,任深圳市中象资本投资有限公司执行董事、总经理;2015-2017 年,任良品有限监
    事;2017 年至今,任股份公司董事;现任公司董事。
    徐新,女,中国香港籍,1967 年出生,本科学历,南京大学毕业。徐新女士
    于 1988-1992 年就职于中国银行总行营业部;1992-1995 年担任香港普华永道会计
    师事务所会计师;1995-1998 年担任百富勤直接投资有限公司经理;1998-2005 年
    就职于霸菱亚洲投资基金;2005 年至今,担任今日资本(香港)有限公司董事及
    总裁;2009 年至今,任益丰大药房连锁股份有限公司董事;2015 年至今,任三只
    松鼠股份有限公司董事; 2017 年至今,任股份公司、永辉云创科技有限公司、重庆谊品弘科技有限公司董事;现任公司董事。
    曹伟,男,中国国籍,1978 年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历,清华大学毕业。曹伟先生于 2003-2004 年担任波士顿咨询公司咨询顾问;2004-2014年就职于美国华平投资集团。2014 年至今,任高瓴雅礼(北京)投资咨询有限公司董事总经理及合伙人;2016 年至今,任深圳前海新心金融管理有限公司董事;
    2017 年至今,任股份公司、公牛集团股份有限公司、杭州乐刻网络技术有限公司、深圳点猫科技有限公司、Elite K-12 Education Group 董事、人民网股份有限公司独立董事;2018 年至今,任孩子王儿童用品股份有限公司、北京魔晶图灵科技发展良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-331
    有限公司、全美在线(北京)教育科技股份有限公司、名创优品(广州)有限责任公司、
    Faria Education Group Limited 董事;2019 年至今,任永辉彩食鲜发展有限公司、重庆江小白酒业有限公司、珠海瓴峰融格股权投资管理有限公司、珠海毓秀投资管理有限公司董事;现任公司董事。
    王佳芬,女,中国国籍,1951 年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历,中欧国际工商管理学院毕业。王佳芬女士 1968-1990 年就职于上海星火农场、芦潮港农场;1990-1992 年任上海农场管理局工业外经处处长;1992 年-2008 年任上海
    市牛奶公司、光明乳业股份有限公司董事长、总经理;2008 年-2011 年任纪源资本合伙人;2011-2015 年任平安信托副董事长;2009 年至今,任上海新通联包装股份有限公司董事;2013-2019 年,任美年大健康产业(集团)有限公司董事;2013年至今,任美年大健康产业控股股份有限公司董事;2015 年至今,任上海领教工坊咨询公司领教;2016 年至今,任振德医疗用品股份有限公司独立董事、上海观诘企业管理咨询有限公司监事;2017 年至今,任股份公司、永艺家具股份有限公司独立董事;现任公司独立董事。
    胡燕早,女,中国国籍,1965 年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历,武汉大学毕业。胡燕早女士于 1989-1997 年任武汉第一律师事务所律师;1998-2005年任湖北万泽律师事务所副主任;2005-2017 年任湖北得伟君尚律师事务所高级合
    伙人;2017 年至今任湖北得伟君尚(湖北自贸区武汉片区)律师事务所合伙人;
    2017 年至今,任股份公司独立董事;现任公司独立董事。
    陈奇峰,男,中国国籍,1980 年出生,无境外永久居留权,本科学历,中南财经政法大学毕业,中国注册会计师。陈奇峰先生于 2001-2004 年任四环医药有限公司会计;2004-2009 年任安永华明会计师事务所武汉分所高级审计师;2009-2011年任保华集团有限公司财务经理;2011-2014 年任德勤华永会计师事务所武汉分所
    审计经理;2014-2019 年,任通用电气高压设备(武汉)有限公司财务负责人;2019年至今,就职于美好置业集团股份有限公司;2017 年至今,任股份公司独立董事;
    现任公司独立董事。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-332
    (二)监事马腾,男,中国国籍,1974 年出生,无境外永久居留权,本科学历,解放军西安政治学院毕业。马腾先生于 1997-2017 年任职于武警湖北总队;2017 年就职于良品有限;2017 年至今担任股份公司监事会主席;现就职于公司人力资源部,任公司监事会主席。
    李好好,女,中国国籍,1982 年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历,华中农业大学毕业。李好好女士于 2007 -2008 年就职于东亚银行广州分行;
    2008-2012 年担任美的制冷设备有限公司业务主管;2012-2017 年,就职于良品有限,曾任人力资源部负责人;2017 年至今任股份公司监事;现任公司监事、门店业务中心负责人。
    万张南,女,中国国籍,1984 年出生,无境外永久居留权,中学学历。万张南女士于 2008-2017 年就职于良品有限,历任武昌分公司总经理、良品工业营运中心负责人、汉口分公司总经理等职;2017 年至今任股份公司监事;现任公司监事、开发中心总监。
    (三)高级管理人员杨银芬,现任发行人总经理,简历详见本招股意向书本节之“一、董事、监事和高级管理人员简历”之“(一)董事”。张国强,现任发行人副总经理,简历详见本招股意向书本节之“一、董事、监事和高级管理人员简历”之“(一)董事”。柯炳荣,男,中国国籍,1973 年出生,无境外永久居留权,本科学历,中南财经大学(现中南财经政法大学)毕业。柯炳荣先生于 1995-2011 年就职于武汉统
    一企业食品有限公司,曾任总经理助理、工会主席;2011-2017 年,就职于良品有限,任物流中心总监、副总经理等职;2017 年至今任股份公司副总经理、公共事务本部负责人;现任公司副总经理、公共事务本部负责人。
    徐然,女,中国国籍,1985 年出生,无境外永久居留权,本科学历,湖北大学毕业。徐然女士于 2008-2010 年就职于安永华明会计师事务所;2011-2014 年担任德勤华永会计师事务所高级咨询员;2015 年担任深圳市九派资本管理有限公司
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    1-1-333
    武汉分公司投资经理;2015-2017 年就职于良品有限,曾任审计本部负责人;2017年至今任股份公司副总经理、董事会秘书;现任公司副总经理、董事会秘书。
    江慧,女,中国国籍,1978 年出生,无境外永久居留权,本科学历,中南财经政法大学毕业,中国注册会计师、会计师、高级经营师。江慧女士于 2000 年-2002年担任中商徐东平价广场任会计主管;2002-2011 年任武汉中商集团股份有限公司
    财务主管;2011-2014 年任湖北知音传媒集团有限公司财务经理。2014-2017 年就职于良品有限,历任会计核算经理、会计核算总监等职;2017 年至今担任股份公司财务负责人;现任公司财务负责人。
    二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况
    (一)董事会成员提名及选聘情况
    2017 年 11 月 29 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,经全体发起人股东推荐,全体股东一致同意选举杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、徐新、曹伟、王佳芬、胡燕早和陈奇峰 9 人为董事,共同组成公司第一届董事会。其中,杨红春为董事长,王佳芬、胡燕早和陈奇峰为独立董事。
    (二)监事会成员提名及选聘情况
    2017 年 11 月 29 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,经全体发起人股东推荐,全体股东一致同意选举李好好、万张南为监事,并与通过职工民主方式推举的职工代表监事马腾共同组成公司第一届监事会。
    三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况
    (一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况
    1、直接持股情况
    截至本招股意向书签署之日,不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-334直接持有公司股份的情况。
    2、间接持股情况
    截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下:
    姓名 职务/关系 间接持股主体在间接持股主体所持有的份额通过间接持股主体持有发行人的股份合计间接持有发行人的股份
    杨红春 董事长
    宁波汉意 59.96% 24.91%
    28.26%
    良品投资 37.14% 1.24%
    宁波汉亮 63.79% 0.70%
    宁波汉林 51.01% 0.56%
    宁波汉宁 36.60% 0.40%
    宁波汉良 39.52% 0.43%
    宁波汉旭 70.00% 0.03%杨银芬
    董事、总经理
    宁波汉意 22.70% 9.43%
    10.49% 良品投资 31.43% 1.05%
    宁波汉旭 30.00% 0.01%张国强
    董事、副总经理
    宁波汉意 10.15% 4.22%
    5.26%
    良品投资 31.43% 1.05%
    潘继红 董事 宁波汉意 7.10% 2.95% 2.95%
    万张南 监事 宁波汉林 2.88% 0.03% 0.03%
    李好好 监事 宁波汉林 3.52% 0.04% 0.04%
    柯炳荣 副总经理 宁波汉宁 5.36% 0.06% 0.06%徐然
    副总经理、董事会秘书
    宁波汉亮 3.20% 0.04% 0.04%
    江慧 财务负责人 宁波汉宁 2.99% 0.03% 0.03%潘梅红战略计划岗职员
    宁波汉亮 13.68% 0.15%
    0.18%
    宁波汉林 0.80% 0.01%
    宁波汉宁 0.80% 0.01%
    宁波汉良 0.80% 0.01%
    3、其他持股情况
    ① 徐新
    公司董事徐新通过其全资持有的Capital Today Partners Limited持有CTG
    GenPar II LTD 78%的股权;CTG GenPar II LTD为Capital Today China Growth
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-335
    Fund II L.P. 普通合伙人,并持有其 1.49%的股权;Capital Today China Growth Fund
    II L.P. 间接持有达永有限 100.00%的股份;达永有限持有发行人 33.75%股份。
    ② 曹伟
    公司董事曹伟直接持有珠海高瓴天成二期投资管理有限公司 10.00%份额,珠海高瓴天成二期投资管理有限公司为珠海高瓴的普通合伙人并持有其 0.0016%份额;曹伟通过其直接投资的珠海高瓴天成二期股权投资管理中心(有限合伙)、珠海高瓴天成二期投资管理有限公司、珠海高瓴齐远资产管理中心(有限合伙)、间接投资的珠海高瓴泽远资产管理中心(有限合伙)、珠海高瓴嘉盈股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海高瓴启盈股权投资合伙企业(有限合伙)及珠海高瓴佑盈股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有珠海高瓴天成二期投资基金(有限
    合伙)0.21%的份额,珠海高瓴天成二期投资基金(有限合伙)为珠海高瓴有限合伙人并持有其 99.9984%份额。珠海高瓴持有发行人 5.15%股份。
    公司董事曹伟直接并通过珠海高瓴天成投资管理有限公司,间接持有珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙)合计 20.00%份额,珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙)为宁波高瓴的普通合伙人并持有其 0.06%份额;曹伟通过其
    直接投资的珠海高瓴天成投资管理中心(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资管理有限公司、珠海高瓴天合投资管理有限公司、珠海高瓴天合股权投资管理中心(有限合伙)、珠海高瓴卓远资产管理中心(有限合伙)、珠海高瓴股权投资管理有限公司以及间接投资的珠海高瓴翔远资产管理中心(有限合伙)间接持有珠
    海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)1.41%的份额,珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)为宁波高瓴的有限合伙人并持有其 99.94%份额。宁波高瓴持有发行
    人 2.85%股份。
    (二)近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
    公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年所持股份的增减变动情况如下所示:
    姓名 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-336在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份杨红春
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    28.26%通过境内持股平台间接持股公司
    28.26%通过境内持股平台间接持股公司
    28.18%通过境外特殊目的公司间接持股公司
    28.75%杨银芬
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    10.49%通过境内持股平台间接持股公司
    10.49%通过境内持股平台间接持股公司
    10.49%通过境外特殊目的公司间接持股公司
    9.00%张国强
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    5.26%通过境内持股平台间接持股公司
    5.26%通过境内持股平台间接持股公司
    5.26%通过境外特殊目的公司间接持股公司
    4.00%潘继红
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    2.95%通过境内持股平台间接持股公司
    2.95%通过境内持股平台间接持股公司
    2.95%通过境外特殊目的公司间接持股公司
    3.20%万张南
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    0.03%通过境内持股平台间接持股公司
    0.03%通过境内持股平台间接持股公司
    0.03% - -李好好
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    0.04%通过境内持股平台间接持股公司
    0.04%通过境内持股平台间接持股公司
    0.04% - -柯炳荣
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    0.06%通过境内持股平台间接持股公司
    0.06%通过境内持股平台间接持股公司
    0.06% - -
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-337姓名
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份在间接持股主体的持股情况间接持有发行人的股份徐然
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    0.04%通过境内持股平台间接持股公司
    0.04%通过境内持股平台间接持股公司
    0.04% - -江慧
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    0.03%通过境内持股平台间接持股公司
    0.03%通过境内持股平台间接持股公司
    0.03% - -潘梅红
    通 过 境
    内 持 股
    平 台 间
    接 持 股公司
    0.18%通过境内持股平台间接持股公司
    0.18%通过境内持股平台间接持股公司
    0.18% - -报告期内,公司董事、监事和高级管理人员除上述持股情况外,不存在其他直接、间接持有公司股份的情况。
    截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
    四、董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
    截至 2019 年 12 月 19 日,公司董事、监事及高级管理人员的主要其他对外投
    资情况如下:
    姓名 公司名称
    注册资本/已发行股份数
    持股比例 主营业务杨红春
    合创共享 285.00 万元 100.00% 企业管理服务
    红扬有限 416.10 万元 99.90% 商务咨询服务;企业管理服务
    厦门万利达 550.00 万元 5.00%
    建筑工程、园林绿化工程的设计、施工及花木培植、销售河南普济协同医疗科技有限公司
    2000.00 万元 8.00%
    医疗技术软件开发、技术服务、医疗器械销售
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-338
    姓名 公司名称
    注册资本/已发行股份数
    持股比例 主营业务
    艺园公司 1500.00 美元 100.00%
    红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份
    爱宝公司 1500.00 美元 100.00%
    红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份杨银芬
    厦门万利达 550.00 万元 6.00%
    建筑工程、园林绿化工程的设计、施工及花木培植、销售河南普济协同医疗科技有限公司
    2000.00 万元 1.00%
    医疗技术软件开发、技术服务、医疗器械销售
    美好世界 1500.00 美元 100.00%
    红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份宁波梅山保税港区和巽股权投资合伙企业(有限合伙)
    5500.00 万元 3.64% 股权投资张国强
    厦门万利达 550.00 万元 6.00%
    建筑工程、园林绿化工程的设计、施工及花木培植、销售河南普济协同医疗科技有限公司
    2000.00 万元 1.00%
    医疗技术软件开发、技术服务、医疗器械销售
    军龙公司 1500.00 美元 100%
    红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份潘继红
    深圳中象 500.00 万元 80.00%投资兴办实业;投资管理;投资咨询;投资顾问
    东方明珠 1500.00 美元 100%
    红筹架构下特殊目的公司,无实际经营,目前未直接或间接持有公司股份
    厦门万利达 550.00 万元 1.00%
    建筑工程、园林绿化工程的设计、施工及花木培植、销售徐新
    Capital Today
    Partners Limited
    1.00 美元 100.00% 投资咨询
    Apex Field
    Enterprises Limited
    1.00 美元 100.00% 投资
    Amazing House Inc. 100.00 万美元 50.00% 投资
    Capital Today
    Evergreen GenPar
    LTD
    1.00 美元 100% 投资
    Capital Today River
    Partners Ltd.
    1.00 美元 100% 投资
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-339
    姓名 公司名称
    注册资本/已发行股份数
    持股比例 主营业务曹伟珠海高瓴天成二期投资管理有限公司
    16000.00 万元 10.00% 投资管理、股权投资珠海高瓴天成二期股权投资管理中心(有限合伙)
    2000.00 万元 10.00% 投资管理、股权投资珠海高瓴卓远资产管理中心(有限合伙)
    6811.00 万元 5.87% 投资管理、股权投资珠海高瓴齐远资产管理中心(有限合伙)
    10450.00 万元 8.61% 投资管理、股权投资珠海高瓴天成股权投资管理中心(有限合伙)
    3500.00 万元 19.43% 投资管理、股权投资珠海高瓴天成投资管理有限公司
    100.00 万元 20.00% 投资管理、股权投资珠海高瓴天合投资管理有限公司
    100.00 万元 30.00% 投资管理、股权投资珠海高瓴天合股权投资管理中心(有限合伙)
    701600.00 万元
    0.0171.00% 投资管理、股权投资珠海高瓴股权投资管理有限公司
    20000 万元 20.00% 投资管理、股权投资苏州清流高山投资
    管理合伙企业(有限
    合伙)
    2001.00 万元 5.00% 投资管理天津高瓴天成天河投资管理有限公司
    200.00 万元 10.00% 投资管理天津高瓴天河投资管理中心(有限合伙)
    201.00 万元 9.95% 投资管理深圳高瓴天成三期投资有限公司
    1005.00 万元 10.00% 投资管理深圳高瓴天成三期投资咨询中心(有限合伙)
    3000.00 万元 9.67% 投资管理王佳芬上海观诘企业管理咨询有限公司
    100.00 万元 20.00% 管理咨询,会务服务
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-340
    姓名 公司名称
    注册资本/已发行股份数
    持股比例 主营业务上海大可利金互联网金融信息服务有限公司
    1176.40 万元 1.00% 金融信息服务胡燕早深圳律众投资合伙企业(有限合伙)
    462.00 万元 6.49% 投资陈奇峰湖北华莱士会计师事务所有限公司
    30.00 万元 11.00% 会计服务
    截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员不存在与公司利益冲突的对外投资。
    五、董事、监事和高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况
    2018 年度,公司向现任董事、监事和高级管理人员支付的薪酬情况如下:
    单位:万元
    姓名 现任职务 2018 年薪酬是否从关联企业领取收入
    杨红春 董事长 275.85 否
    杨银芬 董事、总经理 206.40 否张国强 董事、副总经理 132.91 否潘继红 董事 - 否
    徐新 董事 - 否
    曹伟 董事 - 否
    王佳芬 独立董事 15.00 是
    胡燕早 独立董事 15.00 否
    陈奇峰 独立董事 15.00 是
    马腾 监事会主席(职工监事) 29.62 否
    李好好 监事 73.86 否
    万张南 监事 44.65 否
    柯炳荣 副总经理 75.03 否
    徐然 副总经理、董事会秘书 49.53 否江慧 财务负责人 43.47 否
    六、董事、监事和高级管理人员兼职情况
    截至 2019 年 12 月 19 日,公司现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-341
    况如下:
    姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 兼职公司与公司的关系
    杨红春 董事长
    红扬有限 执行董事 杨红春持有其 99.90%的股权
    艺园公司 董事 杨红春持有其 100.00%的股权
    爱宝公司 董事 杨红春持有其 100.00%的股权
    宁波汉旭 执行董事杨红春和杨银芬合计持有其
    100.00%的股权杨银芬
    董事、总经理
    美好世界 董事 杨银芬持有其 100.00%的股权
    宁波汉旭 监事杨红春和杨银芬合计持有其
    100.00%的股权张国强
    董事、副总经理
    军龙公司 董事 张国强持有其 100.00%的股权
    潘继红 董事深圳中象执行董
    事、总经理
    潘继红持有其 80.00%的股权,潘继红配偶曾建林持有其 10.00%的股权,潘梅红持有其 10.00%的股权
    东方明珠 董事 潘继红持有其 100.00%的股权
    徐新 董事
    今日资本(香港)有限公司董事及总裁徐新担任其董事兼总裁
    Capital Today China
    Growth Management
    LTD.
    董事 徐新担任其董事
    Capital Today Partners
    Limited
    董事 徐新担任其董事
    Capital Today China
    Growth GenPar LTD.董事 徐新担任其董事
    Capital Today China
    Growth Management II
    Limited
    董事 徐新担任其董事
    CTG GENPAR II LTD. 董事 徐新担任其董事
    Capital Today Evergreen
    Management Limited
    董事 徐新担任其董事
    Capital Today Evergreen
    GenPar LTD.董事 徐新担任其董事
    Golden Profit Network
    Inc.董事 徐新担任其董事
    Kanzhun Limited 董事 徐新担任其董事
    Kuaipao Technology
    Corporation
    董事 徐新担任其董事
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-342
    姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 兼职公司与公司的关系
    Zhihu Technology
    Limited
    董事 徐新担任其董事
    Capital Today River
    Management Ltd.董事 徐新担任其董事
    Capital Today River
    Partner Ltd.董事 徐新担任其董事
    Capital Today River
    GenPar Ltd.董事 徐新担任其董事
    Xingsheng Preference
    Electronic Business
    Limited
    董事 徐新担任其董事益丰大药房连锁股份有限公司
    董事 徐新担任其董事
    三只松鼠股份有限公司 董事 徐新担任其董事
    永辉云创科技有限公司 董事 徐新担任其董事重庆谊品弘科技有限公司
    董事 徐新担任其董事
    We Eat Inc. 董事 徐新担任其董事
    Inception Ltd. 董事 徐新担任其董事
    DingDong (Cayman)
    Limited
    董事 徐新担任其董事
    Beauty Valley Group Inc 董事 徐新担任其董事
    曹伟 董事深圳前海新心金融管理有限公司
    董事 曹伟担任其董事杭州乐刻网络技术有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    深圳点猫科技有限公司 董事 曹伟担任其董事
    Elite K-12 Education
    Group
    董事 曹伟担任其董事
    公牛集团股份有限公司 董事 曹伟担任其董事孩子王儿童用品股份有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    人民网股份有限公司 独立董事 曹伟担任其独立董事北京魔晶图灵科技发展有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    Faria Education Group
    Limited
    董事 曹伟担任其董事珠海高瓴股权投资管理有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-343
    姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 兼职公司与公司的关系珠海高瓴天成投资管理有限公司
    董事 曹伟担任其董事宁波义格泰德信息科技有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    杭州魔购科技有限公司 董事 曹伟担任其董事宁波梅山保税港区义格泰盛信息科技有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    全美在线(北京)教育科技股份有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    名创优品(广州)有限责任公司
    董事 曹伟担任其董事永辉彩食鲜发展有限公司
    董事 曹伟担任其董事重庆江小白酒业有限公司
    董事 曹伟担任其董事珠海瓴峰融格股权投资管理有限公司
    董事 曹伟担任其董事珠海毓秀投资管理有限公司
    董事 曹伟担任其董事
    王佳芬 独立董事美年大健康产业控股股份有限公司
    董事 王佳芬担任其董事上海新通联包装股份有限公司
    董事 王佳芬担任其董事振德医疗用品股份有限公司
    独立董事 王佳芬担任其独立董事
    永艺家具股份有限公司 独立董事 王佳芬担任其独立董事上海观诘企业管理咨询有限公司
    监事 无
    胡燕早 独立董事湖北得伟君尚(湖北自贸区武汉片区)律师事务所
    合伙人 无
    七、董事、监事和高级管理人员相互之间的亲属关系
    截至本招股意向书签署之日,公司董事潘继红为公司董事杨红春配偶之妹,除此之外,公司现任董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
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    1-1-344
    八、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及有关承诺
    (一)与公司签订的协议或合同
    公司与内部董事、监事及高级管理人员均签署了劳动合同,与董事签署了聘任合同,除此之外,公司未与董事、监事及高级管理人员签署其他协议。截至本招股意向书签署之日,上述合同、协议履行正常,不存在违约情形。
    (二)重要承诺
    公司董事、监事与高级管理人员做出的承诺及其履行情况,请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况”的相关内容。
    九、董事、监事和高级管理人员的任职资格
    截至本招股意向书签署之日,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求,具备担任相应职务的任职资格。
    十、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况
    (一)董事的变动情况报告期内,公司董事未发生重大变化,具体变动情况如下:
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 12 日,良品有限董事未发生变化,杨红春、杨银芬、顾青、梁新科、张国强、徐新、朱赴宁为董事会成员,其中杨红春为董事长。
    2015 年 2 月 12 日良品有限公司股东会作出决议,不设董事会,免去原董事杨
    红春、杨银芬、顾青、梁新科、张国强、徐新、朱赴宁的职务,任命杨红春任公司执行董事。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-345
    2017 年 8 月 14 日,良品有限股东会作出决议,公司设立董事会,共同委派杨
    红春、杨银芬、张国强为公司董事。同日,董事会决议,选举杨红春为公司董事长。
    2017 年 11 月 10 日,良品有限临时董事会决议,免除杨红春、张国强、杨银
    芬董事职务,新董事于股份公司创立大会中选举产生。
    2017 年 11 月 29 日,良品创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会成员,共 9 人,分别为杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、徐新、曹伟、王佳芬、胡燕早、陈奇峰,其中王佳芬、胡燕早、陈奇峰担任独立董事。同日,良品铺子
    第一届董事会第一次会议选举杨红春担任公司董事长。
    (二)监事的变动情况报告期内,公司监事未发生重大变化,具体变动情况如下:
    2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 14 日,良品有限监事未发生变化,为潘继红。
    2017 年 8 月 14 日,良品有限股东会作出决议,公司不设立监事会,任命李好好担任公司监事。
    2017 年 11 月 10 日,良品有限临时董事会决议,免除李好好监事职务,新股
    东代表监事于股份公司创立大会中选举产生,新职工代表监事届时由职工代表大会选举产生。
    2017 年 11 月 29 日,良品铺子创立大会暨第一次股东大会选举产生了股东代
    表监事万张南、李好好,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事马腾共同组成股份公司第一届监事会。同日,良品铺子第一届监事会会议选举马腾为监事会主席。
    (三)高级管理人员的变动情况报告期内,公司高级管理人员未发生重大变化,具体变动情况如下:
    2015 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 10 日,良品有限高级管理人员未发生变化,杨红春为良品有限总经理。
    2017 年 11 月 10 日,良品有限临时董事会决议,免除杨红春总经理职务,新
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-346任高级管理人员于股份公司第一届董事会中选举产生。
    2017 年 11 月 29 日,公司第一届董事会第一次会议聘请杨银芬担任公司总经理,张国强和柯炳荣担任公司副总经理,徐然担任公司副总经理及董事会秘书,江慧担任公司财务负责人。
    除上述情况外,公司董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在其他变动情况。
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    1-1-347
    第九节 公司治理
    公司自设立以来,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,逐步制定并完善了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
    根据相关法律、法规及《公司章程》,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略与发展委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《内部审计制度》等公司治理制度,上述制度为公司法人治理的规范化运行提供
    了一系列制度保证。
    一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    自公司设立以来,股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会及管理层依法独立运作,履行各自的权利、义务,对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。
    公司“三会”的召开、决议的内容及签署符合《公司法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的要求。公司管理层、董事会不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。具体情况如下:良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-348
    (一)股东大会制度
    1、股东大会的建立健全情况2017 年 11 月 29 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大交易决策制度》等规定,
    并于 2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会,对《公司章程》进行修改和完善。
    根据《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大交易决策制度》等规定,股东大会的职权包括:
    (1)决定公司经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
    (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (4)审议批准董事会的报告;
    (5)审议批准监事会的报告;
    (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (9)对发行公司债券作出决议;
    (10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
    (11)修改公司章程;
    (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的事项;
    (14)审议股权激励计划;
    (15)审议公司下列担保事项:①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;②连续十二个月
    内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-349
    ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
    过人民币 5000 万元;④为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;⑤单笔担
    保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;⑦法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形;
    (16)审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资事项:①投资涉及的资
    产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资
    产的 50%以上;②投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
    审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;③投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;④投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
    个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;⑤投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;⑥交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总
    资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分
    之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;
    (17)审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外):①交易涉及的资产总额占公司
    最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
    超过 5000 万元;③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
    最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;④交易
    的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-350
    润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;
    (18)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、议事程序、表决、决议、记录、签署及其保管、股东大会对董事会的授权、决议的执行等内容。
    2、股东大会制度的运行情况
    股份公司成立以来,股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作。截至本招股意向书签署之日,公司共召开 11 次股东大会,公司股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行;同时,公司股东大会严格履行职责,对公司主要管理制度的制定和修改、利润分配及首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜均作出了有效决议。
    (二)董事会制度
    1、董事会制度的建立健全情况
    2017 年 11 月 29 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了第一
    届董事会;同日,公司审议通过了《董事会议事规则》,形成了健全的董事会制度,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会设董事长 1 人。
    根据《公司章程》、《对外担保管理制度》、《重大交易决策制度》等规定,董事会的职权包括:
    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
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    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;
    (8)根据国家有关规定,在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
    出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9)决定公司内部管理机构的设置;
    (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司副总经理、正副财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (11)制订公司独立董事的津贴标准预案;
    (12)制订公司的基本管理制度;
    (13)制订公司章程的修改方案;
    (14)管理公司信息披露事项;
    (15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (17)根据法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    《董事会议事规则》的主要内容包括董事会的召开、提案、通知、会议登记、会议召开、会议议题的审议、表决、决议执行等内容。
    2、董事会制度的运行情况
    股份公司成立以来,董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作。截至本招股意向书签署之日,公司共召开 17 次董事会。公司董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行,同时,公司董事会严格履行职责,除审议日常事项外,在高级管理人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用。不存在董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为,独立董事均出席了其任职期间的历次董事会,未对决策事项提出异议。
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    1-1-352
    (三)监事会制度
    1、监事会的建立健全情况2017 年 11 月 29 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《监事会议事规则》,形成了健全的监事会制度,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人。
    根据《公司章程》,监事会的职权包括:
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2)检查公司财务;
    (3)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
    违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (6)向股东大会会议提出提案;
    (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;
    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
    所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (9)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    根据《监事会议事规则》,监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司监事会由三名监事组成,其中股东代表监事二人,职工代表监
    事一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    2、监事会的运行情况
    股份公司成立以来,监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-353规则》规范运作。截至本招股意向书签署之日,公司共召开 12 次监事会。公司监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行,同时,公司监事会严格履行职责,除审议日常事项外,在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
    (四)独立董事制度
    公司现有独立董事 3 名,符合有关规定的比例要求。
    1、独立董事的制度安排
    为完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求,公司建立了规范的独立董事工作制度。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    2、独立董事职权
    根据公司制定的《独立董事工作制度》,独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:
    (1)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (3)向董事会提请召开临时股东大会;
    (4)提议召开董事会会议;
    (5)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
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    1-1-354
    (6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
    3、独立董事发挥作用的情况公司独立董事自任职以来,依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》以及相关专门委员会等要求,出席或委托其他独立董事出席了其任期内的历次董事会会议和所任职的专门委员会会议,就报告期内公司的关联交易执行情况等事项发表了独立意见,未对董事会及专门委员会审议事项提出异议。公司独立董事知悉公司的相关情况,积极参与公司决策,维护了全体股东的利益,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
    (五)董事会秘书制度
    1、董事会秘书制度的建立健全情况
    为完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,公司设董事会秘书,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
    2017 年 11 月 29 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《良品铺子股份有限公司董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的任职资格、董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作制度等事项作出了详细规定,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    2、董事会秘书制度的运行情况
    2017 年 11 月 29 日,公司第一届董事会第一次会议聘任徐然为公司董事会秘书。
    公司董事会秘书就任以来,按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》等有关规定,积极负责筹备各次股东大会和董事会会议,确保了公司股东大会和董事会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-355有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要的作用。
    (六)董事会专门委员会的设置情况
    2017 年 11 月 29 日公司第一届董事会第一次会议审议通过在董事会下设立董
    事会专门委员会的议案。2019 年 8 月 18 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过调整董事会专门委员会为战略与发展委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会的议案,调整后各专门委员会的设置情况及职责如下:
    1、战略与发展委员会
    战略与发展委员会由杨红春、杨银芬、张国强、徐新和曹伟等 5 名董事组成,并由董事长杨红春负责召集人的工作。
    战略与发展委员会的主要职责权限为:
    (1)审议公司的未来愿景、使命和价值观方案;
    (2)审议公司的战略规划和实施报告;
    (3)审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告;
    (4)审议公司的市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告;
    (5)审议公司的战略实施计划和战略调整计划;
    (6)审议公司的重大项目投资的可行性分析报告;
    (7)审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案;
    (8)审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告;
    (9)审议控股子公司的公司章程;
    (10)审议控股子公司的战略规划;
    (11)审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项;
    (12)董事会授予的其他职责。
    2、审计委员会
    审计委员会由陈奇峰、胡燕早和杨银芬等 3 名董事组成,其中陈奇峰和胡燕早为董事会独立董事,并由陈奇峰负责召集人的工作。
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-356
    审计委员会的主要职责权限为:
    (1)监督及评估外部审计机构工作;
    (2)指导内部审计工作;
    (3)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
    (4)评估内部控制的有效性;
    (5)协调管理层、审计本部及相关部门与外部审计机构的沟通;
    (6)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    3、提名与薪酬委员会
    提名与薪酬委员会由王佳芬、胡燕早和杨红春 3 名董事组成,其中王佳芬和胡燕早为董事会独立董事,并由王佳芬负责召集人的工作。
    提名与薪酬委员会的主要职责权限为:
    (1)研究公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜寻人选,进行选择并提出建议;
    (2)研究公司董事和高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;
    (3)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    二、发行人近三年的违法违规情况
    截至 2019 年 8 月 28 日,发行人及其控股子公司在报告期内曾发生 1 次食品
    监督管理、1 次工商行政管理及 22 次税务相关行政处罚,经相关主管部门确认,该等行政处罚不属于重大行政处罚,具体情形如下:
    1、食品监督管理相关行政处罚
    截至 2019 年 8 月 28 日,发行人及其控股子公司曾发生食品监督管理相关行政处罚,经相关食品监督管理部门确认,该等行政处罚不属于重大行政处罚,具体情形如下:
    2017 年 3 月 21 日,因良品工业委托两家供应商加工生产的产品不符合食品安
    全标准食品,湖北省食品药品监督管理局对其下发了(鄂)食药监食罚[2017]3号《行政处罚决定书》,罚款金额合计 642836.60 元。
    对此,公司积极配合整改,在选择合作供应商、验收、储存、运输产品等环良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    节进一步采取了严格、完善的消除风险的措施,包括但不限于调整生产工艺、加
    强在运输和储存环节对产品的防护、增加对供应商的日常抽样检查和年度检查、落实供应商奖惩和淘汰制度,完善了公司全面的质量控制制度。
    2018 年 2 月 12 日,湖北省食品药品监督管理局开具《证明》,前述两项涉案
    批次食品货值金额均不足 5 万元,且非情节严重,确认前述行政处罚不属于重大行政处罚;且除前述情形外,良品工业自 2015 年 1 月 1 日起至该证明出具之日,
    一直严格遵守国家和地方有关食品安全的法律法规,未发现存在其他有关食品安全方面的违法违规情形。
    2018 年 2 月 5 日,武汉市食品药品监督管理局开具《证明》,证明自 2015 年
    1 月至证明出具之日,良品工业未因违反食品法律法规受到该局处罚、食品抽检未因不符合国家和地方食品标准而被该局公示。
    2018 年 1 月 22 日,武汉市东西湖区食品药品监督管理局开具《证明》,证明
    自 2015 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日,良品工业遵守国家和地方食品药品监
    督管理的有关法律法规和规范性文件,产品符合国家和地方制定的食品质量监督管理标准,不存在违反国家和地方食品监督管理的法律法规和规范性文件的情形,该局也未曾对该公司进行过调查、处以任何行政处罚或追究过任何法律责任。
    上述行政处罚系根据《中华人民共和国食品安全法》、并参照其时有效的《湖北省食品药品行政处罚自由裁量权适用规则》做出,根据前述法律法规,发行人子公司良品工业受到食品监督管理的行政处罚不属于重大违法违规行为。
    2、工商行政管理相关行政处罚
    2015 年 1 月 22 日,随州市曾都区工商行政管理局向湖北良品铺子食品有限公
    司随州四分店下发了曾工商处字[2015]142 号文行政处罚决定,就湖北良品铺子
    食品有限公司随州四分店举办的有奖销售活动,因未公示所设奖的等级、总奖金额、最高奖金额、奖品的品牌、型号及数量,被责令改正上述违法行为,并处罚
    款 20000 元。
    在该处罚决定书下发后,良品有限随州四分店已及时更正违法行为,积极配合整改,在相关有奖销售活动中依法公示相关信息,并在其后的日常经营管理中,积极向门店员工宣传有奖销售活动应当遵守的制度。鉴于良品有限公司随州四分良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    店已及时更正前述违法行为,经随州市曾都区工商行政管理局同意,未执行上述处罚决定。
    上述行政处罚决定系根据《中华人民共和国行政处罚法》并参照其时有效的
    《湖北省工商行政管理行政处罚裁量指导标准(试行)》做出。根据该等《湖北省工商行政管理行政处罚裁量指导标准(试行)》,该等处罚幅度属于最低幅度。
    就前述处罚及免予执行情况,随州市曾都区工商行政管理局已开具证明文件,确认湖北良品铺子食品有限公司随州四分店前述违法行为已及时更正,对应的罚款处罚免予执行,该行为未产生社会危害后果、情节轻微,不属重大违法行为,经该门店积极申请,随州市曾都区工商行政管理局未执行上述处罚决定。
    2018 年 6 月 19 日,湖北省工商局开具证明文件,证明湖北良品铺子食品有限
    公司随州四分店所涉前述违法行为已及时更正,该行为未产生社会危害后果、情节轻微,不属于重大违法违规行为。
    上述行政处罚决定系根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条之规定“行政机关实施行政处罚时,应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”、《湖北省反不正当竞争条例》第二十九条之规定“违反本条例第十三条第(二)、(三)、
    (四)项规定之一的,根据情节,处以一万元以上十万元以下的罚款”并参照其
    时有效的《湖北省工商行政管理行政处罚裁量指导标准(试行)》做出。根据该等《湖北省工商行政管理行政处罚裁量指导标准(试行)》,该等处罚幅度属于最低幅度。因此,前述违法行为不构成重大违法违规行为。
    3、税务相关行政处罚
    截至 2019 年 8 月 28 日,发行人及其控股子公司下属直营门店良品有限公司
    宜昌二十四分店、湖南良品岳阳德胜南路店、湖南良品张家界人民广场店、湖南
    良品解放东路店、河南良品建文一店、湖南良品劳动路五分店、湖南良品韶山路
    五分店、湖南良品梓园路一分店、江西良品解放西路分店等因未及时办理纳税申
    报、报送纳税资料等事项,被主管税务机构罚款共计 6991.00 元。
    针对上述情况,发行人已采取相关整改措施、优化内部管理流程。当地税务部门已分别出具《证明》,确认相关违法行为不属于重大违法行为,未产生社会危害后果且情节轻微,相关行政处罚不属于重大行政处罚。
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    除上述情况外,公司严格遵守有关法律法规,截至本招股意向书签署之日,公司在报告期内不存在重大违法违规行为,也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
    三、发行人近三年的资金占用和对外担保情况报告期内,公司作为担保方的关联担保情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“第四节 关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。相应的担保已履行完毕。除上述情况外,截至本招股意向书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担保的情况。
    报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的资金往来情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“第四节 关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。四、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见
    公司建立的财务报告内部控制是指按照财政部会同中国证监会、审计署、原中国银监会、原中国保监会制定的《企业内部控制基本规范》,涵盖了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五大内部控制要素,并结合公司的实际经营情况,针对保障财务报告及相关信息的真实完整,防止或及时发现并纠正潜在重大错报风险所设立的相关控制。根据公司财务报告潜在重大错报风险的领域及相关控制的情况,公司确认于 2019 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    普华永道出具了普华永道中天特审字(2019)第 3028 号《内部控制鉴证报告》
    认为:公司于 2019 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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    第十节 财务会计信息
    本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经普华永道出具的审计报告(普华永道中天审字(2019)第 11057 号)。投资者欲对公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,应当认真阅读本招股意向书备查文件“财务报表及审计报告”。
    一、财务报表
    (一)合并会计报表
    1、合并资产负债表
    单位:元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动资产:
    货币资金 1292635994.03 1037105783.08 1070314779.93 634414522.61
    交易性金融资产 100000000.00 - - -
    应收账款 166910130.29 86371940.87 100549234.04 73837033.71
    预付款项 126749623.06 181309594.12 128968224.90 99410408.98
    其他应收款 64679671.59 64646995.61 81086013.11 55835667.18
    存货 465247659.31 711581436.42 591469435.37 617243020.95
    其他流动资产 29750783.35 296559646.23 377646041.17 657039569.97
    流动资产合计 2245973861.63 2377575396.33 2350033728.52 2137780223.40
    非流动资产:
    固定资产 536007252.12 320655363.56 338690271.01 183587371.91
    在建工程 - 209050209.24 61468033.00 51895119.84
    无形资产 165228246.77 175140253.34 129880984.97 125907644.52
    长期待摊费用 54977307.75 57516803.78 28298971.29 50050060.59
    递延所得税资产 45738257.16 37275307.37 33126816.90 30315543.31
    其他非流动资产 4143446.86 5547123.94 14102024.73 21654516.68
    非流动资产合计 806094510.66 805185061.23 605567101.90 463410256.85
    资产总计 3052068372.29 3182760457.56 2955600830.42 2601190480.25
    流动负债:
    应付票据 448219815.80 692873840.46 896925196.58 916971559.87
    应付账款 622857961.47 697267334.41 568663010.07 442747871.53
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    预收款项 119972695.10 98836850.02 106037141.54 124794445.17
    应付职工薪酬 72231198.46 90129255.43 65795424.72 62919530.55
    应交税费 50762818.39 50001102.23 57918822.09 44495753.28
    其他应付款 416636990.61 427116554.49 404695722.84 590316642.06
    流动负债合计 1730681479.83 2056224937.04 2100035317.84 2182245802.46
    非流动负债:
    递延收益 8461186.69 7795824.01 - -
    递延所得税负债 - 20276.71 - 140299.63
    非流动负债合计 8461186.69 7816100.72 - 140299.63
    负债合计 1739142666.52 2064041037.76 2100035317.84 2182386102.09
    所有者权益:
    股本(实收资本) 360000000.00 360000000.00 360000000.00 152160574.00
    资本公积 418180774.38 418180774.38 418180774.38 70508182.33
    其他综合收益 - 60830.14 - 420898.89
    盈余公积 5188480.26 5188480.26 975858.59 43178431.94
    未分配利润 487070594.82 293233656.84 58906421.04 135024313.93归属于母公司所有者权益合计
    1270439849.46 1076663741.62 838063054.01 401292401.09
    少数股东权益 42485856.31 42055678.18 17502458.57 17511977.07
    所有者权益合计 1312925705.77 1118719419.80 855565512.58 418804378.16
    负债和所有者权益总计 3052068372.29 3182760457.56 2955600830.42 2601190480.25
    2、合并利润表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、营业总收入 3504502376.47 6377558563.11 5424069680.52 4289368487.01
    其中:营业收入 3504502376.47 6377558563.11 5424069680.52 4289368487.01
    二、营业总成本 3243323923.31 6031170385.79 5307805762.77 4151699024.80
    其中:营业成本 2366006799.69 4387322013.61 3828359671.55 2885621312.90
    税金及附加 20382474.04 33157019.00 29723677.38 25844796.37
    销售费用 704725766.31 1240459698.84 1055465272.61 951702094.04
    管理费用 181829834.36 383601931.70 425984113.75 279304858.34
    研发费用 9592592.23 20808808.91 20145307.32 25504377.42
    财务费用 -5318005.39 2172603.59 4048711.25 2525882.71
    其中:利息费用 5376519.86 9164375.35 8270220.87 7196305.11
    利息收入 -10680749.18 -6896808.53 -4113142.43 -4413727.60
    信用减值损失 15385328.63 / / /
    资产减值损失 -486750.49 4419941.72 3495738.34 1826615.50
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    1-1-362
    加:投资收益 7757674.59 32132762.02 30885188.48 18566298.25
    资产处置收益 164454.61 340022.78 4461823.43 2064614.23
    其他收益 40871986.87 8298846.78 24069717.52 -
    三、营业利润 261178453.16 346388177.32 116263917.75 137669462.21
    加:营业外收入 1858783.89 1553746.26 1132094.23 24784925.51
    减:营业外支出 366384.36 1398944.19 2376935.92 2085657.94
    四、利润总额 262670852.69 346542979.39 115019076.06 160368729.78
    减:所得税费用 66567083.05 98561572.57 72014527.78 55244947.52
    五、净利润 196103769.64 247981406.82 43004548.28 105123782.26归属于母公司所有者的净利润
    195199585.18 238539857.47 38433616.97 98955531.71
    少数股东损益 904184.46 9441549.35 4570931.31 6168250.55
    六、其他综合收益的税后净额
    - 60830.14 -420898.89 326547.05可供出售金融资产公允价值变动
    - 60830.14 -420898.89 326547.05
    七、综合收益总额 196103769.64 248042236.96 42583649.39 105450329.31归属于母公司所有者的综合收益总额
    195199585.18 238600687.61 38012718.08 99282078.76归属于少数股东的综合收益总额
    904184.46 9441549.35 4570931.31 6168250.55
    八、每股收益
    (一)基本每股收益 0.54 0.66 0.11 /
    (二)稀释每股收益 0.54 0.66 0.11 /
    3、合并现金流量表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    3802163837.75 7263702381.85 6031486565.50 4802664414.39收到其他与经营活动有关的现金
    80438109.95 40819754.78 52467651.25 177292187.87
    经营活动现金流入小计 3882601947.70 7304522136.63 6083954216.75 4979956602.26
    购买商品、接受劳务支付的现金
    2463751293.19 5001675560.20 3862578044.30 2730904464.21支付给职工以及为职工支付的现金
    358759407.02 627838748.85 549497606.60 498396449.14
    支付的各项税费 248121841.79 368703353.99 251719096.25 266327316.87
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    1-1-363支付其他与经营活动有关的现金
    612574948.23 1158133459.21 875850217.53 731496285.18
    经营活动现金流出小计 3683207490.23 7156351122.25 5539644964.68 4227124515.40经营活动产生的现金流量净额
    199394457.47 148171014.38 544309252.07 752832086.86
    二、投资活动产生的现金流量
    取得投资收益收到的现金 7818504.73 31914637.54 30885188.48 18566298.25
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    610323.12 1019179.92 7916402.74 9069598.14收到其他与投资活动有关的现金
    158300000.00 91700000.00 262928642.03 -
    投资活动现金流入小计 166728827.85 124633817.46 301730233.25 27635896.39
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    72938485.99 263482734.44 192822903.88 230300979.46处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - 6641231.94 - -支付其他与投资活动有关的现金
    - - - 319078237.60
    投资活动现金流出小计 72938485.99 270123966.38 192822903.88 549379217.06投资活动产生的现金流量净额
    93790341.86 -145490148.92 108907329.37 -521743320.67
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 - 21000000.00 326049474.00 -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    - 21000000.00 - -收到其他与筹资活动有关的现金
    - - 216344942.65 20802345.87
    筹资活动现金流入小计 - 21000000.00 542394416.65 20802345.87
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    474006.33 1975694.59 341973343.26 -
    其中:子公司支付给
    少数股东的股利、利润
    474006.33 1975694.59 2370073.80 -支付其他与筹资活动有关的现金
    2000000.00 26887843.39 216186751.85 4238035.00
    筹资活动现金流出小计 2474006.33 28863537.98 558160095.11 4238035.00筹资活动产生的现金流量净额
    -2474006.33 -7863537.98 -15765678.46 16564310.87
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    - - - -
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    1-1-364
    五、现金及现金等价物净增加额
    290710793.00 -5182672.52 637450902.98 247653077.06
    加:期初现金及现金等价物余额
    919423146.87 924605819.39 287154916.41 39501839.35
    六、期末现金及现金等价物余额
    1210133939.87 919423146.87 924605819.39 287154916.41
    (二)母公司会计报表
    1、资产负债表
    单位:元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动资产:
    货币资金 54254430.27 52949302.49 35030370.91 301174163.95
    应收账款 1558950.45 1758425.18 - -
    预付款项 28362712.45 31827634.19 489641484.83 24697518.67
    其他应收款 546072173.69 476730565.84 352129227.23 387888211.30
    其他流动资产 1235146.67 2202282.46 2268814.12 440450269.72
    流动资产合计 631483413.53 565468210.16 879069897.09 1154210163.64
    非流动资产:
    长期股权投资 248044784.00 248044784.00 137504784.00 87464784.00
    固定资产 317541910.54 91587786.31 97294049.09 96508075.61
    在建工程 - 209050209.24 61468033.00 1022624.51
    无形资产 50252048.37 54057750.87 57085615.41 64202393.29
    长期待摊费用 13898367.89 14541896.38 11319760.04 16790553.72
    递延所得税资产 23250013.81 18966755.50 18396796.03 19505643.83
    其他非流动资产 2310762.23 3984592.03 2399435.32 599484.91
    非流动资产合计 655297886.84 640233774.33 385468472.89 286093559.87
    资产总计 1286781300.37 1205701984.49 1264538369.98 1440303723.51
    流动负债:
    应付票据 - - 114070866.17 343219372.07
    应付账款 10799397.55 16267482.47 64606.84 210949149.09
    预收款项 68997155.36 51830072.97 52151961.98 58891220.91
    应付职工薪酬 21366184.12 21861360.59 24334831.04 25388728.42
    应交税费 14694604.88 8773335.23 25813650.84 20328775.52
    其他应付款 312038366.95 294278152.63 279037089.20 513753158.13
    流动负债合计 427895708.86 393010403.89 495473006.07 1172530404.14
    非流动负债:
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    1-1-365
    递延所得税负债 - - - 99671.62
    递延收益 1475000.00 1500000.00 - -
    非流动负债合计 1475000.00 1500000.00 - 99671.62
    负债合计 429370708.86 394510403.89 495473006.07 1172630075.76
    所有者权益:
    股本(实收资本) 360000000.00 360000000.00 360000000.00 152160574.00
    资本公积 399306777.93 399306777.93 399306777.93 69767522.02
    其他综合收益 - - - 299014.85
    盈余公积 5188480.26 5188480.26 975858.59 43178431.94
    未分配利润 92915333.32 46696322.41 8782727.39 2268104.94
    所有者权益合计 857410591.51 811191580.60 769065363.91 267673647.75
    负债和股东权益总计 1286781300.37 1205701984.49 1264538369.98 1440303723.51
    2、利润表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、营业收入 497040976.47 955685277.53 911343084.60 925323937.13
    减:营业成本 357978959.61 678698460.69 644892290.54 637037396.10
    营业税金及附加 3185716.83 4576712.85 6101267.67 6248613.62
    销售费用 68031494.84 158051528.47 149804108.38 215037695.96
    管理费用 30653943.54 60334352.52 158536386.14 63306746.56
    研发费用 - - - 13460274.87
    财务费用 595399.04 491584.56 648044.79 -508292.72
    其中:利息费用 622838.85 663019.19 1763784.42 2289007.82
    利息收入 -27229.00 -164022.36 -1006850.80 -2790169.25
    信用减值损失 170702.36 / / /
    资产减值损失 - 1459527.15 634747.49 668695.72
    加:投资收益 1316213.79 2825354.22 185799551.55 11888746.96
    资产处置收益 43660.38 43357.17 2317066.78 1680461.42
    其他收益 24332179.00 744021.89 5610766.80 -
    二、营业利润 62116813.42 55685844.57 144453624.72 3642015.40
    加:营业外收入 1132591.76 113784.70 35048.00 13833429.98
    减:营业外支出 13637.70 325068.84 419285.57 602913.93
    三、利润总额 63235767.48 55474560.43 144069387.15 16872531.45
    减:所得税费用 16645208.71 13348343.74 23003254.84 12037042.95
    四、净利润 46590558.77 42126216.69 121066132.31 4835488.50
    五、其他综合收益的税后净额
    - - -299014.85 226062.64
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    1-1-366可供出售金融资产公允价值变动
    - - -299014.85 226062.64
    六、综合收益总额 46590558.77 42126216.69 120767117.46 5061551.14
    3、现金流量表
    单位:元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    566927381.82 1053377396.72 1035802288.77 1125717226.53收到其他与经营活动有关的现金
    60800857.66 1859656.18 40679411.86 200065089.99
    经营活动现金流入小计 627728239.48 1055237052.90 1076481700.63 1325782316.52
    购买商品、接受劳务支付的现金
    321019577.80 248782313.36 1465038558.73 352758676.08支付给职工以及为职工支付的现金
    181088546.98 342831067.18 306738472.41 192981767.25
    支付的各项税费 34243225.14 63202053.53 56566484.30 81231924.69支付其他与经营活动有关的现金
    38813833.53 129815845.39 75441311.81 149216886.50
    经营活动现金流出小计 575165183.45 784631279.46 1903784827.25 776189254.52经营活动产生的现金流量净额
    52563056.03 270605773.44 -827303126.62 549593062.00
    二、投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现金
    1316213.79 2058110.22 291905500.06 11888746.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    220002.09 1671933.79 4269069.41 3831522.28处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - 1787244.00 - -收到其他与投资活动有关的现金
    - - 437560662.25 -
    投资活动现金流入小计 1536215.88 5517288.01 733735231.72 15720269.24
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    50794144.13 117268635.80 80603248.19 45773980.73取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    - 111560000.00 50040000.00支付其他与投资活动有关的现金
    - - - 277477268.10
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    1-1-367
    投资活动现金流出小计 50794144.13 228828635.80 130643248.19 323251248.83投资活动产生的现金流量净额
    -49257928.25 -223311347.79 603091983.53 -307530979.59
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金 - - 326049474.00 -收到其他与筹资活动有关的现金
    - - 211551131.19 9400000.00
    筹资活动现金流入小计 - - 537600605.19 9400000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    - - 339603269.56 -支付其他与筹资活动有关的现金
    2000000.00 6561320.72 211551131.19 4238035.00
    筹资活动现金流出小计 2000000.00 6561320.72 551154400.75 4238035.00筹资活动产生的现金流量净额
    -2000000.00 -6561320.72 -13553795.56 5161965.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    - - - -
    五、现金及现金等价物净增加额
    1305127.78 40733104.93 -237764938.65 247224047.41
    加:期初现金及现金等价物余额
    52949302.49 12216197.56 249981136.21 2757088.80
    六、期末现金及现金等价物余额
    54254430.27 52949302.49 12216197.56 249981136.21
    二、审计意见
    (一)审计意见
    普华永道对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
    日及 2019 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年
    度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2019)第 11057 号),审计意见如下:
    “我们认为,良品铺子的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了良品铺子 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
    31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018
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    1-1-368年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。”
    (二)关键审计事项
    关键审计事项是普华永道根据职业判断,认为对 2017 年度、2018 年度及截至
    2019 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
    以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,普华永道不对这些事项单独发表意见。普华永道在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:
    关键审计事项 普华永道在审计中如何应对关键审计事项
    1、收入确认
    相关会计期间: 2017 年度、2018 年度及
    截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间
    良品铺子 2017 年度营业收入为人民币
    5424069680.52 元,其中电子商务业务收入为
    人民币 2268096856.61 元、直营零售业务收入为人民币 1177135478.29 元、加盟业务收入为人民币 1809149741.05 元,合计约占营业收入的 96.87%。
    良品铺子 2018 年度营业收入为人民币
    6377558563.11 元,其中电子商务业务收入为
    人民币 2877814769.81 元、直营零售业务收入为人民币 1333514128.57 元、加盟业务收入为人民币 1967129569.41 元,合计约占营业收入的 96.88%。
    良品铺子截至 2019 年 6 月 30 日止六个月
    期间营业收入为人民币 3504502376.47 元,其 中 电 子 商 务 业 务 收 入 为 人 民 币
    1567747943.89 元、直营零售业务收入为人民
    币 724421129.16 元、加盟业务收入为人民币
    1089343735.73 元,合计约占营业收入的
    96.49%。
    良品铺子主要有三种销售渠道:
    (1)电子商务销售通过在电子商务平台开设官方旗舰店向终端消费者销售商品或通过向电子商务平台主体批发销售商品实现。电子商务销售于收到顾客订单后发货,商品交付给终端消费者或平台主体并取得收款权利后确认销售收入;
    普华永道对良品铺子收入确认实施的审
    计程序包括:
    (1)了解、评估并测试了财务系统以及与财务报告相关的业务系统的信息系统一般控制和应用控制。
    (2)了解、评估并测试了与销售收入相
    关的内部控制,包括从确定销售价格、商品出库、订单审核、收入确认直至销售收款的业务流程中的相关控制。
    (3)对于电子商务销售收入中销售给终
    端消费者的销售,采用抽样的方式:
    ①在信息系统审计专家的帮助下,利用计算机辅助审计技术,将从良品铺子业务系统中提取的发货订单核对至普华永道独立从电商平台下载的第三方支付平台账单;
    ②将第三方支付平台账单中的收款总额与销售收入总额进行核对。
    (4)对于销售给电子商务平台主体的销售,采用抽样的方式:
    ①检查销售发票、销售订单、发货单;
    ②对销售给终端消费者或平台主体的销售收入金额及资产负债表日的应收账款余额采用抽样的方式向电子商务平台进行函证。
    (5)对发生在资产负债表日前后若干日的销售给终端消费者或平台主体的销售交易进行检查,将财务入账凭证与物流信息进行核对,以验证销售收入是否记录在正确的报告期间。
    (6)对于直营零售销售收入,采用抽样
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-369
    关键审计事项 普华永道在审计中如何应对关键审计事项
    (2)直营零售销售主要通过开设直营门
    店向终端消费者销售商品,于商品交付给终端消费者并取得收款权利时,确认销售收入;
    (3)加盟业务主要通向加盟商开立的加
    盟门店销售商品、提供门店辅助管理服务。对于销售商品,加盟门店对外销售商品并在商品交付给终端消费者并取得收款权利时确认收入;对于辅助管理收入,根据权责发生制原则于服务已提供且取得收款权利时确认收入。
    由于良品铺子销售产品种类丰富,销售渠道多样且交易量庞大,普华永道评估收入确认存在特别风险,因此,普华永道将收入确认作为关键审计事项。
    的方式:
    ①在信息系统审计专家的帮助下,利用计算机辅助审计技术,将业务系统中的直营零售销售收款月度汇总记录与财务系统中的销售月度汇总记录进行核对;
    ②在此基础上,执行检查收款凭据的测试。
    (6)对于加盟业务收入,采用抽样的方
    式:
    ①在信息系统审计专家的帮助下,利用计算机辅助审计技术,将业务系统中的加盟批发销售月度汇总记录与财务系统加盟批发收入月度汇总记录进行核对;
    ②针对辅助管理服务收入,检查加盟业务相关的合同和文件,执行重新计算程序,检查计算准确;
    ③将加盟业务收入金额及应收账款余额按加盟商进行函证。
    (7)此外,普华永道实施了包括对选取
    样本的直营门店及加盟门店实地走访、对主要加盟商和主要电子商务平台进行访谈、同行业价格及毛利对比分析、以及其他与收入确认相关的核查程序。
    基于所实施的审计程序,普华永道发现普华永道获取的审计证据可以支持良品铺子收入确认。
    2、股份支付
    相关会计期间: 2017 年度
    于 2017 年度,良品铺子确认股份支付费
    用人民币 130817484.29 元。
    良品铺子于 2014 年通过股权激励计划,
    于2016年对该计划进行修改,允许员工于2017
    年 8 月提前行权,并于员工持股平台成立日将尚未确权的股权激励一次性加速行权。
    良品铺子根据外聘评估师编制的评估报告评估的股权激励工具于授予日的公允价值
    确定股份支付成本,并根据行权条件在被授予员工服务期内摊销或一次性确认费用。于 2017年,当已授予的股份激励加速行权时,良品铺子将剩余未摊销完的股份支付费用一次性计
    (1)普华永道对良品铺子股权激励工具
    的会计处理实施的审计程序包括:
    ①获取2014年股权激励计划及2016年修
    改的股权激励计划,检查授予股权激励工具的条款和可行权条件;
    ②获取与股权激励计划的加速行权有关的文件,检查一次性加速行权的交易于 2017年是否已完成;
    ③分析复核良品铺子将该交易作为以权益结算的股份支付以及对加速行权的会计处理是否符合会计准则的有关规定;
    ④获取管理层提供的股份支付明细变动表,采用抽样的方式:对授予的股权激励工具良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-370
    关键审计事项 普华永道在审计中如何应对关键审计事项
    入当年管理费用,并将相应金额计入资本公积。
    由于上述股份支付费用的金额重大,对该等股权激励工具的会计处理(包括将其作为以权益结算的股份支付处理、对历史期间满足可行权条件的可能性的判断、以及对一次性加速行权的处理)较为复杂,以及对股权激励工具授予日公允价值的确定涉及管理层判断及估计,因此普华永道将股份支付确定为关键审计事项。
    数量、因辞职而失效的股权激励工具数量、员工持股平台转让份额与相应支持文件核对;
    ⑤对良品铺子计算的股份支付费用进行重新计算,检查计算准确。
    (2)普华永道对良品铺子对股权激励工
    具授予日公允价值的确定实施的程序包括:
    ①获取并检查管理层聘请的第三方评估机构对股权激励工具于授予日公允价值出具
    的评估报告,评价评估机构的专业胜任能力和独立性;
    ②对评估机构使用的管理层对未来现金
    流量预测的合理性进行复核,包括分析预测所使用的主要财务数据及其趋势,将预测数据与历史数据比较并分析其合理性;
    ③在内部评估专家的协助下,检查了第三方评估机构所使用的方法及模型以及主要参
    数(包括永续增长率、折现率、无风险利率、股价预计波动率、预计股息率),参考行业惯例评价评估方法及模型的合理性,并通过比较市场数据等方法评估主要参数的合理性。
    基于所实施的审计程序,普华永道发现所取得的审计证据可以支持良品铺子股份支付
    费用的会计处理、授予日公允价值的确定。
    三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
    (一)财务报表的编制基础公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    公司财务报表以持续经营为基础编制。
    (二)合并报表范围及其变化情况
    1、公司合并财务报表范围
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-371报告期内,纳入公司合并财务报表范围的子公司为:湖南良品、江西良品、
    四川良品、良品工业、江苏良品工业、湖北物流、河南良品、良品电商、临安良
    品、好利福、大木右上、深圳良品、陕西良品、江苏良品、重庆良品、宁波良品商贸、广东良品、尚壹食品、上海良品、广西良品、安徽良品、浙江良品。
    2、报告期内合并范围变化情况
    (1)非同一控制下企业合并报告期,公司不存在非同一控制下企业合并。
    (2)同一控制下企业合并报告期,公司不存在同一控制下企业合并。
    (3)反向购买报告期,公司不存在反向购买。
    (4)处置子公司
    2018 年 11 月,公司将持有的大木石上 51%股权全部转让予大木石上原少数股东。
    (5)新设子公司报告期,公司新成立 11 家子公司,自成立之日起将其纳入合并范围,具体如下:
    序号 全资子公司 成立时间
    1 上海良品 2018 年 5 月
    2 广西良品 2018 年 5 月
    3 安徽良品 2018 年 5 月
    4 浙江良品 2018 年 4 月
    5
    广东良品 2017 年 12 月
    6 尚壹食品 2017 年 11 月
    7 宁波良品商贸 2017 年 11 月
    8 重庆良品 2017 年 11 月
    9 江苏良品 2017 年 11 月
    10
    陕西良品 2017 年 7 月
    11 深圳良品 2017 年 7 月
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    1-1-372
    四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
    (一)会计期间
    公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
    (二)营业周期
    公司营业周期为 12 个月。
    (三)记账本位币公司的记账本位币为人民币。
    (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    1、同一控制下的企业合并
    合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量,如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的,则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    2、非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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    1-1-373
    (五)合并财务报表的编制方法
    编制合并财务报表时,合并范围包括公司及全部子公司。
    从取得子公司的实际控制权之日起,公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与公司同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股东的净利润;子公司向公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
    如果以公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从公司的角度对该交易予以调整。
    (六)现金及现金等价物
    现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (七)外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
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    1-1-374
    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
    (八)金融工具(2019 年 1 月 1 日起适用)金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。
    1、金融资产分类和计量
    公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其
    他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
    2、金融资产中债务工具分类和计量
    公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具,分别采用以下三种方式进行计量:
    (1)以摊余成本计量
    公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款,列示为一年内到期的非流动资产;取良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-375
    得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。
    (2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资,列示为一年内到期的非流动资产;取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。
    (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他
    综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产。在初始确认时,公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过
    一年到期且预期持有超过一年的,列示为其他非流动金融资产。
    3、金融资产中权益工具的分类和计量
    公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产;自资产负债表日起预期持有
    超过一年的,列示为其他非流动金融资产。
    此外,公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。
    4、金融资产的减值
    公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。
    公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。于每个资产负债良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-376表日,公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚
    未发生信用减值的,处于第二阶段,公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
    公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
    对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资,无论是否存在重大融资成分,公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
    当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
    组合 确定组合的依据
    应收账款组合 所有应收账款
    应收押金组合 日常经营活动产生的押金
    应收集团内部往来组合 所有集团内部交易款项
    其他应收账款组合 除押金和集团内部往来款外的其他应收款账龄组合
    对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
    对于划分为组合的其他应收款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
    公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,公司在将减值损失或利得计入当期损益的良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-377同时调整其他综合收益。
    5、金融资产的终止确认
    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
    其他权益工具投资终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额,计入留存收益;其余金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
    6、金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债,包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
    7、金融工具的公允价值确定
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
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    1-1-378
    (九)金融工具(适用于截至 2018 年 12 月 31 日止期间)
    1、金融资产分类
    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。公司持有的金融资产主要为应收款项及可供出售金融资产。
    (1)应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款及其他应收款等。
    (2)可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及
    未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
    2、确认和计量
    金融资产于公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
    可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量。
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。
    3、金融资产减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-379的,计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。
    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
    4、金融资产的终止确认
    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3)该金融资产已转移,虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
    金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
    5、金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
    负债和其他金融负债。公司的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项等。
    应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-380实际利率法按摊余成本进行后续计量。
    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
    其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
    6、金融工具的公允价值确定
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
    (十)应收款项(适用于截至 2018 年 12 月 31 日止期间)
    应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
    1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。
    单项金额重大的判断标准为:单项金额超过 1000000 元。
    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    2、按组合计提坏账准备的应收款项
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    1-1-381
    对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
    确定组合的依据如下:
    组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合账龄分析法押金组合
    备用押金、保证金等信用风险极低的应收账款余额百分比法
    应收票据组合 所有应收票据 银行承兑汇票计提比例为 0%公司内部往来组合所有公司内部交易款项
    依据以前年度实际损失率,结合现时情况,确定计提比例为 0%关联方往来款项包含在账龄组合中。
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:
    账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
    六个月以内 5% 0%
    六个月到一年 5% 5%
    一年到二年 10% 10%
    二年到三年 50% 50%
    三年以上 100% 100%组合中,采用余额百分比法的计提比例列示如下:
    账龄 未逾期部分计提比例 逾期部分计提比例
    押金组合 5% 100%
    3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
    坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    4、其他
    公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
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    1-1-382
    (十一)存货
    1、存货的分类
    存货包括发出商品、库存商品和周转材料等,按成本与可变现净值孰低计量。
    2、发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算。
    3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
    4、存货的盘存制度采用永续盘存制。
    (十二)长期股权投资
    长期股权投资包括:公司对子公司的长期股权投资。
    子公司为公司能够对其实施控制的被投资单位。
    对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
    1、 投资成本确定
    对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
    对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    2、后续计量及收益确认方法
    采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。
    3、确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
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    1-1-383
    控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
    共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
    重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    4、长期股权投资减值
    对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (十三)固定资产
    1、固定资产确认及初始计量
    固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备。
    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    2、固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后按照预计使用寿命计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
    类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
    房屋及建筑物 10-20 年 0%-5% 4.75%-10.00%
    机器设备 10 年 3% 9.70%
    运输工具 4 年 3% 24.25%
    电子设备 3 年 3%-5% 31.67%-32.33%
    其他设备 3-10 年 3%-5% 9.50%-32.33%
    对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-384核并作适当调整。
    3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    4、固定资产的处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    (十四)在建工程
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (十五)借款费用公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使
    用状态之资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
    对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
    对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
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    1-1-385
    (十六)无形资产
    无形资产包括土地使用权及计算机软件,以历史成本入账。
    1、 土地使用权
    土地使用权按使用年限 40-50 年平均摊销。
    2、 计算机软件
    计算机软件按预计平均使用年限 3-5 年平均摊销。
    3、 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    4、研究与开发内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
    较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;
    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
    5、无形资产减值
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (十七)长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后
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    1-1-386
    各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
    (十八)长期资产减值
    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试;尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
    值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    (十九)职工薪酬职工薪酬是公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
    报酬或补偿,包括短期薪酬、基本养老保险、失业保险费和辞退福利等。
    1、短期薪酬
    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。
    2、基本养老保险公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。
    公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
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    1-1-387
    3、辞退福利
    公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。
    (二十)股利分配
    现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。
    (二十一)股份支付
    1、股份支付的种类股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。对于母公司授予其及公司员工,且公司并无结算义务的权益工具,该股份支付交易作为权益结算的股权支付处理。
    2、以权益结算的股份支付
    公司的股权激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务后才可以行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具于授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,将进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
    3、权益工具公允价值确定的方法
    鉴于公司普通股在资产负债表日尚未在任何公开证券交易市场流通,公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股权激励计划下授予职工的权益工具的公允价值。
    4、确认可行权权益工具最佳估计的依据
    等待期的每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权权益工具数量变动良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-388
    等后续信息作出最佳工具,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
    5、条款和条件的修改
    公司若以不利于职工的方式修改条款和条件,公司仍需要继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。
    公司若以有利于职工的方式修改条款和条件,公司应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。若修改缩短了等待期,则公司在缩短后的等待期内确认相关成本和费用。
    6、取消如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),公司应当将取消作为加速可行权处理,将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。
    (二十二)收入确认
    收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
    与交易相关的经济利益很可能流入公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:
    公司主要从事食品加工零售领域内的食品批发兼零售和食品类连锁店经营管理业务,公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给平台或终端消费者,并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制,相关的收入和成本能够可靠计量时,确认销售收入的实现。商品交付后,平台或终端消费者具有自行销售商品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。食品类连锁店经营管理业务根据权责发生制于服务提供当期确认收入。具体各种模式下的收入确认方法如下:
    1、线上销售业务
    线上销售业务于收到顾客订单后发货,商品交付给平台或终端消费者后根据合同取得收款权利时确认销售收入。
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    1-1-389
    2、加盟业务
    (1)加盟批发销售
    加盟门店对外销售商品,于商品交付给终端消费者并取得收款权利时,确认收入。
    (2)加盟辅助管理
    向加盟商提供门店辅助管理服务,于服务已提供且取得收款权利时确认收入。
    3、直营零售业务
    直营门店对外销售商品,于商品交付给终端消费者并取得收款权利时,确认销售收入。
    4、一般特许经营业务
    一般特许经营收入包括特许权使用费收入和一般特许经营管理收入。
    (1)特许权使用费收入特许权使用费是指加盟商为获得特许经营权而向公司支付的一次性的加盟金及品牌使用费。公司按照合同期限分摊确认收入。
    (2)一般特许经营管理收入
    向加盟商提供一般特许经营管理服务,于服务已提供且取得收款权利时确认收入。
    5、团购业务
    向团购客户销售商品,于商品交付给终端消费者并取得收款权利时确认销售收入。
    6、辅料销售业务
    对外销售辅料,于商品交付给购买方并取得收款权利时确认销售收入。
    7、房屋分租收入公司根据房屋合同约定的租赁期按直线法确认收入。
    8、设计收入
    公司对外提供门店设计服务,于服务提供且取得收款权利时确认收入。
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    1-1-390
    (二十三)积分计划
    公司实施积分计划,顾客前次消费额产生的积分,可以在下次消费时抵用。
    授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入,奖励积分的公允价值确认为递延收益。
    奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准,并根据公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后,按公允价值确认。
    在顾客兑换奖励积分时,将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
    (二十四)政府补助
    政府补助为公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。
    政府补助在公司能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
    与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。公司对同类政府补助采用相同的列报方式。
    与日常活动相关的政府补助纳入营业利润,与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
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    1-1-391
    (二十五)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
    的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确
    认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
    示:
    (1)递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对公司内同一纳税主体征收的所得税相关;
    (2)公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
    (二十六)租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出按照租赁期限直线法计入相关资产成本或当期损益。
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    1-1-392
    (二十七)重要会计估计和判断
    公司根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
    1、采用会计政策的关键判断
    下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动,则可能会导致以后会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整:
    (1)金融资产的分类公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
    公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在以下主要判断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动;利息是否仅包
    括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息,以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
    2、重要会计估计及其关键假设
    (1)预期信用损失的计量
    公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
    在考虑前瞻性信息时,公司使用的指标主要是消费物价指数。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于截至 2019 年 6 月
    30 日止六个月期间未发生重大变化。
    (2)股份支付
    于每个资产负债表日,对于完成等待期内的服务的权益工具,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息,对可行权权益工具数量作出最佳估计良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-393以及对某些特定情形作出最佳判断。
    (3)股权激励工具公允价值公司采用评估模型确定股权激励工具于授予日的公允价值。公允价值的确定需要公司对未来现金流作出预测,同时,评估模型所使用的参数也需要管理层作出估计及假设。这些估计及假设的变化可能影响本公司对股权激励工具于授予日的公允价值以及应确认的股份支付成本的确定。
    (4)积分计划
    公司实施积分计划,顾客前次消费额产生的积分,可以在下次消费时抵用。
    授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款在商品销售产生的收入与奖励积分之间进行分配,与奖励积分相关的部分首先作为递延收益,待顾客兑换奖励积分或失效时,结转计入当期损益。予以递延确认的收益以授予顾客的积分为基准,并根据公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率,按公允价值确认。预期兑付率的可靠估计有赖于历史数据及数理统计。于每个资产负债表日,公司将根据积分的实际兑付情况,对预期兑付率进行重新估算,并调整递延收益余额。
    (二十八)主要会计政策、会计估计的变更
    1、主要会计政策变更(1)财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号),公司已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表,对公司财务报表的影响列示如下:
    单位:万元
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称影响金额
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    公司将 2017 年度获得的与日常活动相关的政府补助计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列
    其他收益 / / 2406.97
    /
    营业外收入 / / -2406.97
    公司将 2017 年度处置固定资产和无形 资产处置收益 / / 446.18 206.46
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    1-1-394
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称影响金额
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016 年度的比较财务报表已重列
    营业外收入 / / -463.57 -217.82
    营业外支出 / / 17.39 11.36(2)财政部于 2018 年颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),公司已按照上述通知编制 2018 年度的财务报表,比较财务报表已相应调整,对财务报表的影响列示如下:
    单位:万元
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称影响金额
    2019 年 1-6 月/
    2019 年 6 月末
    2018 年
    /2018 年末
    2017 年/
    2017 年末
    2016 年/
    2016 年末公司将应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目
    应收股利 / / / -10610.59
    其他应收款 / / / 10610.59公司将应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目
    应付股利 / / - -27965.00
    其他应付款 / / - 27965.00公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目
    研发费用 / / 2014.53 2550.44
    管理费用 / / -2014.53 -2550.44(3)财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第
    37 号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”),公司已采用上述准则
    编制本集团合并财务报表,对集团报表的影响列示如下:
    根据新金融工具准则的相关规定,公司对于首次执行该准则的累积影响数调
    整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表未重列。
    于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 1 月 1 日,公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    于 2019 年 1 月 1 日,公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新
    金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表:
    原金融工具准则 新金融工具准则
    列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
    货币资金 摊余成本 103710.58 货币资金 摊余成本 103710.58
    应收账款 摊余成本 8637.19 应收账款 摊余成本 8637.19
    其他应收款 摊余成本 6464.70 其他应收款 摊余成本 6322.35
    其他流动资产 以公允价值计量且其 10338.11 交易性金融资产 以公允价值计量且其 10338.11
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    1-1-395
    原金融工具准则 新金融工具准则变动计入其他综合收益变动计入当期损益
    其他流动资产 摊余成本 15500.00 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益
    15500.00
    于 2019 年 1 月 1 日,母公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和
    新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表:
    原金融工具准则 新金融工具准则
    列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
    货币资金 摊余成本 5294.93 货币资金 摊余成本 5294.93
    应收账款 摊余成本 175.84 应收账款 摊余成本 175.84
    其他应收款 摊余成本 47673.06 其他应收款 摊余成本 47635.90
    2、主要会计估计变更报告期内,公司无主要会计估计的变更。
    (二十九)会计差错更正
    2017 年 8 月 28 日,根据良品有限董事会决议,良品有限实际控制人杨红春、杨银芬及张国强通过其全资持有的良品投资按 1 元每股的价格对良品有限现金增
    资 1026.00 万元。
    现公司考虑上述增资交易的实质,将该次增资过程中实际控制人获取的超过原持股比例的股份价值与其支付成本之间的差额确认为股份支付费用。公司以
    2017年8月31日全部股权的外部评估价值为基准计算了与该次增资相关的股份支
    付费用计7502.81万元,记入2017年度利润表。同时,根据2019年10月8日召开的良品铺子2019年第四次临时股东大会决议,公司冲回2017年该部分股份支付对应计提的盈余公积1125.42万元。
    上述追溯调整对 2017 年度利润表的影响如下:
    单位:万元
    原列报金额 前期调整 调整后列报金额
    管理费用 35095.60 7502.81 42598.41
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    1-1-396
    上述调整增加公司2017年管理费用7502.81万元;对2017年12月31日的所有者权益没有影响。上述调整对公司2016年度、2018年度及2019年1-6月的经营成果没有影响。
    五、税项
    (一)公司主要税种及税率
    税种 计税依据 税率
    企业所得税 应纳税所得额 25%增值税
    应纳税营业额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进
    项税后的余额计算)
    3%5%6%9%,
    10%11%13%16%及
    17%
    营业税 应纳税营业额 5%
    城市维护建设税 缴纳的增值税及营业税税额 7%
    教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 3%
    地方教育附加 缴纳的增值税及营业税税额 2%
    注:①公司及其子公司适用的企业所得税税率均为25%;②于2018年5月1日之前,公司大部分零售及批发零食业务适用增值税率为17%,自2018年5月1日至2019年3月31日期间,公司大部分零售及批发零食业务适用增值税率为16%,且自2019年4月1日起上述业务适用增值税率
    更改为13%;于2017年7月1日之前,水果及红枣类的零售及批发增值税税率为13%,自2017年
    7月1日起,简并增值税税率结构,取消13%的增值税税率,变更为11%,2018年5月1日至2019
    年3月31日期间该业务适用增值税率更改为10%;且自2019年4月1日起,上述业务适用增值税
    率更改为9%;于2018年5月1日之前,物流业务收入适用增值税率为11%,2018年5月1日至2019
    年3月31日该业务适用增值税率更改为10%,且自2019年4月1日起该业务适用增值税率更改为
    9%;于2018年5月1日之前,公司房屋分租收入(本集团出租其2016年5月1日后租入的不动产)
    适用增值税率为11%,2018年5月1日至2019年3月31日期间该业务适用增值税率更改为10%,
    且自2019年4月1日起该业务适用增值税率更改为9%。向加盟商收取的管理费增值税税率为
    6%,物流仓储及物流辅助业务收入增值税税率为6%,房屋分租收入(公司出租其2016年4月30日之前租入的不动产)适用增值税税率为5%,设计服务收入适用增值税税率为6%或3%。③根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),自2016年5月1日起,公司向加盟商收取的管理费收入等适用增值税,税率为6%,2016年5月1日前该业务适用营业税,税率为5%。④财政部于2016年12月颁布了财会[2016]22号《增值税会计处理规定》,要求自发布之日起施行。2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易按该规定调整。按照该规定的相关要求,公司将2016年5月至12月发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等列示在“税金及附加”项目中,2016年1至4月发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等仍然列示在“管理费用”项目中,2015年的比较数据不追溯调整。
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    1-1-397
    (二)税收优惠及批文报告期内,公司及其子公司未享受税收优惠。
    六、分部信息报告期内,公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售与运营业务,仅有一个经营分部,无需列示分部报告。
    七、经注册会计师核验的非经常性损益表根据普华永道出具的《良品铺子股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间非经常性损益明细表专项报告》(普华永道中天特审字(2019)第 3026 号),报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    非流动资产处置净损益 -0.58 -25.65 355.61 58.99
    计入当期损益的政府补助 4087.20 829.88 2406.97 2421.89
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.26 75.13 -33.91 -4.50
    浮动收益理财产品取得的投资收益 726.86 2025.88 2770.46 1592.05
    固定收益理财产品取得的投资收益 48.90 1165.58 318.06 264.58
    处置子公司产生的投资收益 - 21.81 - -
    一次性计入当期损益的股份支付 - - -11775.50 -180.82
    小计 5028.65 4092.64 -5958.31 4152.20
    减:所得税影响额 1158.62 1016.96 1470.63 1015.24
    减:归属于少数股东的影响额(税后) -17.47 -21.87 3.77 -28.73
    归属于母公司股东的非经常性损益 3887.49 3097.55 -7432.72 3165.69
    归属于母公司所有者的净利润 19519.96 23853.99 3843.36 9895.55扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 20756.43 11276.08 6729.86
    非经常性损益净额占净利润的比重 19.92% 12.99% -193.39% 31.99%
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    八、最近一期末主要非流动资产的情况
    (一)固定资产
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司的固定资产具体情况如下:
    单位:万元项目
    折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
    房屋及建筑物 10-20 年 47910.09 4481.20 / 43428.89
    机器设备 10 年 8421.91 1546.53 / 6875.38
    运输工具 4 年 591.41 476.32 / 115.09
    电子设备 3 年 6618.93 4904.15 / 1714.78
    其他设备 3-10 年 2415.77 949.18 / 1466.59
    合计 / 65958.11 12357.38 / 53600.73
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司未对固定资产计提减值准备。
    (二)在建工程
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司无在建工程项目,且未对在建工程计提减值准备。
    (三)无形资产
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司无形资产具体明细如下:
    单位:万元
    项目 取得方式 摊销年限 原始金额 累计摊销 账面价值
    土地使用权 出让 40-50 年 16278.31 931.00 15347.32
    计算机软件 购买 3-5 年 6861.81 5686.30 1175.51
    合计 / / 23140.12 6617.30 16522.82
    (四)长期待摊费用
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司长期待摊费用为具体如下:
    单位:万元
    项目 账面价值
    经营租入固定资产改良支出 4751.72
    其他 746.01
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    1-1-399
    合计 5497.73
    九、最近一期末的主要债项
    (一)短期借款
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司不存在短期借款余额。
    (二)应付票据
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司应付票据余额为 44821.98 万元,全部为银行承兑汇票,应付票据中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东和关联方的应付票据。
    (三)应付账款
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司应付账款余额为 62285.80 万元,主要为应付供应商货款,按账龄列示如下:
    单位:万元账龄
    2019 年 6 月 30 日
    金额 占比
    1 年以内(含 1 年) 62285.80 100%
    1 年以上 - -
    合计 62285.80 100%
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东和关联方款项情况。
    (四)预收款项
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司预收款项余额为 11997.27 万元,按款项性质列
    式如下:
    单位:万元
    项目 账面价值
    卡券款 4907.14
    特许权使用费 3708.48
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    1-1-400
    会员卡积分 2833.94
    加盟店采购款 256.27
    团购款 153.04
    其他 138.40
    合计 11997.27
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东和关联方款项情况。
    (五)其他应付款
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司其他应付款余额为 41663.70 万元,按款项性质
    列示如下:
    单位:万元
    项目 账面价值
    加盟门店保证金 22056.89
    运杂费用 4902.78
    加盟商待返款 3052.51
    长期资产采购款 3666.18
    电商平台服务费 1979.02
    押金 1710.28
    促销费用 1643.96
    租赁费用 469.71
    其他 2182.36
    合计 41663.70
    (六)应交税费
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司应交税费余额为 5076.28 万元,以应交企业所
    得税和应交增值税为主,其中应交企业所得税 3370.80 万元,应交增值税 1209.30万元。
    (七)应付职工薪酬
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司应付职工薪酬余额为 7223.12 万元,主要为应
    付职工工资、奖金等。
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    1-1-401
    十、所有者权益变动情况报告期内,公司各期末所有者权益明细情况如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    股本/实收资本 36000.00 36000.00 36000.00 15216.06
    资本公积 41818.08 41818.08 41818.08 7050.82
    其他综合收益 - 6.08 0.00 42.09
    盈余公积 518.85 518.85 97.59 4317.84
    未分配利润 48707.06 29323.37 5890.64 13502.43归属于母公司所有者权益合计
    127043.98 107666.37 83806.31 40129.24
    少数股东权益 4248.59 4205.57 1750.25 1751.20
    所有者权益合计 131292.57 111871.94 85556.55 41880.44
    十一、简要现金流量情况报告期内,公司现金流量简要情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    经营活动产生的现金流量净额 19939.45 14817.10 54430.93 75283.21
    投资活动产生的现金流量净额 9379.03 -14549.01 10890.73 -52174.33
    筹资活动产生的现金流量净额 -247.40 -786.35 -1576.57 1656.43
    现金及现金等价物净增加额 29071.08 -518.27 63745.09 24765.31
    期初现金及现金等价物余额 91942.31 92460.58 28715.49 3950.18
    期末现金及现金等价物余额 121013.39 91942.31 92460.58 28715.49报告期内,公司存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动,系发行人对员工进行股权激励,计提股份支付,其具体金额如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    股份支付 - - 13081.75 2229.89
    十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
    (一)资产负债表日后事项
    截至本招股意向书签署之日,公司无其他需要披露的资产负债表日后事项说良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-402明。
    (二)或有事项
    截至本招股意向书签署之日,公司无其他需要披露的资产负债表或有事项说明。
    (三)其他重要事项
    截至本招股意向书签署之日,公司未发生其他需要说明的重要事项。
    十三、主要财务指标
    (一)公司最近三年基本财务指标
    财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动比率(倍) 1.30 1.16 1.12 0.98
    速动比率(倍) 1.03 0.81 0.84 0.70
    资产负债率(母公司)(%) 33.37 32.72 39.18 81.42
    资产负债率(合并口径)(%) 56.98 64.85 71.05 83.90无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例(%)
    0.90 1.78 4.42 7.57
    财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    应收账款周转率(次) 26.02 64.25 58.54 51.29
    存货周转率(次) 3.97 6.65 6.25 5.19
    息税折旧摊销前利润(万元) 31552.44 43611.87 19853.83 23357.64
    利息保障倍数 / / / /每股经营活动产生的现金流量净额
    (元)
    0.55 0.41 1.51 /
    每股净现金流量(元) 0.81 -0.01 1.77 /
    注 1:各指标具体计算方法如下:
    ①流动比率=流动资产/流动负债
    ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    ③资产负债率=总负债/总资产
    ④期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例=期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)/期末净资产⑤应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
    ⑥存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
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    1-1-403
    ⑦息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销
    ⑧利息保障倍数=息税前利润/利息支出
    ⑨每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    ⑩每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    注 2:报告期内,公司不存在利息支出,因此不适用利息保障倍数指标;
    (二)每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定,公司报告期的净资产收益率及每股收益如下:
    项目加权平均净资产收益率
    每股收益(元)
    基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
    2019 年 1-6 月 16.62% 0.54 0.54
    2018 年度 24.92% 0.66 0.66
    2017 年度 9.65% 0.11 0.11
    2016 年度 30.06% / /扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    2019 年 1-6 月 13.31% 0.43 0.43
    2018 年度 21.68% 0.58 0.58
    2017 年度 28.32% 0.33 0.33
    2016 年度 20.44% / /
    注:计算公式
    ①加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期
    初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;
    Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
    期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减
    变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    ②基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)
    ③稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
    净利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;
    Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报
    告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
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    1-1-404
    十四、资产评估情况
    1、2017 年 8 月,良品铺子股权转让的资产评估情况
    2017 年 8 月,达永有限将持有的共计 57.95%的股权分别以 1 元总价转让给良
    品投资、宁波艾邦、宁波汉意、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、宁波军龙。本次股权转让以资产基础法下的评估值为纳税基础,具体评估情况如下:
    2017 年 6 月 14 日,联信对良品铺子截至 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益进行了评估,并出具了《湖北良品铺子食品有限公司拟实施股权转让事宜所涉及其经审计后的账列资产及相关负债资产评估报告》(联信评报字[2017]第 A0260 号)。
    本次评估选取资产基础法进行评估。经评估,良品铺子净资产账面价值 52261.18万元,评估值 60478.85 万元,评估增值 8217.67 万元。
    2、2017 年 11 月,对良品铺子实施股份支付事宜所涉及股东全部权益进行追溯评估
    (1)2017 年 11 月 7 日,联信对良品铺子截至 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估,并出具了《湖北良品铺子食品有限公司实施股份支付事宜所涉及其股东全部权益追溯性资产评估报告》(联信评报字[2017]第 A0681 号)。本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。经评估,运用收益法,良品铺子股东全部权益评估值为 258410.59 万元;运用资产基础法,良品铺子净资产账面价值
    11980.27 万元,评估值 13016.93 万元,评估增值 1036.66 万元。本次评估选用收益法评估结果作为此次资产评估报告的评估结果。
    (2)2017 年 11 月 7 日,联信对良品铺子截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估,并出具了《湖北良品铺子食品有限公司实施股份支付事宜所涉及其股东全部权益追溯性资产评估报告》(联信评报字[2017]第 A0682 号)。本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。经评估,运用收益法,良品铺子股东全部权益评估值为 303625.65 万元;运用资产基础法,良品铺子净资产账面价值
    24141.49 万元,评估值 30569.17 万元,评估增值 6427.68 万元。本次评估选用收益法评估结果作为此次资产评估报告的评估结果。
    (3)2017 年 11 月 7 日,联信对良品铺子截至 2017 年 8 月 31 日的股东全部权益进行了评估,并出具了《湖北良品铺子食品有限公司实施股份支付事宜所涉良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-405及其股东全部权益资产评估报告》(联信评报字[2017]第 A0683 号)。本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。经评估,运用收益法,良品铺子股东全部权益评估值为 506069.68 万元;运用资产基础法,良品铺子净资产账面价值 50768.74万元,评估值 60489.51 万元,评估增值 9720.77 万元。本次评估选用收益法评估结果作为此次资产评估报告的评估结果。
    3、2017 年 11 月,整体变更时的资产评估情况
    2017 年 11 月 8 日,联信对良品铺子截至 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益进行了评估,并出具了《湖北良品铺子食品有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后全部资产及相关负债资产评估报告》(联信(证)评报字[2017]
    第 A0739 号)。本次评估选取资产基础法进行评估。经评估,良品铺子净资产账
    面价值 44351.73 万元,评估值 54537.51 万元,评估增值 10185.78 万元。
    公司因实际控制人平价增资事项,于 2019 年 10 月 8 日召开良品铺子 2019 年第四次临时股东大会,会议决议调增公司 2017 年管理费用 7502.81 万元,同时,冲回上述会计调整对应金额部分计提的盈余公积 1125.42 万元,影响 2017 年 9 月
    30 日良品有限财务报表相关科目,因此,2019 年 10 月 8 日,联信对良品铺子截至 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益进行了追溯性评估,并出具了《良品铺子股份有限公司因整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后全部资产及相关负债追溯性资产评估报告》(联信(证)评报字[2019]第 A0549 号)。本次评估选取资产基础法进行评估,经评估,评估基准日 2017 年 9 月 30 日时,良品铺子净资产账面价值 44351.73 万元,评估值 54537.51 万元,评估增值 10185.78 万元。
    十五、验资情况
    关于公司历次验资情况,请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况”。
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    1-1-406
    第十一节 管理层讨论与分析
    公司管理层结合 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月经审计的合并财务报表,对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况、资本性支出及未来趋势进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时,请同时参见本招股意向
    书“第十节 财务会计信息”中相关财务会计报表及公司审计报告的相关内容。
    一、财务状况分析
    (一)资产构成分析
    1、资产构成及其变化分析
    报告期各期末,公司资产构成及占总资产的比例如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动资产 224597.39 73.59% 237757.54 74.70% 235003.37 79.51% 213778.02 82.18%
    非流动资产 80609.45 26.41% 80518.51 25.30% 60556.71 20.49% 46341.03 17.82%
    资产合计 305206.84 100.00% 318276.05 100.00% 295560.08 100.00% 260119.05 100.00%
    报告期各期末,公司资产总额分别为 260119.05 万元、295560.08 万元、
    318276.05 万元和 305206.84 万元,随着公司经营规模的扩大和股东投入的增加呈增长趋势。其中,2017 年末和 2018 年末公司资产总额较上期末分别增加 35441.04万元和 22715.96 万元,分别同比增加 13.62%和 7.69%。
    2019 年 6 月末,公司资产总额为 305206.84 万元,较上年期末下降 13069.21万元,主要系受销售的季节性变动影响,期末存货较 2018 年末下降 24633.38 万元。报告期内,由于公司销售存在季节性特征,年中无需大量备货应对年货节销售高峰,因此存货、应付票据及应付账款等流动资产、流动负债均会较年末大幅下降。
    报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为 82.18%、79.51%、
    74.70%,和 73.59%,占比较高与公司经营方式相关,具体原因如下:
    ①公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务,较少涉及生产加工环节,伴随业务发展,公司固定资产、在建工程等非流动资产规模虽有所增长,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-407但相对公司资产规模仍较低。
    ②公司所处行业特点和公司经营模式决定公司与经营相关的流动资产金额较高。首先,公司通过门店及线上平台开展休闲食品的销售,销售回款迅速,经营性的现金流入充沛,且采购结算主要为先货后款,并使用一定比例票据进行支付,使得公司在日常经营中可获得较大金额的净现金流入;同时,为满足日常经营所需货物,公司需准备一定规模存货;且公司经营规模较大,2018 年实现营业收入
    63.78 亿,因此,与经营活动相关的流动资产金额较大。
    ③线上业务周期性特征更为明显,使得期末流动资产规模进一步增加公司线上业务规模较大,使得期末流动资产金额进一步提升。一般而言,线上平台在“双十一”、“双十二”以及“年货节”等促销活动的影响下,销售旺季更为集中,主要集中于第四季度,因此公司期末可积累较大金额货币资金。且线上平台的春节销售高峰期较线下提前,备货时间一般集中于 12 月中下旬,使得公司各年底存货规模进一步提升。
    2019 年 6 月末,公司流动资产占资产总额比例较上年末略有下降,主要系受
    销售的季节性影响,公司存货金额较 2018 年末下降 24633.38 万元。
    2、流动资产构成及其变化分析
    报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    货币资金 129263.60 57.55% 103710.58 43.62% 107031.48 45.54% 63441.45 29.68%
    交易性金融资产 10000.00 4.45% - - - - - -
    应收账款 16691.01 7.43% 8637.19 3.63% 10054.92 4.28% 7383.70 3.45%
    预付款项 12674.96 5.64% 18130.96 7.63% 12896.82 5.49% 9941.04 4.65%
    其他应收款 6467.97 2.88% 6464.70 2.72% 8108.60 3.45% 5583.57 2.61%
    存货 46524.77 20.71% 71158.14 29.93% 59146.94 25.17% 61724.30 28.87%
    其他流动资产 2975.08 1.32% 29655.96 12.47% 37764.60 16.07% 65703.96 30.73%
    流动资产合计 224597.39 100.00% 237757.54 100.00% 235003.37 100.00% 213778.02 100.00%
    公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产构成。报告期各期末,公司流动资产具体情况分析如下:
    (1)货币资金
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    1-1-408
    报告期各期末,公司货币资金构成如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    银行存款 121013.39 93.62% 91942.31 88.65% 92460.58 86.39% 28715.49 45.26%
    其他货币资金 8250.21 6.38% 11768.26 11.35% 14570.90 13.61% 34725.96 54.74%
    合计 129263.60 100.00% 103710.58 100.00% 107031.48 100.00% 63441.45 100.00%
    公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中,其他货币资金主要是公司作为银行承兑汇票出票人,缴纳给银行的票据保证金。报告期各期末,公司货币资金余额分别为 63441.45 万元、107031.48 万元、103710.58 万元和
    129263.60 万元,占流动资产比例分别为 29.68%、45.54%、43.62%和 57.55%。
    2017 年末,公司货币资金余额为 107031.48 万元,较 2016 年末增加 43590.03万元,同比增长 68.71%,主要系银行存款增加 63745.09 万元。具体原因为:①公司经营活动产生现金净流入 54430.93 万元。②2017 年末,公司为提高资金流动性,
    购买 58000.00 万元“7 天定期存款”替代 2016 年年末的理财产品,列式于银行存款科目,使得当期投资活动现金净流入 10890.73 万元。综上,当期银行存款增加
    63745.09 万元。
    2018 年末,公司货币资金余额为 103710.58 万元,与 2017 年末相比基本保持稳定。
    2019 年 6 月末,公司货币资金余额为 129263.60 万元,较 2018 年末增长
    25553.02 万元,主要为当期经营活动产生净现金流入 19939.45 万元。一方面,2019
    年 1-6 月,公司持续盈利产生净利润 19610.38 万元;另一方面,从经营活动的现
    金流入流出来看,由于公司当期线上渠道在“618”促销活动期间销售额快速增长,当期存货迅速出售资金回笼,而 2019 年 1-6 月虽已支付 2018 年末尚未支付的采购款,但“618”促销活动所备存货的采购款尚未全部支付,期末仍形成一定金额经营性应付款项,使得当期经营活动产生净现金流入基本与净利润持平,当期产生经营性净流入 19939.45 万元。
    (2)交易性金融资产
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    结构性存款 10000.00 - - -
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    1-1-409
    2019 年 6 月 30 日,公司存在交易性金融资产 10000.00 万元,系根据新金融
    工具会计准则,结构性存款的合同整体现金流量特征代表的不仅仅为本金和以未偿本金为基础的利息支付,因此公司将原作为可供出售金融资产核算,列示于其他流动资产科目的结构性存款,重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列示为交易性金融资产。
    (3)应收账款
    ①应收账款变动情况分析
    报告期各期末,公司应收账款余额分别为 7772.32 万元、10584.41 万元、9095.12 万元和 17569.49 万元,主要为应收电商平台款及零星应收大客户团购款,应收账款余额较小,占营业收入的比例较低。
    2019 年 6 月末,公司应收账款较 2018 年末增长 8053.82 万元,主要原因为
    “618”促销活动期间线上销售快速增长所致,在此影响下:A.对于 B2C 渠道而言,
    2019 年 6 月,公司线上渠道 “618”促销活动期间销售额快速增长,由于销售高
    峰期集中于 6 月下旬,使得公司 6 月末应收电商平台的终端客户已付款(未到账)较上年末增加 3352.19 元。B.对于 B2B 渠道,应收京东自营和天猫超市平台的款项亦有所增加。其中,“618”促销活动及平台策略使公司京东自营 6 月单月终端收入较 2018 年 12 月增长 2478.75 万元,期末应收北京京东世纪信息技术有限公司款项较 2018 年末增加 2235.37 万元;应收浙江天猫网络科技有限公司(天猫超市
    回款方)款项受线上促销活动及平台调整结算周期的影响,较上年末增长 2148.80万元。
    2019 年 6 月末,公司应收账款较 2018 年 6 月末增长 8703.08 万元,增长比例
    为 98.16%,主要原因仍主要系 2019 年“618”活动期间线上销售收入快速增长,在此影响下:A.对于 B2C 渠道而言,2019 年 6 月末应收电商平台的终端客户已付款(未到账)较 2018 年 6 月末增加 3345.67 万元。B.对于 B2B 渠道,应收京东自营和天猫超市平台的款项亦有所增加。其中,“618”促销活动及平台策略使公司京东自营 6 月单月终端收入较 2018 年 6 月增长 3405.79 万元,期末应收北京京东世纪信息技术有限公司款项较 2018 年 6 月末增加 3949.15 万元,应收天猫超市回
    款方(2019 年 6 月末为浙江天猫网络科技有限公司)款项受线上促销活动及平台
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    1-1-410
    调整结算周期的影响,较 2018 年 6 月末增长 2519.91 万元。
    综上,2019 年 6 月末公司应收账款的增长与当期经营情况相关,报告期各期末,公司应收账款主要为应收大型电商平台款,相关客户信用记录较好,回款及时,发生损失的可能性较小,信用风险较小。
    ②应收账款账龄结构及坏账计提情况分析
    报告期各期末,公司应收账款账龄及坏账计提情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31
    余额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
    一年以内 17569.49 100.00% 878.47 9038.30 99.37% 451.92
    一到二年 - - - 55.99 0.62% 5.60
    二到三年 - - - 0.82 0.01% 0.41
    合计 17569.49 100.00% 878.47 9095.12 100.00% 457.92项目
    2017.12.31 2016.12.31
    余额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
    一年以内 10579.06 99.95% 528.95 7772.32 100.00% 388.62
    一到二年 5.35 0.05% 0.54 - - -
    二到三年 - - - - - -
    合计 10584.41 100.00% 529.49 7772.32 100.00% 388.62
    注:公司于 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则,2019 年应收账款坏账按照整个存续期预期信用损失计量。
    报告期各期末,公司 1 年以内应收账款余额分别为 7772.32 万元、10579.06
    万元、9038.30 万元和 17569.49 万元,占期末应收账款余额的比例均在 99%以上。
    公司对相关客户的应收账款期后回款情况正常,期后回款的付款方与交易对应的具体客户一致,发行人期末前十大客户应收账款的期后回款情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 6 月 30 日 2018 年末
    金额 占比 金额 占比
    90 日以内回款 15182.92 100.00% 7468.05 100.00%
    超过 90 日回款的金额 - - - -
    尚未回款金额 - - - -
    合计 15182.92 100.00% 7468.05 100.00%项目
    2017 年末 2016 年末
    金额 占比 金额 占比
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    90 日以内回款 8846.21 100.00% 6547.64 98.46%
    超过 90 日回款的金额 0.11 0.00% 102.31 1.54%
    尚未回款金额 - - - -
    合计 8846.32 100.00% 6649.95 100.00%
    公司报告期内各期末的主要应收账款均于期后 90 天以内收回,相关款项与结算政策或信用期的约定不存在重大差异。公司上述应收账款所对应的交易不存在期后退货的情况。
    ③发行人对不同类型客户的结算规则
    A.发行人与法人客户之间的结算规则
    发行人的法人客户主要包括线上平台客户和大客户团购客户,相关渠道的结算情况如下:
    项目 结算情况介绍线上平台客户
    发行人在与线上平台客户结算时,通常会给予对方一定的信用期,具体的信用期限根据双方协商的结果确定。但是,由于相关客户主要是国内知名的电商平台,双方依照合同约定的信用期进行结算,相关应收款项发生坏账的风险较小。
    发行人线上客户主要包括天猫超市和京东自营等法人客户,发行人对天猫超市和京东自营的销售收入占线上平台客户收入比重的 85%以上。
    发行人在收到并核实了上述客户发送的对账单后确认收入,给予对方的信用期限通常不超过收入确认后 30-90 天。
    大客户团购客户发行人原则上采用先款后货的方式进行大客户团购业务的结算。针对部分采购金额较大的订单,经内部审批后原则允许给予 30 日的信用期限,具体的信用政策根据双方协商的结果确定。
    报告期内,大客户团购业务规模相对较小。
    B.发行人与个人客户之间的结算规则
    发行人的个人客户包括个人终端消费者和加盟商,发行人与不同个人客户之间的结算规则如下:
    a.发行人与个人消费者之间的结算情况
    发行人与个人消费者的交易主要采用现款现货的方式结算,因此通常不存在因给予个人客户信用期而产生应收账款。
    b.发行人与加盟商之间的结算情况
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    发行人与不同加盟商之间的结算规则如下:
    项目 结算情况介绍加盟商关联方
    2016 年 5 月,发行人新信息系统上线,在此之前,发行人与关联
    加盟商通常以 10 天为周期进行货款的结算,在出现节假日等特殊情况时双方的结算周期亦不超过 30 天。新系统上线后发行人所有加盟商的货款结算方式不存在区别。
    非关联方
    在新信息系统上线使用前,加盟商主要通过预付采购款的方式与发行人进行结算。新系统上线后,发行人与非关联加盟商通常在终端销售实现的当天完成结算,因此不存在给予非关联加盟商重大信用支持的情况。
    发行人与关联加盟商在结算方式上与其他加盟商曾经存在一定的区别,但是相关资金涉及的资金规模不大且结算周期较短,因此,发行人不存在通过给予关联加盟商信用支持的情况。
    发行人加盟业务中的关联交易金额占营业收入的比重较小,报告期内,加盟业务关联交易规模总体上呈下降趋势。截至目前,发行人关联方控制的加盟门店均已关闭、转为公司直营门店或转让至无关联第三方。
    ④应收账款主要客户分析
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司应收账款前五名单位情况如下表所示:
    单位:万元
    单位名称 与公司关系 余额占应收账款余额的比例账龄
    北京京东世纪信息技术有限公司 无关联关系 6550.78 37.28% 一年以内
    浙江天猫网络科技有限公司 无关联关系 3520.65 20.04% 一年以内
    北京每日一淘共享科技有限公司 无关联关系 378.38 2.15% 一年以内
    北京三快在线科技有限公司 无关联关系 161.38 0.92% 一年以内
    上海拉扎斯信息技术有限公司 无关联关系 159.35 0.91% 一年以内
    合计 / 10770.52 61.30% /
    如上表所示,公司应收账款前五名金额合计为 10770.52 万元,占当年公司应收账款期末余额的比例为 61.30%,账龄均未超过 1 年,主要为应收电商平台及外卖平台销售款项,相关客户及外卖平台信用记录良好。截至 2019 年 6 月 30 日,公司应收账款余额中,不存在应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项及其他关联方款项。
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    1-1-413
    2019 年 6 月末,线上销售在“618”促销活动期间快速增长,公司应收京东自
    营和天猫超市平台的款项有所增加。其中,京东自营 6 月单月终端收入较 2018 年12 月增长 2478.75 万元,期末应收北京京东世纪信息技术有限公司(京东自营回款方)款项较 2018 年末增加 2235.37 万元;应收浙江天猫网络科技有限公司(天猫
    超市回款方)款项受线上促销活动及平台调整结算周期的影响,较上年末增长
    2148.80 万元。
    ⑤坏账核销情况
    2015 年,公司向武汉芯羽商贸有限公司(以下简称“芯羽商贸”)销售产品,后因该公司经营不善导致其部分应收账款无法收回,共计 36.59 万元,公司已对上述事项提起诉讼,并向湖北省武汉市江汉区人民法院申请强制执行。由于芯羽商贸无财产可供执行,法院裁定终结上述执行程序,并出具执行裁定书,将芯羽商贸纳入失信被执行人名单。公司于 2015 年末对其全额计提坏账准备,且 2016 年将其核销。
    (4)预付款项
    报告期各期末,公司预付款项分别为 9941.04 万元、12896.82 万元、18130.96万元和 12674.96 万元,占流动资产比例分别为 4.65%、5.49%、7.63%和 5.64%,公司期末预付账款占流动资产比例较低,相关款项主要为预付的门店租赁款、采购款及广告宣传费等。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司预付款项前五名情况如下:
    单位:万元
    单位名称 与公司关系 金额占预付款项余额的比例账龄
    浙江恒宇农业开发有限公司 / 949.90 7.49% 一年以内
    内蒙古凡世影视传媒有限公司 / 648.58 5.12% 一年以内
    北京联世传奇网络技术有限公司 / 426.86 3.37% 一年以内
    天津世纪鲲鹏新媒体有限公司 / 363.58 2.87% 一年以内
    海宁欧游文化传媒有限公司 / 311.32 2.46% 一年以内
    合计 / 2700.26 21.31% /报告期内,公司与供应商合作良好,期末预付款项账龄均在 1 年以内。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司预付款项余额中,不存在预付持有公司 5%以上
    (含 5%)表决权股份的股东款项及其他关联方款项。
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    (5)其他应收款
    ①其他应收款变动情况分析
    报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为 5583.57 万元、8108.60 万元、
    6464.70 万元和 6467.97 万元,占流动资产比例分别为 2.61%、3.45%、2.72%和
    2.88%,主要由未提现第三方支付平台款、应收房屋租赁押金、门店及员工备用金等应收款项构成。
    报告期各期末,公司其他应收款的账面余额情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值未提现第三方支付平台款
    1684.71 0.67 1684.04 1893.38 - 1893.38
    押金 4173.34 480.28 3693.06 3953.24 246.55 3706.69
    员工备用金 343.77 0.14 343.63 447.59 - 447.59
    门店备用金 483.83 0.19 483.64 344.84 - 344.84
    关联方款项 - - - - - -
    其他 1312.55 1048.95 263.60 172.19 99.98 72.21
    合计 7998.21 1530.24 6467.97 6811.23 346.53 6464.70项目
    2017.12.31 2016.12.31账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值未提现第三方支付平台款
    4814.85 - 4814.85 2208.98 - 2208.98
    押金 2674.96 203.27 2471.69 2631.81 188.00 2443.81
    员工备用金 476.31 - 476.31 529.22 - 529.22
    门店备用金 323.83 - 323.83 237.57 - 237.57
    关联方款项 - - - 40.27 - 40.27
    其他 21.92 - 21.92 123.71 - 123.71
    合计 8311.87 203.27 8108.60 5771.57 188.00 5583.57
    报告期各期末,公司其他应收账款余额有所波动,主要系未提现第三方平台支付款因报告期各期末时点所在节假日日期差异,引起提现到账时间差异,使得公司未提现第三方支付平台款余额存在波动。
    2019 年 6 月末,公司其他类别的其他应收款坏账准备较 2018 年末增长 948.97万元,主要系 2019 年,供应商东阳市荣耀食品有限公司出现经营困难,公司根据谨慎性原则,将其预付采购款 1184.04 万元转入其他应收款核算,同时,考虑到良品铺子股份有限公司 招股意向书
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    期末对此供应商尚有已入库尚未支付的其他产品采购款 235.07 万元,该部分应付款已于 2019 年 8 月抵销部分应收款项,因此期末对预计无法收回的 948.96 万元单独计提坏账准备 948.96 万元。
    ②未提现第三方支付平台款的具体内容,账龄情况及增长原因报告期内,公司未提现第三方支付平台款的具体内容及账龄情况如下:
    单位:万元客商
    2019 年 6
    月 30 日
    2018 年 12
    月 31 日
    2017 年 12
    月 31 日
    2016 年 12
    月 31 日账龄支付宝(中国)网络技术有限公司(“支付宝”)
    787.86 760.33 2537.15 1421.91 6 个月以内
    财付通支付科技有限公司(“财付通”) 627.58 678.77 899.50 229.03 6 个月以内网银在线(北京)科技有限公司(“京东钱包”)
    126.13 221.64 813.12 108.62 6 个月以内
    其他 143.14 232.65 565.08 449.43 6 个月以内
    合计 1684.71 1893.38 4814.85 2208.98 /报告期内,公司未提现第三方支付平台款主要为公司天猫超市、天猫旗舰店、京东旗舰店、微信官方商城等线上平台的交易款先汇入公司相应第三方支付平台账户,以及终端消费者使用支付宝、微信等支付,上述款项先汇入公司第三方支付平台账户,公司尚未提现的金额。
    报告期内,公司尚未提现的第三方支付平台款金额存在波动,系主要受以支付宝为主的第三方平台提现时间影响。
    ③其他应收款前五名情况分析
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司其他应收款前五名情况如下表所示:
    单位:万元单位名称与公司的关系金额占其他应收款总额的比例账龄
    东阳市荣耀食品有限公司 无关联关系 1184.04 14.80% 一年到两年
    支付宝(中国)网络技术有限公司 无关联关系 787.86 9.85% 六个月以内
    财付通支付科技有限公司 无关联关系 627.58 7.85% 六个月以内
    网银在线(北京)科技有限公司 无关联关系 126.13 1.58% 六个月以内
    中国银联股份有限公司 无关联关系 93.11 1.16% 六个月以内
    合计 / 2818.72 35.24% /
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司其他应收款余额中,不存在应收持有公司 5%以
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-416上(含 5%)以上表决权股份的股东款项及其他关联方款项。
    (6)存货
    ①存货管理制度报告期内,公司制定《良品铺子商品保质期管理制度》、《良品铺子物流报损管理制度》、《良品铺子电商商品转残及残品处理制度》、《良品铺子物流盘点管理制度》、《良品铺子门店商品盘点管理制度》、《良品铺子物流仓库收货管理制度》、《良品铺子物流调拨管理制度》等管理制度及操作流程,对存货采购、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点报损等业务环节进行严格规范。
    ②存货的构成及变动分析
    报告期各期末,公司存货账面价值分别为 61724.30 万元、59146.94 万元、
    71158.14 万元和 46524.77 万元,占流动资产比例分别为 28.87%、25.17%、29.93%
    和 20.71%,主要由库存商品构成,用于公司日常销售备货。
    报告期各期末,公司存货构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
    库存商品 38772.79 83.20% 63110.32 88.53% 52321.00 88.30% 55934.69 90.46%
    发出商品 3766.16 8.08% 4561.98 6.40% 3449.88 5.82% 3006.15 4.86%
    周转材料 4063.36 8.72% 3612.06 5.07% 3480.70 5.87% 2895.33 4.68%
    合计 46602.31 100.00% 71284.36 100.00% 59251.59 100.00% 61836.17 100.00%
    减:存货跌价准备 77.55 / 126.22 / 104.64 / 111.87 /
    存货账面价值 46524.77 / 71158.14 / 59146.94 / 61724.30 /
    报告期各期末,由于公司销售的产品通常以外包方式生产,因此期末存货主要由库存商品构成,历年库存商品金额分别为 55934.69 万元、52321.00 万元、
    63110.32 万元和 38772.79 万元,占报告期各期末存货比重的 80%以上。同时,公
    司期末库存中包括线上业务已向客户售出但尚未达到收入确认条件的发出商品,及分装业务所需的产品包装袋、包装礼盒、门店活动礼品及线上销售包装箱等周转材料。
    从存货构成分析其金额变动的原因及合理性如下:
    A.库存商品:报告期各期末,公司库存商品金额分别为 55934.69 万元、
    52321.00 万元、63110.32 万元和 38772.79 万元,占报告期各期末存货比重的 80%
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    1-1-417以上。公司库存商品主要为仓库及门店储备的用于销售的商品。
    I.公司产供销业务流程报告期内,公司供应计划中心与销售业务部门密切联动,根据各渠道未来销售预测,结合公司库存容量及采购周期,制定采购计划,在满足公司日常销售的基础上,最大化产销协同效率,以实现对采购备货、库存周转的高效管理。报告期内,公司产供销业务流程具体如下:
    i.线上、线下业务部门提供月度销售预测和周滚动销售预测;
    ii. 供应计划中心产销协同岗对业务部门预估准确性进行检核及反馈,并连同线上、线下业务部门及商品采购中心各品类负责人针对异议单品召开协同会议,进行最终决议形成确认版销售预测,并对其进行滚动监控;
    iii.供应计划中心品类计划岗以确认版销售预测作为参考,结合安全库存、周转库存、现有库存及在途订单,进行采购下单。品类计划岗针对活动商品、节令性商品、新品等不同商品属性制定不同安全库存量及下单规则;
    iv.供应计划中心库存调拨岗根据确认版销售预测及采购备货规律制定库容计划,且与物流中心核对确认库存容量、库容峰值,并根据到货排布进行库容的实时检测,定期对临期、高库龄等异常库存产品进行预警,提前制定异常库存处理方案;
    v.供应计划中心产销协同岗定期对存货周转率、库存量等指标进行统计和分析,定期向供应计划中心负责人汇报当月库存管理指标。
    II.库存商品期末余额的变动分析
    2017 年末,公司库存商品余额较 2016 年末减少 3613.69 万元,主要是由于:
    一方面,2018 年春节的公历时间晚于 2017 年度,因此春节备货的入库时间较上年
    有所推迟;另一方面,随着库存管理水平的提高,存货周转效率加快,公司期末库存余额有所下降。
    2018 年末,公司库存商品余额较 2017 年末增加 10789.32 万元,主要系 2019年春节公历时间提前,公司为应对年货节的销售旺季,春节备货的入库时间提前,同时,伴随公司销售规模的提升,期末备货规模扩大。
    2019 年 6 月末,受公司销售季节性因素影响,与各年末相比,公司 6 月末无
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    1-1-418
    需为年货节等销售高峰期大量备货,公司库存商品余额较 2018 年末下降 24337.52
    万元,2018 年 6 月末公司库存商品同样受此季节性因素的影响,较 2017 年末下降
    14789.67 万元。
    2019 年 6 月末,公司库存商品较 2018 年 6 月末增长 1241.46 万元,增长比例
    为 3.31%,系报告期内公司销售规模的提升,同期销售的备货量略有增加。
    III.库存商品主要品类构成及金额变动
    报告期各期末,公司库存商品的主要品类构成具体构成及金额如下:
    单位:万元项目
    2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
    账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
    肉类零食 11826.28 30.50% 11058.54 17.52% 9952.20 19.02% 10671.17 19.08%
    坚果炒货 7378.36 19.03% 19115.24 30.29% 20188.46 38.59% 21581.98 38.58%
    糖果糕点 7885.91 20.34% 10374.46 16.44% 8448.77 16.15% 7803.13 13.95%
    果干果脯 4495.66 11.59% 5689.52 9.02% 5527.10 10.56% 6391.36 11.43%
    素食山珍 3259.03 8.41% 2951.09 4.68% 3007.98 5.75% 2261.37 4.04%
    其他 3927.56 10.13% 13921.47 22.06% 5196.50 9.93% 7225.69 12.92%
    合计 38772.79 100.00% 63110.32 100.00% 52321.00 100.00% 55934.69 100.00%
    报告期各期末,为了迎合终端市场的季节性和节日消费属性的需求,公司各年末储备大量坚果炒货以应对当年冬季及春节的销售旺季,因此报告期各期末,公司库存商品中坚果炒货备货占比较高。2018 年末,公司实行品牌升级战略,期末增大年货礼盒的备货量以备战 2019 年年货节,使得 2018 年末公司其他品类的存货金额较上年增长 8724.97 万元占比提升 12.13 个百分点,坚果炒货期末备货金额略有下降。2019 年 6 月末,公司不存在为年货节储备大量坚果炒货及礼品礼盒的情况,因此上述品类的存货占比有所下降。
    IV.库存商品分业务构成及金额变动
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    线上渠道仓库 18847.14 48.61% 34002.69 53.88% 28228.18 53.95% 22398.36 40.04%线下渠道仓库及门店
    19925.65 51.39% 29107.62 46.12% 24092.82 46.05% 33536.33 59.96%
    其中:线下仓库 8834.14 22.78% 14174.65 22.46% 12663.02 24.20% 18493.00 33.06%
    线下门店 11091.51 28.61% 14932.97 23.66% 11429.80 21.85% 15043.33 26.89%
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    1-1-419
    合计 38772.79 100.00% 63110.32 100.00% 52321.00 100.00% 55934.69 100.00%报告期内,公司线上、线下渠道在销售特性、产品特征和物流配送等方面存
    在一定差异,因此公司对线上和线下渠道分别进行备货。
    对于线上渠道仓库:在线上销售收入快速增长的情况下,公司报告期各期末线上渠道仓库存货金额逐年上升。同时,由于春节假期因素导致的人力不足会使得线上物流配送提前,因此,线上渠道春节等节假日前的销售高峰早于线下渠道,春节公历时间变动因素对线上渠道仓库库存金额变动的影响较小。
    对于线下渠道仓库及门店:线下渠道春节销售高峰期较线上渠道有所推迟,报告期各期末备货金额受次年春节时间影响较为明显。2017 年末,受 2018 年初春节推迟的影响,公司线下渠道推迟进入春节备货期,线下仓库、门店库存商品金额分别较 2016 年末下降 5829.98 万元、3613.53 万元。2018 年末,因 2019 年初春节提前,且公司销售规模扩大,线下仓库、门店库存商品金额分别较上年末增
    长 1511.63 万元、3503.17 万元。
    2019 年 6 月末,受公司销售季节性变动影响,线上及线下渠道存货金额分别
    下降 15155.55 万元、9181.97 万元。其中,线上渠道存货占比下降 5.27 个百分点,季节性特征更为显著,主要原因为:公司各年末线上业务率先进入年度备货期,年末存货中包含线上年货节的备货,存货处于较高水平,而 2019 年 6 月末公司线
    上“618”促销活动已结束,且活动期间线上销售情况较好,期末存货的下降更为显著。
    综上,公司期末库存商品的构成及变动合理,与公司产供销及业务发展相适应。
    B.发出商品及周转材料
    公司的发出商品主要是线上销售已发出,但尚未确认收入的商品。报告期各期末,公司发出商品金额分别为 3006.15 万元、3449.88 万元、4561.98 万元和
    3766.16 万元。公司的周转材料主要是分装业务所需的产品包装袋、包装礼盒、门
    店活动礼品及线上销售包装箱等辅料。报告期各期末,公司周转材料金额分别为
    2895.33 万元、3480.70 万元、3612.06 万元和 4063.36 万元。
    报告期各期末,公司发出商品和周转材料期末余额随着公司销售规模的增长而逐步增加。
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    ③公司期末存货构成与同行业可比公司的比较
    报告期各期末,公司及可比公司期末存货构成如下:
    公司 项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例来伊份
    库存商品 16996.03 83.85% 33737.62 87.72% 37391.77 89.57% 27433.80 93.47%
    周转材料 2095.02 10.34% 2869.22 7.46% 2417.75 5.79% 1738.64 5.92%
    发出商品 61.18 0.30% 103.49 0.27% 52.74 0.13% 38.56 0.13%
    在途物资 - 0.00% 587.97 1.53% 736.99 1.77% 135.87 0.46%
    委托代销商品 1118.19 5.52% 1163.23 3.02% 1145.76 2.74% 3.96 0.01%
    合计 20270.42 100.00% 38461.53 100.00% 41745.01 100.00% 29350.83 100.00%好想你
    原材料 28384.82 46.23% 45674.86 38.00% 56919.40 48.71% 38363.92 34.88%
    库存商品 21566.59 35.12% 53216.09 44.27% 44058.36 37.70% 53184.83 48.36%
    包装物 1929.67 3.14% 2328.19 1.94% 1938.25 1.66% 1844.88 1.68%
    低值易耗品 6.26 0.01% 33.11 0.03% - 0.00% 11.85 0.01%
    农业生产成本 601.56 0.98% 114.54 0.10% 55.71 0.05% 100.05 0.09%
    发出商品 8804.64 14.34% 18493.96 15.38% 12886.46 11.03% 16468.05 14.97%
    在途物资 108.87 0.18% 347.58 0.29% 1004.88 0.86% - 0.00%
    合计 61402.41 100.00% 120208.34 100.00% 116863.07 100.00% 109973.59 100.00%盐津铺子
    原材料 4837.42 32.42% 8265.61 41.05% 7630.01 37.53% 4853.64 37.51%
    在产品 1224.16 8.20% 251.57 1.25% 387.54 1.91% 211.27 1.63%
    库存商品 2258.78 15.14% 3519.30 17.48% 4803.16 23.63% 2744.58 21.21%
    周转材料 1254.23 8.41% 1235.69 6.14% 1030.38 5.07% 476.89 3.69%
    在途物资 0.03 0.00% 0.03 0.00% 0.13 0.00% 6.39 0.05%
    发出商品 4998.19 33.50% 5673.01 28.17% 5508.06 27.10% 4175.23 32.27%
    自制半成品 347.03 2.33% 1191.49 5.92% 969.15 4.77% 469.86 3.63%
    合计 14919.85 100.00% 20136.70 100.00% 20328.41 100.00% 12937.86 100.00%
    三只松鼠
    原材料 7180.26 14.76% 22811.17 18.39% 19992.39 18.37% 14182.92 12.14%
    库存商品 36977.17 76.02% 90394.24 72.86% 81535.94 74.91% 97167.63 83.15%
    发出商品 3840.74 7.90% 9177.39 7.40% 5158.59 4.74% 5193.26 4.44%
    委托加工物资 70.64 0.15% 1111.33 0.90% 1625.78 1.49% - -
    周转材料 570.08 1.17% 576.60 0.46% 531.72 0.49% 315.26 0.27%
    合计 48638.90 100.00% 124070.73 100.00% 108844.43 100.00% 116859.07 100.00%良品铺子
    库存商品 38772.79 83.20% 63110.32 88.53% 52321.00 88.30% 55934.69 90.46%
    发出商品 3766.16 8.08% 4561.98 6.40% 3449.88 5.82% 3006.15 4.86%
    周转材料 4063.36 8.72% 3612.06 5.07% 3480.70 5.87% 2895.33 4.68%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-421
    合计 46602.31 100.00% 71284.36 100.00% 59251.59 100.00% 61836.17 100.00%
    注:上表数据来源于同行业可比公司年报、招股意向书。
    报告期各期末,公司存货主要由库存商品构成,历年占比均超过 80%,同时
    存在一定金额的发出商品和日常所需周转材料。报告期内,公司虽然部分产品采
    取委托加工方式生产,但由于报告期各期末相关产品已入库,因此各期末不存在委托加工物资。
    同行业可比公司存货构成与公司存在一定相似性,但亦由于其采购、生产及销售模式不同而各有特点,具体如下:
    A.来伊份:报告期内,来伊份主要通过直营连锁经营模式,从事自主品牌休闲食品销售。2016 年、2017 年、2018 年各年末及 2019 年 6 月末,来伊份存货主要由库存商品和周转材料构成,其金额合计占存货总额的比例分别为 99.39%、
    95.36%、95.18%和 94.19%,存货结构与公司较为类似。
    B.好想你:报告期各期末,好想你存货主要由原材料、库存商品及发出商品构成,其中原材料占比较高,系好想你主要原材料红枣具有固定生长周期,每年 9、
    10、11 月为产枣期,因此好想你需在第四季度大量备货,维持下一年生产的持续性,使得期末存货中原材料金额较高,占比较大。
    综上,好想你期末存货的主要构成与公司存在差异,与好想你从事红枣的深加工业务相关。
    C.盐津铺子:报告期内,盐津铺子主要从事休闲食品的研发、生产和销售。报
    告期各期末,存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成,其历年占比均超过 90%,存货构成与其生产及销售模式相关。一方面,盐津铺子生产模式为直接采购原材料进行深加工,且少量产品采用委托加工模式进行生产,因此期末产生一定金额的原材料和自制半成品;另一方面,盐津铺子销售模式为主要通过直营商超模式和经销模式,因此盐津铺子期末存货中发出商品比例远高于同行业可比公司。
    综上,盐津铺子与公司存货构成存在差异,与其业务模式相关。
    D.三只松鼠:报告期各期末,三只松鼠存货包括原材料、库存商品、发出商
    品、委托加工物资和周转材料,其中 70%以上为库存商品,存货构成与公司较为良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-422相似。
    ④存货保质期管理、库龄分布及其合理性I.报告期内,公司制定商品保质期管理制度、设置相关业务岗位,规范对商品保质期的确认、管控、变更的管理,并不断强化日常商品出入库与销售环节、日常检查等环节的保质期控制,不断降低商品风险。其中,公司明确质量保障中心、物流中心、商品采购中心、销售计划中心等部门及岗位对商品保质期管理的职责,对存货保质期进行全方位管理。
    II.报告期内,公司分别根据业务类型,明确供应商到货、各分仓收货、各分仓向门店出货、分仓调拨、门店销售等各业务环节出入库存货的保质期及库龄的要求,对存货保质期及库龄进行精细化管理。
    III.对各线上线下仓库、线上电商平台仓及门店制定全方位存货保质期管理制度,其中:对线上、线下各仓的供应商进货进行货物保质期限定、物流登记检查、质检部门感官检查,系统逻辑拦截,对其出库设定批次策略,系统自动推送符合保质期的产品进行出库,对存货进行每日、每周及每月的保质期排查,对于临期产品及时下架及实物消耗,并由物流中心、供应计划中心定期对商品临期情况进行预警提示;
    对于线上电商平台仓,平台对配送商品保质期及库龄进行约定,且对商品进行严格临期管理。公司店铺运营人员日常监控存货临期情况,定期整理异常存货报告,密切监控线上电商平台仓的存货周转率、店铺报损金额及滞销库存处理完成情况;
    对于线下门店存货保质期管理,公司实行多级监督管理方式,门店员工通过导出临期商品预警 BI 报表与日常盘点相结合的方式,对保质期进行自检,区域经理复检,门店督导抽检,公司质量保障中心巡检并进行日常规范发布,层层把关,对临期商品及时下架退回仓库,由仓库统一实施实物报损。”IV.公司期末库存商品临期情况
    2019 年 6 月末,公司部分线上、线下仓库及门店库存商品的临期情况如下:
    单位:万元
    项目 临期天数
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    1-1-423
    ≤30天
    30-60 天
    (含 60 天)
    >60 天 合计产品保质期
    45-60 天(含 45 天、60 天) 37.15 527.86 - 565.01
    60-120 天(含 120 天) 10.03 77.34 606.58 693.95
    120 天以上 42.78 54.28 31016.62 31113.68
    合计 89.97 659.48 31623.20 32372.65
    比例 0.28% 2.04% 97.68% 100.00%
    注 1:上述临期天数系距离产品质保期的天数;
    注 2:上表库存商品临期金额占 2019 年 6 月末库存商品金额的 83.49%,上述库存商品的
    临期统计情况不包含 2019 年 6 月末线上电商平台仓的临期信息;
    由上表可知,公司库存商品整体保质期管理情况良好,2019 年 6 月末公司库存商品中 97.68%的产品临期天数大于 60 天,库存商品整体距离保质期时间较远,临期天数小于或等于 30 天的库存商品占比仅 0.28%。对于临期时间达到公司报损要求的库存商品,公司各物流分仓负责收集报损报表并对相关数据进行汇总分类,在完成责任判定、报损审批及实物报损操作后,相关报损结果交由财务管理部进行账务处理。
    公司租用的外包仓库的管理方式与自有仓库的临期管理方式一致,不存在重大临期风险。对于无法获得实时期末临期信息的线上电商平台仓的库存商品,公司主要通过以下方面进行临期管理:首先,公司合作的电商平台客户主要由国内知名的线上电商平台组成,相关平台对公司存储在其仓库的商品的临期时间有严格的要求,对于不满足要求的产品可以要求公司拖回或直接报损;其次,公司向线上电商平台仓发货后即在系统中对相关商品进行临期模拟,逐周监控并要求业务部门采取措施消化临期库存;此外,公司还将线上电商平台仓的存货周转率、店铺报损金额及滞销库存处理完成率作为电商考核指标,督促相关临期库存的消化和处理。
    V、公司主要品类库存商品保质期及周转情况
    i.2016 年,公司前 5 大品类存货周转率及对应产品保质期产品类别营业成本(万元)平均存货(万元)
    平均周转率 平均周转天数 最短保质期天数
    肉类零食 63170.80 8866.34 7.12 50.53 180
    坚果炒货 82329.90 18790.69 4.38 82.17 90
    糖果糕点 50592.85 5956.44 8.49 42.38 60
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    1-1-424
    果干果脯 38046.74 4939.92 7.70 46.74 90
    素食山珍 15543.67 1813.62 8.57 42.00 90
    注:最短质保天数指相关类别主要产品的最短质保天数,上表数据剔除了质保天数低于前述质保时间的短保产品,相关产品占当期末库存商品金额的比例不足 0.1%,下同。
    ii.2017 年,公司前 5 大品类存货周转率及对应产品保质期产品类别营业成本(万元)平均存货(万元)
    平均周转率 平均周转天数 最短保质期天数
    肉类零食 86856.71 10311.68 8.42 42.74 180
    坚果炒货 92889.73 20885.22 4.45 80.94 90
    糖果糕点 71426.37 8125.95 8.79 40.96 60
    果干果脯 49259.38 5959.23 8.27 43.55 90
    素食山珍 24953.99 2634.68 9.47 38.01 90注:同上。
    iii.2018 年,公司前 5 大品类存货周转率及对应产品保质期产品类别营业成本(万元)平均存货(万元)
    平均周转率 平均周转天数 最短保质期天数
    肉类零食 104485.81 10505.37 9.95 36.20 180
    坚果炒货 91110.20 19651.85 4.64 77.65 90
    糖果糕点 92114.88 9411.61 9.79 36.78 60
    果干果脯 51686.23 5608.31 9.22 39.06 90
    素食山珍 32727.40 2979.54 10.98 32.77 90注:同上。
    iv.2019 年 1-6 月,公司前 5 大品类存货周转率及对应产品保质期产品类别营业成本(万元)平均存货(万元)
    平均周转率 平均周转天数 最短保质期天数
    肉类零食 54168.78 11442.41 4.73 38.02 180
    坚果炒货 46201.10 13246.80 3.49 51.61 90
    糖果糕点 46192.78 9130.18 5.06 35.58 60
    果干果脯 25435.67 5092.59 4.99 36.04 90
    素食山珍 16751.79 3105.06 5.39 33.36 90注:同上。
    由上表可知,公司对存货进行有效管理,报告期各期的存货周转天数整体均小于公司相应品类的最短保质期,存货周转效率较高,临期管理有效。
    2016 年至 2018 年公司坚果炒货平均周转天数与最短保质期接近的原因主要
    为:①坚果炒货类产品销售旺季主要集中于冬季和春节期间,公司年末坚果炒货良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-425
    库存商品余额较高,导致坚果炒货品类的平均周转天数偏高;②公司坚果炒货品类产品中保质期为 90 天的产品占比较低,大部分坚果炒货品类产品的保质期超过
    120 天。
    ⑤公司对期末存货的跌价准备计提充分
    Ⅰ.高效的存货周转和及时的报损处理降低了期末存货的跌价风险报告期内,存货保质期主要为 90 天-540 天,公司通过提高存货周转效率,使得各类产品的存货平均周转天数均小于相应品类的最短保质期,从而降低了期末存货超出保质期的风险,同时,公司对存货制定并严格执行了存货报损管理制度,对超保质期存货进行及时报损。上述情况降低了期末存货的发生跌价风险的可能。
    Ⅱ.公司管理层出于谨慎性考虑对期末存货计提了跌价准备
    公司按照存货跌价准备的计提原则对期末存货进行减值测试,根据测试结果公司期末存货不存在成本高于其可变现净值的情况,但是出于谨慎性原则,公司管理层根据历史报损经验数据,对各报告期期末的存货分别计提了 111.87 万元、
    104.64 万元、126.22 万元和 77.55 万元存货跌价准备。
    综上,公司报告期各期末存货跌价准备计提充分,不存在重大减值风险。
    ⑥门店库存商品毁损或灭失的风险及责任分担
    加盟商库存商品毁损或灭失的风险主要来源于商品的临近过期、包装破损、鼓包、漏气或其他不能销售的情况。在库存商品实现终端销售之前,由于商品所有权属于公司,故库存商品的毁损或灭失的风险由公司承担;在库存商品实现终端销售之后,由于商品所有权发生转移,故库存商品的毁损或灭失的风险由加盟商承担。
    ⑦加盟店期末库存商品高于直营门店的情况分析
    报告期各期末,直营门店和加盟门店的库存商品金额具体如下:
    单位:万元项目
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比期末存货
    直营门店 3444.71 31.06% 5080.23 34.02% 3786.50 33.13% 5512.51 36.64%
    加盟门店 7646.80 68.94% 9852.74 65.98% 7643.30 66.87% 9530.81 63.36%
    合计 11091.51 100.00% 14932.97 100.00% 11429.80 100.00% 15043.33 100.00%
    期末 直营门店 4.61 / 6.56 / 5.37 / 6.60 /
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    1-1-426单店存货
    加盟门店 5.13 / 7.10 / 5.63 / 7.55 /
    合计 4.96 / 6.90 / 5.54 / 7.17 /报告期内,公司加盟商期末库存商品高于直营门店的主要原因为门店数量的差异以及直营门店单店存货金额偏低。一方面,报告期内,公司推行“加盟为主,直营为辅”的门店布局策略,并在直营店范围内推行“开大店、关小店”的门店转型策略,导致报告期内直营门店数量低于加盟门店的数量;另一方面,公司直营门店同时承担品牌形象展示、知名度提升及新兴市场拓展功能,与加盟门店的分布区域、位置存在差异,加盟门店更多分布在成熟市场,因此,直营门店的单店日均销售金额整体低于加盟门店,直接导致直营门店单店库存商品金额低于加盟门店。
    报告期各期末,直营店与加盟店门店数量情况如下:
    项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    期末数量 占比 期末数量 占比 期末数量 占比 期末数量 占比
    直营门店 747 33.39% 775 35.83% 705 34.17% 835 39.80%
    加盟门店 1490 66.61% 1388 64.17% 1358 65.83% 1263 60.20%
    合计 2237 100.00% 2163 100.00% 2063 100.00% 2098 100.00%
    从上表可知,公司门店数量占比与门店存货占比基本保持一致。另外,由于公司加盟业务销售收入在相关产品实现终端销售的时点确认,因此,加盟门店库存在对外销售前主要由公司所有,加盟商向公司退货的情况较少。加盟门店参考日均销售情况进行备货,报告期内周转状况良好,不存在存货大规模积压滞销的情况。
    ⑧退出加盟商未销售存货的处理情况报告期内,加盟店在售商品在销售给终端客户前,其所有权归公司所有,因此,加盟商退出后,未售出存货在实物上由公司统一调回总仓或调至其他门店继续销售,在会计上进行内部调拨处理。
    (7)其他流动资产
    报告期各期末,公司其他流动资产分别为 65703.96 万元、37764.60 万元、
    29655.96 万元和 2975.08 万元,主要为公司购买的理财产品及待抵扣、待认证进项税额,具体构成如下:
    单位:万元
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    1-1-427
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    固定收益理财产品 - 15500.00 35000.00 -
    可供出售金融资产-浮动收益理财产品
    - 10338.11 - 61348.98
    预缴企业所得税 949.08 885.78 646.13 2609.49
    待抵扣进项税额 1178.75 795.73 408.20 1265.04
    待认证进项税额 847.25 2136.34 1710.28 480.44
    合计 2975.08 29655.96 37764.60 65703.96报告期内,伴随公司日常经营规模扩大,公司账面现金持续增加,为提高临时闲置资金的使用效率,公司结合自身资金需求情况购买一定规模的短期、低风险银行理财产品。上述银行理财产品期限较短、回收风险相对较低,不存在逾期违约无法收回的情况。
    2019 年 6 月 30 日,根据新金融工具会计准则,公司将结构性存款列示于交易
    性金融资产,当期其他流动资产有所下降。
    ①投资理财产品的具体情况报告期内,公司将暂时闲置的资金短暂地用于购买银行理财,到期赎回本金和收益,投资标的为短期、低风险理财产品。产品情况及投资收益如下:
    单位:万元
    申购银行 投资标的 产品期限预计年化收益率投资收益
    2019 年
    1-6 月
    2018 年 2017 年 2016 年中国农业银行
    利滚利 1~104 天 1.56%~3.50% - 261.75 722.56 370.67
    本利丰 34/36 天 2.60%~3.70% 48.90 483.92 175.98 125.67
    安心得利 34天
    34 天 3.35%~4.45% - 489.88 861.25 607.95本利丰步步高
    1~221 天 2.00%~2.85% 163.60 146.65 - -
    汇利丰 35~58 天 3.50%~3.75% 129.62
    步步高 22~365 天 2.30%~4.50% - - - 11.61中国建设银行
    日日鑫高 1~13 天 1.80% - - 2.54 0.04
    乾元-周周利 14~29 天 1.80%~2.00% - - 8.24 -
    日鑫月溢 4~176 天 1.90%~3.30% - - 14.66 66.77中国交通银行
    稳得利 7/14/28 天 2.90%~4.80% - 869.77 1135.32 317.94日增利 1~63 天 1.65%~2.85% - 24.40 44.82 118.11
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    1-1-428结构性存款
    31/32/33天
    3.70~4.10% 164.70 202.04 - -招商银行
    步步生金 5~163 天 1.60%~3.50% - 41.56 38.29 139.52
    朝招金 1~95 天 2.40%~3.83% - - 28.63 77.69
    点石成金 3~4 天 1.50% - - - 1.01
    结构性存款 30~90 天 1.15%~4.10% - 175.80 - -中信银行
    天天快车 1~98 天 2.40%~2.65% - 6.56 22.79 11.76
    结构性存款 33~38 天 3.55%~4.70% 224.33 408.86 - -
    汉口银行 机构保收 30 天 3.00%~3.95% - - 9.74 7.89
    华夏银行 结构性存款 31 天 3.97%~4.10% 50.70
    渣打银行 结构性存款 30~31 天 3.00%~4.30% - 80.27 23.70 -
    合计 781.85 3191.46 3088.52 1856.63报告期内,理财产品到期赎回产生的投资收益分别为 1856.63 万元、3088.52
    万元、3191.46 万元和 781.85 万元。截至本招股意向书签署之日,上述理财产品均已赎回,报告期内未出现过逾期违约无法收回的情况。
    ②投资理财产品的会计处理
    2019 年之前,公司将理财产品分类为可供出售金融资产,考虑到其流动性将
    其列报于其他流动资产,将理财产品实现的收益列报于投资收益。如于资产负债表日尚未到期,将理财产品公允价值变动的金额,借记“可供出售金融资产”科目,贷记“其他综合收益”科目。于赎回本金和投资收益时,按实际收到投资收益的金额,借记“银行存款”,按照理财产品的账面价值贷记“可供出售金融资产”,将其对应的“其他综合收益”转出,按照上述差额借记或贷记至“投资收益”。
    2019 年之后,公司采用新金融工具准则,将理财产品产生的收益列报于投资收益。主要会计处理为:取得理财产品时,按照初始投资成本,借记“交易性金融资产”,贷记“银行存款”;资产负债表日,对于确认在交易性金融资产中尚未到期的理财产品,将该交易性金融资产公允价值的变动,借记“交易性金融资产”,贷记“公允价值变动损益”;到期赎回时,按照实际收到的金额,借记“银行存款”,按照理财产品的账面价值贷记“交易性金融资产”,将“公允价值变动损益”的累计发生额转出,按照上述差额借记或贷记“投资收益”。③结构性存款的具体情况报告期内,公司利用暂时闲置的自有资金,向大型国有银行或大型外资银行良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-429
    购买结构性存款产品,这些产品一般具有风险低、期限短、到期日前不可提前赎回和到期一次还本付息的特点。2016 年至 2018 年,公司将结构性存款列示于其他流动资产中; 2019 年 1 月 1 日公司执行新金融工具准则,按照新金融工具准则,公司将结构性存款列示于交易性金融资产。截至 2019 年 6 月 30 日,公司交易性金融资产中结构性存款的余额为 10000 万元,报告期内,公司购买结构性存款的基本情况如下表所示:
    序号 申购银行 品种名称申购金额(万元)期限
    (天)预期年化收益率
    截至 2019 年
    06月 30日申购状态
    1交通银行股份有限公司武汉东西湖支行
    “领汇财富 慧得利”收益
    挂钩汇率/利率/贵金属/商品保本理财产品
    1000 32 3.25%或 3.36% 已赎回
    2
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 1000 30 3.10% 已赎回
    3
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 3000 31 3.00% 已赎回
    4
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 5000 31 3.20% 已赎回
    5中信银行股份有限公司武汉分行中信理财之共赢利率结
    构 18616 期人民币结构性理财产品
    10000 35 4.30%或 4.70% 已赎回
    6招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行单位结构性存款
    CWH00559
    5000 90保本利率为
    1.35%,浮动利率
    为 0 或 2.65%已赎回
    7
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 5000 31 4.30% 已赎回
    8
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 5000 31 4.00% 已赎回
    9招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行单位结构性存款
    CWH00712
    5000 30保本利率为
    1.15%,浮动利率
    为 0 或 2.95%已赎回
    10中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 20548 期人民币结构性存款产品
    10000 33 4.00%或 4.40% 已赎回
    11交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 32 4.00% 已赎回
    12
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 5000 31 3.80% 已赎回
    13
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 5000 34 3.50% 已赎回
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    1-1-430
    14
    渣打银行(中国)有限公司武汉分行
    可展期存款 5000 34 3.50% 已赎回
    15招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行单位结构性存款
    CWH00774
    12000 96保本利率为
    1.35%,浮动利率
    为 0 或 2.65%已赎回
    16中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 21289 期人民币结构性存款产品
    10000 33 3.70%或 4.10% 已赎回
    17交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    20000 33 4.10% 已赎回
    18中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 21585 期人民币结构性存款产品
    10000 39 3.60%或 4.00% 已赎回
    19中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 21856 期人民币结构性存款产品
    10000 34 3.80%或 4.30% 已赎回
    20交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 31 4.10% 已赎回
    21中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 22108 期人民币结构性存款产品
    10000 34 3.75%或 4.25% 已赎回
    22中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 22206 期人民币结构性存款产品
    10000 35 3.75%或 4.25% 已赎回
    23中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 22394 期人民币结构性存款产品
    10000 35 3.75%或 4.25% 已赎回
    24交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 33 4.00% 已赎回
    25中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 22682 期人民币结构性存款产品
    10000 35 3.75%或 4.25% 已赎回
    26中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 22879 期人民币结构性存款产品
    20000 36 3.70%或 4.20% 已赎回
    27交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 31 4.00% 已赎回
    28中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 23114 期人民币结构性存款产品
    10000 30 3.70%或 4.20% 已赎回
    29交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 31 4.00% 已赎回
    30中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 23778 期人民币结构性存款产品
    10000 38 3.75%或 4.25% 已赎回
    31中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 24107 期人民币结构性存款产品
    10000 36 3.80%或 4.30% 已赎回
    32华夏银行股份有限公司武汉汉阳支行慧盈人民币单位结构性存款产品
    5000 31 4.00%或 4.10% 已赎回
    33交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 31 3.85% 已赎回
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-431
    34交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 32 3.70% 已赎回
    35中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 24805 期人民币结构性存款产品
    10000 38 3.75%或 4.25% 已赎回
    36交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 32 3.80% 已赎回
    37中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 25156 期人民币结构性存款产品
    10000 35 3.62%或 4.12% 已赎回
    38中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 25391 期人民币结构性存款产品
    10000 38 3.75%或 4.25% 已赎回
    39交通银行股份有限公司武汉分行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 31 3.80% 已赎回
    40华夏银行股份有限公司武汉汉阳支行蕴通财富定期型结构性存款
    10000 31 3.97%或 4.07% 已赎回
    41中信银行股份有限公司武汉分行
    共赢利率结构 26223 期人民币结构性存款产品
    10000 36 3.55%或 4.05% 已赎回
    42中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行
    汇利丰 4034 期对公定制人民币结构性存款
    10000 58 3.70%或 3.75% 已赎回
    43中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行
    汇利丰 4653 期对公定制人民币结构性存款
    10000 35 3.50 或 3.55% 已赎回
    44中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行
    汇利丰 4851 期对公定制人民币结构性存款
    10000 37 3.50 或 3.55% 已赎回
    45中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行
    汇利丰 5034 期对公定制人民币结构性存款
    10000 37 3.50 或 3.55% 未赎回报告期内,公司结构性存款的增减变动情况如下表所示:
    单位:万元
    年度 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    期初余额 10000.00 - - -
    申购金额 155000.00 237000.00 9000.00 -
    赎回本金 155000.00 227000.00 9000.00 -
    期末金额 10000.00 10000.00 - -
    投资收益 569.35 866.96 23.70 -
    3、非流动资产构成及其变化分析
    报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-432
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    固定资产 53600.73 66.49% 32065.54 39.82% 33869.03 55.93% 18358.74 39.62%
    在建工程 - 0.00% 20905.02 25.96% 6146.80 10.15% 5189.51 11.20%
    无形资产 16522.82 20.50% 17514.03 21.75% 12988.10 21.45% 12590.76 27.17%
    长期待摊费用 5497.73 6.82% 5751.68 7.14% 2829.90 4.67% 5005.01 10.80%
    递延所得税资产 4573.83 5.67% 3727.53 4.63% 3312.68 5.47% 3031.55 6.54%
    其他非流动资产 414.34 0.51% 554.71 0.69% 1410.20 2.33% 2165.45 4.67%
    非流动资产合计 80609.45 100.00% 80518.51 100.00% 60556.71 100.00% 46341.03 100.00%
    公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。报告期各期末,随着公司业务规模的扩大,公司非流动资产总额呈逐年上升趋势。公司非流动资产具体情况分析如下:
    (1)固定资产
    报告期各期末,公司固定资产具体构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31账面价值金额比例账面价值金额比例账面价值金额比例账面价值金额比例
    房屋及建筑物 43428.89 81.02% 23974.38 74.77% 24830.44 73.31% 13005.94 70.84%
    机器设备 6875.38 12.83% 5278.31 16.46% 5486.03 16.20% 1758.49 9.58%
    运输工具 115.09 0.21% 92.38 0.29% 181.22 0.54% 295.75 1.61%
    电子设备 1714.78 3.20% 2079.20 6.48% 2575.49 7.60% 2303.04 12.54%
    其他设备 1466.59 2.74% 641.27 2.00% 795.85 2.35% 995.52 5.42%
    合计 53600.73 100.00% 32065.54 100.00% 33869.03 100.00% 18358.74 100.00%
    报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 18358.74 万元、33869.03 万元、
    32065.54 万元和 53600.73 万元,占非流动资产比例分别为 39.62%、55.93%、
    39.82%和 66.49%,报告期内,随着新建产业园、厂房及办公区的逐步建成并投入使用,公司固定资产金额逐步增加。
    2017 年末,公司固定资产账面价值较 2016 年末增加 15510.29 万元,主要系
    公司休闲食品产业园建成转固 16461.92 万元。
    2018 年末,公司固定资产账面价值与 2017 年末基本保持持平。
    2019 年 6 月末,公司固定资产账面价值较 2018 年末增加 21535.19 万元,主
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    1-1-433
    要系公司金银湖办公楼项目达到预定可使用状态,转入固定资产 22983.57 万元。
    报告期各期末,公司固定资产累计折旧和减值准备情况如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    固定资产原值 65958.11 42595.05 41160.72 23139.78
    减:累计折旧 12357.38 10529.51 7291.70 4781.04
    减:减值准备 - - - -
    固定资产账面价值 53600.73 32065.54 33869.03 18358.74
    报告期各期末,公司固定资产使用状况良好,不存在减值迹象。
    (2)在建工程
    报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为 5189.51 万元、6146.80 万元、
    20905.02 万元和 0.00 万元,占非流动资产比例分别为 11.20%、10.15%、25.96%
    和 0.00%。
    2017 年末,公司在建工程较 2016 年末增加 957.29 万元,主要系当期金银湖
    办公楼、休闲食品产业园等项目当期新增投入 17419.21 万元,同时休闲食品产业园及杭州临安厂房基建项目当期完工转固 16461.92 万元。
    2018 年末,公司在建工程较 2017 年末增加 14758.22 万元,系当期金银湖办
    公楼项目持续建设,新增投入 14758.22 万元。2019 年 2 月,因金银湖办公楼项目达到预定可使用状态,转入固定资产核算,期末公司在建工程金额降至 0 万元。
    报告期,公司在建工程转固情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金银楼办公楼 22983.57 - - -
    休闲食品产业园 - - 15536.26 -
    休闲食品加工分装二期项目 - - - 4663.94
    呼叫中心系统建设项目 - - - 62.82临安厂房项目
    厂房基建项目 - - - 3220.59
    厂房装修工程 - - 925.67 -
    合计 22983.57 - 16461.92 7947.36报告期内,公司在建工程在达到预定可使用状态时,根据验收资料及合同双方确认金额将其结转至固定资产核算,其转固时点符合会计准则的规定,不存在提前或推迟转固的情形。
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    1-1-434
    (3)无形资产
    报告期各期末,公司无形资产账面价值具体构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    土地使用权 15347.32 92.89% 15519.45 88.61% 9209.76 70.91% 9420.66 74.82%
    计算机软件 1175.51 7.11% 1994.58 11.39% 3778.34 29.09% 3170.11 25.18%
    合计 16522.82 100.00% 17514.03 100.00% 12988.10 100.00% 12590.76 100.00%
    报告期各期末,公司无形资产账面价值分别为 12590.76 万元、12988.10 万元、
    17514.03万元和 16522.82万元,占非流动资产比例分别为 27.17%、21.45%、21.75%
    和 20.50%。
    2018 年末,公司无形资产较上年末增加 4525.93 万元,主要系公司当期新购土地资产,当期期末土地使用权原值增加 6545.62 万元。
    报告期各期末,公司无形资产均正常使用,不存在减值情形。
    (4)长期待摊费用
    报告期各期末,公司长期待摊费用余额分别为 5005.01 万元、2829.90 万元、
    5751.68 万元和 5497.73 万元,占非流动资产比例分别为 10.80%、4.67%、7.14%
    和 6.82%,主要为期末待摊销的直营门店装修款、货架货柜等低值易耗品。
    (5)递延所得税资产
    报告期各期末,公司递延所得税资产余额分别为 3031.55 万元、3312.68 万元、
    3727.53 万元和 4573.83 万元,占非流动资产比例分别为 6.54%、5.47%、4.63%和
    5.67%。公司递延所得税资产主要为无形资产摊销、特许权使用费、会员积分和内部交易未实现利润等事项引起的所得税可抵扣暂时性差异形成。
    (6)其他非流动资产
    报告期各期末,公司其他非流动资产分别为 2165.45 万元、1410.20 万元、
    554.71 万元和 414.34 万元,占非流动资产的比例分别为 4.67%、2.33%、0.69%和
    0.51%,主要为固定资产及无形资产的预付采购款。
    4、资产减值准备计提情况
    报告期各期末,公司资产减值准备情况如下:
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    1-1-435
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31坏账准备
    其中:应收账款坏账准备 878.47 457.92 529.49 388.62
    其他应收款坏账准备 1530.24 346.53 203.27 188.00
    存货跌价准备 77.55 126.22 104.64 111.87
    合计 2486.26 930.67 837.40 688.49
    报告期各期末,公司资产减值准备金额分别为 688.49 万元、837.40 万元、
    930.567 万元和 2486.26 万元。
    2019 年 6 月末,公司其他应收账款的坏账准备有所增加,系供应商东阳市荣
    耀食品有限公司出现经营困难,公司根据谨慎性原则,将其预付账款 1184.04 万元转入其他应收款核算,并对其中预计无法收回的 948.96 万元单独计提坏账准备。
    报告期内,公司各项资产减值准备计提政策反映了公司的实际经营情况,并已结合公司资产质量实际状况足额计提了各项减值准备,计提减值充分。
    (二)负债的主要构成
    1、负债构成及其变化
    报告期各期末,公司负债构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动负债 173068.15 99.51% 205622.49 99.62% 210003.53 100.00% 218224.58 99.99%
    非流动负债 846.12 0.49% 781.61 0.38% - - 14.03 0.01%
    负债合计 173914.27 100.00% 206404.10 100.00% 210003.53 100.00% 218238.61 100.00%
    报告期各期末,公司负债总额分别为 218238.61 万元、210003.53 万元、
    206404.10 万元和 173914.27 万元,主要为与经营直接或间接相关的应付票据、应
    付账款和其他应付款等流动负债,负债结构符合公司的业务规模和业务特点。
    2、流动负债结构及其变化分析
    报告期各期末,公司流动负债具体构成情况如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
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    1-1-436
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    应付票据 44821.98 25.90% 69287.38 33.70% 89692.52 42.71% 91697.16 42.02%
    应付账款 62285.80 35.99% 69726.73 33.91% 56866.30 27.08% 44274.79 20.29%
    预收款项 11997.27 6.93% 9883.69 4.81% 10603.71 5.05% 12479.44 5.72%
    应付职工薪酬 7223.12 4.17% 9012.93 4.38% 6579.54 3.13% 6291.95 2.88%
    应交税费 5076.28 2.93% 5000.11 2.43% 5791.88 2.76% 4449.58 2.04%
    其他应付款 41663.70 24.07% 42711.66 20.77% 40469.57 19.27% 59031.66 27.05%
    流动负债合计 173068.15 100.00% 205622.49 100.00% 210003.53 100.00% 218224.58 100.00%
    报告期各期末,公司流动负债主要包括应付票据、应付账款和其他应付款,上述合计占公司流动负债的比例分别为 89.36%、89.06%、88.38%和 85.96%。
    (1)应付票据
    报告期各期末,公司应付票据余额分别为 91697.16 万元、89692.52 万元、
    69287.38 万元和 44821.98 万元,占流动负债比例分别为 42.02%、42.71%、33.70%
    和 25.90%。报告期内,公司一定比例的采购货款通过银行承兑汇票方式进行结算,因此,报告期各期末应付票据金额占流动负债比例较高。
    报告期各期末,公司应付票据构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    银行承兑汇票 44821.98 100.00% 69287.38 100.00% 89692.52 100.00% 91697.16 100.00%
    商业承兑汇票 - - - - - - - -
    合计 44821.98 100.00% 69287.38 100.00% 89692.52 100.00% 91697.16 100.00%
    2017 年末,公司应付票据金额与上年末基本持平。
    2018 年末,公司应付票据较 2017 年末下降 20405.14 万元,主要系公司 2018年减少票据结算采购款的比例,期末应付票据金额随之下降。2019 年 6 月末,伴随公司进一步降低票据结算采购款的比例,且在公司销售季节性特征影响下,第
    二季度的采购金额小于第四季度,因此当期期末应付票据较上年末下降 24465.40万元。
    (2)应付账款
    报告期各期末,应付账款账面价值分别为 44274.79 万元、56866.30 万元、
    69726.73 万元和 62285.80 万元,占流动负债比例分别为 20.29%、27.08%、33.91%
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    1-1-437
    和 35.99%,均为应付商品及辅料采购款。
    报告期内,公司主要采用先货后款的结算方式进行采购,随着经营规模的持续扩张和品牌影响力的不断加强,公司采购规模逐年提升,报告期各期末应付账款余额持续增加。同时,2018 年公司提高现款结算的比例,期末应付账款余额有所提升。2019 年 6 月末,公司虽提高了现款结算的比例,但在采购备货的季节性特征影响下,应付账款余额较上年末下降 7440.94 万元。
    报告期各期末,公司应付账款账龄均为 1 年以内。2019 年 6 月末,公司应付
    账款前五名情况如下表所示:
    单位:万元单位名称与公司关系金额占应付账款余额的比例账龄
    上海顶誉食品有限公司 非关联方 4099.80 6.58% 1 年以内
    福建爱乡亲食品股份有限公司 非关联方 2595.47 4.17% 1 年以内
    江苏骥洋食品有限公司 非关联方 2079.27 3.34% 1 年以内
    靖江市津津食品有限公司 非关联方 1958.44 3.14% 1 年以内
    广东嘉友食品有限公司 非关联方 1709.93 2.75% 1 年以内
    合计 / 12442.91 19.98% /
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司应付账款余额中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方单位款项情况。
    (3)预收款项
    报告期各期末,公司预收款项分别为 12479.44 万元、10603.71 万元、9883.69万元和 11997.27 万元,占流动负债比例分别为 5.72%、5.05%、4.81%和 6.93%,其主要构成如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    卡券款 4907.14 40.90% 4308.43 43.59% 4886.37 46.08% 5943.00 47.62%
    特许权使用费 3708.48 30.91% 3046.58 30.82% 3018.45 28.47% 3771.48 30.22%
    会员卡积分 2833.94 23.62% 1876.21 18.98% 1950.87 18.40% 1876.93 15.04%
    团购款 153.04 1.28% 376.12 3.81% 240.74 2.27% 194.74 1.56%
    设计收入款 - - - - 112.95 1.07% 112.56 0.90%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-438项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    关联方款项 - - - - 108.40 1.02% 144.11 1.15%
    加盟店采购款 256.27 2.14% 142.43 1.44% 59.81 0.56% 63.28 0.51%
    其他 138.40 1.15% 133.93 1.36% 226.13 2.13% 373.34 2.99%
    合计 11997.27 100.00% 9883.69 100.00% 10603.71 100.00% 12479.44 100.00%
    报告期各期末,公司预收账款金额较为稳定,部分项目的变动原因如下:①
    2017 年末,公司预收卡券款较上年末下降 1056.63 万元,系 2016 年公司加大卡券
    产品的营销力度,使得当期期末预收卡券款金额较高。②2018 年末,公司预收设计收入款金额降至 0.00 万元,系公司已于 2018 年将其持有的从事室内外装饰装修设计业务子公司大木右上全部股权转出。③2019 年 6 月末,公司预收会员卡积分较上年末增长 957.73 万元,系公司会员卡积分的有效期截止日期为 7 月 31 日,因
    此 6 月末累积金额较高。
    预收款项中的会员卡积分主要核算尚未使用的积分的公允价值,即在销售产品的同时,将销售取得的货款或应收货款在商品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入,奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准,并根据奖励积分的兑换价值标准和积分的预期兑付率,按公允价值确认。由于奖励积分的有效期在一年以内,为流动负债的性质,列示于预收款项。报告期各期末,公司预收款项中的会员卡积分余额分别为 1876.93 万元、
    1950.87 万元、1876.21 万元和 2833.94 万元。
    对于兑换奖励积分的业务,公司以可兑换奖励商品的交易时点或积分实际用于抵现的时点作为成本确认时点,在顾客兑换奖励积分时,将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。报告期各期,由于消费者消费产生的奖励积分可用于抵现、兑换商品或礼品计入营业收入的金额分别为 1669.65 万元、
    817.67 万元、407.59 万元和 1232.41 万元。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东和关联方款项情况。
    (4)应付职工薪酬
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-439
    报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为 6291.95 万元、6579.54 万元、
    9012.93 万元和 7223.12 万元,占流动负债比例分别为 2.88%、3.13%、4.38%和
    4.17%,公司应付职工薪酬主要为应付的工资、奖金等。2018 年末,公司应付职工
    薪酬较 2017 年末增加 2433.38 万元,系当期期末员工人数及人均薪酬增长所致。
    2019 年 6 月末应付职工薪酬较 2018 年末有所下降,系公司 2018 年 12 末应付职工
    薪酬包含已预提尚未发放的全年奖金,2019 年 6 月末仅包含半年度金额。
    (5)应交税费
    报告期各期末,公司应交税费的余额分别为 4449.58 万元、5791.88 万元、
    5000.11 万元和 5076.28 万元,占流动负债比例分别为 2.04%、2.76%、2.43%和
    2.93%,公司应交税费具体情况如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    增值税 1209.30 967.43 2722.67 1714.02
    企业所得税 3370.80 3591.20 1967.29 2091.79
    个人所得税 72.91 76.47 397.50 364.03
    城市维护建设税 128.63 139.87 365.94 116.41
    教育费附加 89.05 96.57 238.08 79.89
    营业税 - - - 0.64
    其他 205.59 128.58 100.41 82.80
    合计 5076.28 5000.11 5791.88 4449.58
    2018 年末,公司应交税费较上年末下降 791.77 万元,主要系公司新增在建工
    程良品大楼建设,可抵扣进项税金额较大,使得期末应交增值税下降 1755.24 万元,且个人所得税起征点上调使得当期期末应交个人所得税下降 321.03 万元。同
    时,2018 年末应交企业所得税较 2017 年末增加 1623.91 万元,系第四季度子公司
    良品电商利润总额有较大幅度增长,期末应交未交的企业所得税增加。
    2019 年 6 月末,公司各项应交税费与上年末基本持平。
    (6)其他应付款
    报告期各期末,公司其他应付款分别为 59031.66 万元、40469.57 万元、
    42711.66 万元和 41663.70 万元,占流动负债的比例分别为 27.05%、19.27%、
    20.77%和 24.07%,主要为应付加盟店保证金、应付长期资产采购款、应付运杂费、促销费及租赁费等各项费用,具体如下:
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-440
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    加盟门店保证金 22056.89 19420.82 17801.55 15529.68
    运杂费用 4902.78 5244.96 5780.36 4434.11
    长期资产采购款 3666.18 6368.42 4080.04 639.82
    加盟商待返款 3052.51 3145.60 2850.31 1175.12
    子公司少数股东借款 - - 2032.65 1980.22
    电商平台服务费 1979.02 2789.31 1932.17 1452.79
    促销费用 1643.96 1099.51 1807.36 2085.97
    租赁费用 469.71 1194.47 1635.52 872.79
    押金 1710.28 1050.46 587.11 566.35
    关联方款项 - - 270.60 28496.73
    其他 2182.36 2398.11 1691.89 1798.07
    合计 41663.70 42711.66 40469.57 59031.66
    注:上述 2016 年末应付关联方款项中,包含当期应付普通股股利 27965.00 万元。
    ①其他应付款波动的原因
    2017 年末,公司其他应付款较 2016 年末下降 18562.09 万元,主要系以下事
    项变动综合影响:A.2017 年公司向股东支付股利 27965.00 万元,当期期末应付股东股利下降 27965.00 万元。B.2017 年末,公司休闲食品产业园工程已完工转固,部分工程款项尚未结算,使得当期期末应付资产采购款增加 3440.22 万元;C.2017年末,加盟门店较上年末增加 95 家,应付加盟门店保证金及待返款增加 3947.06
    万元;D.随着公司销售规模扩大,应付运杂费用等相关应付款项进一步增加。
    2018 年末、2019 年 6 月月末,公司其他应付款相比上期末无较大变动。其中,应付加盟门店保证金逐年递增是因为加盟门店数量逐渐增加;应付长期资产采购
    款于 2018 年末较上年增长 2288.38 万元,2019 年 6 月末下降 2702.24 万元,系
    2018 年公司在建工程处于建造期,应付长期资产采购款有所增长,2019 年 6 月末
    伴随相关工程的完工,工程款陆续支付,应付长期资产采购款有所下降。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东和关联方款项情况。
    ②加盟商待返款和加盟门店保证金变动的原因报告期内,加盟商待返款和加盟门店保证金金额变动及占加盟收入的比例列良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-441
    示如下:
    单位:万元项目
    2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比
    其他应付款-待返款 3052.51 2.67% 3145.60 1.52%
    其他应付款-保证金 22056.89 19.27% 19420.82 9.39%项目
    2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比
    其他应付款-待返款 2850.31 1.50% 1175.12 0.88%
    其他应付款-保证金 17801.55 9.37% 15529.68 11.69%
    注:由于 2019 年加盟收入为半年度收入,故其他应付款-待返款和其他应付款-保证金占加盟收入比例较高。
    2016 年末,加盟商待返款占加盟业务收入比例相比报告期内其他年度较低,主要是由于公司当年处于结算方式变化的过渡期,加盟门店营业款缴存工作尚未实现全面覆盖,随着 2017 年全部加盟门店将其营业款存入公司账户,公司 2017年末加盟商待返款占加盟业务收入的比例较 2016 年末有所提升。
    加盟门店保证金占加盟业务收入比例相比报告期内其他年度较高,主要是由于:随着门店数量的快速增加,门店的保证金也随之快速增长,但是由于当年新增门店主要集中在四季度开店,因此新增门店对当年收入贡献较小。
    2018 年末,其他应付款-加盟商待返款和其他应付款-加盟门店保证金占加盟业
    务收入比例较 2017 年末保持稳定。
    3、非流动负债结构及其变化报告期内,公司非流动负债结构如下:
    单位:万元项目
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
    递延收益 846.12 100.00% 779.58 99.74% - - - -
    递延所得税负债 - - 2.03 0.26% - - 14.03 100.00%
    非流动负债合计 846.12 100.00% 781.61 100.00% - - 14.03 100.00%
    报告期各期末,公司非流动负债主要为与资产相关的政府补助尚未摊销完毕所形成的递延收益及递延所得税负债。
    (1)递延收益
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    1-1-442
    2016 年、2017 年,公司账面不存在递延收益。2018 年末和 2019 年 6 月末,公
    司递延收益分别为 779.58 万元、846.12 万元,占非流动负债的比例为 99.74%和
    100.00%,主要为尚未摊销的与资产相关的政府补助。具体如下:
    单位:万元
    项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    武汉市商务局物流标准化试点专项资金 435.74 462.14 - -
    武汉市工业投资和技术改造专项资金 157.88 167.45 - -
    东西湖发改委发 2018年现代服务业项目投资类专项资金
    147.50 150.00 - -
    东西湖区 2019 年现代服务业专项基金 105.00 - - -
    合计 846.12 779.58 - -
    (2)递延所得税负债
    2016 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末,公司递延所得税负债分别为 14.03 万元、2.03 万元和 0 万元,为可供出售金融资产公允价值变动所致的应纳税暂时性差异,期末金额较小。2017 年末,公司账面不存在递延所得税负债。
    (三)偿债能力分析
    1、偿债能力指标报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
    财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    流动比率(倍) 1.30 1.16 1.12 0.98
    速动比率(倍) 1.03 0.81 0.84 0.70
    资产负债率(母公司)(%) 33.37% 32.72% 39.18 81.42
    资产负债率(合并)(%) 56.98% 64.85 % 71.05 83.90
    财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    息税折旧摊销前利润(万元) 31552.44 43611.87 19853.83 23357.64
    利息保障倍数(倍) / / / /
    注:报告期内,公司不存在利息支出,因此不适用利息保障倍数指标。
    2、偿债能力分析
    (1)流动比率和速动比率
    报告期各期末,公司流动比率分别为 0.98、1.12、1.16 和 1.30,速动比率分别
    为 0.70、0.84、0.81 和 1.03,随着公司业务规模的扩大,总体呈上升趋势。2017
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    1-1-443年末,公司流动比率和速动比率上升,主要原因是 2017 年公司收到股东增资款
    32604.95 万元,当期流动资产增加,短期偿债能力进一步加强。2018 年末,公司
    流动比率及速动比率基本保持稳定。其中,由于当期公司降低票据支付采购款的比例,使得期末应付票据及应付账款合计金额下降,流动负债金额有所下降,流动比率略有提升,同时,受 2018 年末春节备货时间提前导致的期末存货金额增加影响,公司期末速动比率略有下降。2019 年 6 月末,在公司持续盈利不断贡献现金及销售季节性的作用下,期末短期负债有所下降,流动比率、速动比率均有所提高,短期偿债能力有所提升。
    (2)资产负债率
    报告期各期末,公司合并口径的资产负债率分别为 83.90%、71.05%、64.85%
    和 56.98%,报告期内,公司负债主要为经营活动产生的应付账款、应付票据等流动负债。
    2017 年末,公司资产负债率由 83.90%下降至 71.05%,主要是:一方面,在国
    内市场的消费升级的背景下,公司迎来了难得的战略机遇期,持续盈利;另一方面,随着自身业绩的快速增长和品牌知名度的不断提升,投资者对公司未来的发展前景持续看好,因此 2017 年度公司收到了股东 32604.95 万元的增资款。在上述背景下,公司 2017 年度净资产较上年有所增加,资产负债率也相应下降。
    2018 年末,公司资产负债率由 71.05%下降至 64.85%,系公司持续盈利带来充沛现金流,在此基础上公司建设金银湖办公楼,购入土地使用权,使得公司期末资产持续增加,资产负债率有所降低。
    2019 年 6 月末,公司资产负债率由 64.85%下降至 56.98%,主要原因为:一方面,公司持续盈利贡献利润使得公司资产负债率随着股东权益的增加而有所下降。
    另一方面,在经营的季节性影响下,公司 2019 年 6 月末应付票据和应付账款等营运所需的短期负债有所下降。
    (3)息税折旧摊销前利润报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 23357.64 万元、19853.83 万元、
    43611.87 万元和 31552.44 万元,利润来源稳定持续,且无对外借款及利息,债务偿还能力较强。2017 年,公司息税折旧摊销前利润下降系当期计提股份支付金额良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-444
    13081.75 万元。
    3、与同行业可比公司相关指标比较
    (1)同行业可比公司的选取标准
    公司的主营业务为休闲食品的研发、采购、销售和运营业务,产品组合覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、素食山珍等多个品类、共计 1000 余种,主要销售渠道包括线下直营、加盟门店及线上平台,且 2018 年公司线上收入占主营业务收入的比例高达 45.52%。
    在综合考虑行业、市场、产品定位、销售渠道及规模等因素后,公司在 A 股上市公司、拟上市公司中挑选主要从事休闲食品业务的 4 家公司作为公司的同行业比较对象。其中:
    可比公司 证券代码 主营业务 产品类别 销售模式及渠道
    来伊份 603777从事休闲食品销售产品覆盖休闲食品九大
    品类、1000 多种产品收入主要来源于线下直营门店
    好想你 002582从事红枣系列产
    品的研发、生产和销售
    主要通过专卖店及商超进行销售,2016 年收购电商品牌“百草味”,产品范畴拓展至全品类休闲食品领域,线上渠道优势加强
    三只松鼠 300783从事自有品牌休闲食品的销售
    产品组合覆盖坚果、干果、果干、花茶及零食等多个主要休闲食品品类主要为线上互联网平台
    盐津铺子 002847
    销售“盐津铺子”品牌休闲食品
    休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休闲肉制品五大类,近百种产品主要为直营及经销
    数据来源:各公司官网、招股意向书、年报及定期报告;
    (2)同行业可比公司偿债指标分析报告期内,公司与同行业可比公司偿债能力指标比较如下:
    ①流动比率和速动比率
    报告期各期末,公司与同行业可比公司流动比率和速动比率对比如下:
    公司名称
    流动比率(倍) 速动比率(倍)
    2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    来伊份 2.53 2.05 2.10 2.17 2.23 1.65 1.69 1.84
    好想你 1.42 1.43 1.75 2.00 1.02 0.77 0.94 1.07
    三只松鼠 1.97 1.46 1.63 1.50 1.50 0.73 0.64 0.58
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-445
    盐津铺子 0.84 0.93 1.25 0.90 0.56 0.53 0.67 0.39
    平均值 1.69 1.47 1.68 1.64 1.33 0.92 0.99 0.97
    良品铺子 1.30 1.16 1.12 0.98 1.03 0.81 0.84 0.70
    数据来源:wind资讯、同行业可比公司定期报告、招股意向书。
    报告期各期末,公司流动比率与速动比率低于同行业平均水平,主要原因为:
    I.随着公司销售规模的快速增长和品牌影响力的不断加强,公司在上游市场树立了良好的口碑和市场地位,且公司采购规模较大,信用水平较高,因此,公司与供应商之间采购款主要采用先货后款的方式结算。同时,为提高自有资金的流动性及使用效率,公司主要通过承兑汇票方式支付采购款,使得公司期末流动负债金额较大。
    II.由于“双十一”、“双十二”和“年货节”等假期和活动主要集中在年末前后,因此上述期间属于公司采购备货的旺季,因此期末尚未到期的应付票据和尚未结算的应付账款金额较多,流动负债相对较高。
    III.报告期内,公司处于高速成长阶段,加大对食品产业园、分装工厂、信息系统等基础配套设施的投入,也在一定程度上降低了公司流动比率与速动比率。
    2017 年末,在公司持续盈利的情况下,且当期收到股东增资款 32604.95 万元,当期流动资产增加,短期偿债能力进一步加强。
    2018 年末,公司流动比率及速动比率较上年末基本保持稳定。
    由于公司 2019 年上半年盈利状况良好,伴随当期利润的积累货币资金有所增加,同时,在销售季节性变动的影响下,公司 2019 年 6 月末短期负债有所下降。
    因此,公司当期末流动比率、速动比率均有所提高,短期偿债能力有所提升。
    ②资产负债率
    报告期各期末,公司与同行业可比公司资产负债率(合并)对比如下:
    公司名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
    来伊份 27.30% 34.77% 36.48% 32.30%
    好想你(注) 35.07% 39.62% 36.46% 36.83%
    三只松鼠 48.58% 64.10% 62.98% 71.58%
    盐津铺子 41.74% 44.46% 38.09% 47.10%
    平均值 38.17% 45.74% 43.50% 46.95%
    良品铺子 56.98% 64.85% 71.05% 83.90%
    1、数据来源:wind资讯、同行业可比公司年报、招股意向书;
    2、注:根据好想你相关披露资料,其收购的杭州郝姆斯食品有限公司(电商品牌“百草味”)
    2016年、2017年资产负债率分别为80.20%、70.68%。
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    1-1-446
    报告期各期末,与同行业可比公司相比,公司资产负债率高于同行业平均水平,主要原因为:
    ①报告期内,公司收入规模增长迅速,2016-2018 年营业收入年均复合增长率
    达 21.94%,2018 年营业收入增至 63.78 亿元,在此经营规模及收入规模快速增长的背景下,公司与日常经营相关的流动资金、流动负债水平较高,使得公司资产负债率较高。
    ②同时,公司对供应商主要采取先货后款的结算方式,且使用票据支付的比例较高,期末尚未结算的应付票据、应付账款及留存的货币资金金额较大,进一步增加了期末流动负债、流动资产的规模,提高期末资产负债率。
    ③并且,公司线上业务收入占比较高,其销售季节性及备货时点的特征,也提升了公司期末流动资产、流动负债的规模。
    此外,与同行业可比公司进行比较可发现,三只松鼠、可比公司好想你收购的杭州郝姆斯食品有限公司(电商品牌“百草味”)资产负债率和公司特点类似,同样受经营规模较大,收入快速增长及线上销售模式的影响,三只松鼠 2016 年末资产负债率为 71.58%,百草味 2016 年末、2017 年年末资产负债率分别为 80.20%、
    70.68%,资产负债率均保持在较高水平。
    随着国内市场的消费升级和电子商务配套服务的健全,品牌型零食类企业迎来了良好的发展机遇。近年来,随着公司品牌知名度和行业影响力的不断提升,公司线上和线下业务均实现了快速的发展,报告期营业收入复合增长率为 21.94%。
    虽然公司目前的资产负债率较高,但是由于公司的资产和负债主要是流动资产和流动负债。其中,应收账款和存货等流动资产的变现时间较短,同时应付票据的到期时间和供应商的结算时间与前述资产相比相对较长,因此公司面临的偿债风险不大。报告期内,公司持续盈利,且 2017 年收到股东增资款 32604.95 万元,净资产持续增长,资本结构不断优化,2017 年末资产负债率降至 71.05%。
    2018 年末,公司持续盈利带来充沛现金流,在此基础上公司建设金银湖办公楼,购入土地使用权,使得公司期末资产持续增加,资产负债率有所降低。
    2019 年 6 月末,公司资产负债率进一步下降,主要是由于公司 2019 年上半年
    盈利状况良好,股东权益随着当期利润的积累而有所增加,同时,在销售季节性良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-447
    变动的影响下,公司 2019 年 6 月末短期负债有所下降,与可比公司变动趋势相同。
    (四)资产周转能力分析
    1、公司资产周转能力指标分析报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:
    财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    应收账款周转率(次) 26.02 64.25 58.54 51.29
    存货周转率(次) 3.97 6.65 6.25 5.19
    (1)应收账款周转率
    2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月,公司应收账款周转率分别为 51.29、
    58.54、64.25 和 26.02,2019 年 1-6 月公司应收账款周转率较低,一方面系半年度
    主营业务收入相较全年较低,另一方面系线上业务在 2019 年“618”促销活动期间销售情况较好,使得 2019 年 6 月末公司应收账款较 2018 年末增长 8053.82 万元。
    公司应收账款主要为应收电商平台款、零星应收大客户团购款。因此,公司各期末应收账款规模较低,应收账款周转率较高,资金回笼情况良好,发生坏账的风险较低。
    (2)存货周转率
    2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月,公司存货周转率分别为 5.19、
    6.25、6.65 和 3.97,公司整体存货管理效率较高,存货周转速度较快,主要原因为:
    公司 2016 年下半年上线 SAP 系统后,通过对信息系统的持续投入,加大信息系统
    对业务运营管理的支持,通过分析终端需求,不断优化采购计划、仓库管理、物流配送等业务环节的运转效率,使得存货管理速度得到持续提升。
    2、与同行业上市公司相关指标比较
    (1)应收账款周转率
    报告期各期,公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下:
    公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    好想你 7.28 11.43 10.94 7.25
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-448
    盐津铺子 6.25 12.88 13.28 16.11
    三只松鼠 16.65 31.44 33.20 33.58
    来伊份 35.64 60.94 64.92 58.09
    平均值 16.47 29.17 30.59 28.76
    良品铺子 26.02 64.25 58.54 51.29
    数据来源:wind 资讯、同行业可比公司年报、招股意向书。
    报告期内,上述公司应收账款周转率之间的差异主要与其经营模式、销售渠道相关。具体而言,通过商超、线上 B2B 平台销售的企业,因结算通常存在账期,应收账款周转速度相对较慢。通过直营零售方式销售的企业,回款及时,应收账款周转速度相对较快。
    报告期内,公司应收账款周转率与可比公司相比,高于好想你、盐津铺子和
    三只松鼠,主要原因系:①好想你、盐津铺子因销售渠道中商超销售占比相对较高,期末应收账款较高,应收账款周转率较低;②三只松鼠主要为线上销售,而公司销售渠道主要为线上线下相结合,因此三只松鼠应收账款周转率低于公司。
    报告期内,公司应收账款周转率略低于来伊份,系来伊份主要通过线下直营模式销售,线上收入占比较低所致。
    2019 年 1-6 月,公司应收账款周转率与可比公司相比下降较为明显,是因为
    公司线上业务在 2019 年“618”促销活动期间销售情况较好,使得 2019 年 6 月末公司应收账款较 2018 年末增长 8053.82 万元。
    (2)存货周转率报告期内,公司与可比公司存货周转率情况如下:
    公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    好想你 2.19 2.96 2.53 1.81
    盐津铺子 2.13 3.30 2.41 2.93
    三只松鼠 3.59 4.31 3.49 3.37
    来伊份 3.81 5.39 5.64 6.20
    平均值 2.93 3.99 3.52 3.58
    良品铺子 3.97 6.65 6.25 5.19
    数据来源:wind 资讯、同行业可比公司年报、招股意向书。
    报告期内,公司存货周转率分别为 5.19、6.25、6.65 和 3.97,存货周转速度较良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-449快,存货管理水平较高,高于可比公司平均水平。
    2016-2018 年,公司应收账款周转率、存货周转率均高于可比公司平均水平,体现出公司较强且不断提升的营运效率和管理能力。
    二、盈利能力分析
    (一)盈利情况概况报告期内,公司业务规模快速增长,盈利情况良好,分别实现营业收入
    428936.85 万元、542406.97 万元、637755.86 万元和 350450.24 万元,2017 年、
    2018 年和 2019 年 1-6 月分别同比增长 26.45%、17.58%和 15.46%;分别实现扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6729.86 万元、11276.08 万元、
    20756.43万元和15632.46万元,2017年、2018年和 2019年 1-6月分别实现 67.55%、
    84.07%和 64.00%的增长。
    报告期内,公司经营成果主要情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
    营业收入 350450.24 15.46% 637755.86 17.58% 542406.97 26.45% 428936.85
    综合毛利 113849.56 26.59% 199023.65 24.72% 159571.00 13.68% 140374.72
    营业利润 26117.85 60.94% 34638.82 197.93% 11626.39 -15.55% 13766.95
    利润总额 26267.09 62.41% 34654.30 201.29% 11501.91 -28.28% 16036.87
    归属于母公司所有者的净利润 19519.96 74.17% 23853.99 520.65% 3843.36 -61.16% 9895.55扣非后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 64.00% 20756.43 84.07% 11276.08 67.55% 6729.86
    2017 年,公司实现归属于母公司所有者的净利润 3843.36 万元,较 2016 年下
    降 61.16%,系当期计提股份支付金额 13081.75 万元所致,公司盈利能力未发生重大不利变化。
    (二)营业收入分析
    1、营业收入构成及变化趋势报告期内,公司主营业务收入主要为线下直营模式、加盟模式收入及线上业良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-450务收入,其他业务收入主要为辅料收入、门店设计收入及其他,具体情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    主营业务收入 346910.87 98.99% 632172.94 99.12% 537325.97 99.06% 423048.93 98.63%
    其他业务收入 3539.36 1.01% 5582.92 0.88% 5081.00 0.94% 5887.92 1.37%
    合计 350450.24 100.00% 637755.86 100.00% 542406.97 100.00% 428936.85 100.00%报告期内,公司分别实现营业收入428936.85万元、542406.97万元、637755.86万元和 350450.24 万元,保持快速增长。公司自成立以来专注于休闲食品的研发、采购、销售及运营业务,主营业务突出。报告期内,主营业务收入占比分别为
    98.63%、99.06%、99.12%和 98.99%,为营业收入的主要来源,2016-2018 年年均
    复合增长率达 22.24%。
    2、主营业务收入构成及变化分析
    (1)主营业务收入构成及趋势分析报告期内,公司实施全渠道战略,公司主营业务收入主要包括线下直营模式、加盟模式和大客户团购业务收入,线上平台销售收入。其中,加盟模式收入包括批发收入、门店辅助管理服务收入及一般特许经营收入。
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 比例 金额 比例线下销售
    直营模式 72442.11 20.88% 133351.41 21.09%
    加盟模式 114440.70 32.99% 206763.67 32.71%
    其中:加盟批发收入 91295.59 26.32% 164256.56 25.98%门店辅助管理服
    务及一般特许经营收入
    23145.11 6.67% 42507.11 6.72%
    大客户团购 3253.27 0.94% 4276.38 0.68%
    小计 190136.08 54.81% 344391.46 54.48%线上销售
    B2C 渠道 114417.41 32.98% 214863.88 33.99%
    B2B 渠道 42357.38 12.21% 72917.59 11.53%
    小计 156774.79 45.19% 287781.47 45.52%
    合计 346910.87 100.00% 632172.94 100.00%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例
    线下 直营模式 117713.55 21.91% 145850.55 34.48%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-451
    销售 加盟模式 190044.70 35.37% 132863.14 31.41%
    其中:加盟批发收入 152989.57 28.47% 106124.40 25.09%门店辅助管理服
    务及一般特许经营收入
    37055.13 6.90% 26738.75 6.32%
    大客户团购 2758.04 0.51% 1794.35 0.42%
    小计 310516.28 57.79% 280508.04 66.31%线上销售
    B2C 渠道 159725.82 29.73% 105778.52 25.00%
    B2B 渠道 67083.87 12.48% 36762.37 8.69%
    小计 226809.69 42.21% 142540.89 33.69%
    合计 537325.97 100.00% 423048.93 100.00%报告期内,在休闲食品行业及互联网行业飞速发展的背景下,公司积极布局线上线下销售渠道,门店数量持续增加,线上平台合作深入开展,销售规模持续扩大。报告期内,公司分别实现主营业务收入 423048.93 万元、537325.97 万元、
    632172.94 万元和 346910.87 万元,2016-2018 年年均复合增长率达 22.24%。
    ①公司营业收入增长变动报告期内,公司已构建“以门店终端、线上平台为核心”的全渠道销售网络,形成了“不断接近终端、随时提供服务”的销售渠道布局,且报告期内公司产品研发优势不断释放,供应链管理优势不断增强,品牌影响力不断提升,使得公司主营业务收入稳步增长。
    A.线下渠道收入变动分析
    一方面,对于线下销售,公司兼顾“提升品牌形象及知名度”及“加强终端优势”
    的经营战略,通过直营门店提升品牌形象及知名度,通过加盟店提高市场占有率,不断优化及加快终端门店布局,线下门店迅速扩张。
    报告期内,终端门店数量由 2016 年初 1768 家增至 2019 年 6 月末 2237 家,实现了从核心商圈到社区门店的多层次覆盖,2016-2018 年度,线下销售收入由
    280508.04 万元增至 334391.46 万元。
    其中,直营及加盟业务的收入变动与线下业务经营策略相关,线下门店扩张策略直接影响报告期内门店数量及面积,从而影响公司直营及加盟业务的收入。
    报告期内,公司直营、加盟业务收入增长及门店数量变动如下:
    项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额/数量 增长率 金额/数量 增长率 金额/数量 增长率 金额/数量
    线下收入 直营 72442.11 13.67% 133351.41 13.28% 117713.55 -19.29% 145850.55
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-452(万元) 加盟 114440.70 14.58% 206763.67 8.80% 190044.70 43.04% 132863.14
    合计 186882.81 14.22% 340115.08 10.51% 307758.25 10.42% 278713.69门店数量
    (家)
    直营 765 5.37% 742 2.77% 722 -25.64% 971
    加盟 1436 5.28% 1376 2.23% 1346 35.14% 996
    合计 2200 5.26% 2119 2.47% 2068 5.19% 1966
    注:为剔除门店开、闭店时点对分析的影响,按照门店实际经营天数,加权计算年度门店数量,全年门店数量(加权)=报告期内门店全年营业总天数/360,半年度数据按照 180 天加权计算;2019 年 1-6 月线下收
    入及门店数量的增长率均与 2018 年 1-6 月同期比较结果。
    报告期内,公司线下门店坚持“深耕华中,辐射全国”的战略布局。2017,公司线下门店策略重点在于优化已有优势区域门店终端布局,并逐渐拓展新区域。因此,对于部分社区店、街道店以及店龄较老的门店,公司推行“开大关小”、“商圈店转型”等门店转型,当期关闭大量小型位置欠佳的直营门店,使得当期直营门店数量下降 25.59%。同时,在华中优势区域加快加盟门店拓展速度,使得 2017 年加盟门店数量增长 35.18%。因此,在上述终端门店变动的影响下,2017 年公司直营渠道收入较 2016 年下降 19.29%,加盟渠道收入较 2016 年增长 43.04%。
    2018 年,公司在优化现有优势地区门店布局的同时,加快在广深、江苏及陕
    西等新兴区域的门店拓展速度,且新区域门店拓展以在核心商业区、购物中心开设大型门店为主。因此,受大型门店单店销售收入水平较高,且新兴区域大型直营门店拓展速度更快的影响,公司当期直营渠道、加盟渠道收入较 2017 年分别上
    涨 13.28%、8.80%。
    2019 年 1-6 月,公司稳步扩张终端门店,门店数量和门店日均销售额均有所提升。其中,加权门店数量较上年同期增长 5.26%,门店终端的日均销售额较上年同期增长 4.88%使得公司上半年直营及加盟业务销售收入较上年同期增长
    14.22%。
    B.线上渠道收入变动分析项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额(万元) 增长率 金额(万元) 增长率 金额(万元) 增长率 金额(万元)
    B2C 渠道 114417.41 14.84% 214863.88 34.52% 159725.82 51.00% 105778.52
    B2B 渠道 42357.38 19.66% 72917.59 8.70% 67083.87 82.48% 36762.37
    合计 156774.79 16.10% 287781.47 26.88% 226809.69 59.12% 142540.89
    另一方面,对线上平台,公司坚持“平台电商+社交电商+自营 APP”的多线布
    局的发展策略,拥有包括天猫旗舰店、天猫超市、京东旗舰店、京东自营、唯品良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-453
    会、一号店在内的多家平台销售渠道,且通过影视植入、综艺赞助、线上线下精
    准营销等多种形式开展宣传活动,提升品牌影响力,线上销售规模逐年提升,
    2016-2018 年度,公司线上销售收入由 142540.89 万元增加至 287781.48 万元,年
    均复合增长率达 42.09%,2019 年 1-6 月线上实现销售收入 156774.79 万元。
    其中:报告期内,公司线上B2C渠道分别实现收入 105778.52万元、159725.82、
    214863.88 万元和 114417.41 万,2017 年、2018 年分别增长 51.00%、34.52%;线
    上 B2B 渠道分别实现收入 36762.37 万元、67083.87 万元、72917.59 万元和
    42357.38 元。2017 年,B2B 渠道在天猫超市、京东自营等平台店铺快速发展的背景下,收入实现 82.48%的快速增长。2018 年,受公司停止线上经销商业务、唯品会入仓店闭店以及部分 B2B 模式的平台店铺品类销售策略调整影响,公司 B2B 渠道收入增速有所放缓,较 2017 年增长 8.70%。京东平台加大了对京东自营业务的扶持力度,同时,在公司年货节、“618”等促销活动期间爆款单品销量迅速提升的作用下,京东自营收入较快增长,当期线上 B2B 渠道收入增速略快于 B2C 渠道。
    ②细分行业整体变化趋势
    根据中国食品工业协会 2017 年发布的《中国食品工业年鉴》预计,2015 年至
    2019 年,我国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长,年均增长率将基本维持
    在 17%以上,预计 2019 年行业产值将达到约 2 万亿元。
    根据贝恩公司的统计数据,2016 年中国互联网零售市场的规模达 5.1 万亿元,互联网零售渗透率接近 17%;2012 年至 2016 年,电商渠道销售的快消品零售额持续提升,年均复合增长率为 40.8%。
    2016-2019 年 6 月,公司与主营产品为休闲食品的细分行业上市公司对比如下:
    单位:万元
    证券代码 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    2019 年 1-6 月增长率
    2018 年增长率
    2017 年增长率
    000716.SZ 黑芝麻 196946.31 381514.97 273785.88 230294.72 46.57% 39.35% 18.89%
    002820.SZ 桂发祥 26005.80 47385.66 48158.48 45666.74 2.44% -1.60% 5.46%
    002847.SZ 盐津铺子 63616.24 109986.41 75289.33 68210.54 31.76% 46.08% 10.38%
    603866.SH 桃李面包 255790.06 483322.76 407970.99 330548.00 18.06% 18.47% 23.42%
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-454
    002557.SZ 洽洽食品 197094.04 406069.76 342122.04 341688.31 9.51% 18.69% 0.13%
    002582.SZ 好想你 283512.63 491833.50 404126.26 205544.94 8.54% 21.70% 96.61%
    603777.SH 来伊份 201134.53 383234.24 357497.35 318061.84 2.47% 7.20% 12.40%
    002695.SZ 煌上煌 113744.33 183763.28 144812.46 119571.16 13.47% 26.90% 21.11%
    603517.SH 绝味食品 243500.25 427993.46 376447.82 321110.78 19.15% 13.69% 17.23%
    300783.SZ 三只松鼠 448431.83 697838.76 553118.30 440841.69 39.19% 26.16% 25.47%
    平均增长率 / / / / 19.11% 21.66% 23.11%
    良品铺子 346910.87 632172.94 537325.97 423048.93 15.22% 17.65% 27.01%
    注 1:上述上市公司细分行业公司取自申万宏源行业分类“食品饮料-食品加工-食品综合”中,主营产品为休闲食品的公司。
    注 2:数据来源为 wind 资讯、同行业可比公司定期报告、招股意向书;
    2017 年,良品铺子主营业务收入较 2016 年增长 27.01%,高于休闲食品细分
    行业上市公司主营业务收入 23.11%的平均增长率,主要系当期公司线上渠道业务快速发展,其渠道收入较 2016 年增长 59.12%所致。2018 年,公司线上收入增速
    为 26.88%,与细分行业中线上收入占比较高的三只松鼠、好想你收入增速一致。
    2019 年 1-6 月,公司主营业务收入同比增长 15.22%,处于细分行业上市公司的中间水平。
    (2)主营业务收入按产品或服务划分
    ①报告期内,公司主营业务收入按产品或服务划分情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    肉类零食 79796.01 23.00% 149226.64 23.61% 124065.74 23.09% 96456.89 22.80%
    坚果炒货 65851.66 18.98% 128461.37 20.32% 121875.80 22.68% 108936.22 25.75%
    糖果糕点 69649.34 20.08% 133308.84 21.09% 102109.57 19.00% 76252.03 18.02%
    果干果脯 40444.97 11.66% 79661.41 12.60% 75632.29 14.08% 63881.39 15.10%
    素食山珍 26930.03 7.76% 51834.62 8.20% 39354.49 7.32% 26231.23 6.20%
    其他 64238.86 18.52% 89680.05 14.19% 74288.09 13.83% 51291.17 12.12%
    合计 346910.87 100.00% 632172.94 100.00% 537325.97 100.00% 423048.93 100.00%报告期内,公司执行全品类战略,销售收入主要由肉类零食、坚果炒货、糖果糕点和果干果脯构成,销售结构较为稳定,不存在单一品类集中度高的风险,各大品类销售收入均逐年增长。
    2019 年 1-6 月,其他类别收入占比较 2018 年增长 4.33%,坚果炒货收入占比
    较 2018 年下降 1.34%,系 2019 年年货节期间,为配合品牌升级战略,结合节日特
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-455征,公司主推礼品礼盒类产品,减少了坚果炒货类产品的备货,礼品礼盒类产品占比较 2018 年增长 4.12%。
    ②报告期内,公司主要品类收入变化情况如下:
    单位:万元产品类别
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
    肉类零食 79796.01 17.42% 149226.64 20.28% 124065.74 28.62% 96456.89
    坚果炒货 65851.66 5.48% 128461.37 5.40% 121875.80 11.88% 108936.22
    糖果糕点 69649.34 18.99% 133308.84 30.55% 102109.57 33.91% 76252.03
    果干果脯 40444.97 -2.34% 79661.41 5.33% 75632.29 18.39% 63881.39
    素食山珍 26930.03 18.10% 51834.62 31.71% 39354.49 50.03% 26231.23
    其他 64238.86 33.96% 89680.05 20.72% 74288.09 44.84% 51291.17
    合计 346910.87 15.22% 632172.94 17.65% 537325.97 27.01% 423048.93报告期内,公司执行全品类战略,销售收入主要由肉类零食、坚果炒货、糖果糕点和果干果脯构成,销售结构稳定。报告期内,在休闲食品行业及互联网行业飞速发展的背景下,公司门店数量持续增加,线上平台合作深入开展,公司各品类销售收入均实现一定增长。
    报告期内,公司坚果炒货及果干果脯收入增速慢于其他品类,主要与产品特征及公司品类竞争策略相关。
    其中,2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月坚果炒货分别实现 11.88%、5.40%和
    5.48%的收入增长,主要系 2017 年、2018 年,电商渠道为实现不同品类的均衡发展,并改善渠道毛利率水平,将更多的折扣、宣传资源由坚果炒货向糖果糕点、素食山珍等品类倾斜,因此,2017 年、2018 年,在线上渠道的坚果炒货产品毛利率有所改善的情况下,本品类收入增速有所下降。2019 年 1-6 月,由于当期销售高峰期年货节期间主推礼品礼盒,使得当期坚果炒货收入增长低于其他品类。
    同时,报告期内,果干果脯品类销售收入增速低于其他品类,2019 年 1-6 月较去年同期下降 2.34%,系果干果脯受本类产品的工艺约束,新品推出的速度相对较慢,公司电商渠道的营销资源未对其倾斜。
    (3)主营业务收入按地区划分
    ①报告期内,公司主营业务收入分为线上渠道收入和线下平台收入,按地区良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-456
    划分如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    华中 126308.13 36.41% 245112.13 38.77% 229952.06 42.80% 214303.13 50.66%
    华东 26078.88 7.52% 44298.52 7.01% 41131.85 7.65% 39503.72 9.34%
    西南 20097.90 5.79% 37135.27 5.87% 34215.62 6.37% 25751.77 6.09%
    其他 17651.18 5.09% 17845.54 2.82% 5216.75 0.97% 949.43 0.22%
    线上平台 156774.80 45.19% 287781.48 45.52% 226809.69 42.21% 142540.89 33.69%
    合计 346910.87 100.00% 632172.94 100.00% 537325.97 100.00% 423048.93 100.00%报告期内,公司在线下渠道坚持“深耕华中,辐射全国”的战略布局,实现了线下业务的快速发展。其中,华中地区作为公司业务重点区域,收入占比较高,且伴随公司线下业务的扩张,华中以外区域销售金额逐年提升。同时,伴随公司线上平台收入逐年提升,公司通过互联网覆盖销售区域逐年扩大。
    ②报告期内,公司线下销售收入中,各省份销售收入情况如下:
    单位:万元省份
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
    湖北省 91889.84 48.33% 177284.77 51.48% 164620.75 53.02% 158931.95 56.66%
    江西省 20481.33 10.77% 40154.77 11.66% 40466.94 13.03% 39359.65 14.03%
    湖南省 19473.27 10.24% 38891.07 11.29% 41513.05 13.37% 40302.96 14.37%
    四川省 18791.07 9.88% 35975.67 10.45% 34141.74 11.00% 25751.77 9.18%
    河南省 14945.02 7.86% 28936.29 8.40% 23818.27 7.67% 15068.22 5.37%
    其他 24555.55 12.91% 23148.90 6.72% 5955.55 1.92% 1093.50 0.39%
    线下收入合计 190136.08 100.00% 344391.46 100.00% 310516.28 100.00% 280508.04 100.00%报告期内,公司线下销售分别实现主营业务收入 280508.04 万元、310516.28
    万元、344391.46 万元和 190136.08 万元,湖北、江西、湖南、四川和河南 5 省
    为重点省份,报告期内,上述省份历年收入合计占当期线下总收入的比例分别为
    99.61%、98.08%、93.28%和 87.09%,伴随公司加快在广深、江苏及陕西等新兴区
    域的门店布局,公司其他省份的收入占比逐年提升,上述重点省份的收入占比有所下降。
    报告期内,公司重点 5 省各产品销量、收入分布情况如下:
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    1-1-457
    A.报告期内,公司线下销售区域中湖北省主要品类销量、收入分布情况产品类别
    2019 年 1-6 月 2018年 2017年 2016 年销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元)
    肉类零食 2023.27 22411.51 4235.31 42455.93 3934.79 39117.06 3766.87 37366.57
    坚果炒货 2396.69 16286.49 5171.37 33491.02 4799.20 30861.10 5098.85 32594.35
    糖果糕点 3920.71 16152.97 8142.35 31888.61 7708.65 30697.39 7126.72 29660.74
    果干果脯 1650.94 11186.85 3414.20 22021.92 3534.30 22166.18 3490.48 24474.23
    素食山珍 1580.96 5830.47 3350.09 11934.18 3072.26 10578.87 2780.82 10594.15
    上述合计 11572.57 71868.29 24313.33 141791.66 23049.21 133420.60 22263.75 134690.04
    B. 报告期内,公司线下销售区域中江西省主要品类销量、收入分布情况产品类别
    2019 年 1-6 月 2018年 2017年 2016年销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元)
    肉类零食 502.64 5405.24 1046.95 10238.26 1060.03 10303.52 1041.69 9672.32
    坚果炒货 535.44 3723.07 1136.29 7542.79 1261.82 7897.12 1353.00 7954.01
    糖果糕点 896.78 3609.77 1897.00 7187.80 1962.67 7432.27 1963.34 7410.22
    果干果脯 384.58 2425.89 786.52 4693.03 864.30 5165.78 900.47 5478.02
    素食山珍 336.01 1189.54 712.18 2416.16 637.26 2191.89 675.66 2300.32
    上述合计 2655.45 16353.51 5578.94 32078.04 5786.08 32990.58 5934.16 32814.89
    C. 报告期内,公司线下销售区域中湖南省主要品类销量、收入分布情况产品类别
    2019 年 1-6 月 2018年 2017年 2016年销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元)
    肉类零食 399.42 4566.68 831.40 8706.22 889.24 9039.95 873.53 8569.29
    坚果炒货 464.79 3741.68 1063.20 7757.84 1227.71 8160.79 1354.19 8555.19
    糖果糕点 850.13 3923.47 1881.28 8141.76 2110.02 8843.26 2124.92 8765.60
    果干果脯 322.51 2449.95 713.54 4998.06 896.80 5737.93 876.71 5805.42
    素食山珍 291.25 1231.27 621.05 2396.26 665.84 2388.55 656.74 2410.80
    上述合计 2328.10 15913.05 5110.48 32000.14 5789.61 34170.48 5886.08 34106.30
    D. 报告期内,公司线下销售区域中四川省主要品类销量、收入分布情况产品类别
    2019 年 1-6 月 2018年 2017年 2016年销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元)
    肉类零食 386.45 4881.96 775.92 8915.93 731.16 8292.40 519.38 6344.96
    坚果炒货 441.51 3878.13 902.87 7597.46 851.81 6952.34 756.70 5977.69
    糖果糕点 703.15 3323.51 1440.29 6605.49 1496.43 6592.45 1095.76 5520.98
    果干果脯 319.17 2588.93 657.00 5002.26 743.24 5221.83 535.17 4275.17
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    1-1-458
    素食山珍 256.96 1089.32 525.37 2142.39 473.75 1839.58 329.59 1420.19
    上述合计 2107.24 15761.85 4301.45 30263.54 4296.40 28898.60 3236.59 23538.99
    E. 报告期内,公司线下销售区域中河南省主要品类销量、收入分布情况产品类别
    2019 年 1-6 月 2018年 2017年 2016 年销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元) 销量(吨) 收入(万元)
    肉类零食 321.75 3656.71 641.65 6557.60 524.37 5089.33 320.64 3213.80
    坚果炒货 346.83 2621.07 746.39 5495.20 699.93 4580.26 494.48 3232.74
    糖果糕点 607.22 2882.67 1281.54 5696.52 1159.26 4942.35 714.17 3335.72
    果干果脯 271.48 2021.45 585.40 4100.31 548.79 3499.26 343.65 2409.77
    素食山珍 194.72 789.46 387.58 1507.96 310.37 1130.04 182.05 694.77
    上述合计 1741.99 11971.38 3642.56 23357.58 3242.72 19241.24 2054.98 12886.80
    F.市场占有率
    线上电商平台无统一的行业销售数据,线下也尚无官方或其他权威机构对休闲零食细分行业市场占有率情况进行准确调查。根据生意参谋(阿里巴巴统一数据平台)统计数据显示,2018 年、2019 年 1-6 月天猫商城零食类目品牌交易指数
    前三名分别为三只松鼠、百草味及良品铺子,以上三个品牌的交易指数远高于其他品牌。
    (4)主营业务收入的季节性变动报告期内,公司主营业务收入季节性构成情况如下:
    单位:万元季度
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    第一季度 183645.52 52.94% 166913.58 26.40% 142127.59 26.45% 113162.18 26.75%
    第二季度 163265.35 47.06% 134175.01 21.22% 113774.64 21.17% 78853.62 18.64%
    第三季度 - - 156912.27 24.82% 123113.87 22.91% 96919.42 22.91%
    第四季度 - - 174172.08 27.55% 158309.87 29.46% 134113.72 31.70%
    合计 346910.87 100.00% 632172.94 100.00% 537325.97 100.00% 423048.93 100.00%
    受消费习惯、天气,以及元旦、春节等传统节假日影响,对公司而言,一般
    第一、第四季度为销售旺季。此外,线上电商平台“双十一”、“双十二”、“年货节”等促销活动也使得公司销售收入在第四季度有所增加。
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    1-1-459
    3、其他业务收入变化情况报告期内,公司其他业务收入主要为辅料收入、门店设计收入及其他,具体金额如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    辅料收入 3086.44 87.20% 4589.10 82.20% 4123.29 81.15% 4560.16 77.45%
    门店设计收入及其他 452.92 12.80% 993.82 17.80% 957.71 18.85% 1327.75 22.55%
    合计 3539.36 100.00% 5582.92 100.00% 5081.00 100.00% 5887.92 100.00%报告期内,公司其他业务收入分别为 5887.92 万元、5081.00 万元、5582.92万元和 3539.36万元,占公司营业收入的比例分别为 1.37%、0.94%、0.88%和 1.01%,占比较低。
    (三)利润来源分析
    1、利润的主要来源
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
    一、营业收入 350450.24 15.46% 637755.86 17.58% 542406.97 26.45% 428936.85
    二、营业利润 26117.85 60.94% 34638.82 197.93% 11626.39 -15.55% 13766.95
    加:营业外收入 185.88 1911.37% 155.37 37.25% 113.21 -95.43% 2478.49
    减:营业外支出 36.64 -43.17% 139.89 -41.15% 237.69 13.97% 208.57
    三、利润总额 26267.09 62.41% 34654.30 201.29% 11501.91 -28.28% 16036.87
    四、净利润 19610.38 72.93% 24798.14 476.64% 4300.45 -59.09% 10512.38
    其中:归属于母公司所有者的净利润
    19519.96 74.17% 23853.99 520.65% 3843.36 -61.16% 9895.55扣非后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 64.00% 20756.43 84.07% 11276.08 67.55% 6729.86报告期内,公司利润主要来自主营业务,得益于休闲食品行业及互联网行业的发展,在公司全渠道战略布局下,报告期内公司品牌知名度、门店数量及线上销售规模不断提升。报告期内,公司扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为
    9895.55 万元、3843.36 万元、23853.99 万元和 19519.96 万元,整体保持快速增
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    长,2017 年有所下降系当期计提股份支付金额 13081.75 万元。
    报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6729.86
    万元、11276.08 万元、20756.43 万元和 15632.46 万元,分别实现 67.55%、84.07
    和 64.00%的同比增速,高于同期营业收入 26.45%、17.58%和 15.46%的增长速度
    主要原因如下:
    1、2016 年及 2017 年,公司因员工股权激励计划及实际控制人平价增资,分别确认股份支付 2229.89 万元和 13081.75 万元,在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》界定框架下,公司对设定服务期等限制条件的股份支付股份支付费用在服务期内进行分摊并计入经常性损益,因而分别计入当期经常性损益 2049.06 万元、1306.25 万元。上述计入经常性损益的股份支付金额逐年下降,加快了 2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的增速。剔除公司计入经常性损益的股份支付金额的影响后,2017 年、
    2018 年和 2019 年 1-6 月,公司扣非后归属于母公司的净利润分别实现 43.32%、
    84.07%和 64.00%的同比增长。
    2、报告期内,公司不同板块业务的收入规模提升且盈利水平改善,使得利润快速增长。
    2017 年,扣除股份支付的影响后,公司扣非后归属于母公司的净利润较上年
    增长 43.32%,系电商业务规模扩大及盈利能力提升所致。当期,公司电商业务快速发展,其收入较 2016 年增长 59.12%,占主营业务收入的比例由 33.69%提升至
    42.21%,电商渠道毛利率较 2016 年增长 0.93 个百分点,盈利能力提升,当期电商
    渠道的毛利额较上年增长 22925.32 万元。同时,因电商渠道销售费用率低于线下渠道,电商收入占比提升使得公司销售费用率由 22.19%下降至 19.46%,综合使得公司当期非经常性损益的归属母公司净利润的增长高于收入增速。
    2018 年,公司线上业务通过调整品类及竞争策略,毛利率持续改善。同时,
    2018 年下半年,公司提升部分产品了定价毛利率,使得公司 2018 年、2019 年 1-6月的主营业务毛利率分别较上年同期增长 1.77 个百分点、2.86 个百分点,扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长 84.07%、64.00%。
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    3、2019 年 1-6 月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
    同比变化如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
    金额 增长率 金额
    一、营业收入 350450.24 15.46% 303528.71
    减:营业成本 236600.68 10.77% 213595.01
    税金及附加 2038.25 23.21% 1654.23
    销售费用 70472.58 23.90% 56879.62
    管理费用及研发费用 19142.24 12.60% 17000.69
    财务费用 -531.80 -268.21% 316.16
    信用减值准备 1538.53 - -
    资产减值损失 -48.68 -139.21% 124.13
    加:投资收益 775.77 -61.24% 2001.70
    资产处置收益 16.45 -6.82% 17.65
    其他收益 4087.20 1535.60% 249.89
    二、营业利润 26117.85 60.94% 16228.11
    加:营业外收入 185.88 1911.37% 9.24
    减:营业外支出 36.64 -43.17% 64.47
    三、利润总额 26267.09 62.41% 16172.88
    减:所得税费用 6656.71 37.75% 4832.52
    四、净利润 19610.38 72.93% 11340.35
    五、归属于母公司所有者的净利润 19519.96 74.17% 11207.73
    减:归属于母公司股东的非经常性
    损益 3887.49 131.95% 1676.02
    六、扣除非经常性损益后归属于母公
    司所有者的净利润 15632.46 64.00% 9531.70
    2019 年 1-6 月,公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 万元,较 2018 年 1-6 月同期增长 64.00%,主要原因如下:
    ①2019 年 1-6 月,公司营业收入较 2018 年 1-6 月增长 15.46%。一方面,2019年 1-6 月,公司稳步扩张终端门店,门店数量和门店日均销售额均有所提升。其中,加权门店数量较上年同期增长 5.26%,门店终端的日均销售额较上年同期增长
    4.88%使得公司上半年直营及加盟业务销售收入较上年同期增长 14.22%;另一方面,线上渠道在公司品牌知名度提升,年货节、“618”等促销活动期间爆款单品销量增长的作用下,销售收入较 2018 年 1-6 月增长 16.10%;
    ②2019 年 1-6 月,公司综合毛利率较 2018 年 1-6 月上升 2.86 个百分点。受 2018
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    1-1-462年下半年,公司提升销售价格的影响,2019 年 1-6 月公司盈利水平提升,综合毛利率较同期有一定幅度提升,使得当期营业成本的增速低于营业收入,加快了公司营业利润的增长。
    ③2019 年 1-6 月,公司所得税费用较上年同期增长 37.75%,其增速低于利润
    总额的同期增长速度。2019 年 1-6 月,受公司当期所得税纳税调增项目金额下降的影响,当期不可抵扣所得税的期间费用金额较上年同期下降 699.37 万元,所得税实际税率由 2018 年 1-6 月的 29.88%下降至 25.34%。
    ④2019 年 1-6 月,公司与企业日常经营相关的政府补助有所增加,使得当期
    其他收益较 2018 年 1-6 月增长 3837.31 万元,营业利润有所增长。由于此部分被计入非经常性损益,因此政府补助的变动最终不影响 2019 年 1-6 月和 2018 年 1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润。
    4、2019 年 1-6 月,公司与可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
    润增速的对比情况如下:
    可比公司
    2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
    金额(万元) 增长率 金额
    好想你 8340.61 -3.32% 8627.26
    来伊份 2941.86 6564.58% 44.14
    三只松鼠 26161.81 28.23% 20401.73
    盐津铺子 4162.13 168.18% 1552.01
    平均值 10401.60 1689.42% 7656.29
    良品铺子 15632.46 64.00% 9531.70
    注:1.数据来源:wind资讯、同行业可比公司定期报告;
    2019 年 1-6 月,公司调高了部分产品销售价格,毛利率提升,扣除非经常性
    损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年 1-6 月增长 64.00%,处于同行业可比公司中间水平。
    其中,盐津铺子当期扣非后归属于母公司的净利润较上年同期增长 168.18%,主要系其 2018 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年同期下降
    47.94%,降至 1552.01 万元,处于较低水平,2019 年 1-6 月盐津铺子扩张渠道,烘焙类产品收入提升 132.09%,营业收入同比增长 31.28%,且当期销售费用率同比下降 2.35%个百分点,使得当期利润实现大幅增长。
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    2019 年 1-6 月,虽然好想你扣非后归属于母公司的净利润较上年同期下降
    3.32%,但其子公司电商零食品牌百草味的运营主体杭州郝姆斯食品有限公司当期
    实现营业收入 240617.13 万元、净利润 13529.78 万元,分别较上年同期增长
    15.11%、31.45%。
    2019 年 1-6 月,来伊份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上年同
    期增长 6564.58%,主要是由于收入及毛利增长所致。2018 年 1-6 月,来伊份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额 44.14 万元,主要是规模扩张,加大开拓新区域市场、加大线上电商投入导致成本费用增加,使得销售费用、管理费用
    均有一定幅度的提升,2018 年 1-6 月利润较低,2019 年 1-6 月实现大幅增长。
    2019 年 1-6 月,三只松鼠的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
    26161.81 万元,较上年同期增长 28.23%,其作为线上渠道的零食品牌,在营业收
    入稳定增长,毛利率基本稳定、期间费用率有所提升的综合作用下,利润实现平稳增长。
    2、利润来源构成分析
    (1)报告期内,公司主营业务毛利额按业务划分,具体如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例线下销售
    直营模式 37800.27 33.41% 67886.21 34.31% 57946.25 36.53% 73545.15 52.88%
    加盟模式 29157.85 25.77% 46893.60 23.70% 41930.05 26.43% 29770.76 21.41%
    大客户团购 989.23 0.87% 1241.49 0.63% 628.90 0.40% 551.21 0.40%
    小计 67947.35 60.05% 116021.29 58.64% 100505.20 63.35% 103867.11 74.68%
    线上平台销售 45198.21 39.95% 81841.62 41.36% 58139.77 36.65% 35214.45 25.32%
    合计 113145.57 100.00% 197862.91 100.00% 158644.97 100.00% 139081.57 100.00%报告期内,毛利额来源于线上、线下销售。线下业务毛利额随门店数量增加而整体提升;线上平台销售业务伴随收入占比及毛利率的提升,2017 年、2018 年其贡献的毛利额及占比逐年提升,2016-2018 年的毛利额占比分别为 25.32%、
    36.65%、41.36%,为公司利润的重要来源。2019 年 1-6 月,加盟业务贡献利润占比提升,线上业务毛利额占比略有下降。
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    3、按利润表主要项目逐项分析报告期内,公司合并利润表主要项目列示如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
    营业收入 350450.24 15.46% 637755.86 17.58% 542406.97 26.45% 428936.85
    营业成本 236600.68 10.77% 438732.20 14.60% 382835.97 32.67% 288562.13
    销售费用 70472.58 23.90% 124045.97 17.53% 105546.53 10.90% 95170.21
    管理费用及研发费用 19142.24 12.60% 40441.07 -9.35% 44612.94 46.36% 30480.92
    财务费用 -531.80 -268.21% 217.26 -46.34% 404.87 60.29% 252.59
    信用减值损失 1538.53 / / / / / /
    资产减值损失 -48.68 -139.22% 441.99 26.44% 349.57 91.38% 182.66
    营业利润 26117.85 60.94% 34638.82 197.93% 11626.39 -15.55% 13766.95归属于母公司所有者的净利润
    19519.96 74.17% 23853.99 520.65% 3843.36 -61.16% 9895.55扣非后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 64.00% 20756.43 84.07% 11276.08 67.55% 6729.86
    (1)营业收入分析
    详见本节之“二、盈利能力分析”之“(二)营业收入分析”。
    (2)营业成本构成报告期内,公司营业成本构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    主营业务成本 233765.30 98.80% 434310.03 98.99% 378680.99 98.91% 283967.37 98.41%
    其他业务成本 2835.38 1.20% 4422.17 1.01% 4154.97 1.09% 4594.77 1.59%
    合计 236600.68 100.00% 438732.20 100.00% 382835.97 100.00% 288562.13 100.00%报告期内,公司营业成本主要由主营业务成本构成,分别为 283967.37 万元、
    378680.99 万元、434310.03 万元和 233765.30 万元,占公司营业成本比例分别为
    98.41%、98.91%、98.99%和 98.80%。
    ①报告期内,公司的主营业务成本构成如下:
    单位:万元
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    1-1-465项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例线下销售
    直营模式 34641.84 14.82% 65465.21 15.07% 59767.30 15.78% 72305.41 25.46%
    加盟模式 85282.85 36.48% 159870.08 36.81% 148114.65 39.11% 103092.39 36.30%
    大客户团购 2264.04 0.97% 3034.89 0.70% 2129.14 0.56% 1243.14 0.44%
    小计 122188.73 52.27% 228370.17 52.58% 210011.08 55.46% 176640.93 62.20%
    线上平台销售 111576.58 47.73% 205939.85 47.42% 168669.91 44.54% 107326.44 37.80%
    合计 233765.30 100.00% 434310.03 100.00% 378680.99 100.00% 283967.37 100.00%报告期内,公司主营业务成本构成与主营业务收入相一致。
    ②产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法报告期内,公司成本核算及存货计价均采用移动加权平均法。
    公司主要销售产品为直接采购销售,不涉及费用归集,存货成本包括不含税采购价、与存货直接相关的运费、关税等构成,销售时以移动加权平均价结转相关成本。
    对于少量分装业务,公司以订单为最小成本计算对象,每个订单对应一个产品,成本要素包括直接材料和制造费用,直接材料按照实际领用的材料移动平均价格及实际领用量计算确认,制造费用归集分装产品发生的各项间接费用,如车间固定资产折旧、车间人员工资等。
    (3)期间费用分析报告期内,公司销售费用、管理费用及研发费用、财务费用变动情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
    销售费用 70472.58 20.11% 124045.97 19.45% 105546.53 19.46% 95170.21 22.19%管理费用及研发费用
    19142.24 5.46% 40441.07 6.34% 44612.94 8.22% 30480.92 7.11%
    财务费用 -531.80 -0.15% 217.26 0.03% 404.87 0.07% 252.59 0.06%
    合计 89083.02 25.42% 164704.30 25.83% 150564.34 27.76% 125903.72 29.35%报告期内,公司的期间费用分别为125903.72万元、150564.34万元、164704.30万元和 89083.02 万元,随业务规模的扩大呈逐年增长的趋势;占营业收入的比例分别为 29.35%、27.76%、25.83%和 25.42%。
    2017 年,受当期直营门店数量下降的影响,公司租赁费用、职工薪酬等销售
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    费用较上年有所下降,且销售费用率相对较低的线上业务收入占比上升,综合使得当期销售费用率有所下降。2018 年,公司销售费用率与上年度基本持平。2019
    年 1-6 月,因公司实行品牌升级战略,宣传促销费用有所增加,当期销售费用率略有提升。
    2018 年,由于公司股份支付费用已于 2017 年度计提完毕,因此公司当期管理
    费用率较 2017 年度有所下降。
    ① 销售费用报告期内,公司销售费用明细如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    促销费用 27520.57 39.05% 33960.09 27.38% 31758.12 30.09% 23135.40 24.31%运杂及仓储费用
    17179.90 24.38% 37584.50 30.30% 28575.84 27.07% 21416.06 22.50%
    租赁费用 11215.17 15.91% 22389.13 18.05% 18435.59 17.47% 23101.65 24.27%
    职工薪酬 7404.13 10.51% 14202.50 11.45% 12853.81 12.18% 15549.59 16.34%
    物料消耗 3527.51 5.01% 9460.70 7.63% 7786.67 7.38% 5343.06 5.61%
    折旧与摊销 1913.06 2.71% 3273.64 2.64% 3773.72 3.58% 4497.89 4.73%
    水电费用 509.88 0.72% 1142.39 0.92% 1076.00 1.02% 1285.34 1.35%
    服务费 762.86 1.08% 1050.22 0.85% 727.76 0.69% 443.17 0.47%
    其他费用 439.51 0.62% 982.80 0.79% 559.01 0.53% 398.07 0.42%
    合计 70472.58 100.00% 124045.97 100.00% 105546.53 100.00% 95170.21 100.00%
    报告期各期,公司销售费用分别为 95170.21 万元、105546.53 万元、124045.97万元和 70472.58 万元,占营业收入的比例分别为 22.19%、19.46%、19.45%和
    20.11%,主要由促销费用、运杂及仓储费用、直营门店的租赁费用和员工薪酬构成,上述费用占当期销售费用比例分别为 87.43%、86.81%、87.17%和 89.85%。
    2017 年,公司销售费用较上年增加 10376.32 万元,同比增长 10.90%,主要
    原因如下:①伴随公司主营业务收入,尤其是线上平台销售收入快速增长,公司当期促销费用、运杂及仓储费用、物料消耗增长 18226.12 万元。②受 2017 年公司优化已有优势区域门店终端布局,直营门店数量下降的影响,当期租赁费用、职工薪酬、折旧与摊销和水电费用合计较上年下降 8295.34 万元。
    2018 年,公司销售费用较上年增加 18499.44 万元,同比增长 17.53%,主要
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    原因如下:①伴随公司主营业务收入,尤其是线上销售平台收入的进一步增长,公司当期运杂及仓储费用、促销费用和物料消耗增长 12884.66 万元。②2018 年,公司加快在广深、江苏及陕西等新兴区域的门店拓展速度,且新区域门店拓展以在核心商业区、购物中心开设大型门店为主,因此,受直营门店数量及面积同时增长的影响,公司租赁费用较 2017 年增加 3953.53 万元。一方面,2018 年公司主要通过开立核心商圈及购物中心门店,拓展新销售区域;另一方面,公司继续对华中优势区域门店优化升级。因此 2018 年末直营门店数量较上年末增长 70 家,门店店均平均面积由 50.96 平方米提升至 57.36 平方米,门店租金有所提升。
    综上所述,2017 年、2018 年公司销售费用随收入增长而提升。2017 年,因直营门店数量下降,当期租赁费用、职工薪酬、折旧与摊销和水电费用下降,且销售费用率较低的线上收入占比提升,当期销售费用率下降 2.73 个百分点。2018 年,公司销售费用率与 2017 年基本持平。
    2019 年 1-6 月,公司销售费用率较 2018 年增长 0.66 个百分点,主要原因如下:
    ①一方面,公司实行品牌升级战略,在 2019 年年货节期间投入一定金额宣传资源,使得当期促销费用占营业收入的比例较 2018 年增长 2.53 个百分点。②另一方面,在公司实施精细化管理及政策影响下,部分销售费用占营业收入的比例有所下降。
    其中:i.公司当期线上物流体系服务单价下降,且优化了与主要线上平台的供应链协同机制,运输效率提升,当期公司运杂及仓储费用占营业收入较 2018 年下降 0.99个百分点;ii.为节约成本,公司对收货纸箱进行回收和二次利用,并更新换代线上零售邮寄纸箱当期物料消耗费用占营业收入的比例分别下降 0.48 个百分点;iii.受税收政策变动影响,公司直营门店房屋租金的综合税率下降,当期租赁费用占营业收入比例较 2018 年下降 0.31 个百分点。综合上述影响,并考虑公司销售收入增长的规模效应,2019 年 1-6 月公司销售费用率较 2018 年增长 0.66 个百分点。
    报告期各期,公司运杂费用分别为 15413.33 万元、18951.53 万元、25074.58万元和 11430.14 万元。报告期内,公司线上、线下运杂费用及单位运输成本变动情况如下:
    A.线上运杂费用及单位运输成本情况报告期内,公司线上运杂费及单位运输成本情况如下表所示:
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    1-1-468
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度线上运杂费用
    (元)
    89858186.58 200103224.39 145440919.40 109903782.07线上销售数量(kg、件)
    27436124.91 60059665.61 44172255.05 25683360.17单位运输成本
    [元/(kg、件)]
    3.28 3.33 3.29 4.28报告期内,公司线上运杂费用随电商平台业务规模的增长而增长。
    2017 年公司线上渠道单位运输成本较 2016 年下降的主要原因为:①随着线上
    业务销售规模逐年提升,公司每年通过招投标方式确定的运输单价有所下降;②公司于 2016 年 4 月在四川省新设了 1 个自营仓;于 2016 年 8 月-10 月期间在辽宁
    省、陕西省、江西省新设了 3 个外包分仓;于 2017 年 7 月-8 月期间在河南省、湖南省、江苏省新设了 3 个外包分仓,线上外包仓的使用实现了订单配送的优化选择,提升配送效率的同时降低了单位运输成本。
    2018年公司线上渠道单位运输成本较2017年小幅提升的主要原因为公司京东
    旗舰店业务采用服务单价相对较高的京东物流体系且该渠道 2018 年业务规模提升幅度较大。
    2019 年 1-6 月公司线上渠道单位运输成本较 2018 年小幅下降的主要原因为①
    公司通过招投标方式确定的运输单价有所下降;②公司优化了与主要线上平台的
    供应链协同机制,运输效率有所提升。
    B.线下运杂费用及单位运输成本情况报告期内,为提高运输效率、节约运输成本,公司线下直营门店、加盟门店及团购模式均采取统一的配送体系,公司根据各区域门店和团购客户的需求通过
    第三方物流服务商向其配送产品,并每月统一与第三方物流服务商结算运费。直
    营门店及大客户团购运杂费用由公司承担,加盟门店运杂费用由加盟商以每月向公司支付仓配服务费的方式承担。
    报告期内,公司线下运杂费及单位运输成本情况如下表所示:
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度线下运杂费用
    (元)
    24443239.42 50642574.18 44074419.75 44229498.13线下销售数量(kg、件)
    23075209.02 45873151.27 43121922.42 39574132.47
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    1-1-469单位运输成本
    [元/(kg、件)]
    1.06 1.10 1.02 1.12
    2017 年公司线下运杂费用基本保持稳定且单位运输成本下降的主要原因为:
    ①随着线下业务销售规模逐年提升,公司每年通过招投标方式确定的运输单价有所下降;②公司线下门店范围相对集中,随着业务规模的上升,门店商品配送的效率显著提高;③2016 年公司在线下业务发展速度较快的四川省建立了线下分仓,降低了西南区域门店的配送成本。
    2018 年公司线下运杂费用及单位运输成本较 2017 年有所提升的主要原因为:
    2018 年公司拓展了广东、江苏、浙江等区域的线下业务,目前该部分区域的门店
    数量较少且与线下仓库距离较远,因此单位配送成本相对较高。
    2019 年 1-6 月公司线下渠道单位运输成本较 2018 年小幅下降的主要原因为:
    ①公司通过招投标方式确定的运输单价有所下降;②广东、江苏、浙江等新拓展区域的门店数量有所提升,区域配送效率提高。
    ② 管理费用及研发费用报告期内,公司管理费用主要由职工薪酬、股份支付和折旧摊销等费用构成,管理费用及研发费用的具体情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    职工薪酬 10998.98 57.46% 21987.43 54.37% 17140.72 38.42% 14735.37 48.34%
    股份支付 - 0.00% - 0.00% 13081.75 29.32% 2229.89 7.32%
    折旧与摊销 2743.14 14.33% 4323.75 10.69% 3565.22 7.99% 2628.28 8.62%
    服务费 1764.47 9.22% 4503.68 11.14% 2380.93 5.34% 2130.10 6.99%
    存货报损及盈亏 490.77 2.56% 1842.69 4.56% 1959.06 4.39% 1435.41 4.71%
    差旅费 503.98 2.63% 1210.33 2.99% 1130.86 2.53% 1052.44 3.45%
    租赁费用 408.11 2.13% 1177.85 2.91% 1039.33 2.33% 976.57 3.20%
    业务招待费 401.93 2.10% 1046.68 2.59% 867.39 1.94% 607.47 1.99%
    会务费 219.20 1.15% 616.58 1.52% 454.46 1.02% 492.11 1.61%
    其他费用 652.40 3.41% 1651.20 4.08% 978.71 2.19% 1642.85 5.39%
    研发费用 959.26 5.01% 2080.88 5.15% 2014.53 4.52% 2550.44 8.37%
    合计 19142.24 100.00% 40441.07 100.00% 44612.94 100.00% 30480.92 100.00%注:根据财政部 2018 年颁布《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的要求,研发费用单独列示;
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    1-1-470
    报告期各期,公司管理费用及研发费用合计分别为 30480.92 万元、44612.94
    万元、40441.07 万元和 19142.24 万元,占营业收入的比例分别为 7.11%、8.22%、6.34%和 5.46%。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司管理费用率(含研发费用)分别较上期上升 1.12 个百分点,下降 1.88 个百分点和下降 0.88 个百分点,2017年公司管理费用率提升主要受当年计提股份支付 13081.75 万元影响,2018 年公司股份支付计提完毕,管理费用率下降。
    2017 年,公司管理费用及研发费用合计较上年增加 14132.02 万元,除当期计
    提的股份支付较上年增加 10851.86 万元外,伴随公司管理职能职工薪酬水平提升和在建工程转固,当期职工薪酬及折旧与摊销合计增加 3342.28 万元。
    2018 年,公司管理费用及研发费用合计较上年下降 4171.87 万元,系 2017 年
    计提股份支付所致。剔除股份支付的影响后,2018 年管理费用及研发费用合计较上年增加 8909.88 万元,主要为公司当期职工薪酬、服务费和折旧与摊销增加
    7728.00 万元。
    A.管理费用职工薪酬变化情况
    报告期各期,公司管理费用中职工薪酬的变化情况、管理职能类人员数量及平均薪酬如下表所示:
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年管理费用中职工薪酬(万元)
    10998.98 21987.43 17140.72 14735.37
    管理职能类人员数量 1867 1985 1843 1876
    平均薪酬(元/月) 9818.76 9230.66 7750.37 6545.56
    注 1:管理职能类人员数量为报告期各期每月工资表中人数的算数平均;
    注 2:平均薪酬(全年)=(管理费用中职工薪酬/管理职能类人员数量)/12
    平均薪酬(半年)=(管理费用中职工薪酬/管理职能类人员数量)/6
    由上表可知,2016 年至 2017 年管理费用中职工薪酬上涨的主要原因为公司管理职能类人员的平均薪酬水平提升;2017 年至 2018 年管理费用中职工薪酬上涨的
    主要原因为公司管理职能类人员数量增加,同时平均薪酬水平提升。
    B.股份支付报告期内,公司股份支付主要为良品铺子及其子公司良品电商进行股权激励所计提的费用,具体如下:
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    单位:万元
    公司主体 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    良品铺子 - - 11452.84 2173.21
    良品电商 - - 1628.91 56.67
    合计 - - 13081.75 2229.89
    i.良品铺子股权激励计划授予股份价格、公允价值及确定依据授予价格:报告期内,公司按照股东全部权益价值 10851.87 万元的对价授予公司员工股权,其中部分工作年限较长的员工为免费赠予。
    公允价值及确认依据:公司聘请独立的专业评估机构联信以 2014 年 12 月 31
    日、2015 年 12 月 31 日及 2017 年 8 月 31 日为评估基准日,对发行人股东全部权
    益价值进行了评估,选用收益法评估结果作为评估结果,确定发行人授予日的每单位股东权益价值,并通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定在授予日的每单位益工具的公允价值。
    在上述评估报告中,收益法评估结果下,公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015
    年 12 月 31 日、2017 年 8 月 31 日的股东全部权益价值分别为 258410.59 万元、
    303625.65 万元和 506069.68 万元。
    ii.良品铺子实际控制人平价增资确认股份支付的认定过程、计算方式、授予价格、公允价值及确认依据
    2017 年 7 月,公司为搭建境内上市的股权结构,全体股东就公司红筹架构拆
    除、员工股权激励在境内的确权、股东的增资和股东间的股权转让等事项确定了重组方案,并于 2017 年 7 月签署了相应的《关于湖北良品铺子食品有限公司之重组框架协议》。实际控制人低价转让的用于员工激励的股权在境内的补偿方式最终确认为由实际控制人持股平台按照 1 元/每元注册资本的价格对良品有限增资
    1026 万元。
    2017 年 8 月 23 日至 24 日期间,杨红春分别与 154 名参与股权激励的良品有
    限及其控股子公司的员工(以下简称激励对象)签署《合伙份额转让协议》,约定由杨红春按照员工激励计划向该等员工转让其所持有的宁波汉亮奇好、宁波汉林致好、宁波汉宁倍好及宁波汉良佳好相应财产份额,转让总价款为 253.23 万元。
    2017 年 8 月 28 日,良品有限董事会作出决议,同意良品有限注册资本由 33174
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    1-1-472
    万元增至 34200 万元,新增注册资本 1026 万元全部由良品有限股东良品投资以
    1026 万元现金方式认缴,良品有限其他股东放弃优先认购权。
    现公司考虑上述增资交易的实质,将该次增资过程中实际控制人获取的超过原持股比例的股份价值与其支付成本之间的差额确认为股份支付费用。
    上述股份支付费用的计算过程及依据具体如下:平价增资交易后实际控制人合计额外获得的届时良品铺子的注册资本为
    550.62 万元,其对应所支付的成本为 644.91 万元;公司按照上述联信以 2017 年 8
    月 31 日为评估基准日的收益法评估结果,即公司截至 2017 年 8 月 31 日的股东全
    部权益价值 506069.68 万元,计算上述实际控制人额外获得的股份的公允价值为
    8147.22 万元。因此,上述平价增资事项确认的股份支付金额为实际控制人额外获
    得的股份的公允价值扣减所付成本,即为 7502.81 万元。
    iii.良品电商股权激励计划的授予股份价格、公允价值及确定依据报告期内,良品电商按照股东全部权益价值 505.05 万元的对价授予良品电商员工股权。
    良品电商聘请独立的专业评估机构联信以 2014 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
    31 日及 2017 年 8 月 31 日为评估基准日,对良品电商股东全部权益价值进行了评估,选用收益法评估结果作为评估结果,确定发行人授予日的每单位股东权益价值,并通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定在授予日的每单位授予职工的对权益工具的公允价值。
    在上述评估报告中,收益法评估结果下,良品电商截至 2014 年 12 月 31 日、
    2016年12月31日、2017年8月31日的股东全部权益价值的评估值分别为34308.28
    万元、43050.65 万元、70061.78 万元。
    ③ 财务费用报告期内,公司的财务费用主要是银行及第三方支付平台转账、提现的手续费、汇兑损失,明细如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    手续费 537.65 916.44 827.02 719.63
    减:利息收入 1068.07 689.68 411.31 441.37
    汇兑损益 -0.06 -0.37 -10.94 -28.14
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    其他 -1.32 -9.12 0.10 2.47
    合计 -531.80 217.26 404.87 252.59报告期内,公司财务费用分别为 252.59万元、404.87万元、217.26万元和-531.80万元,金额较小。
    其中,公司手续费主要为第三方支付平台手续费、银行转账和 POS 机手续费,公司利息收入主要由票据保证金及活期存款利息构成。报告期内,公司手续费金额较高,系公司线上平台收入规模较大,支付较高金额平台手续费。
    2019 年 1-6 月,公司选择了利息较高的协定存款作为日常资金管理工具,该
    工具即保障了公司对资金的随时支取,也避免了资金的闲置浪费。
    (4)信用减值损失
    2019 年 1-6 月,公司根据新金融工具会计准则,计提坏账损失 1538.53 万元
    较 2018 年计提的资产减值损失有较大增长,系当期供应商东阳市荣耀食品有限公
    司出现经营困难,公司根据谨慎性原则,将其预付账款 1184.04 万元转入其他应收款核算,并对其中预计无法收回的 948.96 万元单独计提坏账准备。
    (5)资产减值损失报告期内,公司资产减值损失为计提坏账准备及存货跌价准备,分别为 182.66
    万元、349.57 万元、441.99 万元和-48.68 万元,金额较小,占主营业务收入的比重
    分别为 0.04%、0.07%、0.07%和-0.01%,报告期资产减值损失占主营业务收入的比重较低。2019 年 1-6 月,公司执行新金融工具会计准则,资产减值损失-48.68 万元仅为存货跌价准备的转回。
    (6)营业外收支分析报告期内,公司营业外收支情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、营业外收入
    政府补助 - - - 2421.89
    追偿收入 101.30 54.28 42.61 -
    其他 84.58 101.09 70.60 56.60
    营业外收入合计 185.88 155.37 113.21 2478.49
    二、营业外支出
    固定资产报废净损失 17.02 59.65 90.57 147.47
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    1-1-474
    罚款支出 - 0.47 64.28 -
    违约金及赔偿支出 - 70.38 49.06 36.08
    税收滞纳金 2.28 1.83 29.35 8.11
    对外捐赠及其他 17.34 7.57 4.43 16.90
    营业外支出合计 36.64 139.89 237.69 208.57
    营业外收支净额 149.24 15.48 -124.48 2269.92
    ①报告期内,公司营业外收入分别为 2478.49 万元、113.21 万元、155.37 万
    元和 149.24 万元。其中,2016 年营业外收入主要为政府补助。2017 年、2018 年、
    2019 年 1-6 月公司营业外收入中不存在政府补助,主要是由于:根据财政部 2017年颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会[2017]15 号),公司自 2017起将当期与企业日常经营相关的政府补助在“其他收益”科目予以列示。
    ②报告期内,公司营业外支出主要为固定资产报废净损失,罚款支出、违约金及赔偿支出、税收滞纳金。其中,违约金及赔偿支出主要为公司因优化门店,于门店租赁期内提前解除租约时,向房东支付的赔付金。2017 年,公司发生罚款
    支出 64.28 万元,系支付湖北省食品药品监督管理局的罚款费用,相关罚款不构成
    重大违法违规行为,具体情况见本招股书“第九节 公司治理”之“二、发行人近三年的违法违规情况”部分的相关内容。
    ③报告期内,公司获得的主要政府补助明细如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    武汉临空港经济技术开发区企业发展扶持金 3331.56 33.23 1564.24 1343.26
    宁波梅山保税港区产业发展专项资金 282.00 354.00
    武汉市农业局产业化发展资金 200.00 - -
    长沙高新技术产业开发区产业扶持资金 123.50 99.60 - -
    武汉市商务局物流标准化试点专项资金 26.40 37.86
    武汉东西湖经济技术开发区企业扶持资金 20.59 - -
    武汉市工业投资和技术改造专项资金 9.57 14.35
    武汉市 2018 年现代服务业产业发展类专项资金
    - 50.00
    武汉市东西湖区稳定岗位补贴 - 44.87 111.99 59.29
    武汉市东西湖区社零额、小进限奖励金 - 30.00 90.00 -武汉市物流业发展专项资金 - 20.00 - -
    成都市金牛区产业扶持金 - 13.00 49.50 -
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    武汉市东西湖区制造业和互联网融合奖励金 - - 200.00 -
    南昌市东湖区人民政府企业发展扶持金 - - 60.97 -
    武汉市促进市场体系建设专项资金 - - 50.00 -
    长沙市雨花区企业发展扶持金 - - 20.00 20.00
    武汉市共同配送专项基金款 - - 295.60
    武汉市东西湖区长江经济带产业基金款 - - 200.00
    湖北省驰名商标奖励金 - - 150.00
    武汉市电子商务专项资金 - - 100.00
    武汉市东西湖区中小企业技术改造资金 - - 82.60
    黄冈市浠水县企业发展扶持金 - - 56.00
    其他 93.58 132.96 260.27 115.14
    合计 4087.20 829.88 2406.97 2421.89
    注:2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司收到与企业日常活动相关政府补助的 2406.97
    万元、829.88 万元、4087.20 万元,其列示于合并利润表-其他收益科目,未列示于营业外收入科目。
    报告期内,公司政府补助主要项目的具体情况如下:
    期间 项目 具体用途
    与收益/资产相关到账时间金额(万元)
    2019 年
    1-6 月武汉临空港经济技术开发区企业发展扶持金
    企业发展扶持金 与收益相关 2019 年 1 月 2430.62
    企业发展扶持金 与收益相关 2019 年 1 月 566.97
    企业发展扶持金 与收益相关 2019 年 1 月 226.73
    企业发展扶持金 与收益相关 2019 年 1 月 107.24宁波梅山保税港区产业发展专项资金
    商贸发展资金 与收益相关 2019 年 2 月 282.00武汉市农业局产业化发展资金豁免
    企业借款豁免 与收益相关 2019 年 5 月 200.00长沙高新技术产业开发区产业扶持资金
    招商引资协议奖 与收益相关 2019 年 6 月 123.50
    武汉市东西湖区 2019 年现代服务业专项基金良品铺子产业园电商仓储配套设施项目
    与资产相关 2019 年 6 月 105.00武汉市东西湖经济技术开发区企业扶持资金
    企业发展扶持金 与收益相关 2019 年 5 月 20.59
    2018 年长沙高新技术产业开发区产业扶持资金
    2017 年度企业发展扶持金 与收益相关 2018 年 4 月 99.60武汉临空港经济技术开发区企业发展扶持金
    2017 年度企业扶持金 与收益相关 2018 年 5 月 33.23武汉市物流业发展专项资金
    A 级物流企业培育资金 与收益相关 2018 年 2 月 20.00
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-476成都市金牛区产业扶持金
    产业扶持资金 与收益相关 2018 年 6 月 13.00宁波梅山保税港区产业发展专项资金
    商贸发展资金 与收益相关 2018 年 10 月 354.00
    武汉市 2018 年现代服务业产业发展类专项资金
    2018 年发展类专项资金 与收益相关 2018 年 11 月 50.00武汉市东西湖区社零
    额、小进限奖励金
    2017 年社零额奖励金 与收益相关 2018 年 12 月 30.00武汉市东西湖区稳定岗位补贴
    稳定岗位补贴款 与收益相关 2018 年 12 月 44.87武汉市商务局物流标准化试点专项资金
    良品铺子物流标准化项目 与资产相关 2018 年 6 月 500.00武汉市工业投资和技术改造专项资金良品铺子休闲食品产业园
    项目一期生产性设备购置与改造费用
    与资产相关 2018 年 4 月 181.80
    东西湖发改委 2018 年现代服务业项目投资类专项资金良品铺子股份有限公司商业服务大楼建设资金
    与资产相关 2018 年 11 月 150.00
    2017 年武汉临空港经济技术开发区企业发展扶持金
    2016 年度企业发展扶持金 与收益相关 2017 年 12 月 1462.16
    2016 年度企业发展扶持金 与收益相关 2017 年 6 月 68.08
    2015 年度企业发展扶持金 与收益相关 2017 年 5 月 34.00成都市金牛区产业扶持金
    产业扶持资金 与收益相关 2017 年 10 月 49.50武汉市东西湖区制造业和互联网融合奖励金制造业与互联网融合发展补助
    与收益相关 2017 年 10 月 200.00武汉市东西湖区稳定岗位补贴
    稳定岗位补贴款 与收益相关 2017 年 6 月 58.33
    稳定岗位补贴款 与收益相关 2017 年 12 月 53.66武汉市东西湖区社零
    额、小进限奖励金
    2016 年度社零额、小进限奖励金
    与收益相关 2017 年 12 月 30.00
    2015 年度社零额、小进限奖励金
    与收益相关 2017 年 6 月 60.00南昌市东湖区人民政府企业发展扶持金
    2016 年度企业发展扶持金 与收益相关 2017 年 7 月 3.05
    2015 年度企业发展扶持金 与收益相关 2017 年 3 月 57.92武汉市促进市场体系建设专项资金
    电子商务进农村-良品铺子电子商务项目
    与收益相关 2017 年 12 月 50.00长沙市雨花区企业发展扶持金
    2016 年度企业发展扶持金 与收益相关 2017 年 3 月 20.00
    2016 年武汉临空港经济技术开发区企业发展扶持金
    2015 年度企业发展扶持金 与收益相关 2016 年 2 月 133.26
    2015 年度企业发展扶持金 与收益相关 2016 年 9 月 363.00
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-477
    2015 年度企业发展扶持金 与收益相关 2016 年 9 月 847.00武汉市共同配送专项基金款湖北良品铺子休闲食品电商物流项目
    与收益相关 2016 年 9 月 295.60武汉市东西湖区长江经济带产业基金款
    长江经济带专项补助资金 与收益相关 2016 年 6 月 200.00湖北省驰名商标奖励金
    驰名商标奖励金 与收益相关 2016 年 10 月 100.00
    驰名商标奖励金 与收益相关 2016 年 12 月 50.00武汉市电子商务专项资金
    电子商务专项资金 与收益相关 2016 年 2 月 100.00武汉市东西湖区中小企业技术改造资金
    中小企业技术改造资金 与收益相关 2016 年 6 月 82.60武汉市东西湖区稳定岗位补贴
    稳定岗位补贴款 与收益相关 2016 年 5 月 59.29黄冈市浠水县企业发展扶持金
    2016 年度企业发展扶持金 与收益相关 2016 年 12 月 56.00长沙市雨花区企业发展扶持金
    2015 年度企业发展扶持金 与收益相关 2016 年 11 月 20.00
    注:与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。
    报告期内,发行人政府补助项目主要为发展扶持金、稳岗补贴、物流标准化试点专项资金和投资专项资金等大类,其中物流标准化试点专项资金和投资专项资金用于取得、构建或以其他方式形成长期资产,故将报告期内该类政府补助确认为与资产相关的政府补助;其余政府补助并不用于取得、构建或以其他方式形成长期资产,故将报告期内其余政府补助确认为与收益相关的政府补助。
    (7)所得税费用分析报告期内,公司所得税费用情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    当期所得税费用 7503.00 10271.01 7482.58 6590.76
    递延所得税费用 -846.29 -414.85 -281.13 -1066.27
    所得税费用合计 6656.71 9856.16 7201.45 5524.49报告期内,随着公司收入规模及利润总额的不断增长,公司所得税费用逐年增加。
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    1-1-478
    (四)毛利率分析
    1、综合毛利率分析报告期内,公司毛利率情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    金额/毛利率 增长率 金额/毛利率 增长率 金额/毛利率 增长率 金额/毛利率
    主营业务收入 346910.87 15.22% 632172.94 17.65% 537325.97 27.01% 423048.93
    主营业务成本 233765.30 10.52% 434310.03 14.69% 378680.99 33.35% 283967.37
    主营业务毛利 113145.57 26.31% 197862.91 24.72% 158644.97 14.07% 139081.57主营业务毛利率
    32.62%
    较 2018 年
    上升 1.32个百分点
    31.30%
    上升 1.77个百分点
    29.52%
    下降 3.35 个百分点
    32.88%
    综合毛利率 32.49%
    较 2018 年
    上升 1.28个百分点
    31.21%
    上升 1.79个百分点
    29.42%
    下降 3.31 个百分点
    32.73%
    报告期各期内,公司主营业务毛利率分别为 32.88%、29.52%、31.30%和
    32.62%。2017 年受加盟渠道及线上销售收入占比提升影响,毛利率有所下降。2018年下半年,公司提升部分产品定价毛利率,使得 2018 年、2019 年 1-6 月公司主营业务收入毛利率有所上升。同时,公司综合毛利率基本与主营业务毛利率水平一致。
    2、分业务主营业务毛利率报告期内,公司主营业务毛利率变动如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率线下销售
    直营模式 20.88% 52.18% 21.09% 50.91% 21.91% 49.23% 34.48% 50.43%
    加盟模式 32.99% 25.48% 32.71% 22.68% 35.37% 22.06% 31.41% 22.41%
    大客户团购 0.94% 30.41% 0.68% 29.03% 0.51% 22.80% 0.42% 30.72%
    小计 54.81% 35.74% 54.48% 33.69% 57.79% 32.37% 66.31% 37.03%
    线上平台销售 45.19% 28.83% 45.52% 28.44% 42.21% 25.63% 33.69% 24.70%
    合计 100.00% 32.62% 100.00% 31.30% 100.00% 29.52% 100.00% 32.88%报告期内,公司主营业务毛利主要来自于线上、线下的销售业务,其主营业良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-479
    务毛利率分别为 32.88%、29.52%、31.30%和 32.62%。
    (1)各业务毛利率水平报告期内,公司各业务毛利率水平存在差异,其中:为维持加盟模式下加盟门店运营开支,公司向加盟商的销售定价通常低于终端零售价格,因此加盟模式毛利率低于直营模式;同时,随着线上休闲食品市场规模不断扩大,公司通过价格手段扩大市场份额,线上业务规模增长迅速,毛利率相对较低。
    公司线上业务中 B2C 渠道销售毛利率高于 B2B 渠道销售毛利率,主要是由于公司利用 B2B 客户平台扩大了流量入口并减轻了运营管理难度,因此,公司以低
    于 B2C 渠道价格的标准确定 B2B 渠道的销售价格。
    (2)主营业务毛利率变动趋势
    ①2017 年,公司主营业务毛利率较上年下降 3.35 个百分点
    2017 年,公司各项业务毛利率相对稳定,主营业务毛利率较上年下降 3.35 个百分点,主要系当期加盟模式、线上平台销售收入等毛利率相对较低的业务收入
    占比进一步提升所致。
    ②2018 年,公司主营业务毛利率较上年上升 1.77 个百分点
    2018 年,公司主营业务毛利率较上年上升 1.77 个百分点,主要系公司调升部
    分产品定价毛利率水平,因此,公司直营模式、加盟模式及线上平台毛利率分别
    增长 1.68 个百分点、0.62 个百分点和 2.81 个百分点。其中,线上平台报告期期初
    毛利率较低,伴随电商收入规模的逐年提升,公司逐渐改变原有低价竞争及品类竞争策略,电商渠道毛利率得到持续改善。
    ③ 2019 年 1-6 月,公司主营业务毛利率较上年上升 1.32 个百分点
    2019 年 1-6 月加盟模式毛利率增幅高于其他渠道毛利率增幅的原因主要是,
    从 2018 年下半年开始,公司逐步提升线下渠道终端零售价格,公司在提升终端零
    售价格的同时也提升了加盟门店终端零售指导价,加盟门店的终端零售价定价也随之提升,此基础上,公司提升了 2019 年加盟渠道产品的批发加价率,从而导致加盟模式毛利率增长 2.80 个百分点。
    影响直营业务主营毛利率增长率除了定价外,还包括促销折扣损益,公司的促销活动主要集中在年货节,2019 年上半年折扣率较 2018 年提升了 1.85 个百分良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-480点,使得直营业务毛利率增幅低于终端销售指导价的增幅,最终公司 2019 年上半年直营门店主营业务毛利率较 2018 年上升 1.32 个百分点,低于加盟模式毛利率增幅。
    2019 年上半年由于线上渠道在年货节、“618”等大型促销活动期间的销售折扣较多,导致公司产品价格的提升对当期线上渠道销售毛利率的影响较小,故 2019年上半年线上渠道毛利率 较 2018 年略微上升 0.39 个百分点,低于加盟模式毛利率增幅。
    大客户团购业务的定价方式为:公司根据客户资质、交易金额及合作前景等,基于终端价格给予一定折扣。因此,报告期内大客户团购业务的毛利率随着终端定价毛利率和客户折扣的差异而波动。2019 年 1-6 月,公司大客户团购毛利率在公司整体调升终端价格的基础上,较 2018 年略有提升,增长 1.38 个百分点,低于加盟模式毛利率增幅。
    3、分产品或服务主营业务毛利率报告期内,公司分产品或服务的主营业务毛利率情况如下:
    项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
    肉类零食 23.00% 32.12% 23.61% 29.98% 23.09% 29.99% 22.80% 34.51%
    坚果炒货 18.98% 29.84% 20.32% 29.08% 22.68% 23.78% 25.75% 24.42%
    糖果糕点 20.08% 33.68% 21.09% 30.90% 19.00% 30.04% 18.03% 33.65%
    果干果脯 11.66% 37.11% 12.60% 35.12% 14.08% 34.89% 15.10% 40.44%
    素食山珍 7.76% 37.80% 8.20% 36.86% 7.33% 36.60% 6.20% 40.74%
    其他 18.52% 29.93% 14.19% 30.66% 13.83% 28.26% 12.13% 33.18%
    合计 100.00% 32.62% 100.00% 31.30% 100.00% 29.52% 100.00% 32.88%报告期内,公司销售产品种类丰富,覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山珍等品类,超过 1000 种单品。公司执行全品类策略,各品类产品收入占比较为稳定。因公司对不同渠道及品类产品执行不同价格策略,报告期内各品类产品毛利率存在差异。
    2017 年,因线上平台、加盟模式收入占比进一步提升,各品类毛利率均有所
    下降。2018 年,公司调升定价毛利率水平,各项产品及服务毛利率均有所上升。
    2019 年 1-6 月,受公司 2018 年下半年调升定价毛利率水平的影响,各项产品及服
    良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-481
    务毛利率较 2018 年均有所上升,受坚果炒货类爆款产品在线上促销活动期间销量较高,毛利率下降的影响,坚果炒货品类的整体毛利率基本与上年度持平。
    报告期内,公司各销售渠道下主要产品的毛利率如下:
    产品 渠道 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年肉类零食
    线上平台 26.71% 27.08% 26.70% 27.75%
    直营 52.93% 50.68% 50.46% 52.06%
    加盟 23.49% 18.28% 18.60% 18.26%
    大客户团购 25.60% 24.59% 26.05% 34.60%坚果炒货
    线上平台 24.14% 25.50% 17.38% 13.06%
    直营 49.60% 47.57% 46.35% 46.98%
    加盟 23.33% 20.54% 18.95% 16.91%
    大客户团购 29.51% 28.74% 22.36% 28.02%糖果糕点
    线上平台 33.01% 29.37% 29.48% 33.10%
    直营 51.70% 50.78% 47.55% 48.76%
    加盟 21.85% 18.82% 18.64% 15.48%
    大客户团购 34.85% 34.20% 23.26% 28.52%果干果脯
    线上平台 33.43% 31.10% 31.47% 33.46%
    直营 59.47% 59.05% 58.12% 57.95%
    加盟 21.58% 18.33% 18.50% 22.69%
    大客户团购 35.85% 33.65% 21.42% 42.54%素食山珍
    线上平台 36.30% 36.99% 37.74% 40.38%
    直营 58.91% 57.15% 55.14% 55.77%
    加盟 24.75% 19.38% 18.70% 20.36%
    大客户团购 28.89% 31.45% 23.72% 32.98%
    ①由上表可知,报告期内,同种产品在不同销售渠道下毛利率存在差异,主要与渠道销售特点相关,具体如下:
    A.线上销售模式定价低于线下直营模式。为抢占线上巨大的零食市场,业内
    企业通常采用价格策略扩大自身的市场份额,且线上销售模式无需承担房屋租金、场地费用等相关销售费用,因此,线上销售模式的产品定价低于线下直营模式;
    B.加盟模式下公司通过加盟门店快速拓展销售渠道,加盟门店运营开支由加盟
    门店自行承担,因此公司加盟渠道销售定价低于终端零售价格,加盟模式毛利率低于直营模式;
    C.大客户团购定价,为公司根据客户资质、交易金额及合作前景等,基于终端
    价格给予一定折扣,且报告期内毛利率受各单笔折扣差异波动。
    综上,公司同一产品的毛利率直营渠道最高、加盟模式较低,线上模式毛利良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-482
    率介于两者之间,大客户团购毛利率低于直营模式,且波动与当期订单折扣密切相关。
    ②报告期内,公司同品类产品在不同渠道下的毛利率变动,主要与产品的渠道定价策略相关,具体情况如下:
    A. 肉类零食产品渠道
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
    线上 41.03% 26.71% 44.90% 27.08% 41.11% 26.70% 32.23% 27.75%
    直营 25.04% 52.93% 24.05% 50.68% 25.35% 50.46% 39.02% 52.06%
    加盟 33.93% 23.49% 31.06% 18.28% 33.54% 18.60% 28.75% 18.26%
    小计 100.00% 32.18% 100.00% 30.02% 100.00% 30.00% 100.00% 34.51%
    注:由于报告期内大客户团购业务占公司主营业务收入的比例均低于 1.00%,对各品类毛利率无较大影响,因此上述数据未包含大客户团购业务数据。
    报告期内,公司肉类零食毛利率分别为 34.51%、30.00%、30.02%和 32.18%。
    2017 年,肉类零食各渠道毛利率较为稳定,受毛利率水平较低的线上及加盟渠道
    当期收入占比合计提升 13.67 个百分点影响,当期肉类零食毛利率下降 4.50 个百
    分点。2018 年,肉类零食毛利率与 2017 年基本持平。
    2019 年 1-6 月,线下渠道肉类零食毛利率上升,主要是公司提高了部分肉类
    零食的销售价格,从而导致直营、加盟渠道销售的肉类零食毛利率分别增长了 2.25个百分点、5.21 个百分点。肉类零食价格提升对当期该类产品的线上销售毛利率的影响较小,主要是由于线上渠道在年货节、“618”等大型促销活动期间的销售折扣较多所致。
    B. 坚果炒货产品渠道
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
    线上 48.40% 24.14% 49.03% 25.50% 51.64% 17.38% 46.47% 13.06%
    直营 23.30% 49.60% 22.58% 47.57% 20.65% 46.35% 30.89% 46.98%
    加盟 28.30% 23.33% 28.39% 20.54% 27.71% 18.95% 22.64% 16.91%
    小计 100.00% 29.84% 100.00% 29.08% 100.00% 23.79% 100.00% 24.41%
    注:由于报告期内大客户团购业务占公司主营业务收入的比例均低于 1.00%,对各品类毛利率无较大影响,因此上述数据未包含大客户团购业务数据。
    报告期内,公司坚果炒货毛利率分别为 24.41%、23.79%、29.08%和 29.84%,其中,坚果炒货品类的线上渠道毛利率持续提升,系公司为实现不同品类的均衡良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-483发展,线上渠道公司将更多的折扣、宣传资源由前期的坚果炒货向糖果糕点、素食山珍等品类集中。因此,2017 年、2018 年,线上渠道的坚果炒货产品毛利率有所改善。
    受此影响,2017 年公司坚果炒货品类线上渠道毛利率增长 4.32 个百分点,且在线上收入整体高速增长的背景下,坚果炒货线上收入占比增长 5.17 个百分点。
    当期加盟门店快速扩张,坚果炒货在加盟渠道的收入占比增长 5.08 个百分点。综上,因受到线上渠道毛利率增加,低毛利率水平的线上及加盟业务收入增长的双向影响,2017 年坚果炒货毛利率基本稳定。
    2018 年,公司坚果炒货品类线上渠道毛利率继续改善,使得 2018 年公司的坚
    果炒货毛利率提升至 29.08%。
    2019 年 1-6 月,线下渠道坚果炒货毛利率上升,主要是公司提高了部分坚果
    炒货的销售价格,从而导致直营、加盟渠道销售的坚果炒货毛利率分别增长了 2.02个百分点、2.79 个百分点。坚果炒货价格提升对当期该类产品的线上销售毛利率的影响较小,主要是该品类在上半年推出了较多的促销产品所致。
    C.糖果糕点产品项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
    线上 51.71% 33.01% 52.82% 29.37% 42.08% 29.48% 28.22% 33.10%
    直营 20.27% 51.70% 20.33% 50.78% 23.81% 47.55% 39.74% 48.76%
    加盟 28.03% 21.85% 26.85% 18.82% 34.11% 18.64% 32.04% 15.48%
    小计 100.00% 33.67% 100.00% 30.89% 100.00% 30.09% 100.00% 33.68%
    注:由于报告期内大客户团购业务占公司主营业务收入的比例均低于 1.00%,对各品类毛利率无较大影响,因此上述数据未包含大客户团购业务数据。
    报告期内,公司糖果糕点毛利率分别为 33.68%、30.09%、30.89%和 33.67%。
    2017 年,糖果糕点品类毛利率较上年下降 3.59 个百分点,系公司线上品类策略影响下,糖果糕点作为公司重点培育品类,促销活动力度增强,线上收入占比显著提升,而毛利率下降幅度较大,拉低本品类毛利率所致。
    2018 年,公司糖果糕点品类的综合毛利率为 30.89%,较上年基本保持稳定。
    2019 年 1-6 月,糖果糕点毛利率较上年上升了 2.78 个百分点,主要是公司提高了部分糖果糕点的销售价格所致。
    D. 果干果脯产品
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    1-1-484项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
    线上 40.63% 33.43% 44.61% 31.10% 43.79% 31.47% 33.34% 33.46%
    直营 28.31% 59.47% 27.27% 59.05% 27.13% 58.12% 40.16% 57.95%
    加盟 31.07% 21.58% 28.12% 18.33% 29.08% 18.50% 26.51% 22.69%
    小计 100.00% 37.12% 100.00% 35.13% 100.00% 34.93% 100.00% 40.44%
    注:由于报告期内大客户团购业务占公司主营业务收入的比例均低于 1.00%,对各品类毛利率无较大影响,因此上述数据未包含大客户团购业务数据。
    报告期内,公司果干果脯毛利率分别为 40.44%、34.93%、35.13%和 37.12%。
    2017 年,受毛利率水平较低的线上渠道收入占比提升,且加盟渠道定价变更
    为成本加成模式,果干果脯毛利率降至加盟整体毛利率水平的双重影响,当期糖果糕点毛利率较上期下降 5.51 个百分点。
    2018 年,果干果脯毛利率基本稳定。
    2019 年 1-6 月,果干果脯毛利率较上年增长了 1.99 个百分点,主要是公司提高了部分果干果脯的销售价格所致。
    E.素食山珍产品项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
    线上 57.13% 36.30% 58.14% 36.99% 53.28% 37.74% 33.63% 40.38%
    直营 19.33% 58.91% 19.30% 57.15% 21.45% 55.14% 38.72% 55.77%
    加盟 23.54% 24.75% 22.56% 19.38% 25.26% 18.70% 27.65% 20.36%
    小计 100.00% 37.95% 100.00% 36.91% 100.00% 36.66% 100.00% 40.80%
    注:由于报告期内大客户团购业务占公司主营业务收入的比例均低于 1.00%,对各品类毛利率无较大影响,因此上述数据未包含大客户团购业务数据。
    报告期内,公司素食山珍毛利率分别为 40.80%、36.66%、36.91%和 37.95%。
    2017 年,与糖果糕点品类相似,在线上大力发展素食山珍品类的策略下,素
    食山珍品类折扣力度增强,当期线上渠道毛利率下降 2.64 个百分点,线上收入占比快速增长 19.65 个百分点,使得当期素食山珍毛利率下降 4.14 个百分点。
    2018 年,公司素食山珍品类的综合毛利率为 36.91%,与上年相比基本保持稳定。
    2019 年 1-6 月,素食山珍毛利率较上年增长了 1.04 个百分点,主要是公司提高了部分素食山珍的销售价格所致。
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    1-1-485
    4、毛利率敏感性分析报告期内,公司对各业务制定不同定价策略,适当调整其价格使得毛利率有所变动。现以 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的财务数据为基础,测算公司不同业务类型的平均价格水平提高或降低 5%、10%后,公司主营业务毛利率的变动情况。具体情况如下:
    项目 变化率主营业务毛利率变动
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    1、线下业务平均价格波动
    +10% 3.50% 3.55% 3.85% 4.17%
    +5% 1.80% 1.82% 1.98% 2.15%
    -5% -1.90% -1.92% -2.10% -2.30%
    -10% -3.91% -3.96% -4.32% -4.77%
    2、线上平台业务平均价格波动
    +10% 2.91% 2.99% 2.85% 2.19%
    +5% 1.49% 1.53% 1.46% 1.11%
    -5% -1.56% -1.60% -1.52% -1.15%
    -10% -3.19% -3.28% -3.11% -2.34%
    5、主营业务毛利率与可比公司的比较报告期,公司可比公司主营业务收入毛利率情况如下:
    公司名称 渠道 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    好想你 / 29.94% 28.54% 29.13% 34.56%
    来伊份(注) / 44.42% 43.64% 43.87% 45.37%
    三只松鼠 / 30.85% 28.12% 28.72% 30.14%
    盐津铺子 / 41.22% 39.35% 46.86% 49.11%
    平均值 / 36.61% 34.91% 37.15% 39.80%良品铺子
    直营 52.18% 50.91% 49.23% 50.43%
    加盟 25.48% 22.68% 22.06% 22.41%
    线上 28.83% 28.44% 25.63% 24.70%
    主营业务 32.62% 31.30% 29.52% 32.88%
    1、数据来源:wind资讯、同行业可比公司年报、招股意向书。
    2、注:根据来伊份招股意向书,其2016年1-6月加盟批发毛利率为21.19%。
    (1)上述各可比公司从事休闲食品业务,主要通过直营、加盟或经销、线上
    电商平台等渠道实现销售。由于销售渠道不同,毛利率水平存在差异。
    (2)一般而言:①为维持加盟模式下加盟门店运营开支,公司对加盟销售的
    定价通常低于终端零售价格,因此加盟模式毛利率低于直营模式;②为抢占线上良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-486
    巨大的零食市场,业内企业通常采用价格策略扩大自身的市场份额,上述行业背景是线上零食业务销售毛利率相对较低的原因。
    (3)可比公司中,来伊份主要通过直营渠道销售,盐津铺子主要通过“直营商超主导,经销跟随”的方式进行销售,且盐津铺子自行生产,毛利率相对较高;
    三只松鼠主要通过线上平台销售,毛利率低于平均水平;好想你 2016 年因收购电
    商品牌“百草味”后,2017 年毛利率下降。
    (4)报告期内,公司的主营业务毛利率分别为 32.88%、29.52%、31.30%和
    32.62%,2016 年-2018 年低于同行业可比公司平均水平,与公司销售模式相关。报告期内,公司已构建线下直营、加盟门店及线上电商平台的全渠道营销网络,各渠道收入占比相当,共同成为公司收入的重要来源,由于加盟及线上平台的毛利率相对较低,所以公司主营业务毛利率低于同行业平均水平具有合理性。2018 年,较同行业而言,公司毛利率保持了稳中上升的趋势,系 2018 年公司调升了部分产品销售价格,且电商渠道改变竞争策略和品类策略,毛利率有所改善。
    ① 线下渠道:公司线下渠道毛利率与盐津铺子、来伊份具有可比性
    i.2016 年、2017 年,公司线下渠道毛利率与可比公司相近,其中:2016 年、
    2017 年,公司直营渠道毛利率分别为 50.43%、49.23%,与主要通过直营渠道销售
    产品的来伊份、盐津铺子毛利率水平较为接近;2016 年、2017 年,公司加盟模式毛利率分别 22.41%、22.06%,与来伊份加盟批发收入毛利率差异不大。
    ii.2018 年,公司与可比公司毛利率变动与其经营情况相关。可比公司盐津铺
    子受豆干产品、鱼肉产品等产品毛利率下降影响,整体毛利率有所下降;来伊份毛利率较为稳定;公司调升部分产品销售价格,直营渠道毛利率有所上升;
    ② 线上渠道:公司线上渠道毛利率与三只松鼠、好想你具有可比性
    i.2016 年、2017 年,公司线上平台毛利率分别为 24.70%、25.63%,低于三只
    松鼠同期线上模式 30.07%、28.45%的毛利率水平,系与三只松鼠相比,公司线上业务起步时间较晚,为了促进自身产品销售,提升线上的市场占有率,公司采取了更为优惠的定价策略。公司逐渐改变电商原有的竞争策略和品类竞争策略,电商渠道毛利率得到持续改善,2018 年毛利率提升至 28.44%,与三只松鼠同期线上模式下 27.54%的毛利率水平无明显差异。
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    1-1-487
    ii.2016- 2018 年,好想你线上渠道收入占比分别为 59.05%、81.14%和 82.17%,
    2017 年和 2018 年,线上渠道为收入的主要构成部分,其主营业务毛利率为 29.13%、
    28.54%,与公司线上毛利率水平相近。
    ③2019 年 1-6 月,公司毛利率变动趋势与可比公司相同,均较上年略有提升。
    三、现金流量分析报告期内,公司的现金流量情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    经营活动产生的现金流量净额 19939.45 14817.10 54430.93 75283.21
    投资活动产生的现金流量净额 9379.03 -14549.01 10890.73 -52174.33
    筹资活动产生的现金流量净额 -247.40 -786.35 -1576.57 1656.43
    现金及现金等价物净增加额 29071.08 -518.27 63745.09 24765.31报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额分别为 24765.31 万元、63745.09万元、-518.27 万元和 29071.08 万元。
    2018 年,公司现金及现金等价物金额较 2017 年末下降 518.27 万元,系公司
    受 2017 年末和 2018 年末公司春节备货节奏影响,2018 年存货备货支出增加,经
    营活动产生的现金流量有所减少。同时,2018 年公司建设良品大楼,购买土地使用权,构建长期资产支付现金 26348.27 万元,使得当期期末现金及现金等价物金额较上年末有所下降。
    2019 年 6 月末,公司现金及现金等价物金额较 2018 年末增加 29071.08 万元,主要为经营活动产生现金净流入 19939.45 万元。
    (一)经营活动产生的现金流量分析
    报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 75283.21 万元、
    54430.93 万元、14817.10 万元和 19939.45 万元。其中,经营活动现金流入分别
    为 497995.66 万元、608395.42 万元、730452.21 万元和 388260.19 万元,该金额
    高于同期营业收入金额主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金为含税销售额;
    其次,该金额还包括收到其他与经营活动有关的现金,如加盟商保证金、政府补良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-488助等。经营活动现金流出分别为 422712.45 万元、553964.50 万元、715635.11 万
    元和 368320.75 万元。
    1、经营活动现金流净额波动较大的原因报告期内,公司经营活动现金流量主要构成具体如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
    销售商品、提供劳务收到的现金 380216.38 726370.24 603148.66 480266.44收到其他与经营活动有关的现金 8043.81 4081.98 5246.77 17729.22
    经营活动现金流入小计(a) 388260.19 730452.22 608395.43 497995.66
    购买商品、接受劳务支付的现金 246375.13 500167.56 386257.80 273090.45支付给职工以及为职工支付的现金 35875.94 62783.87 54949.76 49839.64
    支付的各项税费 24812.18 36870.34 25171.91 26632.73
    支付其他与经营活动有关的现金 61257.50 115813.35 87585.92 73149.63
    经营活动现金流出小计(b) 368320.75 715635.12 553965.39 422712.45
    经营活动产生的现金流量净额(c=a-b) 19939.45 14817.10 54430.93 75283.21
    2017 年较 2016 年减少 20853.17 万元,原因主要为:首先,2017 年收到的其
    他与经营活动有关的现金较上年减少 12482.45 万元,主要是由于 2016 年调高加盟商保证金金额,导致公司 2017 年收取的保证金金额减少 11838.89 万元;其次,
    2017 年支付的其他与经营活动有关的现金较上年增加 14436.29 万元,主要是由于
    公司为扩大影响力和知名度,2017 年加大促销推广力度,导致促销费用增加
    10649.24 万元;而且由于公司线下门店地域扩张及线上收入快速增长,2017 年公
    司运杂及仓储费用增加 7688.51 万元。
    2018 年较 2017 年减少 39612.94 万元,首先,2018 年支付的各项税费较上年
    增加 11698.43 万元,主要是由于公司销售规模的扩大,支付的各项税费随着收入
    的增加而增加;其次,2018 年支付的其他与经营活动有关的现金较上年增加
    28227.43 万元,一方面是由于促销费用和运杂仓储费用的持续上涨,导致公司 2018年促销费用增加 6891.15 万元以及运杂仓储费用增加 10942.26 万元,另一方面,
    2018 年公司签订了战略咨询合同,导致服务费增加 1898.91 万元。
    2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额与本期净利润相匹配。
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    1-1-489
    2、经营活动现金流净额与同期扣非归母净利润的差异分析将扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润调节为经营活动现金流量净额,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
    的净利润(A)
    15632.46 20756.43 11276.08 6729.86
    加:政府补助 4087.20 829.88 2406.97 2421.89
    购买理财产品取得的投资收益 775.77 3191.46 3088.52 1856.63
    一次性计入当期损益的股份支付 - - -11775.50 -180.82
    其他及所得税影响 -975.47 -923.80 -1152.71 -932.01
    归属于母公司所有者的净利润(B) 19519.96 23853.97 3843.36 9895.55
    加:经营性应付项目的(减少)/增加 -29852.11 -3297.35 16251.30 66311.86
    存货的减少/(增加) 24682.05 -12032.78 2584.59 -14179.09
    票据保证金的减少 3518.06 2802.63 20155.06 3341.33
    股份支付 - - 13081.75 2229.89
    其他 2071.49 3490.62 -1485.13 7683.68
    经营活动产生的现金流量净额(C) 19939.45 14817.10 54430.93 75283.21
    差异(A-C) -4306.99 5939.33 -43154.85 -68553.35
    报告期各期,公司扣非归母净利润与经营活动现金流净额差异较大,主要受年末存货、经营性应付项目以及政府补助等因素的影响,具体分析如下:
    2016 年,经营活动产生的现金流量金额比扣非归母净利润大 68553.35 万元,主要是应付采购款、其他经营性应付款等经营性应付项目和期末存货增加所致。
    其中,受年末春节备货影响,公司期末应付采购款增加 43205.18 万元,期末存货
    增加 14179.09 万元;其次,随着公司业务规模提升,其他经营性应付项目当年增
    加了 23106.68 万元。
    2017 年,经营活动产生的现金流量金额比扣非归母净利润大 43154.85 万元,
    一方面是受公司业务规模和采购规模提升的影响,导致本期经营性应付增多
    16251.30 万元;另一方面,由于公司改变结算方式,减少票据的使用,导致票据
    保证金减少 20155.06 万元。
    2018 年,经营活动产生的现金流量金额比扣非归母净利润小 5939.33 万元,良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-490
    主要原因是:受 2017 年末及 2018 年末公司春节备货节奏影响,2018 年末存货金额增加 12011.20 万元,同时,当年公司提高现款结算的比例,在期末大量备货的情况下,期末经营性应付金额并未上升,较上年末下降 3297.35 万元。
    2019 年 1-6 月,经营活动产生的现金流量金额比扣非归母净利润大 4306.99万元,主要是由于收到武汉临空港经济技术开发区企业发展扶持金 3331.56 万元。
    (二)投资活动产生的现金流量分析报告期内,发行人收回投资收到的现金、投资支付的现金构成如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
    取得投资收益收到的现金 781.85 3191.46 3088.52 1856.63
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    61.03 101.92 791.64 906.96
    收到其他与投资活动有关的现金 15830.00 9170.00 26292.86 -
    投资活动现金流入小计 16672.88 12463.38 30173.02 2763.59
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    7293.85 26348.27 19282.29 23030.10处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - 664.12 - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - - 31907.82
    投资活动现金流出小计 7293.85 27012.40 19282.29 54937.92报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -52174.33 万元、
    10890.73 万元、-14549.01 万元和 9379.03 万元。其中,投资活动现金流入分别为
    2763.59 万元、30173.02 万元、12463.38 万元和 16672.88 万元,投资活动现金流
    出分别为 54937.92 万元、19282.29 万元、27012.40 万元和 7293.85 万元。
    报告期内,公司投资活动的现金流入主要为公司购买理财产品到期赎回本金及收益的净流入;投资活动的现金流出主要为公司购买理财支付现金的净流出,以及购买固定资产、无形资产等其他长期资产所支付的现金。其中,收到其他与投资活动有关的现金、支付其他与投资活动有关的现金为理财产品的赎回及购买。
    2016 年,公司购买理财产品,资金净流出 31907.82 万元,同时,2016 年购
    买长期资产分别支付现金 23030.10 万元,使得 2016 年公司与投资活动相关的现良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-491
    金净流出 52174.33 万元。
    2017 年,投资活动产生现金流量净额 10890.73 万元,主要原因系:①公司
    2017 年底提高资金流动性,购买银行 7 天通知存款取得收益(列式为货币资金),替代了理财产品,当期赎回理财产品回笼资金 26292.86 万元。②公司 2017 年支付固定资产、无形资产等长期资产购买款 19282.29 万元。在此基础上,当期仍有现金流入 10890.73 万元。
    2018 年,公司与投资活动相关的现金净流出 14549.01 万元,主要系当期购建
    在建工程等长期资产支付现金 26348.27 万元。
    2019 年 1-6 月,公司与投资活动相关的现金净流入 9379.03 万元,主要为理
    财净流入 15830.00 万元,同时,公司当期购建长期资产支付现金 7293.85 万元。
    (三)筹资活动产生的现金流量分析报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1656.43 万元、-1576.57万元、-786.35 万元和-247.40 万元,其中,筹资活动现金流入分别为 2080.23 万元、
    54239.44 万元、2100.00 万元和 0.00 万元,筹资活动现金流出分别为 423.80 万元、
    55816.01 万元、2886.35 万元和 247.40 万元。
    2016 年,公司与筹资活动相关的现金净流入 1656.43 万元,主要为公司当年
    收到关联方借款 1140.23 万元。
    2017 年,公司与筹资活动相关的现金净流出 1576.57 万元,主要是因为公司
    当年收到的增资款 32604.95 万元,同时支付本期分配股利、利润或偿付利息所需的现金 34197.33 万元,使得当期与筹资活动相关的现金净流出 1576.57 万元。
    2018 年,公司与筹资活动相关的现金净流出 786.35 万元,主要系支付公司上
    市相关中介费用 656.13 万元。
    2019 年 1-6 月,公司与筹资活动相关的现金净流出 247.40 万元,主要为支付
    公司上市相关的中介费用 200.00 万元。
    (四)线下直营业务中现金收款的相关情况
    公司销售业务主要包括线上业务和线下业务两个部分,其中,线下业务分为良品铺子股份有限公司 招股意向书
    1-1-492
    直营、加盟和大客户团购等业务。
    线上销售业务主要通过银行转账和支付宝等第三方支付工具与客户结算,同时,发行人在线下加盟和大客户团购业务的合同中明确了双方通过银行转账方式结算的要求,因此上述销售业务不存在现金收款的情况。
    线下直营业务主要以个人消费者的小额消费为主,因此存在现金收款的情况。
    公司直营门店收到的现金情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比
    直营门店收到的现金 14540.17 4.15% 29881.78 4.69%
    营业收入 350450.24 100.00% 637755.86 100.00%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比
    直营门店收到的现金 48788.33 8.99% 96393.88 22.47%
    营业收入 542406.97 100.00% 428936.85 100.00%报告期内,随着微信、支付宝等第三方支付方式的普及和直营门店数量的减少,发行人直营门店收到的现金占营业收入的比例均呈现快速下降的趋势。
    (五)加盟商通过第三方账户回款的情况发行人加盟业务的合作对象主要为个人。部分开设了多家门店的加盟商出于方便管理的原因,为不同门店设置了不同的账户用于和发行人之间的结算。由于相关账户可能并未以其本人名义开立,因此上述情况导致了加盟商通过其控制的
    第三方账户与发行人结算的情况。
    报告期内,发行人加盟商业务中第三方回款的情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比
    加盟业务第三方回款 316.69 0.09% 625.50 0.10%
    其中:非关联加盟商 316.69 0.09% 625.50 0.10%
    关联加盟商 - - - -
    营业收入 350450.24 100.00% 637755.86 100.00%
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    1-1-493项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比
    加盟业务第三方回款 443.00 0.08% 11941.41 2.78%
    其中:非关联加盟商 393.50 0.07% 11605.00 2.71%
    关联加盟商 49.50 0.01% 336.41 0.08%
    营业收入 542406.97 100.00% 428936.85 100.00%
    2016 年 1 月至 2016 年 5 月,加盟商主要通过先款后货的方式与发行人进行结算,上述阶段加盟商存在通过第三方账户向发行人支付款项的情况。自 2016 年 6月起,随着发行人内部管理的不断规范,发行人加盟业务第三方回款金额逐步降低并保持在较低水平。2016 年 6 月至报告期末,发行人加盟业务第三方回款主要是部分加盟商在新店开设阶段通过第三方账户向发行人支付的加盟保证金和品牌使用费。
    (六)通过员工个人账户代收款的主要情况报告期内,发行人通过员工个人卡代收款项主要包括通过员工账户代收淘宝 C店销售款、门店营业款和与设计费相关的款项等情形,具体情况如下:
    单位:万元项目
    2019 年 1-6 月 2018 年度
    金额 占比 金额 占比
    淘宝 C 店销售款 - - 1613.93 0.25%
    代收门店营业款 - - 20.10 0.003%代收大木右上设计费等
    - - 62.51 0.01%
    合计 - - 1696.54 0.27%
    营业收入 350450.24 100.00% 637755.86 100.00%项目
    2017 年度 2016 年度
    金额 占比 金额 占比
    淘宝 C 店销售款 2430.60 0.45% 2123.85 0.50%
    代收门店营业款 90.59 0.02% 450.97 0.11%代收大木右上设计费等
    337.61 0.06% 329.47 0.08%
    合计 2858.80 0.53% 2904.29 0.68%
    营业收入 542406.97 100.00% 428936.85 100.00%截至目前,公司已经不存在通过员工个人账户代收款项的情况。
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    1-1-494
    四、非经常性损益报告期内,公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和股份支付,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    非流动资产处置净损益 -0.58 -25.65 355.61 58.99
    计入当期损益的政府补助 4087.20 829.88 2406.97 2421.89
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.26 75.13 -33.91 -4.50
    浮动收益理财产品取得的投资收益 726.86 2025.88 2770.46 1592.05
    固定收益理财产品取得的投资收益 48.90 1165.58 318.06 264.58
    处置子公司产生的投资收益 - 21.81 - -
    一次性计入当期损益的股份支付 - - -11775.50 -180.82
    小计 5028.65 4092.64 -5958.31 4152.20
    减:所得税影响额 1158.62 1016.96 1470.63 1015.24
    减:归属于少数股东的影响额(税后) -17.47 -21.87 3.77 -28.73
    归属于母公司股东的非经常性损益 3887.49 3097.55 -7432.72 3165.69
    归属于母公司所有者的净利润 19519.96 23853.99 3843.36 9895.55扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    15632.46 20756.43 11276.08 6729.86
    非经常性损益净额占净利润的比重 19.92% 12.99% -193.39% 31.99%报告期内,非经常性损益净额分别为 3165.69 万元、-7432.72 万元、3097.55万元和 3887.49 万元,占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 31.99%、
    -193.39%、12.99%和 19.92%。
    2016 年,因当期收到计入当期损益的政府补助 2421.89 万元,导致当期非经
    常性损益金额较大,对归属于母公司所有者的净利润有一定影响。
    2018 年,当期处置理财产品取得投资收益 3191.46 万元,使得当期非经常性
    损益金额较大,对归属于母公司所有者的净利润有一定影响。
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    1-1-495
    五、资本性支出分析
    (一)重大资本性支出情况
    公司报告期内的重大资本性支出主要包括固定资产投资、在建工程投资、无形资产投资,报告期内,公司重大资本性支出总额分别为 22866.38 万元、21854.44
    万元、23256.04 万元和 3075.63 万元。
    其中,固定资产及在建工程的投资主要为公司建设良品休闲食品产业园及金银湖办公楼。无形资产支出主要系公司为建设良品休闲产业园、金银湖办公楼新购土地使用权,以及新购 SAP 信息系统、拜特资金管理系统和 BI 商务智能系统等信息系统软件。
    报告期内,公司重大资本性支出项目如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、固定资产投资 874.05 1906.27 2303.86 3573.09
    二、在建工程投资 2078.55 14758.22 17419.21 9316.67
    三、无形资产投资 123.03 6591.56 2131.37 9976.62
    合计 3075.63 23256.04 21854.44 22866.38
    注:上述固定资产投资金额不包含当期在建工程转固
    (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
    截至本招股意向书签署之日,在未来可预见的时间内,除本次发行募集资金拟投资项目外,公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
    六、公司经营优势、困难及未来趋势分析
    (一)公司的主要优势和困难分析
    公司的主要优势和困难情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“ 三、发行人在行业中的竞争地位”。
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    1-1-496
    (二)未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析
    1、休闲零食市场需求情况
    休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者,消费者的购买力和消费喜好对休闲食品行业的经营具有直接影响。因此,休闲食品企业需要及时了解这些消费需求的变化情况,并快速提供与之相适应的商品和服务。目前,公司已形成覆盖多个品类、1000 余种的产品组合,有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化消费需求;此外,公司通过不断加强产品研发能力,对产品的配方和组合进行持续更新调整,以适应消费者不断变化的消费需求。但是,如果休闲食品的市场需求出现重大变化,且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和产品组合策略,则公司的产品销售将会受到不利影响,从而导致公司经营业绩出现波动。
    2、线上渠道中第三方平台收入集中度较高报告期内,公司线上渠道的收入占比逐步提高,其中第三方电商平台是公司主要的线上渠道之一。报告期内,公司通过电商平台实现的销售收入分别占主营业务收入的 33.69%、42.21%、45.52%和 45.19%,其中,通过天猫和京东平台合计实现的收入占当年线上收入的比例较高。目前,天猫商城、京东等第三方渠道已逐渐发展为成熟的开放电商平台,但如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
    3、食品安全质量