昂利康:首次公开发行股票招股说明书
日期:2018-10-10
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    浙江昂利康制药股份有限公司
    ZHEJIANGANGLIKANGPHARMACEUTICALCO.LTD.(嵊州市嵊州大道北 1000 号)首次公开发行股票招股说明书
    保荐人/主承销商:
    (上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层)浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-2发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行数量
    不超过 2250 万股;公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,公司股东不公开发售股份;发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为
    25%。
    每股面值 人民币 1 元
    每股发行价格 23.07 元/股
    发行日期 2018 年 10 月 11 日
    拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
    发行后总股本 9000 万股本次发行前股东所持
    股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
    1、本公司控股股东嵊州君泰承诺:
    (1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (2)在上述锁定期届满后2年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
    (3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本公司承诺如下:
    ①锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的20%;
    ②在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司
    直接或间接持有发行人老股的20%。
    (4)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    人公告之日起3个交易日后,本公司方可减持发行人股份。
    (5)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公
    司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (6)本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股
    东减持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。
    2、本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺:
    (1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后
    6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持
    有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。
    (2)上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低
    于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发
    行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
    (3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下:
    ①在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的20%;
    ②在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接
    或间接持有发行人老股的20%;
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    ③减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首
    次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。
    (4)本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份。
    (5)如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承
    诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)
    届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (6)本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股
    东减持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。
    3、股东叶树祥、杨国栋承诺:
    (1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后
    6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持
    有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。
    (2)上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
    (3)如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承
    诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)
    届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    4、股东、监事潘小云、严立勇承诺:
    自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    除上述锁定期外,在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
    25%;在本人离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;
    在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
    股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
    5、股东金基医药、赵成建、吴伟华、汪作良、王仁民、张翠、安荣昌、恒晋同盛、王晓瑛、吕燕玲、徐爱放、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华承诺:
    自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    保荐人(主承销商) 东方花旗证券有限公司
    招股说明书签署日期 2018年10月10日浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-6声明及承诺
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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    1-1-7重大事项提示
    一、本次发行方案
    公司本次拟向社会公开发行不超过 2250 万股人民币普通股(A 股)股票,采取公司公开发行新股的方式,不安排老股转让,占公司发行后总股本的比例为
    25%。
    二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定
    及持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺
    (一)本公司控股股东嵊州君泰承诺
    1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
    人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    2、在上述锁定期届满后 2 年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减
    持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
    3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本公司承诺如下:
    (1)锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本公司直接或间接
    转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的 20%;
    (2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至 24 个月内,本公司
    直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司直接浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    或间接持有发行人老股的 20%。
    4、本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本
    公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本公司方可减持发行人股份。
    5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承
    诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减
    持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。
    (二)本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺
    1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
    人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%,并且在卖出后
    6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的
    一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。
    2、上述锁定期届满后 2 年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本
    次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
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    3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下:
    (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本人直接或间接
    转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的 20%;
    (2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至 24 个月内,本人直
    接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间
    接持有发行人老股的 20%;
    (3)减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首
    次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。
    4、本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人
    减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本人方可减持发行人股份。
    5、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违
    规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年。
    如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减
    持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。
    (三)股东叶树祥、杨国栋承诺
    1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他
    人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%,并且在卖出后浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的
    一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。
    2、上述锁定期届满后 2 年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本
    次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
    3、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违
    规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年。
    如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
    (四)股东、监事潘小云、严立勇承诺
    自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    除上述锁定期外,在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在本人离
    职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在本人申报离任 6 个月
    后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总
    数的比例不得超过 50%。
    (五)其余股东承诺
    自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
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    三、稳定股价的承诺
    (一)启动股价稳定措施的触发条件
    公司上市后 3 年内,若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
    (二)稳定公司股价的具体措施
    1、稳定公司股价措施的实施顺序:
    (1)公司回购公司股票;
    (2)公司控股股东增持公司股票;
    (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;
    前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或已履行相应义务后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施(前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”)。
    2、稳定公司股价具体措施
    根据股价稳定预案,在不导致公司不满足法定上市条件,不迫使公司控股股东或董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式:
    (1)在公司回购的相应稳定股价措施触发后,公司将在 10 个交易日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
    公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内,按以下原则回购股票:① 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产;
    ② 回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    的其他方式;③ 单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计
    的归属于母公司股东净利润的 10%;④ 单一会计年度用于稳定股价的回购资金
    合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    在公司回购的稳定股价措施触发后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时,公司将终止实施回购股票措施。
    (2)在公司控股股东相应稳定股价措施触发后,公司控股股东将在 10 个交
    易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票,增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    在公司控股股东相应稳定股价措施触发后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公司控股股东将终止实施增持股票措施。
    在触发增持股票义务后,若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施,则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%止。
    (3)在公司董事(不含独立董事)、高级管理人员相应稳定股价措施触发后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    增持公司股票书面通知,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票,个人增持的总金额不超
    过上一年度于公司取得薪酬总额的 50%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    若公司董事(不含独立董事)、高级管理人员相应稳定股价措施触发后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将终止实施增持股票措施。
    (三)未能履行上述承诺的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施:
    1、昂利康承诺采取以下约束措施:
    (1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
    股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    (2)对于公司控股股东,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司
    应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提
    出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次
    股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
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    (3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。
    2、控股股东嵊州君泰承诺采取以下约束措施:
    若本公司未能在触发股价稳定预案条件时,按上述承诺履行稳定公司股价的义务,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理,直至本公司实际履行上述承诺义务为止。
    如已经连续两次触发增持义务而本公司均未能提出具体增持计划,则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留,用于股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权;如本公司对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留,用于下次股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。
    3、董事(不含独立董事)及高级管理人员承诺采取以下约束措施:
    若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理,直至本人实际履行上述承诺义务为止,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
    四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
    (一)公司承诺
    公司承诺:本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-15
    者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    若有权部门认定发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,若有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,依法购回首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),购回价格不低于回购公告前 30 个交易日(不足 30 个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会审议。
    若有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    (二)控股股东承诺
    公司控股股东嵊州君泰承诺:昂利康首次公开发行招股说明书不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因发行人本次浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-16
    发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售股份,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前 30 个交易日(不足 30 个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。
    上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。
    若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本公司未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。
    (三)公司实际控制人承诺
    公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺:
    1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因发行人浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售股份,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    3、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市
    招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前 30 个交易日(不足 30 个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。
    4、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
    在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    5、本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持有的发行人股份不得转让。
    (四)公司董事、监事、高级管理人员承诺
    公司董事、监事、高级管理人员方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、袁弘、潘小云、严立勇、马玲玲、杨国栋、蒋震山、孙黎明、杨晓慧承诺:
    本人作为公司的董事、监事或高级管理人员,现就本公司向中国证监会提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》所载内容之真实性,承诺如下:
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    1-1-18
    1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的公司股份(如有)不得转让。
    五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
    关于本次发行前后每股收益变化情况、本次发行的必要性和合理性等分析详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次募集资金到位当年每股收益相对上年的变动趋势”。
    关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺如下:
    (一)公司填补被摊薄即期回报的措施
    本次发行募集资金到位后,公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增幅,则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力:
    1、积极稳妥推进募投项目的建设,提升经营效率和盈利能力
    本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,先以自有资金开展前期建设,尽早实现预期收益,增强公司的盈利能力,提升未来几年的股东回报;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,弥补本次公开发行导致的即期回浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-19报摊薄的影响。
    2、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全,公司按照相关法律法规制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定,以保证募集资金合理规范使用。
    3、提高运营效率,降低运营成本
    公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理,通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段,充分挖掘内部潜能,提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督,控制各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和营运能力。
    4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制
    严格依据《浙江昂利康制药股份有限公司章程(草案)》和《公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配,在符合《浙江昂利康制药股份有限公司章程(草案)》和《公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划》规定的情形下,制定和执行持续稳定的现金分红方案,并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制。
    公司将严格执行公司章程和上市后三年分红回报规划中明确的现金分红政策,强化投资者回报机制。在未来公司主业健康发展和盈利能力持续提升的过程中,公司将结合实际情况和投资者意愿,给予投资者合理回报,切实保障中小股东的利益。
    上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。
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    (二)公司控股股东的相关承诺
    公司控股股东嵊州君泰承诺:
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    2、对个人的职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动;
    4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    5、如股份公司未来制定、修改股权激励方案,其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积
    极采取一切必要、合理措施,使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施;
    7、不会越权干预股份公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司签署承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,将对股份公司或股份公司的其他股东给予充分、及时而有效的补偿。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
    (三)公司实际控制人的相关承诺
    公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺:
    1、承诺不越权干预昂利康经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、承诺将忠实、勤勉的履行职责,维护昂利康和全体股东的合法权益;
    3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害昂利康利益;
    4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-21的执行情况相挂钩;
    5、如股份公司未来制定、修改股权激励方案,其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积
    极采取一切必要、合理措施,使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施。
    前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    (四)公司董事、高级管理人员的相关承诺
    公司董事、高级管理人员,根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺:
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害昂利康利益;
    2、对个人的职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与股份公司填补回报
    措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    5、如股份公司未来制定、修改股权激励方案,其将积极促使未来股权激励
    方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极
    采取一切必要、合理措施,使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施;
    7、自承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日,若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-22
    人已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施
    为督促公司及其控股股东、董事、高级管理人员严格履行公开承诺事项,相关责任主体作出以下承诺:
    (一)公司承诺
    若公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取如下措施:
    1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):
    (1)证监会、交易所等监管机构认定时;
    (2)保荐机构认定时;
    (3)独立董事认定时;
    (4)监事会认定时;
    (5)公司关键管理人员知道或应当知道时。
    2、如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    4、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
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    1-1-23
    (二)控股股东承诺本公司,作为昂利康的控股股东,保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
    1、如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    2、因未履行相关承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并将在
    获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;若因未履行上述承诺事项给
    公司或其他投资者造成损失的,本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
    3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
    4、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
    5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
    (三)公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺
    作为昂利康的实际控制人、董事、高级管理人员,本人保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
    1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    2、因未履行相关承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并将在
    获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;若因未履行上述承诺事项给
    公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
    3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
    4、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
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    5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
    七、本次发行相关中介机构的承诺
    保荐机构及主承销商东方花旗承诺:因保荐机构为发行人首次公开发行制
    作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。
    发行人律师天册律师承诺:如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能勤勉尽责,导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法律意见书及产权清单鉴证意见中对重大事项作出虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被生效司法文书认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释,根据生效司法文书确定。
    发行人会计师及验资机构天健会计师承诺:如因本所为发行人首次公开发行
    股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述,或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。
    发行人评估机构坤元评估承诺:如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。
    八、利润分配
    2017 年 5 月 26 日,公司 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过了上市
    后生效的《公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划》,明确了上市后公司的利润分配政策,具体如下:
    (一)利润分配的原则
    1、充分考虑对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;
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    1-1-25
    2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    3、优先采用现金分红的利润分配方式;
    4、充分听取和考虑中小股东的要求;
    5、充分考虑货币政策环境。
    (二)利润分配的具体政策
    1、利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,原则上每年度进行
    一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
    2、现金分红的具体条件
    (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
    3、现金分红的比例
    在符合现金分红具体条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
    少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-26程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    重大现金支出是指:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
    或超过公司最近一期经审计净资产的 15%;
    或(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
    到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;
    公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。
    4、发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    (三)利润分配政策的决策程序、调整及实施
    1、利润分配的决策程序
    (1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-27
    大会审议;董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经
    公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配预案时,须经全体
    监事过半数以上表决同意;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;
    (2)董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案,在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
    (3)公司无特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的
    具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在表决时,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    2、利润分配政策调整
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会审议利润分配政策调整事项时,必须提供网络投票方式。
    3、公司利润分配方案的实施
    股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内,董事会必须实施利润分配方浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-28案。
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (四)发行前滚存利润安排
    根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议,公司本次发行上市之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
    公司发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容,详见本招股说明
    书“第十四节 股利分配政策”之“二、本次发行后的利润分配计划考虑因素及决策程序”。
    九、主要风险因素发行人特别提醒投资者注意下列风险,并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
    (一)药品价格下降风险
    药品作为与人民日常生活关系重大的商品,其价格受国家政策影响较大。
    2015年前,国家对药品价格进行调控管理,对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制,根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904号),自2015年6月1日起,改革药品价格形成机制,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
    截至本招股说明书签署日,公司自有产品中苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。因而药价形成机制的改革将一定程度上使公司主要产品价格面临下降风险。
    此外,我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系,推行了基层医疗卫浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-29
    生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革措施。公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧,面临中标价格下降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗原料药产品,市场竞争激烈,头孢类原料药未来亦存在价格下降的可能性。
    综上,随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行,公司产品存在价格下降的风险,进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
    (二)市场竞争风险
    公司自设立以来,在产品布局、研发和生产管理上,通过持续创新不断构建产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域,并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
    (三)药品招投标风险
    根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定,我国实行以政府为主导,以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式,实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
    公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标,在中标之后与经销商或配送商签订销售合同,并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降,将影响相应产品在当地的销售,进而影响发行人的经营业绩。
    (四)业务合作风险
    由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源,并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作,并申请取得药品注册批件,采取由公浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-30
    司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品为合作产品。
    报告期内,公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产及销售领域的专业优势,加快科研成果转化,公司与美福润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚(以下简称“合作方”)分别就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、胶体果胶铋、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。
    虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利,未曾发生过纠纷,但仍存在合作方违反协议终止合作,影响公司向市场提供合作产品,降低公司盈利能力的风险。
    (五)两票制推行导致的经营风险
    两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策,两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票,流通企业将药品销售给医疗机构时
    开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动,缩减药品流通环节,达到逐步降低药价的目的。2016 年 4 月,国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制
    改革 2016 年重点工作任务》提出:优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医
    改试点省份要在全省范围内推行两票制,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制。2016 年 12 月,国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》,自方案发布之日起,改革将率先在各医改试点省(区、市)及公立医院改革试点城市启动,并于 2018 年在全国范围内推广。2017 年 4 月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务》,提出:2017年年底前,综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制,鼓励其他地区实行两票制。
    两票制下,公司将继续负责生产,但产品销售不经由经销商流通,而是由发行人直接销售给配送商,由配送商直接销售至医院。在此过程中,区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价,改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-31
    如公司不能根据两票制政策变化及时有效地调整营销策略,可能对公司制剂产品销售造成不利影响。
    (六)发行人产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险报告期内,公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等;合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。
    上述主要自有产品均为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。
    随着中国医疗体系的不断健全,医保涵盖范围将变得愈加广泛,顺利进入国家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。
    另一方面,由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况
    在一定时期内进行调整,公司产品若被调出基本药物目录或医保目录,将会对公司经营产生不利影响。
    (七)公司主要产品未能通过一致性评价的风险
    仿制药一致性评价,指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。
    2016 年 2 月 6 日,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。《国家基本药物目录
    (2012 年版)》中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在 2018 年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。
    化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。2017 年 10 月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,指出针对仿制药注射剂,对已上市药品注射剂进行再评价,力争用 5 至 10 年左右时间基本完成。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-32
    发行人制剂产品以仿制药为主,发行人已按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,可能导致相关药品的批准文号不予再注册,可能对公司未来经营业务造成负面影响。
    十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
    公司财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至招股说明书签署之日,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
    根据公司实际经营情况,公司预计 2018 年 1-9 月可实现营业收入约为
    90520.00 万元至 95186.00 万元,较上年同期增长 53.27%至 61.17%;营业利润
    约为 12095.00 万元至 12719.00 万元,较上年同期增长 31.89%至 38.69%;归属
    于母公司所有者净利润约为 9457.00 万元至 9945.00 万元,较上年同期增长
    21.03%至 27.28%;归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益后)约为7618.00 万元至 8011.00 万元,较上年同期增长 7.62%至 13.17%。(上述 2018 年
    1-9 月财务数据系公司对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审计或审阅,亦不构成盈利预测)经核查,保荐机构认为,发行人 2018 年 1-9 月经营业绩不会出现重大不利波动,发行人所作出的 2018 年 1-9 月经营情况预计谨慎、合理。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-33
    目 录
    重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
    一、本次发行方案 ....................................................................................................................... 7
    二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司 5%以上
    股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 ........................................................................... 7
    三、稳定股价的承诺 ................................................................................................................. 11
    四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 ......... 14
    五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ................................................................. 18
    六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施 ......................................................................... 22
    七、本次发行相关中介机构的承诺 ......................................................................................... 24
    八、利润分配 ............................................................................................................................. 24
    九、主要风险因素 ..................................................................................................................... 28
    十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..................................................... 32
    目 录 ............................................................................................................................................ 33
    第一节 释义 .................................................................................................................................. 38
    一、一般术语 ............................................................................................................................. 38
    二、专业术语 ............................................................................................................................. 41
    第二节 概览 .................................................................................................................................. 44
    一、发行人简介 ......................................................................................................................... 44
    二、控股股东及实际控制人的简要情况 ................................................................................. 45
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................... 46
    四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 48
    五、募集资金用途 ..................................................................................................................... 48
    第三节 本次发行概况 .................................................................................................................. 50
    一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 50
    二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 50
    三、发行人与中介机构的关系 ................................................................................................. 52浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-34
    四、本次发行有关时间安排 ..................................................................................................... 52
    第四节 风险因素 .......................................................................................................................... 53
    一、行业与市场风险 ................................................................................................................. 53
    二、经营风险 ............................................................................................................................. 56
    三、政策风险 ............................................................................................................................. 58
    四、财务风险 ............................................................................................................................. 61
    五、环保风险 ............................................................................................................................. 63
    六、核心技术泄密及核心人员流失风险 ................................................................................. 63
    七、募集资金投资项目的风险 ................................................................................................. 64
    八、规模扩张可能引致的管理风险 ......................................................................................... 65
    第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 66
    一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 66
    二、发行人改制重组及设立情况 ............................................................................................. 66
    三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ......................................................... 69
    四、发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况及设立时股东投入资产的计量属
    性 .............................................................................................................................................. 115
    五、发行人组织结构 ............................................................................................................... 116
    六、发行人控股和参股公司基本情况 ................................................................................... 120
    七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................. 137
    八、发行人股本情况 ............................................................................................................... 143
    九、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 148
    十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................... 154
    第六节 业务与技术 .................................................................................................................... 156
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................... 156
    二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................... 156
    三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 197
    四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................................... 207
    五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................................... 337浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-35
    六、特许经营权 ....................................................................................................................... 350
    七、其它公司与药品经营相关的许可、认证情况 ............................................................... 351
    八、公司技术水平与研究开发情况 ....................................................................................... 356
    九、发行人境外经营情况 ....................................................................................................... 368
    十、公司安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 369
    十一、发行人主要产品和原材料质量控制情况 ................................................................... 388
    第七节 同业竞争和关联交易..................................................................................................... 395
    一、发行人独立运行情况 ....................................................................................................... 395
    二、同业竞争 ........................................................................................................................... 396
    三、关联方、关联关系与关联交易 ....................................................................................... 399
    四、关于规范关联交易的制度安排 ....................................................................................... 422
    五、报告期内发行人关联交易的执行情况及减少关联交易的措施 ................................... 424
    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 435
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员基本情况 ....................................... 435
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........................... 442
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资 ....................................... 443
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................................... 444
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................................... 445
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 ........................... 446
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行情况446
    八、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ........................................................... 447
    第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 449
    一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................................................................................................................. 449
    二、公司报告期内合法合规情况 ........................................................................................... 468
    三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保的
    情况 .......................................................................................................................................... 476
    四、内控制度的自我评估及注册会计师的意见 ................................................................... 476浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-36
    第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 479
    一、最近三年及一期经审计的财务报表 ............................................................................... 479
    二、审计意见类型 ................................................................................................................... 490
    三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................... 492
    四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 494
    五、主要税收政策和缴纳的主要税种 ................................................................................... 511
    六、分部信息 ........................................................................................................................... 520
    七、最近一年及一期内收购兼并 ........................................................................................... 520
    八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................................... 520
    九、最近一期末主要固定资产、对外投资、无形资产情况 ............................................... 522
    十、最近一期末的主要债项 ................................................................................................... 524
    十一、所有者权益变动表 ....................................................................................................... 525
    十二、现金流量情况 ............................................................................................................... 526
    十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................... 526
    十四、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 529
    十五、资产评估情况 ............................................................................................................... 531
    十六、验资情况 ....................................................................................................................... 533
    第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 534
    一、财务状况分析 ................................................................................................................... 534
    二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 580
    三、现金流量分析 ................................................................................................................... 720
    四、资本性支出 ....................................................................................................................... 724
    五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况 ............................................... 724
    六、其他事项说明 ................................................................................................................... 724
    七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 727
    八、本次募集资金到位当年每股收益相对上年的变动趋势 ............................................... 729
    九、财务报告审计截止日后的经营情况 ............................................................................... 736
    第十二节 业务发展目标............................................................................................................. 738浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-37
    一、公司发展规划 ................................................................................................................... 738
    二、公司拟订上述计划所依据的假设条件和实施面临的主要困难 ................................... 741
    三、上述业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 742
    四、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用 ........................................................... 743
    五、公司为确保规划实施拟采用的方式、方法或途径 ....................................................... 744
    第十三节 募集资金运用............................................................................................................. 745
    一、本次发行股票募集资金使用概况 ................................................................................... 745
    二、本次募集资金拟投资项目情况 ....................................................................................... 747
    三、募集资金投资项目新增固定资产、无形资产折旧摊销对公司经营业绩的影响 ....... 778
    四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ............................................................... 779
    第十四节 股利分配政策............................................................................................................. 781
    一、报告期内股利分配政策 ................................................................................................... 781
    二、本次发行后的利润分配计划考虑因素及决策程序 ....................................................... 782
    三、发行前滚存利润安排 ....................................................................................................... 786
    第十五节 其他重大事项............................................................................................................. 787
    一、信息披露与投资者服务 ................................................................................................... 787
    二、重要合同 ........................................................................................................................... 787
    三、发行人对外担保情况 ....................................................................................................... 795
    四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 795
    五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 ............... 795
    六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ... 795
    第十六节 发行人及各中介机构声明 ......................................................................................... 796
    第十七节 备查文件 .................................................................................................................... 805
    一、备查文件 ........................................................................................................................... 805
    二、查阅时间、地点 ............................................................................................................... 805浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-38
    第一节 释义
    在本招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:
    一、一般术语
    发行人/本公司/公司/昂利康
    指 浙江昂利康制药股份有限公司
    昂利康有限 指 浙江昂利康制药有限公司,系公司前身本次发行 指 公司首次公开发行 A 股的行为
    嵊州君泰/控股股东 指 嵊州市君泰投资有限公司
    昂利康胶囊 指 浙江昂利康胶囊有限公司,系公司全资子公司江苏悦新 指 江苏悦新药业有限公司,系公司全资子公司昂利泰 指 浙江昂利泰制药有限公司,系公司控股子公司昂博生物 指 浙江昂博生物工程有限公司,系公司控股子公司康云华鹏 指 浙江康云华鹏制药有限公司,系公司控股子公司昂利东方 指
    嵊州昂利东方化工有限公司,系报告期内公司控股子公司,已于 2015 年 6 月注销昂利康医药销售 指
    浙江昂利康医药销售有限公司,系公司全资子公司
    海昶生物 指
    浙江海昶生物医药技术有限公司,系公司参股公司
    广康医药 指 浙江广康医药有限公司,系公司参股公司恒丰小贷 指
    嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司,系公司参股公司
    瑞丰村镇银行 指
    浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司,系公司参股公司
    中富康泓 指
    厦门中富康泓投资合伙企业(有限合伙),系公司参股企业
    信汇制药/中诺药业 指 内蒙古信汇制药有限公司,报告期内曾为公司参浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-39股公司,已于 2015 年 9 月转让,并于 2017 年 1月更名为“石药集团内蒙古中诺药业有限公司”
    福朋医药 指
    浙江福朋医药有限公司,报告期曾为公司参股公司,已于 2015 年 9 月转让康杰药业 指广东康杰药业有限公司,2016 年 7 月更名为“协和发酵(广东)医药有限公司”
    亚太药业 指 浙江亚太药业股份有限公司(002370)
    江苏悦华 指
    江苏悦华药业有限公司,持有公司控股子公司江苏悦新 30%的股权
    开原亨泰化工 指
    开原亨泰化工有限公司,持有公司控股子公司昂
    利泰 30%的股权
    费卡投资 指
    费森尤斯卡比(中国)投资有限公司,持有公司控股子公司昂利泰 19%的股权。
    费卡经营 指
    费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司,为费卡投资的全资子公司
    泓博智源 指 上海泓博智源医药股份有限公司
    美福润 指 北京美福润医药科技股份有限公司
    新美福 指 北京新美福医药有限公司,美福润全资子公司万鹏朗格 指
    北京万鹏朗格医药科技有限公司,美福润全资子公司
    西藏福美森 指
    西藏福美森市场开发营销有限公司,美福润全资子公司
    恒晋同盛 指 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)
    君泰化工/新昌君泰 指
    新昌县君泰化工有限公司,昂利康有限原控股股东;后更名为“新昌县君泰投资有限公司”
    金瓯集团 指 杭州金瓯集团有限公司,公司原股东金基医药 指 嵊州市金基医药投资有限公司
    杭州爱大 指 杭州爱大制药有限公司
    浙江来益 指 浙江来益医药有限公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-40
    宁波三元 指 宁波市三元医药制造技术有限公司
    新昌尚诚 指 新昌县尚诚商务信息咨询有限公司
    康健友邦 指 杭州康健友邦医药有限公司
    珠海友邦 指
    珠海友邦医药有限公司,杭州康健友邦医药有限公司全资子公司
    天衡制药 指 宁波市天衡制药有限公司
    《公司章程》 指 《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
    《公司章程(草案)》 指 《浙江昂利康制药股份有限公司章程(草案)》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国家药监局/CFDA 指
    国家药品监督管理局,原国家食品药品监督管理总局
    国家卫健委/卫计委/卫生部指中华人民共和国卫生健康委员会原中华人民共
    和国卫生和计划生育委员会,原中华人民共和国卫生部
    工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
    浙江省药监局 指 浙江省食品药品监督管理局
    浙江医药 指 浙江医药股份有限公司(600216)
    哈药集团 指 哈药集团有限公司及其子公司
    鲁抗集团 指 山东鲁抗医药集团有限公司及其子公司
    保荐人/主承销商/东方花旗
    指 东方花旗证券有限公司
    会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    律师/天册律师 指 浙江天册律师事务所
    坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
    报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月报告期各期末 指
    2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
    年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    元、万元 指 人民币元、万元
    二、专业术语
    化学药/化药 指
    从天然矿物、动植物中提取的有效成分,以及经过化学合成或生物合成而制得的药物
    原料药 指 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质医药中间体/中间体 指
    原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料
    制剂 指
    为治疗需要,按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的,可以最终提供给用药对象使用的药品
    处方药 指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调
    配、购买和使用的药品非处方药/OTC 指不需要执业医师或执业助理医师开具的处方便可
    以调配、购买和使用的药品新药 指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为
    新药注册申请,获得新药注册的药品称为新药创新药 指
    含有新的结构明确、具有药理作用的化合物,且具有临床价值的药品,主要为一类新药仿制药 指
    生产国家药监局已批准上市的,已有国家标准的药品的注册申请称为仿制药申请,而获得该注册申请的药品称为仿制药
    片剂 指粉状药物或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的固体制剂
    胶囊剂 指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂
    颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
    冻干粉针剂 指
    冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后,进行冷冻干燥而制成的注射用粉末
    GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICE,药品生浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    产质量管理规范,即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例
    GSP 指
    GOOD SUPPLY PRACTICE,药品经营质量管理规范,即国家药监局制定的对在药品流通过程中,针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度
    CRO 指
    Contract Research Organization,合同研究组织,
    简称“CRO”,专业从事药品研发的机构
    药品注册 指
    药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程
    IMS/IMS Health 指
    艾美仕市场研究公司(IMS Health)是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。艾美仕市场研究公司在全世界的100多个国家开展市场研究服务,在亚太区的18个国家都设有分支机构,是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商。
    南方医药经济研究所,南方所指
    南方医药经济研究所,简称“南方所”,是国家药品监督管理局的直属事业单位。负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究,并承接总局任务进行相关调研评估工作。
    广州标点医药信息股份有限公司,广州标点指广州标点医药信息股份有限公司隶属于南方医药经济研究所
    药品注册批件 指
    国家药监局(CFDA)批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件
    再注册批件 指
    国家药监局(CFDA)核发的药品批准文号的有
    效期为5年。有效期届满,需要继续生产的,药品浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-43批准文号持有者应当在有效期届满前6个月申请再注册。省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起6个月内对药品再注册申
    请进行审查,符合规定的,予以再注册临床批件 指
    由国家药监局颁发的,允许开始药物临床试验的批准证书
    临床试验 指
    任何在人体进行药物的系统性研究,以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄,目的是验证试验药物的安全性与有效性。申请药品注册,应当进行临床试验(包括生物等效性试验),临床试验分为I、II、III、IV期。药物的临床试验,必须经过国家药监局批准,且必须执行《药物临床试验质量管理规范》
    限抗令 指国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管理办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划(2016-2020)》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素
    使用的一系列相关政策。
    本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系
    四舍五入造成。
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    第二节 概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    (一)概况
    注册中文名称 浙江昂利康制药股份有限公司
    注册英文名称 Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.LTD.注册资本 6750 万元
    法定代表人 方南平
    成立日期 2001 年 12 月 30 日
    整体变更股份公司日期 2014 年 12 月 18 日
    住所 嵊州市嵊州大道北 1000 号
    邮政编码 312400
    联系电话 0575-83100181
    传真号码 0575-83100181
    互联网网址 http://www.alkpharm.com
    电子信箱 ir@alkpharm.cn负责信息披露和投资者关系管理的部门董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理的负责人孙黎明主营业务
    许可经营项目:生产、销售:片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂(青霉素类)、原料药(谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙);销售:四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化钠水溶液;一般经营项目:回收特戊酸(水溶液)、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾;技术开发、技术咨询、技术转让;销售:化工原料(不含危险化学品);货物进出口。
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    (二)主营业务概况
    公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域。
    发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系,已形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式,是国内少数能够同时从事头孢类原料药和头孢类制剂研发、生产和销售的企业。
    发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市场占据较高的市场份额,行业排名领先。工信部及广州标点报告显示:2016 年,公司头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛产量占国内总产量的比例位居行业排名前三;2016 年,苯磺酸左旋氨氯地平片产品在国内左旋氨氯地平医院市场行业排名第三。
    二、控股股东及实际控制人的简要情况
    (一)控股股东
    本次发行前,嵊州君泰合计持有昂利康 50.3704%的股份,为公司控股股东。
    嵊州君泰的基本情况如下:
    企业名称:嵊州市君泰投资有限公司
    成立时间:2008 年 1 月 21 日
    注册资本:680 万元
    实收资本:680 万元
    法定代表人:方南平
    住所:嵊州市三江街道兴旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室
    统一社会信用代码:913306836716160332
    经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询;销售:服饰、领带。
    嵊州君泰的股权结构如下表所示:
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    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    方南平 249.00 36.62%
    吕慧浩 161.00 23.68%
    尹若菲 144.00 21.18%
    叶树祥 116.00 17.06%
    杨国栋 10.00 1.47%
    合计 680.00 100.00%
    (二)实际控制人
    截至本招股说明书签署日,方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰 60.30%的股权,且各自持股比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外,方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康 7.8520%和 5.1111%的股权,为公司实际控制人。方南平、吕慧浩的基本情况如下:
    姓名 国籍 永久居留权 身份证号码 住所
    方南平 中国 无 3301031967****169X 浙江省嵊州市剡湖街道
    吕慧浩 中国 无 3302111970****071X 浙江省杭州市上城区
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
    根据天健会计师出具的“天健审(2018)7653号”《审计报告》,公司报告期主要财务数据如下:
    (一)简要合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    资产总额 86515.84 90678.50 72798.70 79983.05
    负债总额 39272.56 51241.47 40055.68 53563.40
    股东权益总额 47243.28 39437.02 32743.02 26419.65
    其中:少数股东权益总额 4664.28 2418.31 1658.31 1673.02
    归属于母公司股东的权益 42579.00 37018.71 31084.72 24746.63
    (二)简要合并利润表
    单位:万元浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    营业收入 61365.94 87315.44 67158.10 77379.36
    营业利润 10248.33 12371.64 8932.63 6103.16
    利润总额 10596.54 12353.75 9516.63 6812.60
    净利润 9224.93 10543.34 8093.20 5809.78
    其中:归属于母公司股东的净利润
    8449.41 10108.54 8218.77 6402.73
    少数股东损益 775.51 434.81 -125.57 -592.95扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润
    6550.38 9032.22 7174.43 5589.30
    (三)简要合并现金流量表
    单位:万元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    经营活动现金流量净额 5119.90 19377.32 14174.46 13858.84
    投资活动现金流量净额 -2581.66 -4407.71 1232.89 -7981.86
    筹资活动现金流量净额 -6514.11 -8024.85 -13356.60 -6014.24
    现金及现金等价物净增加额 -3975.36 6865.03 2161.83 -44.97
    (四)主要财务指标
    财务指标 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    流动比率(倍) 1.33 1.12 1.04 0.94
    速动比率(倍) 0.86 0.80 0.59 0.54
    资产负债率(母公司)(%) 42.28 51.01 47.74 60.29
    无形资产(土地使用权除外)
    占净资产的比率(%)
    0.64 0.83 1.20 1.76
    财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    应收账款周转率(次) 3.37 6.22 6.85 6.18
    存货周转率(次) 1.18 2.80 3.16 3.91
    息税折旧摊销前利润(万元) 12448.58 16243.38 13781.74 12063.61归属于母公司股东的净利润(万元)
    8449.41 10108.54 8218.77 6402.73扣除非经常性损益后归属于
    母公司股东的净利润(万元)
    6550.38 9032.22 7174.43 5589.30
    利息保障倍数(倍) 69.76 24.14 12.00 5.24每股经营活动的净现金流量(元/股)
    0.76 2.87 2.10 2.05浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    每股净现金流量(元/股) -0.59 1.02 0.32 -0.01
    四、本次发行情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 1.00 元
    发行数量 不超过 2250 万股
    每股发行价格 23.07 元发行后每股收益1.00 元(按公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
    发行市盈率 22.99 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产6.31 元(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产9.88 元(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
    发行市净率 2.33 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价
    发行相结合的方式,或采用中国证券发行监管部门批准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境
    内自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)
    五、募集资金用途
    本次发行募集资金扣除发行费用外,将运用于以下项目:
    序号 项目名称投资总额(万元)利用募集资金投资额备案文号年产 21.7 亿片(粒、支、袋)制剂生产基地建设项目
    33179.00 19348.97 嵊发改备案【2016】109 号
    酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目
    4913.00 2865.11 嵊经信延期【2018】2 号
    3 研发中心建设项目 16393.00 9559.89 2017-330683-27-03-017482-000
    4 补充流动资金 25000.00 14579.23 -
    合计 79485.00 46353.20
    若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求,资金缺口由公司自筹资金予以解决。如果实际募集资金超过计划募集金额,则超额募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金到位前,公司根据项目的实际进度,可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后,将用于置换先期投入资金及支浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    付项目建设剩余款项。截至报告期末,公司已在“研发中心建设项目”中累计投
    入 441.20 万元。
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    第三节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 1.00 元
    发行数量 不超过 2250 万股,占发行后总股本的比例 25%每股发行价格 23.07 元/股发行后每股收益1.00 元(按公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
    发行市盈率 22.99 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产6.31 元(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产9.88 元(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
    算)
    发行市净率 2.33 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行
    相结合的方式,或采用中国证券发行监管部门批准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自
    然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销
    预计募集资金总额 51907.50 万元
    预计募集资金净额 46353.20 万元
    发行费用概算(不含税)
    共 5554.30 万元,其中承销及保荐费 3633.53 万元,审计验资费
    867.92 万元,律师费 537.74 万元,用于本次发行的信息披露费
    467.92 万元,用于本次发行的手续费 47.19 万元
    二、本次发行的有关当事人
    (一)发行人
    名称 浙江昂利康制药股份有限公司
    法定代表人 方南平
    注册地址 浙江省嵊州市嵊州大道北1000号
    电话 0575-83100181
    传真 0575-83100181
    联系人 孙黎明浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    (二)保荐人(主承销商)
    名称 东方花旗证券有限公司
    法定代表人 马骥
    注册地址 上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层
    电话 021-23153888
    传真 021-23153500
    保荐代表人 朱剑、倪霆项目协办人 王炜
    项目组其他成员 欧阳志成、娄皎虹、王天阳、汪阳、余紫微、唐佳晟
    (三)发行人律师
    名称 浙江天册律师事务所
    负责人 章靖忠
    注册地址 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
    电话 0571-87901111
    传真 0571-87901500
    经办律师 刘斌、俞晓瑜、吴婧
    (四)会计师事务所
    名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人 傅芳芳
    注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼
    电话 0571-88216888
    传真 0571-88216999
    经办注册会计师 陈中江、叶怀敏
    (五)资产评估机构
    名称 坤元资产评估有限公司
    法定代表人 俞华开
    注册地址 浙江省杭州市西溪路128号901室
    电话 0571-88216941
    传真 0571-88216941浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    经办资产评估师 严加胜、韩桂华
    (六)股票登记机构
    名称 中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册地址
    深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
    25 楼
    电话 0755-25938000
    传真 0755-25988122
    (七)保荐人(主承销商)收款银行
    开户行 中国工商银行上海市分行第二营业部
    户名 东方花旗证券有限公司
    收款账号 1001190729013330090
    三、发行人与中介机构的关系
    发行人与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、本次发行有关时间安排发行安排
    询价推介日期 2018 年 9 月 28 日
    定价公告刊登日期 2018 年 10 月 10 日
    网上网下申购日期 2018 年 10 月 11 日
    网上网下缴款日期 2018 年 10 月 15 日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    第四节 风险因素
    投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别考虑本节所列的各项风险因素。下列各项风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列,但该排序并不表示风险因素依次发生。
    一、行业与市场风险
    (一)药品价格下降风险
    药品作为与人民日常生活关系重大的商品,其价格受国家政策影响较大。
    2015年前,国家对药品价格进行调控管理,对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制,根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904号),自2015年6月1日起,改革药品价格形成机制,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
    截至本招股说明书签署日,公司自有产品中苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。因而药价形成机制的改革将一定程度上使公司主要产品价格面临下降风险。
    此外,我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系,推行了基层医疗卫生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革措施。公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧,面临中标价格下降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗原料药产品,市场竞争激烈,头孢类原料药未来亦存在价格下降的可能性。
    综上,随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行,公司产品存在价格下降的风险,进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
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    (二)市场竞争风险
    公司自设立以来,在产品布局、研发和生产管理上,通过持续创新不断构建产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域,并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
    1、原料药产品市场竞争风险
    出于成本和环境保护的考虑,自上世纪90年代以来,国际制药巨头纷纷对产品结构进行调整,将原料药和中间体生产环节转移到中国、印度等发展中国家。
    近年来由于我国原料药制造技术发展、生产工艺水平提高、人工及能源成本低廉等因素,全球性的产业转移速度加快,目前我国已发展为全球最大的化学原料药生产国和出口国。尽管我国的化学原料药产值持续增长,但增长幅度已出现下滑;
    同时在产业转移的过程中存在着重复建设、同质化竞争等问题,部分原料药产品已出现产能过剩。
    公司原料药产品主要为头孢氨苄、头孢克洛、头孢拉定等头孢类原料药,行业规模较大,且集中度较高,以公司为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。为了维持产品的竞争优势,公司于2014年完成头孢氨苄生产线的生物酶法技术升级,2015年完成完成头孢克洛生产线的生物酶法技术升级,并计划利用募集资金对头孢拉定生产线进行酶法改造,完成后可降低生产成本,优化生产工艺,提升产品品质。
    尽管公司拥有一定的行业地位,且生产技术升级后核心竞争力进一步增强,但公司的头孢类原料药产品属于大宗原料药,由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列,部分企业依赖价格手段,行业竞争较为激烈。在国家“抗菌药物应用专项治理行动”后,未来国内市场抗感染药物的使用将趋于合理,对于头孢类原料药的市场需求增速将略有下降。未来如果市场竞争进一步加剧,将对公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。
    2、制剂产品市场竞争风险浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    公司的制剂产品主要包括硝苯地平缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片等抗高血压类制剂;注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片/胶囊等抗感染类制剂;马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊等消化系统类制剂。
    尽管公司在苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片等产品上具有一定的行业地位,占据了一定的市场份额,但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品,甚至是升级换代的新产品,将削弱公司的现有优势。
    (三)原材料价格波动风险
    2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,公司原材料成本占主营业务成本
    的比例为85.84%、82.29%、81.40%和79.97%,占比较高。公司头孢类原料药的主要原材料为青霉素工业盐、7-ACCA、7-ADCA等,制剂产品的主要原材料为马来酸曲美布汀、苯磺酸左旋氨氯地平、胶体果胶铋、他唑巴坦钠等原料药。未来如果主要的原材料价格持续上涨,公司将面临主营业务成本上升的风险,会对未来的经营业绩造成不利影响。
    (四)产品替代风险随着国家政策对创新药物研发的支持力度不断增加以及科学水平和研究技
    术的不断发展,药品将不断更新换代。由于耐药性的原因,同一治疗领域的新药往往具备疗效优势。因此,新药品替代、淘汰现有药品是医药行业发展的必然趋势。公司主要产品主要涵盖抗感染类用药、心血管类用药、消化系统类用药、泌尿系统类用药。适用于上述领域的同类药物众多,市场竞争较为激烈,若未来出现疗效更好、安全性更高的同类药品,公司主要产品存在被替代的风险,或将导致发行人产品市场份额下降,经营业绩受到影响。
    (五)业务合规风险
    公司已根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求
    制定了《经销商管理制度》和《推广咨询服务公司管理制度》,并且在与经销商和推广商签订的《经销协议》和《推广服务合同》中对经销商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。禁止经销商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时直接和间接以任浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    何方式提供、支付、索取或接受贿赂等不合规的行为。但上述制度和约束并不能完全杜绝经销商、推广商或其个别员工在销售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司经年累积树立的品牌形象,降低公司产品的市场认可度,更有甚者,将导致公司遭受监管部门的处罚,被列入不良记录名单,并失去公司产品参加药品集中招标采购的资格,从而最终影响公司产品销量,导致公司经营业绩下滑,市场竞争力逐渐弱化。
    二、经营风险
    (一)新产品研发与市场推广风险
    医药行业的新产品研发具有投入大、研发周期长、风险及附加值高的特征。
    对于药物研发而言,从研发到投产需要经历病理学研究、化合物筛选、临床前研究、临床试验、药品批件审批等不同阶段,环节较多,周期较长,决策风险、成本与进度风险、药物本身固有风险、质量控制风险、技术风险等诸多风险因素贯穿始终,上述任何环节出现重大问题均可能导致研发中止;同时根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定,如果新产品最终未能通过注册审批,也可能导致研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。
    产品研发成功后,还面临市场化推广的风险。由于药品关系到人们的身体健康和生命安全,因此新产品被市场认可一般需要数年的市场导入期,其中新产品能否适应市场不断变化更新的需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录等均具有不确定性。如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求,或者开发的新产品未被市场接受,将加大公司的经营成本,对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
    (二)药品招投标风险
    根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定,我国实行以政府为主导,以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式,实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
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    公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标,在中标之后与经销商或配送商签订销售合同,并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降,将影响相应产品在当地的销售,进而影响发行人的经营业绩。
    (三)业务合作风险
    由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源,并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作,并申请取得药品注册批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品为合作产品。
    报告期内,公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产及销售领域的专业优势,加快科研成果转化,公司与美福润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚(以下简称“合作方”)分别就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、胶体果胶铋、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。
    虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利,未曾发生过纠纷,但仍存在合作方违反协议终止合作,影响公司向市场提供合作产品,降低公司盈利能力的风险。
    (四)安全生产风险
    尽管公司设立了专门的安全环保部门,并制定了《安全生产责任制》、《安全检查和隐患排查整改制度》、《事故管理制度》、《应急救援管理制度》等系列安全制度,且发行人及其子公司昂利泰、江苏悦新均依法取得了省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证,但公司仍然存在由于生产、存储、运输过程中的不当操作或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力因素而导致发生安全事故的风险。
    2017年5月3日,子公司江苏悦新发生安全生产事故,导致2人死亡。滨海县安全生产监督管理局于2017年5月24日出具《关于悦新公司“5.3”安全生产事故的情况说明》,确认江苏悦新药业有限公司213车间爆炸事故导致2人死亡,属于安全生产一般事故,未发现江苏悦新存在重大违法违规行为,并且公司已对事故浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    后续事宜进行了妥善处理,未造成重大不利影响。2017年12月25日,滨海县安全生产监督管理局出具《关于对江苏悦新药业有限公司复产申请的回复函》,同意江苏悦新213事故车间恢复生产。
    (五)产品质量控制风险
    公司一直重视产品质量,建立了较为完善的质量管理体系,质量控制严格按
    照新版GMP标准执行,制定了高于国家法定标准的公司内控质量标准,覆盖采购、生产、销售等各个环节,并在生产经营中严格执行。
    公司产品种类较多,生产流程长、工艺复杂,原辅料采购、产品生产、存储和运输等过程中,存在诸多影响产品质量的因素。如果出现偶发性因素,引发较大的产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还会影响公司的信誉和产品的销售,甚至造成法律纠纷,对公司的生产经营将产生不利影响。
    (六)经营资质可持续性风险
    根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定,医药生产或经营企业须取得药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等许可证或执照,该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后,本公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件,或未能在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新证或变更登记,本公司将不能继续生产有关产品,从而对本公司的正常经营造成不利影响。
    三、政策风险
    (一)行业政策变化风险
    由于医药产业关系到人民的生命健康和安全,因此受监管程度较高,监管部门制订了一系列法律法规和产业政策,促进行业健康有序发展;同时我国正处于医疗体制改革的进程中,相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。如《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容;《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》对医药卫生体制改革提出了明确目标和要求;《药品浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-59生产质量管理规范(2010 年修订)》大幅提高了药品生产企业质量管理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要求;《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》对提高药品质量疗
    效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为、改革调整利益驱动机制等方面提出了明确目标和要求。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式,如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化,将可能面临经营业绩下滑的风险。
    此外,国家卫生和计划生育委员会 2011 年宣布在全国开展“抗菌药物应用专项治理行动”,并颁布实施了《抗菌药物临床应用管理办法》,执行后部分抗生素药物的用量下降,国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临床应用的管理加强及规范,临床用药数量和金额均可能下降,抗感染类药品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行业政策和管理规范,公司头孢类原料药和抗感染类制剂产品的销售存在下滑的可能性。
    (二)两票制推行导致的经营风险
    两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策,两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票,流通企业将药品销售给医疗机构时
    开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动,缩减药品流通环节,达到逐步降低药价的目的。国务院办公厅 2016 年 4 月发布的《深化医药卫生体制改
    革 2016 年重点工作任务》提出:优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改
    试点省份要在全省范围内推行两票制,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制。2016 年 12 月,国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》,自方案发布之日起,改革将率先在各医改试点省(区、市)及公立医院改革试点城市启动,并于 2018 年在全国范围内推广。2017 年 4 月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务》,提出:2017年年底前,综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制,鼓励其他地区实行两票制。
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    1-1-60两票制下,公司将继续负责生产,但产品销售不经由经销商流通,而是由发行人直接销售给配送商,由配送商直接销售至医院。在此过程中,区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价,改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。
    如公司不能根据两票制政策变化及时有效地调整营销策略,可能对公司制剂产品销售造成不利影响。
    (三)公司主要产品未能通过一致性评价的风险
    仿制药一致性评价,指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。
    2016 年 2 月 6 日,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。《国家基本药物目录
    (2012 年版)》中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在 2018 年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。
    化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。2017 年 10 月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,指出针对仿制药注射剂,对已上市药品注射剂进行再评价,力争用 5 至 10 年左右时间基本完成。
    发行人制剂产品以仿制药为主,发行人已按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,可能导致相关药品的批准文号不予再注册,可能对公司未来经营业务造成负面影响。
    (四)税收优惠政策变化风险
    公司于 2014 年取得编号为 GR201433001553 的高新技术企业证书,有效期
    3 年,于 2014 年至 2016 年享受 15%的优惠所得税税率;于 2017 年取得编号为
    GR201733000339 的高新技术企业证书,有效期 3 年,于 2017 年至 2019 年享受
    15% 的优惠所得税税率;公司子公司昂利泰于 2016 年取得编号为浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    GR201633001027 的高新技术企业证书,有效期 3 年,于 2016 年至 2018 年享受
    15%的优惠所得税税率。
    此外,公司还享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除、符合条件的技术转让所得减免征收企业所得税、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税、购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额按一定比例实行税额抵免等税收优惠政策。但如果上述税收优惠政策发生变化,或者高新技术企业税收优惠期满公司不能通过高新技术企业资格的重新认定,或者由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件,则公司将无法享受上述税收优惠政策,公司以后年度的净利润将受到影响。
    (五)发行人产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险报告期内,公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等;合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。
    上述主要自有产品均为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。
    随着中国医疗体系的不断健全,医保涵盖范围将变得愈加广泛,顺利进入国家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。
    另一方面,由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况
    在一定时期内进行调整,公司产品若被调出基本药物目录或医保目录,将会对公司经营产生不利影响。
    四、财务风险
    (一)固定资产投资规模较大导致的风险
    2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,公司固定资产的账面价值
    分别为21760.50万元、22331.71万元、21865.22万元和23359.94万元,占同期总
    资产比例分别为27.21%、30.68%、24.11%和27.00%。报告期内,由于对现有部浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    分生产车间进行技术改造以满足新版GMP要求、对头孢类原料药生产线进行生物酶法技术改造以及新项目建设等原因,公司加大对固定资产的投入力度,导致固定资产规模较大。较高的固定资产投资会挤占公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资,则可能需要增加付息债务以满足营运资金需求,新增的财务费用将影响公司的盈利能力。
    (二)资产负债率较高的风险
    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,昂利康母公司资产负
    债率分别为 60.29%、47.74%、51.01%和 42.28%。报告期内,随着业务规模的扩张,以及车间改造等所需的固定资产投入,公司对资金的需求量较大。公司主要通过银行借款等举债的方式获得资金,因此资产负债率维持在较高水平。
    随着车间 GMP 改造和头孢类原料药酶法技术升级完成,公司的盈利能力将有所增强,资产负债率有望下降;另外预计上市后公司的资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。但未来仍存在经营业绩未达预期甚至下滑,导致经营性现金流入减少,或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此,总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。
    (三)应收账款发生坏账的风险报告期内,公司 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在 97%以上。
    报告期各期末,公司已遵循谨慎性原则,对应收账款提取了较为充分的坏账准备。
    公司应收账款主要为公司产品的销售货款,公司原料药采用以信用销售为主的结算方式,主要销售客户为各大药品生产厂商,公司制剂业务对实力较强、合作时间较久的经销商及配送商亦会采用信用销售方式。2017 年末公司应收账款余额
    较 2016 年末增加 10789.72 万元,2018 年 6 月末应收账款余额较 2017 年末有所
    下降但仍处于较高水平,主要系受两票制政策影响,公司销售给配送商的制剂产品增多,销售单价上升,销售收入增加,且由于配送商下游客户即为医疗机构,回款流程较长,回款时间较慢,需公司给予一定信用额度,因此公司的信用销售占比提升,进而导致公司应收账款余额增加。公司销售客户信用度高,通常情况下能够按期回款,但若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难,公司将面临一定的应收账款坏账风险。
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    五、环保风险
    公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售,在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。公司制剂产品的生产中产生的污染物较少,而原料药产品由于传统的化学合成法下需要使用大量的有机溶剂和一些特殊工业原料,废液排放较多,容易对环境造成较大的影响。
    公司严格按照环保有关法规的规定和相应的标准对污染物进行了有效治理,使上述污染物的排放符合环保要求。同时,公司已完成对头孢氨苄和头孢克洛原料药生产线的生物酶法技术升级,并计划使用募集资金对头孢拉定原料药生产线进行酶法改造。生物酶法工艺反应过程简单,不需要使用特殊的化学原料;介质主要为纯净水,有机溶剂的使用量大幅降低。因此酶法改造完成后,公司原料药产品生产过程对环境的影响将显著下降。
    尽管已采取上述措施降低生产过程中对于环境的影响,但如果未来公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准,或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故,公司将面临被相关政府部门处罚、责令关闭或停产等风险,进而对公司生产经营造成重大不利影响。
    另一方面,随着人民生活水平的提升和环境保护意识的增强,未来国家对于
    医药企业的环保要求将不断提高,实施的环保标准也将更加严格,公司未来的环保成本可能上升。新一轮原料药领域竞争要素逐渐从过去的产能规模竞争和价格竞争,向环境污染控制、清洁生产和由此带来的产品质量优越性等“绿色”竞争能力转变,如公司未来不能持续提高环境保护方面的竞争力,将在市场竞争中处于不利地位,公司业绩也将受到较大程度的影响。
    六、核心技术泄密及核心人员流失风险
    公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,公司产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。历经多年的生产经营和产品研发,公司已在上述领域积累了一批核心技术,成为公司核心竞争力的重要组成部分。
    公司已对部分核心技术申请了专利,并与核心技术人员签署了《员工保密协议》,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    严格规定了技术人员的保密责任。尽管公司采取了上述措施防止技术外泄,但若公司有关人员私自泄露公司技术机密,仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
    医药行业为技术密集型、知识密集型及人才密集型行业,随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动的可能性增加,如果公司发生核心研发人才大量流失,则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止,或者造成公司核心技术泄密或流失,给公司未来新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。
    七、募集资金投资项目的风险
    (一)募集资金投资项目实施风险
    本次发行募集资金主要用于头孢拉定原料药生产线的酶法技术改造、现有主要制剂产品的产能扩充以及部分储备项目的产业化、提升研发水平和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目建成投产后,将促进公司部分生产线转型升级、扩大产能,优化产品结构,提高公司的综合竞争力。
    公司已对本次发行募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的可行性论证,在项目投资决策过程中也聘请了第三方专业机构对市场需求、行业前景、工艺技术、建设方案、设备选型、环境保护、经济效益等因素进行了论证和分析,但在项目实施过程中可能存在因工程进度、施工质量、投资成本发生变化而导致与预期的差异,同时产品价格的变动、新的替代产品的出现、竞争对手的变动及管理、销售等措施能否匹配等因素将对项目的预期收益产生影响。因此,公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。
    (二)新增产能消化风险
    尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎的论证分析,并且募集资金投资项目中的研发中心为项目的实施提供了技术上的支持,但是本次新增产能规模较大,项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动,或公司产品营销低于预期,则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化,将对本次浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-65募集资金投资项目的预期收益产生影响。
    (三)新增固定资产折旧风险
    本次募集资金投资项目建成后,公司将新增 45603.80 万元的固定资产。按公司现有固定资产折旧的会计政策,公司每年将新增固定资产折旧 3912.91 万元。
    如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,公司可能因固定资产折旧的大量增加而出现利润下滑的风险。
    (四)净资产收益率下降的风险
    本次募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,由于募集资金投资项目需要
    一定的建设周期,在短期内难以全部达产,因此公司存在本次发行后短期内净资
    产收益率下降的风险。此外,项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生,将会给项目的预期效益带来较大影响,公司净资产收益率也会有所下降。
    八、规模扩张可能引致的管理风险
    本次公开发行成功以及募集资金投资项目建成投产后,公司的人员规模和资产规模将大幅增加,业务规模将迅速扩大,组织架构和管理体系也将趋于复杂,这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。如公司未能及时建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队,将会降低公司运行效率,给生产经营带来不利影响,公司将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。
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    第五节 发行人基本情况
    一、公司基本情况
    注册中文名称 浙江昂利康制药股份有限公司
    注册英文名称 Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.LTD.注册资本 6750 万元
    法定代表人 方南平
    成立日期 2001 年 12 月 30 日
    整体变更股份公司日期 2014 年 12 月 18 日
    住所 浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
    邮政编码 312400
    联系电话 0575-83100181
    传真号码 0575-83100181
    互联网网址 http://www.alkpharm.com
    电子信箱 ir@alkpharm.cn经营范围
    生产、销售:片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂(青霉素类)、原料药(谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙);销售:四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化钠水溶液;回收特戊酸(水溶液)、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾;技术开发、技术咨询、技术转让;销售:化工原料(不含危险化学品);货物进出口。
    二、发行人改制重组及设立情况
    (一)设立方式
    发行人系昂利康有限整体变更设立。2014 年 11 月 21 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司,并以截至 2014 年
    9 月 30 日经天健会计师出具的“天健审【2014】第 6521 号”《审计报告》的经
    审计账面净资产 186495781.85元为基准,按照 1:0.3619的折股比例折合为 6750万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-67
    2014 年 12 月 9 日,天健会计师出具了“天健验【2014】267 号”《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。2014 年 12 月 18 日,昂利康在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续,领取了注册号为
    330683000017575 的《企业法人营业执照》。法定代表人为方南平,注册资本和
    实收资本均为 6750 万元。
    (二)发起人
    本公司设立时,发起人持有本公司的股份数量及比例如下:
    序号 发起人 股数(万股) 比例
    1 嵊州君泰 3400.0000 50.3704%
    2 方南平 530.0000 7.8520%
    3 吕慧浩 345.0000 5.1111%
    4 金基医药 331.2070 4.9068%
    5 赵成建 314.4660 4.6588%
    6 吴伟华 285.3570 4.2275%
    7 叶树祥 245.0000 3.6296%
    8 杨国栋 245.0000 3.6296%
    9 安荣昌 222.5000 3.2963%
    10 汪作良 183.2200 2.7144%
    11 王仁民 157.1785 2.3286%
    12 恒晋同盛 96.4285 1.4286%
    13 王晓瑛 50.0000 0.7407%
    14 潘小云 50.0000 0.7407%
    15 吕燕玲 50.0000 0.7407%
    16 徐爱放 50.0000 0.7407%
    17 严立勇 50.0000 0.7407%
    18 叶崴涛 48.2145 0.7143%
    19 王浩 38.5715 0.5714%
    20 陈利军 33.7500 0.5000%
    21 楼挺华 24.1070 0.3571%
    合计 6750.00 100.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司主要发起人为嵊州君泰、方南平和吕慧浩。
    发行人设立前后,嵊州君泰拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化,具体为持有昂利康有限(昂利康)的股权(股份)。
    发行人设立前后,方南平拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化,主要资产为直接及通过嵊州君泰间接持有昂利康有限(昂利康)的股权(股份),实际从事的主要业务为担任昂利康董事长、总经理。
    发行人设立前后,吕慧浩拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化,拥有的主要资产为直接及通过嵊州君泰间接持有昂利康有限(昂利康)的股权(股份),持有云南亚源股权投资基金管理有限公司 8.00%的股份、持有浙江威宁益美生物科技有限公司 4.69%的股份以及持有珠海亿联德源信息技术有限
    公司 8%的股份,实际从事的主要业务为担任昂利康董事、副总经理。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    发行人由昂利康有限整体变更设立,承继了昂利康有限的全部资产与负债。
    整体变更前后,主要资产及业务未发生变化。
    发行人成立时的主要业务为化学原料药、制剂及药用辅料的研发、生产与销售,拥有包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、货币资金、存货、商标、专利技术等与药物研发、生产、销售相关的完整资产与业务体系。
    (五)改制前后发行人的业务模式及改制前后业务流程的关系
    发行人系由有限公司整体变更的股份公司,改制前后的业务模式和流程未发生变化,详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”。
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    本公司主要发起人为嵊州君泰、方南平和吕慧浩。其中,嵊州君泰实际控制浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    人为方南平和吕慧浩,嵊州君泰除持有昂利康的股份外,未进行其它投资;方南平和吕慧浩在公司从事经营管理工作,并在公司领取薪酬,在生产经营方面与本公司无其他关联关系。
    本公司自成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。关于发行人的主要关联方和关联交易,详见本招股说明书“第
    七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    发行人系由昂利康有限整体变更设立,依法承继了昂利康有限的所有资产、负债。截至本招股说明书签署日,相关资产的产权变更程序已全部完成。
    三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
    (一)发行人设立以来股本的形成及其变化情况
    公司前身为设立于 2001 年 12 月 30 日的嵊州市昂利康制药有限公司。自嵊州市昂利康制药有限公司成立以来,公司历次股本演变情况如下图所示:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-70浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    1、2001 年 12 月,嵊州市昂利康制药有限公司设立
    2001 年 12 月 30 日,浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰 4 名股
    东共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司,注册资本为 750 万元。天健会计师对设立时的出资进行了审验,出具了“浙天会验【2001】第 168 号”《验资报告》,确认截至 2001 年 12 月 14 日止,嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 750 万元,出资方式为货币资金。
    2001 年 12 月 30 日,嵊州市昂利康制药有限公司在嵊州市工商行政管理局办理完成工商设立登记手续,取得注册号为 3306831004397 号的《企业法人营业执照》,注册资本为 750 万元,法定代表人为方南平,经营范围为生产、销售:
    片剂、硬胶囊剂。
    嵊州市昂利康制药有限公司设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 浙江医药 600.00 80.00%
    2 杭州爱大 100.00 13.33%
    3 方南平 30.00 4.00%
    4 孙伟丰 20.00 2.67%
    合计 750.00 100.00%
    2001 年 12 月 31 日,嵊州市昂利康制药有限公司以承担债务的方式收购浙
    江昂利康制药厂,具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”。2002 年 11 月 11 日,嵊州市昂利康制药有限公司更名为浙江昂利康制药有限公司。
    2、2003 年 12 月,股权转让
    2003 年 6 月 9 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意浙江医药将其持
    有的昂利康有限 525 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
    2003 年 6 月 16 日,浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    21 万元、14 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩,转让价格为 0.48
    元每元出资额,转让额 252 万元;同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药利息 273 万元;君泰化工、方南平、吕慧浩自此以后,放弃昂利康有限偿还 273 万元,所以此次受让,君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付
    525 万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。2003 年 12 月 2日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 君泰化工 490.00 65.33%
    2 杭州爱大 100.00 13.33%
    3 浙江医药 75.00 10.00%
    4 方南平 51.00 6.80%
    5 孙伟丰 20.00 2.67%
    6 吕慧浩 14.00 1.87%
    合计 750.00 100.00%
    3、2004 年 9 月,股权转让、增资2003 年 12 月 5 日,浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给君泰化工。
    2004 年 7 月 28 日,孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》,孙伟丰将
    其所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。
    同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让,同时,同意由天衡制药对昂利康有限增资 450 万元。
    金基医药受让孙伟丰转让之股权履行了必要的表决程序,且不涉及回避程序,不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
    新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了“信会所验
    字【2004】第 157 号”《验资报告》,确认:截至 2004 年 8 月 25 日止,昂利康有
    限已收到天衡制药缴纳的注册资本 450 万元,出资方式为货币资金。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    2004 年 9 月 10 日,昂利康有限就前述两次股权转让与增资一并办理了工商
    变更登记并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 新昌君泰注
    565.00 47.08%
    2 天衡制药 450.00 37.50%
    3 杭州爱大 100.00 8.33%
    4 方南平 51.00 4.25%
    5 金基医药 20.00 1.67%
    6 吕慧浩 14.00 1.17%
    合计 1200.00 100.00%
    注:2004 年 4 月 7 日,经新昌县工商行政管理局核准,新昌县君泰化工有限公司企业名称变更为新昌县君泰投资有限公司。
    4、2005 年 9 月,股权转让
    2005 年 8 月 25 日,金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》,金基医
    药将所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元的价格转让给新昌君泰;天衡
    制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股权转让协议书》,将其持有的昂利康有限 300 万元、50 万元、50 万元、
    10 万元、10 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额分别转让给金瓯集团、新
    昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇,转让价格均为 1元每元出资额。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。
    金瓯集团受让天衡制药转让之股权履行了必要的表决程序,且不涉及回避程序,不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
    2005 年 9 月 23 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 新昌君泰 635.00 52.93%
    2 金瓯集团 300.00 25.00%
    3 杭州爱大 100.00 8.33%
    4 方南平 51.00 4.25%
    5 郭永青 50.00 4.17%
    6 吕慧浩 14.00 1.17%
    7 王晓瑛 10.00 0.83%
    8 潘小云 10.00 0.83%
    9 吕燕玲 10.00 0.83%
    10 徐爱放 10.00 0.83%
    11 严立勇 10.00 0.83%
    合计 1200.00 100.00%
    5、2006 年 9 月,股权转让、增资
    2006 年 6 月 8 日,杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》,杭州爱大将
    所持有的昂利康有限 100 万元出资额以 110 万元的价格转让给吴伟华。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。
    2006 年 6 月 8 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意吴伟华对昂利康
    有限增资 150 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了“信会所验字【2006】第 110 号”《验资报告》,确认:截至 2006 年 8 月 23日止,昂利康有限已收到吴伟华缴纳的注册资本 150 万元,出资方式为货币资金。
    2006 年 9 月 7 日,昂利康有限就前述股权转让、增资事宜办理了工商变更登记,并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 新昌君泰 635.00 47.04%
    2 金瓯集团 300.00 22.22%
    3 吴伟华 250.00 18.52%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    4 方南平 51.00 3.78%
    5 郭永青 50.00 3.70%
    6 吕慧浩 14.00 1.04%
    7 王晓瑛 10.00 0.74%
    8 潘小云 10.00 0.74%
    9 吕燕玲 10.00 0.74%
    10 徐爱放 10.00 0.74%
    11 严立勇 10.00 0.74%
    合计 1350.00 100.00%
    6、2007 年 4 月,股权转让
    2007 年 3 月 18 日,郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》,郭永青将
    所持有的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。
    2007 年 4 月 16 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 新昌君泰 685.00 50.74%
    2 金瓯集团 300.00 22.22%
    3 吴伟华 250.00 18.52%
    4 方南平 51.00 3.78%
    5 吕慧浩 14.00 1.04%
    6 王晓瑛 10.00 0.74%
    7 潘小云 10.00 0.74%
    8 吕燕玲 10.00 0.74%
    9 徐爱放 10.00 0.74%
    10 严立勇 10.00 0.74%
    合计 1350.00 100.00%
    7、2008 年 6 月,股权转让
    2008 年 4 月 28 日,新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    新昌君泰将其所持有的昂利康有限 680 万元、5 万元出资额以 680 万元、5 万元的价格分别转让给嵊州君泰、方南平;吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股权转让协议书》,吴伟华将其所持有的昂利康有限 50 万元、55 万元、
    49 万元、10 万元出资额以 50 万元、55 万元、49 万元、10 万元的价格分别转让给方南平、吕慧浩、叶树祥、杨国栋;金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议书》,金瓯集团将其所持有的昂利康有限 200 万元、100 万元出资以 200
    万元、100 万元的价格分别转让给金基医药、金彪。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。
    金基医药受让金瓯集团转让之股权履行了必要的表决程序,且不涉及回避程序,不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
    2008 年 6 月 12 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 嵊州君泰 680.00 50.37%
    2 金基医药 200.00 14.81%
    3 方南平 106.00 7.86%
    4 金彪 100.00 7.41%
    5 吴伟华 86.00 6.37%
    6 吕慧浩 69.00 5.11%
    7 叶树祥 49.00 3.63%
    8 杨国栋 10.00 0.74%
    9 王晓瑛 10.00 0.74%
    10 潘小云 10.00 0.74%
    11 吕燕玲 10.00 0.74%
    12 徐爱放 10.00 0.74%
    13 严立勇 10.00 0.74%
    合计 1350.00 100.00%
    8、2013 年 12 月,股权转让、股权继承
    (1)股权转让浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    2013 年 12 月 25 日,金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》,金基
    医药将其所持有的昂利康有限 36 万元、34 万元出资额以 36 万元、34 万元的价格分别转让给林慧、邱家军。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还原,因此,林慧、邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下:
    ① 代持确认
    2008 年 10 月 15 日,金基医药出具《股权代持确认书》,确认金基医药所持
    昂利康有限 200 万元出资额中,36 万元由林慧出资,金基医药代为持股。
    2009 年 2 月 19 日,金基医药出具《股权代持确认书》,确认金基医药所持
    昂利康有限 200 万元出资额中,34 万元由邱家军出资,金基医药代为持股。
    ② 代持还原
    2011 年 2 月 16 日,林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书(【2011】绍嵊商初字第149 号)、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书(【2011】浙绍商终字第 715 号),金基医药所持昂利康有限 2.6658%股权确认系林慧所有。
    2013 年 5 月 27 日,邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人
    民法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致,邱家军于 2014
    年 1 月 10 日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014 年 1 月 13 日,浙江省嵊州市人
    民法院出具(2013)绍嵊商初字第 434 号民事裁定书,准许邱家军的撤诉申请。
    2013 年 12 月 20 日,林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》,确认林慧、邱家军为昂利康有限的股东,其中林慧拥有昂利康有限 2.6658%股权(36 万元出资额),邱家军拥有昂利康有限 2.5185%股权(34 万元出资额),金基医药将于 2013 年 12 月 31 日前将前述股权还原至林慧、邱家军名下;林慧、邱家军放弃昂利康有限此前的两次分红,不向金基医药和昂利康有限追偿。
    2013 年 12 月 25 日,金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》,完成上述股权转让事宜。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    (2)股权继承
    昂利康有限原股东金彪于 2009 年死亡,根据浙江省杭州市国立公证处出具
    的“(2010)杭证民字第 1219 号”及“(2010)杭证民字第 1221 号”公证书,金彪持有的昂利康有限 7.4074%股权(100 万元出资额)由其子金肖甬继承。
    2013 年 12 月 25 日,昂利康有限就前述股权转让、继承事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让、继承后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 嵊州君泰 680.00 50.37%
    2 金基医药 130.00 9.63%
    3 方南平 106.00 7.86%
    4 金肖甬 100.00 7.41%
    5 吴伟华 86.00 6.37%
    6 吕慧浩 69.00 5.11%
    7 叶树祥 49.00 3.63%
    8 林慧 36.00 2.67%
    9 邱家军 34.00 2.52%
    10 杨国栋 10.00 0.74%
    11 王晓瑛 10.00 0.74%
    12 潘小云 10.00 0.74%
    13 吕燕玲 10.00 0.74%
    14 徐爱放 10.00 0.74%
    15 严立勇 10.00 0.74%
    合计 1350.00 100.00%
    9、2013 年 12 月,股权转让
    2013 年 12 月 27 日,林慧与安荣昌签订《股权转让协议》,林慧将其所持有
    的昂利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌;邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》,邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元、
    25.50 万元出资额以 126 万元、378 万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-79
    2013 年 12 月 27 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 嵊州君泰 680.00 50.37%
    2 金基医药 130.00 9.63%
    3 方南平 106.00 7.86%
    4 金肖甬 100.00 7.41%
    5 吴伟华 86.00 6.37%
    6 吕慧浩 69.00 5.11%
    7 叶树祥 49.00 3.63%
    8 安荣昌 44.50 3.30%
    9 杨国栋 35.50 2.63%
    10 王晓瑛 10.00 0.74%
    11 潘小云 10.00 0.74%
    12 吕燕玲 10.00 0.74%
    13 徐爱放 10.00 0.74%
    14 严立勇 10.00 0.74%
    合计 1350.00 100.00%
    10、2014 年 9 月,股权转让
    2014 年 9 月 19 日,吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》,吴
    伟华将其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛;金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》,金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以 250 万元、1674 万元、3261 万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建;金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民签订《股权转让协议》,金基医药将其所持有的昂利康有限 0.3229%的股权、0.5%的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以 226 万元、350 万元、
    400 万元、700 万元、1630 万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、王仁民。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。
    2014 年 9 月 26 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-80
    本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资额 出资比例
    1 嵊州君泰 680.0000 50.3704%
    2 方南平 106.0000 7.8520%
    3 吕慧浩 69.0000 5.1111%
    4 金基医药 66.2414 4.9068%
    5 赵成建 62.8932 4.6588%
    6 吴伟华 57.0714 4.2275%
    7 叶树祥 49.0000 3.6296%
    8 杨国栋 49.0000 3.6296%
    9 安荣昌 44.5000 3.2963%
    10 汪作良 36.6440 2.7144%
    11 王仁民 31.4357 2.3286%
    12 恒晋同盛 19.2857 1.4286%
    13 王晓瑛 10.0000 0.7407%
    14 潘小云 10.0000 0.7407%
    15 吕燕玲 10.0000 0.7407%
    16 徐爱放 10.0000 0.7407%
    17 严立勇 10.000 0.7407%
    18 叶崴涛 9.6429 0.7143%
    19 王浩 7.7143 0.5714%
    20 陈利军 6.7500 0.5000%
    21 楼挺华 4.8214 0.3571%
    合计 1350.00 100.00%
    11、2014 年 12 月,有限公司整体变更
    2014 年 11 月 21 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整
    体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人,以经天健会计师审计的截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产 186495781.85 元,按照 1:0.3619 的折股比例折合为 6750 万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014 年
    12 月 9 日,天健会计师出具了“天健验【2014】267 号”《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-81
    2014 年 12 月 9 日,昂利康召开创立大会暨首次股东大会,一致通过设立股份有限公司的决议。
    2014 年 12 月 18 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续,领取了注册号为 330683000017575 的《企业法人营业执照》,法定代表人为方南平,注册资本和实收资本均为 6750 万元。
    本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下:
    天健会计师对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日的全部资产、负债进行了审计,出具了“天健审【2014】6521 号”《审计报告》。经审计,昂利康有限截至
    2014 年 9 月 30 日账面净资产值为 18649.58 万元。
    坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至 2014年 9 月 30日经审计的资产和
    负债进行了评估,出具了“坤元评报【2014】第 484 号”《资产评估报告》。经评估,昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日净资产评估值为 30120.31 万元。公司未进行账务调整。
    天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验【2014】267 号”《验资报告》,确认截至 2014 年 11 月 21 日止,昂利康已收到全体发起人缴纳的注册资本,出资方式为净资产。
    整体变更为股份公司后,公司的股权结构如下:
    单位:万股
    序号 股东名称 股数 比例
    1 嵊州君泰 3400.0000 50.3704%
    2 方南平 530.0000 7.8520%
    3 吕慧浩 345.0000 5.1111%
    4 金基医药 331.2070 4.9068%
    5 赵成建 314.4660 4.6588%
    6 吴伟华 285.3570 4.2275%
    7 叶树祥 245.0000 3.6296%
    8 杨国栋 245.0000 3.6296%
    9 安荣昌 222.5000 3.2963%
    10 汪作良 183.2200 2.7144%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-82
    11 王仁民 157.1785 2.3286%
    12 恒晋同盛 96.4285 1.4286%
    13 王晓瑛 50.0000 0.7407%
    14 潘小云 50.0000 0.7407%
    15 吕燕玲 50.0000 0.7407%
    16 徐爱放 50.0000 0.7407%
    17 严立勇 50.0000 0.7407%
    18 叶崴涛 48.2145 0.7143%
    19 王浩 38.5715 0.5714%
    20 陈利军 33.7500 0.5000%
    21 楼挺华 24.1070 0.3571%
    合计 6750.00 100.00%
    12、2016 年 8 月,股权转让
    2016 年 3 月 29 日,安荣昌与张翠签订《股权转让协议》,安荣昌将其所持
    有的昂利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1500 万元转让给张翠。2016 年
    8 月 15 日,昂利康股东大会通过决议,一致同意上述股权转让。
    2016 年 8 月 18 日,昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。本次股权转让后,昂利康的股权结构如下:
    单位:万股
    序号 股东名称 股数 比例
    1 嵊州君泰 3400.0000 50.3704%
    2 方南平 530.0000 7.8520%
    3 吕慧浩 345.0000 5.1111%
    4 金基医药 331.2070 4.9068%
    5 赵成建 314.4660 4.6588%
    6 吴伟华 285.3570 4.2275%
    7 叶树祥 245.0000 3.6296%
    8 杨国栋 245.0000 3.6296%
    9 汪作良 183.2200 2.7144%
    10 王仁民 157.1785 2.3286%
    11 张翠 144.6250 2.1426%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-83
    12 安荣昌 77.8750 1.1537%
    13 恒晋同盛 96.4285 1.4286%
    14 王晓瑛 50.0000 0.7407%
    15 潘小云 50.0000 0.7407%
    16 吕燕玲 50.0000 0.7407%
    17 徐爱放 50.0000 0.7407%
    18 严立勇 50.0000 0.7407%
    19 叶崴涛 48.2145 0.7143%
    20 王浩 38.5715 0.5714%
    21 陈利军 33.7500 0.5000%
    22 楼挺华 24.1070 0.3571%
    合计 6750.00 100.00%
    截至本招股说明书签署日,昂利康未发生其他股权变动。
    13、发行人相关股东历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付以及税收缴纳情况
    (1)发行人相关股东历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付发行人设立至今的股权转让及增资情况及新增自然人股东入股时身份背景
    如下:
    工商变更时间转让方受让方新增自然人股东入股时身份背景股权转让或增资原因价格定价依据支付
    /缴纳情况
    2003.12浙江医药君泰化工
    -
    浙江医药 2003 年
    12 月及 2004 年 9月两次合计转让所
    持昂利康 80% 股权,主要考虑到昂利康有限当时经营业绩较差,另浙江医药自身业绩一般,需清理部分效益不好的对外投资;昂利康有限高
    管看好企业发展,以直接或间接方式
    0.48 元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付
    方南平 -
    吕慧浩 昂利康有限高管
    2004.9浙江医药新昌君泰
    -
    1.00 元/出资额净资产为基础双方协商确认浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-84受让公司股份孙伟丰金基医药
    -孙伟丰因个人原因无精力参与公司的具体经营,故出让所持股权;金基医
    药看好医药行业,愿意投资
    1.50 元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付
    2004.9 天衡制药增资 -天衡制药增资入股昂利康有限主要是因为看好昂利康有
    限发展前景,并寻求与昂利康有限的业务合作机会
    1 元/每注册资本以注册资本增资增资已缴足
    2005.9天衡制药金瓯集团
    -由于市场环境变化,天衡制药与昂利康有限的业务合
    作未能如期展开,欲转让昂利康有限股份,当时作为昂利康有限的股东方
    南平、吕慧浩和新昌君泰在两次受让
    浙江医药股份后,均无力承接上述全部股权,受让方看好公司发展,经与发行人员工(王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇)、金瓯集团、新昌君泰、郭永青等受让方友好协商,天衡制药向其转让所持昂利康有限股权
    1 元/出资额注册资本已支付新昌君泰
    -郭永青从事医药行业公司销售王晓瑛发行人核心员工潘小云吕燕玲徐爱放严立勇金基医药新昌君泰
    -金瓯集团与控股股
    东金基医药,战略整合行业资源,并调整投资企业股权架构。根据本次调整方案,金基医药退出原持有的昂利康有限股权;新昌君泰因看好企业发展,受让所转让股份
    1.5 元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付
    2006.9杭州爱大吴伟华董事吴哲华弟弟,从事医药行业公司管理杭州爱大计划前往美国上市,希望转让所持昂利康有限股权,吴伟华因从
    1.1 元/出资额净资产为基础双方已支付浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-85
    事医药行业,对医药企业发展较为关注,因看好医药行业及公司发展,受让并增资公司股权。
    协商确认
    2006.9 吴伟华增资
    1 元/出资额注册资本增资已缴足
    2007.4郭永青新昌君泰
    -郭永青由于存在个
    人资金需求,希望实现投资收益;公司高管因看好企业发展,通过新昌君泰受让所转让股份
    1.2 元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付
    2008.6新昌君泰嵊州君泰
    -嵊州地区存在优惠政策,新昌君泰的主要股东新设嵊州君泰并由嵊州君泰受让新昌君泰持有的昂利康有限股权
    1 元/出资额注册资本已支付
    方南平 -吴伟华
    方南平 - 吴伟华存在个人资金需求欲转让所持
    部分昂利康股权,公司高管由于看好昂利康及医药行业的发展欲承接其转让股份已支付
    吕慧浩 -
    叶树祥 昂利康有限高管
    杨国栋 昂利康有限高管金瓯集团金基医药
    -金瓯集团因内部原
    有资产整合,将办理工商注销手续,故将其股份转让其控股股东已支付金彪金瓯集团控股股东
    2013.12金彪
    金肖甬 金彪儿子 股权继承 -股份继承不涉及
    2013.12金基医药林慧从事医药行业公司管理
    股权还原 -股份还原不涉及邱家军从事医药行业公司管理股份还原不涉及
    2013.12林慧安荣昌开元亨泰化工有限公司持有发行人子公司昂利泰
    30%股份,安荣昌为开元亨泰化工有限公司实际控制人,并担任昂利泰董事
    股份还原后,欲退出昂利康有限股份
    以实现投资收益,受让方看好昂利康有限及行业发展
    按整体 2亿估值折算,为
    14.82 元
    /出资额净资产为基础双方协商确定已支付邱家军安荣昌
    股份还原后,欲退出昂利康有限股份
    以实现投资收益,受让方看好昂利康有限及行业发展已支付
    杨国栋 同上浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-86
    2014.9吴伟华叶崴涛从事医药行业公司投资吴伟华希望对外转让部分股权以实现投资收益;叶崴涛
    一直致力于医药及生物科技行业的投资,与恒晋同盛均因看好公司发展,受让吴伟华所转让股份
    按整体 7亿估值折算,为
    51.85 元
    /出资额按昂利康实际经营情况协商确定已支付恒晋同盛
    -金肖甬楼挺华昂利康子公司江苏悦新总经理金肖甬希望对外转让所持股权以实现投资收益;楼挺华作为昂利康子公司高管,看好公司发展,因此受让昂利康股权。欲受让金肖甬所转让股份已支付汪作良浙江福朋医药有限公司主要股东金肖甬希望对外转让部分股权以实现投资收益,浙江福朋医药 2009年起为公司苯磺酸左旋氨氯地平片上海和浙江的区域总销售代理商,汪作良作为福朋医药主要股东,看好公司发展,因此受让昂利康股权赵成建从事医药行业公司管理金肖甬希望对外转让部分股权以实现投资收益,赵成建因从事医药行业,对医药企业发展较为关注,因看好医药行业及公司发展,受让公司股权金基医药
    汪作良 同上 同上已支付陈利军从事医药行业公司销售金肖甬系金基医药
    实际控制人,希望对外转让部分股权
    以实现投资收益,陈利军因从事医药行业,对医药企业发展较为关注,因看好医药行业及公司发展,受让公司股权
    王浩 昂利康有限高管 金肖甬系金基医药
    实际控制人,希望浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-87对外转让部分股权
    以实现投资收益,王浩作为公司高管
    看好公司发展,因而受让公司股份
    杨国栋 - -王仁民北京美福润医药科技股份有限公司主要股东金肖甬系金基医药
    实际控制人,希望对外转让部分股权
    以实现投资收益,美福润 2010年以前就成为注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的合作方和苯磺酸左旋氨氯地平片经销商。王仁民作为美福润主要股东,看好公司发展,受让昂利康股权
    2014.12发行人整体变更为股份公司
    -发行人整体变更为股份公司,注册资
    本由 1350万元增至
    6750 万元根据净
    资产 1:
    0.3619折股
    净 资
    产 折股已缴足
    2016.8安荣昌
    张翠 安荣昌前妻
    双方协商一致后,安荣昌向张翠转让其持有的昂利康部分股权
    按整体 7亿估值折算,为
    10.37 元
    /股
    按 昂
    利 康
    实 际
    经 营
    情 况
    协 商确定已支付
    注:(1)2014 年 9 月股权转让,受让方中叶崴涛、汪作良、赵成建、陈利军、王仁民
    和恒晋同盛均为外部股东,与发行人不存在关联关系;杨国栋现任公司副总经理,楼挺华目前于发行人子公司江苏悦新任董事;王浩报告期内曾任公司副总经理,已于 2015 年 6 月离职;杨国栋、楼挺华和王浩股权受让价格与外部股东一致;(2)2016 年 8 月股权转让,受让方张翠为外部股东,与发行人不存在关联关系。
    公司新增自然人股东中,吕慧浩、叶树祥、杨国栋、王浩入股时为公司高管,王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇入股时为公司核心员工,楼挺华、安荣昌入股时为昂利康子公司董事或高管;吴伟华、郭永青、叶崴涛、赵成建、陈利军、林慧、邱家军从事医药行业投资、管理或销售;汪作良、王仁民为公司销售业务合作伙伴,上述人员看好昂利康发展,故入股昂利康;金彪因其公司内部资产整合,金彪作为金瓯集团实际控制人,从间接持有昂利康有限股份变为直接持有昂利康有限股份;金肖甬因继承获取昂利康股权;张翠系安荣昌前妻,经双浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-88
    方协商一致后受让其持有的部分昂利康股权,上述自然人股东入股昂利康的背景及原因均具有其合理性。
    (2)发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况
    ① 与股份公司整体变更相关的税收缴纳情况
    2014 年 11 月 21 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整
    体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人,以经天健会计师审计的截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产 186495781.85 元,按照 1:0.3619 的折股比例折合为 6750 万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014 年
    12 月 9 日,天健会计师出具了“天健验【2014】267 号”《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。
    《中华人民共和国企业所得税法》规定:“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公司转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”发行人已按上述法律、法规的有关要求,在股份公司整体变更过程中依法履行自然人股东个人所得税的代扣代缴义务,合计代扣代缴 467.5783 万元个税。
    ② 与股权转让相关的个人所得税缴纳情况发行人自设立之日起至本招股说明书签署之日,共发生 11 次股权转让(含
    1 次股权继承和 1 次股权还原),其中涉及个人所得税的股权转让共计 5 次。
    A.2004 年 7 月与 2007 年 3 月两次股权转让转让方尚未缴纳个人所得税
    2004 年 7 月 28 日,孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》,孙伟丰将
    其所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。孙伟丰未就此次股权转让缴纳个人所得税。孙伟丰已承诺:如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税,本人将按照税务部门的要求或决定,补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-89
    2007 年 3 月 18 日,郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》,郭永青将
    所持有的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。郭永青未就股权转让缴纳个人所得税。郭永青已承诺:如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税,本人将按照税务部门的要求或决定,补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
    B.2013 年 12 月、2014 年 9 月与 2016 年 3 月三次股权转让发行人已经代扣代缴转让方应缴个税
    2013 年 12 月 27 日,林慧与安荣昌签订《股权转让协议》,林慧将其所持
    有的昂利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌;同日,邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》,邱家军将其所持有的昂利康有限
    8.50 万元、25.50 万元出资额以 126 万元、378 万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。发行人已经代扣代缴林慧、邱家军应缴个税。
    2014 年 9 月 19 日,吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》,吴
    伟华将其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛;金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》,金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以 250 万元、1674 万元、3261 万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建;发行人已经代扣代缴吴伟华、金肖甬应缴个税。
    2016 年 3 月 29 日,安荣昌与张翠签订《股权转让协议》,安荣昌将其所持
    有的昂利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1500 万元转让给张翠。发行人已经代扣代缴安荣昌应缴个税。
    经核查,保荐机构、律师认为:
    (1)发行人历史上存在的股权代持行为已经得到还原,目前不存在股权代持或其他利益安排;
    (2)发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形,但该等代持已经还原且不存在争议和纠纷,亦不存在其他股权代持或其他利益安排。发行人历次股权转让行为及股东所持股权均不存在争议或纠纷;
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    (3)发行人股东增资或受让股份的资金均为自有或自筹资金,资金来源合法合规;
    (4)2004年7月孙伟丰向金基医药溢价转让昂利康有限股权以及2007年3月
    郭永青向新昌君泰溢价转让昂利康有限股权时未缴纳个人所得税,但考虑到涉及金额较小,且孙伟丰和郭永青已就税收补缴做出承诺,保荐机构、发行人律师认为上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述情形外,发行人历次股权转让和发行人整体变更为股份公司过程中所涉股东个人所得税已依法足额缴纳;
    (5)发行人历次出资及增资已足额到位且履行了必备的法律程序,符合法
    律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
    (二)2003 年、2004 年浙江医药转让昂利康股权的具体情况
    1、浙江医药转让昂利康股权的背景、过程及履行的相关程序
    浙江医药 2003 年、2004 年转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持
    80%股权时,浙江医药不是国有控股企业,其转让子公司控股权无需履行国有资
    产转让的相关评估和招拍挂等程序,无需取得国有资产监督管理部门的批准。
    (1)浙江医药转让昂利康有限股权的背景及原因
    2003年,浙江医药转让所持昂利康有限股权主要基于以下两个原因,第一,昂利康有限当时的产品种类较为单一,经营业绩较差,始终处于亏损状态;第二,浙江医药下属子公司数量较多,且普遍经营状况不佳,影响并拖累浙江医药自身业务开展和财务数据表现。
    ① 昂利康有限成立后持续亏损
    浙江医药转让所持昂利康有限股权之前,昂利康有限的主要产品为谷维素、牙周宁等,受产品单一及市场竞争影响,昂利康有限自设立以来经营业绩较差,持续亏损。昂利康有限各期主要经营业绩如下:
    单位:元
    项目 2001年 2002年 2003年1-5月
    净利润 -1267455.89 -1935961.17 -2612507.46
    数据来源:2001 年数据来源于昂利康 2002 年审计报告的期初数;2002 年数据业经浙江浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    天健会计师事务所审计;2003 年 1-5 月数据来源于浙江医药 2003 年半年度报告。
    ② 浙江医药清理对外投资的需要
    浙江医药自2000年开始出现业绩下滑。浙江医药2003年年度报告披露,2003年,由于国际市场竞争日趋激烈,浙江医药主导产品价格下降,对业绩造成较大影响,此外,部分化工原料价格上涨及当年“非典”和欧洲“禽流感”对公司产品出口的负面影响,进一步导致了浙江医药业绩的下滑。
    单位:万元
    项目 2000年同比变动率
    2001年同比变动率
    2002年同比变动率
    2003年同比变动率净利润(合并)
    2086.96 -46.88% 1515.68 -27.37% 1742.88 14.99% 344.72 -80.22%净利润(母公司)
    2140.56 -46.10% 1429.61 -33.21% 1848.32 29.29% 635.23 -65.63%
    数据来源:浙江医药历年年度报告与此同时,浙江医药所投资的多家控股子公司也存在亏损,进一步拖累了浙江医药的整体业绩,导致浙江医药2002年、2003年的母公司净利润持续高于合并报表净利润,鉴于此,浙江医药考虑清理部分效益不好的对外投资。2002年12
    月31日,浙江医药主要控股子公司情况如下:
    单位:万元
    子公司名称 持股比例 主营业务
    2002年净利润
    2003年净利润
    2004年净利润
    2005年净利润浙江昌达营养食品有限公司
    60%
    食品、调味品制造
    41 出售 - -
    昂利康有限 80% 药品制造 -194 出售 - -浙江中强医药有限公司
    83.33% 药品销售 3.8 -153 -32 出售上海来益房地产开发有限公司
    84.62%房地产开发
    -202 -241 -311 出售上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司
    71.43%药物研究开发
    -269 -355 -32 719
    注 1:上表中净利润数据来源于浙江医药 2002 年、2003 年、2004 年、2005 年年报;
    注 2:上表中持股比例系浙江医药于 2002 年 12 月 31 日时的持股比例。
    根据浙江医药2003年年报,上述控股子公司中的浙江中强医药有限公司系医药商品流通企业;上海来益房地产开发有限公司发展前景良好,该公司的别墅项浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    目于2003年完成了前期设计、策划准备工作,计划于2004年5月开工建设;上海
    来益生物药物研究开发中心有限责任公司研发的ADD、4AD、米格列醇已通过中试,其中ADD项目被列入国家863重大科研计划。
    除上述公司外,控股子公司浙江昌达营养食品有限公司主营业务为食品、调味品的制造;昂利康有限主营业务为谷维素、牙周宁的制造,与浙江医药的主导产品均不存在协同作用。
    综合上述因素,浙江医药于2003年将所持昂利康有限及浙江昌达营养食品有限公司的股权进行对外转让。
    2005年,由于控股子公司浙江中强医药有限公司、上海来益房地产开发有限
    公司持续亏损,浙江医药将其所持两公司股权全部对外转让。
    (2)浙江医药转让昂利康有限股权的过程
    浙江医药转让昂利康有限股权前,昂利康有限的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00
    2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33
    3 方南平 30.00 4.00
    4 孙伟丰 20.00 2.67
    合计 750.00 100.00
    2003年6月9日,昂利康有限作出股东会决议,同意浙江医药将拥有的昂利康
    有限70%股权(计525万元出资额)分别转让给新昌县君泰化工有限公司、方南平和吕慧浩。2003年6月16日,浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限490
    万元、21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩,转让价格
    均为0.48元/每元出资额,转让价款为252万元,同时君泰化工、方南平、吕慧浩
    代昂利康有限偿付所欠浙江医药拆借资金利息款273万元,并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。该次股权转让中,君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付525万元。上述股权转让款已于2003年12月支付完毕,并于2003年12月办理了工商变更登记。
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    2003年12月5日,浙江医药与君泰化工签订《股权转让协议》,浙江医药将所持有的昂利康有限75万元出资额作价75万元转让给君泰化工。君泰化工于2003
    年12月支付了股权转让款,并于2004年9月完成了工商变更登记。期间,君泰化
    工于2004年4月更名为新昌县君泰投资有限公司。
    该等股权转让完成后,昂利康有限的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 新昌君泰 565.00 75.33
    2 杭州爱大 100.00 13.33
    3 方南平 51.00 6.80
    4 孙伟丰 20.00 2.67
    5 吕慧浩 14.00 1.87
    合计 750.00 100.00
    (3)浙江医药转让昂利康有限股权时为非国有控股企业
    2002年9月,浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司,该公
    司由李春波、金彪、张国钧三人合计持有100%股权。自此,浙江医药已不再是国有控股企业。因此,浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业,具体情况如下:
    ① 浙江医药的基本情况
    名称 浙江医药股份有限公司
    注册资本 96284.8万元
    法定代表人 李春波
    成立日期 1997年5月16日
    上市日期 1999年10月21日
    住所 绍兴滨海新城致远中大道168号
    统一社会信用代码 91330000142943469Q
    证券代码 600216经营范围药品生产(具体范围见许可证),危险化学品经营(范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品生产(限分公司凭许可证经营),食品经营(凭许可证经营),企业管理服务,化工技术的技术咨询、技术服务、技术开发,化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-94
    化学试剂(不含危险品)、医疗器械(限国产一类)的销售,技术开发,经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营:食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢(合格品)的生产,危险化学品的生产、储存,货运,药品经营,预包装食品零售;保健食品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    ② 浙江医药控股股东的变更
    新昌县国有工业总公司原持有浙江医药29.65%股权,系浙江医药第一大股东和控股股东,其股份性质为国有法人股。
    2002年8月6日,新昌县人民政府以“新政复【2002】14号”《新昌县人民政府关于同意新昌县国有工业总公司进行整体改制的批复》,同意新昌县国有工业总公司进行整体改制。改制方案为对新昌县国有工业总公司的国有净资产进行置换变现,由浙江医药经营者持股。
    2002年8月27日,新昌县财政局出具了“新财国资字【2002】182号”《关于对新昌县国有工业总公司整体资产评估项目予以核准的函》。
    2002年8月30日,新昌县经济贸易局向新昌县人民政府上报了“新经贸【2002】
    69号”《关于新昌县国有工业总公司改制方案的请示》,同意改制方案并予上报审批。
    2002年9月2日,新昌县人民政府出具了“新政复【2002】17号”《新昌县人民政府关于同意新昌县国有工业总公司改制方案的批复》。
    2002年9月3日,李春波、金彪和张国钧与浙江省新昌县财政局、浙江省新昌
    县经济贸易局签署了《新昌县国有工业总公司改制协议》,李春波、金彪和张国钧收购新昌县国有工业总公司,并将其改制为有限责任公司,收购范围包括新昌县国有工业总公司的全部资产和负债。
    2002年9月18日,浙江省人民政府以“浙政函【2002】147号”《浙江省人民政府关于新昌县国有工业总公司股权出让及国有法人股变更问题的批复》,同意新昌县人民政府出让新昌县国有工业总公司股权,该公司持有的浙江医药股份有
    限公司133465020股国有法人股相应变更为社会法人股。
    根据新昌县国有工业总公司工商变更信息及新昌县工商行政管理局出具的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-95《证明》,新昌县国有工业总公司于2002年9月19日变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。2002年9月20日,浙江医药发布了关于第一大股东发生变更的相关公告。
    根据浙江医药2002年第三季度季度报告,截至该次报告披露日,浙江医药第一大股东改制变更为新昌县昌欣投资发展有限公司事宜已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了有关股东帐户变更手续。
    综上,2002年9月,浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司,该公司由李春波、金彪、张国钧三人合计持股100%。自此,浙江医药已不是国有控股企业。因此,浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。
    (4)浙江医药转让昂利康有限股权时履行的相关程序
    ① 浙江医药转让昂利康有限股权已经取得浙江医药时任总经理办公会议的批准并进行了信息披露根据浙江医药2003年半年度报告、2003年年度报告以及浙江医药出具的《浙江医药股份有限公司关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》(以下简称“《浙江医药确认函》”),浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药时任总经理办公会议的批准并进行了公告。
    ② 本次股权出售无需董事会以及股东大会审议通过
    经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》,总经理有权决定被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)不满公司最近经审计的总资产10%的事项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(2001年6月8日颁布,以下简称《上交所上市规则》)第7.2.2条的规定,上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后,应在两个工作日内向本所报告并公告:(一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;(二)被收购资产相关
    的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的
    上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上;(三)被浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-96出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额
    占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在
    100万元以上;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部
    分产权相关的净利润或亏损值计算;(四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。
    该规则第7.2.3条规定,上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条第(一)、(四)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的;或按7.2.2条第(二)、(三)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对
    金额在500万元以上的,除须经董事会批准,报告本所并公告外,必须经上市公司股东大会批准。
    根据浙江天健会计师事务所于2003年2月22日出具的昂利康有限2002年《审计报告》(浙天会审【2003】第574号)、2003年2月25日出具的浙江医药2002年《审计报告》(浙天会审【2003】第360号)以及浙江医药2003年度报告(浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益1823725.82元),昂利康有限和浙江医药的财务数据如下:
    单位:元项目总资产
    (截至2002.12.31)净资产
    (截至2002.12.31)净利润
    (2002年度)
    浙江医药 1636671688.35 619101778.32 18737725.47
    昂利康有限 79833657.03 - -1935961.17浙江医药持有的昂利康有
    限权益(针对净利润)
    - - -1548768.94浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益
    - - 1823725.82交易金额(含代昂利康有限偿付所欠浙江医药拆借资
    金利息273万元)
    绝对值占比 4.88% 0.97% 8.27%/9.73%如上表,昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%,
    未超过10%;昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当
    年净利润的比例为8.27%,浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙
    江医药2002年净利润的比例为9.73%,均未超过10%;前述两次股权转让的交易
    金额合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%,未超过10%。因此,本浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-97次股权出售无需董事会以及股东大会审议通过。
    ③ 浙江医药对股权转让的确认意见
    根据《浙江医药确认函》,浙江医药确认:根据浙江医药当时有效的《公司章程》,公司总经理有权决定昂利康有限股权处置事宜,浙江医药总经理办公会审议通过了昂利康有限股权转让事项,符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
    同时,根据《浙江医药确认函》:“公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康有限的股权真实合法,不存在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持有昂利康有限股权的情形;公司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示,公司已收到相应股权转让款;上述股权转让过程不存在任何争议,公司承诺不会向昂利康有限、昂利康有限股东或任何第三方就上述股权转让事宜提出任何异议,不会就浙江昂利康制药股份有限公司(含其前身昂利康有限)的股份(股权)提出任何权利主张。”④ 浙江医药转让昂利康有限股权无须取得国有资产监督管理部门的批准
    根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定:本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益;根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称“《监督管理条例》”)第二十三条的规定:国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中,转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的,报本级人民政府批准。
    鉴于浙江医药转让昂利康有限股权时,为非国有企业及非国有控股企业,因此根据《企业国有产权转让管理暂行办法》,其持有的昂利康有限股权不属于国有及国有控股企业投资所形成的应享有的权益,不属于国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有股权,其转让昂利康有限股权不属于《监督管理条例》中明确规定的需要国有资产监督管理机构决定或报人民政府批准的国有股权转让。
    ⑤ 浙江医药转让昂利康有限股权无需履行国有资产转让的相关评估和招拍浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-98挂等程序
    根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定:占有单位有下列
    行为之一的,应当对相关国有资产进行评估:(四)除上市公司以外的原股东股
    权比例变动;(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让。
    此外,鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》所规定招拍挂程序仅适用于该《办法》第二条所规定的国有产权,浙江医药转让昂利康股权时已不是国有控股公司,其持有的昂利康有限亦非国有控股公司,均不属于该《办法》第二条所规定的国有产权,因此浙江医药转让昂利康有限股权时不需履行招拍挂程序。
    根据《上交所上市规则》第7.2.3条规定、前文第2款昂利康有限和浙江医药的财务数据表的分析,昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为
    4.88%,未超过50%;昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙
    江医药当年净利润的比例为8.27%,浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年净利润的比例为9.73%,均未超过50%;前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%,未超过50%。
    因此,本次股权出售不属于《上交所上市规则》第7.2.3条规定的上市公司出售资产需进行评估的情形。
    综上,鉴于浙江医药系上市公司且非国有控股企业,其转让昂利康有限股权无需履行国有资产转让招拍挂程序;根据当时有效的相关规定,有关上市非国有控股企业转让下属子公司非国有股权并无明确必须履行评估手续的规定;根据
    《上交所上市规则》的规定,浙江医药转让昂利康有限股权并未达到上市公司出售资产需进行评估的交易标准,无需评估。
    2、浙江医药转让昂利康股权价格公允,未造成国有资产流失,也未损害浙江医药及其股东利益
    (1)浙江医药转让昂利康股权系高于净资产价格的溢价转让根据浙江医药2003年半年度报告,截至2003年5月31日,昂利康有限(包括其控股子公司)净资产为1831783.31元,每股净资产为0.24元。参考该净资产值,两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外,根据浙江医药浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-99
    2003年度报告,浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益1823725.82元。因此,本次转让未损害浙江医药及其股东利益。
    (2)昂利康有限未损害浙江医药及其股东利益
    根据浙江医药提供的资料及年报信息,2003年末浙江医药拥有昂利康有限债权合计为9031376.68元,该等债权已偿还完毕;此外,浙江医药为昂利康有限提供保证担保,该等担保亦全部终止或解除,未导致浙江医药履行担保责任,未产生纠纷或潜在纠纷。浙江医药持有昂利康有限股权期间前后,昂利康有限均未损害浙江医药及其股东利益。
    (3)发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市
    浙江医药 2003 年两次转让昂利康有限股权后,已经不再持有昂利康股权,且转让完成已逾十年,昂利康早已不是浙江医药子公司,与浙江医药不存在股权关系,浙江医药不持有发行人任何权益。
    2001 年 12 月 30 日,浙江医药以募集资金 600 万与杭州爱大、方南平、孙
    伟丰共同出资设立浙江昂利康制药有限公司。2003 年,浙江医药两次转让昂利康有限股权,符合当时相关法律法规和上市公司监管要求,履行了必要的决策程序并履行信息披露义务。浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权后,浙江医药取得相应的股权转让款,并不再持有昂利康股权,其投入昂利康的公开募集资金已收回,发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市。
    综上,浙江医药转让昂利康股权价格公允,未造成国有资产流失,发行人本次发行并不涉及浙江医药持有的任何资产或权益,上市不属于浙江医药分拆上市,亦未损害浙江医药及其股东利益。
    3、浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转移 VE 软胶囊给昂利康
    有限的计划的原因;浙江医药上市后改变募集资金投向,大幅减少对浙江昂利康制药厂投资的原因
    (1)浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转移VE软胶囊给昂利康有限的计划的原因
    根据《浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂协议》的约定,在收购浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-100
    兼并完成后,浙江医药计划将昂利康制药厂由以谷维素、牙周宁及其片剂为主导产品的生产企业改造成为以VE软胶囊为主的多种软胶囊(胶丸)产品的生产企业。浙江医药上市后,其结合行业情况的变化和自身产业布局的安排,以及对浙江昂利康制药厂的经营状况和相关资产的进一步了解,对变更募集资金投向进行了变更,将募集资金投资于兼并浙江昂利康制药厂的金额由原计划的5300万元
    调整为600万元,实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更为投入募集资金600万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。在减少资金投入的同时,基于集团内产品生产基地和布局的整体规划,浙江医药终止了向昂利康有限转移VE软胶囊的相关计划,昂利康仍主要从事谷维素、牙周宁及其片剂的生产和销售。
    (2)浙江医药上市后改变募集资金投向,大幅减少对浙江昂利康制药厂投资的原因
    ① 浙江医药上市后变更募集资金投向的过程浙江医药于1999年10月首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易。根据《浙江医药股份有限公司招股说明书》,浙江医药对浙江昂利康制药厂的兼并项目系浙江医药募投项目之一。本项目共需出资5300万元,其中2300万元用于偿还债务,3000万元用于补充生产流动资金。
    2000年12月22日,浙江医药召开第二届董事会第四次会议,审议通过募集资
    金变更议案,将兼并浙江昂利康制药厂项目的募集资金投资金额由原计划的
    5300万元调整为600万元,实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更为投入募集资金600万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。
    2001年2月23日,浙江医药召开2001年第一次临时股东大会,审议通过上述部分募集资金变更议案。
    2001年10月29日,浙江医药召开第二届董事会第九次会议,明确浙江昂利康
    制药厂注册资本750万元,浙江医药以募集资金投入600万元,其他投资者投入150万元。
    ② 浙江医药上市后大幅减少对浙江昂利康制药厂投资的原因浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-101
    募集资金到位后,公司结合行业情况的变化和自身产业布局的安排,以及对浙江昂利康制药厂的经营状况和相关资产的进一步了解,决定将募集资金投资于兼并浙江昂利康制药厂的金额由原计划的5300万元调整为600万元,实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更为投入募集资金600万元将浙
    江昂利康制药厂改制为有限责任公司,同时,终止了将VE软胶囊的生产转移至昂利康有限的计划。具体原因如下:
    A.为提高首发募集资金的综合使用效率和募投项目的经济效益及社会效益,通过对当时各拟筹建项目的综合分析,浙江医药计划变更募集资金使用方案,对集团内产品生产基地和布局的整体规划进行了调整,减少对浙江昂利康制药厂的投资,相应资金另投向于筹建年产5000吨三甲酚及三甲基氢醌项目和成立企业研究与发展中心;
    B.本项目募集资金中2300万元原计划用于偿还银行债务。由于浙江医药在
    兼并浙江昂利康制药厂的过程中得到了当地政府的积极支持,经与当地政府友好协商,对浙江昂利康制药厂实行银行贷款挂账停息、部分欠款延期偿还的优惠政策,使浙江昂利康制药厂的债务压力大大减轻,因此用于偿还该企业债务所需注入的资金也大大减少;
    C.将浙江昂利康制药厂改制成浙江医药控股,企业管理层和其他法人股东
    参股的有限责任公司,相比原计划的兼并收购方案能够进一步完善昂利康有限现代公司治理结构,提升管理层积极性;
    4、浙江医药股权转让之前昂利康有限的经营业绩始终处于亏损状态的原因,转让之后昂利康有限业绩改善的原因
    (1)浙江医药股权转让之前昂利康有限的经营业绩始终处于亏损状态的原因
    在昂利康有限设立之后、浙江医药转让所持昂利康有限股权之前,浙江医药除认缴了 600 万元出资款之外,未在昂利康有限导入新的产品,昂利康有限的主
    要产品一直为谷维素、牙周宁等,上述产品均系原浙江昂利康制药厂的主导品种。
    受产品单一及市场竞争影响,昂利康有限自设立以来经营业绩较差,持续亏损。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-102
    (2)转让之后,昂利康业绩改善的原因
    浙江医药转让昂利康股权前,作为浙江医药集团体系内的众多医药子公司之
    一,昂利康有限的主导产品一直为谷维素、牙周宁等,产品较为单一,且获得的
    集团资源较为有限。2003 年浙江医药转让昂利康有限股权后,发行人成为独立的运营主体。获得更大的管理自主权后,昂利康有限通过自研和委托研发的方式加大对相关产品研发的投入,并先后于 2003 年、2005 年及 2006 年获得头孢拉定、头孢氨苄和头孢克洛的生产注册批件。同时,发行人委托北京天衡药物研究所成功研发了心脑血管类药物苯磺酸左旋氨氯地平片,并于 2008 年取得苯磺酸左旋氨氯地平片药品注册批件。报告期内,抗感染类药物和心脑血管类药物均已成长为支撑公司业绩稳定增长的主导产品。
    2012 年,发行人和世界 500 强企业费森尤斯卡比集团设立合资公司,为其
    生产 alpha 酮酸片配套的原料药。根据昂利康、开原亨泰化工、费卡投资签订的《合资企业合同》,以及昂利泰与费森尤斯卡比(德国)签订的《酮酸原材料供应合同》,昂利康为向其供应原材料的主要供应商之一。目前,alpha 酮酸原料药亦成为公司稳定的收入贡献品种。
    综上,浙江医药转让股权之后,昂利康业绩改善的原因主要是获得更大的管理自主权后,昂利康有限通过自研和委托研发的方式加大了产品研发的投入力度,成功推出了头孢原料药、苯磺酸左旋氨氯地平片、alpha 酮酸原料药等一系列具有较强市场竞争力和盈利能力的产品。
    5、受让浙江医药股权时股权受让方君泰化工的股权结构、股东名称、董监
    高情况及后续变动情况;君泰化工股东、董监高与浙江医药、昂利康相关人员的关联关系
    君泰化工成立于2003年6月,成立时注册资本为980万元。君泰化工受让浙江医药持有的昂利康股权时,其股东为杨晓白(方南平配偶)出资588万元,占注册资本的60%,由林慧英(吕慧浩配偶)出资392万元,占注册资本的40%,其执行董事兼总经理为杨晓白,监事为林慧英。2004年4月,君泰化工进行了增资,增资完成后注册资本为2500万元,由杨晓白出资1223.25万元,占注册资本的
    48.93%,林慧英出资745万元,占注册资本的29.8%,裘乐飞(叶树祥配偶)出浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-103
    资531.75万元,占注册资本的21.27%,公司执行董事、总经理及监事未发生变化。
    之后,君泰化工的股权结构及董监高未再发生变化。2008年6月,君泰化工(2004年更名为新昌县君泰投资有限公司)将其所持有的昂利康股权分别转让给嵊州君
    泰、方南平,并于2009年6月办理了工商注销手续。
    根据浙江医药公告、浙江医药员工查询信息、浙江医药出具的说明函、君泰化工工商资料、杨晓白、林慧英和裘乐飞的户籍信息以及杨晓白、林慧英和裘乐飞出具的承诺等,杨晓白、林慧英和裘乐飞及其亲属不是持有浙江医药5%以上股份的自然人股东,均未在浙江医药担任董事、监事、高级管理人员,其与浙江医药不存在关联关系。浙江医药已就前述情况进行了确认。
    杨晓白系方南平配偶,林慧英系吕慧浩配偶,裘乐飞系叶树祥配偶,方南平系昂利康董事长兼总经理,吕慧浩及叶树祥系昂利康董事及副总经理;此外,杨晓白、林慧英和裘乐飞当时通过君泰化工间接持有昂利康股权。因此,其三人与昂利康存在关联关系。
    6、2003 年股权转让时方南平及吕慧浩与浙江医药劳动关系及关联关系
    方南平原系浙江医药下属新昌制药厂质量保证部副经理,1998年3月1日,浙江医药与嵊州市粮食局签订兼并协议书,拟定用发行股票募集的部分资金采用承担债务的方式,收购昂利康制药厂的全部资产和负债。其后,方南平于1998年4月被浙江医药派往浙江昂利康制药厂工作。兼并改制完成后,昂利康有限于2001
    年12月成立,浙江医药系昂利康有限的控股股东,方南平自昂利康有限成立时起
    担任其董事长兼总经理。2003年6月及2003年12月,浙江医药转让持有的昂利康有限股权时,方南平虽因系浙江医药派往昂利康工作而仍与浙江医药存在劳动关系,但在浙江医药并无任何职务。前两次股权转让完成后,浙江医药不再是昂利康有限的控股股东,方南平与浙江医药终止了劳动关系并于2004年5月正式办理了相关手续。
    浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时,方南平及其亲属(根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,亲属指父母、配偶、兄弟姐妹、
    年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。)均未在浙江医药任董监高职务,均不是浙江医药持股5%以上股份股东,方浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-104南平与浙江医药无关联关系。
    吕慧浩自1992年8月起在浙江医药工作,于2000年12月与浙江医药终止劳动关系。浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时,吕慧浩并非浙江医药员工,吕慧浩及其亲属均未在浙江医药任董监高职务,均不是浙江医药持股5%以上股份股东,吕慧浩与浙江医药无关联关系。
    7、各级人民政府出具的确认意见
    绍兴市人民政府对昂利康历史沿革相关事项出具确认意见,并得到浙江省人民政府办公厅的确认,确认意见如下:
    (1)浙江昂利康制药厂的设立与改制以及嵊州市昂利康制药有限公司的设
    立履行了必要的法定程序,所涉过程均合法合规、真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在国有资产流失的情形;
    (2)浙江医药转让昂利康有限股权时,其控股股东已经变更为民营企业,因此浙江医药不是国有控股企业;浙江医药作为非国有控股企业以及上市公司,其转让昂利康有限股权已经履行了必备的程序并取得了必要的授权与批准,过程合法合规、真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷;
    (3)昂利康有限股权转让价格系基于昂利康有限当时净资产情况确定,浙
    江医药及其股东利益并未受到损害,不涉及国有资产的流失;
    (4)昂利康有限的设立及历次股本演变、整体改制为股份有限公司及整体
    改制后的历次股本演变过程已履行了必要的法定程序,办理了工商变更登记手续,且各股东出资均已足额到位,不存在违反法律法规之情形,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形。
    经核查,保荐机构、律师认为:
    (1)浙江医药两次转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持80%股权时,浙江医药不是国有控股企业,无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序,无需取得国有资产监督管理部门的批准;
    (2)浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规,未造成国有资浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-105产流失,不构成本次发行上市的实质障碍。
    (3)浙江医药两次转让昂利康有限股权符合当时相关法律法规和上市公司监管要求,履行了必要的决策程序并履行信息披露义务,转让后浙江医药不再持有发行人股份,且公开募集资金的投资已收回。发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市,也不存在损害公众投资者合法权益的情形;
    (4)根据当时的相关法律规定和浙江医药章程,浙江医药2003年两次转让昂利康股权无需独立董事发表独立意见;
    (5)浙江医药2003年6月转让昂利康有限股权时,昂利康有限的股东与浙江
    医药无关联关系,除董事金彪、董事张国钧和董事俞祝军外,昂利康有限其余董事、监事及高级管理人员与浙江医药无关联关系;浙江医药2003年12月转让昂利康有限股权时,昂利康有限的股东与浙江医药无关联关系,除董事金彪外,昂利康有限其余董事、监事及高级管理人员与浙江医药无关联关系;
    (6)昂利康的股东方南平及其配偶虽曾与浙江医药存在劳动关系,但并不构成与浙江医药的关联关系;浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的受让方
    均不是浙江医药的关联方,因此该股权转让不构成关联交易;浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权不属于关联交易,不存在股权代持或利益输送的情形;
    (7)浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的价款系基于昂利康有限每
    股净资产值协商确定,转让价款定价公允,无需履行评估程序;浙江医药已于2003
    年12月末收到上述股权转让款;浙江医药出售昂利康有限股权系浙江医药当时的
    自主决策行为,经过了充分论证,符合浙江医药当时的业务发展方向及股东利益诉求;
    (8)浙江医药无法兑现兼并昂利康有限之前承诺的转移VE软胶囊给昂利康
    有限的计划,浙江医药上市后改变募集资金投向,大幅减少对浙江昂利康制药厂投资的主要基于募集资金经济效益以及集团内产品生产的整体战略规划等方面综合考虑;
    (9)受产品单一及市场竞争影响,昂利康有限自设立以来经营业绩较差,持续亏损;转让之后,昂利康业绩改善的主要原因为加大研发投入,陆续推出抗浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-106
    感染类产品、心脑血管类产品、alpha 酮酸原料药等系列产品,进而形成持续稳定的盈利能力;
    (10)君泰化工的股东杨晓白(任执行董事及总经理)、林慧英(任监事)和裘乐飞及其亲属不是持有浙江医药5%以上股份的自然人股东,均未在浙江医药担任董事、监事、高级管理人员,其与浙江医药不存在关联关系。
    杨晓白系方南平配偶,林慧英系吕慧浩配偶,裘乐飞系叶树祥配偶,方南平系昂利康董事长兼总经理,吕慧浩及叶树祥系昂利康副总经理;此外,杨晓白、林慧英和裘乐飞当时通过君泰化工间接持有昂利康股权;因此,其三人与昂利康存在关联关系。
    (11)2003 年浙江医药转让持有的昂利康有限股权时,方南平因系浙江医
    药派往昂利康工作而仍与浙江医药存在劳动关系,但在浙江医药并无任何职务。
    股权转让完成后,浙江医药不再是昂利康有限的控股股东,方南平与浙江医药终止了劳动关系,并于 2004 年 5 月正式办理了相关手续。2003 年浙江医药转让持有的昂利康有限股权时,方南平及其亲属均未在浙江医药任董监高职务,均不是浙江医药持股 5%以上股份股东,方南平与浙江医药无关联关系。
    浙江医药于 2003 年两次转让昂利康有限股权时,吕慧浩并非浙江医药员工,吕慧浩及其亲属均未在浙江医药任董监高职务,均不是浙江医药持股 5%以上股份股东,吕慧浩与浙江医药无关联关系。
    (三)重大资产重组情况
    公司自设立以来,共发生两次重大资产重组,即 2002 年兼并浙江昂利康制
    药厂,2013 年收购江苏悦华相关资产、负债。
    1、昂利康有限收购浙江昂利康制药厂资产及负债
    (1)浙江昂利康制药厂历史沿革
    ① 嵊县油脂化工厂阶段
    浙江昂利康制药厂的前身为嵊县油脂化工厂,是成立于 1954 年的全民所有制企业,为嵊县粮食局下属企业,主营食用、非食用植物油脂加工,兼营药物、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-107香料油及副产品综合利用。
    ② 浙江昂利康制药厂阶段
    1994 年 1 月 1 日,嵊县油脂化工厂与嵊县粮油总公司签署《协议书》,约定
    共同出资建设浙江康利制药厂(后名称确定为浙江昂利康制药厂),企业性质为全民所有制,隶属于嵊县粮食局。
    1994 年 1 月 15 日,嵊县人民政府办公室出具“嵊政办【1994】5 号”《关于同意将嵊县油化厂更名为“浙江昂利康制药厂”的批复》,同意嵊县油脂化工厂更名为“浙江昂利康制药厂”。
    1994 年 1 月 17 日,嵊县会计师事务所出具“嵊会所验【94】第 04 号”《注册资金验证报告》,对浙江昂利康制药厂 515.8 万元的注册资金进行了验证,其中嵊县油脂化工厂以其全部所有者权益(合计 246 万元)投入,嵊县粮油总公司以各类房屋建筑物(合计 269.8 万元)投入。
    1994 年 4 月 7 日,浙江省医药管理局、浙江省卫生厅出具“医药计字【94】
    06 号”《关于同意嵊县油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂的批复》,同意嵊县
    油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂,并同意其按照《药品管理法》要求办理企业名称、产品文号、包装等更名手续。
    1994 年 5 月 16 日,浙江昂利康制药厂取得嵊县工商行政管理局核发的注册
    号为 14634211-8 的《营业执照》。
    浙江昂利康制药厂主营马洛替酯片、维生素 B2、B6、谷维素、牙周宁原料及其片剂、硝苯地平缓释片。兼营食用、非食用植物油加工及副产品综合利用。
    (2)浙江昂利康制药厂改制过程
    ① 浙江昂利康制药厂初始改制方案浙江昂利康制药厂的初始改制方案为由浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂。
    浙江医药(600216.SH)成立于 1997 年 5 月 16 日,并于 1999 年 10 月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据《浙江医药股份有限公司招股说明浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-108书》,兼并浙江昂利康制药厂为其募集资金投资项目之一,具体方式为浙江医药
    出资 5300 万元,采用承担债务方式兼并昂利康制药厂,其中 2300 万元用于偿还债务,3000 万元用于补充生产流动资金。
    浙江医药就上述兼并方案履行了如下相关程序:
    A.资产评估及确认
    1997 年 7 月 3 日,嵊州市资产评估事务所出具“嵊资评【1997】第 11 号”
    《资产评估报告书》,对基准日为 1997 年 6 月 15 日的浙江昂利康制药厂整体资产进行了评估。
    1997 年 10 月 8 日,嵊州市国有资产管理局出具“嵊国资【1997】01 号”《关于浙江昂利康制药厂资产评估结果确认通知书》,对嵊州市资产评估事务所出具的“嵊资评【1997】第 11 号”《资产评估报告书》进行了审核验证。经确认,截
    至 1997 年 6 月 15 日,浙江昂利康制药厂总资产为 17012921.73 元,负债总额
    为 27283605.59 元,净资产为-10270683.86 元。
    B.签署兼并协议1997 年 12 月 31 日,浙江医药与浙江昂利康制药厂签订了《浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂协议》,约定浙江医药以承担浙江昂利康制药厂全部债权债务的形式兼并浙江昂利康制药厂。
    1998 年 3 月 1 日,浙江医药与嵊州市粮食局签订了兼并协议书,拟定用发
    行股票募集的部分资金采用承担债务的方式,收购浙江昂利康制药厂的全部资产和负债,包括其拥有的一切工业产权和土地使用权。
    C.职工代表大会
    1997 年 8 月 18 日,浙江昂利康制药厂召开四届七次职工代表大会,审议通过了浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂的决议。
    D.主管机关批准1997 年 7 月 24 日,嵊州市人民政府做出“嵊政办【1997】73 号”《关于浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂有关问题协调会议纪要》,同意由浙浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-109江医药兼并浙江昂利康制药厂。
    1998 年 6 月 5 日,嵊州市经济体制改革委员会出具“嵊体改【1998】24 号”
    《关于同意浙江昂利康制药厂由浙江医药股份有限公司兼并的批复》,同意昂利康制药厂由浙江医药以承担债务方式兼并。
    ② 浙江昂利康制药厂改制方案变更
    2000 年 12 月 22 日,浙江医药召开第二届董事会第四次会议,审议通过募
    集资金变更议案,将兼并浙江昂利康制药厂项目的募集资金投资金额由原计划的
    5300 万元调整为 600 万元,实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康
    制药厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。
    2001 年 2 月 23 日,浙江医药召开 2001 年第一次临时股东大会,审议通过上述部分募集资金变更议案。
    2001 年 10 月 29 日,浙江医药召开第二届董事会第九次会议,明确浙江昂
    利康制药厂注册资本 750 万元,浙江医药以募集资金投入 600 万元,其他投资者
    投入 150 万元。
    本次改制实施前,浙江医药申请对浙江昂利康制药厂全部资产重新履行评估程序,具体情况如下:
    2001 年 10 月 26 日,浙江省财政厅出具“浙财国资字【2001】247 号”《关于浙江昂利康制药厂资产评估立项的批复》,同意根据浙江医药的请示,为拟承债式兼并浙江昂利康制药厂事宜,对浙江昂利康制药厂进行资产评估。
    2001 年 10 月 28 日,浙江天健资产评估有限公司于出具“浙天评报字【2001】
    第 150 号”《浙江昂利康制药厂资产评估项目资产评估报告》,以 2001 年 8 月 31日为评估基准日,就浙江昂利康制药厂全部资产和负债进行了评估。经评估,浙江昂利康制药厂的资产总额为 72138793.40 元,负债总额为 72823195.41 元,净资产为-684402.01 元。
    2001 年 11 月 20 日,浙江省财政厅以“浙财国资字【2001】258 号”《关于浙江昂利康制药厂资产评估结果审核的批复》,对上述评估结果进行了确认。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-110
    ③ 浙江昂利康制药厂改制实施
    A.设立昂利康有限并兼并昂利康制药厂
    2001 年 12 月 30 日,浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰 4 名股东共同
    出资设立嵊州市昂利康制药有限公司,注册资本为 750 万元。
    嵊州市昂利康制药有限公司与嵊州市财政局签订《兼并协议》,嵊州市昂利康制药有限公司以承担债务的方式收购浙江昂利康制药厂,兼并范围包括浙江昂利康制药厂的全部资产和负债,包括其所拥有的一切工业产权和土地使用权,兼并生效日期为 2001 年 12 月 31 日。
    B.浙江昂利康制药厂清算注销
    由于被嵊州市昂利康制药有限公司兼并,浙江昂利康制药厂于 2001 年 12
    月 20 日向嵊州市粮食局申请企业注销,并进入清算程序。
    嵊州市各银行、信用社对浙江昂利康制药厂的金融债权债务关系进行了清理、核实,认为浙江昂利康制药厂的金融债务如数落实,并于 2001 年 12 月 27日向浙江昂利康制药厂出具了《嵊州市金融债权保全证明》。
    2001 年 12 月 28 日,清算小组出具了《浙江昂利康制药厂资产清算及债权、债务清理完结证明》,并经嵊州市粮食局确认同意。同日,嵊州市粮食局出具嵊粮工【2001】050 号《“关于企业改制要求注销浙江昂利康制药厂的申请”的批复》,同意注销浙江昂利康制药厂。
    2001 年 12 月 29 日,经嵊州市工商行政管理局核准,浙江昂利康制药厂完成注销工商登记。
    2、设立江苏悦新收购江苏悦华资产、负债
    2013年3月,公司与江苏悦华共同设立江苏悦新,收购江苏悦华包括土地、房产、生产设备、部分债权、部分债务(均为江苏悦华对昂利康有限的资金拆借款及货款,合计3472.01万元),并承接相关劳动力。具体情况如下:
    (1)江苏悦新的设立及股权变更情况
    2013 年,昂利康有限与江苏悦华签订《江苏悦新药业有限公司出资协议书》,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-111
    约定双方共同出资设立江苏悦新药业有限公司,江苏悦新注册资本 5000 万元,其中昂利康有限出资 3000 万元,江苏悦华出资 2000 万元。2013 年 3 月 22 日,昂利康有限与江苏悦华签署了《江苏悦新药业有限公司章程》。
    2013 年 3 月 26 日,盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】
    第 42 号”《验资报告书》显示:截至 2013 年 3 月 26 日,江苏悦新(筹)已经收
    到昂利康有限以货币资金形式首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 1200万元。
    2013 年 4 月 3 日,江苏悦新取得盐城市滨海市场监督管理局颁发的注册号
    为 320922000219653 的《企业法人营业执照》。法定代表人为楼挺华,注册资本
    为 5000 万元,实收资本为 1200 万元。
    江苏悦新成立时的股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
    1 昂利康有限 3000 60
    2 江苏悦华药业有限公司 2000 40
    合计 5000 100
    2013 年 5 月 7 日,盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】
    第 83 号”《验资报告书》显示:截至 2013 年 5 月 7 日,江苏悦新(筹)已经收
    到昂利康有限和江苏悦华累计缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 4000 万元。其中,江苏悦华以货币资金形式累计实缴出资为 1600 万元,昂利康有限以货币资金形式累计实缴出资为 2400 万元。
    2013 年 12 月 30 日,昂利康有限与江苏悦华签订股权转让协议,协议约定
    江苏悦华将其持有的江苏悦新 500 万元出资额(其中已实缴出资 400 万元)以
    400 万元的价格转让于昂利康有限。本次股权转让完成后,昂利康有限持有江苏
    悦新 70%股权,实际出资 2800 万元;江苏悦华持有江苏悦新 30%股权,实缴出
    资为 1200 万元。本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
    2018 年 7 月 6 日,公司与江苏悦华签订江苏悦新 30%股权的股权转让协议,约定公司以 1200 万元的价格受让江苏悦华持有的江苏悦新 30%股权。江苏悦新已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续并领取新的《营业执照》,江苏浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-112悦新成为公司的全资子公司。
    就江苏悦华持股江苏悦新 30%股权的真实性,保荐机构、会计师和律师向发行人了解了发行人与江苏悦华合资成立江苏悦新的交易背景,核查了江苏悦新的《出资人协议》、公司章程、验资报告、江苏悦新工商登记资料以及江苏悦华向发行人转让江苏悦新 10%股权的相关股权转让协议、股权转让款支付凭证,并就江苏悦华持股江苏悦新 30%股权的真实性取得了发行人和江苏悦华的确认。经核查,保荐机构、会计师和律师认为,江苏悦华持有的江苏悦新 30%股权是真实的。
    (2)江苏悦华的基本情况
    本次收购时,江苏悦华的基本情况如下:
    公司名称: 江苏悦华药业有限公司
    成立时间: 2004年8月27日
    住所: 滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)
    注册资本: 1118.00万元
    法定代表人: 刘斌
    经营范围:
    化工产品(7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸、MMTD(2-巯基-5-甲基-134-噻二唑)、SMIA(甲氧亚氨基呋喃乙酸铵)、NCS(N-氯代丁二酰亚胺)、卡马环合物(2、2’-二硝基二苯乙烷))生产。
    主营业务: 7-ADCA的生产与销售
    股权结构: 刘斌80%;陈美丽20%
    (3)设立江苏悦新收购江苏悦华资产、负债的原因和背景
    投资设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产和负债,是发行人头孢类原料药产品线竞争战略的重要一环。具体原因和背景分析如下:
    ① 投资设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产后,发行人拥有了较为完整的头孢类抗生素产业链体系,形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式
    发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛在国内市场占据较高的市场份额。工信部发布的《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据显示:2016 年,公司头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛产量占国内总产量的比例位居行业排名前三。2013 年,当时发行人的产品结构中,头孢类原料药收浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-113
    入占比较大,超过 50%,7-ADCA 为发行人头孢类原料药重要医药中间体,所以拥有稳定的 7-ADCA 的供应对企业的生产经营以及未来发展都非常重要。
    发行人投资设立江苏悦新前,市场上能够生产 7-ADCA 的企业主要有荷兰帝斯曼、山东新时代药业有限公司、江苏九九久科技有限公司和江苏悦华等少数企业,市场呈现寡头垄断格局。公司在头孢类原料药领域的主要竞争对手中化帝斯曼制药有限公司、华北制药股份有限公司和浙江浙邦制药有限公司,其中中化帝斯曼制药有限公司(荷兰帝斯曼和中化集团的合资公司)、华北制药股份有限公司具备 7-ADCA 的生产能力。因此,收购一家具备 7-ADCA 独立生产能力的企业,对于发行人进一步巩固自身在头孢类原料药产品生产领域的竞争优势具备战略意义。
    2008 年起发行人便与江苏悦华、山东新时代药业有限公司及江苏九九久科
    技有限公司等企业保持着稳定的 7-ADCA 合作关系,其中江苏悦华是发行人
    7-ADCA 产品的主要供应商之一。2013 年,江苏悦华实际控制人刘斌因个人原
    因欲转让所持江苏悦华之股权,发行人为保证采购的稳定性,减少经营风险,与江苏悦华协商一致后,由昂利康与江苏悦华合资设立江苏悦新,并由江苏悦新收购江苏悦华的主要资产和负债。收购完成后,江苏悦华原从事的 7-ADCA 生产业务的相关资产、业务全部转移至江苏悦新,发行人至此掌握了 7-ADCA 的独立生产能力,形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式。
    ② 面对头孢原料药行业竞争环境的变化,基于“对标荷兰帝斯曼”头孢类原料药产品线的长期发展战略,发行人决定设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产以荷兰帝斯曼为代表的国外先进医药生产企业已经实现了中间体和头孢类
    原料药产品从化学法至更加环保、高效的全酶法生产的转变。发行人自 2012 年开始,就制定“对标荷兰帝斯曼”的头孢类原料药产品线的长期发展战略。从2012 年开始,发行人开始着手对头孢类原料药生产线进行绿色酶法技术改造,分别于 2014 年和 2015 年完成头孢氨苄原料药和头孢克洛原料药的酶法改造。
    2013 年 5 月,发行人设立江苏悦新并收购江苏悦华主要资产,使发行人具备化
    学法生产头孢类中间体 7-ADCA 生产能力,保障了报告期内公司头孢类原料药浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-114
    业务的稳定经营,推动了制剂业务以及其他原料药产品发展。随着发行人制剂产品收入增长以及新产品 Alpha-酮酸原料药的建成投产,发行人竞争能力不断增强。本次发行股票并上市,发行人准备使用募集资金投入酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目,该募投项目建成后,发行人的所有头孢类原料药均能实现酶法生产,生产过程将更加绿色节能。同时,发行人计划 2020 年前后通过技术创新,进一步掌握从原料青霉素产品到 7-ADCA 的全酶法合成技术,以最终实现完全掌握中间体至头孢类原料药的全酶法生产,最终提高企业整体竞争能力。
    未来,全球抗生素市场的竞争走势更加趋向于抗生素原料药产业结构的优化、综合质量标准的提升与环保体系水平方面提高。企业间的技术竞争力主要体现在化学反应、核心催化剂、关键技术设备的选择与使用及过程控制上,使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在很大差异。只有具备核心技术能力和环保优势的企业才能凭借其成本和质量优势在本行业中持续发展。
    (4)收购履行的程序
    2013 年 5 月 17 日,江苏悦新召开股东会,审议通过以整体资产负债包的形式,收购江苏悦华相关资产、部分债权及劳动力。
    2013 年 5 月 18 日,江苏悦新与江苏悦华签订《资产负债包收购协议》,就收购相关事项达成约定。
    2013 年 5 月 31 日,江苏正中资产评估有限公司对拟收购的江苏悦华相关资
    产进行评估,并出具了“苏正中资评报字(2013)97 号”《资产评估报告书》。
    截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日,拟收购资产的总评估值为 8355.23 万元,其中固定资产 6112.32 万元,无形资产 2242.91 万元。
    2013 年 12 月 20 日,江苏悦新与江苏悦华签订了《资产负债包收购协议之补充协议》,确定根据“苏正中资评报字(2013)97 号”《资产评估报告书》,江苏悦华房建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权等资产价值 8355.23 万元,加上收购债权金额 91.16 万元,减去收购负债金额 3472.01 万元,最终确定收购价
    款为 4974.38 万元。
    江苏悦新与江苏悦华已就债权转让事项通知相关债务人。2013 年 5 月 21 日,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    债务转让方江苏悦华、债务受让方江苏悦新及债权人昂利康有限签订债务转让合
    同,三方一致同意江苏悦华对昂利康有限的 3472.01 万元负债转让至江苏悦新。
    截至 2013 年 6 月,江苏悦新已支付完毕上述收购款项并完成了相关资产的变更手续。
    上述收购完成后,江苏悦华原从事的 7-ADCA 生产业务的相关资产、业务全部转移至江苏悦新,同时江苏悦新与任职于江苏悦华,与 7-ADCA 生产业务相关的大部分员工重新签署了劳动合同。上述资产、业务及人员转移完成后,江苏悦华不再从事医药中间体的生产业务。
    (5)收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
    本次交易完成后,昂利康实现了对头孢类重要中间体 7-ADCA 的生产能力,提升产业控制能力,顺利完成对头孢类原料药产业链上游的战略布局。
    本次收购完成前后,昂利康实际控制人与管理层均未发生变化。
    本次收购完成后,江苏悦新对发行人合并报表的经营业绩影响情况如下:
    单位:万元
    年度 项目 金额 占昂利康合并报表比重
    2015年
    营业收入 17906.52 23.14%
    净利润 -1263.22 -21.74%
    2016年
    营业收入 13787.63 20.53%
    净利润 -1809.90 -22.36%
    2017年
    营业收入 8518.47 9.76%
    净利润 -2487.14 -23.59%
    2018年1-6月
    营业收入 5409.79 8.82%
    净利润 -339.29 -3.68%
    注:以上数据已经天健会计师审计。
    四、发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况及设立时股东投入资产的计量属性
    发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况,以及股东投入资产的计量属性如下表:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-116
    时间 出资与变更资本出资形式验资机构资本到位情况
    2001年 12月
    昂利康有限设立,首次出资,注册资本 750 万元。浙江医药、爱大制药、方南平和孙伟丰分别认缴 600 万
    元、100 万元、30 万元和
    20 万元。
    货币天健会计师,“浙天会验【2001】第 168 号”《验资报告》到位
    2004 年 8 月
    昂利康有限注册资本由 750
    万元增加至 1200 万元,由天衡制药认缴 450 万元。
    货币新昌信安达联合会计师事务所,“信会所验字【2004】
    第 157 号”《验资报告》到位
    2006 年 8 月昂利康有限注册资本由
    1200 万元增加至 1350 万元,由吴伟华认缴 150 万元。
    货币新昌信安达联合会计师事务所,“信会所验字【2006】
    第 110 号”《验资报告》到位
    2014年 12月昂利康有限整体变更为昂利康,注册资本为 6750 万元。
    净资产天健会计师,“天健验【2014】267 号”《验资报告》到位
    五、发行人组织结构
    (一)发行人股权/控股结构图
    截至本招股说明书签署日,发行人股权/控制结构图如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-117
    (二)发行人组织机构图
    (三)主要内部职能管理部门
    1、审计部
    负责制定公司审计规章制度;审计、考评公司各部门对各项管理制度的执行情况;审计监督公司经济效益、财务收支及有关的经营活动;监督检查内部控制制度的执行情况并提出合理化修改的建议;配合公司聘请的审计机构完成各项审计工作。
    2、生产部
    负责根据生产计划按期组织生产;负责生产过程中的品质控制、生产工艺改进工作;公司生产目标管理、生产统计管理、安全管理、质量管理、设备管理、生产现场管理等工作。
    3、原料销售部
    负责原料药产品的销售,下分国内销售、国外销售两大模块。负责制订原料营销计划,努力完成各项销售目标;负责建立销售记录和客户档案,做好售后服务工作;及时反映并参与处理用户的不良反应和药品质量问题;负责对销售合同、代理商与客户信息及其它营销资料的归类、整理、建档与保管。
    4、制剂销售部浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-118
    专门负责制剂产品的销售,下设销售部、商务部、招标部、结算部、市场部
    五个子部门。销售部负责具体的销售工作;商务部负责首次经营企业资料复核、首次经营产品资料复核、产品填单打单、产品发货、发货方案优化及费用结算、产品退换货、售后服务、客户投诉等工作;招标部负责招投标工作;结算部负责产品发货登记、应收款登记、货款回笼考核、业务结算、购买发票、开发票等工作;市场部负责市场推广学术支持。
    5、仓储部
    负责物料、物品的验收、入库、储存、养护、领用;负责处理不合格原辅料或成品;负责存货、退货产品的管理;负责成品发放;负责危化品的接收、储存、发放管理等工作。
    6、质量管理部
    负责药品生产全过程的质量监督、管理和检验,对产品质量具有否决权;负责全厂 GMP 管理相关书面规程的审核与批准;负责公司进料、生产过程、出货检验标准的制订;半成品、成品的品质管控工作;公司计量器具、测量装置的管理工作;协同开展产品开发、工艺改进、技术评审及鉴定工作。
    7、安全环保部
    负责拟定安全、环境保护管理制度;公司安全、环保制度执行的监督与考核;
    对接各级安全、环保主管部门工作;组织、协调特种作业工种人员的培训、管理工作;日常应急救援物资的配备、使用、保管工作。
    8、研究院
    负责公司新产品的研发,并制定相应的研发计划;公司产品的持续改进,并制定相应的改进计划;外部技术协作与技术交流活动,公司内部技术交流并协助人力资源部开展技术培训;协助技术部完成科研成果转化工作;组织研发相关的
    项目申报、项目实施与验收以及知识产权申报工作;为客户及公司各部门提供技术方面的支持与帮助。
    9、工程设备部浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    负责技改项目的预算、决算工作;负责公司土建、厂区绿化、房屋与厂房的修缮工作,以及主管项目的现场管理工作;负责制定设备与各系统的维护、保养操作规程,并监督维护、保养计划的落实;确保动力(水、电、汽、冷冻、冷却)系统平稳、有效地运行;负责完成产品的各项机械部分设计任务;组织编制各类检验作业指导书和技术标准;协同生产部解决生产中出现的技术问题。
    10、采购部
    负责根据生产计划,及时编制物资采购计划;材料和配套件等物资的采购业务以及物资和供应商的信息采集工作;物资采购过程的质量控制工作;供应商评
    级、维护管理工作;建立采购台账,做好采购订单的制定、发放、跟进工作。
    11、财务部
    负责制定公司财务管理规章制度并执行,建立和完善公司会计核算程序和财务管理体系,拟定公司内部控制制度并监督有效运行;编制公司年度财务收支预算,进行资金筹划,合理使用资金;公司日常会计核算,按期编制财务报告,对公司经营活动进行财务分析,提交财务分析报告;公司资产的管理;公司会计档案的管理。
    12、行政事务部
    负责拟定相关管理制度,各类制度、文件的颁发和监督执行;组织公司的法务工作;公司后勤总务工作;公司各类档案管理的相关工作;企业印章管理等。
    13、人力资源部负责制定公司人力资源发展战略和人力资源计划;制定公司人力资源政策;
    劳动用工定岗定编工作;员工招聘管理;员工培训管理;员工绩效考核管理及薪
    酬发放工作;制定员工守则,协调劳资关系工作;负责办理劳动合同、社会保险工作。
    14、董事会办公室协助公司制定各项证券事务的规章制度;协助公司董事会秘书进行公司信息
    披露工作;与投资者沟通,维护与投资者关系;筹备公司股东大会、董事会和监浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-120事会会议,制作会议资料及归档管理工作;与证券监管机构和中介机构等的日常联络工作。
    六、发行人控股和参股公司基本情况
    (一)控股子公司
    截至本招股说明书签署日,发行人拥有 6 家控股子公司,具体情况如下:
    1、昂利康胶囊
    (1)基本情况
    企业名称:浙江昂利康胶囊有限公司
    成立时间:2003 年 1 月 2 日
    注册资本:700 万元
    实收资本:700 万元
    住所:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    法定代表人:吕慧浩
    经营范围:生产、销售:空心胶囊。销售:化工原料(不含危险化学品)、服饰;货物进出口。
    主营业务:药用空心胶囊的生产和销售。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,昂利康胶囊股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    昂利康 700.00 100.00%
    合计 700.00 100.00%
    (3)财务数据
    昂利康胶囊最近一年及一期财务数据如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-121
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 2612.86 2753.03
    净资产 1361.20 1429.40
    净利润 -68.21 -139.59
    注:昂利康胶囊以上财务数据已经天健会计师审计。
    2、江苏悦新
    (1)基本情况
    企业名称:江苏悦新药业有限公司
    成立时间:2013 年 4 月 3 日
    注册资本:5000 万元
    实收资本:4000 万元
    住所:江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路
    主要生产经营地:江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路
    法定代表人:张斌经营范围:化工产品制造[7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物(2,2ˊ-二硝基二苯乙烷)、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%,
    含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸],自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:医药中间体 7-ADCA 的生产和销售。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,江苏悦新股权结构如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-122
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    昂利康 5000.00 100.00%
    合计 5000.00 100.00%
    (3)财务数据
    江苏悦新最近一年及一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 12842.93 15447.60
    净资产 -5076.70 -4562.22
    净利润 -339.29 -2487.14
    注:江苏悦新以上财务数据已经天健会计师审计。
    3、昂利泰
    (1)基本情况
    企业名称:浙江昂利泰制药有限公司
    成立时间:2012 年 3 月 16 日
    注册资本:5500 万元
    实收资本:5500 万元
    住所:浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 258 号
    主要生产经营地:浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 258 号
    法定代表人:方南平
    经营范围:ɑ-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、硫酸钠、工业盐的批发。(以上涉及许可证的凭证经营)主营业务:ɑ-酮酸的生产和销售。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,昂利泰股权结构如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-123
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    昂利康 2805.00 51.00%
    开原亨泰化工 1650.00 30.00%
    费卡投资 1045.00 19.00%
    合计 5500.00 100.00%注:开原亨泰化工出资的 1650 万元由 1050 万元货币资金和 600 万元无形资产(酮基系列产品新工艺)构成,其中用于出资的无形资产经沈阳纪维资产评估事务所评估,评估值
    为 644.5 万元。
    (3)财务数据
    昂利泰最近一年及一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 10097.99 8943.94
    净资产 9169.28 7363.70
    净利润 1805.58 2952.56
    注:昂利泰以上财务数据已经天健会计师审计。
    4、昂博生物
    (1)基本情况
    企业名称:浙江昂博生物工程有限公司
    成立时间:2016 年 11 月 4 日
    注册资本:1000 万元
    实收资本:100 万元
    住所:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    法定代表人:吕慧浩
    经营范围:研发、生产、销售:改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊;技术开发、技术咨询、技术转让;货物进出口。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-124
    主营业务:药用植物胶及植物胶囊的生产与销售。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,昂博生物股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    昂利康 510.00 51.00%
    吉林市中科博大生物工程有限公司 490.00 49.00%
    合计 1000.00 100.00%
    (3)财务数据
    昂博生物最近一年及一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 44.22 59.78
    净资产 42.27 57.83
    净利润 -15.57 -33.12
    注:昂博生物以上财务数据已经天健会计师审计。
    5、康云华鹏
    (1)基本情况
    企业名称:浙江康云华鹏制药有限公司
    成立时间:2017 年 3 月 9 日
    注册资本::1500 万元
    实收资本:800 万元
    住所:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    法定代表人:杨国栋
    经营范围:原料药和制剂的研发,创新生物医药技术(含创新药)研发及相浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-125关技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:原料药和制剂的研发,创新生物医药技术(含创新药)研发。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,康云华鹏股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    浙江昂利康制药股份有限公司 750.00 50.00%
    苏州晶云药物科技有限公司 525.00 35.00%
    苏州鹏旭医药科技有限公司 225.00 15.00%
    合计 1500.00 100.00%
    (3)财务数据
    康云华鹏于 2017 年 3 月设立,其最近一年及一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 301.24 300.85
    净资产 301.24 300.85
    净利润 0.39 -499.15
    注:康云华鹏以上财务数据已经天健会计师审计。
    6、昂利康医药销售
    (1)基本情况
    企业名称:浙江昂利康医药销售有限公司
    成立时间:2018 年 4 月 16 日
    注册资本:1000 万元
    实收资本:35 万元
    住所:浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号办公楼三楼
    主要生产经营地:浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号办公楼浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-126
    三楼
    法定代表人:吕慧浩
    经营范围:批发:药品、原料药(不含危险化学品、食品);医药领域内的技术咨询服务;技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:原料药及制剂产品的销售
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署之日,股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    昂利康 1000.00 100.00%
    合计 1000.00 100.00%
    (3)财务数据
    昂利康医药销售于 2018 年 4 月设立,其最近一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月
    总资产 30.91
    净资产 28.42
    净利润 -6.58
    注:昂利康医药销售以上财务数据已经天健会计师审计。
    (二)参股公司
    截至本招股说明书签署日,发行人拥有 5 家参股公司,具体情况如下:
    1、广康医药
    (1)基本情况
    企业名称:浙江广康医药有限公司
    成立时间:2014 年 11 月 3 日浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-127
    注册资本:8500 万元
    实收资本:5850.84 万元
    住所:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北 1000 号
    法定代表人:柯华东
    经营范围:医药生产项目的筹建、机械设备租赁、货物进出口。
    主营业务:医药生产项目的筹建、机械设备租赁、货物进出口。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,广康医药股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    广州白云山化学药科技有限公司 5100.00 60.00%
    昂利康 3400.00 40.00%
    合计 8500.00 100.00%
    (3)财务数据
    广康医药最近一年及一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 6241.40 5745.27
    净资产 5901.21 5427.92
    净利润 -134.71 -186.84
    注:广康医药以上财务数据未经审计。
    截至本招股说明书签署日,广康医药已经完成项目的前期筹建工作,根据昂利康与广州白云山化学药科技有限公司签订的《关于组建化学原料药生产企业合作合同》和项目备忘录,过渡阶段将由昂利康进行合作产品的生产和销售。
    2、海昶生物
    (1)基本情况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-128
    企业名称:浙江海昶生物医药技术有限公司
    成立时间:2013 年 10 月 25 日
    注册资本:1615.3419 万元
    实收资本:1361.59 万元
    住所:杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 4 号楼 22 层
    主要生产经营地:浙江杭州市余杭区龙潭路 16 号天时科创园 3 号楼 106 室
    法定代表人:ROBERT JIAN GUANG LEE
    经营范围:研发:生物医药、药品、化妆品、医疗器械、保健食品;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:特殊制剂及高端制剂的研发服务。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,海昶生物股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    上海玛珠生物科技有限公司 704.73 43.6273%
    杭州齐众医药投资合伙企业(有限合伙) 323.07 20%
    昂利康 176.18 10.9067%
    赵小科 193.84 12%
    邢耐婷 46.36 2.8700%
    郭远祥 53.4881 3.3113%深圳市分享精准医疗投资合伙企业(有限合伙)
    106.9762 6.6225%
    王建刚 10.6976 0.6622%
    合计 1615.3419 100.00%
    (3)财务数据
    海昶生物最近一年及一期财务数据如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-129
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 6384.72 2629.21
    净资产 709.48 992.53
    净利润 -525.82 -213.54
    注:海昶生物以上财务数据未经审计。
    3、恒丰小贷
    (1)基本情况;
    企业名称:嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
    成立时间:2008 年 10 月 8 日
    注册资本:30000 万元
    实收资本:30000 万元
    住所:浙江省绍兴市嵊州市经济开发区兴盛街 2303 号嵊州文化创意产业园
    一期 1 幢 201 号
    主要生产经营地:嵊州市剡湖街道官河路 528 号
    法定代表人:吴建荣
    经营范围:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务咨询服务主营业务:办理各项小额贷款。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,恒丰小贷股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    浙江天乐集团有限公司 4500.00 15.00%
    嵊州市巴贝领带有限公司 3000.00 10.00%
    浙江华发茶叶有限公司 3000.00 10.00%
    迪贝控股有限公司 3000.00 10.00%
    浙江天成印染针织有限公司 2400.00 8.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-130
    浙江震凯化工有限公司 1800.00 6.00%
    浙江昂利康制药股份有限公司 2400.00 8.00%
    浙江新光药业股份有限公司 2400.00 8.00%
    嵊州市创益投资有限公司 2400.00 8.00%
    浙江中益机械有限公司 1800.00 6.00%
    浙江永峰模具制造有限公司 1800.00 6.00%
    嵊州市甘泉茶叶有限公司 1200.00 4.00%
    祝胜君 300.00 1.00%
    合计 30000.00 100.00%
    (3)财务数据
    恒丰小贷最近一年及一期财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 32757.81 34903.11
    净资产 32647.72 34068.90
    净利润 -16.00 2182.53
    注:恒丰小贷以上财务数据未经审计。
    4、瑞丰村镇银行
    (1)基本情况
    企业名称:浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
    成立时间:2008 年 12 月 30 日
    注册资本:17600 万元
    实收资本:17600 万元
    住所:嵊州市嵊州大道 108 号
    主要生产经营地:嵊州市嵊州大道 108 号
    法定代表人:金建国
    经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-131
    理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;(上述业务不含外汇业务)经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑与贴现,从事同业拆借,代理收付款项及代理保险业务。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,瑞丰村镇银行股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 8000.00 45.50%
    嵊州市巴贝领带有限公司 1600.00 9.09%
    浙江嵊州农村商业银行股份有限公司 1000.00 5.68%
    浙江富陵控股集团有限公司 1000.00 5.68%
    浙江三禾纺织机械有限公司 1000.00 5.68%
    绍兴市咸亨酒店有限公司 400.00 2.27%
    绍兴华力精细化工有限公司 400.00 2.27%
    迪贝控股有限公司 400.00 2.27%
    绍兴港顺电器有限公司 400.00 2.27%
    浙江新光药业股份有限公司 400.00 2.27%
    浙江好运来集团有限公司 400.00 2.27%
    浙江昂利康制药股份有限公司 400.00 2.27%
    浙江天成印染针织有限公司 400.00 2.27%
    浙江达成凯悦控股有限公司 400.00 2.27%
    嵊州市宏达制衣有限公司 400.00 2.27%
    浙江华发茶叶有限公司 400.00 2.27%
    绍兴其其热电有限公司 300.00 1.70%
    绍兴县咸亨酒业有限公司 300.00 1.70%
    合计 17600.00 100.00%
    (3)财务数据
    瑞丰村镇银行最近一年及一期财务数据如下表:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-132
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 274162.82 265910.24
    净资产 34677.87 34063.47
    净利润 1846.40 2750.00
    注:瑞丰村镇银行以上财务数据未经审计。
    5、中富康泓
    (1)基本情况
    企业名称:厦门中富康泓投资合伙企业(有限合伙)
    成立时间:2017 年 4 月 11 日
    注册资本:320 万元
    实收资本:320 万元
    住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高殿路 6 号 306-4 单元
    主要经营地:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高殿路 6 号 306-4 单元
    执行事务合伙人:厦门中富股权投资管理有限公司经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;在法律
    法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
    主营业务:对第一产业、第二产业、第三产业的投资。
    (2)股权结构
    截至本招股说明书签署日,中富康泓股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    昂利康 150.00 46.875%
    泓博智源 150.00 46.875%
    厦门中富股权投资管理有限公司 20.00 6.25%
    合计 320.00 100.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-133
    (3)财务数据
    中富康泓最近一年及一期财务数据如下表:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 319.97 319.94
    净资产 319.97 319.94
    净利润 0.03 -0.06
    注:中富康泓以上财务数据未经审计。
    (三)报告期内发行人曾控股、参股的公司
    发行人于 2015 年 6 月注销原控股子公司昂利东方,于 2015 年 9 月转让原参股子公司信汇制药(现更名为“中诺药业”)和福朋医药的全部股权。
    1、昂利东方
    (1)基本情况
    企业名称:嵊州昂利东方化工有限公司
    成立时间:2002 年 9 月 3 日
    注册资本:65 万美元
    实收资本:65 万美元
    住所:浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
    主要生产经营地:浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
    法定代表人:方南平经营范围:生产、销售原料药中间体(凡须许可证生产经营的,凭许可证生产经营)
    主营业务:头孢拉定及头孢系列产品的无菌原料药。
    (2)股权情况
    昂利东方已于 2015 年 6 月办理完毕工商注销手续,在办理注销手续前,昂浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-134
    利东方股权结构如下:
    股东名称 出资额(万美元) 出资比例
    昂利康 32.50 50.00%
    东方生物系统有限公司 32.50 50.00%
    合计 65.00 100.00%
    (3)注销前最后一年财务数据
    单位:万元
    项目 2014.12.31
    总资产 1845.05
    净资产 1845.05
    净利润 -68.48
    2、中诺药业(原“信汇制药”)
    (1)基本情况
    企业名称:石药集团内蒙古中诺药业有限公司
    成立时间:2009 年 10 月 20 日
    注册资本:6686.79 万元
    实收资本:6686.79 万元
    住所:内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区
    主要生产经营地:内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区
    法定代表人:王怀玉
    经营范围:医药中间体的生产、销售与开发(不包含危险品及监控化学品);
    有机氯系列化工产品(专营的除外)的生产、销售与开发(涉及危险化学品的以危险化学品储存批准证书批准范围为准),从事货物与技术进出口贸易,并提供相关的咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    (2)股权结构浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-135
    股权转让前,中诺药业股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    内蒙古常盛制药有限公司 6000.00 89.73%
    昂利康 686.79 10.27%
    合计 6686.79 100.00%
    (3)股权转让程序
    2015年 8月 25日,信汇制药通过股东会决议,同意昂利康将其持有的 10.27%
    股权以 624.07 万元的价格转让给内蒙古常盛制药有限公司。同日,昂利康与内蒙古常盛制药有限公司签订《股权转让合同书》,并于 2016 年 1 月 29 日收到股权转让价款。2015 年 9 月 11 日,上述股权转让已在托克托县市场监督管理局完成备案登记。
    (4)转让信汇制药股权的原因
    信汇制药主要从事医药中间体的生产、销售与开发。2012 年 3 月,昂利康为了与信汇制药合作生产 7-ADCA 的中间体青霉素亚砜,通过增资方式入股信汇制药。此后由于该合作未按计划推进,故昂利康将其持有的信汇制药全部股权转让给内蒙古常盛制药有限公司,退出信汇制药。
    3、福朋医药
    (1)基本情况
    企业名称:浙江福朋医药有限公司
    成立时间:1993 年 2 月 9 日
    注册资本:1000 万元
    实收资本:1000 万元
    住所:杭州市龙舌路 46 号大名空间商务大厦 801、802 室主要经营地:杭州市龙舌路 46 号大名空间商务大厦 801、802 室法定代表人:赵俊浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-136
    经营范围:许可经营项目:药品批发(范围详见《药品经营许可证》),医疗器械(详见《医疗器械经营企业许可证》的销售,预包装食品的批发零售(凭《食品流通许可证》经营);一般经营项目:家用保健用品、医药辅料、化工原料(不含危险品)、食品添加剂、消毒用品(不含药品)、玻璃仪器、家用电器、日用百货、电子产品、初级食用农产品、工艺美术品、针纺织品、化妆品的销售,医药信息咨询,市场营销策划,市场调研,医药技术开发、转让。
    (2)股权结构
    股权转让前,福朋医药股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    汪作良 210.00 42.00%
    赵俊 150.00 30.00%
    张昊 90.00 18.00%
    昂利康 50.00 10.00%
    合计 500.00 100.00%
    (3)股权转让程序
    2015 年 8 月 28 日,福朋医药通过股东会决议,同意昂利康将其持有的福朋
    医药 5%、5%的股权均以 50 万元的价格分别转让给赵俊和汪作良。同日,昂利
    康分别与受让方赵俊和汪作良签订了《股权转让协议》,并于 2015 年 9 月 6 日、
    2015 年 9 月 7 日分别收到赵俊、汪作良支付的股权转让价款。2015 年 9 月 18日,本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成备案登记。
    (4)转让福朋医药股权的原因
    随着业务规模的不断扩张,发行人决定将管理精力集中于药品的研发和生产环节,并开始逐步转让从事药品流通的福朋医药之股权。2009 年 1 月,发行人
    将 20%股权转让给福朋医药董事及总经理汪作良,转让后发行人继续持有福朋医
    药 10%股权;2015 年 8 月,发行人考虑到 10%股权已难以对福朋医药实际经营
    产生重大影响,且转让所持昂利康股权有助于规范关联交易,故将持有的福朋医
    药 5%、5%的股份分别转让给福朋医药董事长赵俊和董事兼总经理汪作良,转让后昂利康不再持有福朋医药的股权。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-137
    七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
    (一)发起人基本情况
    昂利康的发起人为方南平、吕慧浩等 18 名自然人和嵊州君泰等 3 名法人。
    1、18 名自然人发起人的基本情况
    序号 姓名 国籍是否有永久境外居留权
    居民身份证号码 住址
    1 方南平 中国 无 3301031967****169X 浙江省嵊州市剡湖街道
    2 吕慧浩 中国 无 3302111970****071X 浙江省杭州市上城区
    3 赵成建 中国 无 3301031968****1652 浙江省绍兴市越城区
    4 吴伟华 中国 无 4401051967****3339 广州市海珠区鹤鸣四巷
    5 叶树祥 中国 无 3306241967****0017 浙江省嵊州市剡湖街道
    6 杨国栋 中国 无 4201061967****4913 浙江省嵊州市剡湖街道
    7 安荣昌 中国 无 2101061965****1874 沈阳市铁西区勋业一路
    8 王仁民 中国 无 3309021968****0912 杭州市江干区
    9 汪作良 中国 无 3306231970****4474 杭州市滨江区浦沿街道
    10 王晓瑛 中国 无 3306241964****0025 浙江省新昌县南明街道
    11 潘小云 中国 无 3306241966****1610 浙江省新昌县南明街道
    12 吕燕玲 中国 无 3306241962****0029 浙江省新昌县城关镇
    13 徐爱放 中国 无 3301061963****0423 浙江省嵊州市剡湖街道
    14 严立勇 中国 无 3201061970****2096 浙江省新昌县城关镇
    15 叶崴涛 中国 无 3309021973****0311 上海市闵行区罗秀路
    16 王浩 中国 无 3201061967****2070 浙江省新昌县南明街道
    17 陈利军 中国 无 3306241970****3692 浙江省新昌县镜岭镇
    18 楼挺华 中国 无 3301031967****1618 浙江省东阳市吴宁街道
    2、3 名非自然人发起人的基本情况
    (1)嵊州君泰
    A.基本情况
    企业名称:嵊州市君泰投资有限公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-138
    成立时间:2008 年 1 月 21 日
    注册资本:680 万元
    实收资本:680 万元
    住所:嵊州市三江街道兴旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室
    主要生产经营地:嵊州市三江街道兴旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室
    法定代表人:方南平
    统一社会信用代码:913306836716160332经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询;销售:服饰、领带。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:实业投资。
    B.股权结构
    截至本招股说明书签署日,嵊州君泰股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    方南平 249.00 36.62%
    吕慧浩 161.00 23.68%
    尹若菲 144.00 21.18%
    叶树祥 116.00 17.06%
    杨国栋 10.00 1.47%
    合计 680.00 100.00%
    C.财务数据
    嵊州君泰最近一年及一期财务数据如下表:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 11496.54 12036.02
    净资产 8544.36 8819.67
    净利润 -275.75 1251.06浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-139
    注:嵊州君泰 2017 年财务数据经新昌信安达联合会计师事务所审计、2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
    (2)金基医药
    A.基本情况
    企业名称:嵊州市金基医药投资有限公司
    成立时间:2003 年 11 月 3 日
    注册资本:5000 万元
    实收资本:5000 万元
    住所:嵊州市三江街道嵊州大道南 1699 号信源国际商业城 11 号楼 2-639
    主要生产经营地:嵊州市三江街道嵊州大道南 1699 号信源国际商业城 11 号
    楼 2-639
    法定代表人:马立军
    统一社会信用代码:913306837559215969
    经营范围:投资实业、投资管理、投资咨询。
    主营业务:股权投资。
    B.股权结构
    截至本招股说明书签署日,金基医药股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    金肖甬 4750.00 95.00%
    金云庆 250.00 5.00%
    合计 5000.00 100.00%
    C.财务数据
    金基医药最近一年及一期财务数据如下表:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-140
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 12364.28 12364.28
    净资产 12217.13 12217.06
    净利润 -157.28 918.89
    注:金基医药以上财务数据未经审计。
    (3)恒晋同盛
    A.基本情况
    企业名称:浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)
    成立时间:2013 年 10 月 10 日
    注册资本:20000 万元
    实收资本:12222.84 万元
    注册地:杭州市文三路 199 号创业大厦 0607 室
    主要经营场所:浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 239 室
    执行事务合伙人:浙江恒晋投资管理有限公司(委派代表:邱莎)
    统一社会信用代码:91330000079746664B经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:股权投资。
    B.股权结构
    截至本招股说明书签署日,恒晋同盛股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    俞毅 12000.00 60.00%
    胡忠怀 7800.00 39.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-141
    浙江恒晋投资管理有限公司 200.00 1.00%
    合计 20000.00 100.00%
    C.财务数据
    恒晋同盛最近一年及一期财务数据如下表:
    单位:万元
    项目 2018.06.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年
    总资产 14980.90 12183.89
    净资产 14821.15 12183.89
    净利润 -415.81 -11.59
    注:恒晋同盛以上财务数据未经审计。
    (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东
    1、持有发行人 5%以上股份的主要股东
    截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份的主要股东为嵊州君泰、方南平、吕慧浩,分别直接持有发行人 50.3704%、7.8520%、5.1111%的股份。
    2、发行人的控股股东发行人的控股股东为嵊州君泰,其基本情况详见本节“七、发起人、持有发
    行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“(一)发起人基本情况”。3、发行人实际控制人的基本情况
    方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰 60.30%的股权,且各自持股比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外,方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康 7.8520%和 5.1111%的股权,为公司实际控制人。2014 年 12
    月 20 日,方南平与吕慧浩签署《一致行动协议》,确认:本人作为浙江昂利康制
    药股份有限公司股东、董事及高级管理人员,自本人或本人直系亲属直接或间接持有发行人(包括其前身浙江昂利康制药有限公司)股份之日起,方南平、吕慧浩双方(包括其直系亲属)一直根据协商一致的结果来进行表决或投票的。本人及本人直系亲属所控制的表决权在历次董事会、股东大会上的行使上均保持一致。双方同意今后将按照本协议的约定继续采取一致行动,在充分沟通及协商的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-142
    基础上行使各方在公司的表决权、经营管理权。现就一致行动相关事项确认如下:
    1、在公司董事会或股东会审议重大经营管理决策事项前,双方应进行充分
    的沟通与协商,就行使何种表决权达成一致意见,并按该一致意见在董事会或股东会上行使表决权。若双方意见不能达成一致时,以方南平的意见作为一致行动的意见。
    2、采取一致行动的方式为:就有关公司上述事项向股东大会、董事会行使
    提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。由本协议各方提名或委派的董事,在所有董事会决议中的意思表示(包括委托其他董事出席并表决的事项)与其提名人保持一致。
    3、在本协议有效期内,公司在证券交易所上市之前,方南平、吕慧浩任意
    一方在将其持有的公司全部或部分股份转让或赠与给本协议各方之外的单位或个人时,应保证受让人接受本协议的约束。
    4、任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
    5、任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
    6、方南平、吕慧浩作为一致行动人的有效期为上市后 3 年(自本协议签订之日起开始计算),有效期届满后,双方可经协商一致延长本协议有效期。
    方南平,1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权。现任昂利康董事长、总经理,身份证号码为 3301031967****169X。方南平简历详见本招股说明书之
    “第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
    吕慧浩,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权。现任昂利康董事、副总经理,身份证号码为 3302111970****071X。吕慧浩简历详见本招股说明书之
    “第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
    4、发行人股东持有的发行人股份的质押与争议情况
    截至本招股说明书签署日,发行人股东持有的发行人股份均不存在质押或其浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-143他有争议的情况。
    (三)控股股东、实际控制人控制的其他企业
    截至本招股说明书签署日,除本公司及本公司的控股子公司外,控股股东嵊州君泰未控制其他企业。
    截至本招股说明书签署日,除嵊州君泰、以及通过直接与间接的方式控制本公司及本公司的控股子公司外,实际控制人方南平、吕慧浩未控制其他企业。
    八、发行人股本情况
    (一)本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况
    截至本招股说明书签署日,本公司总股本为 6750 万股。本次发行前后,公司股本结构如下:
    序号 股东姓名(名称)
    本次发行前 本次发行后持股数(万股)比例持股数(万股)比例
    1 嵊州君泰 3400.0000 50.3704% 3400.0000 37.7778%
    2 方南平 530.0000 7.8520% 530.0000 5.8889%
    3 吕慧浩 345.0000 5.1111% 345.0000 3.8333%
    4 金基医药 331.2070 4.9068% 331.2070 3.6801%
    5 赵成建 314.4660 4.6588% 314.4660 3.4941%
    6 吴伟华 285.3570 4.2275% 285.3570 3.1706%
    7 叶树祥 245.0000 3.6296% 245.0000 2.7222%
    8 杨国栋 245.0000 3.6296% 245.0000 2.7222%
    9 汪作良 183.2200 2.7144% 183.2200 2.0358%
    10 王仁民 157.1785 2.3286% 157.1785 1.7464%
    11 张翠 144.6250 2.1426% 144.6250 1.6069%
    12 安荣昌 77.8750 1.1537% 77.8750 0.8653%
    13 恒晋同盛 96.4285 1.4286% 96.4285 1.0714%
    14 王晓瑛 50.0000 0.7407% 50.0000 0.5556%
    15 潘小云 50.0000 0.7407% 50.0000 0.5556%
    16 吕燕玲 50.0000 0.7407% 50.0000 0.5556%
    17 徐爱放 50.0000 0.7407% 50.0000 0.5556%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-144
    18 严立勇 50.0000 0.7407% 50.0000 0.5556%
    19 叶崴涛 48.2145 0.7143% 48.2145 0.5357%
    20 王浩 38.5715 0.5714% 38.5715 0.4286%
    21 陈利军 33.7500 0.5000% 33.7500 0.3750%
    22 楼挺华 24.1070 0.3571% 24.1070 0.2679%
    23 社会公众股 - - 2250.0000 25.0000%
    合计 6750.0000 100.0000% 9000.0000 100.0000%
    (二)发行人前十名股东
    序号 股东姓名(名称) 股数(万股) 比例
    1 嵊州君泰 3400.0000 50.3704%
    2 方南平 530.0000 7.8520%
    3 吕慧浩 345.0000 5.1111%
    4 金基医药 331.2070 4.9068%
    5 赵成建 314.4660 4.6588%
    6 吴伟华 285.3570 4.2275%
    7 叶树祥 245.0000 3.6296%
    8 杨国栋 245.0000 3.6296%
    9 汪作良 183.2200 2.7144%
    10 王仁民 157.1785 2.3286%
    合计 6036.4285 89.4286%
    (三)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况目前,公司前十名自然人股东,持股情况及在公司任职情况具体如下:
    序号 股东姓名 股数(万股) 比例 在本公司任职情况
    1 方南平 530.0000 7.8520% 董事长、总经理
    2 吕慧浩 345.0000 5.1111% 董事、副总经理
    3 赵成建 314.4660 4.6588% 无
    4 吴伟华 285.3570 4.2275% 原料药销售部华南区销售副总监
    5 叶树祥 245.0000 3.6296% 董事、副总经理
    6 杨国栋 245.0000 3.6296% 副总经理
    7 汪作良 183.2200 2.7144% 无
    8 王仁民 157.1785 2.3286% 无浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-145
    9 张翠 144.6250 2.1426% 无
    10 安荣昌 77.8750 1.1537% 无
    合计 2527.7215 37.4477% -
    (四)报告期内新增股东及其个人履历情况
    1、新增自然人股东的个人履历和 5 年内工作经历
    发行人报告期内新增自然人股东的个人履历和工作经历如下表所示:
    序号 姓名 身份证号 个人履历和工作经历
    1 叶崴涛 3309021973****0311
    1973 年生,中国国籍,无境外居留权。2012
    年 3 月至 2017 年 8 月担任上海建信康颖创业
    投资管理有限公司董事;2014 年 11 月 17 日至今担任上海卫合投资管理有限公司监事;2014
    年 12 月至今担任陕西康惠制药股份有限公司
    监事;2015 年 5 月至今担任上海醴泽投资管理
    有限公司执行董事、总经理;2015 年 9 月至今担任上海铭礼投资管理合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人委派代表;2015 年 12 月至
    2017年 9月担任上海循医信息科技有限公司董
    事;2016 年 1 月至 2017 年 9 月担任盐城拜明
    生物技术有限公司董事;2016 年 8 月至 2017
    年 9 月担任上海蛟腾医疗投资管理有限公司监
    事;2017 年 2 月至 2017 年 8 月担任上海白衣
    缘生物工程有限公司董事;2017 年 2 月至今担任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁
    2 楼挺华 3301031967****1618
    1967 年生,中国国籍,无境外居留权。2011年 11 月至 2012 年 7 月担任昂利泰副总经理,
    2012 年 7 月至 2013 年 4 月担任安徽立博药业
    有限公司总经理;2013 年 4 月-2018 年 1 月担任江苏悦新总经理
    3 汪作良 3306231970****4474
    1970 年生,中国国籍,无境外居留权。2006年至今担任浙江福朋医药有限公司董事兼总
    经理;2015 年 9 月至今担任浙江省新昌县医药
    药材有限公司监事;2017 年 9 月至今历任浙江
    创新生物有限公司董事、副总经理、总经理。
    4 赵成建 3301031968****1652
    1968 年生,中国国籍,无境外居留权。1999
    年 9 月至今担任浙江思贤制药有限公司总经理
    5 陈利军 3306241970****3692
    1970 年生,中国国籍,无境外居留权。2002年至今担任浙江药联胶丸有限公司副总经理
    6 王浩 3201061967****2070
    1967 年生,中国国籍,无境外居留权。2008
    年 1 月至 2013 年 12 月担任南京圣和药业股份
    有限公司副总经理;2014 年 1 月至 2015 年 8月担任昂利康副总经理;2015 年 8 月至今自由职业
    7 王仁民 3309021968****0912 1968 年生,中国国籍,无境外居留权。2005浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-146
    年 4 月至 2015 年 6 月担任美福润监事,2015
    年 7 月至今担任美福润董事;2013 年 1 月至今
    担任宁波基内生物技术有限公司董事;2015 年
    2 月至今担任温州海鹤药业有限公司董事长;
    2015年 7月至今担任杭州朗格餐饮管理有限公
    司监事;2011 年 9 月至 2017 年 9 月担任浙江森迈生物医药技术有限公司董事
    8 张翠 2101061965****0045
    1965 年生,中国国籍,无境外居留权。1998
    年 9 月至今担任辽宁省沈阳市铁西区招生考试委员会办公室成人高考考务
    2、新增合伙企业股东
    (1)基本情况
    企业名称 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)
    成立时间 2013 年 10 月 10 日
    注册资金 20000 万元
    实收资金 12222.84 万元
    注册地 杭州市文三路 199 号创业大厦 0607 室
    主要经营场所 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 239 室
    执行事务合伙人 浙江恒晋投资管理有限公司(委派代表:邱莎)
    统一社会信用代码 91330000079746664B经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务 股权投资
    (2)恒晋同盛合伙企业结构
    合伙人名称 出资额(万元) 出资比例
    俞毅 12000.00 60.00%
    胡忠怀 7800.00 39.00%
    浙江恒晋投资管理有限公司 200.00 1.00%
    合计 20000.00 100.00%
    (3)浙江恒晋投资管理有限公司股权结构
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    邱莎 900.00 90.00%
    金晓铮 100.00 10.00%
    合计 1000.00 100.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-147
    截至本招股说明书签署日,恒晋同盛的合伙人(穿透至最上层股东)及其个人履历和工作经历如下表所示:
    序号 姓名 身份证号 个人履历和工作经历
    1 俞毅 3505001973****7018
    1973 年生,中国国籍,无境外居留权。2011 年至今担任中月集团有限公司董事长。
    2 胡忠怀 3307221978****0030
    1978 年生,中国国籍,无境外居留权。2006 年至今
    担任浙江安德电器有限公司执行董事,2009 年至今担任安德(上海)投资有限公司监事,2010 年至今担任安德纳米科技(嘉兴)有限公司董事长。
    3 邱莎 3301031987****0468
    1987 年生,中国国籍,无境外居留权。2011 年至
    2012 年担任建银国际投行部经理,2013 年至今担任浙江恒晋投资管理有限公司总经理。
    4 金晓铮 3301031984****0717
    1984 年生,中国国籍,无境外居留权。2011 年至
    2012 年担任香港(上海)汇丰银行投行部分析师,
    2012 年至 2014 年担任浙江富春江通信集团有限公司总裁,2014 年至今担任香港名力集团控股有限公司总经理。
    经核查,保荐机构、律师认为:报告期内新增自然人股东、合伙人股东(穿透至最上层股东)与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系、关联关系,无委托持股或者其他协议安排。
    (五)关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系等情况
    1、发行人股份中无国有股份或外资股份。
    2、发行人股东中无战略投资者。
    3、发行人股东之间的关联关系
    方南平持有嵊州君泰 36.62%的股权,且担任嵊州君泰董事长;吕慧浩持有嵊州君泰 23.68%的股权,且担任嵊州君泰董事;方南平与吕慧浩签订《一致行动协议》,为昂利康的共同控制人;叶树祥持有嵊州君泰 17.06%的股权,且担任嵊州君泰董事;吴伟华的兄弟吴哲华担任嵊州君泰董事,吴哲华的配偶尹若菲持有嵊州君泰 21.18%的股权;杨国栋持有嵊州君泰 1.47%的股权。
    除上述关联关系外,昂利康股东之间不存在其他关联关系。
    4、发行人股东中存在私募股权基金
    恒晋同盛成立于 2013 年 10 月 10 日,目前持有浙江省工商行政管理局核发浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-148
    的统一社会信用代码为 91330000079746664B 的《营业执照》,主要经营场所为
    浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 239 室;执行事务合伙人为浙江恒
    晋投资管理有限公司;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。
    经查询中国证券投资基金业协会网站,恒晋同盛已于 2015 年 5 月 22 日完成私募基金备案,基金编号为 SD5722。恒晋同盛的基金管理人为浙江恒晋投资管理有限公司浙江恒晋投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日完成私募基金管理人备案,登记编号为 P1013788。
    保荐机构、律师核查后认为,发行人股东中仅恒晋同盛为私募股权,该基金及其管理人员均按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。
    (六)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
    九、发行人员工及其社会保障情况
    (一)发行人员工情况
    报告期内公司员工人数基本保持稳定,具体如下:
    公司 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    昂利康 514 521 496 538
    昂利泰 108 109 102 97
    昂利胶囊 70 77 82 89
    江苏悦新 152 159 179 176
    昂博生物 4 4 0 0
    总人数 848 870 859 900
    2016 年末,发行人员工人数为 859 人,较 2015 年末减少 41 人,2017 年底
    员工人数增加到 870 人,略高于 2016 年末的水平。
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    1-1-149
    2016 年末,发行人员工人数下降 41 人,主要系母公司昂利康人数下降所致,各子公司人数基本保持稳定。2016 年末,母公司昂利康员工人数由 538 人下降
    至 496 人,减少 42 人。
    昂利康人数下降主要受正常的人员流动影响及部分生产人员调整至参股公
    司广康医药所致。具体来说,2016 年全年母公司昂利康新进员工 37 人,流出 79人,流出人员中 40 人为正常离职(主要为车间生产人员),24 人为因参股公司广康医药项目筹建,劳动关系由昂利康转入广康医药,8 人为退休,6 人为公司
    辞退,1 人为病故。
    截至 2018 年 06 月 30 日,公司员工按专业结构、受教育程度和年龄分布等
    分类列示如下:
    1、员工专业结构
    员工类别 人数 占员工比例
    技术人员 175 20.64%
    销售人员 83 9.79%
    管理人员 127 14.98%
    生产人员 463 54.60%
    合计 848 100.00%
    2、员工受教育程度
    学历 人数 占员工比例
    硕士研究生及以上 20 2.36%
    大学本科 199 23.47%
    大学专科 159 18.75%
    大专以下 470 55.42%
    合计 848 100.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-150
    3、员工年龄分布情况
    年龄段 人数 占员工比例
    40 岁以上 390 45.99%
    30-40 岁 253 29.83%
    20-30 岁 205 24.17%
    合计 848 100.00%
    (二)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况
    本公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘均依据劳动法的规定办理,不存在其他用工形式(如劳务派遣等)情况。除子公司康云华鹏、昂利康医药销售暂无在册员工外,公司及其他子公司按照国家及当地相关规定,为已签订劳动合同的员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
    1、发行人执行社会保障制度执行情况
    报告期内公司社会保险实际缴纳情况如下:
    项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    员工人数 848 870 859 900
    缴纳社会保险人数 775 796 789 845
    未缴纳社会保险人数 73 74 70 55
    其中:退休返聘人数 14 18 18 17
    新进人员人数 5 4 10 5
    在外缴纳人数 35 31 32 23
    自愿放弃人数 19 21 10 10
    2、住房公积金制度执行情况报告期内,公积金实际缴纳情况如下:
    项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    员工人数 848 870 859 900
    缴纳住房公积金人数 787 798 778 831浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-151未缴纳住房公积金人数
    61 72 81 69
    其中:退休返聘人数 14 16 18 17
    新进人员人数 5 1 10 6
    在外缴纳人数 20 17 16 6
    自愿放弃人数 22 38 37 40
    (1)截至 2018 年 6 月 30 日,在册员工中包含了 14 名退休返聘人员,根据
    《劳动合同法》、《社会保险法》等相关规定,公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金。
    (2)截至 2018 年 6 月 30 日,公司尚未为 5 名新入职人员缴纳社保和公积金。公司正在为其办理社会保险、住房公积金手续当中。
    (3)截至 2018 年 6 月 30 日,在册员工人数中有 35 名员工户籍不在公司所
    在地或其原单位继续为其缴纳社会保险,有 20 名员工户籍不在公司所在地或其原单位继续为其缴纳住房公积金,公司无法为其缴纳社会保险和住房公积金。
    (4)截至 2018 年 6 月 30 日,在册员工中有 19 名员工自愿放弃公司为其缴
    纳社会保险,22 名员工自愿放弃公司为其缴纳住房公积金,原因主要是该等员工均是公司一线生产人员,多为当地农村户籍农民工,该部分农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高,其家庭有宅基地住房,对参加企业社会保险及住房公积金政策的认识相对不足等特点,导致部分农民员工不愿意承担
    “五险一金”中的个人应缴纳部分,并要求公司不为其缴纳“五险一金”,公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。
    在外缴纳和自愿放弃公司为其缴纳社会保险或住房公积金的员工已确认其
    知晓相关社保及住房公积金的规定,系因其个人原因未缴纳或未在公司所在地缴纳社保或住房公积金,不会就上述事宜与公司产生争议,亦不会向公司提出任何赔偿或补偿的主张。
    3、未缴社保公积金的对发行人的财务数据影响报告期内,发行人及其子公司应缴纳五险一金的金额与实际缴纳金额的差异情况如下所示:
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    1-1-152
    单位:万元项目
    2018 年
    1-6 月
    2017 年 2016 年 2015 年
    社保应缴未缴金额 33.00 56.57 43.35 29.92
    公积金应缴未缴金额 6.45 9.96 10.47 8.15
    社保、公积金应缴未缴合计 39.45 66.53 53.82 38.07利润总额 10596.54 12353.75 9516.63 6812.60
    社保、公积金应缴未缴合计占利润总额的比例
    0.37% 0.54% 0.57% 0.56%发行人及其子公司报告期内社保及公积金应缴未缴金额占当期利润总额的
    比例分别为 0.56%、0.57%、0.54%和 0.37%。因此,如按照规定缴纳社保公积金,对发行人的财务数据并不构成重大影响。
    4、主管部门关于社保、公积金缴纳合法、合规的说明
    (1)主管部门关于社保缴纳合法、合规的说明
    根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件,昂利康及其下属子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂利东方(已于 2015 年 6 月 26 日注销)自 2015 年 1 月
    1 日起已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险,不存在欠缴或未缴的情形,亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情形。
    根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件,昂利康下属子公司昂博生物、康云华鹏、昂利康医药销售自公司成立起不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而遭受处罚的情形。
    根据江苏省滨海县人力资源和社会保障局出具的证明文件,江苏悦新自成立起已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险,不存在欠缴或未缴的情形,亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情形。
    (2)主管部门关于公积金缴纳合法、合规的说明
    根据绍兴市住房公积金管理中心出具的证明:昂利康及其下属子公司昂利浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-153
    泰、昂利康胶囊、昂博生物、昂利东方(已于 2015 年 6 月 26 日注销)自开立住房公积金账户之日起至报告期末,能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求,不存在违反住房公积金法律、法规和和规范性文件的情形,没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。
    根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心出具的证明:截至 2018 年 6 月
    30 日,昂利康子公司康云华鹏、昂利康医药销售尚未在本分中心设立住房公积金账户。
    根据盐城市住房公积金滨海县管理中心出具的证明,昂利康下属子公司江苏悦新自开立住房公积金账户之日起至报告期末,能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求,不存在违反住房公积金法律、法规和和规范性文件的情形,没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。
    5、实际控制人对公司执行社会保障、住房公积金制度的承诺针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况,公司实际控制人方南平、吕慧浩做出如下承诺:
    如果发行人及其控股子公司因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事
    宜而被有权机关要求发行人及控股子公司补缴社会保险金或住房公积金,或者对发行人及控股子公司进行处罚,或者有关人员向发行人或其子公司追索,本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向发行人或控股子公司追偿,保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
    经核查,保荐机构、发行人会计师认为:公司及其子公司报告期内社保及公积金应缴未缴金额占当期利润总额的比例较小。
    同时,经核查,保荐机构、发行人律师认为:
    (1)截至 2018 年 06 月 30 日,在外缴纳或自愿放弃缴纳社保的员工中,除
    个别人员现已离职无法联络外,其余人员均已就发行人未为其缴纳社保或住房公积金的情况进行了说明及认可;
    (2)报告期内,发行人及其控股子公司的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定,劳动用工合法、合规;浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-154
    (3)发行人因部分员工新入职尚未办理缴纳手续、退休返聘、自愿放弃等客观原因,存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情形,但该情形比例较低,且发行人及其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门出具的合法合规证明,除个别人员外,相关员工已经对发行人未为其缴纳社保或公积金进行了书面认可或同意,同时实际控制人已就补缴社保及住房公积金作出了承诺。因此,发行人不存在社保、住房公积金方面的重大违法违规情形,不存在本次发行上市的实质性法律障碍。
    十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况
    (一)避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”。(二)规范关联交易的承诺关于规范关联交易的承诺,详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系与关联交易”。(三)有关股份流通限制、自愿锁定、相关股东持股意向及减持意向等的承诺
    关于股份流通限制、自愿锁定,相关股东持股意向及减持意向等的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
    (四)关于稳定公司股价的承诺
    公司控股股东,以及作为股东的董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、稳定股价的承诺”。
    (五)关于招股说明书信息披露的承诺
    公司控股股东,以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、因招股说明书信浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-155息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。
    (六)关于未履行承诺的约束措施
    公司控股股东,以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施,详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施”。
    (七)关于公司能够切实履行填补回报措施的承诺
    公司控股股东,以及作为股东的董事、高级管理人员关于公司能够切实履行填补回报措施的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺”。
    (八)关于社会保险和住房公积金缴纳事项的承诺
    公司实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳事项出具的承诺,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”
    之“(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况”。
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    1-1-156
    第六节 业务与技术
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
    公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。公司主要产品为:包括头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛三大主要品种在内的抗感染类原料药;泌尿系统类 alpha 酮酸原料药;包括苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片在内的抗高血压类制剂;包括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊等在内的抗感染类制剂;包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊在内的消化系统类制剂;以及药用空心胶囊产品。
    发行人设立以来一直从事化学原料药、化学制剂的生产和销售,主营业务、主要产品、主要经营模式均未发生变化。
    二、发行人所处行业的基本情况公司主要产品为化学原料药及化学制剂,根据国家统计局起草的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人所从事的行业属于医药制造业(C27)中的化学药品原料药制造(C2710)及化学药品制剂制造(C2720);根据中国
    证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所处行业为医药制造业(C27)。
    图:医药制造业分类浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-157
    (一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    1、行业主管部门
    我国医药行业的主管部门为国家药监局(CFDA),国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监管职能如下:
    部门 主要职能国家药品监督管理局起草药品管理相关法律法规并监督实施;实施药品行政保护制度;注册药品,拟订国家药品标准;制定处方药和非处方药分类管理制度,建立和完善药品不良反应监测制度,负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录;拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施;监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
    国家卫生健康委员会
    拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急,负责计划生育管理和服务工作,拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
    国家发展和改革委员会
    负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理;强化医药费用和价格行为的综合监管,促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成,依法查处价格违法行为和价格垄断行为。
    人力资源和社会保障部人保部主要负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系;拟定医疗保险的规则和政策,参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
    中华人民共和国生态环境部
    医药行业属于重污染行业,其投资、生产等均需符合环保相关要求,并由国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。
    2、行业监管体制
    国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度,对医药行业实行严格的监管。
    (1)药品生产、经营许可制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。
    根据《中华人民共和国药品管理法》,开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》;
    开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-158
    《药品经营许可证》,凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
    无《药品经营许可证》的,不得经营药品。
    (2)药品委托生产制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》与《药品委托生产监督管理规定》,药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场
    供应的情况下,可以将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。
    国家药监局负责对全国药品委托生产审批和监督管理进行指导和监督检查;各
    省、自治区、直辖市食品药品监督管理局负责药品委托生产的审批和监督管理。
    (3)药品注册管理制度
    药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品,须经相关药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。
    (4)药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定,药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
    (5)国家药品标准制度
    国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求,包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。
    (6)药品集中采购制度
    根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-159于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容。我国正全面实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的网上药品集中采购工作。各省(区、市)要制定药品集中采购目录,对纳入集中采购目录的药品,实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网(包括直接执行政府定价)采购。
    药品集中采购有利于破除以药补医机制,有利于降低药品虚高价格,从而减轻人民群众用药负担,也有利于预防和遏制药品购销领域的腐败行为和推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争,从而促进医药产业健康发展。
    (7)药品定价制度
    2015 年 6 月以前,国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医
    疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品,实行政府定价或政府指导价,由有权部门确定其最高市场零售价,对于政府指导价范围内日均费用较低(西药不
    超过 3 元,中成药不超过 5 元)的药品,取消政府制定的最高零售价格,在日均
    费用标准内,由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格;其他药品实行市场调节价,由生产企业自行制定零售价格。
    根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
    (8)处方药(RX)和非处方药(OTC)分类管理制度处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方,一般为新药或临床使用要求较高的药品;非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买,一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护公众用药安全。
    (9)两票制
    两票制是指药品从出厂到进入终端医院,只能开具两次发票,即药品生产企浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-160
    业将药品销售给配送商开具一次发票,配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
    在 2016 年 4 月 26 日,国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26 号)中,提出要全面推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。”2016 年 11 月 8 日,中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》,要求公立医院药品采购逐步实行两票制。
    2017 年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》,提出要推行药品购销两票制。要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行两票制,鼓励其他地区实行两票制,争
    取到 2018 年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信
    息完备的购销记录,做到票据、账目、货物、货款相一致,随货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证,积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
    2017 年 4 月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务》,提出:“2017 年年底前,综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制,鼓励其他地区实行两票制。”截至本招股说明书签署之日,已有 31 个省份及地区正式发布相关实施文件,具体如下所示:
    序号 地区 政策文件 发布时间 启动实施 全面实施
    1 福建省《福建省 2014 年医疗机构药品集中招标采购实施意见》
    2014.6 2014.6 2014.6浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-161
    2 安徽省《安徽省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意见》
    2016.10 2016.11 -
    3 新疆省《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》
    2016.12 2016.12 -
    4 青海省《关于青海省公立医疗机构药品采购实行两票制的实施意见(试行)》
    2016.12 2016.12 -
    5 山东省《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)》
    2016.12 2016.12 2018
    6 重庆市《重庆市公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
    2017.1 2017.1 2017.6
    7 陕西省《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材两票制的通知》
    2017.3 2017.1 2017.7
    8 江西省《江西省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
    2017.4 2017 2018
    9 辽宁省《辽宁省公立医疗机构药品采购两票制实施细则(试行)》
    2017.4 2017.6 2017.9
    10 湖南省《湖南省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
    2017.4 2017.4 2017.10
    11 山西省《山西省推行公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
    2017.4 2017.5 2017.8
    12 甘肃省《甘肃省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
    2017.4 2017.4 2017.10
    13 四川省《关于在四川省公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施方案(试行)》
    2017.4 2017.4 2017.10
    14 贵州省《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》
    2017.4 2017 2018
    15 浙江省《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见》
    2017.5 2017.8 2017.11
    16 广西省《广西壮族自治区公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通知》
    2017.5 2017.9 2018.1
    17 河北省《河北省公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)》
    2017.5 2017.5 2017.11
    18黑龙江省《黑龙江省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
    2017.5 2017.5 2017.9
    19 海南省《海南省公立医疗机构药品采购两票制实施细则(试行)》
    2017.5 2017.5 2017.10
    20 内蒙古《关于印发内蒙古自治区公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通知》
    2017.6 2017.7 2017.11
    21 江苏省《江苏省公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)》
    2017.6 2017.6 2017.12浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-162
    22 湖北省《关于印发全省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通知》
    2017.6 2017.6 2018.1
    23 天津市《关于印发天津市公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)的通知》
    2017.6 2017.6 2017.9
    24 吉林省《关于印发吉林省公立医疗机构药品采购两票制实施方案的通知》
    2017.6 2017.6 2017.10
    25 上海市《关于印发上海市公立医疗机构药品采购两票制(试行)的通知》
    2017.6 2017.6 2017.12
    26 云南省《关于印发云南省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通知》
    2017.7 2017.10 2018.10
    27 河南省《河南省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意见(试行)》
    2017.8 2017.8 2018.6
    28 宁夏《宁夏回族自治区公立医院推行药品采购两票制的实施方案(试行)》
    2017.9 2017.6 2018.1
    29 北京市《北京市公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)》
    2017.10 2017.10 2018.1
    30 西藏《关于印发西藏自治区药品集中采购两票制实施办法的通知》
    2017.10 2017.10 2018.1
    31 广东省《关于印发医疗机构药品交易两票制的实施方案(试行)的通知》
    2017.11 2017.12 2018.6
    (10)一致性评价国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8 号)。提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作,对提升我国制药行业整体水平,保障药品安全性和有效性,促进医药产业升级和结构调整,增强国际竞争能力,都具有十分重要的意义。
    文件中明确了评价对象和时限,对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。
    《国家基本药物目录(2012 年版)》中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品
    仿制药口服固体制剂,应在 2018 年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。对于化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-163
    一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。
    文中也落实了在一致性评价工作中企业的主体责任:药品生产企业是一致性
    评价工作的主体,应主动选购参比制剂开展相关研究,确保药品质量和疗效与参
    比制剂一致。
    3、行业主要法律、法规及产业政策
    (1)主要法律法规
    为加强药品监督管理,保证药品质量,保障用药安全,我国制定了一系列的法规及政策,其中主要有:
    序号 文件名称 颁布/修订时间基本法规
    1 《中华人民共和国药品管理法》 2015 年 4 月
    2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2016 年 2 月
    3 《药品注册管理办法》 2007 年 7 月
    4 《中华人民共和国药典》(2015 年版) 2015 年 12 月
    5 《国家基本药物目录》(2012 年版) 2013 年 5 月药品生产
    6 《药品生产质量管理规范》(2010) 2011 年 1 月
    7 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 2011 年 8 月
    8 《药品生产监督管理办法》 2004 年 8 月
    9 《关于加强基本药物质量监督管理的规定》 2009 年 9 月
    10 《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》 2011 年 10 月药品经营
    11 《药品经营质量管理规范》(2016 修正) 2016 年 6 月
    12 《药品经营质量管理规范认证管理办法》 2003 年 4 月
    13 《药品经营许可证管理办法》 2004 年 2 月
    14 《药品流通监督管理办法》 2007 年 1 月药品价格
    15 《医药价格工作守则(试行)》 2007 年 1 月
    16 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 2015 年 5 月其他浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-164
    17 《药物临床试验质量管理规范》(GCP) 2003 年 8 月
    18 《药物非临床研究质量管理规范》(GLP) 2003 年 8 月
    19 《药品进口管理办法》 2012 年 8 月
    20 《药品说明书和标签管理规定》 2006 年 3 月
    21 《药品召回管理办法》 2007 年 12 月
    22 《新药注册特殊审批管理规定》 2009 年 1 月
    23 《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》 2009 年 1 月
    24《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
    录(2017 年版)的通知》
    2017 年 2 月
    25《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
    2017 年 2 月
    (2)主要产业政策
    ① 《关于深化医药卫生体制改革的意见》
    2009 年 3 月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》,指出要
    建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2020 年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
    普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系,比较健全的医疗保障体系,比较规范的药品供应保障体系,比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制,形成多元办医格局,人人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众健康水平进一步提高。
    ② 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》2010 年 10 月,工信部、卫生部、国家药监局联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》,指出要坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结合,调动企业积极性,推动医药行业结构优化升级;要坚持自主创新、技术改造与淘汰落后相结合。推动企业按照《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》(GMP)进行改造,淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺和设备,严格控制新增产能;要坚持保障生产供应与强化质量安全相结合。适应市场需求,增加基本药物生产,保障供应,同时推进基本药物与非基本药物协调发展。
    在化学药领域,主要目标包括:研发满足我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物,争取有 10 个以上自主知识产权药物实现产业化。抓住全球浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-165
    仿制药市场快速增长及一批临床用量大、销售额居前列的专利药陆续专利到期的机遇,加快防治研发和工艺创新,培育 20 个以上具有国际竞争优势的专利到期药新品种;推广应用膜分离、手性合成、新型结晶、生物转化等原料药新技术,运用基因工程、细胞工程技术构建新菌种或改造抗生素、维生素、氨基酸等产品的生产菌种,提高质量、产率,节能减排和降低成本。加强缓释控释、透皮吸收、粘膜给药、靶向给药等新型制剂技术在药物开发中的应用。
    ③ 《医药工业发展规划指南》
    2016 年 11 月 7 日,工信部、国家发改委、国家卫生和计划生育委员会、国家药监局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》。该指南提出,“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署,在保障质量安全的前提下,增加医药工业的有效供给,增品种、提品质和创品牌,实现医药工业中高速发展和中高端迈进。该指南从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署,旨在使符合行业政策发展方向、拥有技术创新能力的企业继续扩大市场份额,成为行业的龙头企业,提升行业集中度,为一批优质企业提供更好的发展环境。
    ④ 《“十三五”国家药品安全规划》
    该规划提出,在十三五期间,食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导,鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作,从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时,该规划也指出,在十三
    五期间,国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流
    通环节和使用环节的全过程的监督,从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。
    ⑤ 国家基本药物制度国家发展改革委、原卫生部等 9 部委落实中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》于 2009 年 8 月 18 日发布了《关于建立国家基本药物制度浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-166的实施意见》,并于 2015 年 2 月对《国家基本药物目录管理办理(暂行)》(卫药政发【2009】79 号)进行了修订,形成了《国家基本药物目录管理办法》,大力推进国家基本药物制度建设。
    根据规定,基本药物是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障供应,公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》,在保持数量相对稳定的基础上,对目录动态调整管理,原则上每三年
    调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录,报销比例明显高于非基本药物。2013 年 3 月国家卫计委等三部门发布了《国家基本药物目录》(2012年版),目前国家基本药物品种为 520 种。
    ⑥ 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
    2015 年 5 月,国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904 号)指出,自 2015 年 6 月 1 日期,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
    ⑦ 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用的政策依据及标准,决定了各药品的报销比例,药品是否进入该目录,对其市场需求有着直接的影响。2017 年 2月,人社部印发了《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
    (2017 年版)的通知。通知提到,各省(区、市)社会保险主管部门对该目录中甲类药品不得进行调整,对乙类药品应严格按照现行法律法规和文件规定进行调整。同时,通知提出基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金应严格按照目录支付规定进行支付。
    ⑧ 《遏制细菌耐药国家行动计划(2016-2020)》2016 年 8 月,国家卫计委、发改委等 14 部门联合印发了《遏制细菌耐药国浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-167家行动计划(2016-2020 年)》,从国家层面实施综合治理策略和措施,对抗菌药物的研发、生产、流通、应用、环境保护等各个环节加强监管。提出到 2020年,争取研发上市全新抗菌药物 1-2 个,新型诊断仪器设备和试剂 5-10 项;零售药店凭处方销售抗菌药物的比例基本达到全覆盖,省(区、市)凭兽医处方销售抗菌药物的比例达到 50%;健全医疗机构、动物源抗菌药物应用和细菌耐药监测网络;建设细菌耐药参比实验室和菌种中心;建立医疗、养殖领域的抗菌药物应用和细菌耐药控制评价体系;全国二级以上医院基本建立抗菌药物临床应用管理机制;医疗机构主要耐药菌增长率得到有效控制;人兽共用抗菌药物或易产生交叉耐药性的抗菌药物作为动物促生长应用逐步退出;动物源主要耐药菌增长率
    得到有效控制;对全国医务人员、养殖一线兽医和养殖业从业人员完成抗菌药物合理应用培训;全面实施中小学抗菌药物合理应用科普教育;开展抗菌药物合理应用宣传周。
    ⑨ 《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》2017 年 3 月,国家卫计委办公厅发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》,要求各级卫生计生行政部门和各级各类医疗机构要严格按照《药品管理法》、《医疗机构药事管理规定》、《抗菌药物临床应用管理办法》、《处方管理办法》及《医院处方点评管理规范(试行)》等有关规定,全面落实抗菌药物管理要求。要加强相关学科建设,加大人才尤其是抗感染专业临床药师培养力度,提高临床药事专业化管理水平。要严格落实抗菌药物分级管理和医师处方权限管理。各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录,明确各级医师使用抗菌药物的处方权限,并将制定的抗菌药物供应目录报核发其《医疗机构许可证》的卫生计生行政部门备案。
    ⑩ 《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》2017 年 10 月 8 日,中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》。该意见针对当前药品医疗器械创新面临的突出问题,着眼长远制度建设,提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品医疗器械创新和仿制药发展、加强药品医疗器械全生命周期管理、提升技术支撑能力加强组织实施 6 部分共 36 项改革措施。其中提到 “严格药品浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-168
    注射剂审评审批。严格控制口服制剂改注射制剂,口服制剂能够满足临床需求的,不批准注射制剂上市。”;“促进药品仿制生产。坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重,定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单,引导仿制药研发生产,提高公众用药可及性。”这些政策有利于类似发行人这样以口服制剂仿制药的生产企业的进一步发展。
    (二)医药行业发展概况
    1、全球医药行业发展概况
    (1)全球医药行业市场规模持续增长
    随着全球经济逐步复苏走强、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及创新类药物的持续研发创新和推广,全球医药市场将保持良好的增长态势。根据IMSHealth 的《Global Medicines Use in 2020》报告显示,2015 年全球医药市场规模达到 10690 亿美元,2010 年至 2015 年间的复合增长率约为 6.2%。另据IMSHealth 的《Outlook for Global Medicines Through 2021》报告预计,2021 年全球药品市场规模将达到 1.5 万亿美元,2016 年至 2021 年的复合增长率将保持在
    4-7%之间。
    图:2008-2015 年全球药品消费市场规模情况
    资料来源:IMSHealth,市场规模按照当年实际汇率计算,增长率按照固定汇率计算,剔除了汇率波动的影响。
    (2)全球医药市场区域发展不平衡
    全球医药市场地区发展不平衡,以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-169地区占比较大。根据 IMSHealth 的统计数据,2016 年,包括北美、欧洲和日本在内的发达国家药品支出规模约占全球市场总规模的 68%左右。美国为目前全球最大的药品消费市场,其规模占全球市场总规模约 42%左右。
    在经济强劲复苏、新药研制推广、到期专利药数量减少、《患者保护与平价医疗法案》的推行和实施等背景下,美国将成为发达国家市场的主要增长点;日本市场在老龄化程度加重、新药研制推广等因素的作用下,也将以相对较快的速度增长;而欧洲市场由于经济下滑、高额公共债务、低人口增长率等原因,未来总体药品市场消费增长缓慢,甚至有可能出现负增长。
    与发达国家或地区医药市场相比,目前新兴市场在全球医药市场规模中占比较小。但随着医疗可及性的提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护纷纷到期等情况,未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。
    IMShealth 预测,2017 年至 2021 年新兴市场药品消费的增速将维持在 6%-9%之间。其中中国市场将成为新兴市场的主力,根据 IMS 的数据,2016 年中国药品消费市场规模约占新兴市场总规模的 48%左右,2017 年至 2021 年之间也将保持
    在 44%至 49%之间。
    2、我国医药行业发展概况
    随着经济发展和居民生活水平的提高,中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场,制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。根据 CFDA 南方医药经济研究所统计数据,我国医药工业总产值由 2008 年的 8382 亿元增加到
    2015 年的 28713 亿元,年复合增长率为 19.23%,保持了高速增长的态势。
    2008-2015 年,我国医药工业总产值及增长情况如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-170
    图:2008 年-2015 年我国医药工业总产值及增长率
    数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”。
    尽管我国的医药行业规模扩容明显,但与发达国家相比,仍然存在较大的差距。根据 IMSHealth 的统计,2015 年我国的人均药品消费金额仅为美国的 9%,未来仍有广阔的增长空间。
    从政策因素来看,近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展,如 2009 年新医疗体制改革方案的实施,将逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系,建立社会化管理的医疗保障制度,未来医药市场将不断扩容;从宏观因素来看,我国经济的稳定发展,带动了人均可支配收入不断提高;从人口变化因素来看,我国人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长;从消费习惯来看,生活水平提高后人们健康意识极大地提升,每年的诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。
    在上述各方面因素的作用下,预计未来我国医药行业将保持稳定的发展。
    3、我国化学药品原料药及制剂行业发展概况
    根据 CFDA 南方医药经济研究所的分类标准,制药行业分为化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、医疗器械、卫生材料、中药饮片七大子行业,其中化学药品制剂及化学原料药为占比最大的两个子行业。
    (1)化学药品原料药行业发展概况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-171
    化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一,原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移,我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外,多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业,通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系,且具有规模大、成本低、产量高的特点。
    近年来,主要受监管加强、环保要求提高等影响,一些厂家停产、限产,导致化学药品原料药制造业增长速度有所放缓,但总体而言,我国的原料药行业维持较为稳定的增长。据工信部统计,2016 年化学药品原料药制造行业规模以上企业实现主营业务收入 5035 亿元,同比增长 8.40%,2012 年到 2016 年间的复合增长率约为 11.22%。
    图:2012 年-2016 年化学药品原料药制造业主营业务收入及增长率情况
    数据来源:工信部《医药工业经济运行分析》化学原料药通常可以分为大宗原料药和特色原料药。大宗原料药是指抗生素、维生素、激素等市场需求量大、不涉及专利问题的传统化学原料药,这些产品通常市场集中度高,对应的制剂产品较为成熟。特色原料药主要是为非专利药企业及时提供专利刚刚过期产品的原料药,产品的特点是规模相对较小、种类多、通常需要进口国许可、附加值相对较高。
    自 2004 年起,由于全面实施药品 GMP 认证,行业内企业竞争加剧,一批
    技术实力较弱的中小厂家被淘汰,产业集中度得到大幅提升。大宗原料药的利润浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-172
    水平相对较低,且在生产过程中容易造成污染,因此随着我国对环保的要求越来越严格,未来在环保和生产规模上具有明显优势的大宗原料药生产企业市场份额将持续扩大,发展前景向好。
    (2)化学药品制剂行业发展概况
    我国化学药品制剂行业历经多年的发展,已进入产业整合阶段,行业内企业优胜劣汰的进程加快。目前中国制药企业向两个主体医药市场演变:一个是大规模的普药市场,另一个是特色药品市场。随着产业结构优化及医药行业快速增长,近年来化学制剂整体市场保持稳定增长。2012 年到 2016 年,我国化学药品制剂制造业主营业务收入从 4949 亿元上升到 7535 亿元,年均复合增长率达 11.08%。
    图:2012 年-2016 年化学药品制剂工业产值及增长率
    数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”
    (三)发行人主要产品所处细分市场的发展情况
    公司目前的原料药和制剂产品主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。
    公司其他主要产品还包括药用空心胶囊。
    1、抗感染类药物市场概况
    (1)抗感染类药物概况
    抗感染类药物指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用,通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药,在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-173
    症治疗中均有广泛的应用,为临床用药中最主要的分支类别之一。
    抗感染类药物包括抗细菌药物(抗生素)、抗病毒药物、抗真菌药物、疫苗等。其中抗生素为最大的抗感染药物类别,占整个抗感染药物的 90%左右。依据其化学结构及抑菌机理的不同,抗生素可分为 β-内酰胺类抗生素、氨基糖甙类抗
    生素、四环素类抗生素、喹诺酮类抗生素、酰胺醇类抗生素、大环内脂类抗生素等大类。目前以头孢菌素和青霉素为主的 β-内酰胺类抗生素约占世界抗生素市场
    的 70%。β-内酰胺类抗菌药物又可细分为青霉素类抗菌药物、头孢菌素类抗菌药
    物、β-内酰胺类抑制剂和碳青霉烯类抗菌药物等子类。
    图:抗感染类药物分类
    发行人生产的抗感染类药物为头孢菌素类抗生素,属于 β-内酰胺类抗生素。
    β-内酰胺类抗菌药物是指化学结构中具有 β-内酰胺环的一大类抗菌药物,其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成酶的活性,阻碍其细胞壁合成,致使致病菌因外环境水分渗入菌体而膨胀裂解死亡。由于哺乳动物自身细胞无细胞壁,不受 β-内酰胺类抗菌药物的影响,故 β-内酰胺类抗菌药物对人体的毒性小。β-内酰胺类抗菌药物是人类最早应用于临床的抗菌药物之一,又因其具有抑菌作用强,抗菌谱广的特点,而成为应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物。
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    1-1-174
    β-内酰胺类抗菌药物主要分类及代表产品情况如下:
    序号 细分类别 常用品种
    1 青霉素类
    青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、磺苄西林、阿莫西林、哌拉西林、青霉素V钾等
    2 头孢菌素类
    头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛、头孢羟氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢唑肟、头孢曲松等
    3 β-内酰胺酶抑制剂 克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦
    4 碳青霉烯类 亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等
    (2)抗生素市场发展概况
    1928 年英国细菌学家发现青霉素以来,抗生素为人类征服疾病做出了巨大的贡献。抗生素发现和使用后,许多严重的细菌感染性疾病得到有效控制,人类死亡率大大降低。
    尽管抗生素在临床上发挥了巨大的作用,但是超范围、大剂量、长时间使用抗生素,可以导致耐药菌株增加,降低现有抗生素的有效性。在数十年的使用过程中,抗生素滥用的现象,以及与之相伴的细菌耐药性增强逐渐成为困扰全球的问题。
    在全球市场抑制抗生素滥用的同时,抗生素作为基础性药物的关键作用仍无可替代。目前抗生素产业发展呈现如下特点:
    ① 全球抗生素产业步入慢节奏
    全球抗生素产业已进入成熟期,由于研发及上市的新药数量减少、部分国家对抗感染药使用进行规范以及市场竞争加剧,全球抗感染药增长速度放缓。根据英国 Visiongain 商业信息研究所发布的《抗菌药物:全球市场预测 2012-2022》报告预测,2010-2022 年,全球抗菌药物市场复合年均增长率约为 2.2%。根据 IMSHealth 发布的《Global Medicines Usein2020》报告预计,到 2020 年,全球抗生素及疫苗市场规模约为 550-580 亿美元。
    ② 中国抗生素滥用现象缓解
    为了促进药物合理使用,控制细菌耐药性,我国近年来加强了对抗菌药临床使用的规范性管理。2011 年对抗生素进行专项整治和 2012 年的“限抗令”,对浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-175
    抗感染药物的使用进行了一定程度的限制,如对抗菌药物进行分级管理,以及对抗菌药物的使用品种、处方比例、使用强度进行严格控制等。上述管理措施执行后医院用药规范化得到不同程度的提高,抗感染药物的使用趋于合理。
    根据《2016 年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据,2015 年,城市公立医
    院化学药用药市场中,全身用抗感染药物市场份额约为 18.02%,较前几年有所下降,尽管对比欧美成熟市场,中国抗感染药物市场份额仍然偏高,但目前已基本确立了抗感染药物合理使用的发展趋势。
    ③ 抗生素药物在医药市场仍将长期占据重要地位
    尽管近年来在国家治理抗生素滥用的大背景下,中国抗感染药物市场的规模增速放缓。但抗感染药品作为基础性药物,其市场规模依然庞大。根据南方所的统计,近五年我国药物销售额呈总体上升趋势,2011 年销售额为 1037 亿元,2015年已上升至 1316.51 亿元,较 2014 年同比增长 8.80%,2011 年至 2015 年期间年复合增长率达到 6.15%。2011 年至 2015 年期间,国内抗生素药物销售额情况如下图:
    图:2011 年-2015 年我国抗生素药物销售额
    数据来源:南方医药经济研究所
    随着社会老龄化程度的加大,就诊率及用药金额的提高,人民生活水平的提升加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策全面推进,预计未来几年内抗感染药品需求将保持稳定的增长速度,在我国医药市场仍将占据重要的地位。
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    ④ 抗生素原料药产业环保压力加大,技术升级需求强烈
    自 2000 年以来,伴随欧美地区生产成本及环保成本迅速上升,抗生素原料
    药产业链逐步向发展中国家转移,国内企业开始大批进入该领域,并迅速扩大产能,最终在全球抗生素原料药生产领域占据了较高的比重。同时,由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列,并竞相扩大产能,导致抗生素原料药行业产能过剩严重,这对行业盈利水平形成了一定压制。
    为控制原料药企业排放“三废”对环境造成的污染,自 1973 年起,国家即出台了一系列相关污染物排放标准。2010 年 7 月开始强制实施的《制药工业水污染物排放标准》明确提出未达到排放标准的企业直接“停产”,并与国际先进的环境标准接轨,对污染物排放限值大幅度降低。2012 年 10 月,工信部颁布的《化学原料药(抗生素/维生素)行业清洁生产技术推行方案(征求意见稿)》要求,国内原料药企业以低能耗、低污染的生物法,替代高能耗、高污染的化学法生产 β-内酰胺类系列抗生素关键中间体工艺技术。面对日渐趋严的环保政策,大型抗生素原料药企业均加大了环保投入,而部分规模较小的生产企业由于无法负担高昂的环保成本,已逐渐停止生产。整体而言,抗生素原料药行业的集中度正逐步提升,许多细分品种已呈现寡头垄断的局面。
    抗生素的规范使用已成为全球性趋势,市场监管政策的不断加强和技术创新的持续升级正日益改变着抗生素的用药结构和市场格局。未来全球抗生素市场的竞争走势更加趋向于抗生素原料药产业结构的优化、综合质量标准的提升与环保体系水平方面提高。企业间的技术竞争力主要体现在化学反应、核心催化剂、关键技术设备的选择与使用及过程控制上,使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在很大差异。只有具备核心技术能力的企业才能凭借其成本和质量优势在本行业中持续发展。
    酶法技术的应用能力正成为中国原料药市场新的竞争高地,相比于过去停留在实验室的技术层面研究,目前的竞争焦点在于酶法技术产品的产业化速度,新
    一轮原料药领域竞争要素已逐渐从过去的产能规模以及成本竞争,向环境污染控
    制、清洁生产工艺和由此带来的产品质量优越性等“绿色”竞争能力转变。
    2、抗高血压药物市场概况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    (1)抗高血压药物概况
    高血压是最常见的心血脑管疾病,也是导致充血性心力衰竭、脑卒中、冠心病、肾功能衰竭、主动脉瘤的发病率和病死率升高的危险因素。
    目前临床用于高血压治疗的药物主要有钙拮抗剂(CCB)、血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)、β-受体阻滞剂、а-受体阻滞剂、血管紧张素转化酶抑制剂
    (ACEI)、及利尿降压药。
    ① 钙拮抗剂(CCB)
    钙拮抗剂又称为钙通道阻滞剂,用于治疗高血压已有 30 余年历史,钙拮抗剂可用于各种程度的高血压,尤其适用高血压或并发稳定性心绞痛的老年患者。
    临床治疗高血压应优先选择钙拮抗剂的长效制剂。目前市场上常用的钙拮抗剂为氨氯地平、硝苯地平、左旋氨氯地平等。
    ② 血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)
    血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)是一类新型抗高血压药物,主要用于临床抗高血压病及其他心肾疾病的治疗,从副作用角度上来看,ARB 比以往的抗高血压药物具有更高的安全性。有关 ARB 的研究始于 1976 年,目前市场上主要的
    ARB 药物有缬沙坦、厄贝沙坦、氯沙坦等。
    ③ β-受体阻滞剂
    β-受体阻滞剂通过减轻交感神经活性和全身血流自动调节机制降低血压,降压作用起效快而强,主要用于交感神经活性增强、静息心率较快的中、青年高血压病人或合并心绞痛的患者。β-受体阻滞剂自 20 世纪六十年代起应用于临床医学领域,常用品种包括美托洛尔、比索洛尔、艾司洛尔等。
    ④ α-受体阻滞剂
    α-受体阻滞剂能选择性阻滞血管平滑肌突触后受体,使血管扩张,致外周血管阻力下降及回心血量减少,从而降低收缩压和舒张压。因此,α-受体阻滞剂对部分高血压的发病机制有较强针对性。目前常用的 α-受体阻滞剂包括哌唑嗪、特拉唑嗪及近年来问世的多沙唑嗪、曲马唑嗪等。
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    ⑤ 血管紧张素转化酶抑制剂(ACEI)
    血管紧张素转化酶抑制剂(ACEI)单用时,对轻中度原发性高血压的有效
    率在 70%以上,长期用药不产生耐药性,对青年人和老年人均有效,并且 ACEI
    药物普遍具有疗效显著、服用方便、作用时间长和不良反应小等优点。目前市场上常用的 ACEI 药物包括培哚普利、贝那普利、福辛普利等。
    ⑥ 利尿降压药
    自 60 年代作为抗高血压药物进入临床的利尿剂至今仍为临床常用,其降压
    作用缓慢平稳,作用时间较长,尤其对盐敏感性高血压、合并肥胖和糖尿病及老年高血压患者有较好的降压效果。目前市场上常用的利尿降压药有拖拉塞米、螺内酯、吲达帕胺等。
    (2)抗高血压药物市场发展概况
    ① 对抗高血压药物的刚性需求
    高血压是一种以体循环动脉压升高为主要特点,由多基因遗传、环境及多种危险因素相互作用所导致的全身性疾病。
    高血压具有高发病率、高致死率特征。根据英国《柳叶刀》杂志上发表的研究报告,2015 年全球高血压患者总人数达到 11.3 亿,其中中国约有 2.26 亿名患者。高血压是促成心脏病和中风的最重要因素之一,而后两种疾病合在一起,是过早死亡和残疾的首要原因。近年来,中国的心血管病的疾病负担日渐加重,已成为重大的公共卫生问题。根据《中国心血管病报告 2015》的统计数据,2014年心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位,农村为 44.60%,城市为 42.51%。
    除此此外,高血压还会加大肾衰竭和失明等疾病的风险。
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    数据来源:《中国心血管病报告 2015》
    数据来源:《中国心血管病报告 2015》
    高血压属于终身疾病。目前,全球尚无有效的手段可以根治高血压,但国内外的实践证明,高血压是可以预防和控制的疾病,通过药物降低高血压患者的血压水平,可明显减少心脏病和中风的发病几率,显著改善患者的生存质量,有效降低疾病负担。在药物治疗方面,随着钙拮抗剂(CCB)、血管紧张素转换酶抑
    制剂(ACEI)、血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)等新一代抗高血压药物的相继问世和广泛应用,多数高血压患者病情能够得到控制,高血压治疗已有巨大进步,但控制率仍不够理想,单一药物治疗有一定局限性,联合用药近年来受到广泛关注。
    综上所述,由于高血压的高发病率、高致死率及需持续用药的原因,市场对于高血压药物具有刚性需求。
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    ② 抗高血压药物市场规模
    而根据南方医药经济研究所的统计,抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模自 2003 年以来一直稳步增长,2011 年受到针对 162 种抗高血压药物降价的政策影响,增幅有所放缓,但随后增长速度持续恢复。2016 年全国医院市场中高血压药物市场规模达到 516 亿元,年同比增长 10.92%。
    图:2014-2016 年抗高血压药物中国医院市场销售规模与市场增长率数据来源:合并自米内网“中国城市公立医院、县级公立医院、社区卫生中心、乡镇卫生院终端竞争格局”销售数据,不含零售规模。
    引起高血压的主要因素为年龄的增长及生活方式的改变。随着年龄增加,血管弹性下降,血压自身调节能力减退,高血压发病率呈现直线上升趋势。老年人高血压患者 80%以上为单纯收缩性高血压,而这种特殊的血压类型通常伴随更高的心血管事件和死亡风险。据统计到 2020 年,我国 60 岁以上的老人将达到 20%的比重,未来患病人数将呈现上升趋势。除了年龄外,生活方式的改变也是导致高血压发病率提升的原因。体重增加,高盐、长期吸烟及喝咖啡的生活方式以及精神紧张和劳累等现代生活的状态均会引起血压升高。综上所述,预计市场对于心脑血管类药品的需求将保持旺盛并持续增长。
    ③ 抗高血压药物市场结构
    不同机制的高血压药品因为其作用靶点的差异,均有各自的优劣势。在高血压治疗中需要选择适合病人的药品,大部分患者在一种药物达不到治疗效果后,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    往往采取联合治疗的方式,而单片复方制剂方便服用,具有更好的依从性,成为高血压药物研发的方向。
    作用机制 特性 不足
    钙拮抗剂(CCB)
    对高血压心绞痛疗效确切,对心梗心衰无效
    子类间差异大,需注意剂量和与其他药物联用副反应,靶器官保护无优势
    血管紧张素Ⅱ受体
    拮抗剂(ARB)
    最新被推荐的一线用药,效果与ACEI相近或更好,耐受性更优,尤其适用于糖尿病肾病患者
    副作用有偏头痛、头晕、乏力、血钾升高、血管性水肿(罕见),双侧肾动脉狭窄、妊娠妇女、高钾血症者禁用
    β-受体阻滞剂
    最早的WHO推荐一线降压药,但最新指南已不推荐作为一线降压药,转而在抗心绞痛、心衰、心律失常等领域逐渐成为一线用药
    在所有抗高血压药物中,预防主要心血管事件有效性最低,易引发糖尿病,成本疗效比差,最新指南不推荐作为一线使用血管紧张素转化酶
    抑制剂(ACEI)
    近年广泛使用,起效平稳,对轻中度、老年高血压效果良好,靶器官保护作用佳,尤其适于糖尿病肾病患者
    刺激性干咳发生率达15%左右利尿降压药基础药物,适合轻中度高血压,老年人、合并心力衰竭的高血压患者更实用
    致低血钾症和影响血脂、血糖、尿酸代谢,推荐使用小剂量,并多与其他药物联用
    根据南方所统计,2014 年至 2016 年我国抗高血压化学药各类别的市场份额占比情况如下:
    数据来源:南方医药经济研究所
    3、消化系统药物市场概况
    消化系统疾病包括食管、胃、肠与肝、胆胰等器官的器质性和功能性疾病,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-182
    由于该系统包含器官较多,疾病病因复杂,病变既可局限于消化系统,也可累及全身或其它系统,而其它系统疾病也可引起消化系统疾病或症状。
    消化系统疾病是一种较常见疾病,病程多有慢性且反复发作的特点,总发病率占人口总数 10-20%。
    昂利康所生产的消化系统类药物主要包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊和铝碳酸镁咀嚼片,属于抗消化性溃疡和胃动力用药领域。
    所属领域 药品名称 作用机制胃动力用药马来酸曲美布汀分散片对消化道运动的兴奋和抑制具有双向调节作用。通过抑制细胞膜钾离子通过,产生去极化,从而提高胃肠平滑肌的兴奋性。另一方面是阻断钙离子通道抑制钙离子内流,而达到抑制细胞收缩,使胃肠平滑肌松驰的目的多潘立酮片特异性周围神经多巴胺受体拮抗剂仅作用于靶器官多巴胺受体,阻止多巴胺对上消化道抑制作用,能增强胃蠕动,改善胃窦、幽门、十二指肠运动的协调作用,促进胃排空并有止吐作用,改善患者的胃肠道症状抗消化性溃疡用药胶体果胶铋胶囊
    在酸性环境下,与蛋白质络合,形成一层保护膜;与胃蛋白酶结合使之失去活性
    铝碳酸镁咀嚼片 抗酸药,具有中和胃酸的作用
    (1)抗消化性溃疡药物概况
    消化性溃疡主要是指发生在胃和十二指肠的慢性溃疡,其发病原因主要与幽门螺杆菌(Hp)感染,非甾体抗炎药的使用,胃酸和胃蛋白酶分泌增多,粘膜保护减弱等因素相关。根据治疗机制的不同,抗消化性溃疡药物可以分为质子泵抑制剂、H2-受体拮抗剂、粘膜保护剂和抗酸剂。
    ① 质子泵抑制剂
    质子泵抑制剂即 H+/K+-ATP 酶抑制剂,主要作用机理为阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞内 H+与小管内 K+交换,从而阻止胃酸分泌的通道。其特点为作用快,持续时间长,抑酸效果好。主要代表药物有奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑和埃索美拉唑。
    ② H2-受体拮抗剂
    H2-受体拮抗剂通过阻断组胺 H2-受体从而抑制胃酸分泌。在质子泵抑制剂上市前,H2-受体拮抗剂是抗消化道溃疡的主要药物。目前本类药物主要分为第浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    一代的西咪替丁、第二代的雷尼替丁和第三代的法莫替丁与尼扎替丁等。
    ③ 粘膜保护剂
    加强胃粘膜保护,能对溃疡的愈合起到积极的作用。不同粘膜保护剂的作用机理不尽相同,代表性的粘膜保护剂品种有前列腺素类药、替普瑞酮、硫糖铝、铋剂等。
    铋剂是近年来备受重视的胃粘膜保护剂,主要作用机理为在胃酸 pH 环境下,胶体铋在溃疡表面或溃疡基底肉芽组织形成一种坚固的氧化铋胶体沉淀,形成保护性薄膜,隔绝胃酸、胃蛋白酶、胆盐及食物等刺激性物质对胃粘膜的侵袭作用。
    胶体果胶铋作为铋剂亚类的常用药物,具有毒副反应低,不影响肝、肾及神经系统的优点。
    ④ 抗酸剂
    抗酸剂多为碱性的物质,主要作用机理为中和胃酸,减少和缓解胃酸对胃的刺激,但不能从根本上控制胃酸分泌。由于幽门螺杆菌能在酸性环境下繁殖,而抗酸剂本身能中和胃酸,所以抗酸剂能间接抑制幽门螺杆菌。抗酸剂的代表药物有铝碳酸镁、碳酸钙、碳酸氢钠,铝镁加混悬液等。
    碳酸铝镁为新型的抗酸剂,它能形成碳酸氢盐储池;增加粘膜前列腺素合成;
    释放上皮生长因子,提高溃疡愈合质量,通过这三方面机理来保护胃粘膜。
    (2)胃动力药物概况
    胃动力药物按其功能可划分为:促进胃肠动力药物、抑制胃肠动力药物以及消化道运动双向调节类药物。
    促进胃肠动力药物就是通过增加胃肠运动,促进胃排空的药物,能改善胃胀、呕吐、恶心等症状,主要有两大类药物 DA 受体拮抗剂(代表药物多潘立酮)和
    5-HT 受体激动剂及拮抗剂(代表药物莫沙必利、西沙必利)。多潘立酮被誉为
    第二代胃动力药,作用于拮抗多巴胺受体,使胃肠道上部的蠕动和张力恢复正常,促进胃部向下排空,增大胃窦和十二指肠运动,加快胃排空的速度,并协调幽门的收缩。能以适当的速度和方向推送胃肠内容物(食物)向下走,增强食道下部括约肌的张力,使结肠内积气被肠蠕动向下推而排出体外。主要用于胃动力不足、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-184功能性消化不良等症状。
    抑制胃肠动力药物可以解除平滑肌的痉挛,抑制胃肠运动。常用品种包括抗胆碱药和钙离子拮抗剂两大类。
    消化道运动双向调节药物的典型代表是曲美布汀。曲美布汀作为一种胃肠道运动节律调节剂,可以通过抑制细胞膜钾离子通过,产生去极化,从而提高胃肠平滑肌的兴奋性。另一方面是阻断钙离子通道抑制钙离子内流,而达到抑制细胞收缩,使胃肠平滑肌松驰的目的。
    (3)抗消化性溃疡及胃动力药物市场发展概况
    近年来在生活水平提高、生活节奏加快、工作和生活压力增加等多种因素的作用下,消化系统疾病的患病率逐年上升;而随着年龄的增加,胃肠道疾病等消化系统疾病的发病率也越来越高;另一方面消化系统疾病存在着高复发率的特征,因此大部分患者将在很长的一段时间内需要连续用药。因此在患者增多以及消化系统疾病一般需长期服药这两大因素的推动下,预计未来消化系统疾病的市场规模将持续增长。
    根据南方所的统计数据,2015 年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到 368 亿元,较 2014 年同期增长 13.09%,保持较为良好的增长趋势。
    图:2013-2015 年抗消化性溃疡及胃动力药物医院市场销售规模及增长率浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-185数据来源:合并自米内网“中国城市公立医院、县级公立医院、社区卫生中心、乡镇卫生院终端竞争格局”销售数据,不含零售规模,市场范围不含抗菌药物。
    4、泌尿系统类药物市场概况
    泌尿系统由肾脏、输尿管、膀胱和尿道组成,主要功能为排泄,即将营养物质的代谢产物和衰老细胞破坏时形成的废物向体外输送。泌尿系统的疾病常由一个部分的感染引起,并波及整个系统。症状主要表现为排尿改变和尿的改变、肿块、疼痛并伴有高血压、水肿、贫血。
    (1)肾病药物市场概况
    肾脏是排泄的主要器官,通过调节细胞外液量和渗透压,保留体液中的重要电解质,排出氢,维持酸碱平衡,从而保持内环境的相对稳定。肾脏一旦出现问题,人体即无法消除体内多种有害物质以及多与的水分,并会导致大量营养物质流失,从而导致水液、酸碱平衡失调。肾病的症状包括水肿、蛋白尿、血尿、中毒等。常见的肾病包括肾小球肾炎、泌尿道感染、肾衰竭和肾病综合征。
    肾病容易反复发作,难以根治。根据 2014 年 3 月 13 日第九届世界肾脏病日发布的数据,我国成年人慢性肾脏病的总患病率为 10.8%,我国慢性肾脏病的患者人数约为 1.195 亿。目前慢性肾病的药物治疗主要作为透析治疗的辅助手段,控制肾病并发症,并在补充患者所需营养的同时减少患者所需的透析次数,患者需长期持续用药。由此可见,国内市场对于慢性肾病药物具有刚性需求,毒性低、疗效好的药物将具有较为广阔的市场空间。
    (2)alpha 酮酸原料药市场概况
    alpha 酮酸是羟基在阿尔法碳原子上的酮酸,是一类在生物体内拥有重要作用的有机酸,在氨基酸新陈代谢和维持氧化还原状态的过程中起中心作用。alpha酮酸临床应用于提供慢性肾衰患者所需的营养,减少尿毒症的症状;保护残存肾功能,延缓肾脏病进展;在显著减少饮食蛋白质摄入时,仍能保障病人营养;改善肾功能不全所致代谢并发症;改善脂质代谢紊乱;改善内分泌失调。另外,对于必需透析治疗的患者,配合酮酸治疗可以有效降低透析频率,减轻患者的经济负担。
    根据国家药监局查询数据,截至 2017 年末,除昂利康外,中国市场还有南浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    京白敬宇制药有限责任公司、浙江新和成股份有限公司、福安药业(集团)股份有限公司、北京万生药业有限责任公司和河北一品制药股份有限公司等 5 家企业能够生产全部 5 种 alpha 酮酸原料药的生产企业。
    alpha 酮酸原料药主要用于生产复方 alpha-酮酸片。德国的费森尤斯卡比股份有限公司生产的复方 alpha-酮酸片于 1996 年首次在德国上市,2000 年开始向中国出口。
    截至 2017 年末,中国市场主要有北京费森尤斯卡比医药有限公司、北京万
    生药业有限责任公司、河北天成药业股份有限公司及南京白敬宇制药有限责任公
    司四家复方 alpha 酮酸片生产企业。广州标点数据显示,2016 年,北京费森尤斯
    卡比医药有限公司生产的复方 alpha 酮酸片占据国内公立医疗机构的市场份额约
    为 69.70%。
    5、药用空心胶囊市场发展概况
    药用空心胶囊是由可套合和锁合的帽和体两节组成的质硬且有弹性的空囊,呈圆筒状,主要用于盛装固体药物,如自制散剂、保健品、药剂等,旨在解决服用者难入口、口感差的问题。空心胶囊为一种重要的药用辅料,目前已广泛运用于食品、保健食品和药品领域。
    按囊壳材料不同,药用空心胶囊一般分为明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊以及植物空心胶囊。其中,明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊属于《中华人民共和国药典》(2015 年版)收录的药用辅料。明胶空心胶囊系由胶囊用明胶加辅料制成的空心硬胶囊,在胃液中易于崩解释放,与片剂、丸剂相比,药物具有较高的生物利用度。
    胶囊剂是世界上主要药品剂型之一,广泛应用于保健和制药领域,已成为口服固体制剂最主要的剂型之一。胶囊剂能够有效掩盖药物的不良味感,可提高药物的顺应性,因此在市场上受消费者的亲睐;与片剂相比,胶囊剂所需的辅料和检测的项目少,研发周期更短,研发效率更高;同时胶囊剂药物制备工艺流程较为简单,其较多的型号为药物剂量的设计提供了多重选择。消费偏好、高研发效率、生产工艺简便等优点使得胶囊剂药品在市场上获得广泛的认可,同时在新药中的比例也呈持续上升趋势。
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    1-1-187
    随着对胶囊剂药品需求的不断增长,作为主要辅料之一的药用空心胶囊行业也获得了长足的发展。从全球范围来看,市场行业集中度高,药用空心胶囊的生产比较集中,大企业占据大部分市场份额,规范化、专业化、规模化的药用空心胶囊企业将占据市场主导地位。
    我国药用空心胶囊的生产起步较晚,但在我国医药工业迅猛发展的带动下,近年来取得了长足的进步,与发达国家在工艺制造、技术研发方面的差距正在逐步缩小。随着我国经济水平和消费能力的提高,农村合作医疗、城市居民医保的逐渐铺开,国内药品消费量逐年增加;中药再开发、中药现代化以及制药技术西化进程的加速,中药剂型由传统的汤剂、粉剂、丸剂逐渐向胶囊剂发展,中成药对药用空心胶囊的需求也逐年增长。
    虽然空心胶囊行业市场规模不断扩大,但是国内现阶段存在较为严重的结构性矛盾。一方面,中低端药用空心胶囊市场供给相对充足,大部分企业聚集在行业低端产品市场展开激烈竞争,行业产能局部过剩,行业利润被摊薄,进而忽视产品生产过程中的安全性与稳定性。根据国家药监局查询数据,截至 2017 年 5
    月 31 日,我国正式批准《药品生产许可证》的空心胶囊生产企业共有 164 家。
    另一方面,我国中高品质的空心胶囊供需还存在较大的缺口,尤其是保健品市场,随着生活水平提高和人们健康意识增强,保健品市场未来将出现快速的增长,对中高端空心胶囊的产品需求也将进一步扩大。行业监管日趋严格以及行业标准不断提高,行业内企业的分化加速,一些产能过剩的低端胶囊生产企业将退出市场,行业利润将进一步向中高端产品市场集中。
    (四)行业进入壁垒
    1、政策准入壁垒
    药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全,因此我国对药品的生产和经营采取严格的行业准入制度:药品生产企业在生产药品前必须取得《药品生产许可证》,生产具体品种、剂型、规格的药品需要取得相应的药品生产批准文件,并通过对应剂型的 GMP 认证;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP 认证。
    新办企业取得药品生产许可、质量资质认证、药品生产批件以及进行新药或浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-188
    仿制药的研发都需要较长时间,耗费大量资源,因此,医药行业存在较高的政策准入壁垒。
    2、资金壁垒
    医药行业属于技术密集型、资本密集型产业,具有高投入、长周期、高风险的特点。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产,要投入大量的时间、资金、人力等,投资回收期较长。药品生产过程中所需的专用设备多,重要仪器依赖进口,或需要特别定制非标准设备,费用昂贵;随着我国医药产业技术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提高,GMP 厂房建设费用昂贵,没有一定的技术、资金支持将无法适应医药产业规范运营的要求;医药制造业环保要求越来越高,生产企业需要大量的资金进行环保设备投入或生产工艺改造;医药企业后期建设销售网络也需要大量资金支持,一种新的药品要想在较短时间内占领市场,在市场推广与销售队伍建设过程中投入巨大。
    因此,从研发、生产到销售过程,大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁垒。
    3、技术壁垒
    药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产等多个环节,具有多技术融合、跨学科应用等特点。原料药及制剂生产涉及复杂的工艺路线,对生产环境要求严苛;制药企业需不断优化工艺,降低成本,提高产品质量,以形成产品竞争力。
    上述因素决定了医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水平等方面有很高的要求,只有通过长期的研发投入和生产实践积累才能掌握相关的核心技术,并形成企业的核心竞争力。而缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
    4、品牌壁垒
    医药直接关系到公众的健康,因此在选择药品时人们倾向谨慎,一般选择知名度较高、质量较好的产品。行业内现有优秀企业,其主打产品的质量、疗效、副作用等已通过市场的长期检验并获得认可,同时借助多年的专业营销与市场拓浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-189展,已建立起较好的品牌形象与知名度,拥有一定的客户基础。对于新进入的医药企业而言,其产品获得市场的认可需要经过较长时间的验证,另一方面还必须持续地进行营销和市场开拓方面的投入。在短时间内新进入者很难形成较强的品牌影响力,因此药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等构成了进入行业的市场壁垒。
    (五)行业市场供求状况及变动原因供给方面,由于国家产业政策的支持和市场需求的拉动,我国医药制造业发展迅速。根据 CFDA 南方医药经济研究所的数据,2008-2015 年,我国的医药工业总产值呈现平稳增长趋势。由 2008 年的 8382 亿元增加到 2015 年的 28713亿元,年复合增长率达到 19.23%。行业供给规模保持快速增长的同时,随着政府相继出台法规提高生产质量标准和环保要求,集约化和规范化程度不高、污染严重的企业经营压力增大,未来行业内企业整合将加快,行业集中度有望提高。
    需求方面,在人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强等因素的共同作用下,人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
    总体来看,医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景,整体供求状况将保持良好的发展态势。
    (六)行业利润水平的变动趋势及变动原因
    1、行业利润总额变化趋势
    我国医药工业整体发展态势良好,行业盈利能力持续增强。在各项有利因素的作用下,医药工业的利润总额呈现稳定增长的态势。根据工信部网站信息,2016年我国医药工业规模以上企业实现利润总额 3216.43 亿元,同比增长 15.57%。
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    图:2011-2016 年我国医药工业利润总额及变化情况
    数据来源:工信部
    2、行业利润率变化趋势
    2007 年以来,医药工业的销售利润率水平稳步上升,并于 2010 年升至近十
    年最高点 11.7%。近年来,由于国家通过医保控费、药品招标制度改革等手段持续对药品价格进行调控,药品价格呈下降趋势;另一方面,由于原料药生产的环保要求不断提高,人工成本持续上涨,药品制造成本呈上升趋势。因此,2011年以来医药工业销售利润率略有下降,但仍维持在 10%以上。
    图:2007-2016 年我国国医药工业利润率水平浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    数据来源:工信部
    (七)影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)医药市场需求保持增长态势
    全球经济复苏、人口总量的增长、老龄化程度的提高、疾病谱的变化及大众对健康意识的提升,对包括抗感染药物、心脑血管药物、消化系统药物等在内的各类药品需求不断增长。未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药品消费的主导地位;而以中国、巴西、俄罗斯、印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加,医疗体系健全等因素驱动,药品需求增速将保持高水平,将成为拉动全球药品消费增长的主要增长动力。
    国际市场保持稳定增长的同时,我国医药市场需求同样巨大,虽然目前国内居民消费水平与欧美发达国家相比还有较大差距,但随着国民经济的稳定发展,消费水平进一步提高,慢性疾病等发病率提高,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一,目前成为仅次于美国的全球第二大药品销售市场。
    (2)国家产业政策大力支持
    医药行业是关系国计民生的重要产业,是培育发展战略性新兴产业的重点领域,与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关,中国政府历来重视医药产业的发展。
    《医药工业“十三五”发展规划》中提出,要通过建成药品安全现代化治理体系,提高科学监管水平,鼓励研制创新,全面提升质量,增加有效供给,从而推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。《医药工业发展规划指南》(工信部联规【2016】350 号)中提出,要充分发挥市场配置资源的决定性作用并更好发挥政府作用,以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心,大力推进供给侧结构性改革,加快技术创新,深化开放合作,保障质量安全,增加有效供给,增品种、提品质和创品牌,实现医药工业中高速发展和向中高端迈进。该规划指南作为“十三五”时期制药医药工业发展的专项规划指南,将指导医药工业加快由大到强的转变。
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    1-1-192综上所述,国家的政策支持和医药卫生体制改革的不断深化将为我国医药行业发展带来机遇,并为药品生产企业发展创造良好的产业环境。
    (3)经济结构转型带动需求不断扩大
    中国政府正在努力推动经济结构转型,经济增长由投资与出口拉动向消费拉动转变。医疗保健作为人类一种基本需求,具有一定的刚性特征,随着居民可支配收入的增加,人民生活水平相应提高,会直接引致居民健康意识提升,医药需求上升,从而拉动药品需求。
    经济的持续高速发展、庞大人口基数、生活方式改变导致的疾病谱变化等因素,直接导致了我国药品消费需求的大幅提升,中国已经成为全球药品市场中最值得关注的沃土。
    (4)国家加大民生建设和转移支付力度,将促进基层医药市场的扩大
    《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出深化医药卫生体制改革的总体目
    标为建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务;卫生部、民政部、财政部、农业部及中医药局于 2009 年 7 月联合发布的《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》提出巩固和发展与农村
    经济社会发展水平和农民基本医疗需求相适应的、具有基本医疗保障性质的新农合制度,逐步缩小城乡居民之间的基本医疗保障差距。
    随着我国对于民生建设的愈发重视,用于改善民生的财政转移支付也逐渐加大。根据财政部公布的 2017 年中央财政预算,医疗卫生与计划生育支出预算数
    为 137.04 亿元,比 2016 年执行数增加 45.88 亿元,增长 50.3%。在政府的积极推动下,基层医药市场规模将快速增长。在未来,广大农村市场和城市社区医疗机构将承担 80%人群的基本医疗保障任务,基层医疗的崛起为药品市场的发展提供了良机,未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈几何级数增长。农村基层市场覆盖 10 万多家医院、诊所或药店,市场规模在 500 亿元左右。城市社区市场目前覆盖有 2 万多家医院、诊所和社区卫生服务中心,市场规模在 100 亿元左右,随着社区医疗的大力发展,数年内社区卫生服务网点将达到 7 万家左右,年销售规模可达到 600-1000 亿元。
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    (5)人均医疗支出的快速增长
    经济持续增长、人口老龄化、居民城镇化、生活水平持续提升等因素均将促进我国人均医疗支出的增长。我国目前仍然保持着较高的经济增长速度,人均可支配收入不断提高将带动药品消费需求的增长;从人口变化因素来看,我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长;
    由于我国社会保障制度以及经济发展的原因,城镇人口的收入水平和医药保健需求均高于农村,随着我国城市化进程的深入,城镇人口比例的提高将增加药品消费需求;此外,随着居民整体生活水平的提高,人们对自身健康也更为关注,相应的医疗健康支出将增加。
    根据国家卫计委发布的《2016 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
    的数据显示,2016 年全国卫生总费用达到 46344.9 亿元,人均卫生总费用从 2010
    年的 1490.1 元增长至 2016 年的 3351.7 元,年均复合增长率达到 14.50%,卫生
    总费用占我国 GDP 的比重也由 2010 年的 4.98%增长至 2016 年的 6.2%。但是,目前我国人均医疗支出水平与美国等发达国家相比仍然存在较大的差距,未来有巨大的发展空间。
    (6)专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展
    一段时间以来的医药行业整顿,从研发、生产、销售各个环节对行业经营行为进行空前的严格监管。
    严格的监管措施引导企业采用规范、透明的经营模式,有利于行业健康有序发展;严格的监管措施使行业内部分缺乏核心竞争力,依靠暗箱操作生存的小企业难以适应,无法转型则将退出市场,为规范经营的企业拓展了生存空间;严格的监管措施有利于改变一段时间以来形成的不利行业形象,提高医药企业的整体品牌美誉度,提高人民群众对我国药品质量的信心,从而有利于行业的健康发展。
    2、不利因素
    (1)我国医药企业创新能力较弱,研发投入较低
    研发投入少、创新能力弱,一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题。
    由于新药研发资金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-194
    国内许多制药企业研发投入积极性较低,一些关键性产业化技术长期没有突破,制约了产业向高技术、高附加值下游深加工产品领域延伸,产品技术水平低,无法及时跟上和满足市场需求。据统计,国际大型制药企业的研发费用一般占销售总额的 15%-20%,而国内制药企业的研发投入占销售收入比例平均约为 2%-3%,处于较低水平。
    在产品结构方面,国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主,高技术附加值的药品占比很低,且相当一部分企业缺乏新产品研制、改进产品功效、优化工艺路线等方面的再创新能力。研发创新能力不足影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。
    (2)同质化竞争严重及行业集中度较低
    2003 年以来,我国医药制造行业强制实行 GMP 及 GSP 等认证制度,淘汰
    了一批落后企业,但我国医药产业依旧存在集中度低,各类药品生产企业多而散的问题。截至 2018 年 2 月底,行业内持有药品生产许可证的企业达到 7400 余家,但形成规模的大型企业较少。多数企业专业化程度不高,生产技术和装备水平落后,市场开发能力和管理水平低,因而仍多以生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品为主,导致重复生产现象严重,因市场同质化带来的市场竞争日益加剧。提高医药行业的集中度,提升产品技术含量与附加值,增强与大型跨国公司抗衡的实力,是目前我国医药行业的重点发展方向。
    (3)药品整体价格水平呈下降趋势根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价,除麻醉药品和
    第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外,对其他药品政府定价均予以取消,不再实行最高零售限价管理,按照分类管理原则,通过不同的方式由市场形成价格。预计在较长的一段时间里,我国的药品市场整体价格水平呈下降趋势,将对医药生产企业的盈利能力产生不利影响。
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    (八)行业技术水平及技术特点
    医药行业属于技术密集型、资金密集型行业,对生产技术水平和研发创新能力要求较高。药品的开发需要大量的研发投入,且研发周期较长;药品的生产需要符合严格的技术标准,对生产设备、工艺流程等较高。目前美国、欧洲等发达
    国家的一流制药企业掌握着最先进的产品和合成工艺,具备较强的专利优势和技术优势。在过去较长时间内,我国制药企业长期依赖仿制,创新能力不足,在新药研发、生产质量控制、工艺改进等方面与发达国家相比仍存在较大的差距。
    近年来,全球性原料药和医药中间体的产业转移也为我国原料药及中间体的技术革新提供了契机,我国原料药领域的技术水平快速提高,部分原料药骨干企业的技术水平已经走在了全球行业前沿。制剂的研发和生产方面,我国正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段,部分领先企业逐渐加大了对创新药物的投入,但与大型跨国制药企业仍存在很大的差距。
    (九)行业特有的经营模式及行业特征
    1、行业特有的经营模式医药行业经营模式的特殊性主要体现在准入条件和销售模式方面。
    医药行业实行严格的市场准入制度:从事药品生产的企业必须首先依法取得
    药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。取得《药品生产许可证》后,具备该药品相应生产条件的企业,由药品监督管理局颁发《药品注册批件》。同时,企业也需获得药品监督管理部门的 GMP 认证。在各项条件完备时,企业方可进行药品的生产。从事药品经营的企业必须取得《药品经营许可证》和 GSP 认证。
    在销售模式方面,我国的处方药主要由医院销售给病患者,处方制剂生产企业主要采取经销商模式或学术推广模式的方式进行药品销售。在经销模式下,制药企业将药品销售给经销商,由经销商完成处方药的学术推广,使得医护人员了解药品特点、使用禁忌等。在学术推广模式下,制药企业自身或委托专业推广公司开展学术推广工作。
    2、行业的周期性、区域性和季节性特征
    医药与人的生命健康息息相关,具有较强的需求刚性,因此医药行业不存在浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-196明显的周期性。
    医药行业总体而言不存在明显的区域性和季节性。但某些疾病的发生与气候变化相关,且不同地区的经济发展水平、环境状况、医疗水平存在差异,因此对某类药物而言,存在一定的季节性或区域性特征。
    (十)与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对发行人所处行业的影响
    1、与上下游行业之间的关联性公司同时拥有化学制剂产品和化学原料药产品。化学原料药是用于生产化学制剂药品的原料药物,是制剂的有效成分,主要通过化学合成、植物提取或生物技术制备。原料药只有通过进一步加工成为药物制剂才能成为可供临床用的药物,医药中间体是化工原料至原料药生产过程中的精细化工产品。
    化学制药行业的产业链情况如下图所示:
    2、上游行业对本行业的影响
    化学原料药的上游行业为医药中间体和精细化工行业。石油、粮食等成本因素会间接影响到原料药行业,上游行业的技术水平、供给能力等因素也会对化学原料药行业的经营产生一定的影响。
    化学药制剂的上游行业为化学原料药行业,化学原料药的质量将影响到化学药制剂产品的品质,原料药价格的波动也直接影响化药制剂行业的生产成本。我国化学原料药生产技术相对成熟,市场竞争激烈,在产品价格平稳下降的同时其质量不断提高,有利于化药制剂行业的发展。
    3、下游行业对本行业的影响
    化学原料药下游为化学药品制剂行业,下游药品的产销量直接影响到原料药浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-197的市场需求。化学药品制剂行业下游为医院和医药商业终端,其中医院是处方药最主要销售场所。医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效的医药产品,国家医保体系则是医院最大的付费主体。
    近年来,国家颁布一系列医疗体制改革措施,逐步完善药品价格形成机制,规范药品流通秩序,有效的促进了整个医药市场健康有序的发展,也推动了医药产品市场规模的稳步增长。同时,在居民收入水平持续提升、人口数量的持续增长、平均寿命的提高、全球老龄化趋势延续、医保体系不断健全,政府医药卫生支出不断增加的背景下,市场对药物的需求大幅增加,化学制剂行业发展迅速,也相应带来原料药需求的提升。
    三、发行人在行业中的竞争地位
    (一)公司的竞争地位及主要竞争对手
    根据工信部历年的《中国医药统计年报化学制药分册》,公司的资产总额、主营业务收入及利润总额在全国化学药品工业企业法人单位中排名情况如下表
    所示:
    年度 2016 年 2015 年 2014 年
    资产总额 198 182 187
    主营业务收入 167 147 162
    利润总额 138 153 154
    1、公司原料药产品的市场竞争格局及竞争对手情况
    (1)抗感染类原料药
    公司头孢类原料药产品主要包括头孢氨苄、头孢拉定和头孢克洛三大品种。
    根据工信部发布的《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行
    测算:2016 年,公司头孢氨苄产量占国内总产量比例为 43.57%;公司头孢拉定
    产量占国内总产量比例为 26.03%;公司头孢克洛产量占国内总产量比例为
    37.99%。
    产品名称 行业总产量(吨) 昂利康产量(吨) 昂利康市场份额
    头孢氨苄 1136.10 495.00 43.57%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-198
    头孢拉定 1548.16 403.00 26.03%
    头孢克洛 89.50 34.00 37.99%
    注:《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量,是由生产企业自行申报,所以
    《2016 中国医药统计年报化学制药分册》只统计申报的企业产量,未申报的产量不予统计。
    头孢类原料药为传统大宗原料药,由于环保要求等因素,市场进入壁垒较高。
    因此,头孢类原料药市场集中度较高,市场份额主要由具备成熟技术和规模效应的生产厂家瓜分。公司在头孢类原料药领域的主要竞争对手为中化帝斯曼制药有限公司、华北制药股份有限公司、浙江浙邦制药有限公司和浙江东邦药业有限公司。
    ① 中化帝斯曼制药有限公司中化帝斯曼制药有限公司是中国中化集团公司和荷兰皇家帝斯曼公司组建
    的合资公司,主要产品包括抗感染原料药、抗感染药物、心脑血管药物等。
    ② 华北制药股份有限公司
    华北制药为 A 股上市公司(股票代码 600812),主要产品包括青霉素、链霉素、土霉素、林可霉素、半合成青霉素、头孢菌素等多种抗生素原料药。
    ③ 浙江浙邦制药有限公司
    浙江浙邦制药有限公司是一家生产医药原料药和中间体的综合性制药企业,主要从事医药原料药和中间体的研发、生产和销售,主要产品是头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛等头孢类原料药。
    ④ 浙江东邦药业有限公司
    浙江东邦药业有限公司是一家从事原料药生产的制药企业,生产的主要产品包括头孢克洛、头孢克肟、头孢地尼、法罗培南钠等原料药。
    发行人深耕头孢类原料药市场多年,在该领域具备多年技术积累,掌握了酶法工艺技术,能有效控制产品成本并保障产品质量。另外,发行人已成为国内各头孢类制剂生产厂家的合格供应商,与各生产厂家保持稳定长期的合作关系。因此,发行人头孢类原料药产品具备较高市场份额。
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    (2)泌尿系统类原料药
    公司泌尿系统类原料药产品主要为 alpha 酮酸原料药。
    根据国家药监局查询数据,截至 2017 年末,除昂利康外,还有南京白敬宇制药有限责任公司、浙江新和成股份有限公司、福安药业(集团)股份有限公司、
    河北一品制药股份有限公司和北京万生药业有限责任公司等 5 家企业能够生产
    全部 5 种 alpha 酮酸原料药的生产企业。
    alpha 酮酸原料药是生产复方 alpha 酮酸片的最主要原材料,中国市场目前有北京费森尤斯卡比医药有限公司、北京万生药业有限责任公司、河北天成药业股份有限公司及南京白敬宇制药有限责任公司等四家复方 alpha 酮酸片生产企业。
    北京费森尤斯卡比医药有限公司作为该品种的原研企业,市场份额最高。广州标点数据显示,2016 年,北京费森尤斯卡比医药有限公司生产的复方 alpha 酮酸片占据国内公立医疗机构的市场份额约为 69.70%。
    根据昂利康、开原亨泰化工、费卡投资签订的《合资企业合同》,以及昂利泰与费森尤斯卡比(德国)签订的《酮酸原材料供应合同》,费卡投资应确保昂利康为向其供应原材料的主要供应商。
    国内复方 alpha 酮酸片的市场格局相对集中,市场份额主要由原研企业北京费森尤斯卡比医药有限公司占据,而发行人产品具备价格和质量优势,性价比高,已成为北京费森尤斯卡比医药有限公司的主要供应商,其生产的 alpha 酮酸原料药具备较高市场份额。
    2、公司制剂产品的市场竞争格局及竞争对手情况
    (1)抗感染类制剂
    公司抗感染类制剂产品主要包括,合作产品的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、自有产品的头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊等品种。根据工信部发布的《2016中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算,公司各产品市场份额及主要竞争对手情况如下:
    ① 注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(冻干粉针剂型,1.25g,复方)2016 年产量
    为 909.84 万瓶,市场占有率为 100%。
    ② 头孢克洛缓释片
    2016 年我国头孢克洛缓释片(0.375g)总产量为 9170.45 万片,昂利康的市
    场份额为 24.36%。国内共有三家企业生产头孢克洛缓释片(0.375g),除昂利康外,其他两家分别为湖南百草制药有限公司、山东淄博新达制药有限公司。
    ③ 头孢克肟胶囊
    2016 年我国头孢克肟胶囊(0.1g)总产量为 72450.674 万粒,昂利康的市场
    份额为 18.29%。头孢克肟胶囊(0.1g)主要生产企业有昂利康、成都倍特药业有限公司、齐鲁制药有限公司、石药集团欧意药业有限公司等。
    发行人抗感染类制剂产品中,注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(冻干粉针剂型,
    1.25g,复方)为合作产品,并且该产品为合作方美福润的独家产品,因此,昂
    利康生产的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(冻干粉针剂型,1.25g,复方)产品占市场份额的 100%。而对于头孢克洛缓释片和头孢克肟胶囊产品,由于发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系,已形成医药中间体—头孢类原料药—头孢
    类制剂一体化的业务模式,具备价格优势,与市场上其他几家具备规模效应的生产厂家瓜分市场份额。
    (2)抗高血压类制剂公司抗高血压类制剂产品主要包括苯磺酸左旋氨氯地平片和硝苯地平缓释
    片两个品种,这二个产品均为自有产品。根据广州标点研究报告及工信部发布的
    《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算,公司各产品
    市场份额及主要竞争对手情况如下:
    ① 苯磺酸左旋氨氯地平片
    在中国上市的左旋氨氯地平片的生产厂家较多。其中:排名首位的是施慧达药业集团(吉林)有限公司生产的“施慧达”,占据约五成的市场份额;石药集团欧意药业有限公司生产的“玄宁”排在第二位,2016 年的市场份额为 24.75%;
    2016 年,公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品行业市场份额占比达 17.17%,排名第
    三,具体情况如下表所示:
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    药名 生产企业
    2014 年市场份额
    2015 年市场份额
    2016 年市场份额左旋氨氯地平
    施慧达药业集团(吉林)有限公司 49.29% 48.28% 47.75%
    石药集团欧意药业有限公司 24.87% 26.04% 24.75%
    昂利康 15.21% 16.00% 17.17%
    华北制药 6.68% 6.47% 7.22%
    先声药业 1.51% 1.00% 0.87%
    数据来源:广州标点医药信息股份有限公司
    ② 硝苯地平缓释片
    2016 年我国硝苯地平缓释片(Ⅰ)(10mg)总产量 482225.29 万片,昂利
    康市场份额为 3.37%。硝苯地平缓释片生产厂家较多,市场集中度不高,主要生产企业有亚宝药业集团股份有限公司、扬子江药业集团江苏制药股份有限公司、德州德药制药有限公司等。
    发行人抗高血压制剂产品中,其生产的苯磺酸左旋氨氯地平片在左旋氨氯地平片市场中具备产品疗效优势,并且经过多年经营,产品市场认可度较高,故具备较为稳定且较高的市场份额。而硝苯地平缓释片为传统降压药,生产工艺较为成熟,市场上生产厂家众多,市场竞争较为充分,发行人通过招标,占据一部分市场份额。
    (3)消化系统类制剂
    公司消化系统类制剂产品主要包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊等品种,马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊均为合作产品。根据工信部发布的《2015 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算,公司各产品市场份额及主要竞争对手情况如下:
    ① 马来酸曲美布汀分散片
    马来酸曲美布汀分散片(0.1g)2016 年产量为 8687.52 万片,市场占有率
    100%。
    ② 多潘立酮片
    2016 年,我国多潘立酮片(10mg)总产量 353443.15 万片,昂利康市场份浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    额为 7.37%。国内共有十余家企业生产多潘立酮片(10mg),其中,西安杨森
    制药有限公司、江西捷众制药有限公司、山西宝泰药业有限责任公司、昂利康和湖南千金湘江药业股份有限公司为市场占有率前五名。
    ③ 胶体果胶铋胶胶囊
    昂利康生产的胶体果胶铋胶囊包含两个规格,分别为 50mg 和 100mg。
    2016 年,我国胶体果胶铋胶囊(100mg)总产量为 36476.68 万粒,昂利康
    市场份额为 8.97%。国内共六家企业生产胶体果胶铋胶囊(100mg),分别为山西振东安特生物制药有限公司、浙江得恩德制药有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司、昂利康、桂林华信制药有限公司和黑龙江江世药业有限公司。
    2016 年我国胶体果胶铋胶囊(50mg)总产量为 91891.21 万粒,昂利康市场
    份额为 0.69%。胶体果胶铋胶囊(50mg)生产厂家数量较多,市场集中度不高,除昂利康外,国内主要生产企业包括浙江得恩德制药有限公司、山西振东安特生物制药有限公司等。
    发行人消化系统类制剂产品中,马来酸曲美布汀分散片(0.1g)为合作产品,并且该产品为合作方宁波三元的独家产品,因此,昂利康生产的马来酸曲美布汀分散片产品占市场份额的 100%。发行人多潘立酮产品和胶体果胶铋产品市场上生产厂家较多,市场集中度不高,发行人因具备品牌优势且产品质量较为稳定,通过招标,在市场中具备一定的市场份额。
    3、药用空心胶囊的市场竞争格局和主要竞争对手
    根据《2015 中国医药统计年报》化学制药分册、中药生物制药分册胶囊剂
    产品的生产数据测算,2015 年我国药用空心胶囊市场总需求量为 2934.45 亿粒。
    昂利康 2015 年药用空心胶囊销量为 27.20 亿粒,市场份额为 0.93%。
    药用空心胶囊生产企业众多,市场集中度低。根据国家药监局查询数据,截
    至 2017 年 5 月 31 日,我国正式批准《药品生产许可证》的空心胶囊生产企业共
    有 164 家。昂利康在行业内主要竞争对手包括苏州胶囊有限公司、山西广生胶囊
    有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司、青岛益青药用胶囊有限公司等。
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    1-1-203
    (二)发行人的竞争优势和劣势
    发行人与医药制造行业主要上市公司的资产规模、生产销售模式、经营状况的比较情况如下表所示:
    医药行业主要企业财务数据(万元,2017 年 1-12 月/2017 年度)公司简称 资产总额 收入规模 净利润 生产、销售模式人福医药 3540605.61 1544568.41 231823.31
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:专业学术推广、招商代理及普药助销
    科伦药业 2798816.05 1143494.88 81108.26
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    海正药业 2163641.87 1057152.67 23156.62
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    华北制药 1715150.02 770912.19 1443.81
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:经销分销+招商代
    理+学术推广
    现代制药 1517059.10 851775.37 81857.21
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:经销分销+招商代
    理+学术推广
    平均值 2347054.53 1073580.71 83877.84 --
    发行人可比公司主要财务数据(万元)
    公司简称 资产总额 收入规模 净利润 生产销售模式
    诚意药业 67298.33 34089.21 6923.84
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    普洛药业 569112.39 555176.31 25659.21
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    广济药业 164188.32 80155.63 10605.54
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    福安药业 468880.98 209080.68 28479.76
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    新华制药 527364.71 451571.68 22124.88
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    鲁抗医药 520191.62 259928.89 12892.79
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:一级代理二级分销浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-204
    +招商代理+学术推广
    九典制药 76920.26 53451.51 6857.34
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    赛升药业 245340.33 74998.68 28153.14
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:驻地招商+学术推广
    翰宇药业 529800.75 124623.35 32972.14
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    双鹭药业 458506.15 124207.63 52875.85
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:精细化区域合作伙
    伴+专业化学术推广
    海辰药业 63229.89 45503.46 6560.05
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:传统代理+精细化推广
    灵康药业 165165.32 100508.00 16100.54
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:区域经销为主
    平均值 321333.25 176107.92 20850.42 —
    昂利康 90678.50 87315.44 10543.34
    生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;
    销售模式:直销+经销
    注:上表中医药制造业行业主要上市公司的筛选方式为:先从 wind 资讯中,按证监会行业分类标准,选取医药制造业类上市公司,并按资产规模排序后,选择了主营业务为原料药及制剂研发、生产和销售的前 5 家企业。
    由上表可知,主营原料药、制剂生产和销售的上市公司的生产及销售模式基本相同,即销售主要采用“直销+经销”的模式,生产主要根据市场需求及订单情况安排,企业之间的竞争更多的体现在产品及品牌、工艺技术、融资能力、资产规模和人才储备等多个方面。
    1、发行人的竞争优势
    (1)产业链优势
    发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系,已形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式。报告期内,发行人突破了传统的价格竞争战略,转而向上游医药中间体 7-ADCA 和下游头孢类制剂制造延伸,目前已成为国内少数拥有较为完整的头孢类抗生素产品产业链,能够同时从事头孢类原料浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-205
    药和头孢类制剂研发、生产和销售的企业。
    目前,发行人拥有头孢拉定、头孢克洛、头孢氨苄等原料药产品,能有效降低原料药价格上涨带来的成本压力,面临较小的市场风险。在保证头孢类原料药原有竞争优势的基础上,发行人通过研发和创新,拓展下游制剂产品,目前拥有头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊、头孢克洛颗粒等头孢类制剂产品,具有更强的盈利能力和更广阔的市场空间。2013 年 5 月,发行人设立江苏悦新,主营医药中间体 7-ADCA 的生产,完成了头孢类原料药产业链上游的战略布局。产业链集成提高了公司的资源配置效率,发挥了产能协同效应,有效分散、抵消了单一原料或制剂产品的价格波动风险,利于保证产品质量,从而拓展了市场空间,增加了企业盈利能力,提高了公司产品的整体竞争力。
    (2)产品及品牌优势
    发行人及其子公司主要产品包括原料药、制剂、医药中间体及药用辅料,现有产品品种较为丰富,各主导产品收入比重相对均衡。截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共拥有药品批准文号 59 个,其中 30 个制剂品规被列入《国家医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》,8 个制剂品规被列入《国家基本药物目录》,已形成抗感染类药物、心脑血管类药物、消化系统类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。其中,发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市场占据较高的市场份额,行业排名领先。根据工信部发布的《2016 中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算:2016 年,公司头孢氨苄产量占国内总产量比例为 43.57%;公司头孢拉定产量占国内总产量比例为
    26.03%;公司头孢克洛产量占国内总产量比例为 37.99%。根据广州标点研究报告显示,2016 年,公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品在国内左旋氨氯地平医院市场行业排名第三。主导产品的多样化结构和部分细分产品的市场优势加强了发行人的抗风险能力,为发行人业绩稳定成长提供产品保证。
    借助于发行人多年的专业生产和品质专注,其品牌具备了较好的形象和较高的知名度,拥有一定客户基础,目前,公司已成为全球制药企业前 50 强企业德国费森尤斯卡比公司在中国的合作伙伴,并与中国制药企业前 30 强广州白云山浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-206制药公司成立合资公司。
    (3)工艺技术优势
    公司自成立以来坚持研发和创新,历经多年发展,在头孢类原料药及制剂领域积累了一批核心技术。公司为高新技术企业,公司研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院,发行人设有院士专家工作站和外国专家工作站。
    基于酶法工艺的共性技术,以及在头孢类原料药制造领域多年技术经验积累,公司通过自主研发成功掌握了由 7-ADCA 到头孢类原料药(头孢氨苄、头孢克洛、头孢拉定)的酶法工艺。公司自 2012 年开始对头孢类原料药生产线进行绿色酶法技术改造,目前已完成酶法头孢氨苄、头孢克洛生产线的改造,掌握
    以 7-ADCA 为母核的头孢类原料药酶法工艺技术。相比传统的化学合成法,酶
    法工艺能较大幅度地降低生产过程中的能源消耗和三废排放,同时能提高产品的收率和制剂的纯度,具有明显的环保优势、成本优势和质量优势。另外,发行人在化学制剂产品生产领域,掌握湿法制粒技术、粉末直压技术、缓释制剂技术、冻干粉针剂制备技术等多项核心技术,并成功将各技术与产业化相结合,在产品生产上采用先进技术后能保证产品产量和质量的稳定。
    2、发行人的竞争劣势
    (1)总体规模较小,受产能限制
    目前公司在抗感染药物、心血管类药物等细分领域具有一定的竞争优势,且在行业内已经树立起一定的品牌知名度,但资产及销售规模与医药行业主要上市公司相比仍具有一定差距。公司需要通过资本市场,拓宽融资渠道,提高资金实力,加强研发实力和扩大业务规模。
    此外,公司目前的生产能力已接近瓶颈,为及时把握新产品的市场机会,扩大公司核心产品的市场占有率、巩固市场地位,公司急需扩大生产规模。
    (2)资金实力较弱、融资渠道单一
    结合公司的战略规划,扩大优势产品产能、现有原料药生产线酶法技术改造、提高研发实力及加快新药研发进展等战略均需要大量资金的支持。同时,随着医浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-207
    药行业的产业集中度不断提高,公司未来希望通过收购兼并进一步延伸产业链、扩大市场份额、获得新技术、拓展新市场。目前公司发展所需资金主要通过利润留存和银行贷款解决,相比同行业上市公司,资本实力的欠缺和融资渠道的单一制约了公司的发展速度。
    (3)人才限制
    公司在经营过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营队伍,但随着公司业务的不断发展以及国家对医药生产的监管要求日趋严格,公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高,对高层次人才的需求较大,公司存在对高层次复合型人才、高级专业技术及营销人才的需求缺口。
    四、发行人主营业务具体情况
    (一)发行人主要产品的用途
    昂利康及子公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售。公司生产的药品涵盖了抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域;公司生产的药用空心胶囊产品主要应用于下游化学药及中药制剂行业。
    1、公司主要原料药产品用途
    公司原料药产品主要为口服头孢类抗生素原料药和 alpha 酮酸原料药,均为自有品种,具体情况如下:
    分类 原料药名称 主要用途头孢抗生素类
    头孢氨苄 第一代头孢类抗生素原料药,用于生产头孢氨苄制剂头孢拉定 第一代头孢类抗生素原料药,用于生产头孢拉定制剂头孢克洛 第二代头孢类抗生素原料药,用于生产头孢克洛制剂
    Alpha 酮酸消旋羟蛋氨酸钙
    用于生产复方 alpha 酮酸片酮苯丙氨酸钙酮亮氨酸钙消旋酮异亮氨酸钙酮缬氨酸钙浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    2、公司主要制剂产品用途
    公司主要制剂产品情况如下:
    分类 药品名称 主要用途 类型抗感染类注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    用于对本品敏感的葡萄球菌属、大肠菌属、枸橼酸菌属、克雷伯氏菌属、肠杆菌属、普罗威登斯菌属、绿脓菌属引起的败血症、复杂性膀胱炎、肾盂肾炎的治疗合作品种头孢克洛缓释片
    用于治疗金黄色葡萄球菌、溶血性链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌、肺炎杆菌、流感杆菌、痢疾杆菌等敏感菌株引起的轻、中度感染自有品种头孢克肟胶囊
    用于治疗下列细菌感染性疾病:1、支气管炎、支气管扩张症(感染时),慢性呼吸系统感染疾病的继发感染,肺炎;2、肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎;3、胆囊炎、胆管炎;4、猩红热;5、中耳炎、副鼻窦炎自有品种抗高血压类苯磺酸左旋氨氯地平片
    用于治疗各种类型的高血压及心绞痛 自有品种
    硝苯地平缓释片 用于治疗各种类型的高血压及心绞痛 自有品种消化系统类马来酸曲美布汀分散片
    用于治疗:1、胃肠道功能紊乱引起的食欲不振、恶心、呕吐、嗳气、腹胀、腹鸣、腹痛、腹泻、便秘等症状的改善。2、肠易激综合症合作品种多潘立酮片
    用于治疗消化不良,腹胀、嗳气、恶心、呕吐、腹部胀痛合作品种胶体果胶铋胶囊
    用于治疗消化性溃疡,特别是幽门螺杆菌相关性溃疡,亦可用于慢性浅表性和萎缩性胃炎合作品种
    3、明胶空心胶囊产品用途
    公司药用辅料产品主要为明胶空心胶囊,主要用于盛装固体药物。
    (二)发行人主要产品的工艺流程图
    公司现有原料药主要产品包括头孢氨苄(酶法生产)、头孢克洛(酶法生产)、头孢拉定(化学法生产)和 alpha 酮酸原料药;现有制剂产品主要包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂等剂型;现有药用辅料产品主要包括明胶空心胶囊。
    上述产品工艺流程如下:
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    1-1-209
    1、酶法生产头孢氨苄/头孢克洛工艺流程图
    2、化学法生产头孢拉定工艺流程图浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-210
    3、alpha 酮酸原料药工艺流程图
    4、片剂生产工艺流程图浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-211
    5、胶囊剂生产工艺流程图
    6、颗粒剂生产工艺流程图浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-212
    7、冻干粉针剂生产工艺流程图
    8、明胶空心胶囊生产工艺流程图
    (三)发行人主要经营模式
    1、采购模式
    公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。发行人设立采购部,统
    一负责原材料、辅料和包材的采购,保证公司生产经营活动的正常进行。
    对于原辅材料的采购,由原辅料仓库将生产计划与库存情况进行比对,从而确定最佳采购量。原则上库存应控制不低于原辅料库设置的最低库存,以便应对短期内生产需求突增的情况。采购部门在接到采购需求后,综合考虑价格和到货浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    时间等因素,从公司的《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商签订合同完成本次采购。采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检。检验合格后,由质量管理部开具检验合格报告单,该批货物即被许可投入日常生产和使用。对于包装材料,由于市场供应较为充足,公司采购部一般遵照价优质优的原则就近选择供应商。
    公司已建立起全面的供应商管理体系。依据 GMP 的相关要求,公司由质量管理部门对潜在供应商进行资质审核,并对供应商的产品依次进行小试、中试和质量评价,必要时上报药监部门通过新增供应商备案。在通过供应商审计后,该供应商即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司对每家合格供应商建立质量档案,档案内容包括供应商的资质证明文件、质量协议、质量标准、样品检验数据和报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告等。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场审计,优胜劣汰以保证目录的有效性。为控制原材料价格风险、保证稳定供货,公司原辅料采购原则上至少选择两家供应商。
    公司的自有产品的采购遵循优质优价的原则选择供应商;公司的合作产品,如果合作方指定原辅料的供应商,公司首先按照采购流程进行供应商资质审核,审核通过后,按照合作方要求,从指定的供应商采购。
    2、生产模式
    公司采用以销定产的生产模式,主要产品均由公司自主生产,少部分产品由于产能限制,委托第三方进行生产。
    (1)自主生产模式
    自主生产模式下,发行人大部分产品采用自主生产模式进行生产,原料药分厂和制剂分厂在生产部的协调下分别负责原料药产品和制剂产品的生产工作。
    自有产品,是由发行人销售部门每季度将下季度销售计划交由生产部门,由生产部门根据产能和库存等情况将季度生产任务分解至各个月并制定月度生产计划。合作产品因为是由合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广,所以销售计划是由合作方交由公司,由发行人生产部门根据产能和库存等情况将季度浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-214生产任务分解。
    在实际生产中,生产部门每月末会根据当月实际销售状况和本月末仓库的库存情况,调整并确定各生产车间的下一月度生产计划。各生产车间在接到下一月度的生产计划后,向仓储部门领取合格的原辅材料和包装材料进行生产。
    在生产过程中,公司的质量管理部门按照新版 GMP 的要求,对各个工艺规程严格把关,建立各批次产品的生产记录。质量管理部门指定专人对每个生产车间的生产进行全程监控,若发现生产过程中存在偏差,则依据操作规程依次进行报告、记录、调查、处理及纠正,直至妥善解决。以确保每道工序的产品的质量,避免不合格产品流入后续工序,从而最终影响产成品的质量。
    (2)委托生产模式根据《药品委托生产监督管理规定》(国家食品药品监督管理总局公告 2014
    年第 36 号)第三条相关规定:药品委托生产,是指药品生产企业将其持有药品
    批准文号的药品委托其他药品生产企业全部生产的行为,不包括部分工序的委托加工行为。
    ① 发行人委托第三方生产的详细情况报告期内,基于合作因素和产能规划考虑,公司有三个制剂产品存在委托生产情形,具体情况如下:
    序号 产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至
    1 头孢克肟胶囊 昂利康优胜美特制药有限公司
    浙 WT20150025
    2018 年 6 月 26日
    2马来酸曲美布汀分散片昂利康国药集团广东环球制药有限公司
    浙 WT20150026 2018年 8月 11日
    3 多潘立酮片 昂利康浙江得恩德制药有限公司
    浙 WT20170017 2019年 11月 6日
    注:由于头孢克肟胶囊 2016 年起、马来酸曲美布汀分散片 2018 年起不再进行委托生产,故委托生产批件到期后未再续期。
    对于上述产品的委托生产,发行人综合考量生产条件、技术水平、质量管理、业界声誉及地理位置等因素,确定合适的受托方。经质量管理部门进行资质审核和现场审计判定合格后,发行人与受托方签订委托生产合同,依法向药监部门申请委托生产批件,并向受托方提供委托生产药品的技术和质量文件。在委托生产浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-215
    批件有效期内,发行人每月将上述委托生产产品的生产计划与自身车间产能进行比对,若产能小于计划生产量,则向受托方按具体情况提出委托生产要求,规定委托生产的数量和交付时间。在委托生产期间,发行人对委托生产的全过程进行指导和监督,并负责委托生产药品的批准放行。
    ② 发行人委托生产的质量控制措施及有效性
    发行人委托生产的质量控制措施具体如下:
    A.发行人依据《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》和《药品委托生产监督管理规定》(国家食品药品监督管理总局公告 2014 年第 36 号),制定了《委托生产管理规程》,对发行人委托生产相关事宜进行规范。发行人质管部对委托生产质量进行把控;
    B.发行人对受托生产商的条件进行严格把控。受托方应是持有与受托生产
    药品相适应生产范围的 GMP 认证证书的药品生产企业,并应具有与生产该药品相适应的生产与质量保证条件;具备足够的厂房、设备、知识和经验以及称职人员,满足委托方所委托的产品的生产、检验要求;
    C.发行人严格根据《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》和《药品委托生产监督管理规定》和《委托生产管理规程》的要求,与受托方签署《委托生产协议》,对质量问题的责任进行了明确规定;
    D.质量管理部对受托方进行每年不少于 1 次的现场全面 GMP 符合性审计
    (平时不定期派 QA(质量保证部门)人员对其生产、质量进行监督检查),QA(质量保证部门)对每批批生产记录和批检验记录进行审核,符合要求后由质量受权人(或其转授权人)批准放行。
    发行人已经按照《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》和《药品委托生产监督管理规定》(国家食品药品监督管理总局公告 2014 年第 36 号)相关规
    定制定相关控制措施,并对委托生产过程和质量进行严格把控,报告期内发行人未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚或涉嫌
    犯罪被移送公安机关进一步核查的情形。报告期内,发行人与受托方不存在因产品质量问题发生的纠纷或诉讼。发行人委托生产的质量控制措施具备有效性。
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    1-1-216
    ③ 发行人与受托生产商对产生质量问题的责任分担方式
    A.委托方的责任
    a.对受托方的人员、生产条件、技术水平和质量管理情况进行现场审计和评估;
    b.负责向受托方提供委托生产药品所有必要的资料,即委托生产药品的技术和质量文件,如生产批件、生产工艺技术及质量标准文件等;
    c.负责提供生产所用原辅料、包装材料的合法生产单位,负责对供应商进行质量审计;
    d.参与工艺验证;
    e.委托生产期间,派专人负责对受托方的生产管理和质量管理全过程进行指导和监督;
    f.负责委托生产药品的质量和销售;
    B.受托方的责任
    a.按委托方提供的原辅料、包装材料的合法生产单位名录采购物料;
    b.负责对所有物料进行取样、检验,审核合格后方可进入下道工序;
    c.按照《药品生产质量管理规范》要求,按照委托生产的药品注册要求及委托方提供的生产工艺技术要求组织生产和质量控制,确保产品符合质量标准,并按照规定保存所有受托生产文件和记录;
    d.在委托方的参与下进行产品的工艺验证;
    e.接受委托方对生产全过程进行指导和监督;能随时让委托方调阅或检查
    由受托方保存的生产、检验记录和样品;出现投诉、怀疑产品有质量缺陷或召回时,双方应共享所有与评价产品质量相关的记录;
    f.接受委托方的检查或现场质量审计;
    g.每批产品先由受托方按照药品注册的要求完成生产和检验,并出具可移浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-217
    交给委托方的检验报告后,再将批生产记录、批包装记录、批检验记录和产品放行审核记录等与本批产品有关的记录、样品一起移交委托方,最后由委托方审核放行;
    h.受托方应对受托生产产品的生产车间进行共线生产的风险评估;
    i.受托方不得从事对委托生产的产品质量有不利影响的活动;
    j.受托方应当有效控制生产过程,确保委托生产药品及其生产符合注册和《药品生产质量管理规范》的要求。
    委托方和受托方根据《委托生产协议》及《生产质量协议》的约定,对委托生产产品质量进行控制。
    经核查,保荐机构和律师认为:
    报告期内发行人委托生产的定价原则为以受托方生产成本为基础双方协商确定,发行人委托生产的采购价格公允;发行人与受托生产商优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制药股份有限公司不存在关联关系。
    3、销售模式
    原料药销售部和制剂销售部,分别负责原料药产品和制剂产品的销售,其中原料药产品全部为公司自有产品,制剂产品分为自有产品和合作产品两大类。自有产品是指由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源,并最终生产销售的产品。合作产品是指与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司申请取得产品生产批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品。
    (1)原料药产品销售模式
    公司原料药产品销售主要采用直销模式,国内销售和国外销售部分设区域负责人,负责直接对接制剂企业和区域内的客户开发,国际市场的客户开拓主要以参加在国内外各大城市举办的全球原料药展会为主。该模式下,公司根据双方签浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    订的销售合同在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物,客户根据不同信用政策直接向公司支付货款。由于公司在头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛等大宗原料药产品上具有较为明显的竞争优势,产品被市场普遍认可,因此公司与下游客户已建立起长期稳定的合作关系。直销为主的销售模式节省了中间环节,提高了销售的效率和产品利润率;同时,有利于公司及时了解客户需求变化、产品市场变动趋势和价格走势。
    报告期内,公司原料药经销商主要为药品流通企业或进出口贸易公司,其凭借信息优势和客户资源,在采购昂利康原料药产品后,通过直接或间接方式向终端制剂生产企业销售,进而赚取相应的购销差价。
    公司在原料药销售中,对于原料药经销商的界定有别于传统意义上对经销商的定义,具体体现在合作关系透明度和经销商权利、义务这两个层面上。
    一方面,公司在与原料药经销商客户的业务合作中,虽然产品是通过经销商
    销售给原料药终端客户,根据《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》和《已上市化学药品变更研究的技术指导原则》等法律法规的有关要求以及部分
    终端制剂生产企业对供应商的质量审查要求,公司除了为终端制剂生产企业提供生产服务之外,也会配合其注册要求,为其提供产品注册所需的技术文件等服务,部分终端制剂生产企业甚至会对公司的质量管理体系进行现场审计;因此,由于终端制剂生产企业需要公司提供技术及注册等服务,通常情况公司也会与原料药终端客户有直接的联系往来。
    另一方面,公司与原料药直销客户和经销客户签订的购货合同条款相同,对
    产品名称及规格、销售数量、销售单价和合同有效期等基本信息进行约定,均不涉及销售任务、经销区域等经销条款。因此,公司原料药直销客户和经销客户的权利与义务基本一致。
    (2)制剂产品销售模式
    公司设立制剂销售部专门负责制剂产品的销售,下设销售部、商务部、招标部、结算部、市场部五个子部门,各子部门的岗位职责如下:
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    部门名称 岗位职责销售部
    负责具体的销售工作,部门内设区域经理,各区域经理对一个或若干个省市的市场销售工作负责。负责客户筛选、市场开发维护、代理商交流沟通、目标任务及进度督促落实、产品学术推广、政府相关部门维护公关、市场环境综合分析、竞争产品分析、竞争对手分析、提出招投标策略、市场销售策略、产品上量策略等工作。
    商务部
    负责首次经营企业资料复核、首次经营产品资料复核、产品填单打单、产品发货、发货方案优化及费用结算、产品退换货、售后服务、客户投诉等工作。
    招标部
    负责招投标工作。包括收集各省市药品招投标信息、购买标书、购买密钥、研读招投标规则、投标资料准备、资料盖章邮寄、产品及企业信息申报确认、产品报价、报价解密等工作。
    结算部
    负责产品发货登记、应收款登记、货款回笼考核、业务结算、购买发票、开发票等工作。
    市场部
    负责市场推广学术支持。包括参与全国药交会布展、更新产品资料彩页、开展产品知识培训会、医院科室会、市场推广会、进行专家拜访维护以及参与医学会药学会举办的专业性学术交流会等工作。
    ① 自有产品公司自有制剂产品的现行销售通过经销模式进行。由招标部门配合销售部门参与各省组织的药品采购集中招标,在公司相关品种中标后,由销售部和市场部配合,管理该产品的市场推广及销售工作。公司现行经销模式又分为招商模式和精细化推广模式。
    A.招商模式
    招商模式下,公司产品在各省中标后,与经销商签订销售合同,由销售部对经销商进行产品培训,并由经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作。
    公司制剂产品在招商模式下的销售主要采用经销形式。公司在以往省级总代理的基础上将各销售区域细化,尽可能与各个细化区域内拥有终端医院渠道的经销商合作,减少销售的中间环节,提高利润空间。
    公司根据经销商对公司产品的理解和经营理念、学术推广水平、过往业绩情况、资金实力、对所辖区域的市场覆盖能力和开发能力等进行考察,以选择各区域内合作的经销商。一旦通过考察,公司倾向与经销商签订长期框架性协议,公司协助代理商做好市场拓展与产品销售,实现共赢。
    经销商需按月/季上报市场开发计划、市场情况和竞争对手情况,定期与公司对市场开发进度及协议完成进度的情况进行沟通。公司每年根据销售任务完成浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    情况等指标对经销商进行考核,如出现考核不达标的情况,公司制剂销售部会分析查找原因,如为市场因素,则会与经销商一起研究讨论,制定相关的销售策略;
    如为经销商自身的原因,则会将业绩不达标的区域收回,在该细化区域内寻找其他合作方。
    两票制实施前,发行人自有产品的销售模式主要采用招商模式,经销商负责代理区域内终端市场的推广工作。
    B.精细化推广模式
    精细化推广模式下,公司产品中标后,按照各省招标文件的规定,选择具有现代物流能力的大型医药流通企业作为配送商向医院配送药品。对于终端市场的产品推广,公司由销售部门直接负责,筛选原经销商或者专业医药咨询公司(推广公司)参与制定产品的市场推广方案。在市场推广方案确定后,公司结合销售部人力等因素,将部分市场推广的执行工作委托给该咨询公司(推广公司)。公司综合考虑资质、市场开发能力、口碑等因素选取咨询公司(推广公司),并且每年进行市场推广效果的考核。若销售情况不达标,公司制剂销售部会分析查找原因,并与咨询公司(推广公司)一起研究讨论,更新市场推广计划,如咨询公司(推广公司)市场推广的业务执行能力不足,公司将会寻找其他合作方。
    两票制实施以后,发行人自有产品销售模式会逐步采用精细化推广模式,发行人通过筛选原经销商或者专业医药咨询公司(推广公司),将市场推广的执行工作委托给该咨询公司(推广公司)。
    C.两票制对发行人销售模式的影响
    两票制是指药品从出厂到进入终端医院,只能开具两次发票,即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票,配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4 号)的要求,药品生产、流通企业销售药品应当按照发票管理的有关规定,开具增值税专用发票或者普通发票,发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。流通企业购进药品应主动向生产企业索要发票。公立医疗机构在药品验收入库时必须验浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    明票、货、账三者一致方可入库、使用。公立医疗机构不仅要向配送药品的流通企业索要、验证发票,还应当要求流通企业出具由生产企业提供的进货发票的证据,以便互相印证。所以医药行业中将两票制下的医药流通企业俗称为“配送商”,“配送商”就是两票制下的经销商。
    两票制下,发行人将继续负责生产,产品直接销售给配送商,由配送商直接销售至最终客户。在此过程中,区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价,改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。
    以发行人前五大客户中的福朋医药和新美福(美福润全资子公司)为例,2017年,除继续通过经销昂利康产品获取经销收入外,在两票制试点地区,福朋医药和美福润(通过其全资子公司西藏福美森)皆作为专业医药咨询公司(推广公司),通过提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务以获取推广服务收入。
    具体来说,两票制下发行人向配送商的产品销售价格为各区域终端价格扣减
    一定的进销差价,高于非两票制下向经销商的销售价格,因此发行人的收入规模
    和毛利率均将有较大幅度增长。同时,发行人基于推广商提供的渠道开拓、学术推广工作支付的服务费用将计入销售费用,因此销售费用将有较大幅度的增加。
    总体来看,发行人的盈利能力基本不变。
    两票制对发行人自有制剂产品经营模式的整体影响如下所示:
    项目 非两票制模式下 两票制模式下
    货品流通链 药企-经销商-配送商-终端 药企-配送商-终端销售布局
    区域渠道开拓、市场和学术推广活动主要由经销商承担
    区域渠道开拓、市场和学术推广活动主要由原经销商或发行人筛选的专业
    医药咨询公司(推广公司)承担
    药品出厂价 较低 较高,接近终端市场价格毛利率 较低 高
    销售费用 较低高,需向原经销商、筛选的咨询公司(推广公司)支付渠道开拓、学术推广工作的相关服务费用
    净利润 总规模基本一致
    ② 合作产品浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    合作产品是指发行人与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司申请取得产品生产批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品。
    截至本招股说明书签署日,公司分别与 4 家合作方签署合作协议,生产 4种合作产品,具体情况如下:
    合作药品名称 合作方 合作期限至注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    北京美福润医药科技股份有限公司、北京万鹏朗格医药科技有限公司无固定期限
    马来酸曲美布汀分散片 宁波市三元医药制造技术有限公司 2022 年 12 月 31日
    多潘立酮片 新昌尚诚商务信息咨询有限公司 2023 年 05 月 23日
    胶体果胶铋胶囊 杭州康健友邦医药有限公司 2022 年 08 月 30日
    剔除两票制影响后,报告期内,上述合作产品合计销售收入占主营业务收入的比例保持稳定,维持在 15%左右,具体情况如下:
    单位:万元
    产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    13464.51 9659.49 4291.14 4871.07
    马来酸曲美布汀分散片 2532.24 4514.96 4182.02 4217.53
    多潘立酮片 1106.66 1607.99 1458.38 2503.76
    胶体果胶铋胶囊 540.37 738.39 560.40 807.07
    合作产品小计 17643.77 16520.84 10491.94 12399.43
    占主营业务收入比重 28.78% 19.30% 15.93% 16.55%剔除两票制影响后合作产品销售收入合计
    5053.33 8893.88 10491.94 12399.43剔除两票制影响后占主营业务收入比重
    15.64% 13.77% 15.93% 16.55%
    两票制实施前后,合作产品的合作模式具体如下:
    两票制前,合作方或合作方指定第三方为合作产品的包销商,负责市场营销和推广工作。经公司审核,包销商可以公司的名义进行市场宣传。公司协助包销商进行市场推广,包括招标、招商、保险、广告等相关工作。包销商负责所包销产品在各地的招标工作,制定招标策略,公司按包销商制定的招标策略进行招标。
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    相比于自有产品,合作产品销售价格系双方综合考虑生产成本、市场需求、历史交易价格、合理利润后协商确定。
    两票制后,发行人与合作方合作关系延续,继续由合作方或合作方指定第三方负责市场营销和推广工作。由于只开一次发票到流通企业的要求,发行人合作产品在实行两票制的地区,由之前的“合作方单独或联合包销”转变为“发行人按照合作方的指定向第三方配送商销售并开具发票,合作方再向发行人收取业务推广费用”。利润分配原则也由“确定及调整销售价格”转变为“发行人向合作方支付业务推广费”。
    制剂自有产品、合作产品各经营模式的差别如下表所示:
    经营模式 自有产品 合作产品生产模式
    根据销售部门提供的销售计划,生产部门根据产能和库存等情况制定
    生产计划、安排产品生产销售计划由合作方提交公司后,生产部门根据产能和库存等情况制定
    生产计划、安排产品生产采购模式 遵循优质优价的原则选择供应商如果合作方指定原辅料的供应商名录,公司首先按照采购流程进行供应商资质审核,审核通过后,按照合作方要求,从指定的供应商采购销售模式
    两票制前:以招商代理模式为主;
    毛利率较高
    两票制后:以精细化推广模式为主;
    毛利率较两票制前上升
    两票制前:合作方或合作方指定第
    三方为合作产品的包销商,负责市
    场营销和推广工作,毛利率较低两票制后:发行人按照合作方的指
    定向第三方配送商销售并开具发票,合作方再向发行人收取业务推广费用,毛利率较两票制前上升
    4、经销商的管理方式
    (1)对经销商的选择标准
    ① 原料药经销商的选择标准
    公司在原料药客户的开发上并不区分直销客户和经销商客户,即原料药经销商和原料药直销客户的选取标准基本一致。
    根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》的有关要求,公司制定了《原料药销售管理规程》、《销售档案管理规程》等相关制度,对原料药客户选择标准主要为主体资质的审查。
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    发行人原料药经销客户主要分为药品流通企业和出口贸易公司,对于药品流通企业,公司需要审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、采购委托书及受委托人身份证明;对于国内出口贸易公司,公司需要审查《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《出口企业资格证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、采购委托书及受/委托人身份证明。
    ② 制剂经销商的选择标准
    对于制剂经销商客户的选取,根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求,公司制定并建立《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》,对发行人的制剂产品经销商选择标准包括资质审查和进入标准等进行约定,具体如下:
    A.资质审查
    发行人对经销商的资质审查主要包括:审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审查采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、开票信息。
    B.进入标准发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入标准略有不同。
    招商代理模式下,经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作,因此发行人制定的经销商进入标准主要包括:是否有和公司品种销售相适应的经营规模;是否与公司产品销售目标能够达成共识;是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍;是否有医院终端开发能力;是否有足够的资金周转实力。
    精细化推广模式下,发行人参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此,发行人制定的配送商进入标准主要包括:是否具备一定的业务规模,是否具有广泛的医院覆盖能力,是否具备良好的回款能力。
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    对于合作产品,由于其销售和推广主要由合作方或合作方指定第三方负责,因此此类产品经销商的变更主要是合作方因推广计划发生变更而要求发行人向其新指定的客户销售所致。
    经过上述两个阶段的审查后,公司会与符合条件的经销商达成合作意向,签署合作协议。
    ③ 定价原则及过程
    A.原料药经销产品的定价机制
    发行人原料药经销产品主要为头孢类原料药等大宗原料药产品,发行人主要根据同期市场同类产品价格确定产品销售价格区间,并在考虑销售市场、销售数量及回款能力等因素后与客户协商确定产品销售价格。
    B.制剂产品的定价原则
    招商代理模式下,发行人主要根据公司各省市药品招标情况以及当地市场同类产品价格等因素确定产品销售价格区间,进而在药品集中采购招标中心进行投标。药品中标后,发行人根据中标价格,遵循市场化定价原则,结合对不同经销商销售数量及考核情况,给予不同的出厂价格。在确定给予不同经销商出厂价格的过程中,主要考虑因素包括经销商推广服务能力、配送成本、回款能力、提供服务质量等。
    精细化推广模式下,配送商收取进销差价,主要考虑因素包括配送商的规模、信誉和回款能力。
    对于合作产品,发行人向经销商的销售价格主要由发行人与合作方综合考虑生产成本、市场需求、历史交易价格、合理利润后协商确定。
    ④ 有关经销商管理制度及执行情况
    A.原料药经销商管理
    原料药客户日常管理上,公司不区分直销客户和经销客户,而是通过分设国内销售负责人和国外销售负责人以分别负责国内和海外区域原料药客户的维护和开发。公司对原料药经销客户均不涉及销售任务、经销区域等经销条款,日常浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    管理仍以主体资质审查为主。针对国内外贸客户,要求其所购买得药品只能用于出口,公司会要求外贸客户提供其所购原料药产品对应的出口备案登记表和出口报关预录单并进行审查。
    B.制剂经销商管理
    公司根据销售模式的不同,对制剂经销商(包括配送商)有不同的管理模式:
    在招商代理模式下,公司综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产品招标等因素,就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与经销商谈判并签署产品代理合同。公司对经销商销售协议的执行、销售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行定期考核,使经销商既有销售积极性又有任务指标压力,确保各项销售目标如期实现。与此同时,公司不定期要求长期合作的经销商定期提供公司重点产品的医院流向,由公司派驻的业务人员对流向进行核实。通过流向掌控每个医院的销售进展情况,及时发现问题和解决问题,做好相应的服务工作,必要时由销售部门提供必要的业务支持。公司通过信息收集、业绩考核等方式把控经销渠道和了解终端需求,及时调整销售网络,不断优化品种结构。
    在精细化推广模式下,公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。公司配送商主要为大型医药流通企业,一般具有较强的区域配送能力和资金实力,公司与其建立了长期稳定的合作关系。公司为加强对配送渠道的管理和风险控制,建立了相应的管理制度,对配送商进行档案管理并进行定期审核。同时,为避免、减少应收账款损失风险,公司建立了以财务部主导、销售部配合的资信管理制度,公司定期对配送商进行资信评估,确定资信额度,并根据资信额度批复月度发货计划。
    对于合作产品,其产品经销商主要由合作方指定,公司对其进行资质审查,其日常管理工作主要由合作方具体执行。
    ⑤ 营销、运输费用承担和补贴制度
    A.原料药经销客户公司原料药经销客户主要分为药品流通企业和国内外进出口贸易公司。对于浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    药品流通企业,运输费用主要由发行人承担。对于出口贸易,区分 FOB、CIF 等不同结算方式,产品运输费用的承担原则略有不同,具体如下:
    对于 FOB,卖方在装运港将货物装上船时完成交货,公司相应承担将货物运送至客户指定国内港口进场地址前的相关费用。
    对于 CIF,公司除需承担将货物运送至客户指定国内港口进场地址前的相关费用,还需承担从货物装运港至约定目的港的运费和支付保险费。
    报告期内,不存在原料药经销客户为发行人代垫费用或发行人为原料药经销客户提供补贴的情形。
    B.制剂客户
    根据公司与制剂客户的约定,发行人制剂产品运输费用主要由发行人承担,不存在制剂经销商为发行人代垫费用的情形。
    报告期内,除发行人根据合同约定,对部分头孢克肟胶囊的经销客户提供销售返利外,不存在发行人为制剂经销客户提供其他补贴的情形。
    ⑥ 物流机制
    A.原料药经销产品物流机制
    原料药产品经销主要分为国内贸易和出口贸易,国内贸易中,除存在少数经销客户委托公司向终端制剂生产企业发货外,发行人一般委托物流公司直接将货物运输至经销客户,再由其运输至终端制剂生产企业。
    出口贸易中,发行人根据合同约定,委托物流公司将货物运送至指定的国内或海外港口,再由国内外贸易商负责后续配送。
    B.制剂产品物流机制
    在销售方面,医院、社区医疗等终端消费场所具备较强的区域性且异常分散,为节省配送成本,在产品物流上,发行人一般委托物流公司将货物发送至经销商客户,再由其直接或分销配送。
    根据销售模式的不同,发行人制剂产品的物流机制存在一定差异,具体如下:
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    1-1-228
    a.招商代理模式下:生产厂家——经销商——配送商——医院
    招商代理模式下,经销商在收集到下级经销商或销售终端的供货需求后,向公司发出订单,公司再根据单笔订单向该经销商供货,并由其直接或分销配送,最终使药品进入医药、药店等销售终端。
    b.精细化推广模式下:生产厂家——配送商——医院
    受两票制逐步推行的影响,报告期内,发行人精细化推广模式的收入占比持续上升。在此模式下,产品销售不经由经销商流通,而是由发行人直接销售给配送商,由配送商直接销售至医院。
    c.合作产品:对于合作产品,其销售或推广主要由合作方或合作方指定第
    三方负责,并由发行人负责向合作方指定经销商或配送商的配送。
    ⑦ 退换货机制
    A.原料药产品的退换货机制
    发行人原料药经销客户和直销客户的退换货政策基本一致,根据合同约定,客户在发现采购产品存在破损或检验产品质量不合格后,应在协议约定期间内通知公司协调处理退换货事项。
    B.制剂产品退换货机制发行人通过与制剂产品传统经销商和配送商分别签订经销代理协议和配送(经销)协议,对制剂产品的退换货进行约定。
    退换货条款详见本节“四、发行人主营业务具体情况”之“(三)发行人主要经营模式”之“4、经销商的管理方式”之“(5)发行人与经销商之间签订的经销协议”。
    (2)报告期内,制剂产品经销商(包括配送商)进入和退出情况报告期内,发行人经销商(包括配送商)进入和退出情况如下:
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    1-1-229年份期初经销商家数
    (A)当年新增经销商家
    数(B)当年新增经销商家数占当年末经销商家数比例
    (B/D)当年退出经销商家
    数(C)当年退出经销商家数占上年末经销商家数比例
    (C/A)当年末存续的经销商家数
    (D)
    2015 年 566 186 32.63% 182 32.16% 570
    2016 年 570 320 44.57% 172 30.18% 718
    2017 年 718 657 56.39% 210 29.25% 1165
    2018 年 1-6 月 1165 331 29.47% 373 32.02% 1123
    注:为真实反应经销商变动的实际情况,上表中经销商数量系未按照同一控制进行合并的家数,下同。
    报告期内,各年经销商产生变化的主要原因包括:①公司产品在各省药品集中采购中“中标”或“未中标”,将直接导致公司各区域经销商的变动;②公司产品开发新的销售区域、新终端,需要增加新的合格经销商;③由于部分经销商的市场持续开拓能力、服务、资质等方面的原因,公司主动更换经销商,导致部分经销商发生增减变动;④在销售过程中,部分经销商因在当地的销售渠道受限、回款期过长或利润空间等原因,停止继续销售公司产品,导致发生部分变动;⑤经销商失去当地医院配送资格,为保证正常销售,公司需更换经销商,导致各年经销商发生部分增减变动;⑥由于配送资格恢复、回款期政策改变、市场开拓等原因,少部分经销商一段时期后再次和公司合作,该部分经销商应属于公司持续合作客户,但按年度进行统计时,则会出现当年一定数量的新增和退出情况;⑦两票制的实施,导致精细化推广模式下配送商数量上升而招商代理模式下的经销商数量将不断下降。
    2016 年新增经销商家数上升,主要系当年头孢克肟胶囊与原经销商浙江优
    胜美特医药有限公司、东阳优胜美特医药销售有限公司终止合作,公司拓展新的经销渠道,导致新增经销商家数较多;2017 年,新增及退出经销商家数均较多,主要系随着两票制政策的实施,部分经销商不具备终端配送能力,两票制发行人直接向终端配送商销售导致。2017 年,新增经销商家数显著多于退出经销商家数,主要系两票制将原本销售给某一区域代理经销商的产品需分别销售给多个配送商所致。
    上表中,区分传统经销商及配送商的变动情况如下所示:
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    1-1-230
    ① 配送商变动情况:
    年份期初配送商
    家数(A)当年新增配送商家
    数(B)当年新增配送商家数占当年末经销商家数比例
    (B/D)当年退出配送商家数
    (C)当年退出配送商家数占上年末经销商家数比例
    (C/A)当年末存续的配送商
    家数(D)
    2015 年 14 6 40.00% 5 35.71% 15
    2016 年 15 28 73.68% 5 33.33% 38
    2017 年 38 608 96.97% 19 50.00% 627
    2018 年
    1-6 月
    627 325 41.14% 135 21.53% 817
    注:(1)2016、2017 年新增经销商家数与新增配送商家数之和与当年新增的制剂经销商(含配送商)家数存在差异是因为部分经销商转变为配送商。此部分情况也纳入新增配送商家数的统计范畴,而不包含在制剂经销商(含配送商)总家数新增情况的统计范畴;(2)
    2016 年新增配送商中有 3 家系由原经销商转变而来,该 3 家客户当年既为公司经销商又为
    配送商;2017 年新增配送商中有 163 家系由原经销商转变而来,其中 78 家当年不再为公司经销商仅为配送商,其余 85 家当年既为公司经销商又为配送商。2018 年 1-6 月新增配送商
    中有 71 家系由原经销商转变而来,其中 44 家当年不再为公司经销商仅为配送商,其余 27家当年既为公司经销商又为配送商。
    ② 传统经销商变动情况:
    年份期初经销商家数
    (A)当年新增经销商家
    数(B)当年新增经销商家数占当年末经销商家数比例
    (B/D)当年退出经销商家数
    (C)当年退出经销商家数占上年末经销商家数比例
    (C/A)当年末存续的经销商
    家数(D)
    2015 年 557 180 32.14% 177 31.78% 560
    2016 年 560 295 42.88% 167 29.82% 688
    2017 年 688 212 33.60% 269 39.10% 631
    2018 年
    1-6 月
    631 77 20.70% 336 53.24% 372
    注:(1)2017 年退出经销商家数与退出配送商家数之和与当年退出的制剂经销商(含配送商)家数存在差异是因为部分经销商完全转变为配送商。此部分情况也纳入退出经销商的统计范畴,而不包含在制剂经销商(含配送商)总家数退出情况的统计范畴;(2)2017年退出经销商中有 78 家系完全转变为配送商。2018 年 1-6 月退出经销商中有 81 家完全转变为配送商。
    报告期内,发行人制剂产品新增和退出经销商(包括配送商)销售金额如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-231
    单位:万元年份当年新增经销商对应的当期销售金额占当期销售收入比例当期退出经销商对应的上期销售金额占上期销售收入比例
    2015 年 4455.75 14.04% 5003.32 17.51%
    2016 年 3100.59 10.50% 6056.55 19.09%
    2017 年 16351.71 32.45% 1476.85 5.00%
    2018 年 1-6 月 6717.27 15.16% 4538.51 9.01%
    2015 年及 2016 年,当年变动经销商的销售金额占当年销售收入比例基本保持稳定,且所占比重较低。2017 年新增经销商销售金额占当年销售收入比例较高,主要系两票制政策下,原本销售给某一区域代理经销商的产品需分拆别销售给多个配送商,导致新增经销商数量大幅增加;同时,向配送商的产品销售价格为各区域终端价格扣减一定的进销差价,高于非两票制下向经销商的销售价格所致。
    上表中,区分传统经销商及配送商的变动情况如下所示:
    ① 发行人制剂产品新增和退出经销商(不含配送商)销售金额如下:
    单位:万元年份当年新增经销商对应的当期销售金额占当期销售收入比例当期退出经销商对应的上期销售金额占上期销售收入比例
    2015 年 4434.46 14.06% 4976.00 15.77%
    2016 年 3011.03 10.35% 6043.40 19.16%
    2017 年 1681.14 7.49% 3748.94 12.89%
    2018 年 1-6 月 254.90 4.23% 3665.51 16.33%
    注:(1)上表中当期/上期销售收入指发行人当期/上期制剂产品招商代理模式下销售收入;(2)新增经销商对应的当期销售金额是指新增经销商当期招商代理模式下的销售收入,退出经销商对应的上期销售金额是指退出经销商上期招商代理模式下的销售收入。
    ② 发行人制剂产品新增和退出配送商销售金额如下:
    单位:万元年份当年新增配送商对应的当期销售金额占当期销售收入比例当期退出配送商对应的上期销售金额占上期销售收入比例
    2015 年 21.29 11.57% 27.32 17.10%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-232
    2016 年 369.20 82.00% 13.15 7.15%
    2017 年 24902.46 89.14% 204.90 45.50%
    2018 年 1-6 月 7819.36 20.42% 2052.61 7.35%
    注:(1)上表中当期/上期销售收入指发行人当期/上期制剂产品精细化推广模式下销售收入;(2)新增配送商对应的当期销售金额是指新增配送商当期精细化推广模式下的销售收入,退出配送商对应的上期销售金额是指退出配送商上期精细化推广模式下的销售收入;(3)
    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月新增经销商(含配送商)对应的当期销售金额与新增经销商和新增配送商对应的当期销售总额的加总数不同,2017 年、2018 年 1-6 月退出经销商(含配送商)对应的上期销售金额与退出经销商和退出配送商对应的上期销售金额的加总数不同是因为存在部分经销商转变为配送商的情形。
    (3)报告期内制剂产品经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性
    ① 报告期内,发行人经销商及配送商数量及平均销售金额情况
    2016 年,发行人销售渠道、客户结构与 2015 年相比变动较小,经销商与配
    送商数量均呈现增长趋势,由于 2017 年前,两票制仍主要在安徽、福建等地区试点拓展,因而 2015 年和 2016 年发行人配送商的数量相对较少,且主要为安徽及福建等地区的区域性配送商。具体情况如下:
    项目
    2016 年 2015 年数量收入(万元)平均销售金额(万元)数量收入(万元)平均销售金额(万元)
    经销商 688 29092.71 42.29 560 31548.20 56.34
    配送商 38 450.25 11.85 15 183.98 12.27
    合计 718 29542.96 41.15 570 31732.18 55.67
    注:(1)为真实反应经销商变动的实际情况,上表中经销商和配送商数量系未按照同一
    控制进行合并的家数,下同;(2)由于存在经销发行人多种产品或在多个区域经销发行人产品的情形,2015 年和 2016 年发行人分别存在 5 家和 8 家经销客户即是精细化推广模式下的配送商,又是招商代理模式下的经销商,对于此类客户其在经销商和配送商中均列示,因此经销商和配送商的家数加总数大于合计数;(2)经销商收入系招商代理模式下经销商实现的收入,配送商收入系精细化推广模式下配送商实现的销售收入,下同。
    2017 年,受两票制在全国范围内逐步推行的影响,公司销售给配送商的制浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-233
    剂产品增多,发行人精细化推广模式下的配送商数量和收入占比均大幅上升。
    项目
    2017 年 2016 年数量收入(万元)平均销售金额(万元)数量收入(万元)平均销售金额(万元)
    经销商 631 22450.51 35.58 688 29092.71 42.29
    配送商 627 27937.01 44.56 38 450.25 11.85
    合计 1165 50387.53 43.25 718 29542.96 41.15注:由于存在经销发行人多种产品或在多个区域经销发行人产品的情形,同时,鉴于“两票制”于 2017 年下半年起在全国范围内逐步推广,亦存在同一客户上半年为经销商、下半年为配送商的情形,故 2017 年,发行人存在 93 家经销客户既是发行人精细化推广模式下的配送商,又是招商代理模式下的经销商,对于此类客户其在经销商和配送商中均列示,因此经销商和配送商的家数加总数大于合计数。
    2018 年 1-6 月,受两票制进一步推行的影响,发行人配送商数量和销售收入
    进一步上升,且平均销售金额较 2017 年基本保持稳定;相应地,发行人经销商
    数量和销售收入进一步下降,且销售收入的下降幅度大于经销商数量的下降幅度,因而 2018 年 1-6 月经销商平均销售金额较 2017 年有所下降。
    项目
    2018 年 1-6 月 2017 年数量收入(万元)平均销售金额(万元)数量收入(万元)平均销售金额(万元)
    经销商 372 6023.67 16.19 631 22450.51 35.58
    配送商 836 38296.07 45.80 627 27937.01 44.56
    合计 1123 44319.74 39.46 1165 50387.53 43.25
    注:2018 年 1-6 月,发行人存在 85 家经销客户既是发行人精细化推广模式下的配送商,又是招商代理模式下的经销商,对于此类客户其在经销商和配送商中均列示,因此经销商和配送商的家数加总数大于合计数。
    ② 发行人报告期内配送商数量(按同一实际控制人合并统计)情况及平均销售金额浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-234年份 数量精细化推广模式下销售金额(万元)精细化推广收入占比平均销售金额(万元)
    2018 年 1-6 月 584 38296.07 100% 65.58
    其中:
    前 50 大配送商 50 32172.32 84.01% 643.45
    51-100 名配送商 50 3304.80 8.63% 66.10
    其他 484 2818.95 7.36% 5.82
    2017 474 27937.01 100% 58.94
    其中:
    前 50 大配送商 50 23065.93 82.56% 461.32
    51-100 名配送商 50 2469.06 8.84% 49.38
    其他 374 2402.02 8.60% 6.42
    2016 31 450.25 100% 14.52
    2015 13 183.98 100% 14.15
    注:上述配送商销售金额仅为精细化推广模式下收入,不含招商代理模式下销售收入。
    由上表可知,由于 2015 年和 2016 年两票制仍主要在福建、安徽等地区试点拓展,发行人配送商数量较少且平均销售销售金额较低;2017 年和 2018 年 1-6月,随着两票制在全国范围内的逐步推行,发行人销售给配送商的制剂产品增多,精细化推广模式下的配送商数量和收入占比均大幅上升。
    精细化推广模式下,发行人优先向大型医药流通企业销售,因而配送商呈现总体集中化趋势。2017 年、2018 年 1-6 月发行人前 50 大配送商精细化推广模式下收入占比达到 82.56%和 84.01%,平均销售金额为 461.32 万元和 643.45 万元,
    51 到 100 名配送商精细化推广模式下收入占比为 8.84%和 8.63%,平均销售金额
    为 49.38 万元和 66.10 万元,均较 2015 年、2016 年大幅上升。其余配送商家数较多,分别达到 374 家和 484 家,而平均销售金额为 6.42 万元和 5.82 万元,占比仅为 8.60%和 7.36%,一方面是因为发行人制剂产品种类较多,且产品终端分布较为广泛,因此也需通过部分区域配送商实现产品的终端销售,以发行人主要产品苯磺酸左旋氨氯地平片为例,其产品终端主要以中小型医院或社区服务中心为主,数量合计约 16000 余家;另一方面是因为部分终端医院基于配送费率、付款时间、合作期限等因素的考虑与特定的区域配送商存在合作关系,而发行人浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-235
    制剂产品销售涉及的终端医院众多,为了扩大产品的销售渠道,发行人亦会在资质审核后,综合考虑回款能力、配送范围等因素向符合条件的且与终端医院建立合作关系的区域性配送商销售,该部分配送商数量众多而销售金额较低。
    A.2018 年 1-6 月前十大配送商精细化推广模式下销售收入及其基本情况序号客户名称金额(万元)占精细化推广收入比例主要销售产品备注
    1 国药控股有限公司 7937.01 20.73%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    H 股上市公司国药控股
    (01099.HK)
    2 上药控股有限公司 3494.55 9.13%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司上海医药
    (601607.SH)子公司
    3 浙江英特药业有限责任公司 2230.56 5.82%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司英特集团
    (000411.SZ)子公司
    4 华润医药商业集团有限公司 1763.81 4.61%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    H 股上市公司华润医药
    (03320.HK)子公司
    5 浙江华通医药股份有限公司 1253.67 3.27%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司华通医药
    (002758.SZ)
    6 浙江来益医药有限公司 1193.19 3.12%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司浙江医药
    (600216.SH)子公司
    7
    康德乐股份(香港)有限公司
    1030.39 2.69%苯磺酸左旋氨氯地平片
    2016 年中国医
    药商业十强企业
    8 广州医药有限公司 890.55 2.33%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司白云山
    (600332.SH)子公司
    9 华东医药股份有限公司 878.45 2.29% 苯磺酸左旋 A 股上市公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-236氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠华东医药
    (000963.SZ)
    10深圳市海王生物工程股份有限公司
    617.19 1.61%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司海王生物
    (000078.SZ)
    合计 21289.37 55.59%
    注:(1)上述公司销售收入仅为精细化推广模式下销售收入,不含招商代理模式下销售收入,下同;(2)国药控股股份有限公司含国药控股股份有限公司、国药控股湖州有限公司、国药集团山西有限公司等 91 家关联公司,上药控股有限公司含上药控股有限公司、上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司等 20 家关联公司,浙江英特药业有限责任公司含浙江英特药业有限责任公司、英特明州(宁波)医药有限公司、宁波英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司等 9 家关联公司,华润医药商业集团有限公司含华润安徽医药有限公司、华润安阳医药有限公司等 44 家关联公司,康德乐股份(香港)有限公司含康德乐(辽宁)医药有限公司、康德乐(浙江)医药有限公司、康德乐(重庆)医药有限公司
    等 3 家关联公司,广州医药有限公司含成都广药新汇源医药有限公司、海南广药晨菲医药有
    限公司、广州医药有限公司等 3 家关联公司,华东医药股份有限公司含华东医药岱山有限公司、华东医药股份有限公司等 4 家关联公司,深圳市海王生物工程股份有限公司含亳州海王银河医药有限公司、安徽海王国安医药有限公司等 18 家关联公司。
    B.2017 年前十大配送商精细化推广模式下销售收入及其基本情况序号客户名称金额(万元)占精细化推广收入比例主要销售产品备注
    1 国药控股股份有限公司 5257.35 18.82%苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    H 股上市公司国药控股
    (01099.HK)
    2 浙江英特药业有限责任公司 2410.24 8.63%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司英特集团
    (000411.SZ)子公司
    3 上药控股有限公司 1830.16 6.55%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司上海医药
    (601607.SH)子公司
    4 浙江华通医药股份有限公司 1310.68 4.69%苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    A 股上市公司华通医药
    (002758.SZ)浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-237
    5 华东医药股份有限公司 1310.06 4.69%苯磺酸左旋氨氯地
    平片、注射用哌拉西林钠他唑
    巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片
    A 股上市公司华东医药
    (000963.SZ)
    6
    康德乐股份(香港)有限公司
    1030.14 3.69%苯磺酸左旋氨氯地平片
    2016 年中国医
    药商业十强企业
    7 浙江来益医药有限公司 806.70 2.89%苯磺酸左旋氨氯地
    平片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司浙江医药
    (600216.SH)子公司
    8 浙江嘉信医药股份有限公司 749.53 2.68%苯磺酸左旋氨氯地
    平片、马来酸曲美布汀分散片
    2016 年中国医药商业百强企业
    9 华润医药商业集团有限公司 706.03 2.53%苯磺酸左旋氨氯地平片
    H 股上市公司华润医药
    (03320.HK)子公司
    10 海南广药晨菲医药有限公司 642.32 2.30%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    A 股上市公司白云山
    (600332.SH)子公司
    合计 16053.31 57.46% - -
    注:(1)上述公司销售收入仅为精细化推广模式下销售收入,不含招商代理模式下销售收入,下同;(2)国药控股股份有限公司含国药控股股份有限公司、国药控股湖州有限公司、国药控股山西有限公司等 53 家关联公司,浙江英特药业有限责任公司含浙江英特药业有限责任公司、英特明州(宁波)医药有限公司、宁波英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司等 8 家关联公司,上药控股有限公司含上药控股有限公司、上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司等 10 家关联公司,华东医药股份有限公司含华东医药股份有限公司、华东医药丽水有限公司和华东医药温州有限公司等 3 家公司,康德乐股份(香港)有限公司含康德乐(辽宁)医药有限公司、康德乐(浙江)医药有限公司和康德乐(重庆)医药有限公司等 3 家公司,华润医药商业集团有限公司含华润武汉医药有限公司、华润湖南医药有限公司等 25 家公司。
    C.2016 年前十大配送商精细化推广模式下销售收入及其基本情况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-238
    序号 客户名称金额(万元)占精细化推广收入比例主要销售产品备注
    1 国药控股股份有限公司 83.99 18.65%头孢克洛缓释片
    H 股上市公司国药控股
    (01099.HK)
    2 安徽国安医药有限责任公司 64.06 14.23%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司海王生物
    (000078.SZ)子公司
    3 浙江嘉信医药股份有限公司 44.24 9.83%苯磺酸左旋氨氯地平片
    2016 年中国医药商业百强企业
    4 金华市医药有限公司 39.48 8.77%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司浙江尖峰
    (600668.SH)子公司
    5 安徽省万嘉药业有限公司 38.46 8.54%头孢克洛缓释片
    -
    6 厦门国健医药有限公司 37.01 8.22%头孢克洛缓
    释片、盐酸左氧氟沙星片
    -
    7 海南尤纳特药业有限公司 33.85 7.52%硝苯地平缓释片
    -
    8 浙江英特药业有限责任公司 31.50 7.00%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司英特集团
    (000411.SZ)子公司
    9
    芜湖九州通医药销售有限公司
    15.35 3.41%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司
    九州通
    (600998.SH)子公司
    10 合肥市九万里医药有限公司 12.88 2.86%苯磺酸左旋氨氯地平片
    -
    合计 400.81 89.02% - -
    注:国药控股股份有限公司含国药控股安庆有限公司、国药控股常州医药物流中心有限公司等 5 家公司。
    D.2015 年前十大配送商精细化推广模式下销售收入及其基本情况
    序号 客户名称金额(万元)占精细化推广收入比例主要销售产品备注
    1鹭燕(福建)药业股份有限公司
    53.91 29.30%苯磺酸左旋氨氯地平片
    A 股上市公司鹭燕医药
    (002788.SZ)
    2 厦门国健医药有限公司 37.76 20.52% 头孢克洛缓 -浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-239
    释片、盐酸左氧氟沙星片
    3 海南尤纳特药业有限公司 23.08 12.54%硝苯地平缓释片
    -
    4 国药控股莆田有限公司 16.86 9.17%头孢克洛胶
    囊、硝苯地平缓释片
    H 股上市公司国药控股
    (01099.HK)子公司
    5福建省武夷山市武夷医药有限公司
    16.33 8.87%硝苯地平缓释片
    A 股上市公司上海医药
    (601607.SH)子公司
    6 湖北盛翔医药有限公司 11.44 6.22%头孢克洛缓释片
    -
    7 福建省药材有限责任公司 8.89 4.83%头孢克洛胶囊福建省人民政府国有资产监督管理委员会控股企业
    8 海南西夫华药业有限公司 6.90 3.75%硝苯地平缓释片
    -
    9 福建鸿裕药业有限公司 3.69 2.01%头孢克洛缓释片
    -
    10 福建同盛医药有限公司 1.44 0.78%头孢克洛缓释片
    -
    合计 180.29 97.99% - -
    ③ 发行人制剂客户结构变化与同行业上市公司对比情况
    受“两票制”影响,2017 年及 2018 年 1-6 月康辰药业(603590.SH)客户结构亦存在显著变化的情形,具体如下表所示:
    项目
    2018 年 1-6 月 2017 年
    家数 收入 家数 收入数量占比
    (%)金额(万元)占比
    (%)数量占比
    (%)金额(万元)占比
    (%)
    经销商 8 2.94 1606.74 3.29 56 23.24 17352.85 29.38
    配送商 264 97.06 47164.76 96.71 185 76.76 41705.16 70.62
    合计 272 100.00 48771.50 100.00 241 100 59058.01 100.00项目
    2016 年 -
    家数 收入 - -数量占比
    (%)金额(万元)占比
    (%)
    - - - -浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-240
    经销商 74 65.79 24938.33 72.03 - - - -
    配送商 39 34.51 9684.20 27.97 - - - -
    合计 113 100.00 34622.54 100.00 - - - -
    由上表可知,2017 年及 2018 年 1-6 月,康辰药业配送商数量和销售收入均
    较 2016 年大幅上升,与此同时,经销商客户数量和销售收入呈现下降趋势,其制剂客户结构的变化与发行人较为一致。
    综上,保荐机构、会计师、律师核查后认为报告期内经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动具有其合理性。
    (4)对经销商的返利政策及返利情况
    ① 返利政策
    2016 年起,发行人开始出现经销商返利情况,主要系 2016 年起,头孢克肟
    胶囊产品由原来的独家代理经销改为由公司自主拓展销售渠道,且头孢克肟胶囊销售以流通市场为主,较为分散,公司为拓展市场,向经销商提供一定的激励政策。发行人对经销商的返利政策包括:①若经销商全年或季度采购数量达一定标准,则按采购数量乘以每盒返利单价进行奖励;②若经销商全年回款金额达一定标准,则按回款金额的一定比例进行奖励。
    报告期内,经销商返利情况如下:
    单位:元
    返利情况 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    返利金额 383336.43 736825.78 184386.54 -
    ② 返利会计处理
    由于报告期内返利金额较小,另外为与经销商核算简化考虑,实际结算时将实际应支付的返利于开具销售发票时抵减相应的发票金额。
    由于公司头孢克肟胶囊于 2016 年起开始自主拓展销售渠道,在销售渠道逐步拓展、成熟过程中,公司返利主要以季度及年度业绩情况作为考核标准,故公司无法在产品售出时对经销商经营业绩及返利情况进行预测,因此会计处理方式参照销售折让处理,即在下一考核期间内,将根据上一考核期间销售业绩计算的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-241返利金额在当期营业收入中扣减。
    根据 2016 年以后首发上市的主要医药制造业上市公司的招股说明书披露,普利制药、凯普生物及华森制药披露了返利情况,所披露的返利会计处理如下表所示:
    公司名称 返利形式主要会计处理方式华森制药
    1、若经销商全年 100%付款,则按回款金额的一定比例进
    行奖励;2、若经销商无违价行为和虚假流向,则按回款金
    额的一定比例进行奖励实际应支付的返利于开具销售发票时抵减相应的发票金额普利制药公司对符合条件的经销商可以协议返利的形式对其进行激励,其中协议返利采用销售折让形式,即在每个考核期间
    的最后一次开具发票的销售额中扣除应返利金额。前述激
    励条件主要包括:a.仅限于芙必叮、诺福丁品种;b.完成年度协议约定任务量 100%及以上;c.公司出货价高于基准价;
    d.不得出现串货情况。公司无任何形式的价格折扣。
    协议返利采用销
    售折让形式,即在每个考核期间
    的最后一次开具发票的销售额中扣除应返利金额。
    凯普生物发行人给予部分优质经销商一定的销售激励。根据发行人与经销商的合同约定,在经销商完成年度销售任务后,发行人根据经销商的年度销售总金额,给以一定的返利。
    返利通过价格折让的方式,在下
    一经销年度兑现。
    上述三家公司对于返利的会计处理均为将返利金额计入营业收入,降低了销售收入。
    综上所述,发行人的返利会计处理符合《企业会计准则》的规定,且与同行业上市公司的处理基本一致。
    (5)发行人与经销商之间签订的经销协议
    公司自有制剂产品的现行销售通过经销模式进行,经销模式又进一步划分为招商代理模式和精细化推广模式。招商代理模式下,发行人与客户签订经销代理协议为格式化合同;精细化推广模式下,发行人与配送商签订的配送(经销)协议部分为发行人提供的格式化合同,部分为配送商提供的合同。
    此外,发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产,合作方、合作方指定第
    三方包销或负责整体推广运作,发行人与各合作方签订产品合作协议。
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    1-1-242
    ① 自有制剂产品与客户签订经销协议或配送(经销)协议
    A.与传统经销商签订的经销代理协议发行人在报告期内向经销商提供的经销代理协议的主要条款均为格式化条款。经销协议(甲方:发行人;乙方:经销商)的主要条款包括:
    “1、总则:1.1 产品、经销区域
    1.2 甲乙双方相互独立、互不为对方的任何行为承担法律和经济责任。乙方须以自身的名义而不能以甲方的名义与第三者发生业务关系。
    1.3 乙方应严格在甲方授权的区域内销售产品。否则,属于乙方冲货行为,甲方有权立即终止本协议。
    1.4 乙方不得向甲方以外的任何第三者泄露甲方的商业秘密,如因此导致甲
    方的经济及名誉损失,甲方将追究乙方的法律责任。
    1.5 本协议有效期
    2、产品名称:
    3、销售任务:
    4、供货价格:
    5、供货:
    5.1 乙方要货时需传真甲方统一格式要求的“区域销售订货单”,自甲方接
    到乙方“订单”之日起,符合以下发货条件的,甲方应当在____个工作日内向乙方指定的地点发货:
    A. 乙方货款按甲方要求汇至甲方指定账户并提供货款汇单凭证复印件的;
    B. 乙方严格遵守甲方产品流向管理要求的;
    5.2 甲方承担货物到达乙方指定地址前的运输费用。如乙方有特殊运输需求,甲方可以按乙方要求的运输方式发运,但费用由乙方承担。
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    1-1-243
    5.3 甲方保证其产品符合国家药品监督管理局颁发的法定质量标准,凡属有
    质量问题的残次货(不含由于乙方保管不善而造成质量问题的货物),甲方负责换货,换货数量以甲方回收的残次货的数量为准。
    5.4 对于非因产品质量问题引起的退货或换货,甲方概不接受。未经甲方同意,乙方不得将产品退予甲方。如经甲方书面同意乙方退货或换货的,乙方应当同时退还或更新甲方已经开具的发票。
    6、分销:
    (1)乙方在享受代理商权利的同时,也应履行代理商应尽的义务。由于客
    观情况的限制,对于不能或不愿自己操作的医院,乙方有义务充分分销,建立下级代理商的销售网络,以完成自己应尽的义务。
    (2)如果乙方不能履行分销义务的,甲方有权在乙方协议区域内另行寻找代理商,以开发空白市场,不算甲方违约。届时乙方须给予转、分配送等必要的便利和协助。否则,甲方有权取消乙方代理权并扣罚全额保证金。
    7、违约责任”
    B.与配送商签订的配送(经销)协议报告期内,发行人与配送商签订的配送(经销)协议部分为发行人提供的格式化合同,部分为配送商提供的合同。配送(经销)协议(甲方:发行人;乙方:
    配送商)的主要条款基本相同,具体为:
    “1、产品名称
    2、配送(经销)区域
    3、产品价格及配送政策
    4、付款期限及付款方式
    5、产品交付
    6、产品运输
    7、产品验收浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-244
    7.1 乙方接受货物时要当场清点件数,检查包装外形是否完好,随货清单及
    检验报告书是否齐全,如拆件后发现内装短缺或破损的,应在送货单上注明情况,乙方签字确认;
    7.2 乙方按 GSP 要求检查随货单据与实货是否一致,如发现无随货单据(包括但不限于随货清单、检验报告、包装、文号变更等)或随货单据缺失、无法识别时,会当场拒收,直至随货单据合格方接收货物;
    7.3 对到货当场验收不合格的,乙方有权拒收,货物的所有权和风险归属于甲方,甲方未及时取回的,后果由甲方自行承担;
    7.4 乙方收到货物后必须当场验收,发现损坏或短缺应及时通知甲方,甲方
    须自收到通知之日起 7 日内给乙方退、换、补,并承担因此产生的全部费用,且由于抽样具有随机性,对于未抽检的原箱短少或原箱破损甲方应配合乙方退、换、补货。
    7.5 经乙方验收后货物,货物所有权和风险归属于乙方,非本协议约定的情形,不得退换货。
    8、退换补货处理及退款
    8.1 由于乙方在库产品质量、国家产品召回等原因需要退货时,甲方须接受乙方退货,同时承担全部退货费用;
    8.2 对于抽检产品,甲方须给乙方补货或冲减应付账款;
    8.3 在乙方向甲方出具退货相应手续即《红字增值税专用发票通知单》30天内,甲方须将退货款付给乙方或甲方在乙方的应付账款余额足够的情况下,乙方冲减甲方应付账款;
    8.4 如甲方不告知退货地点导致乙方无法发送或发错货物,或甲方自提退货
    自通知之日起 15 日内未提货的(自提甲方需提供自提法人授权委托书),则自乙方的退货通知送达甲方之日起 15 日后,货物毁损、缺失等风险转由甲方承担;
    8.5 本协议约定情形导致的退换补货,如果甲方 1 个月内无法给乙方换货、补货或合同终止,甲方应在接到货物 30 日内向乙方返款。
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    1-1-245
    9、协议的生效及执行
    10、其他约定:甲乙双方都应积极配合对方针对其企业及产品进行的资质审核工作,乙方应根据甲方所要求的形式完整填写相关的企业资质及产品信息并及时递交;甲乙双方及其员工、代理人不得进行或承诺进行任何商业贿赂或其他违法行为。”② 合作产品与合作方签订《合作协议》
    发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。发行人与各合作方签订的《合作协议》(甲方:合作方;乙方:发行人)主要条款基本相同,具体如下所示:
    “1、合作产品的知识产权和相关证书
    1.1 合作产品所使用的商标、商品名称、包装设计由甲方决定,如果涉及商
    标等知识产权使用的,且上述商标属于甲方或第三方的,由甲方负责将该等商标无偿授权乙方使用。
    1.2 甲方应保证提供的合作产品相关的知识产权、技术合法合规,不存在其他权利主张。
    2、合作产品的生产
    2.1 乙方负责合作产品的生产,并享有合作产品注册批件、再注册批件的法定权利。除非双方协商一致,甲方不会与第三方合作、自行生产或安排其关联方生产合作产品(包括不同规格、不同剂型)。
    2.2 合作产品在生产过程中的质量问题及包装问题,由乙方负责。因甲方或
    其指定配送商运输及储存不当所发生的破损、变质,乙方概不负责,产品质量以生产批准文件及其他相关规定的质量标准为准。
    2.3 甲方向乙方指定产品相关原辅料的供应商并向乙方提交该等供应商的资质材料,待乙方质量控制部审核合格后,由乙方基于市场化原则自行负责物料的购买。
    3、合作产品的销售浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-246
    3.1 合作产品由甲方或甲方指定第三方独家或联合负责包销,包括提供市场
    策略、市场准入、学术、产品推广以及客户开发、跟踪和维护等。销售价格根据市场情况由双方协商确定。
    3.2 如销售模式根据相关规定需变更为由乙方直接向甲方指定药品配送商销售的,乙方在取得销售收入后,保留生产加工环节收益不变。
    3.3 乙方应协助甲方市场推广,包括招标、招商、保险、广告等相关工作。
    甲方负责合作产品招标策略的制定,乙方按甲方制定的招标策略进行投标;甲方使用乙方名义推广宣传合作产品,需经乙方正式书面同意。
    3.4 甲方应就乙方生产合作产品而非乙方过错所遭受的任何第三人权利主张
    或任何第三方追索事件承担全部纠纷解决、损害赔偿责任。
    4、保密义务:协议双方对因合作产品而知晓的对方的商业技术秘密和商业
    秘密承担保密义务,保密期限为合作协议中止后 5 年。
    5、合作期限。”
    (6)发行人股东、高级管理人员、实际控制人及其关联方与经销商、配送商的资金往来情况报告期内,发行人 5%以上股东、高级管理人员及实际控制人与发行人经销商、配送商间均不存在资金往来的情形;
    持股 5%以下股东中除汪作良、王仁民外,与发行人经销商、配送商间亦不
    存在资金往来的情形;截至本招股说明书签署之日,汪作良和王仁民分别持有发行人 2.7144%和 2.3286%的股份,其分别作为福朋医药、美福润的股东及高管,与福朋医药和美福润间存在股权增资款、工资款、报销款和利润分红等正常的资金往来;发行人全体股东、高级管理人员、实际控制人及其关联方均不存在通过经销商或配送商替发行人承担费用与成本的情形。
    5、推广服务商的管理方式
    根据《药品管理法》、《反不正当法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等有关要求,公司制定并浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-247
    建立《推广咨询服务公司管理制度》,对发行人市场推广服务商的资质、准入标准及必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。
    (1)资质审核
    发行人对推广服务商的资质审核主要包括:审查《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《银行开户许可证》等,对推广服务商的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开票信息、业务人员等进行基础核查验证,并对其进行实地走访考察。
    (2)进入标准
    发行人制定的市场推广服务商进入标准主要包括:是否与公司业务推广目标
    能够达成共识;是否具备所辖服务区域及推广产品相适应的业务推广能力,包含但不限于市场覆盖能力、客户开拓能力、咨询策划能力、业务团队过往业绩及规范经营情况、学术推广能力、招投标服务及市场秩序管理等。针对目前尚处于逐步推行两票制过渡阶段,发行人优先考虑原经销商或原经销商转型的专业医药咨询公司(推广公司)进行市场推广。
    (3)委托外部推广公司进行市场推广开拓系两票制前以招商代理模式为主的医药制造企业在两票制后进行市场推广的惯例两票制前,医药生产企业的销售模式一般分为两大类,一类为自建销售团队进行市场推广的高开自营模式,一类为将产品的推广职能委托给经销商承担的招商代理模式。采用高开自营模式的制剂生产企业一般自身具备较强的市场营销和推广能力,主要销售推广团队由公司自建,药品的出厂价接近药品终端招标价。
    此类企业的经销商一般不承担市场的开发及推广职能,仅根据其配送区域内医院或 OTC 等终端的用药需求向医药制造企业下发订单,并完成药品的配送及销售回款。
    采用招商代理模式的制剂生产企业主要负责产品的研发与生产,而将产品的营销和推广职能委托于经销商承担。在此模式下,经销商主要负责特定区域的产品推广、招投标、销售及配送。医药制造企业在综合考虑经营规模、终端开发能力和资金实力等因素后与符合条件的区域经销商签订经销(代理)协议,委托其浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-248作为产品指定区域的经销商。经销商在收集到下级经销商或销售终端的供货需求后,向医药制造企业发出订单,医药制造企业随后将药品发送到该经销商,并由其直接或分销配送,最终使药品进入医院、药店等销售终端。
    两票制后,由于医药生产企业直接将产品销售给配送商,配送商仅承担配送职能,并不负责市场推广,两票制前采用招商代理模式进行销售的医药制造企业转为企业自身或委托推广公司进行市场推广。
    2016 年至今 IPO 首发审核过会的两票制前以招商代理模式为主的医药企业
    共 6 家,其各自于两票制后的推广模式如下表所示:
    序号 企业名称 主营业务 推广模式
    1 康辰药业制剂产品的生产和销售
    (1)推广配送经销商模式:推广配送经销商负责特定区域的产品推广;
    (2)配送经销商模式:康辰药业负责学术推广的筹划和安排服务推广公司组织。
    2 大理药业制剂产品的研
    发、生产和销售两票制下区域渠道开拓、市场和学术推广等工作仍由代理商承担,代理商由原来在大理药业和配送商之间赚取药品进销差价,改变为向大理药业提供专业化的销售推广服务赚取服务费。
    3 哈三联化学药品制剂
    的研发、生产和销售
    (1)自有产品代理模式下由代理商负责哈三联产品在代理区域内的市场推广及销售工作;
    (2)合作产品由合作方负责产品的市场营销和推广工作。
    4 普利制药原料药及制剂
    产品的研发、生产和销售
    两票制后:对于营销网络完善,销售人员配置充足,终端医院的掌控力较强的地区,公司将采用自营的方式对医院终端进行。
    5 海辰药业化学药品的研
    发、生产和销售
    (1)精细化推广模式:海辰药业主导产品的推广;
    (2)传统经销模式:代理商直接参与并主导区域市场和终端市场推广工作。
    6 康泰生物人用疫苗的研
    发、生产和销售公司经销模式由经销商负责市场推广,直销模式分为招投标模式和专业化推广模式,专业化推广模式下公司聘请疫苗推广商进行市场推广工作。
    注:以上内容摘自招股说明书或年报披露信息。
    此外,除上表中已经提到的海辰药业外,发行人可比公司中以制剂业务为主的医药企业共 8 家,其中福安药业、双鹭药业、灵康药业在两票制实施前以招商代理模式为主。发行人可比公司于两票制后的推广模式如下表所示:
    序号 公司简称 主营业务 推广模式
    两票制全面实施前,以招商代理模式为主浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-249
    1 福安药业原料药及制剂
    产品的研发、生产和销售品牌推广与专业化临床学术推广相结合。
    2 双鹭药业制剂产品的生产和销售由双鹭药业营销部门负责产品的推广。
    3 灵康药业制剂产品的生产和销售
    (1)经销模式:经销商负责推广;
    (2)配送模式:自主学术推广。
    两票制实施前,招商代理模式和其他销售模式并重的医药企业
    1 鲁抗医药原料药及制剂
    产品的研发、生产和销售通过各配送商的销售渠道和公司销售队伍进行推广。
    2 赛升药业制剂产品的生产和销售由赛升药业营销中心负责。
    3 翰宇药业原料药及制剂
    产品研发、生产和销售翰宇药业组织学术推广。
    4 诚意药业化学药品原料药及制剂的研
    发、生产和销售由总经销商负责市场推广,诚意药业给予配合并提供费用支持。
    5 九典制药原料药化药制剂中药制剂的
    研发、生产和销售
    (1)合作经销:九典制药与经销商共同开发终端、共同举办各种学术性会议和其他各种形式的营销活动;
    (2)招商代理模式:销售终端推广及维护由代理商完成。
    注:以上内容摘自招股说明书或年报披露信息。
    由上表可知,两票制前以招商代理模式为主的医药制造企业在两票制后,委托外部推广公司进行市场推广开拓系行业惯例。
    随着两票制推行的逐渐深入,公司也将在原有营销服务网络的基础上,根据两票制政策要求进一步调整营销组织架构,通过自设销售公司增强公司品牌的知名度和影响力,提高营销管理效率,并依托新设立的销售公司平台加强对现有营销人员的业务技能培训,同时引进优秀的产品经理、营销策划和服务人员等,以
    建设一支高素质、专业化的营销团队。
    (4)防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行
    公司在《推广咨询服务公司管理制度》及签订的《推广服务合同》中对服务商及业务人员在推广公司药品时必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。
    禁止推广商及其业务人员直接和间接以任何形式提供、支付、索取或接受贿赂,不得向任何医疗专业人士提供有违法律的报酬或诱使这类人员与服务商及其浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-250
    业务人员发生商业往来关系。在组织或赞助学术会议时,仅限于支付与活动相关的劳务费、场地租赁费、交通费、餐饮费、住宿费等,不得通过支付参会人员不合理的费用及相关报酬。服务商及其业务人员在推广活动中向相关人士赠送礼品时,应严格遵守公司礼品政策,同时该礼品主要为正常的商业交流及企业宣传目的需要。公司根据《推广咨询服务公司管理制度》及合同约定对市场推广服务商进行评估考核,对存在虚假广告、商业贿赂等违法违规行为,公司将立即解除推广合同或者不再续签合同。
    6、发行人与经销商、配送商及推广服务商的协议执行情况
    两票制实施前,发行人在综合考虑经营规模、终端开发能力和资金实力等因素后与符合条件的区域经销商签订《经销(代理)协议》,委托其作为产品指定区域的经销商。根据《经销(代理)协议》的有关约定,经销商需负责所代理区域的产品推广、招投标、销售及配送。经销商在收集到下级经销商或销售终端的供货需求后,向发行人发出订单,发行人随后将药品发送到该经销商,并由其直接或分销配送,最终使药品进入医院、药店等销售终端。具体流程如下:
    两票制实施后,发行人将产品销售给配送商,由配送商直接销售至最终客户。
    在此过程中,配送商仅承担配送职能,不参与发行人产品的市场推广工作,具体的区域渠道开拓、市场和学术推广活动由推广公司(即原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司)承担。发行人在综合考虑经营规模、配送能力和资金实力等因素后直接与符合条件的配送商签订《配送(经销)协议》,综合考虑经营规模、客户开拓能力、咨询策划能力等因素后与符合条件的推广公司签订《推广服务合浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-251同》。两票制实施后,对于公司原有经销商转型为推广公司的,原有经销商覆盖的经销区域及终端医疗机构原则上即为其推广服务所覆盖区域及终端医疗机构;
    对于公司新增加的推广公司,在确定其推广资质的同时,明确其推广服务应覆盖的区域及医疗机构名单。在配送商向公司下达采购订单及配送医疗机构名录的同时,推广公司亦会将其服务覆盖区域内的终端医疗机构订单及相应的配送商告知公司,发行人在实现推广公司所负责区域及终端医疗机构的销售后,同时按照《推广服务合同》约定的定价原则确认应付该推广公司的业务推广费金额。两票制下发行人具体业务流程如下:
    两票制下,发行人与推广公司签订《推广服务合同》,对服务项目及内容、服务项目结算方式、服务费计算标准和推广服务商的权利义务等项目进行约定;
    同时,发行人与配送商签订《配送(经销)协议》,对配送区域、产品运输、产品验收等项目进行约定。除此之外,发行人、推广公司和配送商之间不存在其他协议安排。
    两票制下,配送商按照《配送(经销)协议》的约定安排发行人产品的终端配送,推广公司按照《推广服务合同》的有关约定进行推广服务活动,并按照约定的服务费计算标准与发行人就推广服务费进行结算,《配送(经销)协议》和《推广服务合同》均得到有效执行。
    7、报告期内,经销商、配送商及推广公司与发行人关联关系的说明报告期内,福朋医药 2015 年和 2016 年曾为发行人关联方。2015 年 9 月,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-252
    昂利康转让其所持福朋医药全部 10%股权,同时昂利康董事、副总经理吕慧浩辞去福朋医药董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,自 2015
    年 9 月昂利康转让所持福朋医药全部 10%股权及昂利康董事、副总经理吕慧浩辞
    去福朋医药董事职位满 12 个月后,福朋医药不再是发行人关联方。
    除此之外,经销商、配送商及推广公司与发行人均不存在任何关联关系。
    (四)发行人报告期内主要产品的生产与销售情况
    1、主要产品的产能、产量和销量情况
    (1)产能、产量及产能利用率情况
    ① 原料药产品产能利用率情况报告期内,公司主要原料药产品的产能、产量及产能利用率情况如下:
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年头孢类抗生素原料药产能(吨) 650.00 1300.00 1300.00 1300.00产量(吨) 320.95 629.73 927.73 1250.86
    产能利用率 49.38% 48.44% 71.36% 96.22%
    Alpha 酮酸原料药产能(吨) 75.00 150.00 150.00 150.00产量(吨) 70.67 139.43 66.57 37.09
    产能利用率 94.23% 92.95% 44.38% 24.73%近年来,国家一方面整顿抗生素滥用现象,另一方面加大环保,安全等领域的执法力度。长期而言国家加大环保执法力度会有利于发行人,但短期内抗生素行业增速维持在个位数水平,市场竞争加剧。2015 年,公司头孢类原料药的产能利用率保持较高水平;2016 年,由于市场竞争加剧,发行人头孢类原料药的产能利用率出现了一定程度的下降;2017 年及 2018 年 1-6 月头孢类原料药产能
    利用率较低,主要系 2017 年 5-12 月及 2018 年 4 月起,江苏悦新停产导致头孢类原料药中间体 7-ADCA 供应不足,发行人头孢类抗生素原料药产量进一步下降。有鉴于此,发行人一方面着手推行头孢类原料药产品的技术升级,实现头孢拉定生产由现有的化学法向更加环保、高效的酶法的转变,另一方面,发行人亦将积极开拓海外市场,增加产品收入来源。
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    1-1-253
    2015 年,Alpha 酮酸原料药车间处于试生产阶段,产能利用率处于较低水平。
    2016 年 5 月,Alpha 酮酸原料药的主要用户北京费森尤斯卡比医药有限公司完成
    了质量审计及供应商备案工作,公司开始向费卡经营供应 Alpha 酮酸产品。2016年下半年,Alpha 酮酸原料药车间开始正常生产经营,产能利用率同比大幅上升,
    2017 年及 2018 年 1-6 月产能利用率分别达到 92.95%和 94.23%。
    ② 制剂产品产能利用率情况报告期内,发行人制剂产品按剂型的产能、产量及产能利用率情况如下:
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年片剂产能(万片) 35000.00 70000.00 70000.00 56000.00产量(万片) 38353.33 60896.34 74260.30 56224.30
    产能利用率 109.58% 86.99% 106.90% 100.40%胶囊剂产能(万粒) 5500.00 11000.00 11000.00 8500.00产量(万粒) 8940.00 17884.20 13290.54 8956.26
    产能利用率 162.55% 162.58% 120.82% 105.37%颗粒剂产能(万袋) 1000.00 2000.00 2000.00 2000.00产量(万袋) 595.20 1140.24 1054.38 1856.76
    产能利用率 59.52% 57.01% 52.72% 92.84%冻干粉针剂产能(万瓶) 500.00 1000.00 1000.00 1000.00产量(万瓶) 531.24 713.52 868.71 922.83
    产能利用率 106.25% 71.35% 86.87% 92.28%
    由上表可知,报告期内,发行人片剂、胶囊剂和冻干粉针剂产能利用率总体维持在较高水平。2017 年发行人片剂产量下降主要是因为合作产品多潘立酮片原料药价格持续上升,利润空间不断压缩,发行人应合作方要求减少了多潘立酮片的生产且同时降低了自产比例所致;发行人冻干粉针剂产量下降主要系根据合作方要求减少了注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的生产。
    颗粒剂产能利用率在 2016 年至 2018 年 1-6 月相对较低,此种情况为发行人现有产品结构及当前生产线结构所致,具体分析如下:
    虽然发行人各固体剂型产品(胶囊剂、颗粒剂、片剂)的制剂工艺流程各有不同,但均需先经过预处理、制粒和混合等工艺处理,再分别进行压片、胶囊填浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-254
    充、颗粒灌装等后续工艺,最终形成各种固体剂型产品。目前,发行人各固体剂型主要生产工艺中原辅料预处理、制粒、混合等生产工序共用生产设施、设备。
    压片、胶囊填充、颗粒灌装等后续工序生产设施则相互独立,实际计算各固体剂型产能主要按后续生产工工序的生产能力测算。实际生产过程中,为保障主导剂型片剂、胶囊剂的生产,发行人片剂、胶囊剂的生产长期占用共用设施、设备的生产时间,并压缩了其他固体剂型的生产时间,一定程度上制约了颗粒剂的生产规模,进而无法满足客户对颗粒剂产品较大规模的市场需求。
    固体剂型产品具体工艺流程如下图所示:
    募投项目实施后,发行人将提升预处理、混合、制剂等各工序生产能力,能够满足不同剂型同时进行生产的需求,大大提高各剂型产品生产效率。
    ③ 明胶空心胶囊产品产能利用率情况报告期内,发行人明胶空心胶囊产品的产能、产量及产能利用率情况如下:
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年明胶空心胶囊产能(万粒) 200000.00 400000.00 400000.00 400000.00产量(万粒) 97498.00 214214.00 269377.00 277107.00
    产能利用率 48.75% 53.55% 67.34% 69.28%报告期内,发行人明胶空心胶囊产品的产能利用率较低,主要原因是发行人胶囊产品主要客户哈药集团、鲁抗集团受“限抗令”的影响,下游客户的需求减少,导致发行人胶囊产量降低,产能利用率下滑。
    (2)销量及产销率情况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    ① 原料药产品产销率情况报告期内,公司主要原料药产品的销量及产销率情况如下:
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    头 孢 类 原料药合计产量(吨) 320.95 629.73 927.73 1250.86销量(吨) 244.26 638.82 944.33 1232.37
    产销率 76.11% 101.44% 101.79% 98.52%
    其中:
    头孢拉定产量(吨) 128.68 302.06 391.26 650.56销量(吨) 94.75 303.75 436.19 620.71
    产销率 73.63% 100.56% 111.48% 95.41%头孢氨苄产量(吨) 174.02 268.24 503.43 553.97销量(吨) 133.86 289.79 489.52 578.28
    产销率 76.92% 108.03% 97.24% 104.39%头孢克洛产量(吨) 18.25 59.43 33.04 46.33销量(吨) 15.65 45.28 18.62 33.38
    自用数量 1.42 12.22 11.94 11.79
    产销率 93.55% 96.76% 92.51% 97.49%
    Alpha 酮酸原料药产量(吨) 70.67 139.43 66.57 37.09销量(吨) 64.69 120.20 70.53 11.10
    产销率 91.54% 86.21% 105.95% 29.93%
    注:自用数量指用于自产头孢克洛缓释片等制剂产品及用于研发领用的头孢克洛数量
    头孢克洛产销率计算中,销量指对外销售数量及自用数量。
    注:上表中 Alpha 酮酸原料药销量包括昂利泰向昂利康销售的用于研发的 Alpha 酮酸。
    2015 年至 2018 年 1-6 月,头孢类抗生素原料药销量持续下降。其中,2016
    年较 2015 年下降 23.37%,主要系在国家整顿抗生素滥用的背景下,下游市场需
    求增长放缓,竞争加剧导致头孢拉定、头孢氨苄销量分别下降 29.73%及 15.35%;
    此外,公司于 2015 年 11 月对头孢克洛生产线进行酶法技改,产能受限,同时,下游客户重新进行稳定性试验等质量评估,导致 2016 年头孢克洛销量较上年下
    降 44.21%。2017 年,头孢类抗生素原料药销量较上年下降 32.35%,主要系江苏
    悦新 7-ADCA 停产导致当期头孢拉定、头孢氨苄产量下降,进而导致头孢拉定、头孢氨苄销量分别下降 30.36%及 40.80%。此外,2017 年头孢克洛生产线技改及浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-256
    客户的质量评估均已完成,头孢克洛产销量较上年增幅较大,销售收入较上年增
    长 153.53%。2018 年 1-6 月头孢类原料药产销率偏低主要是因为公司为应对 7 月
    至 8 月例行停工检修,提前进行备货。
    报告期内,Alpha 酮酸销售收入逐年大幅上升,主要系 2015 年 7 月,昂利泰完成了 Alpha 酮酸车间的 GMP 认证,并于 2016 年开始向费卡经营销售,此后,向费卡经营销售量逐年增长。
    2015 年,Alpha 酮酸原料药产销率较低,主要原因为 2015 年 7 月昂利泰完
    成了 GMP 车间验证,但由于主要客户尚未完成供应商备案,当期销售仍为试产品以化工品形式销售形成。2016 年,主要客户完成质量审计及供应商备案工作,公司开始向下游客户正常供应 Alpha酮酸原料药,该产品产销率上升至 105.95%。
    2017 年产销率下降主要为应对春节假期,增加了当期产品库存。
    ② 制剂产品产销率情况报告期内,公司主要制剂产品的销量及产销率情况如下:
    产品名称 项目
    2018 年
    1-6 月
    2017 年 2016 年 2015 年片剂合计产量(万片) 38353.33 73916.42 94420.84 107070.86销量(万片) 38738.24 75184.95 91690.53 113463.25
    产销率 101.00% 101.72% 97.11% 105.97%
    其中:
    苯磺酸左旋氨氯地平片产量(万片) 15555.40 29780.52 27369.16 21520.24销量(万片) 16439.92 29464.12 27152.99 22463.09
    产销率 105.69% 98.94% 99.21% 104.38%头孢克洛缓释片产量(万片) - 2790.48 2343.18 2303.52销量(万片) 140.16 2649.39 2434.94 2447.16
    产销率 - 94.94% 103.92% 106.24%硝苯地平缓释片产量(万片) 7964.64 13986.36 17252.28 11644.92销量(万片) 7537.21 14471.64 15641.28 15575.95
    产销率 94.63% 103.47% 90.66% 133.76%马来酸曲美布汀分散片产量(万片) 4400.94 8340.69 9774.61 7805.70销量(万片) 4278.30 8745.27 9355.93 9225.90浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    产销率 97.21% 104.85% 95.72% 118.19%多潘立酮片产量(万片) 9257.61 16822.61 34733.75 61154.56销量(万片) 9275.15 17300.03 34388.15 61017.75
    产销率 100.19% 102.84% 99.01% 99.78%
    其他制剂-片剂产量(万片) 1174.74 2195.76 2947.86 2641.92销量(万片) 1067.50 2554.50 2717.24 2733.39
    产销率 90.87% 116.34% 92.18% 103.46%胶囊剂合计产量(万粒) 8940.00 17884.20 13290.54 22092.97销量(万粒) 8887.66 16598.76 13158.72 22666.09
    产销率 99.41% 92.81% 99.01% 102.59%
    其中:
    头孢克肟胶囊产量(万粒) 6469.44 13470.48 8988.24 15812.23销量(万粒) 6728.14 12285.00 8671.11 15990.79
    产销率 104.00% 91.20% 96.47% 101.13%胶体果胶铋胶囊产量(万粒) 2470.56 4413.72 3987.12 5816.88销量(万粒) 2159.52 4313.76 4146.34 6221.06
    产销率 87.41% 97.74% 103.99% 106.95%
    其他制剂-胶囊剂产量(万粒) - - 315.18 463.86销量(万粒) - - 341.28 454.24
    产销率 - - 108.28% 97.93%颗粒剂(头孢克洛颗粒)产量(万袋) 595.20 1140.24 1054.38 1856.76销量(万袋) 571.14 1203.30 1248.08 1843.74
    产销率 95.96% 105.53% 118.37% 99.30%冻干粉针剂(注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠)产量(万瓶) 531.24 713.52 868.71
    922.83销量(万瓶) 386.40 626.06 908.33
    949.65
    产销率 72.74% 87.74% 104.56% 102.91%
    注 1:公司多潘立酮片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克肟胶囊部分为自产,部分为委托生产。为真实反映公司产品产销情况,此处多潘立酮片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克肟胶囊产量按照自产和委托生产总量合并计算。
    注 2:公司报告期内颗粒剂仅有头孢克洛颗粒产品;冻干粉针剂仅有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠产品。
    注 3:2018 年 1-6 月,头孢克洛缓释片因技改停产,本期销售均为前期库存。
    报告期内,发行人苯磺酸左旋氨氯地平片等主要制剂产品销量保持稳定增浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-258长。报告期内,发行人片剂销量下降,主要系合作产品多潘立酮片因原料药价格大幅上涨后利润空间下降,根据合作方要求公司减少生产与销售所致;2016 年胶囊剂销量下降,主要系公司于 2016 年终止了头孢克肟胶囊与原经销商的合作,对该产品 2016 年收入产生了暂时性的不利影响;2017 年冻干粉针剂销量下降,主要系受两票制影响部分产品销售不经由经销商流通,需直接向配送商销售,合作方相应调整销售政策。
    报告期内,发行人制剂产品产销率总体保持较高水平,且较为稳定。2017年,冻干粉针剂产销率偏低,主要是因为冻干粉针剂全部为注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠,该产品受两票制影响部分产品销售不经由经销商流通,需直接向配送商销售,合作方相应调整销售策略,导致销量下降。2018 年 1-6 月,冻干粉针剂产销率较低主要是公司为应对 7 月至 8 月因 GMP 认证而进行的停工改造提前进行备货。
    ③ 明胶空心胶囊产销率情况报告期内,公司明胶空心胶囊产品的销量及产销率情况如下:
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年明胶空心胶囊产量(万粒) 97498.00 214214.00 269377.00 277107.00销量(万粒)1 124750.50 204590.85 273415.62 280514.22
    产销率 127.95% 95.51% 101.50% 101.23%
    注:上表中销量包括昂利康胶囊向昂利康销售的胶囊数量。
    2015 年-2017 年,发行人明胶空心胶囊产品产销率保持较高水平,且较为稳
    定,2018 年 1-6 月,发行人明胶空心胶囊产销率较高主要是因为前期库存在本期实现了销售。
    2、公司主要产品销售收入及价格变动情况
    单位:万元产品名称
    2018 年 1-6 月 2017 年
    金额 占比 金额 占比原料药
    头孢氨苄 3864.35 6.30% 7920.01 9.25%
    头孢拉定 4650.58 7.59% 11137.54 13.01%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-259
    头孢克洛 2298.93 3.75% 5503.69 6.43%
    Alpha 酮酸 4263.89 6.95% 7370.15 8.61%
    其他原料药 1078.62 1.76% 1940.17 2.27%
    原料药合计 16156.37 26.35% 33871.57 39.56%制剂苯磺酸左旋氨氯地平片
    23115.15 37.70% 23743.75 27.73%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    13464.51 21.96% 9659.49 11.28%
    头孢克洛缓释片 283.98 0.46% 4252.14 4.97%
    头孢克肟胶囊 2045.74 3.34% 3681.20 4.30%马来酸曲美布汀分散片
    2532.24 4.13% 4514.96 5.27%
    多潘立酮片 1106.66 1.81% 1607.99 1.88%
    硝苯地平缓释片 815.51 1.33% 1441.33 1.68%
    胶体果胶铋胶囊 540.37 0.88% 738.39 0.86%
    其他制剂 415.59 0.68% 748.27 0.87%
    制剂合计 44319.74 72.29% 50387.53 58.85%药用辅料
    明胶空心胶囊 834.32 1.40% 1361.68 1.59%
    合计 61310.43 100.00% 85620.78 100.00%产品名称
    2016 年 2015 年
    金额 占比 金额 占比原料药
    头孢氨苄 12106.89 18.39% 15840.49 21.14%
    头孢拉定 14365.60 21.82% 20369.76 27.18%
    头孢克洛 2170.81 3.30% 4109.22 5.48%
    Alpha 酮酸 4398.99 6.68% 471.32 0.63%
    其他原料药 1304.27 1.98% 211.54 0.28%
    原料药合计 34346.57 52.16% 41002.33 54.71%制剂苯磺酸左旋氨氯地平片
    11490.37 17.45% 9446.87 12.61%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    4291.14 6.52% 4871.07 6.50%
    头孢克洛缓释片 2567.49 3.90% 2652.03 3.54%
    头孢克肟胶囊 2566.36 3.90% 4652.56 6.21%马来酸曲美布汀分散片
    4182.02 6.35% 4217.53 5.63%
    多潘立酮片 1458.38 2.21% 2503.76 3.34%
    硝苯地平缓释片 1531.22 2.33% 1506.47 2.01%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    胶体果胶铋胶囊 560.40 0.85% 807.07 1.08%
    其他制剂 895.58 1.36% 1074.82 1.43%
    制剂合计 29542.95 44.86% 31732.18 42.34%药用辅料
    明胶空心胶囊 1960.87 2.98% 2206.50 2.94%
    合计 65850.40 100.00% 74941.01 100.00%
    注:其中“其他原料药”主要为多索茶碱原料药;“其他制剂”主要包括头孢克洛颗粒、西沙比利片、头孢克洛胶囊、铝碳酸镁咀嚼片、多索茶碱片、盐酸左氧氟沙星片和头孢泊肟酯片等。
    报告期内,公司主要产品的平均销售单价及其变化情况如下:
    产品名称
    2018 年 1-6 月 2017 年
    单价 变化剔除两票制影响后单价
    变化 单价 变化剔除两票制影响后单价变化原料药头孢氨苄(元/公斤)
    347.42 27.12% - - 273.30 10.50% - -头孢拉定(元/公斤)
    407.85
    11.23% - - 366.67 11.33% - -头孢克洛(元/公斤)
    1468.97 20.86% - - 1215.39 4.27% - -
    Alpha 酮酸(元/公斤)
    663.65 7.87% - - 613.16 -1.69% - -制剂苯磺酸左旋氨氯地
    平片(元/片)
    1.406 74.48% 0.434 4.54% 0.806 90.43% 0.415 -1.94%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(元/瓶)
    34.846 125.85% 4.777 0.87% 15.429 226.60% 4.736 0.26%头孢克洛缓释片(元/片)
    2.026 26.24% 0.918 -3.79% 1.605 52.27% 0.954 -9.50%头孢克肟
    胶囊(元/粒)
    0.304 1.47% 0.296 -0.96% 0.300 1.23% 0.298 0.83%马来酸曲美布汀分
    散片(元/片)
    0.592 14.64% 0.442 0.41% 0.516 15.50% 0.440 -1.46%多潘立酮片(元/片)
    0.119 28.37% 0.099 21.86% 0.093 121.19% 0.081 91.24%硝苯地平缓释片(元/片)
    0.108 8.64% 0.092 -1.61% 0.100 1.63% 0.093 -4.77%胶体果胶铋胶囊(元/粒)
    0.250 46.18% 0.185 18.16% 0.171 26.81% 0.156 15.56%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-261药用辅料明胶空心
    胶囊(元/万粒)
    71.97 -0.37% - - 72.23 -5.82% - -产品名称
    2016 年 2015 年 - - - - -
    单价 变化 单价 - - - - -原料药头孢氨苄(元/公斤)
    247.32 -9.71% 273.92 - - - - -头孢拉定(元/公斤)
    329.34 0.36% 328.17 - - - - -头孢克洛(元/公斤)
    1165.59 -5.31% 1230.99 - - - - -
    Alpha 酮酸(元/公斤)
    623.72 46.89% 424.62 - - - - -制剂苯磺酸左旋氨氯地
    平片(元/片)
    0.423 0.62% 0.421 - - - - -注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(元/瓶)
    4.724 -7.90% 5.129 - - - - -头孢克洛缓释片(元/片)
    1.054 -2.70% 1.084 - - - - -头孢克肟
    胶囊(元/粒)
    0.296 1.72% 0.291 - - - - -马来酸曲美布汀分
    散片(元/片)
    0.447 -2.22% 0.457 - - - - -多潘立酮片(元/片)
    0.042 3.35% 0.041 - - - - -硝苯地平缓释片(元/片)
    0.098 1.22% 0.097 - - - - -胶体果胶铋胶囊(元/粒)
    0.135 4.18% 0.130 - - - - -药用辅料明胶空心
    胶囊(元/万粒)
    76.70 -5.45% 81.12 - - - - -
    3、不同销售模式占比报告期内,公司原料药产品与药用辅料主要采用直销模式,制剂产品中的自有产品以经销模式销售,制剂产品中的合作产品由合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。公司各期主营业务收入按销售模式分类构成情况如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-262项目
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年金额(万元)比例(%)金额(万元)比例
    (%)金额(万元)比例
    (%)金额(万元)比例
    (%)原料
    药:
    16156.37 26.35 33871.57 39.56 34346.57 52.16 41002.33 54.71
    直销 13633.41 22.23 23998.31 28.03 22920.93 34.81 27557.63 36.77
    经销 2522.96 4.12 9873.26 11.53 11425.64 17.35 13444.71 17.94制剂
    (经销):
    44319.74 72.29 50387.53 58.85 29542.95 44.86 31732.18 42.35自有制
    剂:
    26675.97 43.51 33866.70 39.55 19051.02 28.93 19332.75 25.80招商代理
    4635.82 7.56 16166.99 18.88 18600.77 28.25 19148.77 25.55精细化推广
    22040.15 35.95 17699.70 20.67 450.25 0.68 183.98 0.25合作制
    剂:
    17643.77 28.78 16520.84 19.30 10491.94 15.93 12399.43 16.55招商代理
    1387.85 2.26 6283.52 7.34 10491.94 15.93 12399.43 16.55精细化推广
    16255.92 26.51 10237.31 11.96 0.00 0.00 0.00 0.00药用辅
    料(直销):
    834.32 1.36 1361.68 1.59 1960.87 2.98 2206.50 2.94
    合计 61310.43 100.00 85620.78 100.00 65850.40 100.00 74941.01 100.00报告期内,公司产品结构保持相对稳定,故而不同销售模式下的收入占比相对稳定。
    4、销售收入按区域分布情况报告期内,公司主营业务收入按照业务地区划分如下:
    单位:万元区域
    2018 年 1-6 月 2017 年
    金额 比例 金额 比例内销
    东北 2276.75 3.71% 2885.53 3.37%
    华北 9038.62 14.74% 17501.08 20.44%
    华东 29403.05 47.96% 39039.85 45.60%
    华南 5937.41 9.68% 7552.24 8.82%
    华中 8787.80 14.33% 10487.53 12.25%
    西北 783.33 1.28% 1047.86 1.22%
    西南 3967.01 6.47% 3800.77 4.44%
    小计 60193.97 98.18% 82314.86 96.14%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-263
    外销 1116.46 1.82% 3305.92 3.86%
    合计 61310.43 100.00% 85620.78 100.00%区域
    2016 年 2015 年
    金额 比例 金额 比例内销
    东北 5530.63 8.40% 5318.02 7.10%
    华北 14858.86 22.56% 11630.83 15.52%
    华东 24068.20 36.55% 33834.02 45.15%
    华南 6718.90 10.20% 7622.34 10.17%
    华中 7442.59 11.30% 8442.16 11.27%
    西北 545.83 0.83% 406.47 0.54%
    西南 1748.29 2.65% 1162.54 1.55%
    小计 60913.30 92.50% 68416.37 91.29%
    外销 4937.10 7.50% 6524.64 8.71%
    合计 65850.40 100.00% 74941.01 100.00%报告期内,公司产品销售主要集中于华北、华东,两地的销售收入占比保持
    着 50%以上。
    5、报告期内向前十名客户销售情况
    (1)报告期内向前十名客户销售情况及占比
    2018 年 1-6 月,公司来自于前十名客户的营业收入及其占比情况如下:
    单位:万元
    2018年
    1-6 月
    序号 客户名称 金额 占营业收入比例
    1 国药控股股份有限公司 8007.32 13.05%
    2 上药控股有限公司 3543.27 5.77%
    3 费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司 3498.68 5.70%
    4 浙江英特药业有限责任公司 2261.30 3.69%
    5 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 1876.79 3.06%
    6 华润医药商业集团有限公司 1768.12 2.88%
    7 北京新美福医药有限公司 1538.14 2.51%
    8 浙江华通医药股份有限公司 1259.20 2.05%
    9 浙江来益医药有限公司 1193.19 1.95%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-264
    10 九州通医药集团股份有限公司 1071.47 1.75%
    合计 26017.49 42.44%
    注:国药控股股份有限公司含国药控股股份有限公司、国药控股湖州有限公司和国药控股山西有限公司等 91 家关联公司,上药有限公司含上药控股有限公司、上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司等 20 家关联公司,浙江英特药业有限责任公司含浙江英特药业有限责任公司、英特明州(宁波)医药有限公司、宁波英特药业有限公司舟山英特卫盛药业有限公司等 9 家关联公司,华润医药商业集团有限公司含华润南通医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润武汉医药有限公司等 44 家关联公司,九州通医药集团股份有限公司
    含九州通医药集团股份有限公司、菏泽九州通医药有限公司和荆州九州通医药有限公司等
    19 家关联公司。
    2017 年,公司来自于前十名客户的营业收入及其占比情况如下:
    单位:万元
    2017年
    序号 客户名称 金额 占营业收入比例
    1 北京新美福医药有限公司 6947.77 7.96%
    2 费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司 5878.01 6.73%
    3 国药控股股份有限公司 5325.76 6.10%
    4 浙江福朋医药有限公司 3275.49 3.75%
    5 九州通医药集团股份有限公司 2804.15 3.21%
    6 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 2654.93 3.04%
    7 浙江英特药业有限责任公司 2543.95 2.91%
    8 山东鲁抗医药股份有限公司 1928.64 2.21%
    9 上药控股有限公司 1893.53 2.17%
    10 广州医药进出口有限公司 1416.75 1.62%
    合计 34668.97 39.71%
    注:国药控股股份有限公司含国药控股股份有限公司、国药控股湖州有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股天津北方医药有限公司等 58 家关联公司,浙江英特药业有限责任公司含浙江英特药业有限责任公司、英特明州(宁波)医药有限公司、宁波英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司等 8 家关联公司,九州通医药集团股份有限公司含九州通医药集团股份有限公司、九州通集团杭州医药有限公司、北京九州通医药有限公司、芜湖九州通医药销售有限公司等 13 家关联公司,上药控股有限公司含上药控股有限公司、上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司 、上药金龟(上海)医药有限公司等 12 家关联公司。
    2016 年,公司来自于前十名客户的营业收入及其占比情况如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-265
    单位:万元
    2016年
    序号 客户名称 金额 占营业收入比例
    1 北京新美福医药有限公司 8716.25 12.98%
    2 浙江福朋医药有限公司 5412.23 8.06%
    3 哈药集团股份有限公司 4114.68 6.13%
    4 九州通医药集团股份有限公司 3879.45 5.78%
    5 费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司 3542.47 5.27%
    6 山东鲁抗医药股份有限公司 3097.99 4.61%
    7 广州医药进出口有限公司 1365.61 2.03%
    8 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 1258.47 1.87%
    9 江西隆泰盛医药有限公司 1232.38 1.84%
    10 聚善堂(福建)医药集团有限公司 771.45 1.15%
    合计 33390.95 49.72%
    注:哈药集团股份有限公司含哈药集团制药总厂、哈药集团三精明水药业有限公司、哈药集团制药六厂、哈药集团医药有限公司民生药品分公司等 4 家关联公司;九州通医药集团股份有限公司含九州通医药集团股份有限公司、九州通杭州医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、芜湖九州通医药销售有限公司、山西九州通医药有限公司忻州分公司和湖北九州通基药有限公司等 6 家关联公司。
    2015 年,公司来自于前十名客户的营业收入及占比情况如下:
    单位:万元
    2015年
    序号 客户名称 金额 占营业收入比例
    1 北京新美福医药有限公司 8472.17 10.95%
    2 回音必集团有限公司 5071.20 6.55%
    3 浙江福朋医药有限公司 4461.53 5.77%
    4 山东鲁抗医药股份有限公司 4460.21 5.76%
    5 普洛药业股份有限公司 4025.93 5.20%
    6 哈药集团股份有限公司 2282.03 2.95%
    7 悦康药业集团有限公司 2176.95 2.81%
    8 九州通医药集团股份有限公司 1863.12 2.41%
    9 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 1557.97 2.01%
    10 浙江亚太药业股份有限公司 1554.53 2.01%
    合计 35925.65 46.43%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-266
    注 1:浙江优胜美特医药有限公司于 2016 年 11 月更名为浙江杭峰医药有限公司;
    注 2:浙江普洛得邦医药销售有限公司于 2015 年 11 月更名为东阳优胜美特医药销售有限公司。
    注 3:普洛药业股份有限公司含东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有
    限公司、优胜美特制药有限公司和浙江普洛康裕医药药材有限公司等 4 家关联公司;哈药集团股份有限公司含哈药集团股份有限公司、哈药集团制药总厂、哈药集团三精明水药业有限公司、哈药集团制药六厂等 4 家关联公司;悦康药业集团有限公司含悦康药业集团有限公司、北京悦康凯悦制药有限公司等 2 家关联公司。九州通医药集团股份有限公司含广东九州通医药有限公司、九州通集团杭州医药有限公司等 8 家关联公司。
    报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
    上述客户中,福朋医药曾经为昂利康的关联方,具体关联销售情况详见“第
    七节 同业竞争和关联交易”。除此之外,公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
    上述客户中,新美福的母公司美福润的共同控制人之一王仁民系昂利康股东(截至目前王仁民直接持有美福润 28.92%股权,持有公司股份比例为 2.3286%),同时,昂利康报告期内曾委托美福润的另一家全资子公司万鹏朗格进行研发。
    经核查,保荐机构、发行人律师、会计师认为,美福润及其子公司不构成《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度认定的应列为发行人关联方的情形。
    (2)发行人与美福润的合作历史、开展合作生产的必要性及合理性、合作产品生产对美福润不存在依赖关系
    ① 发行人与美福润的合作历史
    2005 年底,美福润的子公司万鹏朗格基本实现了对注射用哌拉西林钠他唑
    巴坦钠产品的基础研发工作。由于其当时并不具备生产能力,且设立药品生产企业的壁垒较高,美福润希望就该产品的研发、生产和销售与国内具备一定规模的药品生产企业展开业务合作。昂利康亦存在扩大产品品种,增加收入来源的现实需求,在获知美福润的潜在合作意向后,与美福润就注射用哌拉西林钠他唑巴坦浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-267
    钠产品签订协议展开合作,并主要负责产品生产车间的建设、新药注册的报批、药品生产批件的取得及后期的生产工作。
    2008 年 11 月 4 日,发行人与美福润子公司万鹏朗格、内蒙古科诺医药开发有限公司成功获得国家药监局颁发的证号为国药证字 H20080276 的《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠》新药证书,并先后于 2008 年、2012 年取得 1.25g 和 2.5g规格的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的生产批件。发行人作为注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠药品生产批件的持有者,独家生产该批件的产品,生产的产品由美福润负责全国总经销。
    基于在注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠产品的生产和销售上与美福润的成功合作经历,发行人于 2009 年开始同时指定美福润为公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品的东北、华北、西南、华中等地区的销售代理商。
    2017 年,随着两票制的逐步推广,发行人部分制剂产品需直接向终端配送商销售,美福润亦开始通过子公司福美森为发行人提供产品的推广咨询服务。
    ② 发行人与美福润开展合作生产的必要性及合理性
    合作生产模式系因医药行业的特点所致,也是药品生产行业普遍存在的市场惯例。其产生的主要背景是:①设立药品生产企业的壁垒较高,企业需要取得药品生产许可证、生产线(车间)通过 GMP 认证,并且取得药品批准文号,才具备生产销售药品的硬性条件,这需要大量的资金投入;②药品研发周期较长,耗费资金量大、不可预测性较大的特性导致药品研发的成功率较低,风险较大;③在国务院下发《药品上市许可持有人制度试点方案》之前,仅能由药品生产企业申请注册药品批准文号,其他企业包括药品研发企业不能取得药品批准文号。因此,发行人与具有一定研发实力、拥有较强销售资源但无法取得药品注册批件的企业合作,能够有效控制研发风险,综合利用现有产能。
    现有医药行业上市公司中也存在相同的合作生产、合作销售模式,如哈尔滨
    三联药业股份有限公司(002900)和重庆华森制药股份有限公司(002907)。
    根据哈三联招股说明书的描述,2014 年至 2016 年,哈三联共有 35 个规格
    的合作产品实现销售,涉及西藏卫信康医药股份有限公司(603676)、海南四环浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-268
    医药有限公司、黑龙江天行健医药有限公司等 12 个合作方,具体的合作模式为合作方向其提出原材料采购订单生产合作产品,待采购原材料检验合格后,发行人根据生产订单生产合作产品,合作方和/或合作方指定方在全国范围内独家或联合负责包销生产订单下的合作产品,合作方和/或合作方指定方为上述订单下合作产品的总代理商,负责合作产品的市场营销和推广工作。哈三联与合作方主要通过协商方式确定合作产品的销售价格,销售价格的确定主要包括成本加成和根据市场情况协商。
    根据华森制药招股说明书的描述,华森制药与植恩药业采取合作模式生产和销售合作产品奥利司他胶囊和西洛他唑片,即植恩药业提供相关药品的生产技术,华森制药申报并取得药品注册批件,华森制药向植恩医药或植恩药业指定方采购奥利司他原料药和西洛他唑片原料药,生产的奥利司他胶囊、西洛他唑片由华森制药或华森制药子公司华森医药向植恩药业、植恩医药或植恩药业指定方销售。
    保荐机构、会计师核查后认为:发行人与合作方就产品的研发、生产和销售展开合作是基于医药行业的特性所致。发行人与具有一定研发实力、拥有较强销售资源但无法取得药品注册批件的企业合作,有助于控制研发风险,综合利用现有产能,具有其必要性和合理性。
    ③ 发行人合作产品生产对美福润不存在依赖关系
    根据合作协议的有关约定,发行人负责合作产品的生产,持有合作产品的药品注册批件、药品再注册批件并享有合作产品药品注册批件、药品再注册批件的所有法定权利,美福润或其指定第三方则负责合作产品销售,除双方协商一致,美福润不会与第三方合作、自行生产或安排其关联方生产合作产品(包括不同规格、不同剂型)。
    报告期内,注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利情况及其占发行人毛利总额的比例如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-269
    单位:万元项目
    2018 年
    1-6 月
    2018年 1-6月(剔除两票制影响)
    2017 年2017年(剔除两票制
    影响)
    2016 年 2015 年注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利
    11922.95 304.41 7314.57 620.32 1303.16 1722.03主营业务毛利
    42132.79 13136.37 46100.41 25045.89 21147.02 17646.07
    占比 28.30% 2.32% 15.87% 2.48% 6.16% 9.76%
    剔除两票制影响,报告期内,注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠毛利占比均在
    10%以下。
    综上,合作生产模式对发行人与美福润而言均系对等商业合作关系,双方之间达成的合作协议符合行业特性,报告期该合作产品毛利占比较低且逐年下降,该等合作关系对发行人而言不构成对美福润的依赖。
    (3)公司向美福润具体销售情况
    发行人向美福润销售注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、苯磺酸左旋氨氯地平片等两个产品。
    注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠是发行人和美福润的合作产品,该产品系美福润主导研发,研发成功后,发行人申请药品注册批件,按照 GMP 要求投资建设生产车间,并负责药品的生产;该产品按照美福润的订单安排生产,未经美福润许可公司不进行生产。报告期内,发行人向美福润以及美福润指定的第三方销售该产品,美福润负责该产品的市场营销和学术推广工作,公司主要协助进行招标工作。
    苯磺酸左旋氨氯地平片是发行人的自有产品。报告期内,美福润是该产品的主要经销商之一,美福润代理区域由其独立负责学术推广工作,提供销售咨询和销售服务,最终实现产品的销售。两票制后,美福润作为专业的医药推广公司,将继续为发行人提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务。2017 年
    和 2018 年 1-6 月,美福润除了代理经销昂利康注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、苯磺酸左旋氨氯地平片等产品外,其全资子公司西藏福美森开始为昂利康提供产品推广服务,昂利康确认的与西藏福美森产品推广服务相关的销售费用分别为浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-270
    8512.42 万元和 16583.72 万元。
    报告期内,昂利康向新美福(美福润的全资子公司)销售的具体情况如下:
    单位:万元产品
    2018 年 1-6 月 2017 年
    销售收入 营业收入占比 销售收入 营业收入占比注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    454.30 0.74% 2217.77 2.54%苯磺酸左旋氨氯地平片
    1083.84 1.77% 4730.00 5.42%
    合计 1538.14 2.51% 6947.77 7.96%产品
    2016 年 2015 年
    销售收入 营业收入占比 销售收入 营业收入占比注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    4291.14 6.39% 4871.07 6.30%苯磺酸左旋氨氯地平片
    4425.09 6.59% 3601.09 4.65%
    合计 8716.25 12.98% 8472.17 10.95%
    (4)委托万鹏朗格(美福润的全资子公司)研发情况报告期内,公司委托万鹏朗格进行研发项目明细如下:
    单位:万元序号项目名称合同总金额及签订时间
    研发费用 合同进度
    (截至招股书签署
    日)
    2018 年
    1-6 月
    2017 年 2016 年 2015 年
    1硝呋太尔原料及硝呋太尔制霉素阴道软胶囊
    930.00
    (2015 年)
    - - - 400.00 履行中
    2匹多莫德原料工艺技术
    1200.00
    (2016 年)
    - - 900.00 - 履行中
    注:“硝呋太尔原料及硝呋太尔制霉素阴道软胶囊”研发项目下一阶段为生产车间中试放大试验,由于美福润生产子公司浙江海鹤药业有限公司软胶囊生产车间尚在建设中,故项目进度未能满足合同约定的后期付款条件,因此 2015 年后发行人未支付后续研发费用;“匹多莫德原料工艺技术”研发项目由于受行业政策的影响,在产企业被要求重新进行临床有效性试验,发行人与万鹏朗格基于谨慎性的考虑,放缓了研发节奏,因而项目进度未能满足合同约定的后期付款条件,2016 年后发行人未支付后续研发费用。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-271
    除上述情况外,公司不存在其他股东在前十名客户中占有权益的情形。
    6、报告期内,发行人前十大客户的变动情况报告期内,发行人前十大客户变动主要受两票制政策逐步推行,制剂产品收入占比持续上升及原料药产品结构性变化等因素的综合性影响所致。
    2016 年,发行人前十大客户中:新增费森尤斯卡比(北京)医药经营有限
    公司主要系 2015 年下半年,发行人子公司昂利泰完成了 Alpha 酮酸车间的 GMP
    认证,2016 年 Alpha 酮酸开始作为原料药向其销售;新增江西隆泰盛医药有限公司主要系根据合作方要求增加对其马来酸曲美布汀分散片的销售;新增原料药
    客户聚善堂(福建)医药集团有限公司主要是因为前十大客户的整体收入规模下降所致,报告期内其持续为原料药重要销售客户;原料药客户浙江亚太药业股份有限公司、悦康药业集团有限公退出前十大客户主要因为发行人头孢类原料药产品销量下降所致;回音必集团有限公司退出前十大客户主要因为作为公司经销客
    户,2016 以来发行人未再与其合作;普洛药业股份有限公司退出前十大客户主
    要因为其子公司东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司为公司头孢克肟胶囊经销商,2016 年发行人未再与其合作。
    2017 年,发行人前十大客户中新增国药控股股份有限公司、浙江英特药业
    有限责任公司和上药控股有限公司等大型医药流通企业主要因为受两票制影响,发行人部分制剂产品需直接向终端医药配送企业销售,相应地,经销商江西隆泰盛医药有限公司销售金额下降,退出前十大客户清单;原料药主要客户哈药集团股份有限公司退出前十大客户主要系其因生产计划调整减少了对公司的采购;原
    料药客户聚善堂(福建)医药集团有限公司退出前十大客户主要系前十大客户收
    入规模整体上升所致,报告期内其持续为原料药重要销售客户。
    2018 年 1-6 月,发行人前十大客户中新增华润医药商业集团有限公司、浙江
    华通医药股份有限公司、浙江来益医药有限公司等医药流通企业主要是因为受两票制在全国范围内逐步实施的影响,上述企业作为配送商经销发行人制剂产品的金额上升所致,相应地,经销商福朋医药销售金额下降,退出前十大客户;原料药客户山东鲁抗医药股份有限公司和广州医药进出口有限公司退出前十大客户主要是因为发行人头孢类原料药产品销量下降所致。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-272综上,报告期内,公司前十大客户总体较为稳定,未发生重大变化。
    7、不同销售模式下的主要客户基本情况和销售内容报告期内,公司原料药与药用辅料主要以直销模式销售;制剂中的自有产品以经销模式销售,合作产品由合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。
    (1)主要客户销售情况报告期内,公司各销售模式下销售收入前十大客户的基本信息、交易背景、采购必要性、客户获取方式、定价政策、合同签订等情况如下表所示(按产品、销售模式列报,同一控制或者同一集团下客户未进行合并披露):
    ① 原料药产品与药用辅料销售浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-273序号
    客户名称 主要从事的业务 成立时间注册资本(万元)主要股东情况交易背景
    (首次形成商业合作关系的
    时间)采购必要性客户获取方式是否为最终客户直接客户销售情况
    (注)定价政策是否签订合法有效的合同协议
    1回音必集团有限公司( 2016年中国医药商业百强企业)原料药销售及制剂生产
    2000.1.28 38067.7693 王大冲 2008用于对外销售
    展会、电话 否无法获取随行就市是
    2山东鲁抗医药股份有限公司
    (A 股上市公
    司 600789)
    原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售
    1993.2.15 58157.5475山东省人民政府国有资产监督管理委员会
    2004用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是
    3湖南科伦制药有限公司岳阳分公司(A 股上市公司科伦药
    业 002422 子公司的分公司)
    原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售、医药研发
    2012.4.25 无
    四川科伦药业股份有限公司
    2012用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是浙江亚太药业股份有限公司
    (A 股上市公
    司 002370)
    原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售、医药研发
    2001.12.31 53649.4456 陈尧根 2003用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是
    BRIGHT
    FUTURE
    PHARMACEU
    TICAL
    LAB.LTD.
    制剂的生产、制剂的销售
    1993 无法获取 陈泽阳 2014用于指定厂家生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是哈药集团制药
    总厂(A 股上市公司哈药股份
    600664分公司)
    原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售、医药研发
    1994.5.19 无哈药集团股份有限公司
    2009用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是北京悦康凯悦制药有限公司
    制剂的生产 2006.4.24 13000悦康药业集团有限
    2008用于生产头孢类固体制
    展会、电话 是 100%随行就市是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-274
    公司 剂产品广东台城制药股份有限公司
    (现更名为特一药业集团股份
    有 限 公 司
    002728)原料药销售或制剂生产
    2002.5.23 2 亿元 许丹青 2007用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是广州医药进出口有限公司(A股上市公司白
    云山 600332 子
    公司)
    原辅料、包材采购等 1985.3.11 2400广州白云山医药集团股份有限公司
    2014 展会、电话用于广药集团内部企业生产头孢类固体制剂
    否 100%随行就市是
    九州通医药集团股份有限公
    司(A 股上市公
    司 600998)
    原料药及制剂销售 1999.3.9 187887.8226 刘宝林 2009 展会、电话用于对外出售
    否 89.53%随行就市是费森尤斯卡比(北京)医药经
    营有限公司(德国费森尤斯集
    团 FWB: FREG
    下属公司)
    原料药、制剂的生产和销售
    1988.9.19 128费森尤斯卡比中国投资有限公司
    2016 介绍用于生产制剂产品
    是 100%随行就市是哈药集团三精明水药业有限
    公司(A 股上市公司哈药股份
    600664子公司)原料药销售及制剂生产
    2001.4.30 4000哈药集团
    三精制药有限公司
    2005用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是
    聚善堂(福建)医药集团有限公司
    原料药的销售、制剂的销售
    2004.7.7 5260 林建宗 2014 展会、电话用于对外出售
    否 100%随行就市是悦康药业集团有限公司
    制剂的生产和销售、医药研发
    2001.8.14 12289.9128北京悦康润泰投资管理有限公司
    2006用于生产制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-275
    NEW MYREX
    LABORATORIESINC.(外资企业)
    制剂的生产、制剂的销售
    2007.3.6
    1000 万菲律宾比索
    Mr.Joseph
    F.Castro
    2015用于生产头孢类固体制剂产品
    展会 是 100%随行就市是江苏正大清江制药有限公司
    原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售、医药研发
    2001.2.28 4896江苏正大天晴药业股份有限公司
    2001用于生产头孢类固体制剂产品
    展会、电话 是 100%随行就市是浙江北生药业汉生制药有限公司
    制剂的生产 2000.1.28 8000 王强 2015用于生产注射用多索茶碱
    展会、电话 是 100%随行就市是安徽安科恒益药业有限公司
    原料药的生产、制剂的生产、医药研发
    1991.2.11 3800安徽安科生物工程
    (集团)股份有限公司
    2004 展会、电话用于生产头孢类固体制剂产品
    是 100%随行就市是湖北午时药业股份有限公司
    制剂的生产、制剂的销售、医药研发
    1997.11.19 10000 程仁璋 2016 展会、电话用于生产注射用多索茶碱
    是 100%随行就市是上海衡山药业有限公司
    制剂的生产、制剂的销售
    1981.7.20 4746 董长军 2003 展会、电话用于生产头孢类固体制剂产品
    是 100%随行就市是迪沙药业集团有限公司
    制剂的生产、制剂的销售
    1997.4.30 20000威海迪沙投资有限公司
    2004 展会、电话用于生产头孢类固体制剂产品
    是 100%随行就市是张家港方澳化工有限公司
    原料药销售 2008.4.9 100 张亮 2016 展会、电话用于对外销售
    否 100%随行就市是
    注:上表中客户为昂利康原料药各年前十大客户,直接客户销售情况系进入前十大年份累计对外销售昂利康产品数量/该期间昂利康向该客户累计销售数量。
    回音必集团有限公司为 2015 年原料药销售前十大客户,公司无法获取回音必集团有限公司下游销售情况,主要系公司于 2016 年起终止了与该公司的合作。2015 年实际取得直接客户销售情况的客户占当年原料药前十大客户销售收入的 75.68%,2016 年、2017 年、
    2018 年 1-6 月原料药前十大客户实际取得直接客户销售情况的比例为 100%。无法获取直接客户销售情况的占比较小,不影响核查结浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-276论。
    ② 自有制剂销售
    序号 客户名称主要从事的业务成立时间注册资本(万元)主要股东交易背景
    (首次形成商业合作关系的
    时间)客户获取方式采购必要性是否为最终客户直接客户销
    售情况(注)定价政策是否签订合法有效的合同协议
    1浙江福朋医药有限公司
    原料药的销售、制剂的销售
    1993.2.9 1000 汪作良 1993 介绍 市场需求 否 98.91%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    2北京新美福医药有限公
    司(新三板挂牌公司美福
    润 833784 子
    公司)
    制剂的销售 2008.4.29 300北京美福润医药科技股份有限公司
    2013 介绍 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    3东阳优胜美特医药销售有限公司(A股上市公司
    普 洛 药 业
    000739 子公
    司)
    原料药的销售、制剂的销售
    2013.10.25 3000普洛药业股份有限公司
    2014 介绍 市场需求 否 无法获取
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    4浙江优胜美特医药有限公司
    原料药的销售、制剂的销售
    2005.5.25 1000
    梅吉伟、许冯程
    2009 介绍 市场需求 否 无法获取
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    5广东盈康药业有限公司
    制剂的销售 2004.10.10 500 占强 2014 招商 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    6浙江大正医药有限公司
    制剂的销售 2012.3.6 1000 周建芳 2014 招商 市场需求 否 92.42%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-277
    7浙江亚迪医药有限公司
    制剂的销售 2006.5.29 1000 杨晓 2015 招商 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    8
    四川省智邦药业有限公司
    原料药的销售、制剂的销售、其他(生化药品、中药材、中药饮
    品、一类、二类
    及三类医疗器
    械、保健食品、乳制品等)
    2001.12.27 300 严伟 2014 招商 市场需求 否 91.16%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    9安徽省玉林医药有限公司
    制剂的销售 2008.5.7 1528 桂春生 2015 招商 市场需求 否 98.90%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    10邢台市万邦医药有限责任公司
    制剂的销售 2001.5.16 9917 郭明格 2001 招商 市场需求 否 97.32%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    11广东坤德药业有限公司
    制剂的销售 2004.1.8 1000 刘珍秀 2016 招商 市场需求 否 100.00%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    12江西新正医药有限公司
    制剂的销售 2012.9.20 3000 杨迎迎 2014 招商 市场需求 否 无法获取
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    13浙江英特药业有限责任
    公司(A 股上市公司英特
    集团 000411子公司)
    制剂的销售 1998.10.28 12600浙江英特集团股份有限公司
    2008 介绍 市场需求 否 92.37%
    销售数量、医院覆盖能力是
    14华东医药股份有限公司
    (A股上市公
    司 000963)
    制剂的销售 1993.3.31 97211.6416中国远大集团有限责任公司
    2008 介绍 市场需求 否 97.34%
    销售数量、医院覆盖能力是
    15 国药控股股 制剂的销售 2003.1.18 276709.508 国药产业投 2008 介绍 市场需求 否 97.50% 销售数量、医 是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-278份有限公司
    (H 股上市公
    司 01099)
    9 资有限公司 院覆盖能力
    16上药控股有限公司(A 股上市公司上
    海 医 药
    601607 子公
    司)
    制剂的销售 2010.4.26 500000上海医药集团股份有限公司
    2008 介绍 市场需求 否 100.00%
    销售数量、医院覆盖能力是
    17康德乐(浙江)医药有限公司
    制剂的销售 1999.12.7 6000康德乐股份(香港)有限公司
    2011 介绍 市场需求 否 100.00%
    销售数量、医院覆盖能力是
    18浙江华通医药股份有限公司
    (002758)
    制剂的销售 1999.8.16 21000浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
    2011 介绍 市场需求 否 97.39%
    销售数量、医院覆盖能力是
    19英特明州(宁波)医药有限
    公司(A 股上市公司浙江
    英 特 集 团
    000411 孙公
    司)
    制剂的销售 1993.3.6 1660浙江英特药业有限责任公司
    2011 介绍 市场需求 否 78.61%
    销售数量、医院覆盖能力是
    20浙江来益医药有限公司
    (A股上市公司浙江医药
    600216 子公
    司)
    制剂的销售 2012.6.4 36000浙江医药股份有限公司
    2012 介绍 市场需求 否
    50.36%(截
    至 2018 年 7
    月 31 日实现最终销售比例为
    81.70%)
    招标价、竞品、销售数量、销售区域、医院覆盖能力是
    21江苏省医药有限公司
    (国有企业)
    制剂的销售 1989.3.08 20000江苏省国信资产管理集团有限公司
    2018 年 介绍 市场需求 否 100.00%
    销售数量、医院覆盖能力是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-279
    注:上表中客户为昂利康自有制剂销售各年前十大客户(若前 70%客户不足十家,则以前 70%客户为准),直接客户销售情况系进入前十大(或前
    70%客户)年份累计对外销售昂利康产品数量/该期间昂利康向该客户累计销售数量。
    东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司 2015 年进入自有制剂销售前 70%,江西新正医药有限公司 2016 年进入自有制剂销售前十大。东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司因自 2016 年起与公司终止合作,无法提供下游销售明细,江西新正医药有限公司因涉及商业秘密无法提供下游销售明细。报告期内,2015 年实际取得直接客户销售情况的客户收入占当年自有制剂前 70%客户销售收入的 71.02%,2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月实际取得直接客户销售情况的客户收入分别占当年自有制剂前十大客户销售收入的 97.75%、100%及 100%。无法获取直接客户销售情况的占比较小,不影响核查结论。
    ③ 合作制剂销售
    序号 客户名称主要从事的业务成立时间注册资本(万元)主要股东交易背景
    (首次形成商业合作关系的
    时间)客户获取方式采购必要性是否为最终客户直接客户销售情况
    (注)定价政策是否签订合法有效的合同协议
    1北京新美福医
    药 有 限 公 司
    (新三板挂牌公 司 美 福 润
    833784 子 公
    司)
    制剂的销售 2008.4.29 300北京美福润医药科技股份有限公司
    2013 介绍 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    2江西和力药业
    有限公司 (A股上市公司仁
    和 药 业
    000650 子 公
    司)
    制剂的销售 2012.4.12 1600江西仁和药业有限公司
    2012 招商 市场需求 否 81.32%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-280
    3商丘嘉信医药商贸有限公司
    制剂的销售 2004.9.7 4000 马明林 2012 招商 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    4江西隆泰盛医药有限公司
    原料药的销售、制剂的销售
    2014.7.14 1000 黄景文 2014 招商 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    5杭州康健友邦医药有限公司
    制剂的销售 2014.3.10 1000 林小平 2014 介绍 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    6佛山市雅信医药有限公司
    中药饮片、中成药、抗生素制剂等的经销
    1999.12.17 300 郭强 2012 介绍 市场需求 否 100%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    7浙江来益医药有限公司(A股上市公司浙江医药
    600216 子公
    司)
    制剂的销售 2012.6.4 36000浙江医药股份有限公司
    2012 介绍 市场需求 否
    50.36%(截
    至 2018 年 7
    月 31 日实现最终销售比例为
    81.70%)
    招标价、竞品、销售数量、销售区域、医院覆盖能力是
    8珠海友邦医药有限公司
    制剂的销售 2005.8.19 1000珠海康健友邦股权投资合伙企业(有限合伙)
    2004 介绍 市场需求 否 96.00%
    招标价、竞品、销售数量、销售区域是
    9海南广药晨菲医药有限公司
    制剂的销售 2011.3.15 5600广州医药有限公司
    2017 介绍 市场需求 否 100.00%
    销售数量、医院覆盖能力是
    10华东医药股份有限公司(A股上市公司华
    东 医 药
    000963)
    制剂的销售 1993.3.31 97211.6416中国远大集团有限责任公司
    2008 介绍 市场需求 否 100.00%
    销售数量、医院覆盖能力是
    11浙江华通医药股份有限公司
    (A 股上市公司 华 通 医 药
    002758)
    制剂的销售 1999.8.16 21000浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
    2011 介绍 市场需求 否 94.71%
    销售数量、医院覆盖能力是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-281
    12上药科园信海医药吉林有限
    公司(外资企业)
    制剂的销售 1993.6.14 130000
    China Health
    System Led
    2017 介绍 市场需求 否 85.00%
    销售数量、医院覆盖能力是
    13国药控股文德医药南京有限
    公司(H 股上市公司 01099国药控股孙公
    司)
    制剂的销售 2006.1.6 2600国药控股江苏有限公司
    2018 介绍 市场需求 否
    65.48%(截
    至 2018 年 7
    月 31 日已全部实现销
    售)
    销售数量、医院覆盖能力是
    14上药控股山东有限公司(A股上市公司上海医药
    601607 孙公
    司)
    制剂的销售 2014.4.18 8000上药控股有限公司
    2017 介绍 市场需求 否 82.35%
    销售数量、医院覆盖能力是
    15重庆长圣医药有限公司(上市公司天圣制
    药 002872 子
    公司)
    制剂的销售 2007.9.29 10010天圣制药集团股份有限公司
    2017 介绍 市场需求 否 100.00%
    销售数量、医院覆盖能力是
    16浙江英特药业有限责任公司
    (A 股上市公司英特集团
    000411 子公
    司)
    制剂的销售 1998.10.28 12600浙江英特集团股份有限公司
    2008 介绍 市场需求 否 92.37%
    销售数量、医院覆盖能力是
    17廊坊市中诚康宇医药有限公司
    制剂的销售 2005.10.28 1143石药集团河北中诚医药有限公司
    2017 介绍 市场需求 否 100%
    销售数量、医院覆盖能力是
    注:上表中客户为昂利康合作制剂销售各年前十大客户(若前 70%客户不足十家,则以前 70%客户为准),直接客户销售情况系进入前十大(或前
    70%客户)年份累计对外销售昂利康产品数量/该期间昂利康向该客户累计销售数量。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-282报告期内,2015 年、2016 年前 70%合作产品客户实际取得直接客户销售情况的比例为 100%,2017 年、2018 年 1-6 月前十大合作产品客户实际取得直接客户销售情况的比例为 100%。直接客户销售情况已全部获取。
    (2)主要客户销售内容报告期内,各销售模式下前十大客户的客户名称、销售收入、销售内容、收款方式、期末欠款、期后还款等情况如下表所示:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-283
    ① 2015 年
    A.原料药及药用辅料销售(直销为主)
    序号 客户名称销售金额(万元)占原料药及药用辅料收入比例
    主要产品 收款方式期末应收账款余额(万元)期末余额期后六个月内回款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 回音必集团有限公司 5071.20 11.74%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑
    22.45 22.45 无法获取
    2 山东鲁抗医药股份有限公司 4460.21 10.32%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛、空心胶囊
    电汇、承兑
    1248.07 1248.07
    头孢拉定:68%;头孢氨苄:
    84%;头孢克洛:9%;空心
    胶囊:12%
    3湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
    1557.97 3.61%
    头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    119.00 119.00
    头孢拉定:50%
    头孢氨苄:70%
    4 浙江亚太药业股份有限公司 1554.53 3.60%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑
    570.45 570.45
    头孢氨苄:82%
    头孢拉定:31%
    头孢克洛:20%
    5
    BRIGHT FUTURE
    PHARMACEUTICAL LAB.LTD.
    1540.48 3.57% 头孢拉定 电汇 139.29 139.29 无法获取
    6 哈药集团制药总厂 1457.28 3.37%
    头孢拉定、头孢氨苄
    承兑 0.27 0.27
    头孢氨苄:42%;头孢拉定:
    72%
    7 北京悦康凯悦制药有限公司 1453.57 3.36%
    头孢拉定、头孢氨苄、空心胶囊电汇、承兑
    787.32 639.64
    头孢拉定:18%;头孢氨苄:
    35%;空心胶囊:4%
    8 广东台城制药股份有限公司 1350.59 3.13%
    头孢拉定、头孢氨苄
    承兑 0.00 0.00 无法获取
    9 九州通医药集团股份有限公司 1201.17 2.78% 头孢拉定
    电汇、承兑
    0.00 0.00
    头孢拉定:30%;头孢氨苄:
    40%
    10 广州医药进出口有限公司 1201.13 2.78%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑
    315.87 315.87 无法获取
    合计 20848.13 48.26%
    B.自有制剂销售浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-284
    序号 客户名称销售金额(万元)占自有制剂产品收入比例
    主要产品 收款方式期末欠款(万元)期末余额期后六个月内回款金额(万元)主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 浙江福朋医药有限公司 4398.29 22.75%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 275.87 275.87 苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    2 北京新美福医药有限公司 3601.09 18.63%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 252.32 252.32 苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    3 东阳优胜美特医药销售有限公司 3005.91 15.55% 头孢克肟胶囊 电汇 574.76 574.76 无法获取
    4 浙江优胜美特医药有限公司 985.98 5.10% 头孢克肟胶囊 电汇 87.70 87.70 无法获取
    5 广东盈康药业有限公司 845.30 4.37%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 0.00 0.00 苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    6 浙江大正医药有限公司 525.87 2.72% 头孢克洛缓释片 电汇 0.00 0.00 头孢克洛缓释片:100%
    7 浙江亚迪医药有限公司 413.67 2.14% 头孢克肟胶囊 电汇 0.00 0.00 头孢克肟胶囊:100%
    合计 13776.12 71.26%
    C.合作制剂销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占合作制剂产品收入比例
    主要产品 收款方式期末欠款(万元)期末余额期后六个月内回款金额(万元)主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 北京新美福医药有限公司 4871.07 39.28%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 1330.23 1330.23注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:100%
    2 江西和力药业有限公司 1243.54 10.03% 多潘立酮片 电汇 0.00 0.00 多潘立酮片:100%
    3 商丘嘉信医药商贸有限公司 1112.72 8.97%
    多潘立酮片、马来酸曲美布汀分散片
    电汇 166.50 166.50
    多潘立酮片:100%
    马来酸曲美布汀分散片 100%
    4 江西隆泰盛医药有限公司 934.49 7.54%马来酸曲美布汀分散片
    电汇 34.50 34.50 马来酸曲美布汀分散片:100%
    5 杭州康健友邦医药有限公司 807.05 6.51% 胶体果胶铋胶囊 承兑 31.46 31.46 胶体果胶铋胶囊:62%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-285
    合计 8968.87 72.33%
    ② 2016 年
    A.原料药及药用辅料销售(直销为主)
    序号 客户名称销售金额(万元)占原料药及药用辅料收入比例
    主要产品 收款方式期末应收账款余额(万元)期末余额期后六个月内到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 九州通集团杭州医药有限公司 3569.31 9.83% 头孢拉定
    电汇、承兑
    387.07 387.07 头孢拉定:40%
    2
    费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司
    3542.47 9.76% Alpha 酮酸 电汇 828.79 828.79 Alpha 酮酸:20%
    3 哈药集团制药总厂 3119.31 8.59%
    头孢拉定、头孢氨苄
    承兑 45.97 45.97
    头孢氨苄:50%;头孢拉定:
    96%
    4 山东鲁抗医药股份有限公司 3097.99 8.53%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛、空心胶囊
    电汇、承兑
    281.29 281.29
    头孢拉定:36%;头孢氨苄:
    49%;头孢克洛:0.1%;空心
    胶囊:15%
    5 广州医药进出口有限公司 1365.61 3.76%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑
    347.99 347.99 无法获取
    6湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
    1258.47 3.47%
    头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    140.43 140.43
    头孢拉定:30%
    头孢氨苄:80%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-286
    7 哈药集团三精明水药业有限公司 885.94 2.44%
    头孢拉定、头孢氨苄、空心胶囊电汇、承兑
    421.30 421.30
    头孢氨苄:70%;头孢拉定:
    60%;空心胶囊:30%
    8 聚善堂(福建)医药集团有限公司 771.45 2.12%
    头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    119.91 119.91 头孢类原料药:50%
    9 悦康药业集团有限公司 672.89 1.85% 空心胶囊 承兑 761.11 590.00 空心胶囊:45%
    10
    NEW MYREX
    LABORATORIESINC.
    651.38 1.79% 头孢氨苄 电汇 32.13 32.13 头孢氨苄:100%
    合计 18934.82 52.14%
    B、自有制剂销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占自有制剂收入比例
    主要产品 收款方式期末应收账款余额(万元)期末余额期后六个月内到款金额(万元)主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 浙江福朋医药有限公司 5367.61 28.17%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 499.95 499.95
    苯磺酸左旋氨氯地平片:
    100%
    2 北京新美福医药有限公司 4425.11 23.23%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 300.00 300.00
    苯磺酸左旋氨氯地平片:
    100%
    3 四川省智邦药业有限公司 586.84 3.08%
    头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊
    电汇 0.00 0.00
    头孢克洛缓释片:0.4%
    头孢克肟胶囊 3%
    4 广东盈康药业有限公司 459.83 2.41%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 0.00 0.00
    苯磺酸左旋氨氯地平片:
    80%
    5 浙江大正医药有限公司 417.97 2.19% 头孢克洛缓释片 电汇 0.00 0.00 头孢克洛缓释片:100%
    6 安徽省玉林医药有限公司 403.66 2.12%
    头孢克洛颗粒、头孢克洛缓释片
    电汇 0.00 0.00
    头孢克洛颗粒:47%
    头孢克洛缓释片:9%
    7 邢台市万邦医药有限责任公司 333.10 1.75%
    硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊、多索茶碱片、头孢克洛颗粒
    承兑 0.03 0.03
    硝苯地平缓释片 1%;头孢
    克洛胶囊 100%;多索茶碱
    片 10%;头孢克洛颗粒 20%
    8 广东坤德药业有限公司 300.00 1.57%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 0.00 0.00
    苯磺酸左旋氨氯地平片:
    60%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-287
    9 浙江亚迪医药有限公司 298.58 1.57% 头孢克肟胶囊 电汇 0.00 0.00 头孢克肟胶囊:100%
    10 江西新正医药有限公司 290.15 1.52%
    硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片
    电汇 0.00 0.00
    硝苯地平缓释片:30%
    头孢克肟胶囊 20%
    头孢克洛缓释片 25%
    合计 12882.85 67.61%
    C.合作制剂销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占合作制剂产品收入比例
    主要产品 收款方式期末应收账款余额(万元)期末余额期后六个月内到款金额(万元)主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 北京新美福医药有限公司 4291.14 40.90%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 0.00 0.00注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:100%
    2 江西隆泰盛医药有限公司 1128.69 10.76%马来酸曲美布汀分散片
    电汇 165.52 165.52 马来酸曲美布汀分散片:100%
    3 商丘嘉信医药商贸有限公司 732.86 6.99% 多潘立酮片 电汇 73.89 73.89 多潘立酮片:100%
    4 江西和力药业有限公司 694.58 6.62% 多潘立酮片 电汇 3.03 0.03 多潘立酮片:100%
    5 佛山市雅信医药有限公司 493.33 4.70%马来酸曲美布汀分散片
    电汇 187.85 187.85 马来酸曲美布汀分散片:100%
    6 杭州康健友邦医药有限公司 374.91 3.57% 胶体果胶铋胶囊 电汇 0.00 0.00 胶体果胶铋胶囊:65%
    合计 7715.50 73.54% 电汇浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-288
    ③ 2017 年
    A.原料药及药用辅料销售(直销为主)
    序号 客户名称销售金额(万元)占原料药及药用辅料收入比例产品收款方式期末应收账款余额(万元)
    期末余额截至 2018
    年 6月 30日到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1
    费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司
    5878.01 16.68% Alpha 酮酸 电汇 1637.02 1637.02 Alpha 酮酸:30%
    2湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
    2654.93 7.54% 头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    4.35 4.35 头孢氨苄:80% 头孢拉定:55%
    3 九州通集团杭州医药有限公司 2061.72 5.85% 头孢拉定、电汇、承兑
    24.45 24.45 头孢拉定:35%
    4 山东鲁抗医药股份有限公司 1928.64 5.47%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛、空心胶囊电汇、承兑
    136.82 136.82
    头孢氨苄:32.18%
    头孢拉定:20.02%
    头孢克洛:7.09%
    空心胶囊:2.25%
    5 广州医药进出口有限公司 1416.75 4.02% 头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    211.76 206.04 无法获取
    6 江苏正大清江制药有限公司 1152.50 3.27% 头孢克洛
    电汇、承兑
    205.44 205.44 头孢克洛:68%
    7 安徽安科恒益药业有限公司 1027.36 2.92% 头孢氨苄、头孢克洛 承兑 508.82 508.82 头孢克洛:30% 头孢氨苄:40%
    8 湖北午时药业股份有限公司 982.91 2.79% 多索茶碱
    电汇、承兑
    0.00 0.00 多索茶碱:90%
    9 浙江北生药业汉生制药有限公司 957.26 2.72% 多索茶碱
    电汇、承兑
    0.00 0.00 多索茶碱:95%
    10 聚善堂(福建)医药集团有限公司 887.39 2.52% 头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    131.20 131.20
    头孢氨苄:50%
    头孢拉定:40%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-289
    合计 18947.47 53.78%
    B.自有制剂销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占自有制剂产品收入比例产品收款方式期末应收账款余额(万元)
    期末余额截至 2018
    年 6月 30日到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 北京新美福医药有限公司 4730.00 13.97%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 544.10 544.10 苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    2 浙江福朋医药有限公司 3232.76 9.55%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、铝碳酸镁咀嚼片、西沙必利片
    电汇 20.34 20.34
    苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    铝碳酸镁咀嚼片:100%
    西沙必利片:100%
    3 国药控股股份有限公司 1877.83 5.54%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、头孢克洛缓释片
    电汇 1740.81 1740.81
    苯磺酸左旋氨氯地平片:1%
    头孢克洛缓释片:1%
    4 上药控股有限公司 1246.59 3.68%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 856.52 856.52 苯磺酸左旋氨氯地平片:1%
    5 浙江英特药业有限责任公司 1192.89 3.52%
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊、多索茶碱片
    电汇 703.10 703.10
    头孢克洛缓释片:100%
    苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    头孢克肟胶囊:14%
    6 康德乐(浙江)医药有限公司 960.36 2.84%苯磺酸左旋氨氯地平
    片、硝苯地平缓释片
    电汇 1123.62 1123.62
    苯磺酸左旋氨氯地平片:100%
    硝苯地平缓释片:5%
    7 浙江华通医药股份有限公司 923.61 2.73%
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊
    电汇 615.41 615.41
    苯磺酸左旋氨氯地平片:30%
    头孢克洛缓释片:100%
    头孢克肟胶囊:70%
    8 四川省智邦药业有限公司 819.38 2.42%
    头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片
    电汇 0.00 0.00
    头孢克肟胶囊:60%
    头孢克洛缓释片:10%
    9 华东医药股份有限公司 723.88 2.14%
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝
    电汇 323.93 323.93
    头孢克洛缓释片:100%
    苯磺酸左旋氨氯地平片:100%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-290
    苯地平缓释片 硝苯地平缓释片:100%
    10 英特明州(宁波)医药有限公司 583.08 1.72%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 632.62 632.62 苯磺酸左旋氨氯地平片:50%
    合计 16290.38 48.11%
    C.合作制剂产品销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占合作制剂产品收入比例产品收款方式期末应收账款余额(万元)
    期末余额截至 2018
    年 6月 30日到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 北京新美福医药有限公司 2217.77 13.42%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 110.00 110.00注射用派他西林钠他挫巴坦
    钠:100%
    2 浙江来益医药有限公司 644.47 3.90%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 418.22 418.22注射用哌他西林钠他唑巴坦
    钠:80%
    3 海南广药晨菲医药有限公司 642.32 3.89%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 0.00 0.00注射用哌拉西林钠他挫巴坦
    钠:100%
    4 佛山市雅信医药有限公司 579.18 3.51%马来酸曲美布汀分散片
    电汇 377.28 377.28
    马来酸曲美汀分散片:100%
    5 珠海友邦医药有限公司 524.03 3.17% 胶体果胶铋胶囊 电汇 66.83 66.83 胶体果胶铋胶囊:70%
    6 江西和力药业有限公司 492.75 2.98% 多潘立酮片 电汇 119.65 119.65 无法获取
    7 华东医药股份有限公司 479.56 2.90%马来酸曲美布汀分散
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、多潘立酮片
    电汇 149.32 149.32
    马来酸曲美布汀分散片:100%注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:100%
    多潘立酮片:100%
    8 商丘嘉信医药商贸有限公司 414.17 2.51%马来酸曲美布汀分散
    片、多潘立酮片
    电汇 23.17 23.17 多潘立酮片:0.6%
    9 浙江华通医药股份有限公司 399.63 2.42% 马来酸曲美布汀分散 电汇 203.38 203.38 马来酸曲美布汀分散片:100%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-291
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠注射用派他西林钠他挫巴坦
    钠:70%
    10 上药科园信海医药吉林有限公司 351.02 2.12%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 62.99 62.99注射用哌拉西林钠他挫巴坦
    钠:30%
    合计 6744.90 40.82%
    ④ 2018 年 1-6 月
    A.原料药及药用辅料销售(直销为主)
    序号 客户名称销售金额(万元)占原料药及药用辅料收入比例产品收款方式期末应收账款余额(万元)
    期末余额截至 2018
    年 7 月 31 日到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1
    费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司
    3498.68 20.59% Alpha 酮酸 电汇 824.44 824.44 Alpha 酮酸:30%
    2湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
    1876.79 11.05% 头孢拉定、头孢氨苄 承兑 474.58 470.00
    头孢氨苄:94%
    头孢拉定:47%
    3 浙江北生药业汉生制药有限公司 683.76 4.02% 多索茶碱
    电汇、承兑
    0.00 0.00 多索茶碱:100%
    4 九州通医药集团股份有限公司 680.02 4.00% 头孢拉定、头孢氨苄 承兑 0.20 0.00
    头孢氨苄:30%-40%
    头孢拉定:15%-20%
    5 浙江亚太药业股份有限公司 666.97 3.93%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛
    承兑 476.51 276.00 头孢克洛 100%、头孢氨苄 70%
    6 上海衡山药业有限公司 593.35 3.49% 头孢拉定、头孢氨苄
    电汇、承兑
    114.80 114.80
    头孢拉定 83.85%
    头孢氨苄 100%
    7 迪沙药业集团有限公司 518.63 3.05%
    头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛
    电汇、承兑
    0.60 0.00
    头孢克洛 30.86%:
    头孢拉定:32.68%
    8 张家港方澳化工有限公司 514.38 3.03% 酮酸 电汇 0.00 0.00 酮酸:17.54%
    9 BRIGHT FUTURE 493.28 2.90% 头孢拉定 电汇 156.59 156.59 无法获取浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-292
    PHARMACEUTICAL LAB.LTD.
    10 悦康药业集团有限公司 413.15 2.43% 空心胶囊 承兑 581.51 107.00 空心胶囊:40%
    合计 9939.00 58.50% 2629.23 1948.83
    B.自有制剂销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占自有制剂产品收入比例产品收款方式期末应收账款余额(万元)
    期末余额截至 2018
    年 7月 31日到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 国药控股股份有限公司 2308.03 8.65%
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 1326.05 853.55 苯磺酸左旋氨氯地平片 1%
    2 上药控股有限公司 1656.39 6.21%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 672.44 212.48 苯磺酸左旋氨氯地平片:1%
    3 北京新美福医药有限公司 1083.84 4.06%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 0.00 0.00
    苯磺酸左旋氨氯地平片:
    44.4%
    4 康德乐(浙江)医药有限公司 924.93 3.47%苯磺酸左旋氨氯地
    平片、硝苯地平缓释片
    电汇 747.92 404.51苯磺酸左旋氨氯地平片
    15%
    5 英特明州(宁波)医药有限公司 714.64 2.68%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 386.99 127.48
    苯磺酸左旋氨氯地平片:
    30%
    6 浙江华通医药股份有限公司 701.61 2.63%
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平
    片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊
    电汇 158.93 59.42苯磺酸左旋氨氯地平片
    49%
    7 浙江英特药业有限责任公司 545.46 2.04% 头孢克洛缓释片、苯 电汇 115.21 63.93 无法获取浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-293磺酸左旋氨氯地平
    片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊、多索茶碱片
    8 浙江来益医药有限公司 513.26 1.92%
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 423.88 0.00
    苯磺酸左旋氨氯地平片 78%、头孢克洛缓释片 89.1%
    9 江苏省医药有限公司 489.46 1.83%苯磺酸左旋氨氯地平片
    电汇 0.00 0.00 苯磺酸左旋氨氯地平片:21%
    10 四川省智邦药业有限公司 440.61 1.65%
    头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊
    电汇 0.00 0.00
    头孢克肟胶囊 6.3%、头孢克洛缓释片 0.04%
    合计 9378.23 35.14% 3831.42 1721.37
    C.合作制剂产品销售
    序号 客户名称销售金额(万元)占合作制剂产品收入比例产品收款方式期末应收账款余额(万元)
    期末余额截至 2018
    年 7月 31日到款金额(万元)客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例
    1 国药控股文德医药南京有限公司 1263.10 7.16%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 927.96 927.96注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:100%
    2 上药控股山东有限公司 729.59 4.14%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 283.40 283.40注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:13%
    3 海南广药晨菲医药有限公司 696.06 3.95%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 0.00 0.00注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:70%
    4 浙江来益医药有限公司 679.93 3.85%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 320.32 51.64注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:77.6%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-294
    5 浙江华通医药股份有限公司 557.59 3.16%马来酸曲美布汀分散
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、多潘立酮片
    电汇 126.48 56.41注射用哌拉西林钠他唑巴
    坦钠 68%、马来酸曲美布汀
    分散片 75%
    6 重庆长圣医药有限公司 555.70 3.15%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 0.00 0.00注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:2%
    7 浙江英特药业有限责任公司 459.39 2.60%马来酸曲美布汀分散
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 192.16 66.11 无法获取
    8 北京新美福医药有限公司 454.30 2.57%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 0.00 0.00注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:18.63%
    9 廊坊市中诚康宇医药有限公司 399.08 2.26%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    电汇 0.00 0.00注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:50%
    10 华东医药股份有限公司 292.24 1.66%马来酸曲美布汀分散
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、多潘立酮片
    电汇 148.75 31.73
    马来酸曲美布汀分散片:100%注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠:100%
    合计 6086.98 34.50% 1999.07 1417.25浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-295
    8、发行人报告期内制剂产品前十大经销商的变化情况及其原因报告期内,发行人原料药产品主要采用直销模式,自有制剂产品采用经销模式。报告期内,发行人自有制剂产品前十大经销商(同一实际控制人下合并披露)实现的销售收入金额及占比情况如下:
    单位:万元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年自有制剂产品前十大经销商销售收入
    14715.06 19845.97 12882.85 14818.66自有制剂产品销售收入
    26675.97 33866.70 19051.02 19332.75
    占比 55.16% 58.60% 67.62% 76.65%
    (1)2016 年较 2015 年,重要(前十大)经销商变动情况及原因
    2016 年,发行人向前十大经销商销售的金额合计占到当年经销收入总金额
    的 67.62%。主要变化为相比于 2015 年,普洛药业股份有限公司、成都金福康药
    业有限公司、安徽省瑞源生物医药有限公司及江西大康医药有限公司退出前十大经销商行列;新增四川省智邦药业有限公司、安徽省玉林医药有限公司、广东坤德药业有限公司、江西新正医药有限公司四家前十大经销商。具体情况如下表:
    单位:万元
    序号 经销商名称 主要经销产品
    2016 年经销金额
    2015 年经销金额
    2016年较2015年主要变动
    1 福朋医药 苯磺酸左旋氨氯地平片 5367.61 4398.29 -
    2 新美福 苯磺酸左旋氨氯地平片 4425.09 3601.09 -
    3
    四川省智邦药业有限公司
    头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片
    586.84 84.13 新进前十大
    4广东盈康药业有限公司
    苯磺酸左旋氨氯地平片 459.83 845.30 -
    5浙江大正医药有限公司
    头孢克洛缓释片 417.97 525.87 -
    6安徽省玉林医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    片、头孢克洛缓释片
    403.66 55.16 新进前十大
    7邢台市万邦医药有限责任公司
    硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊
    333.10 209.61 -
    8广东坤德药业有限公司
    苯磺酸左旋氨氯地平片 300.00 0.00 新进前十大浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-296
    9浙江亚迪医药有限公司
    头孢克肟胶囊 298.58 413.67 -
    10江西新正医药有限公司
    硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊
    290.15 0.00 新进前十大
    -江西大康医药有限公司
    苯磺酸左旋氨氯地平片 280.92 242.12 退出前十大
    -普洛药业股份有限公司
    头孢克肟胶囊 0.00 3991.90 退出前十大
    -成都金福康药业有限公司
    头孢克肟胶囊 0.00 249.41 退出前十大
    -安徽省瑞源生物医药有限公司
    头孢克洛颗粒 0.00 341.40 退出前十大
    注:上述客户销售收入仅为发行人自有产品销售金额,不含合作产品销售金额。
    ① 退出前十大的经销商
    A.江西大康医药有限公司
    江西大康医药有限公司经销的苯磺酸左旋氨氯地平片金额增幅放缓,退出前
    十大。
    B.普洛药业股份有限公司
    普洛药业股份有限公司子公司东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司为头孢克肟胶囊经销商,2016 年发行人未再与其合作。
    C.成都金福康药业有限公司
    成都金福康药业有限公司为发行人头孢克肟胶囊区域经销商,2016 年发行人未再与其合作。
    D.安徽省瑞源生物医药有限公司
    安徽省瑞源生物医药有限公司为发行人头孢克洛颗粒区域经销商,2016 年发行人未再与其合作。
    ② 新增的前十大经销商
    A.四川省智邦药业有限公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-297
    2016 年,四川省智邦药业有限公司开始代理发行人生产的头孢克肟胶囊产品。
    B.安徽省玉林医药有限公司
    安徽省玉林医药有限公司为发行人于 2015 年新开发的头孢克洛颗粒、苯磺酸左旋氨氯地平片等产品的区域经销商,2016 年其经销金额进一步上升。
    C.广东坤德药业有限公司
    广东坤德药业有限公司为发行人于 2016 年新开发的苯磺酸左旋氨氯地平片的区域经销商。
    D.江西新正医药有限公司
    江西新正医药有限公司为发行人于 2016 年新开发的区域经销商。
    (2)2017 年较 2016 年,重要(前十大)经销商变动情况及原因
    受两票制影响,2017 年发行人部分制剂产品需直接向配送商销售,因而导致公司传统经销商的销售收入比例下降,精细化推广模式下的配送商销售收入比例上升,发行人向前十大经销商销售的金额合计占到当年经销收入总金额的
    58.60%。经销金额下降的均为公司招商代理模式下区域经销商,经销金额上升的
    均为精细化推广模式下的配送商(经销商),具体情况如下表:
    单位:万元
    序号 经销商名称 主要经销产品
    2017 年经销金额
    2016 年经销金额
    2017 年较 2016年主要变动
    1 新美福苯磺酸左旋氨氯地平片
    4730.00 4425.09 -
    2国药控股股份有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    4300.71 173.62 新进前十大
    3 福朋医药苯磺酸左旋氨氯地平片
    3232.76 5367.61 -
    4浙江英特药业有限责任公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊、多索茶碱片
    2012.12 48.15 新进前十大
    5上药控股有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片
    1432.07 52.56 新进前十大6 康德乐股份(香 苯磺酸左旋氨氯地 1030.14 - 新进前十大浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-298港有限公司) 平片
    7浙江华通医药股份有限公司
    头孢克肟胶囊 923.61 9.27 新进前十大
    8华东医药股份有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    856.62 18.05 新进前十大
    9
    四川省智邦药业有限公司
    头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片
    819.38 586.84 -
    10浙江嘉信医药股份有限公司
    硝苯地平缓释片、盐酸左氧氟沙星片
    508.58 51.74 新进前十大
    -广东盈康药业有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片
    303.42 459.83 退出前十大
    -浙江大正医药有限公司
    头孢克洛缓释片 311.62 417.97 退出前十大
    -安徽省玉林医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    20.92 403.66 退出前十大
    -邢台市万邦医药有限责任公司
    硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊
    316.42 333.10 退出前十大
    -广东坤德药业有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片
    76.92 300.00 退出前十大
    -浙江亚迪医药有限公司
    头孢克肟胶囊 360.16 298.58 退出前十大
    -江西新正医药有限公司
    硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊
    175.24 290.15 退出前十大
    注:(1)国药控股股份有限公司含国药控股湖州有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股天津北方医药有限公司等 57 家下属子公司,浙江英特药业有限责任公司含英特明州(宁波)医药有限公司、宁波英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司等 7 家下属子公司,上药控股有限公司含上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司 、上药金龟(上海)医药有限公司等 11 家下属子公司 康德乐股份(香港有限公司)含康德乐(浙江)医药有限公司、康德乐(辽宁)医药有限公司、康德乐(重庆)医药有限公司等 3 家下属子公司;华东医药股份有限公司含华东医药丽水有限公司、华东医药温州有限公司等 2 家下属子公司;(2)上述客户销售收入仅为发行人自有产品销售金额,不含合作产品销售。
    (3)2018 年 1-6 月较 2017 年,重要(前十大)经销商变动情况及原因
    受两票制在全国范围内逐步实施的影响,2018 年 1-6 月年发行人大部分制剂产品需直接向配送商销售,因而导致公司传统经销商的销售收入比例进一步下降,精细化推广模式下的配送商销售收入比例进一步上升,发行人向前十大经销商销售的金额合计占到当年经销收入总金额的 55.16%。具体情况如下表:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-299
    单位:万元
    序号 经销商名称 主要经销产品
    2018 年 1-6月经销金额
    2017 年经销金额
    2018 年 1-6 月
    较 2017 年主要变动
    1国药控股股份有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    5318.94 4730.00 -
    2上药控股有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛颗粒
    2483.67 1432.07 -
    3浙江英特药业有限责任公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    1650.20 2012.12 -
    4 新美福苯磺酸左旋氨氯地平片
    1083.84 4730.00 -
    5康德乐股份(香港有限公司)苯磺酸左旋氨氯地平片
    1030.39 1030.14
    6华润医药商业集团有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    942.48 451.21 新进前十大
    7浙江华通医药股份有限公司
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    701.61 923.61 -
    8浙江来益医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛缓释片
    513.26 318.21 新进前十大
    9华东医药股份有限公司
    头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    501.21 856.62 -
    10江苏省医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片
    489.46 0.00 新进前十大
    -
    四川省智邦药业有限公司
    头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊
    440.61 819.38 退出前十大
    - 福朋医药苯磺酸左旋氨氯地平片
    91.01 3232.76 退出前十大
    -浙江嘉信医药股份有限公司苯磺酸左旋氨氯地
    平片、头孢克洛颗粒
    359.83 508.58 退出前十大
    注:国药控股股份有限公司含国药控股股份有限公司、国药控股湖州有限公司等 56 家关联公司,上药控股有限公司含上药控股有限公司、上药控股山东有限公司等 10 家关联公司,康德乐股份(香港有限公司)含康德乐(浙江)医药有限公司、康德乐(辽宁)医药有限公司、康德乐(重庆)医药有限公司等 3 家关联公司,浙江英特药业有限责任公司含浙江英特药业有限责任公司、英特明州(宁波)医药有限公司和宁波英特药业有限公司等 8 家关联公司,华润医药商业集团有限公司含华润南通医药有限公司、华润湖南医药有限公司和华润医药商业集团有限公司等 27 家关联公司,华东医药股份有限公司含华东医药股份有限公司、华东医药温州有限公司等 2 家关联公司。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-300
    针对合作产品,其销售或推广由合作方或合作方指定第三方负责。报告期内发行人合作产品销售客户的变动主要是合作方因推广计划发生变更而要求发行人向其新指定的客户销售所致。
    (4)发行人制剂产品经销商的进入和退出机制
    ① 经销商的进入机制
    根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求,公司制定并建立《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》,对发行人的经销商选择标准包括资质审查和进入标准等进行约定,具体如下:
    A.资质审查
    发行人对经销商的资质审查主要包括:审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审查采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、开票信息。
    B.进入标准发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入标准略有不同。
    针对招商代理模式下的经销商,经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作,因此发行人制定的经销商进入标准主要包括:是否有和公司品种销售相适应的经营规模;是否与公司产品销售目标能够达成共识;是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍;是否有医院终端开发能力;是否有足够的资金周转实力。
    针对精细化推广模式下的配送商,发行人参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,优先选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。此外,由于部分终端医院基于配送费率、付款时间、合作期限等因素的考虑与特定的区域配送商存在合作关系,而发行人制剂产品销售涉及的终端医院众多,为了扩大产品的销售渠道,发行人亦会在资质审核后,综合考虑回款能力、配送范围等因素向符合条件的且与终端医院建立合作关系的区域性配送商销售。
    因此,发行人制定的配送商进入标准主要包括:是否具备一定的业务规模,是否浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-301
    具有广泛的医院覆盖能力,是否具备良好的回款能力。
    经过上述两个阶段的审查后,公司会与符合条件的经销商达成合作意向,签署合作协议。
    ② 经销商的退出机制发行人对经销商的管理及退出机制也包括两个方面。
    第一,资质审查
    如经销商出现违法违规行为,或者出现重大变化,如股权结构、资产、经营资质等,公司将有权与经销商解除合作协议。
    第二,业绩考核
    招商代理模式下,对传统经销商业绩考核指标主要包括销售任务完成情况、市场覆盖率、医院开发数量等。经销商经营同类品种或者经营有市场竞争的品种;
    窜货;经营理念或方式不适合发行人公司产品,公司将有权与经销商解除合作协议。
    精细化推广模式下,配送商一般为各省市大型医药流通企业,公司根据配送商的销售规模、医院终端覆盖能力选择合适的配送商。
    此外,合作产品的销售由合作方或合作方指定的具有经销资质的第三方负责,其资质审核按照发行人《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》中有关经销商管理的相关条款执行。
    (5)发行人参与各省区药品招投标的详细情况《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7 号)规定,药品集中采购要“坚持以省(区、市)为单位的网上药品集中采购方向,实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购,采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施,加强药品采购全过程综合监管,切实保障药品质量和供应。”发行人报告期内各省药品集中采购的招标情况如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-302
    序号 地区项目简称目录类型
    投标人 投标产品 中标结果 项目进度
    1 辽宁
    2015 年省标非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg/5mg)、马来酸曲
    美布汀分散片、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g/0.3g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg/5mg)、马来酸曲美
    布汀分散片、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱
    片(0.2g/0.3g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片执行中
    2 江苏
    2015 年省标
    基药/基药目录外药品生产企业
    头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g)、马来酸曲美布汀
    分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、多索茶碱
    片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)
    头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、马来酸曲美布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)执行中
    3 宁夏
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g)、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴
    坦钠(1.25g)、多索茶碱片
    (0.2g)、苯磺酸左旋氨氯
    地平片(5mg)、硝苯地平缓释片(I)
    多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、硝苯地平缓释片(I)执行中
    2015 年省标基药药品生产企业
    多潘立酮片 多潘立酮片 已失效
    4 四川
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀
    嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、硝苯地平
    缓释片(I)、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(100mg)、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片
    多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀
    嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊
    (100mg)、盐酸左氧氟沙星
    片、西沙必利片执行中
    5 江西
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、头孢克肟胶囊
    (100mg)、头孢泊肟酯片、铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、多潘立酮片苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、头孢克肟胶囊
    (100mg)、头孢泊肟酯片、铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、多潘立酮片执行中
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg/5mg)、头孢克肟
    胶囊(100mg)、头孢泊肟
    酯片、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、头孢克洛胶囊苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、头孢克肟胶囊
    (100mg)、头孢泊肟酯片、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、头孢克洛胶囊已失效浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-303
    序号 地区项目简称目录类型
    投标人 投标产品 中标结果 项目进度
    6 广西
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、多索茶碱片
    (0.2g/0.3g)、头孢克洛缓
    释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶
    囊(0.1g)、注射用哌拉西
    林钠他唑巴坦钠(2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋胶囊(50mg/0.1g)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、西沙必利片、马
    来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片
    多潘立酮片、多索茶碱片
    (0.2g/0.3g)、头孢克洛缓释
    片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊
    (0.1g)、注射用哌拉西林钠
    他唑巴坦钠(2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋
    胶囊(50mg/0.1g)、苯磺酸
    左旋氨氯地平片(5mg)、西沙必利片、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片执行中
    7 云南
    2016 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)
    多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)执行中
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    头孢克肟胶囊(100mg)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片
    头孢克肟胶囊(100mg)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片部分已失效
    8 青海
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、胶体果胶铋
    胶囊(50mg/0.1g)、头孢克
    洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)
    多潘立酮片、胶体果胶铋胶
    囊(50mg/0.1g)、头孢克洛
    缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)执行中
    9 海南
    2017 年省标非基药药品生产企业
    头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg/5mg)、头孢克洛
    缓释片、多索茶碱片
    (0.2g)、马来酥曲美布汀
    分散片、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴
    坦钠(1.25g/2.5g)、西沙必利片
    头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、多索茶碱片(0.2g)、马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、西沙必利片执行中
    2015 年省标基药药品生产企业
    胶体果胶铋胶囊(50mg) 胶体果胶铋胶囊(50mg) 执行中
    10 河北
    2016 年省标
    基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、多索茶碱
    片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g)、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头孢克肟胶囊(0.1g)、多潘立酮片苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、多索茶碱片
    (0.2g)、硝苯地平缓释片
    (I)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g)、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头孢克肟胶囊(0.1g)、多潘立酮片执行中浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-304
    序号 地区项目简称目录类型
    投标人 投标产品 中标结果 项目进度
    11 湖北
    2016 年省标非基
    药/基药药品生产企业注射用哌拉西林钠他唑巴
    坦钠(1.25g/2.5g)、西沙必
    利片、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀
    嚼片、头孢克洛缓释片、多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)、盐酸左氧氟沙星片、多索茶碱片
    (0.2g/0.3g)、马来酸曲美
    布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(1.25g/2.5g)、西沙必利片、胶体果胶铋胶
    囊(0.1g)、马来酸曲美布汀
    分散片、多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)、盐酸左氧氟沙星片执行中
    12 吉林
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、西沙必利
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多潘立酮片、多索茶
    碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(1.25g/2.5g)、头孢克洛
    颗粒、头孢克洛胶囊、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊执行中
    13黑龙江
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶
    囊(0.1g)、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)
    多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊(0.1g)、西沙必利片、胶体果胶铋胶
    囊(0.1g)、多潘立酮片、硝
    苯地平缓释片(I)执行中
    14 湖南
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、多索茶碱片
    (0.2g)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g)、西沙必利片、铝
    碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、头孢克肟胶
    囊(0.1g)、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、头孢克洛缓释片
    多潘立酮片、多索茶碱片
    (0.2g)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g)、西沙必利片、铝碳
    酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头孢克肟胶囊(0.1g)、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地
    平片(5mg)、头孢克洛缓释片执行中
    15 天津
    2015 年省标非基药药品生产企业
    马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、多索茶
    碱片(0.2g)、苯磺酸左旋
    氨氯地平片(5mg/2.5mg)
    马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片执行中浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-305
    序号 地区项目简称目录类型
    投标人 投标产品 中标结果 项目进度
    16 陕西
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    头孢克肟胶囊(50mg)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、西沙必利片、头
    孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (2.5g/1.25g)、铝碳酸镁咀嚼片
    尚未公布中标结果 待执行
    17内蒙古
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀
    嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴
    坦钠(2.5g/1.25g)、头孢克
    洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(0.1g)、西沙必利片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀
    嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (2.5g/1.25g)、头孢克洛颗
    粒、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(0.1g)、西沙必利片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、多索茶碱片
    (0.2g)、执行中
    18 新疆
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、马来酸曲美
    布汀分散片、西沙必利片、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg/5mg)、多索茶碱
    片、铝碳酸镁咀嚼片尚未公布中标结果 待执行
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g)、马来酸曲美布汀
    分散片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊
    (0.1g/50mg)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊
    多潘立酮片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶
    囊(0.1g)、硝苯地平缓释片
    (I)、苯磺酸左旋氨氯地平
    片(2.5mg/5mg)执行中
    19 贵州
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业胶体果胶铋胶囊
    (50mg/0.1g)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、马来酸曲
    美布汀分散片、多索茶碱
    片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼
    片、多潘立酮片、头孢克肟胶囊(0.1g)
    胶体果胶铋胶囊(50mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(2.5g)、硝苯地平缓释片
    (I)、头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、马来酸曲美布汀分
    散片、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、多潘立酮片、头孢克肟胶囊(0.1g)执行中浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-306
    序号 地区项目简称目录类型
    投标人 投标产品 中标结果 项目进度
    20 山东
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)、西沙必利
    片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)
    铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)执行中
    21 北京
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、胶体果胶铋
    胶囊(50mg)、头孢克洛缓
    释片、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、注射用哌拉西林钠
    他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、胶体果胶铋胶囊(50mg)、头孢克洛缓释片、多索茶碱
    片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片执行中
    22 福建
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、多索茶碱片
    (0.2g)、胶体果胶铋胶囊
    (50mg/0.1g)、铝碳酸镁咀
    嚼片、头孢克洛缓释片多潘立酮片、多索茶碱片
    (0.2g)、胶体果胶铋胶囊
    (50mg/0.1g)、铝碳酸镁咀
    嚼片、头孢克洛缓释片执行中
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg)、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克肟胶
    囊(0.1g/50mg)、胶体果胶
    铋胶囊(50mg)
    多潘立酮片 已失效
    23 西藏
    2017 年省标
    基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg)、注射用哌拉西
    林钠他唑巴坦钠(1.25g)、胶体果胶铋胶囊
    (0.1g/50mg)苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg)、注射用哌拉西林
    钠他唑巴坦钠(1.25g)、胶体果胶铋胶囊(0.1g)执行中
    2016 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    多潘立酮片、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴
    坦钠(1.25g/2.5g)
    多潘立酮片 执行中浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-307
    序号 地区项目简称目录类型
    投标人 投标产品 中标结果 项目进度
    24 河南
    2016 年省标
    基药/非基药药品生产企业
    盐酸左氧氟沙星片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、头孢克肟
    胶囊(0.1g)、西沙必利片、硝苯地平缓释片(I)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、马来酸曲美
    布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多索茶碱片
    (0.3g/0.2g)、胶体果胶铋
    胶囊(50mg/0.1g)、铝碳酸
    镁咀嚼片、多潘立酮片盐酸左氧氟沙星片、苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg/2.5mg)、头孢克肟胶
    囊(0.1g)、西沙必利片、硝
    苯地平缓释片(I)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    (1.25g/2.5g)、马来酸曲美
    布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多索茶碱片
    (0.3g/0.2g)、胶体果胶铋胶
    囊(50mg/0.1g)、铝碳酸镁
    咀嚼片、多潘立酮片执行中
    25 山西
    2015 年省标
    基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、注射用哌拉西林
    钠他唑巴坦钠(2.5g)、西沙必利片、多潘立酮片、头孢克洛胶囊、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、多索茶碱片、胶体果胶铋胶囊、、硝苯地平缓释片(I)苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)、注射用哌拉西林钠
    他唑巴坦钠(2.5g)、西沙必利片、多潘立酮片、头孢克洛胶囊、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、多索茶碱片、胶体果胶铋胶囊、、硝苯地平缓释片(I)执行中经核查,保荐机构和发行人律师认为:
    (1)公司已经针对经营商进入和退出制定了《经销商管理制度》。报告期内,发行人重要经销商在销售发行人产品的业务经营过程中合法合规;
    (2)报告期内,发行人参与药品招投标符合现有相关法律法规及部门规章的相关规定。
    (五)发行人采购情况和主要供应商
    1、主要原材料及能源采购情况和价格变动情况
    2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,公司原材料采购总额分别为
    42707.01 万元、33062.34 万元、33231.20 万元和 15382.52 万元,能源的采购
    总额分别为 2295.54 万元、2440.59 万元、1859.27 万元和 1146.73 万元。公司的原材料主要是医药中间体及其他精细化工品、原料药和包装材料。公司利用的能源主要包括蒸汽、电力和水。
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    1-1-308
    (1)主要原材料的采购情况
    单位:万元原材料
    2018 年 1-6 月 2017 年
    金额 占比 金额 占比医药中间体及其他精细化工品
    青霉素工业盐 1681.03 10.93% 5035.98 15.15%
    邓钠盐 1105.33 7.19% 2253.91 6.78%
    7-ACCA 2445.70 15.90% 5803.42 17.46%
    7-ADCA 1649.21 10.72% 1834.44 5.52%
    苯甘氨酸 364.84 2.37% 1042.62 3.14%
    氢溴酸吡啶 132.80 0.86% 382.06 1.15%
    药用明胶 288.70 1.88% 570.66 1.72%
    青霉素酰化酶 77.61 0.50% 245.38 0.74%
    小计 7745.22 50.35% 17168.48 51.66%原料药
    马来酸曲美布汀 1493.59 9.71% 3346.15 10.07%
    他唑巴坦钠 758.81 4.93% 2417.01 7.27%
    苯磺酸左旋氨氯地平 665.28 4.32% 1333.03 4.01%
    头孢克肟 713.31 4.64% 1805.13 5.43%
    哌拉西林钠 155.28 1.01% 498.92 1.50%
    胶体果胶铋 205.15 1.33% 634.14 1.91%
    多潘立酮 135.90 0.88% 355.56 1.07%
    硝苯地平 26.11 0.17% 27.91 0.08%
    小计 4153.42 27.00% 10417.84 31.35%包装材料
    小盒 252.71 1.64% 485.10 1.46%
    合计 12151.36 78.99% 28071.42 84.47%原材料
    2016 年 2015 年
    金额 占比 金额 占比医药中间体及其他精细化工品
    青霉素工业盐 9941.30 30.07% 12424.93 29.09%
    邓钠盐 2744.94 8.30% 4479.56 10.49%
    7-ACCA 2225.21 6.73% 5154.02 12.07%
    7-ADCA 749.74 2.27% 3706.58 8.68%
    苯甘氨酸 1124.84 3.40% 2017.98 4.73%
    氢溴酸吡啶 914.12 2.76% 978.21 2.29%
    药用明胶 745.19 2.25% 723.96 1.70%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-309
    青霉素酰化酶 614.68 1.86% 704.26 1.65%
    小计 19060.02 57.64% 30189.50 70.70%原料药
    马来酸曲美布汀 3146.50 9.52% 2463.14 5.77%
    他唑巴坦钠 1330.46 4.02% 1129.44 2.64%
    苯磺酸左旋氨氯地平 1102.82 3.34% 578.07 1.35%
    头孢克肟 1015.73 3.07% 146.05 0.34%
    哌拉西林钠 584.04 1.77% 455.00 1.07%
    胶体果胶铋 410.51 1.24% 418.13 0.98%
    多潘立酮 303.42 0.92% 358.97 0.84%
    硝苯地平 36.97 0.11% 12.99 0.03%
    小计 7930.45 23.99% 5561.79 13.02%包装材料
    小盒 513.53 1.55% 396.52 0.93%
    合计 27504.00 83.19% 36147.81 84.64%
    (2)主要原材料的采购均价及变动情况
    单位:元/公斤,只原材料
    2018 年 1-6 月 2017 年
    单价 变动 单价 变动医药中间体及其他精细化工品
    青霉素工业盐 89.66 30.64% 68.63 6.51%
    邓钠盐 92.50 -10.94% 103.85 48.47%
    7-ACCA 1630.46 19.40% 1365.51 10.61%
    7-ADCA 334.18 0.92% 321.83 28.78%
    苯甘氨酸 59.91 26.82% 47.24 19.47%
    氢溴酸吡啶 35.47 4.72% 33.87 3.64%
    药用明胶 38.30 -0.57% 38.52 -2.26%
    青霉素酰化酶 881.90 16.62% 756.19 -25.69%原料药
    马来酸曲美布汀 3733.97 0.43% 3717.95 0.00%
    他唑巴坦钠 7721.17 15.54% 6682.70 19.32%苯磺酸左旋氨氯地平
    6029.39 -3.10% 6222.36 -4.86%
    头孢克肟 1209.00 24.32% 972.47 4.36%
    哌拉西林钠 512.82 14.16% 449.20 4.99%
    胶体果胶铋 223.59 5.51% 211.91 44.15%
    多潘立酮 9059.83 40.14% 6464.65 155.67%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-310
    硝苯地平 259.77 27.06% 204.44 -3.22%包装材料
    小盒 0.10 0.62% 0.10 -3.50%原材料
    2016 年 2015 年
    单价 变动 单价 变动医药中间体及其他精细化工品
    青霉素工业盐 64.43 -16.78% 77.42 -
    邓钠盐 69.95 -10.93% 78.52 -
    7-ACCA 1234.52 -4.43% 1291.73 -
    7-ADCA 249.91 -12.35% 285.12 -
    苯甘氨酸 39.54 -2.51% 40.55 -
    氢溴酸吡啶 32.68 -0.25% 32.76 -
    药用明胶 39.41 -4.72% 41.36 -
    青霉素酰化酶 1017.68 -0.06% 1018.30 -原料药
    马来酸曲美布汀 3717.95 0.00% 3717.95 -
    他唑巴坦钠 5600.70 5.92% 5287.62 -苯磺酸左旋氨氯地平
    6540.15 -10.44% 7302.53 -
    头孢克肟 931.86 -10.91% 1046.00 -
    哌拉西林钠 427.84 0.11% 427.35 -
    胶体果胶铋 147.01 5.98% 138.71 -
    多潘立酮 2528.49 -1.39% 2564.10 -
    硝苯地平 211.245 13.82% 185.59 -包装材料
    小盒 0.10 -4.72% 0.10 -
    (3)能源采购情况
    单位:万元能源
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    蒸汽 398.74 34.77% 664.89 35.75% 980.10 40.16% 954.12 41.56%
    电力 701.79 61.20% 1103.34 59.34% 1359.88 55.72% 1246.73 54.31%
    水 46.20 4.03% 91.05 4.90% 100.61 4.12% 94.68 4.12%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-311
    (4)能源的采购均价及变动情况能源
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价蒸汽(元/吨) 197.00 4.01% 189.41 9.89% 172.37 -2.52% 176.83电力(元/度) 0.68 -4.77% 0.71 2.81% 0.69 -0.55% 0.70水(元/吨) 3.90 -9.03% 4.29 10.86% 3.87 10.96% 3.48
    2、报告期内向前十名供应商采购情况
    (1)前十名供应商的采购金额及占比
    2018 年 1-6 月,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:
    单位:万元
    2018 年
    1-6 月
    序号 供应商 产品名称 采购金额 占比
    1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 2445.70 15.90%
    2 伊犁川宁生物技术有限公司 青霉素工业盐 1681.03 10.93%
    3 江西东荣医药有限公司 马来酸曲美布汀 1493.59 9.71%
    4 齐鲁制药有限公司
    哌拉西林钠、头孢克肟、他唑巴坦钠
    1293.57 8.41%
    5 江苏九九久科技有限公司 7-ADCA 1058.10 6.88%
    6 浙江得恩德制药股份有限公司 多潘立酮片 881.43 5.73%
    7 威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    665.28 4.32%
    8 九州通集团杭州医药有限公司 7-ADCA 591.11 3.84%
    9黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 548.41 3.57%
    10 济南爱思医药科技有限公司 邓钠盐 515.30 3.35%
    合计 - 11175.48 72.65%
    注:(1)齐鲁制药有限公司含齐鲁制药有限公司、齐鲁安替制药有限公司和齐鲁天和惠
    世制药有限公司 3 家关联公司,(2)江苏九九久科技有限公司 2018 年 1-6 月为发行人提供
    7-ADCA 产品的委托加工服务,相关产品采购金额按净额列示。
    2017 年,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:
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    1-1-312
    单位:万元
    2017 年
    序号 供应商 产品名称 采购金额 占比
    1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 5726.50 17.23%
    2 齐鲁制药有限公司
    他唑巴坦钠、头孢克肟、哌拉西林钠
    4224.73 12.71%
    3 江西东荣医药有限公司 马来酸曲美布汀 2602.56 7.83%
    4 广州友俱康商贸有限公司 青霉素工业盐 2021.37 6.08%
    5 珠海联邦制药销售有限公司 青霉素工业盐 1811.11 5.45%
    6黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 1430.06 4.30%
    7浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸、邓钠盐 1260.23 3.79%
    8 威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    1258.67 3.79%
    9
    九州通集团杭州医药有限公司
    7-ADCA 1182.22 3.56%
    10 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 1034.70 3.11%
    合计 - 22552.16 67.86%
    注:齐鲁制药有限公司含齐鲁制药有限公司、齐鲁安替制药有限公司和齐鲁天和惠世制药有限公司 3 家关联公司;黑龙江泰纳科技发展股份有限公司含黑龙江泰纳科技发展股份有
    限公司、黑龙江德洛经贸有限公司 2 家关联公司。
    2016 年,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:
    单位:万元
    2016年
    序号 供应商名称 产品名称 采购金额 占比
    1 沈阳同联医药有限公司 青霉素工业盐 4136.75 12.51%
    2 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 3914.53 11.84%
    3 江西隆泰盛医药有限公司 马来酸曲美布汀 3146.50 9.52%
    4 齐鲁制药有限公司
    哌拉西林钠、他唑巴坦钠、他唑巴坦、头孢丙烯、头孢克肟
    2581.38 7.81%
    5 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 2225.21 6.73%
    6黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 2037.89 6.16%
    7 广州友俱康商贸有限公司
    青霉素工业盐、
    7-ADCA
    1243.59 3.76%
    8浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸、邓钠盐、
    MIBK、苯甲醛
    1124.84 3.40%
    9 威海迪素制药有限公司 苯磺酸左旋氨氯地平 960.17 2.90%
    10 浙江得恩德制药有限公司 多潘立酮片 774.88 2.34%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-313
    合计 - 22145.74 66.98%
    注:齐鲁制药有限公司含齐鲁制药有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公司和齐鲁安替制药有限公司等 3 家关联公司。
    2015 年,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:
    单位:万元
    2015年
    序号 供应商名称 产品名称 采购金额 占比
    1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 4800.00 11.24%
    2 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 4777.08 11.19%
    3 沈阳同联医药有限公司 青霉素工业盐 3974.36 9.31%
    4 普洛药业股份有限公司 头孢克肟胶囊 3964.69 9.28%
    5 回音必集团有限公司 7-ADCA 3694.87 8.65%
    6黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 2653.35 6.21%
    7 江西隆泰盛医药有限公司 马来酸曲美布汀 2463.14 5.77%
    8浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸、邓钠盐、
    MIBK、苯甲醛
    2173.33 5.09%
    9 河南新乡华星药厂 青霉素工业盐 1974.36 4.62%
    10 浙江得恩德制药有限公司 多潘立酮片 1816.69 4.25%
    合计 - 32291.87 75.61%
    注:普洛药业股份有限公司含优胜美特制药有限公司、浙江普洛家园药业有限公司、浙江普洛得邦制药有限公司等 3 家关联公司。
    报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
    公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在前十名供应商中占有权益的情形。
    (2)前十名供应商的变动情况报告期内,公司与主要供应商合作稳定,采购金额及占比保持相对稳定。
    单位:万元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    前十名供应商采购金额 11175.48 22552.16 22145.74 32291.87
    采购总额 15382.52 33231.20 33062.34 42707.01浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-314
    占比 72.65% 67.86% 66.98% 75.61%
    如上表所示,报告期各期,前十大供应商合计采购额占总采购额比例较高,均保持在 65%以上。
    ① 2016 年较 2015 年变动情况
    单位:万元序号
    供应商名称 主要采购产品
    2016 年采购金额
    2015 年采购金额
    2016 年较 2015年主要变动
    1沈阳同联医药有限公司
    青霉素工业盐 4136.75 3974.36 -
    2 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 3914.53 4777.08 -
    3江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀
    3146.50 2463.14 -
    4齐鲁天和惠世制药有限公司
    他唑巴坦钠 1076.97 1109.96
    新进前十大齐鲁安替制药有限公司
    头孢克肟 940.51 68.80
    齐鲁制药有限公司 哌拉西林钠 563.89 455.00
    小计 2581.37 1633.76
    5浙江东邦药业有限公司
    7-ACCA 2225.21 4800.00
    6黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 2037.89 2653.35
    7广州友俱康商贸有限公司
    青霉素工业盐 1243.59 0.00 新进前十大
    8浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸、邓钠盐
    1124.84 2173.33 -
    9威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    960.17 570.80 新进前十大
    10浙江得恩德制药有限公司
    多潘立酮片 774.88 1816.69 -优胜美特制药有限公司
    头孢克肟胶囊 0.00 3721.62
    退出前十大浙江普洛家园药业有限公司
    邓钾盐 0.00 161.74浙江普洛得邦制药有限公司
    头孢克肟 75.25 81.34
    小计 75.25 3964.70 -回音必集团有限公司
    7-ADCA 0.00 3694.87 退出前十大
    河南新乡华星药厂 青霉素工业盐 294.65 1974.36 退出前十大
    A.新增供应商情况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-315
    2016 年,齐鲁天和惠世制药有限公司、齐鲁安替制药有限公司、齐鲁制药
    有限公司合计采购额再次成为前十大,合计采购额占比 7.81%,较上年上升
    3.98%,主要系齐鲁安替制药有限公司采购额增加,2016 年公司不再通过优胜美
    特制药有限公司委托生产,改由自己生产,导致向该公司头孢克肟原料药采购量大幅增加。
    2016 年,新增供应商广州友俱康商贸有限公司,采购额占当年总采购额
    3.76%,成为公司当年前十大供应商,该公司供应产品为青霉素工业盐,系四川科伦药业股份有限公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司的经销商之一。2016年,伊犁川宁生物技术有限公司的青霉素工业盐产能扩大,同时公司原青霉素工业盐主要供应商沈阳同联医药有限公司关联生产企业于 2016 年下半年开始缩减产量,使得公司转而向广州友俱康商贸有限公司进行采购。
    2016 年,威海迪素制药有限公司新增为公司前十大供应商,采购额占比为
    2.90%,较上年上升 1.57%,主要系公司当年苯磺酸左旋氨氯地平片产量增加,苯磺酸左旋氨氯地平采购量相应增加所致。
    B.减少供应商情况
    2016 年,优胜美特制药有限公司、浙江普洛家园药业有限公司、浙江普洛得
    邦制药有限公司合计采购额不再为公司前十大,合计采购额占比较上年下降9.06%,下降至 0.23%,主要系 2016 年优胜美特制药有限公司不再为公司供应商,
    2016 年起公司头孢克肟胶囊产品由委托其生产改为由公司自己生产;浙江普洛
    医药科技有限公司不再为公司供应商,主要系该公司供应的邓钾盐为化学法下头孢氨苄及头孢克洛的原材料,两种产品的酶法改造分别于 2014年及2015年完成,
    故 2016 年公司不再需要采购邓钾盐。
    2016 年,回音必集团有限公司未成为公司供应商,主要系 2016 年头孢类原
    料药产量下降,公司自产 7-ADCA 基本满足自己生产所需,减少了对外采购的数量。
    2016 年,河南新乡华星药厂不再为公司前十大供应商,采购额占比较上年
    下降 3.73%,下降至 0.89%,主要系公司根据青霉素工业盐市场供给情况和报价浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-316情况减少对其采购量。
    C.采购额占比变动较大
    2016 年,浙江东邦药业有限公司采购额占比较上年下降 4.51%,主要系其供
    应产品 7-ACCA 为头孢克洛的原材料,公司当年头孢克洛因酶法改造产量较上年大幅下降,导致 7-ACCA 采购量减少。
    ② 2017 年较 2016 年变动情况
    单位:万元
    序号 供应商名称 主要采购产品
    2017 年采购金额
    2016 年采购金额
    2017年2016年主要变动
    1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 5726.50 2225.21 -
    2齐鲁天和惠世制药有限公司
    他唑巴坦钠 2027.61 1076.97 -
    齐鲁安替制药有限公司 头孢克肟 1698.21 940.51 -
    齐鲁制药有限公司 哌拉西林钠 498.92 563.89 -
    小计 4224.73 2581.37 -
    3 江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀
    2602.56 - 新进前十大
    4 广州友俱康商贸有限公司青霉素工业
    盐、7-ADCA
    2021.37 1243.59 -
    5珠海联邦制药销售有限公司
    青霉素工业盐 1811.11 - 新进前十大
    6
    黑龙江德洛经贸有限公司 邓钠盐 1150.58 0.00 新进前十大黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 279.49 2037.89 -
    小计 1430.06 -
    7浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸、邓钠盐
    1260.23 1124.84 -
    8 威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    1258.67 960.17 -
    9
    九州通集团杭州医药有限公司
    7-ADCA 1182.22 0.00 新进前十大
    10 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 1034.70 3914.53 -
    沈阳同联医药有限公司 青霉素工业盐 0.00 4136.75 退出前十大江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀
    371.79 3146.50 退出前十大
    浙江得恩德制药有限公司 多潘立酮片 897.02 774.88 退出前十大
    A.新增供应商情况浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-317
    2017 年,新增供应商江西东荣医药有限公司,占当年总采购额的比例为
    7.83%,成为前十大供应商,主要系其供应的马来酸曲美布汀为公司合作产品马
    来酸曲美布汀分散片的原材料,2017 年合作方将其指定为供应商所致。
    2017 年,新增供应商珠海联邦制药销售有限公司,占当年总采购额 5.45%,
    成为前十大供应商,主要系原青霉素工业盐供应商哈药集团制药总厂、沈阳同联
    医药有限公司关联生产企业因环保因素分别于 2017年初及2016年下半年开始缩减产量,公司为保证生产增加其他渠道采购量所致。
    2017 年,新增供应商黑龙江德洛经贸有限公司,占当年采购额 3.46%,成为
    前十大供应商,主要系其为原供应商黑龙江泰纳科技发展股份有限公司的子公司,黑龙江泰纳科技发展股份有限公司于 2017 年将其邓钠盐销售业务转至子公司进行。
    2017 年,新增供应商九州通集团杭州医药有限公司,占当年总采购额比例
    为 3.56%,成为前十大供应商,主要系江苏悦新发生安全生产事故进行停产整顿,公司临时增加 7-ADCA 备货所致。
    B.减少供应商情况
    2017 年,沈阳同联医药有限公司不再为公司供应商,主要系其关联生产企业缩减青霉素工业盐产量所致。
    2017 年,江西隆泰盛医药有限公司不再为公司前十大供应商,采购额占比
    下降 8.40%,主要系其供应的马来酸曲美布汀为公司合作产品马来酸曲美布汀分
    散片的原材料,2017 年合作方将江西东荣医药有限公司、江西五泰医药有限公司指定为供应商,导致公司采购额分散所致。
    2017 年,浙江得恩德制药有限公司不再为公司前十大供应商,采购额基本保持稳定,其退出前十大供应商主要因其他供应商变动所致。
    C.采购额占比变动较大
    2017 年,向广州友俱康商贸有限公司采购额占比上升 2.32%,主要系原青霉
    素工业盐供应商哈药集团制药总厂、沈阳同联医药有限公司关联生产企业由于环浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-318
    保因素分别于 2017 年初及 2016 年下半年开始缩减产量,公司增加对其的青霉素工业盐采购量所致。
    2017年,向浙江东邦药业有限公司采购额占比上升 10.50%,主要系公司 2017年头孢克洛产量大幅上升,使得公司对 7-ACCA 需求量大幅增加,而浙江东邦药业有限公司为公司 7-ACCA 的主要供应商,故 2017 年公司向其采购量增加所致。
    2017 年,向齐鲁天和惠世制药有限公司和齐鲁安替制药有限公司采购额分
    别上升 2.84%和 2.27%,主要原因为公司应合作方要求增加对他唑巴坦钠的采购,以及公司为规避价格上涨风险,对头孢克肟进行备货所致。
    2017 年,向哈药集团制药总厂采购额占比下降 8.73%,主要系 2017 年哈药集团制药总厂因环保因素缩减其青霉素工业盐产量所致。
    2017 年,向黑龙江泰纳科技发展股份有限公司采购额占比下降 5.32%,主要
    系其于 2017 年将其邓钠盐销售业务转至子公司进行所致。
    ③ 2018 年 1-6 月较 2017 年变动情况
    单位:万元
    序号 供应商名称 主要采购产品
    2018 年
    1-6 月
    2017 年
    2018 年 1-6
    月较2017年主要变动
    1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 2445.70 5726.50
    2伊犁川宁生物技术有限公司
    青霉素工业盐 1681.03 0.00 新进前十大
    3 江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀
    1493.59 2602.56
    4
    齐鲁安替制药有限公司 头孢克肟 713.31 1698.21齐鲁天和惠世制药有限公司
    他唑巴坦钠 426.92 2027.61
    齐鲁制药有限公司 哌拉西林钠 155.28 498.92
    小计 1293.57 4224.73
    5 江苏九九久科技有限公司 7-ADCA 1058.10 0.00 新进前十大
    6浙江得恩德制药股份有限公司
    多潘立酮片 881.43 897.02 新进前十大
    7 威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    665.28 1258.67
    8 九州通集团杭州医药有限 7-ADCA 591.11 1182.22浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-319公司
    9黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
    邓钠盐 548.41 279.49
    黑龙江德洛经贸有限公司 邓钠盐 0.00 1150.58
    小计 548.41 1430.06
    10济南爱思医药科技有限公司
    邓钠盐 515.30 606.47 新进前十大广州友俱康商贸有限公司
    7-ADCA、青霉素工业盐
    0.00 2021.37 退出前十大珠海联邦制药销售有限公司
    青霉素工业盐 0.00 1811.11 退出前十大浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸 364.84 1260.23 退出前十大
    哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 0.00 1034.70 退出前十大
    A.新增供应商情况2018 年 1-6 月,新增供应商伊犁川宁生物技术有限公司(系四川科伦药业股份有限公司全资子公司),占当年总采购额的比例为 10.93%,成为前十大供应商,主要系 2018 年之前,该公司主要通过经销商广州友俱康商贸有限公司向昂利康销售青霉素工业盐,2018 年起,该公司直接向昂利康销售青霉素工业盐。
    2018 年 1-6 月,新增供应商江苏九九久科技有限公司,占当年总采购额
    6.88%,成为前十大供应商,主要系子公司江苏悦新因厂区全面自动化升级改造
    而暂停生产 7-ADCA,故公司委托江苏九九久科技有限公司加工 7-ADCA。
    2018 年 1-6 月,新增供应商浙江得恩德制药股份有限公司,占当年采购额
    5.73%,成为前十大供应商,主要系当期多潘立酮片的生产全部委托浙江得恩德制药股份有限公司所致。
    2018 年 1-6 月,新增供应商济南爱思医药科技有限公司,占当年总采购额比
    例为 3.35%,成为前十大供应商,主要系其为公司邓钠盐主要供应商之一,2018
    年 1-6 月向其采购量增加所致。
    B.减少供应商情况
    2018 年 1-6 月,广州友俱康商贸有限公司不再为公司供应商,主要系其原先
    代理伊犁川宁生物技术有限公司向昂利康销售青霉素工业盐,2018 年起,伊犁川宁生物技术有限公司直接向昂利康销售青霉素工业盐。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-320
    2018 年 1-6 月,珠海联邦制药销售有限公司不再为公司供应商,主要系公司
    根据 2017 年末青霉素工业盐库存情况、结合市场供给及报价情况未对其进行采购。
    2018 年 1-6 月,浙江云涛生物技术股份有限公司不再为公司前十大供应商,采购额占比下降 0.76%,主要系 2017 年末公司苯甘氨酸库存较为充足,故 2018
    年 1-6 月采购量较少。
    2018 年 1-6 月,哈药集团制药总厂不再为公司供应商,主要系哈药集团制药
    总厂因环保原因导致其青霉素工业盐产量下降,公司根据 2017 年末青霉素工业盐库存情况、结合市场供给及报价情况未对其进行采购。
    C.采购额占比变动较大
    2018 年 1-6 月,向齐鲁制药有限公司采购额占比下降 4.90%,主要系公司向
    齐鲁天和惠世制药有限公司采购的他唑巴坦钠数量降低,原因是 2017 年末,公司他唑巴坦钠库存较为充足,2018 年 1-6 月采购量较小。
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    1-1-321
    3、前十名供应商的基本情况
    (1)报告期内,前十名供应商的基本情况、合作历史及结算模式如下:
    供应商名称 采购产品 主要从事的业务
    2017 年营业收入(万元)
    成立时间 注册资本(万元) 实际控制人首次开展合作时间
    信用期 付款方式哈药集团制药总厂青霉素工业盐
    医药中间体,原料药,制剂等的生产与销售
    135000 1994 年 5 月 19 日 255043.8276哈尔滨市国有资产监督管理委员会
    2003 年 90 天 承兑浙江东邦药业有限公司
    7-ACCA
    7-ACCA等医药中间体,头孢克洛等原料药的生产与销售
    60266 2004 年 8 月 9 日 5000 池正明 2006 年 45 天 承兑优胜美特制药有限公司头孢克肟胶囊头孢制剂的生产与销售
    无法获取 2008 年 10 月 21 日 6000横店社团经济企业联合会
    2008 年 30 天 承兑浙江普洛医药科技有限公司(后更名为浙江普洛家园药业有限公
    司)邓钾盐医药中间体和原料药的生产与销售
    149557 2005 年 8 月 25 日 12650横店社团经济企业联合会
    2003 年 30 天 承兑浙江普洛得邦制药有限公司头孢克肟医药中间体和原料药的生产与销售
    90000 1997 年 12 月 25 日 13000横店社团经济企业联合会
    2003 年 30 天 承兑回音必集团有限公司
    头孢克洛、
    7-ADCA原料药,医药中间体,制剂的销售无法获取 2000 年 1 月 28 日 38067.7693 王大冲 2013 年 货到付款 承兑黑龙江泰纳科技发展有限责任公司邓钠盐双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐等医药中间体,拨水剂等氟化学系列产品的生产与销售
    17329 2007 年 12 月 13 日 4550 孙德庆 2007 年 60 天 承兑黑龙江德洛经贸有限公司邓钠盐双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐等化工
    4133 2016 年 12 月 19 日 200 孙德庆 2017 年 款到发货 承兑浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-322产品的销售浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸/邓钠盐
    /MIBK
    左旋苯甘氨酸、邓钠盐、左旋对羟基苯甘氨酸
    19995 2005 年 8 月 29 日 8226 朱运涛 2008 年 30 天 承兑齐鲁制药有限公司哌拉西林钠原料药的生产与销售
    无法获取 1992 年 8 月 21 日 60000 李伯涛 2005 年 90 天 电汇、承兑齐鲁天和惠世制药有限公司他唑巴坦钠原料药的生产与销售
    125100 2006 年 12 月 7 日 11250 李伯涛 2009 年 90 天 电汇、承兑齐鲁安替制药有限公司头孢克肟头孢菌素类医药
    中间体、原料药的生产与销售
    190000 1995 年 5 月 29 日 2323.8 李伯涛 2015 年 60 天 承兑威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平格列吡嗪,盐酸氟桂利嗪,洛索洛芬钠,坎地沙坦酯,苯磺酸左旋氨氯地平等原料药的生产与销售
    17090 2005 年 5 月 13 日 9000 王德军 2007 年 60 天 承兑沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐青霉素工业盐等医药中间体和利福平等原料药的销售
    35600 2003 年 10 月 14 日 500 姜洋 2012 年 30 天 承兑江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀
    制剂、原料料、中成药的销售
    10300 2014 年 7 月 14 日 1000 黄景文 2014 年 30 天 电汇、承兑河南新乡华星药厂青霉素工业盐
    医药中间体,原料药的生产与销售
    57000 1986 年 4 月 18 日 79900集体所有制企业,新乡市刘庄村村委会
    2009 年 30 天 承兑广州友俱康商贸有限公司青霉素工业盐
    /7-ADCA青霉素工业盐等医药中间体的销售
    2860 2016 年 6 月 20 日 100 詹美玉 2016 年 45 天 承兑浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片制剂的生产与销售
    11000 1994 年 12 月 5 日 2820 金彰红 2012 年 30 天 电汇
    珠海联邦制药销 青霉素工业盐 原料药,医药中间 361283 2006 年 9 月 7 日 1000 蔡氏家庭成 2016 年 60 天 承兑浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-323
    售有限公司 体的销售 员蔡海山先
    生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士为各自利益而成立的信托基
    金 The
    Tsoi Hoi
    Shan Trust、The
    Harmony
    Trust 及 The
    Ning Kwai
    Chun Trust江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀
    制剂、原料料、中成药的销售
    46257 2008 年 1 月 18 日 3800 付敏冰 2017 年 30 天 电汇、承兑
    九州通集团杭州医药有限公司
    7-ADCA
    医药中间体、原料药、制剂等的销售
    256410 2008 年 10 月 29 日 12000 刘宝林 2017 年 30 天 承兑伊犁川宁生物技术有限公司青霉素工业盐抗生素中间体的生产与销售
    185150 2010 年 12 月 10 日 400000 刘革新 2018 年 45 天 承兑
    江苏九九久科技有限公司
    7-ADCA
    医药中间体、六氟磷酸锂等的生产与销售
    103140 2016 年 3 月 3 日 50000 李宗松 2018 年 款到发货 承兑济南爱思医药科技有限公司邓钠盐医药中间体的销售,医药、生物的技术开发与销售
    5200 2010 年 7 月 30 日 2200 彭立增 2017 年 款到发货 电汇、承兑浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-324
    (2)报告期内,公司前十大供应商采购额占供应商相应产品销售总额的比
    例如下:
    供应商名称 采购产品 2015 年 2016 年 2017 年
    2018 年
    1-6 月
    哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 25.00% 26.00% 25.00% 0.00%
    浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 46.00% 23.00% 37.00% 38.00%
    优胜美特制药有限公司 头孢克肟胶囊无法获取无法获取无法获取
    0.00%浙江普洛医药科技有限公司
    (后更名为浙江普洛家园药业有限公司)
    邓钾盐 2.00% 0.00% 0.00% 0.00%
    浙江普洛得邦制药有限公司 头孢克肟 0.20% 0.30% 0.30% 0.00%
    回音必集团有限公司 头孢克洛无法获取无法获取无法获取
    0.00%浙江云涛生物技术股份有限公司
    苯甘氨酸 16.00% 8.00% 6.32% 4.66%浙江云涛生物技术股份有限公司
    邓钠盐 22.00% 0.00% 12.98% 0.00%浙江云涛生物技术股份有限公司
    MIBK 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%黑龙江泰纳科技发展有限责任公司
    邓钠盐 38.29% 32.60% 6.39% 15.44%
    黑龙江德洛经贸有限公司 邓钠盐 0.00% 0.00% 27.84% 0.00%
    齐鲁制药有限公司 哌拉西林钠 4.80% 5.90% 5.30% 2.70%
    齐鲁天和惠世制药有限公司 他唑巴坦钠 6.99% 6.95% 6.70% 4.80%
    齐鲁安替制药有限公司 头孢克肟 1.00% 10.00% 26.00% 16.00%威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平
    72.00% 69.00% 77.00% 78.00%
    沈阳同联医药有限公司 青霉素工业盐 15.00% 24.00% 0.00% 0.00%江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀
    46.00% 53.00% 48.00% 0.00%
    河南新乡华星药厂 青霉素工业盐 10.00% 3.00% 0.00% 0.00%
    广州友俱康商贸有限公司 青霉素工业盐 0.00% 85.00% 70.00% 0.00%
    浙江得恩德制药有限公司 多潘立酮片 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    珠海联邦制药销售有限公司 青霉素工业盐 0.00% 0.00% 4.30% 0.00%江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀
    0.00% 0.00% 56.00% 52.00%
    九州通集团杭州医药有限公司
    7-ADCA 0.00% 0.00% 100.00% 100.00%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-325
    伊犁川宁生物技术有限公司 青霉素工业盐 0.00% 0.00% 0.00% 10.00%
    江苏九九久科技有限公司 7-ADCA 0.00% 0.00% 0.00% 21.30%
    济南爱思医药科技有限公司 邓钠盐 0.00% 0.00% 90.00% 85.00%报告期内,发行人向江西隆泰盛医药有限公司、江西东荣医药有限公司、浙江得恩德制药有限公司、威海迪素制药有限公司、广州友俱康商贸有限公司、济南爱思医药科技有限公司、九州通集团杭州医药有限公司采购金额占其同类产品销售的比例存在超过 50%的情形,公司选择上述供应商的原因如下:
    报告期内,发行人选取江西隆泰盛医药有限公司、江西东荣医药有限公司作为供应商,主要系应合作方要求,且该等供应商满足发行人 GMP 管理规范,通过发行人质量审计;发行人选取浙江得恩德制药有限公司作为供应商,主要系基于产能规划考虑,经与合作方协商将部分多潘立酮片委托该公司生产;发行人选取威海迪素制药有限公司作为供应商,主要系基于产品质量、供货稳定性考虑选取市场主要生产商,公司采购额占其同类产品销售额比例较高,主要系公司为境内酶法头孢氨苄、酶法头孢克洛、苯磺酸左旋氨氯地平片主要生产商,对该供应商产品的采购量较大所致;发行人选取广州友俱康商贸有限公司、济南爱思医药科技有限公司,主要系市场供应紧张新增供应商考虑;发行人选取九州通集团杭州医药有限公司,主要系江苏悦新发生安全生产事故进行停产整顿,临时增加采购。具体情况如下:
    ① 江西隆泰盛医药有限公司、江西东荣医药有限公司公司马来酸曲美布汀片为合作产品,公司应合作方要求,同时根据发行人GMP 管理规范,对供应商进行质量审计后,选择江西隆泰盛医药有限公司、江西东荣医药有限公司作为马来酸曲美布汀供应商。
    ② 浙江得恩德制药有限公司
    公司多潘立酮片系合作产品,基于产能规划考虑,经与合作方协商将部分产品委托该公司生产。
    ③ 威海迪素制药有限公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-326
    威海迪素制药有限公司系国内销售量最大的苯磺酸左旋氨氯地平生产商,公司综合考虑供货量、供货稳定性及产品质量,选择该公司为苯磺酸左旋氨氯地平供应商。因公司系国内前三大苯磺酸左旋氨氯地平片生产商1,故报告期内向其采购金额占该供应商同类产品销售额的比例较高。
    ④ 广州友俱康商贸有限公司
    根据四川科伦药业股份有限公司说明,由于其子公司伊犁川宁生物技术有限
    公司 2016 年刚开始大规模投产青霉素工业盐,对该市场的销售情况缺乏了解,而广州友俱康主要经营团队长期从事大宗原料药销售,历史上与科伦药业销售团队建立了良好的合作关系,2016 年科伦药业青霉素工业盐大规模投产,需要寻找销售客户,故广州友俱康主要经营团队与科伦药业达成合作,成立广州友俱康并主要经销科伦药业青霉素工业盐。另一方面,2016 年公司原青霉素工业盐主要供应商沈阳同联医药有限公司关联生产企业于 2016 年下半年开始缩减产量,公司寻找新的青霉素工业盐供应商,因此广州友俱康于 2016 年成立当年即成为发行人青霉素工业盐供应商,占当年总采购金额的 3.76%,占当年青霉素工业盐总采购量的 12.96%。公司向广州友俱康采购价格遵循市场价格,包括但不限于结算方式、运费承担、合同纠纷解决方式等主要合同条款与其他供应商无差异。
    由于原青霉素工业盐主要供应商沈阳同联医药有限公司 2016 年下半年减产,公司采购部门寻找新的青霉素工业盐供应商,公司采购人员通过公开渠道了
    解到四川科伦药业股份有限公司青霉素工业盐大规模投产,即与科伦药业销售部
    门取得联系,因合作之初昂利康采购量较小,科伦药业销售部门让昂利康通过其经销商广州友俱康采购,并将广州友俱康联系方式推荐给昂利康采购部门,经询价、验货、谈判后签署采购合同,广州友俱康成为发行人供应商,2018 年起随着昂利康采购量增加及与科伦药业合作关系逐步建立,由科伦药业子公司伊犁川宁生物技术有限公司直接向昂利康进行销售。
    报告期内,发行人向广州友俱康的采购金额占其营业收入的比重超过 70%,主要原因是广州友俱康作为上市公司科伦药业子公司伊犁川宁生物技术有限公
    司指定的经销商且成立时间较晚,青霉素工业盐为其最主要经销产品。发行人对
    1数据来源:广州标点医药信息股份有限公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-327
    青霉素工业盐需求量较大,出价合理,并及时支付货款,因此广州友俱康主要向发行人销售商品具有合理性。
    经核查,保荐机构认为,广州友俱康商贸有限公司及其股东、高管为独立的市场主体,与发行人不存在关联关系及其他利益安排。
    ⑤ 济南爱思医药科技有限公司
    2017 年因环保因素影响,市场供应量紧张,邓钠盐市场价格上升。济南爱
    思医药科技有限公司原为公司 2-7-ADCA 杂质供应商,尚有部分邓钠盐库存,故公司向其采购。2018 年 1-6 月,公司持续向该供应商采购。
    ⑥ 九州通集团杭州医药有限公司
    2017 年 5-12 月及 2018 年 4 月起,江苏悦新分别因安全生产事故停产及厂区
    全面自动化升级改造停产,同时国内 7-ADCA 供应紧张,价格上涨,九州通集团杭州医药有限公司拥有 7-ADCA 境外采购渠道,故公司选择向其采购该产品。
    (3)主要供应商与公司不存在关联关系
    公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员在上述供应商中占有权益或担任董事、高级管理人员的情形,上述供应商与公司不存在关联关系。
    4、公司采购原材料价格的公允性报告期内,公司建立了完善的采购制度,采购部门接到原材料需求通知后,综合考虑采购价格、到货时间等因素,从《合格供应商目录》中选取当时最适宜的供应商签订合同完成采购。
    报告期内,公司外采主要原材料为青霉素工业盐、邓钠盐、7-ACCA、马来酸曲美布汀、他唑巴坦钠、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克肟及青霉素酰化酶,前述原材料合计占比分别为 63.40%、66.91%、66.93%和 58.12%。
    报告期内,公司向上述原材料供应商的采购量及采购单价对比如下:
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    1-1-328
    (1)青霉素工业盐供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)伊犁川宁生物技术有限公司
    187500.00 89.66
    广州友俱康商贸有限公司 281250.00 66.93 200000.00 62.18珠海联邦制药销售有限公司
    268750.00 67.39
    哈药集团制药总厂 140075.00 73.87 625000.00 62.63 604625.00 79.01石药集团中诺药业(石家庄)有限公司
    43750.00 70.33 53750.00 65.29 31250.00 75.93
    沈阳同联医药有限公司 625000.00 66.19 531250.00 74.81
    河南新乡华星药厂 39175.00 75.21 250000.00 78.97
    杭州上茂实业有限公司 101225.00 80.16河南省新乡六通实业有限公司
    62500.00 75.21江苏正泰医药化工有限公司
    23975.00 75.21
    小计 187500.00 89.66 733825.00 68.63 1542925.00 64.43 1604825.00 77.42
    根据健康网披露的青霉素工业盐市场报价,2016 年公司青霉素工业盐采购均价较上年下降,主要系供求关系影响,当年市场总供给量增加所致。2016 年青霉素工业盐市场价格从年初起总体呈下降趋势,其中:公司向河南新乡华星药厂采购主要发生于 2016 年 1浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-329月,故采购价格与 2015 年采购均价接近,采购价格最高;公司向沈阳同联医药有限公司采购主要发生在上半年,采购价格居中;公司向广州友俱康商贸有限公司、哈药集团制药总厂采购主要发生在 2016 年四季度,两者采购价格接近,且采购期间为 2016 年市场价格最低时段,略低于 2016 年青霉素工业盐全年平均采购价格。
    2017 年受环保因素影响,青霉素工业盐市场供给量下降,市场价格持续上涨,故 2017 年公司青霉素工业盐采购均价较上年上升,其中:公司向广州友俱康商贸有限公司、珠海联邦制药销售有限公司采购青霉素工业盐主要发生于 2017 年上半年,该两家供应商采购价格接近;公司向哈药集团制药总厂采购青霉素工业盐主要发生于 2017 年 6 月以后,而下半年青霉素工业盐市场价格上涨幅度更高,因此,公司向广州友俱康商贸有限公司、珠海联邦制药销售有限公司采购青霉素工业盐价格低于向哈药集团制药总厂采购价格。
    2018 年 1-6 月受环保因素持续影响,青霉素工业盐市场供应紧张,市场价格进一步上涨,故 2018 年 1-6 公司青霉素工业盐采购均
    价较上年上升,公司 2018 年 1-6 月主要向伊犁川宁生物技术有限公司进行采购,采购价格遵照市场价格。
    (2)邓钠盐供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)黑龙江泰纳科技发展有限责任公司
    60000.00 91.40 30000.00 93.16 290825.00 70.07 340775.00 77.86济南爱思医药科技有限公司
    55500.00 92.27 61125.00 99.04宁波市镇海东嘉化工有限公司
    4000.00 112.07浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-330
    黑龙江德洛经贸有限公司 103325.00 111.36浙江云涛生物技术股份有限公司
    22575.00 96.40 18000.00 77.07浙江拓普药业股份有限公司
    101600.00 69.59 168645.00 79.57
    台州龙业化工有限公司 43027.50 80.30
    小计 119500.00 92.50 217025.00 103.82 392425.00 69.95 570447.50 78.53
    2016 年,公司邓钠盐采购均价较上年下降,主要系市场供求关系影响,当年市场总供给量增加所致。2017 年因环保因素影响,市
    场供应量紧张,邓钠盐平均采购价格较上年上涨。
    2017 年,公司向黑龙江泰纳科技发展有限责任公司及其子公司黑龙江德洛经贸有限公司采购量最大,采购均价为 107.26 元/公斤,高于其他供应商,主要系 2017 年邓钠盐市场供应量紧张,其为邓钠盐市场主要供应商,具有一定的定价权。2017 年,公司向济南爱思医药科技有限公司及浙江云涛生物技术股份有限公司采购价格较为接近。
    2018 年 1-6 月,邓钠盐市场价格因原材料价格下降而下降,故公司 2018 年 1-6 月采购邓钠盐均价低于 2017 年采购均价。公司向
    宁波市镇海东嘉化工有限公司采购价格高于其他主要供应商,主要系公司因研发需求向其定制了少量邓钠盐。
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    1-1-331
    (3)7-ACCA供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    浙江东邦药业有限公司 15000.00 1630.46 42000.00 1363.45 18025.00 1234.52 37250.00 1288.59盐城开原医药化工有限公司
    500.00 1538.46 1600.00 1367.52
    石家庄柏奇化工有限公司 1050.00 1287.75
    小计 15000.00 1630.46 42500.00 1365.51 18025.00 1234.52 39900.00 1291.73
    2017 年公司 7-ACCA 采购均价较上年上升,主要系 7-ACCA 原材料为青霉素工业盐,2017 年受环保因素影响,青霉素工业盐市场
    供给量下降,市场价格上涨,导致 7-ACCA 价格相应上涨。2017 年公司向盐城开原医药化工有限公司采购价格高于向浙江东邦药业有限公司采购价格,主要系 2017 年 7-ACCA 价格全年总体呈上涨趋势,而公司向盐城开原医药化工有限公司的采购主要集中于 2017 年
    12 月。
    2018 年 1-6 月,公司 7-ACCA 采购均价较 2017 年上升,主要系 7-ACCA 因原材料价格上升导致市场价格上升所致。
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    1-1-332
    (4)马来酸曲美布汀供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    江西东荣医药有限公司 4000.00 3733.97 7000.00 3717.95
    江西隆泰盛医药有限公司 1000.00 3717.95 8463.00 3717.95 6625.00 3717.95
    江西五泰医药有限公司 1000.00 3717.95
    小计 4000.00 3733.97 9000.00 3717.95 8463.00 3717.95 6625.00 3717.95报告期内,公司马来酸曲美布汀平均采购价格持续保持稳定。
    (5)他唑巴坦钠供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)齐鲁天和惠世制药有限公司
    555.00 7692.31 3010.00 6736.24 1982.59 5432.15 2100.00 5284.49海南通用三洋药业有限公司
    427.76 7758.62 557.81 6410.26 204.89 6410.26 36.00 5470.09
    海南益阳医药有限公司 49.10 6482.50 188.04 6495.73
    小计 982.76 7721.17 3616.91 6682.52 2375.52 5600.70 2136.00 5287.62
    2016 年公司他唑巴坦钠平均采购价格较上年上升,主要系 2016 年第四季度,他唑巴坦钠供应紧张,价格相应上涨。2016 年公司浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-333
    向海南通用三洋药业有限公司、海南益阳医药有限公司采购价格高于向齐鲁天和惠世制药有限公司采购价格,主要系公司向海南通用
    三洋药业有限公司、海南益阳医药有限公司采购均发生于 11-12 月,而向齐鲁天和惠世制药有限公司采购主要发生于前三季度所致。
    2017 年及 2018 年 1-6 月,公司他唑巴坦钠平均采购价格较前一年度继续增加,主要系持续受环保因素影响所致。
    (6)苯磺酸左旋氨氯地平供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    威海迪素制药有限公司 1103.40 6029.39 2017.32 6239.32 1461.23 6570.98 781.60 7303.01江苏神龙药业股份有限公司
    100.00 5982.91 225.00 6339.98 10.00 7264.96山东鲁抗医药股份有限公司
    25.00 5811.97
    小计 1103.40 6029.39 2142.32 6222.36 1686.23 6540.15 791.60 7302.53报告期内,公司苯磺酸左旋氨氯地平采购均价逐年下降,主要系公司采购量逐年增加,且公司亦在积极开发其他供应商,议价能力逐步增强所致。
    报告期内,威海迪素制药有限公司为公司苯磺酸左旋氨氯地平主要供应商。2015 年至 2017 年,公司向其采购单价与当期平均采购单价较为接近,略高于当期向其他供应商采购价格,主要系该公司为国内销售量最大的苯磺酸左旋氨氯地平生产商,议价能力较强所致。
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    1-1-334
    (7)头孢克肟供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    齐鲁安替制药有限公司 5900.00 1209.00 17425.00 974.58 10100.00 931.20 660.00 982.91浙江普洛得邦制药有限公司
    1137.30 940.17 800.00 940.17 736.30 1102.56
    小计 5900.00 1209.00 18562.30 972.47 10900.00 931.86 1396.30 1046.00
    2016 年公司头孢克肟采购均价较上年下降,主要系头孢克肟原材料为青霉素工业盐,2016 年青霉素工业盐市场供应量增加,价格下降,导致头孢克肟价格相应下降。
    2018 年公司头孢克肟采购均价较上年上升,主要系头孢克肟主要原材料青霉素工业盐受环保因素持续影响,价格上升,导致头孢克肟市场价格上升。
    (8)青霉素酰化酶报告期内,公司采购的青霉素酰化酶包括两类,一类系江苏悦新采购的青霉素酰化裂解酶,用于 7-ADCA 生产,一类系昂利康采购的青霉素酰化合成酶,用于酶法头孢氨苄及酶法头孢克洛生产,两类青霉素酰化酶用途不同,价格差异较大。此外,不同厂家生产的青霉素酰化酶的酶活性及重复使用次数不同,亦导致了价格差异。
    A.青霉素酰化裂解酶浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-335供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)浙江野风药业股份有限公司
    480.00 940.17
    艾美科健(中国)生物医药有限公司
    400.00 811.97湖南福来格生物技术有限公司
    240.00 889.96
    浙江顺风海德尔有限公司 765.00 940.17 1320.00 984.85 2760.00 963.49浙江拓普药业股份有限公司
    680.00 857.84
    浙江海蓝化工有限公司 105.00 512.82
    小计 880.00 881.90 765.00 940.17 2240.00 936.13 2865.00 946.97
    2015-2017 年,公司向浙江顺风海德尔有限公司采购单价高于其他供应商,主要系该公司为青霉素酰化裂解酶主要供应商,供应的
    青霉素酰化裂解酶产品质量稳定、催化效果较好、重复使用次数较高。2015 年,公司向浙江海蓝化工有限公司采购价格较低,主要系该供应商产品重复使用次数较低,公司仅少量采购用于试生产。2016 年,公司向浙江拓普药业股份有限公司采购价格较低,主要系青霉素酰化裂解酶为该供应商新产品,该供应商为拓展产品销售渠道提供价格优惠所致。2018 年,艾美科健(中国)生物医药有限公司由于具备质量和价格优势,成为公司青霉素酰化裂解酶的新的主要供应商。
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    1-1-336
    B.青霉素酰化合成酶供应商名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)
    采购量(KG)采购单价(元/KG)河北安米诺氨基酸科技股份有限公司
    1280.00 687.77 200.00 940.17 10.00 1282.05
    艾美科健(中国)生物医药有限公司
    1020.00 667.00石药集团中诺药业(石家庄)有限公司
    170.00 977.88 3600.00 1068.38 4038.00 1068.38湖南福来格生物技术有限公司
    10.00 769.23 3.00 854.70
    小计 2480.00 699.44 3800.00 1061.63 4051.00 1068.75
    2015 年及 2016 年,石药集团中诺药业(石家庄)有限公司系当时国内青霉素酰化合成酶主要供应商,公司综合考虑产品质量及
    供货稳定性,选择向其采购该产品。2017 年开始,国内青霉素酰化合成酶生产技术逐步开放,供应商数量逐渐增多,新进供应商为拓展销售渠道销售价格较低,因此 2017 年公司向艾美科健(中国)生物医药有限公司、河北安米诺氨基酸科技股份有限公司采购价格低于向石药集团中诺药业(石家庄)有限公司采购价格。2018 年 1-6 月公司未采购青霉素酰化合成酶,主要系公司 2017 年底车间结存较多,故没有新增的外采需求。
    根据以上对比分析,报告期内,各年向同种原材料供应商的采购单价差异较小,差异形成原因主要为市场整体波动所致,报告期内公司原材料采购价格公允合理。
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    1-1-337
    5、报告期内现金采购情况报告期内,发行人存在小额现金采购的情形,交易金额占各期采购货物资金总流出的比例分别为 0.0597%、0.0581%、0.0896%和 0.0494%,主要系零星采购,采购用途主要为绿化苗木费、零散五金产品及办公用品,不存在以现金支付原材料款或整机生产设备的情形。该等采购业务涉及的现金交易真实、合理、必要,不存在体外循环或虚构业务的情形。
    五、主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产情况
    公司的固定资产主要包括:房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备等。报告期期末,公司固定资产原值为 41852.61 万元,净值为 23359.94 万元,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
    房屋及建筑物 15513.00 5396.94 - 10116.07 65.21%
    通用设备 1855.46 1357.34 - 498.12 26.85%
    专用设备 23232.09 10456.73 295.34 12480.03 53.72%
    运输工具 1252.05 986.33 - 265.72 21.22%
    合计 41852.61 18197.34 295.34 23359.94 55.81%
    1、房屋及建筑物情况
    截至招股说明书签署日,公司拥有房产 17 处,具体情况如下:
    序号 权证号 房屋坐落建筑面积
    (M2)用途所有权人是否抵押
    1浙嵊房权证嵊字第
    0115008320 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    1030.24 工业 昂利康 否
    2浙嵊房权证嵊字第
    0115008321 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    2872.38 工业 昂利康 是
    3浙嵊房权证嵊字第
    0115008322 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    6887.81 工业 昂利康 是
    4浙嵊房权证嵊字第
    0115004017 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    3492.43 工业 昂利康 是
    5浙嵊房权证嵊字第
    0115004018 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    4308.83 工业 昂利康 是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-338
    6浙嵊房权证嵊字第
    0115004019 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    3274.57 工业 昂利康 是
    7浙嵊房权证嵊字第
    0115003803 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    1883.95 工业 昂利康 是
    8浙嵊房权证嵊字第
    0115003800 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    713.44 工业 昂利康 是
    9浙嵊房权证嵊字第
    0115003799 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    3672.43 工业 昂利康 是
    10浙嵊房权证嵊字第
    0115003802 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    594.5 工业 昂利康 是
    11浙嵊房权证嵊字第
    0115003801 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    2052.21 工业 昂利康 是
    12浙嵊房权证嵊字第
    0115003000 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    6218.38 工业 昂利康 是
    13浙嵊房权证嵊字第
    0116010934 号
    嵊州市嵊州大道北 1000号
    8345.08 工业 昂利康 否
    14滨房权证滨海字第
    201303534滨海县经济开发区沿海
    工业园(陈李路北侧)
    6979.59 工业江苏悦新是
    15滨房权证滨海字第
    201303535滨海县经济开发区沿海
    工业园(陈李路北侧)
    1956.60 工业江苏悦新是
    16滨房权证滨海字第
    201303536滨海县经济开发区沿海
    工业园(陈李路北侧)
    13541.76 工业江苏悦新是
    17滨房权证滨海字第
    201306495滨海县经济开发区沿海
    工业园(陈李路北侧)
    1070.00 工业江苏悦新是
    注:公司名下产权证号为“浙嵊房权证嵊字第 0115008320 号”和“浙嵊房权证嵊字第
    0116010934 号”房产项下的部分房屋现已拆除。为此,公司已在国有土地使用权证号为“嵊州国用(2015)第 03212 号”的土地上开展实验中心及食堂项目的建设,就实验中心及食堂项目,公司已经取得有关部门的相应备案。现实验中心及食堂项目的房产登记手续尚在办理当中。
    2、主要生产设备
    报告期期末,昂利康主要生产设备的基本情况如下:
    序号 设备名称 数量 原值(万元) 净值(万元) 成新率
    1 液相色谱仪 34 890.99 500.74 56.20%
    2 干燥机 19 490.36 196.47 40.07%
    3 净化设备 8 423.45 157.26 37.14%
    4 包装机 18 267.03 169.02 63.30%
    5 压片机 12 412.79 268.70 65.09%
    6 泵 277 279.49 119.81 42.87%
    7 离心机 22 226.92 80.44 35.45%
    8 污水系统 2 196.77 56.44 28.68%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-339
    9 净化工程 3 253.30 178.26 70.38%
    10 反应釜 66 306.73 95.21 31.04%
    11 瓶包装生产线 1 111.11 60.57 54.51%
    12 冷凝器 92 169.43 29.09 17.17%
    13 干法制粒机 4 169.71 87.42 51.51%
    14 反应罐 52 207.65 56.77 27.34%
    15 气相色谱仪 7 143.86 34.82 24.20%
    16 污水处理设备 1 199.20 9.96 5.00%
    17 盐水机组 3 89.43 4.47 5.00%
    18 冷冻盐水池 1 150.84 7.54 5.00%
    报告期期末,昂利泰主要生产设备的基本情况如下:
    序号 设备名称 数量 原值(万元) 净值(万元) 成新率
    1 车间管道 1 528.30 331.72 62.79%
    2 釜 27 461.31 318.59 69.06%
    3 离心机 14 263.48 174.82 66.35%
    4 净化设备 1 205.29 129.47 63.07%
    5 废水双效蒸发器 1 169.06 116.86 69.12%
    6 搪瓷反应罐 10 146.67 92.09 62.79%
    7 车间电气设备 3 135.30 84.95 62.79%
    8 纯化水系统 1 116.74 75.22 64.43%
    截至报告期期末,昂利康胶囊主要生产设备的基本情况如下:
    序号 设备名称 数量 原值(万元) 净值(万元) 成新率
    1 分拣机 17 249.57 117.02 46.89%
    2 胶囊模具 6 153.36 77.58 50.59%
    3 胶囊生产线 12 172.45 49.59 28.76%
    截至报告期期末,江苏悦新主要生产设备的基本情况如下:
    序号 设备名称 数量 原值(万元) 净值(万元) 成新率
    1 离心机 18 383.82 209.19 54.50%
    2 搪玻璃反应釜 7 194.68 75.76 38.92%
    3 净化塔 6 307.76 165.03 53.62%
    4 强制循环蒸发器 1 232.11 138.04 59.47%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-340
    5水冷低温螺杆盐水机组
    3 198.19 133.96 67.59%
    6 结晶釜 4 152.76 87.69 57.40%
    7 蒸发式冷凝器 4 127.28 92.46 72.64%
    截至报告期期末,昂博生物和康云华鹏固定资产金额较小,主要为电脑、办公椅等设备。
    (二)无形资产
    报告期各期,公司无形资产情况如下:
    单位:万元项目
    2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例土地使用权
    3799.14 92.60% 3859.95 92.14% 3981.58 91.01% 4103.21 89.83%
    专有技术 225.00 5.48% 255.00 6.09% 315.23 7.21% 464.47 10.17%软件使用权
    78.44 1.91% 74.20 1.77% 78.15 1.79% - -
    合计 4102.57 100.00% 4189.15 100.00% 4374.97 100.00% 4567.69 100.00%
    1、土地使用权
    截至本招股说明书签署日,公司共拥有 8 宗土地使用权,具体情况如下:
    序号 使用权证号 面积(M2) 座落使用权类型
    用途 终止日期 使用权人是否抵押
    1
    嵊州国用(2015)
    第 03212 号
    18684.60嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2050.11.21 昂利康 否
    2
    嵊州国用(2015)
    第 03211 号
    62719.00嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2053.08.06 昂利康 是
    3
    嵊州国用(2015)
    第 01598 号
    24383.00嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2053.10.19 昂利康 是
    4
    嵊州国用(2015)
    第 01597 号
    5798.00嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2053.08.06 昂利康 是
    5
    嵊州国用(2015)
    第 01478 号
    20000.70嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2051.08.28 昂利康 是
    6
    嵊州国用(2015)
    第 01596 号
    17059.30嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2051.08.28 昂利康 是
    7
    嵊州国用(2015)
    第 01408 号
    16922.00嵊州市嵊州
    大道北 1000号
    出让 工业 2053.10.19 昂利康 是浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-341
    8
    滨国用(2013)
    第 602645 号
    151547.70滨海县经济开发区沿海工业园(陈李路北侧)
    出让 工业 2054.01.01 江苏悦新 是
    2、商标
    截至本招股说明书签署日,公司已取得由中国国家工商行政管理总局商标局授予的境内注册商标共 49 项,具体情况如下:
    序号 商标 注册号 核定类别 有效期至 所有权人
    1 剡山 180462 第 5 类 2023.07.04 昂利康
    2
    3648378 第 5 类 2026.01.27 昂利康
    3 恒孚(商品名) 1909073 第 5 类 2022.10.06 昂利康
    4 恒欣 1540427 第 5 类 2021.03.20 昂利康
    5 欣孚 1909076 第 5 类 2022.10.06 昂利康
    6 帅先(商品名) 1750472 第 5 类 2022.04.20 昂利康
    7 帅孚 3453598 第 5 类 2024.11.13 昂利康
    8 啡爽 1908861 第 5 类 2022.08.20 昂利康
    9 素康 1974847 第 5 类 2022.12.27 昂利康
    10 尼为孚 3055819 第 5 类 2023.03.06 昂利康
    11 左孚 3789914 第 5 类 2026.03.13 昂利康
    12 达复啉 928607 第 5 类 2027.01.13 昂利康
    13 DAFULIN 928606 第 5 类 2027.01.13 昂利康
    14 恒达菲 3789913 第 5 类 2026.03.13 昂利康
    15 多寿吉 4099432 第 5 类 2027.05.06 昂利康
    16 左倍 4339621 第 5 类 2028.01.13 昂利康
    17 左益 4339575 第 5 类 2028.01.13 昂利康
    18 左立 4339576 第 5 类 2028.01.13 昂利康
    19 恒喜 4339620 第 5 类 2028.01.13 昂利康
    20 恒同 4339619 第 5 类 2028.01.13 昂利康
    21 恒方 4502669 第 5 类 2028.07.20 昂利康
    22 恒平 4502667 第 5 类 2028.07.20 昂利康
    23 知邦 4551986 第 5 类 2028.06.27 昂利康
    24 碧磊 4551985 第 5 类 2028.08.06 昂利康
    25 昂利可 4551984 第 5 类 2028.06.27 昂利康浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-342
    26 昂利兴 4551983 第 5 类 2028.06.27 昂利康
    27 圣迈平 4712668 第 5 类 2028.12.27 昂利康
    28 昂利康胶囊 3569353 第 5 类 2025.07.20 昂利康
    29 昂利康 4727003 第 5 类 2028.11.27 昂利康
    30 小昂利可 5151506 第 5 类 2019.06.13 昂利康
    31 昂利舒 5151505 第 5 类 2019.06.13 昂利康
    32 利卫舒 5151504 第 5 类 2020.01.06 昂利康
    33 乐客 5151503 第 5 类 2019.06.13 昂利康
    34 亮帅 5151502 第 5 类 2019.06.13 昂利康
    35 小亮帅 5151501 第 5 类 2019.06.13 昂利康
    36 小乐客 5175672 第 5 类 2019.06.20 昂利康
    37 乐之助 5448236 第 5 类 2019.09.13 昂利康
    38 帅文 7236702 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    39 帅益 7237575 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    40 帅辛 7237579 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    41 帅喜 7237586 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    42 帅吉 7236703 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    43 帅益平 7236700 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    44 帅立吉 7236701 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    45 帅喜平 7237562 第 5 类 2020.08.27 昂利康
    46 帅喜吉 7236699 第 5 类 2020.08.20 昂利康
    47
    9972095 第 5 类 2023.04.20 昂利康
    48 昂利泰 10965235 第 5 类 2023.09.06 昂利泰
    49
    22755265 第 5 类 2028.02.20 昂利康
    公司现持有注册商标均为自行申请获得,不存在侵犯其他人在先权利的情形,不存在设定他项权利的情形。
    截至本招股说明书签署日,发行人持有的 49 项注册商标均在有效期范围内,
    其中 6 个商标的有效期不足 12 个月。发行人已根据《商标法》的相关规定,在
    相关注册商标有效期满前十二个月内按照规定提交了商标续展申请,不存在可能浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-343导致商标无法续期的情形。
    3、专利
    截至本招股说明书签署日,公司已经获得授权的专利共计 15 项,均为发明专利,具体情况如下:
    序号
    专利名称 专利号取得方式使用期限专利类型专利权人
    1头孢拉定的制备方法
    ZL200610155495.0自主研发
    2026.12.26发明专利昂利康
    2头孢地尼的制备方法
    ZL200910099380.8自主研发
    2029.06.10发明专利昂利康
    3头孢克肟的制备方法
    ZL200810120071.X自主研发
    2028.07.16发明专利昂利康
    4
    一种含硫酸氢氯吡格雷的片剂及其制备方法
    ZL201110226019.4受让取得
    2031.08.07发明专利昂利康
    5
    一种苯磺酸左旋氨氯地平片剂及其制备方法
    ZL201310070877.3自主研发
    2033.03.05发明专利昂利康
    6
    一种硝苯地平缓释片剂及其制备方法
    ZL201310278671.X自主研发
    2033.07.01发明专利昂利康
    7
    一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法
    ZL201310285622.9受让取得
    2033.07.07发明专利昂利康
    8头孢克洛缓释组合物
    ZL201010230857.4自主研发
    2030.07.18发明专利昂利康
    9
    一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法
    ZL201310459281.2自主研发
    2033.09.28发明专利
    昂利康、江苏悦新
    10
    一种 7-ADCA 的制备方法
    ZL201410318997.5受让取得
    2034.07.03发明专利
    昂利康、江苏悦新
    11
    含量稳定的含 β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其制备方法
    ZL200810106248.0受让取得
    2028.05.08发明专利
    郑飞雄、湖南科伦制药有限
    公司、昂利康
    12
    α-酮缬氨酸钙制备方法
    ZL201110156569.3自主研发
    2031.06.02发明专利昂利泰
    13
    一种脂肪族 α-酮酸钙的回收方法
    ZL201210081124.8自主研发
    2032.03.25发明专利昂利泰
    14
    药用空心胶囊、制备方法及其制造设备
    ZL201010174408.2自主研发
    2030.09.07发明专利昂利康胶囊
    15用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用
    ZL200310108850.5受让所得
    2023.11.24发明专利
    昂利康、海昶生物浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-344
    经保荐机构、发行人律师核查,发行人现有核心技术、专利均为发行人或子公司自主研发或受让所得,现有核心技术、专利均不是在昂利康制药厂时期形成且形成时间在浙江医药转让昂利康股权之后。
    (1)自主研发
    ① 发明专利“头孢拉定的制备方法”(专利号:ZL200610155495.0),该专利的专利权人为昂利康,发明人为叶树祥、徐成苗、马海岭。2006 年 12 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2009 年 7 月获得国家知识产权局的授权。
    ② 发明专利“头孢地尼的制备方法”(专利号:ZL200910099380.8),该专利的专利权人为昂利康,发明人为王明光、方南平、叶树祥、徐成苗、魏肖波。
    2009 年 06 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于
    2011 年 04 月获得国家知识产权局的授权。
    ③ 发明专利“头孢克肟的制备方法”(专利号:ZL 200810120071.X),该专利的专利权人为昂利康,发明人为程先波、胡立蓬、叶树祥、徐成苗、马海岭。
    2008 年 07 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于
    2012 年 02 月获得国家知识产权局的授权。
    ④ 发明专利“一种苯磺酸左旋氨氯地平片剂及其制备方法”(专利号:ZL201310070877.3),该专利的专利权人为昂利康,发明人为方南平、杨国栋、徐成苗、严立勇、马海岭。2013 年 03 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2014 年 03 月获得国家知识产权局的授权。
    ⑤ 发明专利“一种硝苯地平缓释片剂及其制备方法”(专利号:ZL201310278671.X),该专利的专利权人为昂利康,发明人为徐成苗、方南平、杨国栋、严立勇、周军、马海岭。2013 年 07 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2014 年 10 月获得国家知识产权局的授权。
    ⑥ 发明专利“头孢克洛缓释组合物”(专利号:ZL201010230857.4),该专利的专利权人为昂利康,发明人为徐成苗、周军、马海岭、黄伟莉、徐爱放。2010
    年 07 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2015浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-345
    年 04 月获得国家知识产权局的授权。
    ⑦ 发明专利“一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法”(专利号:ZL201310459281.2),该专利的专利权人为昂利康和江苏悦新,发明人为甘勇、李斌、张云鹏、徐成苗、马海岭、杨国栋、楼挺华、方南平。2013 年 09 月,昂利康有限和江苏悦新作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2014
    年 08 月获得国家知识产权局的授权。
    ⑧ 发明专利“α-酮缬氨酸钙制备方法”(专利号:ZL201110156569.3),该专利的专利权人为昂利康,发明人为甘勇、钱胜、王明光、陈汉刚、徐成苗、方南平。2011 年 06 月,昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,
    并于 2014 年 10 月获得国家知识产权局的授权。
    ⑨ 发明专利“一种脂肪族 α- 酮酸钙的回收方法”(专利号:ZL201210081124.8),该专利的专利权人为昂利泰,发明人为甘勇、王明光、裘
    满金、钱胜、徐成苗、杨国栋、方南平。2012 年 03 月,昂利泰作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2014 年 07 月获得国家知识产权局的授权。
    ⑩ 发明专利“药用空心胶囊、制备方法及其制造设备”(专利号:ZL201010174408.2),该专利的专利权人为昂利康胶囊,发明人为徐成苗、王智
    新、俞乐军、马海岭。2010 年 09 月,昂利康胶囊作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请,并于 2015 年 01 月获得国家知识产权局的授权。
    上述专利均由公司管理层牵头,带领相关技术人员共同研发。
    (2)受让所得① 发明专利“一种含硫酸氢氯吡格雷的片剂及其制备方法”(专利号:ZL201110226019.4),该专利的原专利申请权人为南京正宽医药科技有限公司。
    2013 年 1 月,发行人出于项目研发需要与南京正宽医药科技有限公司签订《专利申请权转让合同》,合同约定南京正宽医药科技有限公司将该等专利申请权转让给昂利康有限。2013 年 3 月,昂利康有限获得国家知识产权局的专利授权。
    ② 发明专利“一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法”(专利号:ZL201310285622.9),该专利的原专利权申请人为广东彼迪药业有限公司,2014浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-346年 10 月昂利康有限与广东彼迪药业有限公司签订《申请权转让协议》,协议约定,广东彼迪药业有限公司同意将该等专利的申请权转让给昂利康有限。2014 年 11月,昂利康有限获得了国家知识产权局的专利授权。
    ③ 发明专利“一种 7-ADCA 的制备方法”(专利号:ZL201410318997.5),该专利的原专利申请权人为王菊明,2015 年 12 月江苏悦新、昂利康与王菊明签订《申请权转让协议》,协议约定王菊明将该等专利的申请权转让给江苏悦新和昂利康。2016 年 2 月昂利康与江苏悦新获得国家知识产权局的专利授权,成为该项专利的专利权人。
    ④ 发明专利“含量稳定的含β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其制备方法”(专利号:ZL200810106248.0),该专利的原专利权人为郑飞雄和湖南科伦制药有限公司。2017 年 2 月昂利康与郑飞雄、湖南科伦制药有限公司签订《协议书》,协议约定该项专利由郑飞雄、湖南科伦制药有限公司双方所有调整为郑飞雄、湖南科伦制药有限公司和昂利康三方共有。2017 年 4 月,前述专利权人变更事宜在国家知识产权局办理了变更手续。
    ⑤ 发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”(专利号:ZL200310108850.5),该专利的原专利权人为海昶生物。2018 年 4 月昂利康与海昶生物签订《申请权/专利权转让协议》,协议约定该项专利由海昶生物独家所有调整为海昶生物和昂利康双方共有。2018 年 5 月,前述专利权人变更事宜在国家知识产权局办理了变更手续。
    就发行人自主研发的专利,发行人已取得了国家知识产权局颁发的专利证书,各专利权均在有效期内,不存在纠纷或潜在纠纷。发行人自主取得的 10 个专利中,“ZL201310459281.2”号专利“一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法”的共有人为江苏悦新,江苏悦新系发行人的控股子公司;
    就发行人受让所得的专利,发行人与转让方签署了相应的转让合同,并已经取得了国家知识产权局颁发的专利证书,发行人已经合法取得相关的专利权。发行人受让所得的 5 个专利中,“ZL201410318997.5”号专利“一种 7-ADCA 的制备方法”为发行人与其子公司江苏悦新共有。另有 2 个专利为发行人与第三方共有,分别为“ZL200810106248.0”号专利“含量稳定的含 β-内酰胺酶抑制剂和浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-347哌拉西林钠的药物组合物及其制备方法”和“ZL200310108850.5”号专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”。“ZL200810106248.0”号专利权的共有人为郑飞雄和湖南科伦制药有限公司,发行人已经与郑飞雄和湖南科伦制药有限公司签署协议,确认三方共同共有该等专利权,并办理了相应的专利权变更手续;“ZL200310108850.5”号专利权的共有人为海昶生物,发行人已经与海昶生物签署协议,确认双方共同共有该等专利,并办理了相应的专利权变更手续。因此,发行人受让所得的各专利权均在有效期内,不存在纠纷或潜在纠纷。
    综上所述,发行人相关专利技术均为发行人所有(包括共有),不存在纠纷或潜在纠纷。
    (三)资产许可使用情况
    1、公司使用他人资产情况
    (1)商标许可使用情况
    截至本招股说明书签署日,公司被许可使用的商标有“俏济堂”、“海元堂”、“倍尼福林”、“佐朋”、“欧敏”、“湘聚堂”、“十三太保”七个商标。具体情况如下表:
    序号 商标名称 类别 证书编号 授权人 许可到期日
    1 俏济堂 第 5 类 12958634 任小平 2024 年 12 月 19 日
    2 海元堂 第 5 类 10721530 张军 2023 年 08 月 05 日
    3 倍尼福林 第 5 类 9686409 郑飞雄 2022 年 08 月 19 日
    4 佐朋 第 5 类 4371395北京万鹏朗格医药科技有限公司
    2022 年 11 月 28 日
    5 欧敏 第 5 类 3294674英国赫普制药有限公司
    2024 年 01 月 31 日
    6 湘聚堂 第 5 类 13154086湖南天瑞医药有限公司
    2024 年 12 月 12 日
    7 十三太保 第 5 类 920730 陈国卫 2026 年 12 月 27 日
    2017 年 4 月 1 日,任小平(个人)与公司签订《商标使用合同》,授权公司
    在多潘立酮片(10mg*40 片*1 板/盒)商品上无偿使用其拥有所有权的“俏济堂”商标,授权期限为 2017 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 19 日。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-348
    2017 年 4 月 1 日,张军(个人)与公司签订《商标使用合同》,授权公司在
    多潘立酮片(10mg*42 片*1 板/盒)商品上无偿使用其拥有所有权的“海元堂”商标,授权期限为 2017 年 4 月 1 日至 2023 年 8 月 5 日。
    2017 年 4 月 1 日,郑飞雄(个人)与公司签订《商标使用合同》,授权公司
    在第 5 类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“倍尼福林”商标,授权期限为
    2017 年 4 月 1 日至 2022 年 8 月 19 日。
    2017 年 11 月 15 日,北京万鹏朗格医药科技有限公司与公司签订《商标使用合同》,授权公司在第 5 类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐朋”商标,授权期限至 2022 年 11 月 28 日。
    2017 年 3 月 30 日,英国赫普制药有限公司与公司签订《商标使用合同》,授权公司在铝碳酸镁咀嚼片(0.5g*20)和胶体果胶铋胶囊商品上无偿使用其拥
    有所有权的“欧敏”商标,授权期限为 2017 年 4 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。
    2017 年 3 月 31 日,湖南天瑞医药有限公司与公司签订《商标使用合同》,授权公司在马来酸曲美布汀分散片商品上无偿使用其拥有所有权的“湘聚堂”商标,授权期限为 2017 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 12 日。
    2017 年 4 月 1 日,浙江宝康医药有限公司法人陈国卫(个人)与公司签订《商标使用合同》,授权公司在第 5 类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“十
    三太保”商标,授权期限为 2017 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 27 日。
    (2)专利许可使用情况
    2013 年 6 月 18 日,孙伟丰与公司签订《专利实施许可合同》,将其拥有的
    《马来酸曲美布汀分散片》发明专利权(专利号为 ZL200610049395.X)许可昂
    利康独占使用,许可期限五年(2013 年 6 月 18 日至 2018 年 7 月 17 日),使用
    费 10 万元。截至本招股说明书签署日,双方已签订专利实施许可延期合同,并正在办理登记备案手续。
    2、公司允许他人使用公司资产的情况
    公司报告期内除联营企业广康医药外,无允许他人使用公司资产的情况。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-349
    (四)发行人房产和土地使用权抵押权对应的债权的情况
    截至 2018 年 7 月 31 日,发行人房产土地对外抵押情况及抵押权对应的债权
    明细如下表所示:
    序号发行人房产发行人房产对应土地所有权
    人/抵押人抵押权人抵押合同合同编号担保主债权内容担保金
    额(万元)主债权余额(万元)
    1浙嵊房权证嵊字第
    0115003000号房产嵊州国用
    (2015)
    第 01408号土地昂利康中国银行股份有限公司嵊州支行
    嵊州 2018
    人抵 005
    2018.2.9 至
    2020.2.9 止签
    署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同
    2875 69.6
    2浙嵊房权证嵊字第
    0115004017
    号房产、
    0115004018
    号房产、
    0115004019号房产嵊州国用
    (2015)
    第 01598号土地昂利康中国银行股份有限公司嵊州支行
    嵊州 2017
    人抵 013
    2017.4.19 至
    2019.4.19 签署且指定的借
    款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同
    3486
    0 3浙嵊房权证嵊字第
    0115003803号房产嵊州国用
    (2015)
    第 01597号土地昂利康中国银行股份有限公司嵊州支行
    嵊州 2017
    人抵 014
    2017.4.19 至
    2019.4.19 签署且指定的借
    款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同
    735
    4浙嵊房权证嵊字第
    0115003801
    号房产、
    0115003802号房产嵊州国用
    (2015)
    第 01596号土地昂利康中国银行股份有限公司嵊州支行
    嵊州 2017
    人抵 015
    2017.4.19 至
    2019.4.19 签署且指定的借
    款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同
    1872
    5浙嵊房权证嵊字第
    0115003800
    号房产、
    0115003799号房产嵊州国用
    (2015)
    第 01478号土地昂利康交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行
    0001234
    2016.6.20 至
    2021.6.20 期间全部主合同
    3270 500
    6浙嵊房权证嵊字第
    0115008322
    号房产、
    0115008321号房产嵊州国用
    (2015)
    第 03211号土地昂利康中国建设银行股份有限公司嵊州支行
    Sxsz2017
    92500062
    2017年 11月 9
    日至 2022 年
    11 月 9 日期间签订的资金借,外汇借款,银行承兑信用证开证等其他授信产品。
    8913 398.776
    7滨房权证滨海字第
    201303534
    号房产、滨国用
    (2013)第
    602645江苏悦新华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行
    sx11(高
    抵)
    20160021
    2016.4.1 至
    2019.4.1 期间全部银行承兑
    协议、流动资
    5088 700浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-350
    201303535
    号房产、
    201303536
    号房产、
    201306495号房产
    号土地 金借款
    根据上述抵押合同的约定,如果发行人存在到期不能清偿贷款等违约行为时,抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。发行人目前正按照贷款合同约定正常履行义务,不存在违约行为,发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷,也未发生抵押权被行使的情形。
    截至 2018 年 06 月 30 日,发行人货币资金余额为 8807.61 万元,经营活动
    产生的现金流量净额为 5119.90 万元,短期借款金额为 1700.00 万元,资产负债率(母公司)为 42.28%,息税折旧摊销前利润为 12448.58 万元,利息保障倍数
    为 69.76,具备较强的偿债能力。
    根据中国人民银行征信中心于 2018 年 7 月 10 日出具的发行人《企业信用报告》,报告期内发行人不存在不良和违约负债金额。
    综上,发行人偿债能力较强,债务风险较小,抵押合同所担保债权发生重大违约的可能性非常小。
    经核查,保荐机构、律师认为:
    (1)发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;
    发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权,发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
    发行人的资产独立完整。
    (2)发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为企业
    正常经营行为,不影响发行人资产的完整性与独立性。
    六、特许经营权
    公司为医药制造企业,在开展生产经营活动时需获取药品生产许可证;公司子公司昂利康医药销售为医药销售企业,在开展销售活动时需获取药品经营许可证。截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共持有 3 份药品生产许可证及 1份药品经营许可证,具体情况如下:
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-351
    (一)药品生产许可证
    序号 持有人 证书编号 发证单位 生产地址和生产范围 有效期限
    1 昂利康 浙 20000218 浙江省药监局绍兴嵊州市嵊州大道北1000 号:片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药、冻干粉针剂(青霉素类);浙江省嵊
    州市剡湖街道罗东路 239
    号:无菌原料药
    2020.05.12
    2 昂利泰 浙 20150006 浙江省药监局浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 258 号:原料药(消旋羟蛋氨酸钙、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮缬氨酸钙、酮笨丙氨酸钙)
    2020.04.06
    3 昂利康胶囊 浙 20000272 浙江省药监局绍兴嵊州市嵊州大道北
    1000 号:空心胶囊
    2020.09.13
    (二)药品经营许可证
    序号 持有人 证书编号 发证单位 仓库地址及经营范围 有效期限
    1昂利康医药销售浙
    AA5750022浙江省药监局浙江省嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号(药厂制剂仓库东首);化学
    药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药(以上均不包含冷藏冷冻药品)
    2023.08.19
    七、其它公司与药品经营相关的许可、认证情况公司在开展生产经营活动时需获取的其它相关许可和认证请情况包括安全
    生产许可证、药品质量管理规范(GMP)证书、药品经营质量管理规范(GSP)认证证书、药品注册批件等。
    (一)安全生产许可证
    截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共持有 3 份安全生产许可证,具体情况如下:
    序号 持有人 证书编号 发证单位 许可范围 有效期至
    1 昂利康 (ZJ)WH 安许证 浙江省安全生 年回收:二氯甲烷 2021.01.21浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-352
    字【2018】.D.1580 产监督管理局 1450 吨、甲醇 3310
    吨、丙酮 670 吨
    2 昂利泰(ZJ)WH 安许证
    字【2017】.D.2230浙江省安全生产监督管理局
    年产:氨溶液
    (10%-15%)670 吨(副产)、氮气
    100Nm
    3/h;年回收:
    甲醇 300 吨、甲基叔
    丁基醚 800 吨
    2020.10.12
    3江苏悦新
    (苏)WH 安许证
    字【J00466】江苏省安全生产监督管理局
    过乙酸【含量≤43%,
    含水≥5%,含乙酸
    ≥35%,含过氧化氢
    ≤6%,含有稳定剂】
    (206.63 吨/年)、吡
    啶(325.50 吨/年)
    2019.02.21
    (二)GMP 证书
    截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共持有 7 份 GMP 证书,具体情况如下:
    序号 持有人 证书编号 发证单位 认证范围 有效期
    1 昂利康 CN20130460 国家药监局 冻干粉针剂(青霉素类) 2018.12.10
    2 昂利康 ZJ20140042 浙江省药监局原料药(谷维素、头孢克洛、头孢氨苄)
    2019.06.22
    3 昂利康 ZJ20150053 浙江省药监局原料药(多索茶碱、糠甾醇);原料药(酮亮氨酸钙、酮缬氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙)
    2020.03.26
    4 昂利康 ZJ20150108 浙江省药监局原料药(头孢拉定、头孢克洛)、片剂、胶囊剂
    2020.08.30
    5 昂利康 ZJ20180007 国家药监局无菌原料药(精氨酸、无水碳酸钠)
    2023.01.17
    6 昂利泰 ZJ20150085 浙江省药监局原料药(消旋羟蛋氨酸钙、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮缬氨酸钙、酮苯丙氨酸钙)
    2020.06.30
    7 昂利康 ZJ20180072 国家药监局胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)
    2023.06.25
    (三)GSP 证书
    截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共持有 1 份 GSP 证书,具体情况如下:
    序号 持有人 证书编号 发证单位 认证范围 有效期浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-353
    1昂利康医药销售
    A-ZJ18-023 浙江省药监局 药品批发 2023.08.19
    (四)药品注册批件
    截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共持有 59 份药品注册批件,其中拥有制剂类药品批准文号 34 个(8 个被列入国家基本药物目录,30 个被列入国家医保目录),具体情况如下:
    序号
    药品名称 剂型药品批准文号
    持有人 有效期国家基药国家医保
    1 头孢拉定 原料药国药准字
    H20033053
    昂利康 2020.04.16 - -
    2硫酸头孢匹罗原料药国药准字
    H20060181
    昂利康 2020.08.16 - -
    3 头孢克洛 原料药国药准字
    H20057354
    昂利康 2020.03.08 - -
    4 头孢克肟 原料药国药准字
    H20060255
    昂利康 2020.08.16 - -
    5 头孢氨苄 原料药国药准字
    H20065635
    昂利康 2020.12.24 - -
    6头孢泊肟酯原料药国药准字
    H20040675
    昂利康 2020.04.19 - -
    7头孢羟氨苄原料药国药准字
    H20093188
    昂利康 2018.12.25 - -
    8托西酸舒他西林原料药国药准字
    H20043150
    昂利康 2020.04.19 - -
    9左氧氟沙星原料药国药准字
    H20059193
    昂利康 2020.04.15 - -
    10 西沙必利 原料药国药准字
    H20060193
    昂利康 2020.08.16 - -
    11 替米沙坦 原料药国药准字
    H20060668
    昂利康 2021.08.18 - -
    12
    维生素 E烟酸酯原料药国药准字
    H20058146
    昂利康 2020.04.19 - -
    13苯磺酸左旋氨氯地平原料药国药准字
    H20058712
    昂利康 2020.04.16 - -
    14 多索茶碱 原料药国药准字
    H20000010
    昂利康 2020.04.15 - -
    15盐酸班布特罗原料药国药准字
    H20030774
    昂利康 2020.04.15 - -
    16 谷维素 原料药国药准字
    H33020183
    昂利康 2020.03.29 - -
    17 糠甾醇 原料药国药准字
    H33021986
    昂利康 2020.04.16 - -
    18硝苯地平缓释片片剂国药准字
    H33020046
    昂利康 2020.07.19 否
    是(乙类)浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-354
    (Ⅰ)
    (10mg)
    19苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg)片剂国药准字
    H20083460
    昂利康 2023.02.12 否
    是(乙类)
    20苯磺酸左旋氨氯地
    平片(5mg)片剂国药准字
    H20083459
    昂利康 2023.02.12 否
    是(乙类)
    21肌醇烟酸
    酯片(0.2g)片剂国药准字
    H33020045
    昂利康 2020.04.19 否
    是(乙类)
    22头孢克洛缓释片
    (0.375g)片剂
    (缓释)国药准字
    H20020456
    昂利康 2020.03.12 否
    是(乙类)头孢克洛胶囊
    (0.25g)胶囊剂国药准字
    H20093382
    昂利康 2019.03.16 否
    是(乙类)头孢克洛颗粒
    (0.125g)颗粒剂国药准字
    H20093383
    昂利康 2019.03.16 否
    是(乙类)头孢拉定胶囊
    (0.25g)胶囊剂国药准字
    H33020270
    昂利康 2020.04.06 是
    是(甲类)头孢氨苄胶囊
    (0.125g)胶囊剂国药准字
    H33020266
    昂利康 2020.04.06 是
    是(甲类)头孢克肟胶囊
    (50mg)胶囊剂国药准字
    H20123146
    昂利康 2022.04.18 否
    是(乙类)头孢克肟胶囊
    (100mg)胶囊剂国药准字
    H20070101
    昂利康 2022.04.18 否
    是(乙类)头孢泊肟酯片
    (100mg)片剂国药准字
    H20040676
    昂利康 2020.04.06 否 否注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(2.5g)注射剂国药准字
    H20123272
    昂利康 2018.10.23 否
    是(乙类)注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(1.25g)注射剂国药准字
    H20080742
    昂利康 2018.10.23 否
    是(乙类)琥乙红霉素片
    (0.125g)片剂国药准字
    H33020049
    昂利康 2020.03.12 否
    是(乙类)乙酰螺旋霉素片
    (0.1g)片剂国药准字
    H33020051
    昂利康 2020.03.26 否
    是(乙类)浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-355盐酸左氧氟沙星片
    (0.1g)片剂国药准字
    H20000054
    昂利康 2020.03.26 否
    是(甲类)盐酸环丙沙星胶囊
    (0.25g)胶囊剂国药准字
    H33022301
    昂利康 2020.04.06 是
    是(甲类)盐酸乙胺丁醇片
    (0.25g)片剂国药准字
    H33020047
    昂利康 2020.04.15 是
    是(甲类)多潘立酮
    片(10mg)片剂国药准字
    H20093779
    昂利康 2019.07.01 是
    是(甲类)西沙必利
    片(5mg)片剂国药准字
    H20041577
    昂利康 2020.04.27 否 否马来酸曲美布汀分
    散片(0.1g)片剂国药准字
    H20040882
    昂利康 2020.04.06 否
    是(乙类)胶体果胶铋胶囊
    (50mg)胶囊剂国药准字
    H20043516
    昂利康 2020.04.16 是
    是(乙类)胶体果胶铋胶囊
    (0.1g)胶囊剂国药准字
    H20056517
    昂利康 2020.04.27 否
    是(乙类)铝碳酸镁咀嚼片
    (0.5g)片剂国药准字
    H20064289
    昂利康 2020.10.13 否 否多索茶碱
    片(0.2g)片剂国药准字
    H20000011
    昂利康 2020.03.26 否
    是(乙类)多索茶碱
    片(0.3g)片剂国药准字
    H20000012
    昂利康 2020.04.06 否
    是(乙类)盐酸班布特罗片
    (10mg)片剂国药准字
    H20030775
    昂利康 2020.04.15 否
    是(甲类)
    维生素 C
    片(100mg)片剂国药准字
    H33020050
    昂利康 2020.03.12 否
    是(乙类)
    维生素 B2
    片(5mg)片剂国药准字
    H33020048
    昂利康 2020.03.26 是
    是(甲类)
    维生素 B6
    片(10mg)片剂国药准字
    H33020044
    昂利康 2020.03.29 是
    是(乙类)谷维素片
    (10mg)片剂国药准字
    H33020184
    昂利康 2020.03.12 否
    是(乙类)糠甾醇片
    (40mg)片剂国药准字
    H33021987
    昂利康 2020.04.06 否
    是(乙类)
    三维肌醇片(复方)片剂国药准字
    H33022338
    昂利康 2020.04.06 否 否无水碳酸钠原料药国药准字
    H20174028
    昂利康 2022.06.22 - -
    53 精氨酸 原料药国药准字
    H20174027
    昂利康 2022.06.22 - -
    54酮苯丙氨酸钙原料药国药准字
    H20143397
    昂利泰 2019.12.22 - -浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-356
    55酮亮氨酸钙原料药国药准字
    H20143394
    昂利泰 2019.12.22 - -
    56酮缬氨酸钙原料药国药准字
    H20143395
    昂利泰 2019.12.22 - -
    57消旋羟蛋氨酸钙原料药国药准字
    H20143398
    昂利泰 2019.12.22 - -
    58消旋酮异亮氨酸钙原料药国药准字
    H20143396
    昂利泰 2019.12.22 - -
    59明胶空心胶囊辅料国药准字
    F20050010
    昂利康胶囊 2020.03.12 - -
    八、公司技术水平与研究开发情况
    (一)公司的核心技术情况
    公司的核心技术主要包括口服固体制剂制备技术、冻干粉针剂制备技术、头孢类酶法制备技术、Alpha 酮酸制备技术。上述核心技术主要来源于公司自主研发,均已应用于公司制剂与原料药类产品。公司主要核心技术情况简介如下:
    技术名称 核心工艺技术 对应产品 所处阶段口服固体制剂制备技术湿法制粒技术
    多潘立酮片、西沙必利片、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、盐酸左氧氟沙星片、头孢克洛颗粒等产业化生产沸腾干燥技术
    硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片、多潘立酮片、西沙必利片、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片等产业化生产
    粉末直压技术 苯磺酸左旋氨氯地平片 产业化生产粉末充填胶囊技术
    胶体果胶铋胶囊、头孢克肟胶囊、头孢克洛胶囊、头孢氨苄胶囊等产业化生产缓释制剂技术
    硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片产业化生产
    冻干粉针剂制备技术 冷冻真空干燥技术 注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 产业化生产头孢类酶法制备技术生物酶催化合成技术
    头孢类抗生素原料药 产业化生产
    Alpha-酮酸制备技术 海因法合成技术 Alpha 酮酸原料药 产业化生产
    1、湿法制粒技术
    湿法制粒是在药物粉末中加入黏合剂,靠黏合剂的桥架或黏结作用使粉末聚
    结在一起而制备颗粒的方法。它包括挤压制粒、转动制粒、流化制粒和搅拌制粒等。湿法制成的颗粒经过表面润湿,具有颗粒质量好,外形美观、耐磨性较强、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-357压缩成型性好等优点。
    2、沸腾干燥技术干燥是固体制剂制备过程中的关键环节对控制固体制剂的质量具有重要作用。沸腾干燥技术利用从流化床底部吹入的热气流使颗粒吹起悬浮,流化翻滚如“沸腾状”,物料的跳动大大增加了蒸发面,热气流在悬浮的颗粒间通过,在动态下进行热交换,带走水分,达到干燥目的。
    3、粉末直压技术粉末直压是指将原辅料经过预处理后直接混合成具有良好均匀性和流动性的混合物,然后直接压片。该工艺可以简化工艺流程,节约成本,优化工艺条件,减少活性物质降解或变质的可能,提高稳定性,同时降低受污染程度。
    4、粉末充填胶囊技术粉末充填胶囊技术是将原辅料经过预处理后直接混合成具有良好均匀性和
    流动性的混合物,然后进行胶囊充填。粉末充填胶囊技术除了有粉末直压技术的优点外,还具有胶囊剂掩盖味道、避免胃酸破坏等多种优势。
    5、缓释制剂技术
    缓释制剂系指口服后在规定释放介质中,按要求缓慢地非恒速释放药物的制剂。该类制剂可以降低药物进入机体的吸收速率,从而达到更佳的治疗效果。相比普通口服固体制剂,缓释制剂可以减少普通剂型给药所呈现血药浓度的峰谷现象,使血药浓度保持在比较平稳持久的有效范围内,提高药物的安全性;同时可以减少服药次数,提高患者的依从性。
    6、冷冻真空干燥技术
    冷冻真空干燥技术是将无菌药液灌装后,通过先行降温预冻成固体,再在真空和适度加温条件下使冰直接升华成水汽抽出,从而得到冻干药品的一种先进技术。该技术自动化程度高,有效提高了生产效率;制得的产品外观均匀,复溶性好,提高了药品质量;药品在低温下进行干燥,有效保留药物的有效成分,提高药品的稳定性。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-358
    7、生物酶催化合成技术
    公司建立了产酶微生物菌种库和高通量生物酶筛选模型,通过微生物诱变育种工艺,获得了酶活力、选择性和稳定性提高的突变株;通过研究酶的催化能力和催化反应特点,以及酶与底物相互作用关系,确定了酶的催化反应途径和反应机理;通过固定化研究,提高酶的稳定性和催化能力,便于回收重复使用,降低了酶试剂的成本;通过研究分离纯化技术研究,在常温下在水相体系中实现生物转化。目前,公司的生物酶法催化技术已应用于头孢氨苄、头孢克洛的生产中,替代了原先的化学合成工艺,具有收率高,成本低,绿色环保等明显优势。
    8、Alpha 酮酸海因法合成技术
    公司采用自有专利技术“α-酮缬氨酸钙的制备方法”和“一种脂肪族 α-酮酸钙的回收方法”,开发了以海因为起始原料,经过缩合、水解、成盐等工序,制得相对应的酮酸产品。该合成技术革除了氰化和催化氧化法合成,具有工艺过程简单、原料易得、反应条件温和、产品纯度高和操作简便等优势。
    (二)研究开发情况
    1、研发经费投入情况
    公司一贯重视技术创新及新产品研发,2015 年、2016 年、2017 年和 2018
    年 1-6 月研究开发费用总额占公司销售收入总额的比例分别为 5.25%、6.97%、
    4.69%和 1.89%,具体构成如下:
    期间 研发投入(万元) 营业收入(万元) 占营业收入百分比
    2018 年 1-6 月 1160.58 61365.94 1.89%
    2017 年 4096.53 87315.44 4.69%
    2016 年 4683.59 67158.10 6.97%
    2015 年 4062.55 77379.36 5.25%
    2、主要研发项目进展情况及拟达到的目标
    发行人基于其对行业和市场的了解,分析和预判市场需求的热点,并充分考虑现有产品结构和自身研发能力等因素,在公司几个具有优势的领域重点布局研发项目,精确定位、集中力量、整合资源,旨在提高研发效率和成功率,也使得浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-359
    研发成果与产业化结合的更加顺畅,便于研发成果早日转化为公司收益。公司主要在研项目涉及新产品研发、一致性评价、生产工艺优化等多个方面。其中涉及
    一致性评价的在研项目具体情况,详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之
    “八、公司技术水平与研究开发情况”之“(三)一致性评价对发行人可能产生的影响”的相关内容。
    发行人涉及新产品研发的主要在研项目共 26 个,具体情况及相关进度如下:
    序号 项目名称 项目类别 适用领域 研发方式 研发进度
    1硝基咪唑并吡喃类抑制剂
    注册 1 类 抗耐药结核
    自主研发+委托研发临床前研究
    2
    磷脂酰胆碱-阿司匹林胶囊
    注册 2 类 心血管预防
    自主研发+委托研发临床前研究
    3 硝苯地平 CC 片 注册 4 类 抗高血压类
    自主研发+委托研发临床前研究
    4 艾地骨化醇及软胶囊 注册 3 类 骨质疏松症 合作研发已获临床批件
    5 盐酸依匹斯汀滴眼液 注册 3 类 抗组胺药
    自主研发+委托研发临床前研究
    6 瑞加徳松及注射剂 注册 3 类 心血管影像剂
    自主研发+委托研发临床前研究
    7 黄体酮阴道缓释凝胶 注册 4 类 孕激素
    自主研发+委托研发临床前研究
    8 沃诺拉赞及片剂 注册 3 类 抗胃酸药
    自主研发+委托研发临床前研究
    9 头孢克洛干混悬剂 注册 4 类 抗感染类
    自主研发+委托研发临床前研究
    10 硝苯地平缓释片Ⅱ 注册 4 类 抗高血压类
    自主研发+委托研发已获临床批件
    11 碳酸镧及片 注册 4 类 高磷酸盐血症 合作研发 药学研究
    12硝呋太尔及硝呋太尔制霉素阴道软胶囊
    注册 4 类 抗感染类
    自主研发+委托研发临床前研究
    13 头孢丙烯片 注册 4 类 抗感染类
    自主研发+委托研发已获临床批件
    14 复方 α-酮酸片 注册 4 类 慢性肾病
    自主研发+委托研发药学研究
    15 聚卡波非钙片 注册 4 类 慢性便秘患者
    自主研发+委托研发临床前研究
    16 多潘立酮原料药 注册 4 类 肠道易激综合征
    自主研发+委托研发药学研究
    17双氯芬酸钠双释放肠溶胶囊
    注册 4 类非激素类抗炎镇痛药
    自主研发+委托研发临床前研究
    18 替格瑞洛片 注册 4 类 抗血小板药物
    自主研发+委托研发已完成临
    床(BE)研究浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-360
    19 阿司匹林肠溶片 注册 4 类 解热镇痛药 合作研发临床前研究
    20西曲溴铵及苯西卤铵乳膏
    注册 4 类 季铵类消毒剂 合作研发临床前研究
    21 匹多莫德口服溶液 注册 4 类 免疫调节剂 合作研发临床前研究
    22达比加群酯甲磺酸盐胶囊
    注册 4 类 抗凝药物 合作研发临床前研究
    23匹多莫德原料工艺技术
    注册 4 类 免疫调节药物
    自主研发+委托研发药学研究
    24重酒石酸间羟胺技术开发
    注册 4 类 低血压药物
    自主研发+委托研发药学研究
    25 甲巯咪唑技术开发 注册 4 类 甲状腺药物
    自主研发+委托研发药学研究
    26沙库巴曲缬沙坦钠原料药和制剂开发项目
    注册 4 类 抗心衰
    自主研发+委托研发药学研究
    涉及生产工艺优化及辅料研发的在研项目主要有 3 个,具体情况及相关进度如下:
    序号 项目名称 项目类别 适用领域 研发方式 研发进度
    1植物淀粉基胶囊辅料生产
    辅料 - 自主研发 工艺研究
    2 羟基蛋氨酸新工艺开发 工艺研究 慢性肾衰、尿毒症
    自主研发、委外研究工艺研究
    3 生物酶法制备头孢拉定 工艺研究 抗菌药 自主研发 工艺研究
    3、合作研发情况
    公司目前正在合作开发的在研项目具体情况如下:
    项目名称 合作方 主要合作内容研究成果的分配保密措施碳酸镧原料药及制剂药品合作万鹏朗格
    (美福润全资子公司)
    就合作产品后续研究事项,双方共同开发。其中万鹏朗格主要负责重新申报的研究工作,昂利康主要负责申报和生产双方根据合同约定分配收益合同有保密条款,双方对项目内容保密艾地骨化醇原料药及软胶囊药品合作美福润临床研究至获得合作产品注册批
    件阶段总投资(除生产线建设外)
    由双方共同承担,昂利康负责原料药产品的生产,美福润指定的浙江海鹤药业有限公司负责新建软胶囊车间并负责该产品制剂的生产双方根据合同约定分配收益合同有保密条款,双方对项目内容保密匹多莫德口服溶液的技术开发杭州百诚医药科技股份有限公司杭州百诚医药科技股份有限公司负责匹多莫德口服溶液的工艺开发和药学研究工作;由双方确认
    的第三方负责中试、放大生产及双方根据合同约定分配收益合同有保密条款,双方对项目内容保密浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-361申报相关工作;昂利康承担申报费用及药学研究的部分研发经费西曲溴铵原料药及苯西卤铵乳膏的技术开发杭州百诚医药科技股份有限公司杭州百诚医药科技股份有限公司负责西曲溴铵原料药及苯西卤铵乳膏的工艺开发和药学研究工作;昂利康负责中试、放大生产及申报相关工作并承担药学研究的部分研发经费双方根据合同约定分配收益合同有保密条款,双方对项目内容保密阿司匹林肠溶片的技术开发天垚医药科技发展(上海)有限公司
    天垚医药科技发展(上海)有限公司负责阿司匹林肠溶片的工艺开发和药学研究;昂利康承担生
    物等效性(BE)的研究费用和药品申报费用并负责该产品的生产与销售双方根据合同约定分配收益合同有保密条款,双方对项目内容保密达比加群酯甲磺酸盐胶囊制剂的技术开发杭州领业医药科技有限公司杭州领业医药科技有限公司负责达比加群酯甲磺酸盐胶囊制剂的工艺开发和药学研究;昂利康承
    担生物等效性(BE)的研究费用并负责申报工作及生产与销售双方根据合同约定分配收益合同有保密条款,双方对项目内容保密
    (三)一致性评价对发行人可能产生的影响国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8 号)。提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作,对提升我国制药行业整体水平,保障药品安全性和有效性,促进医药产业升级和结构调整,增强国际竞争能力,都具有十分重要的意义。
    仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。
    进行质量和疗效的一致性评价,就是要求对已经批准上市的仿制药品,在质量和疗效上与原研药能够一致,在临床上与原研药可以相互替代,这样有利于节约社会的医药费用。
    在过去十年间,全球医药支出一直有着稳步的增长。从 2005 年全球医药支
    出的 6050 亿美元,增长到 2015 年的近 11000 亿美元,年均复合年增长率为
    5.14%。与此同时,仿制药行业从 20 世纪 80 年代开始起步,迅速发展。仿制药
    的销售额比重也从 2005 年的 20%,迅速提升到 2015 年的 40%。仿制药占处方药的比例从 1980 年代早期的 10%增至 2015 年的 88%,而据 IMS 的预测,到 2020年,仿制药占处方药的比例会进一步上升至 92%。
    由于仿制药能够有效节约社会的医药费用,所以仿制药的市场规模增速会快于药品总市场的增速。一致性评价政策的推进,会加快中国的仿制药行业的优胜浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-362劣汰,最终实现中国从仿制药大国转变成仿制药强国。
    1、主要政策文件
    截至本招股说明书签署日,与药品一致性评价相关的主要政策文件如下:
    时间 国家政策 颁布机构
    2012 年 11月
    《仿制药质量一致性评价工作方案(征求意见稿)》意见的通知国家食品药品监管总局
    2015年 10月《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则(征求意见稿)》、《普通口服固体制剂溶出曲线测定与比较指导原则(征求意见稿)》、《仿制药质量一致性评价人体生物等效性研究技术指导原则(征求意见稿)》国家食品药品监管总局
    2016年 02月《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发
    (2016)8 号)国务院办公厅
    2016年 05月《总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》(2016 年第 105 号)国家食品药品监管总局
    2016年 05月《总局关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》(2016 第 106 号),后附“2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目录”(以下简称“289目录”)国家食品药品监管总局
    2017年 02月《仿制药质量和疗效一致性评价临床有效性试验一般考虑》国家食品药品监管总局
    2017年 10月《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》
    中共中央办公厅、国务院办公厅
    2、主要政策内容
    (1)评价对象和时限要求
    ① 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种,均须开展一致性评价。
    ② 凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录(2012 年版)
    中的化学药品仿制药口服固体制剂,原则上应在 2018 年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致性评价,逾期未完成的,不予再注册。
    ③ 上述第②款以外的化学药品仿制药口服固体制剂,企业可以自行组织一致性评价;自第一家品种通过一致性评价后,三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
    ④ 针对仿制药注射剂,对已上市药品注射剂进行再评价,力争用 5 至 10浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-363年左右时间基本完成。
    即目前仅要求对 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入《国家基本药物目录
    (2012 年版)》中的化学药品仿制药口服固体制剂药品展开一致性评价。除此之外,其他的仿制药口服固体制剂的一致性评价工作由企业自行组织。而对于仿制药注射剂药品的一致性评价工作并没有明确的时间要求。
    (2)参比制剂遴选原则药品生产企业对拟进行一致性评价的品种,参照《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》(食品药品监管总局公告 2016 年第 61 号)要求选择参比制剂,并将选择的参比制剂向食品药品监管总局仿制药质量一致性评价办公室备案。企业找不到且无法确定参比制剂的,由药品生产企业开展临床有效性试验。
    (3)一致性评价的内容
    ① 开展一致性评价过程中,药品生产企业须以参比制剂为对照,全面深入地开展比对研究。包括处方、质量标准、晶型、粒度和杂质等主要药学指标比较研究,以及固体制剂溶出曲线的比较研究,以提高体内生物等效性试验的成功率,并为将药品特征溶出曲线列入相应的质量标准提供依据。
    ② 开展生物等效性试验的品种,应根据《关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告》(食品药品监管总局公告 2015 年第 257 号)规定的程序备案,并按照《以药动学参数为终点评价指标的化学药物仿制药人体生物等效性研究技术指导原则》(食品药品监管总局通告 2016 年第 61 号)等的有关要求进行试验研究。
    ③ 对无参比制剂需开展临床有效性试验的品种,区分两种情况处理:A、如属于未改变处方、工艺的,应按一致性评价办公室的要求进行备案,并按照有关药品临床试验指导原则的相应要求开展试验研究;B、如属于改变已批准处方、工艺的,按照《药品注册管理办法》补充申请有关要求开展试验研究。
    (4)一致性评价的程序
    药品生产企业完成一致性评价研究后,国产仿制药由省级食品药品监督管理部门负责本行政区域内一致性评价资料的接收和相关补充申请资料的受理,组织浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-364
    研制现场核查和生产现场检查,现场抽取连续生产的三批样品送指定的药品检验机构进行复核检验。完成上述工作后,由省级食品药品监督管理部门汇总报送一致性评价办公室。
    3、发行人全部制剂产品一致性评价工作的安排情况
    截至本招股说明书签署日,发行人及子公司共有 59 个药品品规。除去原料药和明胶空心胶囊后,共有 34 个品规适用仿制药一致性评价。
    根据法律法规及相关政策要求,结合公司自身资金安排及投入、产出效率的考虑,发行人已就一致性评价工作作出合理安排,即分批、有重点的安排仿制药
    的一致性评价工作。具体情况如下:
    第一批一致性评价工作:发行人拟安排的第一批一致性评价的产品包括苯磺
    酸左旋氨氯地平片(2.5mg、5mg)、硝苯地平缓释片(10mg)、头孢克洛缓释
    片(0.375g)、头孢克洛胶囊(0.25g)、头孢拉定胶囊(0.25g)、头孢氨苄胶
    囊(0.125g)、头孢克肟胶囊(50mg、100mg)、铝碳酸镁咀嚼片(0.5g)、头孢克洛颗粒(0.125g,干混剂)、马来酸曲美布汀分散片(0.1g)、胶体果胶铋
    胶囊(50mg、0.1g)、头孢泊肟片(100mg)和多潘立酮片(10mg)等 16 个口服固体制剂品规。
    上述 16 个药品品规均属于公司重点品种或具有原料药优势的品种,报告期
    内合计收入占公司制剂总收入比重均超过 99%。
    此外,对于合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g、2.5g),由于其系注射剂药品,政策并没有对其一致性评价的完成时间作出具体要求。发行人出于长期战略规划的考虑,亦开始着手一致性评价的准备工作。
    第二批一致性评价工作:发行人拟安排的第二批一致性评价产品包括肌醇烟
    酸酯片(0.2g)、琥乙红霉素片(0.125g)、乙酰螺旋霉素片(0.1g)、盐酸左氧氟沙星片(0.1g)、盐酸环丙沙星胶囊(0.25g)、盐酸乙胺丁醇片(0.25g)、多索茶碱片(0.2g、0.3g)、盐酸班布特罗片(10mg)、维生素 C 片(100mg)、维生素 B2 片(5mg)、维生素 B6 片(10mg)、谷维素片(10mg)、糠甾醇片
    (40mg)和三维肌醇片(复方)和西沙必利片(5mg)等 16 个口服固体制剂品浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-365规。上述 16 个品种除多索茶碱片(0.2g、0.3g)和西沙比利片(5mg)产生少量收入外,其余产品报告期内均未实现销售收入。
    4、一致性评价工作对发行人生产经营和财务状况可能产生的影响报告期内,发行人制剂产品以仿制药为主。发行人已按照国家要求分批开展制剂产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,可能导致相关药品的批准文号不予再注册,继而对公司未来经营业务造成负面影响。
    目前,公司首批开展一致性评价工作的产品的收入占制剂产品总收入的比重均超过 99%,相关工作亦在正常进行中,预期不会对发行人未来生产经营产生实质性影响。具体分析如下:
    (1)发行人首批安排一致性评价的产品中,自有产品头孢拉定胶囊(0.25g)、头孢氨苄胶囊(0.125g)和合作产品胶体果胶铋胶囊(50mg)、多潘立酮片(10mg)
    属于“289 目录”品种,原则上须在 2018 年底前完成一致性评价工作。上述四
    个品种已经完成处方工艺研究和质量标准研究,预计 2018 年上半年进行生物等效性研究并完成申报(其中胶体果胶铋胶囊按国家药监局要求进行体外评价,无需进行生物等效性研究);其余非“289 目录”品种须在第一家品种通过一致性
    评价后 3 年内完成一致性评价的申请工作,经查询,截至本招股说明书签署之日,除头孢克肟胶囊有一家公司提交一致性评价申请外,其余品种国家药监局尚无上
    述品种一致性评价的申报受理企业。因此,发行人具有较为充足的时间完成上述
    产品的一致性评价工作。
    (2)发行人第二批进行一致性评价的产品中,琥乙红霉素片(0.125g)、盐
    酸环丙沙星胶囊(0.25g)、盐酸乙胺丁醇片(0.25g)、维生素 B2 片(5mg)、维生素 B6 片(10mg)为“289 目录”品种,原则上须在 2018 年底前完成一致性评价工作,其余品种须在第一家品种通过一致性评价后 3 年内完成一致性评价申请工作(国家药监局尚无上述品种一致性评价的申报受理企业)。上述药品除西沙比利片(5mg)和多索茶碱片(0.2g、0.3g)产生少量收入外,其余产品报告期内均未产生销售收入,即使未在规定的时间内完成一致性评价工作并不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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    1-1-366
    此外,一致性评价工作对于发行人财务状况的影响还体现在合计会产生
    11050.00 万元的研发费用,其中已发生 2663.40 万元,剩余 8386.60 万元为未
    来 3-5 年内将要发生的预估研发费用,具体如下表所示:
    序号 药品品规 研发方式 进展情况预计研发总费用(万元)
    是否“289目录”品种
    1苯磺酸左旋氨氯地平片
    (2.5mg)自主研发临床研究准备工作
    1500.00否
    2苯磺酸左旋氨氯地平片
    (5mg)否
    3硝苯地平缓释
    片(10mg)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量标准研究
    1100.00 否
    4 头孢克洛缓释
    片(0.375g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量
    标准研究 1500.00否
    5头孢克洛胶囊
    (0.25g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺研究否
    6头孢拉定胶囊
    (0.25g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量标准研究
    600.00 是
    7头孢氨苄胶囊
    (0.125g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量标准研究
    600.00 是
    8头孢克肟胶囊
    (50mg) 自主研发+委托研发已完成处方工艺研究
    650.00否
    9头孢克肟胶囊
    (100mg)否
    10铝碳酸镁咀嚼
    片(0.5g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺研究
    300.00 否
    11头孢克洛颗粒
    (0.125g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺研究
    700.00 否
    12马来酸曲美布汀分散片
    (0.1g)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量标准研究
    1400.00 否
    13胶体果胶铋胶
    囊(50mg) 自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量标准研究
    800.00是
    14胶体果胶铋胶
    囊(0.1g)是
    15头孢泊肟片
    (100mg)
    自主研发+委托研发药学研究初期
    600.00 否
    16多潘立酮片
    (10mg)
    自主研发+委托研发已完成处方工艺和质量标准研究
    800.00 是
    17注射用哌拉西林钠他唑巴坦自主研发药学研究初期
    500.00 否浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-367
    钠(1.25g)
    18注射用哌拉西林钠他唑巴坦
    钠(2.5g)否
    (四)研发机构设置
    发行人设置研究院专门负责研发工作,下设原料药研究所、制剂研究所、药品注册研究所、工程配套研究所、情报信息研究所、分析中心、中试研究车间和综合办公室等部门。研究院的组织结构如下:
    (1)原料研究所:负责公司原料药新产品研发、原料药仿制药研发、药物中间体研究以及公司已有原料药品种的新工艺研究;
    (2)制剂研究所:负责公司制剂新产品研发、制剂仿制药研发、药用胶囊研究以及公司已有制剂品种的新工艺研究;
    (3)药品注册研究所:负责组织公司产品的国内注册和国际注册;
    (4)工程配套研究所:进行科研项目的产业化研究,包括设备设计、设备
    选型、工程设计、安全及环保方面的研究;
    (5)情报信息研究所:负责科技和市场信息收集、分析以及资料查询和保存;
    (6)分析中心:进行科研项目的原辅料、中间体、成品及反应过程分析;
    研究院原料研究所制剂研究所中试研究车间分析中心综合院办公室情报信息研究所药品注册研究所工程配套研究所院长专家咨询委员会浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    进行新药、仿制药和工艺变更质量研究;制定质量标准;
    (7)中试研究车间:负责在小试的基础上进行中试研究,考察放大效应,完善工艺参数,评估质量安全风险,为大生产做好前期工作;
    (8)综合院办公室:负责研究院行政管理、后勤保障、财务核算和科技项目申报管理等工作。
    公司本次拟募集资金投资建设研发中心,项目完成后公司研发条件将有较大改善,研发机构及人员设置将更加完善,研发实力将进一步增强,为公司的可持续发展构建更具竞争力的创新平台。
    (五)技术创新机制和促进技术创新的制度安排公司研究院实行专家委员会领导下的院长负责制。专家委员会作为研究院的决策机构,负责审定研究院的重大事项、建设方案、发展规划、工作报告、财务预算和决算报告并协调研究院与相关单位的关系。研究院院长由公司董事长方南平亲自担任,执行专家委员会的决议,负责组织、实施、管理研究院的全面工作。
    公司对于各研发项目,采用项目负责制。公司原料药研究所和制剂研究所根据公司发展要求、行业发展趋势及各种研究资料整合制定《项目推荐表》,并提交公司专家委员会审议。各项目经专家委员会审定通过,确定实施方案后,由原料药研究所和制剂研究所进行立项,并成立项目组,任命项目负责人。由项目负责人负责项目小组的管理和绩效考核。
    九、发行人境外经营情况
    截至本招股说明书签署日,除开展正常出口业务外,发行人未在境外进行其他生产经营活动,在境外也不拥有任何资产。对于出口业务,昂利康已经进行了对外贸易经营者登记并取得了备案登记编号为 02285136 的《对外贸易经营者备案登记表》和海关注册编码为 330696673 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,企业经营类别为进出口货物收发货人;昂利康胶囊已取得备案登记编号为 02285186 的《对外贸易经营者备案登记表》和海关注册编码为 3306966411
    的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,企业经营类别为进出口货物收发货人;昂利泰已取得海关注册编码为 3306936985 的《中华人民共和国海关浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-369报关单位注册登记证书》,企业经营类别为进出口货物收发货人。
    十、公司安全生产和环境保护情况
    (一)安全生产情况
    1、公司安全生产内控措施
    公司历来高度重视安全生产,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的基本方针。根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规,发行人编制了安全生产相关的规章制度,内容基本涵盖了生产经营涉及的各方面的安全生产事项,建立了较为健全的安全生产内控体系和风险控制措施。其中,发行人于 2016 年通过三级安全生产标准化验收,江苏悦新
    于 2016 年通过二级安全生产标准化验收。
    前述规章制度主要包括《安全生产责任制》、《安全生产教育和培训制度》、《事故隐患排查治理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、《消防安全管理制度》、《特种设备管理规定》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产奖励和惩罚制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》、《生产安全事故报告和调查处理制度》等。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等方面进行了具体规定。
    同时,为确保安全生产管理制度及风险控制措施能够有效执行和实施,发行人及各子公司内部设立安全环保部,负责环保、安全(含消防、特种设备等)、职业健康管理等。发行人及各子公司定期组织召开安全生产工作会议,分析、总结存在的问题,并制定整改方案;每年定期开展安全生产月活动,进行安全消防知识培训、安全隐患巡查和整改、应急疏散演习、消防器材实战演练等活动。在日常生产中,各类生产设施使用前,设备管理人员要组织使用人员接受操作培训,由工程设备部的技术人员讲解,各部门和车间的一线生产工人均按照安全生产管理制度中的各项操作规范进行操作;公司各生产岗位实行领导 24 小时带班和值班制度,部门负责人轮流进行带班,生产车间负责人轮流值班,确保全天 24 小时均有人员在岗,及时处理带、值班期间发生的各类紧急突发事件;各部门和车浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-370
    间的负责人负责对本单位安全隐患的日常检查并定期组织安全自查活动,检查范围覆盖全面,涵盖机械、仪表、厂房、通道、安全装置及消防器材等的安全状况;
    对于特种设备的使用,使用单位必须制定以岗位责任制为核心的特种设备使用和运行安全管理制度,并予以严格执行,各特种设备需建立安全技术档案,进行定期检验;对于公司各生产工艺,各部门在安全生产部门的带头下,积极开展现有工艺反应风险安全评估,对各生产工艺定期进行全面检验,及时发现现有工艺中存在的安全隐患,并进行改进。由上可见,公司安全生产管理制度设置完善,各项制度在日常生产中均有效执行。
    根据嵊州市安全生产监督管理局出具《证明》,报告期内发行人及其辖区内各子公司能够遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定,未发生任何安全生产事故,不存在因违反有关安全生产的法律、法规而遭受行政处罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
    根据滨海县安全生产监督管理局出具《证明》,江苏悦新所发生的安全生产
    事故为一般生产安全责任事故,江苏悦新在此事故中无主观故意且未造成严重后果,不属于重大违法违规行为,相关处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述情形外,江苏悦新自2015年1月1日以来能够遵守有关安全生产的法律、法规、规章及规范性文件的规定,生产经营符合安全生产方面的各项法律要求,不存在受到或应受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
    江苏悦新安全事故发生后,发行人针对事故原因采取了积极的应对和整改措
    施,一方面针对江苏悦新生产设备自动化程度不高,对江苏悦新进行自动化升级改造,同时加大安全生产投入;另一方面,在原有基础上,进一步强化发行人、各子公司安全生产内部控制体系和风险控制措施,具体情况如下:
    ① 进行自动化改造、加大安全生产投入事故发生后,江苏悦新首先对事故车间进行了自动化改造,新增、优化了一系列安全生产设施,2017 年 12 月,江苏悦新事故车间自动化升级改造完毕,经滨海县安全生产监督管理局验收合规后复产。自动化升级改造具体情况如下:
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    1-1-371
    序号 安全设施名称 新增/优化内容 安全隐患消除
    1 反应过程控制系统
    增加备料、放料分装操作系统控制,反应过程控制系统,超温超压、搅拌电流联锁调节或切断双氧水滴加以及控制反应釜夹套冷
    冻盐水通量,确保反应温度得到控制
    减少现场操作人员,实现自动化控制,增加 SIS 系统,降低反应时事故的发生率
    2双氧水高位槽无相
    关安全仪表、联锁装置增加定量备料以及高液位超限报
    警联锁切断停泵装置,安装超温报警装置
    减少备料时人为出错的因素,改由系统控制,降低满料等风险,同时可实时查看双氧水温度,减少双氧水温度过高导致分解的风险
    4
    213 车间厂房送风系统改造为独立送风独立送风降低环境中异物进入的风险,同时控制生产区域温度,降低双氧水、过氧乙酸等因温度过高导致的分解风险
    5 防爆控制室 新建全流程防爆控制室防爆控制室确保操作人员在控制室内操作,从备料、滴加、反应、至放料结束,现场无操作人员
    6
    PAA 制备釜、反应釜
    改造制备釜材质、减少反应釜体积降低了反应过程中因爆瓷导致反应液体直接接触铁质引发爆炸的风险;降低反应釜体积能够提高
    搅拌混合效果,减少局部过热导致反应温度上升的风险
    7 乙醇储存
    改造储存方式,由罐装改为埋地储罐,并在进入反应釜前安装过滤器
    便于原料的供应,减少中间运输的风险,同时储罐安装高低液位联锁停泵,实现定量备料,减少人员现场操作;过滤器避免乙酸中异物进入反应釜中
    2018 年 4 月 16 日起,根据盐城市化工企业自动化升级改造文件精神,江苏
    悦新开始停产进行厂区全面自动化升级改造,具体情况如下:
    序号 安全设施名称 新增/优化内容 安全隐患消除
    1 罐区系统控制
    增加 DCS 系统控制,对易燃易爆
    溶剂储罐增加液位远传指示,设置高低液位报警并联锁切断停泵装置,在现场设置了可燃气体报警探头,数据并入公司二级平台中;优化液体发料形式,采用批量控制器,定量发料减少人为出错概率,降低车间储罐满料的风险浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-372
    2 生产车间系统控制
    增加 DCS 系统控制对生产车间
    内易燃易爆溶剂的中间储罐,高位槽安装高低液位停泵、降低满料风险;对车间各压力容器增加
    温度、压力报警联锁切断蒸汽同时打开冷却水的装置
    减少现场操作人数,避免或减少人为因素操作失误时造成的生产事故
    3自动化信息采集处理平台
    新建自动化信息采集处理平台,
    所有 DCS、SIS 系统采集的数据
    在二级平台中集中显示,实现远程生产操作
    可实现一人多岗操作,减少现场操作人员
    4厂区电气火灾报警装置新增两套压缩空气系统和一套漏电监控先期预报警系统降低电气火灾发生的概率
    5
    厂区安全、消防系统新增人脸识别以及车辆识别功能;气体、烟感等安全消防相关数据统一纳入二级平台,提高安保能力,实现远传报警通过此次一系列自动化生产改造,江苏悦新整体生产工艺自动化水平显著提高,减少了操作人员,杜绝了卸料、分装、备料、反应期间人员在生产区域操作的情况,从而降低了事故发生时人员伤亡的风险,提高生产过程安全系数。
    ② 在原有基础上,进一步强化发行人、各子公司安全生产内部控制体系和风险控制措施
    A.进一步贯彻落实安全生产责任制
    根据不同的部门职能、不同的领导职责、不同的作业工种针对性地制定了相应的责任制。责任制落实的范围覆盖全面,涵盖上至总经理,下至班组员工的每个机构部门的每个岗位;责任制落实深入到每个员工,要求各员工对所在岗位的职责范围有清楚理解,确保“横向到边,纵向到底”。截至2018年5月底,公司共与政府及相关部门签订了4份安全生产责任书,公司内部共签订安全生产责任
    书306份。
    B.细化安全生产规章制度和操作规程
    为实现公司制度化、精细化的管理目标,持续保持公司相关规章制度满足相关法律法规要求,避免运行实践过程中出现的一些管理缺陷等,公司在已有的安全生产相关规章制度的基础上,继续修订与完善了安全生产规章制度和操作规程。截至2018年5月底,公司总共修订完成安全生产规章制度75部,标准操作规浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    程11份。
    C.开展风险研判
    每日对企业生产装置的安全运行状态、危险化学品罐区的安全运行状态以及特殊作业的风险可控状态进行风险研判,评估风险等级,切实了解企业当日生产运行状态和可能引发安全风险的主要活动,对于风险研判情况进行记录,存档,并在厂区安全信息电子屏进行公示。
    D.全面开展反应风险安全评估
    充分认识反应风险安全评估的重要性和必要性,积极开展现有工艺反应风险安全评估,对生产工艺进行了一次全面体检,及时发现现有工艺中存在的安全隐患,做到心中有底,防患于未然。截至目前,公司已经完成了全部24个反应的反应风险评估、2个化学原料及1个蒸馏底料的分解放热评估。
    E.进一步加强人员培训,提高员工安全意识组织开展全员安全教育培训活动,大力宣传“安全第一,预防为主,综合治理”的工作方针。围绕安全生产基本知识、主要危险源和应对措施,结合实际案例进行讲解和分析,同时要求每位员工反省自身不规范工作行为和习惯性违章行为,提高预防事故的能力和意识。截至2018年5月底,公司组织安全教育培训5次,累计参加培训人员1358人次。
    F.加强各级人员的带、值班和隐患排查工作
    严格实行领导24小时带班和值班制度,部门负责人轮流进行带班,生产车间负责人轮流值班,确保24小时有人在岗,及时处理带、值班期间发生的各类紧急公务和突发事件。开展各级安全检查和专项检查,对发现的隐患及时督促整改,及时消除生产过程中的危险因素。
    G.加强安全生产考核与奖惩
    为了加强公司的安全生产管理,预防和减少事故的发生,提高安全管理效能,公正评价各级部门、各类人员安全生产履职情况,达到表彰先进、鞭策落后的目的,公司制定了安全生产考核与奖惩制度。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    针对报告期内的江苏悦新安全事故及安全生产内部控制,滨海县安全生产监督管理局出具《证明》,证明“本次事故为一般安全生产责任事故,江苏悦新在本次事故中不构成重大违法违规行为,江苏悦新已建立了较为健全的安全生产内控体系和风控制度,于 2016 年通过二级安全生产标准化验收,并在实际运行中得以有效实施。目前江苏悦新以二级安全生产标准化体系为指导,进一步加强员工安全教育培训,提升设备自动化水平,消除了安全隐患,确保安全生产稳定有效运行。”综上,保荐机构及发行人律师核查后认为:发行人建立了较为健全的安全生产内控体系和风险控制措施,与发行人生产业务相匹配,并在实际运行中得以有效实施,不存在安全隐患;同时,已针对报告期内子公司江苏悦新安全生产事故
    采取了一系列应对和整改措施,提升设备自动化水平,确保安全生产稳定有效运行,不会对发行人的生产经营产生影响。
    2、安全生产投入及安全设施运行情况
    (1)报告期内安全生产投入情况
    报告期各期,公司安全生产投入合计金额如下:
    单位:万元
    公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
    安全生产投入金额 415.35 460.53 897.84 658.65报告期内,公司安全生产投入金额稳定增长。2017 年,安全生产投入金额大幅上升,主要系当年 5 月的安全生产事故发生后,为提升生产过程自动化程度、杜绝人为操作不当的安全隐患因素,江苏悦新对事故车间、仓库、罐区等进行了自动化改造,增加了安全设施设备更新、购置支出。2017 年安全生产事故发生后,江苏悦新完善、改造、维护安全设施所投入金额为 433.05 万元。
    2018 年江苏悦新复产后,在不影响生产的情况下,持续对厂区内公用安全
    设施进行改造优化,2018 年 4 月 16 日起,为更好地对厂区内各生产线进行自动化改造,根据盐城市化工企业自动化升级改造文件精神,江苏悦新开始停产进行厂区全面自动化升级改造。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-375
    (2)安全设施运行情况报告期内,发行人主要安全设施的运行情况如下:
    序号 安全设施名称 场所 运行情况
    1 可燃、有毒气体检测器 车间、仓库、罐区 全天 24 小时实时监控
    2DCS 自动化控制系统(锅炉压力控制)
    车间、罐区 全天 24 小时实时监控
    3消防火灾自动监控与报警系统
    车间、仓库、罐区 全天 24 小时实时监控
    4 自动消防控制系统 车间、罐区 全天 24 小时实时监控
    5 防爆控制系统 车间、仓库、罐区 定期检查、检测、维护完好
    6 防腐蚀、保温、保冷设施 车间、甲类罐区 定期检查、检测、维护完好
    7 防雷防静电系统
    厂区所有建筑物,所有设备及无聊管道等
    定期检查、检测
    8 CK 联网报警 双氧水仓库 全天 24 小时实时监控
    9 实时监控探头 车间、仓库 全天 24 小时实时监控
    10
    温度计、液位计、流量计、压力表、调节阀等安全附件
    车间、罐区 定期检查、校准、维护完好
    11
    事故应急灯、安全出口灯、疏散指示标志车间、仓库 定期检查、检测、维护完好
    12
    “严禁烟火”、“当心中毒”等警示标识
    危险区域 定期检查、维护完好
    13 应急器材及药品 应急器材室 定期检查、更新、补充
    14
    工作服、安全帽等个体防护器具
    车间、仓库、罐区 定期检查、维护完好
    15特种设备(压力容器、货梯、叉车)生产车间、辅助车间、仓库 定期检查、维护完好
    16 安全防护栏及防护网罩 车间、仓库、罐区 定期检查及维护,确保完好
    公司定期对安全设施进行检查、维护、保养,并接受政府主管部门的检查或委托具有检验资格的第三方机构进行检测。
    综上,经核查,保荐机构、发行人律师认为:报告期内,发行人安全生产投入金额稳定增长,发行人安全设施运行情况良好,符合安全生产要求。
    2、公司安全生产事故浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-376
    2017 年 5 月 3 日,江苏悦新发生一起一般安全生产事故,具体情况请详见
    本招股说明书“第九节 公司治理”之“二、公司报告期内合法合规情况”的相关内容。
    除前述安全生产事故外,发行人及其子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂博生物、康云华鹏在报告期内未发生其他安全生产事故,不存在因违反安全生产方面的法律、法规而遭受行政处罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。
    (二)环境保护情况
    1、公司环境保护基本情况
    自成立以来,公司始终将环境保护作为工作重点,严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准,把环境保护放到了与生产经营同等重要的地位,并采
    取了一系列环境保护措施,最大限度控制和减少污染物的排放。昂利康、昂利康
    胶囊、昂利泰、江苏悦新均严格执行排污许可制度,并按要求申领了排污许可证。
    昂利康和江苏悦新分别于2013年7月和2016年2月通过清洁生产审核验收,2018年昂利康和昂利泰启动新一轮清洁生产审核,并于 2018 年 1 月通过清洁生产审核验收。昂利康和昂利康胶囊于 2007 年首次通过 ISO14001 环境管理体系认证并取得认证证书,江苏悦新于 2015 年 3 月首次通过 ISO14001 环境管理体系认证并取得认证证书,截至报告期末公司一直持续保证体系有效运行、及时按期进行再认证审核。
    截至本招股说明书签署之日,发行人及其下属各子公司,设立以来共申报了
    15 个建设项目,全部取得了有审批权限的环保主管部门环评批文,其中 10 个建
    设项目均通过了“三同时”环保验收(包括阶段性验收),另 5 个建设项目处于在建/待建状态,符合国家环境保护的有关规定。详见下表所示:
    序号项目名称
    批复 竣工验收备注
    时间 批号 时间 批号
    1浙江昂利康制药厂整体搬
    迁 GMP 改造项目
    2000 年 6
    月 20 日绍市环
    〔2000〕
    87 号
    2005年 8
    月 29 日绍市环建
    验〔2005〕
    65 号
    2浙江昂利康制药有限公司
    年产 100 吨头孢拉定原料
    药、100 吨头孢拉定无菌
    2006 年 3
    月 27 日绍市环审
    〔2006〕
    61 号
    2007年 6
    月 14 日绍市环建
    验〔2007〕
    56 号浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-377
    粉、150 吨碘海醇原料药技改项目
    3浙江昂利康制药有限公司生产粉针制剂生产线项目
    2007 年
    11 月 13日绍市环审
    〔2007〕
    116 号
    2011年 4
    月 21 日绍市环建
    验〔2011〕
    56 号
    4浙江昂利康制药有限公司
    年产 900 吨原料药建设项目
    2008 年
    10 月 7 日浙环建
    〔2008〕
    107 号
    2011年 2
    月 17 日浙环建验
    〔2011〕16号
    5浙江昂利康制药有限公司
    酶法生产 2000 吨头孢类原料药生产线技术改造项
    目、年产 300 吨 α-酮酸原料生产线项目
    2012 年
    10 月 8 日浙环建
    〔2012〕
    136 号
    2016年 1
    月 12 日浙环竣验
    〔2016〕11号
    项目第一期完成验收
    6浙江昂利康制药有限公司
    年产 2000 吨苯甘氨酸甲酯硫酸盐生产线技改项目
    2014 年 5
    月 8 日绍市环审
    〔2014〕
    60 号
    2016年 1
    月 27 日嵊环建验
    〔2016〕6号
    项目第一期完成验收
    7浙江昂利康制药有限公司
    年产 15 亿粒片(粒)口服固体制剂扩产项目
    2015 年 1
    月 12 日嵊环核
    〔2015〕2号
    2015年 9
    月 6 日嵊环建验
    〔2015〕31号
    8浙江昂利康胶囊有限公司
    年产 80 亿粒空心胶囊项目环境影响报告表
    2015 年 1
    月 12 日嵊环核
    〔2015〕1号
    2015年 9
    月 6 日嵊环建验
    〔2015〕30号
    9
    江苏悦新 90 吨/年
    MMTD、50 吨/年头孢侧
    链 SMIA、30 吨/年 NCS、
    1000 吨/年卡马环合物、
    250 吨/年 7-ADCA 项目
    2006 年 8
    月 4 日盐环管
    〔2006〕
    38 号
    2007年 9
    月 30 日环验
    〔2007〕70号部分建成
    10
    江苏悦新100吨/年头孢克
    洛、10 吨/年磷酸伯氨喹、
    1000 吨/年头孢氨苄技改项目
    2009 年
    12 月 31日盐环管
    〔2009〕
    26 号
    2016年 1
    月 11 日盐环验
    〔2016〕03号部分建成
    11浙江昂利康制药股份有限
    公司年产 600 吨无菌粉技改项目
    2016 年 5
    月 20 日嵊环审
    〔2016〕2号已进入调试期
    12浙江昂利康制药股份有限公司溶剂回收及资源化利用技改项目
    2018 年 3
    月 30 日嵊环审
    〔2018〕5号已进入调试期
    13
    江苏悦新建设 1000t/d 废水处理系统项目
    2017 年
    11 月 24日滨环管
    〔2017〕
    94 号项目在建
    14浙江昂利康制药股份有限公司研发中心建设项目
    2015 年
    10 月 26日嵊环核
    〔2015〕
    87 号项目拟建
    15浙江昂利康制药股份有限
    公司年产21.7亿片粒支袋制剂生产基地建设项目
    2017 年 4
    月 14 日嵊环核
    〔2015〕
    17 号项目拟建
    经保荐机构及发行人律师核查,截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司持有的排污许可证均在有效期内,不存在到期无法续期或办理新证的风险,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-378
    具体如下表所示:
    序号公司名称排污许可证发证日期排污许可证编号颁发单位排污许可证有效期
    1浙江昂利康制药股份有限公司
    2017年 12 月 18日
    91330600146342118G001
    P嵊州市环保局
    2020 年 12
    月 31 日
    2浙江昂利泰制药有限公司
    2017年 12 月 21日 913306005905785813001P嵊州市环保局
    2020 年 12
    月 31 日
    3浙江昂利康胶囊有限公司
    2016年 01 月 05日 浙 DE2015A0106嵊州市环保局
    2020 年 12
    月 31 日
    4江苏悦新药业有限公司
    2017年 12 月 26日 913209220645876807001P盐城市环保局
    2020 年 12
    月 31 日
    2、主要排放污染物及排放量
    公司生产过程中排放的污染物包括废水(污染特征物包括:CODcr、氨氮等)、废气(污染特征物包括:二氯甲烷、氯化氢、氨、甲基叔丁基醚、苯甲醛、异丁醛、甲苯、四甲基胍、甲醇、丙酮、丁酮等)以及固体废物(污染特征物包括:高沸液、脱色过滤废渣、废水预处理废渣、废酰化酶、报废过期药品及原辅料等、污泥、沾染危化品的废包装物等)三大类。
    (1)报告期内,废水排放及固废处置情况
    单位:吨
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    废水排放量 58928.76 99575.00 98534.00 112253.00
    固废处置量 623.21 642.96 644.15 124.76报告期内,昂利康胶囊废水排入昂利康废水处理站处理,昂利泰废水经双效蒸发装置处理后排入昂利康废水处理站处理。2016 年,废水排放量较上年下降,主要系当年头孢类原料药产量下降所致;2017 年,江苏悦新停产导致当年
    7-ADCA 及头孢类原料药产量下降,但当年 Alpha 酮酸产量大幅上升,且单位产
    量 Alpha 酮酸产生的废水量更高,故 2017 年废水排放量与上年保持相对稳定。
    2018 年 1-6 月,废水排放量较上年上升,主要系昂利康冻干粉车间产量较上年上升所致。
    报告期内,发行人固废处置量的变动原因是:根据相关规定,危险固废和一浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-379
    般固废需分类收集、堆放、分制处理,危险固废必须委托有资质的单位进行处置,
    一般固废定点存放,由当地环卫部门统一收集清运处理。发行人首先将日常生产
    经营产生的危险固废和一般固废分类堆放在厂区特定位置,并根据固废堆放情况,设定处置计划,分批集中处置。保荐机构对发行人厂区固废分类堆放情况进行了现场核查,并核查了发行人固体废物及危险废物台账和转移联单,报告期内,发行人厂区内一般工业固废和生活垃圾均能实现有效处理或者综合利用,各类危险废物均已按照危险废物转移和处理的有关规定,落实了转移处置,并具备危险废物台账和转移联单。此外,报告期内 Alpha 酮酸产量逐年大幅增加,且生产单
    位 Alpha 酮酸产生的固废量大幅高于其他产品产生固废量,亦导致 2016 年公司
    固废处置量增长较快。2018 年 1-6 月,固废处置量较上年上升,主要系 2018 年江苏悦新在对厂区进行全面自动化升级改造时,对污水处理站进行了全面清理,清理出 300 吨污泥均作为固废委托处置,故 2018 年 1-6 月固废处置量上升。
    (2)报告期内废气排放情况
    ① 昂利康
    装置名称 项目 2018年1-6月 2017 年 2016 年 2015 年车间废气处理装置集中排放口风量(m3/h) ≤16500 ≤16500 ≤16500氯化氢(mg/m3)
    ≤100 ≤100 ≤100
    二氯甲烷(mg/m3)
    ≤200 ≤200 ≤200丙酮(mg/m3) ≤300 ≤300 ≤300甲醇(mg/m3) ≤190 ≤190 ≤190氨(kg/h) ≤4.9 ≤4.9 ≤4.9硫酸(mg/m3) ≤45 ≤45 ≤45污水站和固废堆场废气处理装置集中排放口风量(m3/h) ≤12000 ≤12000 ≤12000 ≤12000臭气浓度(无量纲)
    ≤2000 ≤2000 ≤2000 ≤2000硫化氢(kg/h)
    ≤0.33 ≤0.33 ≤0.33 ≤0.33蓄热式氧化炉(RTO)处理装置风量(m3/h) ≤20000氯化氢(mg/m3)
    ≤100浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-380
    二氯甲烷(mg/m3)
    ≤200丙酮(mg/m3) ≤300甲醇(mg/m3) ≤190氨(kg/h) ≤4.9硫酸(mg/m3) ≤45臭气浓度(无量纲)
    ≤2000
    2017 年底,公司委托第三方单位对昂利康废气产生点位进行源头梳理,通
    过源头增设冷凝、加强氮封、增加变频等一系列操作,源头减少废气产生量,并于 2018 年上半年建设并试运行废气蓄热式焚烧炉(以下简称“RTO 废气处理装
    置”)一套,设计风量 20000m3/h,昂利康原料药生产车间废气接入 RTO 废气处理装置。
    ② 昂利泰
    装置名称 项目 2018年1-6月 2017 年 2016 年 2015 年车间废气处理装置集中排放口风量(m3/h) ≤9000 ≤9000 ≤9000甲醇(mg/m3) ≤190 ≤190 ≤190丙酮(mg/m3) ≤300 ≤300 ≤300硫酸雾(mg/m3)
    ≤45 ≤45 ≤45氯化氢(mg/m3)
    ≤100 ≤100 ≤100臭气浓度(无量纲)
    ≤2000 ≤2000 ≤2000挥发性有机物(mg/m3)
    ≤120 ≤120 ≤120双效浓缩及固废仓库废气处理装置集中排放口风量(m3/h) ≤10000 ≤10000 ≤10000甲醇(mg/m3) ≤190 ≤190 ≤190丙酮(mg/m3) ≤300 ≤300 ≤300硫酸雾(mg/m3)
    ≤45 ≤45 ≤45氯化氢(mg/m3)
    ≤100 ≤100 ≤100臭气浓度(无量纲)
    ≤2000 ≤2000 ≤2000
    挥发性有机 ≤120 ≤120 ≤120浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-381物(mg/m3)车间离心机房及投料间废气处理装置集中排放口风量(m3/h) ≤6000 - - -甲醇(mg/m3) ≤190 - - -丙酮(mg/m3) ≤300 - - -硫酸雾(mg/m3)
    ≤45 - - -氯化氢(mg/m3)
    ≤100 - - -臭气浓度(无量纲)
    ≤2000 - - -挥发性有机物(mg/m3)
    ≤120 - - -
    2017 年底,公司委托第三方单位对昂利泰废气产生点位进行源头梳理,通
    过源头增设冷凝、加强氮封、增加变频等一系列操作,源头减少废气产生量,2018
    年 1-6 月,昂利泰废气排放总量下降。此外,2018 年 1-6 月,昂利泰车间废气和
    双效浓缩及固废仓库废气经预处理后接入昂利康 RTO 废气处理装置集中处理,
    并经同一排放口排放,同时原车间废气处理装置集中排放口调整为车间离心机房及投料间废气处理装置集中排放口。
    ③ 江苏悦新
    装置名称 项目 2018年1-6月 2017 年 2016 年 2015 年车间废气处理装置集中排放口
    设 计 风 量
    (m3/h)
    ≤12000 ≤12000 ≤12000 ≤12000
    二氯甲烷(mg/m3)
    ≤50 ≤50 ≤50 ≤50挥发性有机物(mg/m3)
    ≤80 ≤80 ≤80 ≤80甲苯(mg/m3) ≤25 ≤25 ≤25 ≤25氨(kg/h) ≤4.9 ≤4.9 ≤4.9 ≤4.9甲醇(mg/m3) ≤60 ≤60 ≤60 ≤60吡啶(mg/m3) ≤4 ≤4 ≤4 ≤4
    污水站、固废堆场废气处理装置集中排放口
    设 计 风 量
    (m3/h)
    ≤4000 ≤4000 ≤4000 ≤4000臭气浓度(无量纲)
    ≤1500 ≤1500 ≤1500 ≤1500硫酸(mg/m3) ≤45 ≤45 ≤45 ≤45浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-382硫化氢(kg/h)
    ≤0.33 ≤0.33 ≤0.33 ≤0.33综上,经核查,保荐机构、发行人律师认为:报告期内发行人主要污染物排放均符合国家和地方环保要求,排放量与生产经营情况相符。
    3、环保设施其处理能力及实际运行情况
    截至报告期末,公司环保设施处理能力及运行情况如下:
    (1)废水防治设施
    ① 昂利康设施名称
    台(套)数主要处理污染物
    处理工艺 处理能力 年运行时间(h) 外排取向废水处理站
    1 CODcr、氨氮等 生化处理
    800
    m
    3
    /d
    8760纳管经污水处理厂处理达标后排放
    ② 昂利泰设施名称
    台(套)数主要处理污染物
    处理工艺 处理能力 年运行时间(h) 外排取向双效蒸发装置
    1
    CODcr、氨氮、盐分
    双效蒸发 3.5m3/h 7200排入昂利康母公司现有废水处理站
    ③ 昂利康胶囊
    昂利康胶囊现有项目产生的废水为清洗废水、纯水站制备废水、生活污水和蒸汽冷凝水,其中清洗废水、纯水站制备废水、生活污水收集后纳入昂利康现有废水处理设施进行处理。蒸汽冷凝水属于清洁水,经收集后可回用于厂区生产。
    ④ 江苏悦新设施名称
    台(套)数主要处理污染物
    处理工艺 处理能力 年运行时间(h) 外排去向高盐废水预处理装置
    1 CODcr、盐分
    三效蒸发+臭氧氧化
    5t/h 8760厂区污水处理站浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-383污水处理站
    1
    CODcr、SS、氨氮、TP生化处理 300m
    3
    /d 8760纳管经园区污水厂集中处理达标后排放
    (2)固废防治设施报告期内,危险固废的处理方式为委托具有固废处置资质的单位处理,一般固废的处理方式为定点存放,由当地环卫部门统一收集清运处理或由物资公司统
    一回收处理。
    各公司均设置了危险废物暂存场所和一般固废暂存场。储存场所地面均经水泥硬化、防雨、防漏处理,并设有渗滤液收集沟。同时厂区设有包装桶堆放场用于存放物料空桶。
    (3)废气防治设施
    ① 昂利康设施名称
    台(套)数
    主要处理污染物 处理工艺 处理能力年运行时
    间(h)
    二氯甲烷车间废气预处理装置
    1 二氯甲烷 树脂吸附/解析 1500 m3/h 7200车间废气处理装置
    1
    氨、二氯甲烷、甲苯
    和四甲基胍、氯化
    氢、DMF、甲醇、丙酮
    2015 年 8 月前:双氧
    水+水二级喷淋;
    2015 年 8 月后:碱水
    +水二级喷淋;
    16500m
    3
    /h 7200原料药生产车间废气预处理装置
    1
    氨、二氯甲烷、甲苯
    和四甲基胍、氯化
    氢、DMF、甲醇、丙酮
    酸喷淋/碱喷淋+水喷淋
    3500m
    3
    /h 7200溶剂回收车间废气预处理装置
    1
    氨、二氯甲烷、甲苯
    和四甲基胍、氯化
    氢、DMF、甲醇、丙酮
    酸喷淋/碱喷淋+水喷淋
    2500m
    3
    /h 7200无菌粉车间废气预处理装置
    1
    氨、二氯甲烷、氯化
    氢、丙酮等酸喷淋/碱喷淋+水喷淋
    2000m
    3
    /h 7200污水站和固废堆场废气处理装置
    1 氨、硫化氢、恶臭
    重点防治区:2015
    年 10 月后:一级碱
    水喷淋;2016 年 7
    月后:一级碱水喷淋
    +生物除臭;一般防
    治区:碱水+水二级喷淋
    12000 m
    3
    /h 7200浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-384设施名称
    台(套)数
    主要处理污染物 处理工艺 处理能力年运行时
    间(h)废气蓄热式焚烧炉(RTO)装置(试运行)
    1
    甲苯、四甲基胍、
    DMF、甲醇、丙酮、丁酮、甲基叔丁基醚、异丁醛、恶臭等蓄热式焚烧炉 20000m3/h 7200
    注 1:2018 年 1-6 月,昂利康新增 RTO 废气处理装置,同时原料药生产车间、溶剂回
    收车间、无菌粉生产车间各分别新增预处理装置一套,各车间废气经预处理装置处理后,并入 RTO 废气处理装置处理后统一排放。
    ② 昂利泰设施名称
    台(套)数
    主要处理污染物 处理工艺 处理能力年运行时
    间(h)车间盐酸废气预处理装置
    1 氯化氢 一级喷淋 / 7200车间氨回收预处理装置
    1 氨、甲醇 二级降膜 / 7200车间盐酸储罐废气预处理装置
    1 氯化氢
    2016 年 8 月前水封,
    2016 年 8 月后二级水降膜吸收
    / 8760车间废气处理
    装置 1
    1
    甲基叔丁基醚、甲醇、苯甲醛、异丁醛、丙酮、丁酮
    2015 年 12 月前:碱
    喷淋+光催化氧化+氧化处理;
    2015 年 12 月后:一
    级水喷淋+光催化氧
    化+氧化处理
    9000m
    3
    /h 7200双效浓缩及固废仓库废气处
    理装置 2
    1 甲基叔丁基醚、VOC
    光催化氧化+一级水喷淋
    10000 m
    3
    /h 7200
    车间废气+双效和固废堆场废气预处理装
    置 3
    1
    甲基叔丁基醚、甲醇、苯甲醛、异丁醛、丙酮、丁酮等
    一级酸喷淋+一级水喷淋
    5500m
    3
    /h 7200
    注 1:2018:1-6 月,原车间废气处理装置改为车间离心机房及投料间废气处理装置,处
    理能力改为 6000m3/h;
    注 2:2018:1-6 月,双效浓缩及固废仓库废气处理装置并入昂利康 RTO 废气处理装置;
    注 3:2018:1-6 月,新建车间废气+双效和固废堆场废气预处理装置,经该装置预处理
    后的废气并入昂利康 RTO 废气处理装置处理。
    ③ 昂利康胶囊
    昂利康胶囊现有项目产生的废气主要为二氧化钛拆包、投料粉尘,由于整个浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-385
    生产过程都在符合 GMP 标准的洁净车间内进行,因此,项目二氧化钛拆包、投料粉尘不会向外扩散。
    ④ 江苏悦新设施名称
    台(套)数
    主要处理污染物 处理工艺 处理能力年运行时
    间(h)车间废气处理
    装置 1#
    1 甲醇 水+水二级喷淋 1000m3/h 7200车间废气处理
    装置 2#
    1 苯乙酸、臭气氢氧化钠二级喷淋
    +等离子装置
    5500m
    3
    /h 7200车间废气处理
    装置 3#
    1 甲苯两床式活性纤维吸
    附(解析)
    2650m
    3
    /h 7200车间废气处理
    装置 4#
    1 二氯甲烷
    三床式活性纤维吸
    附(解析)
    1200m
    3
    /h 7200车间废气处理
    装置 5#
    1 NH3
    三级降膜+一级酸喷淋
    400m
    3
    /h 7200车间废气处理
    装置 6#
    1 酸雾、NH3 水+碱水二级喷淋 1200m
    3
    /h 7200车间废气处理
    装置 7#
    1 NH3、硫化氢、臭气
    三级降膜+一级酸喷淋
    9400m
    3
    /h 7200
    污水站、固废堆场废气处理装
    置 1#
    1 硫化氢、恶臭等
    碱水二级喷淋+低温等离子
    4550m
    3
    /h 7200
    污水站、固废堆场废气处理装
    置 2#
    1 乙酸、酸雾 一级碱喷淋 3000m3/h 7200
    污水站、固废堆场废气处理装
    置 3#
    1 VOC、臭气 水+碱水二级喷淋 5000m3/h 7200
    (4)噪声防治设施报告期内,公司主要噪声源为电机、冷动机、离心机、各类风机以及生产过
    程中一些机械转动设备。企业通过使用室内设置、加设减震垫和消音器等减振降噪措施手段降低噪声影响。
    保荐机构、律师通过实地走访,核查以及抽查了发行人污染处理设施的购置发票,运行记录以及环保费用相关会计凭证,环保设施维修记录以及维修产生的相关会计凭证,走访当地环保监管部门,查看环保监管部门的在线监控数据,确定发行人的相关污染处理设施正常运转。
    4、报告期内环保支出情况,环保投入及排污量的匹配情况报告期内,发行人环保支出及相关明细情况如下:
    单位:元浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-386
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    环保设施/设备投资
    6248192.22 1832055.88 15579385.87 8696942.23
    环保费用支出 5782321.50 8682253.87 10159948.34 7921898.80
    合计 12030513.72 10514309.75 25739334.21 16618841.03占当期营业收入比例
    1.96% 1.20% 3.83% 2.15%报告期内,环保设施投入明细如下:
    单位:元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    环保设施/设备投资
    6248192.22 1832055.88 15579385.87 8696942.23报告期内,公司环保相关费用支出明细如下:
    单位:元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年排污费以及排污权有偿使用费
    592156.06 760238.05 767866.60 642250.34
    环评/环境监理/环评
    技术咨询费/环保体系审核认证费
    527519.23 995771.45 620634.20 1142467.61
    厂区绿化 98000.00 531527.00 1101162.22 497960.00
    环保设施维修/维护/保养费用
    385468.73 836344.86 1139581.36 1112873.73
    废水处置费 2080166.45 3038259.14 4011091.73 4047009.97
    固废处置费 1953608.03 2520113.37 2519612.23 479337.15
    RTO 废气处理装置运行费用
    145403.00
    合计 5782321.50 8682253.87 10159948.34 7921898.80报告期内,发行人环保费用支出中与排污量直接相关的费用包括废水处置费用以及固废处置费用,其与发行人及子公司排污量配比情况如下:
    (1)废水处置费
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    废水排放量(吨) 58928.76 99575.00 98534.00 112253.00
    废水处置费(元) 2080166.45 3038259.14 4011091.73 4047009.97
    单位废水处置费(元/吨) 35.30 30.51 40.71 36.05浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-387上表中,2016 年单位废水处置费较 2015 年小幅上升,主要系:一方面,江苏悦新因其废水处置装置中包含高盐废水预处理装置,其单位废水处置费大幅高于昂利康;另一方面,2016 年昂利康废水排放量较上年下降而江苏悦新废水排放量与上年保持基本稳定,导致 2016 年江苏悦新废水排放量占比较上年上升,进而导致当年单位废水处置费上升。
    2017 年单位废水处置费较上年下降,主要系江苏悦新于当年 5 月份开始停产,当年废水排放量较上年大幅下降,导致当年江苏悦新废水排放量占比较上年下降,因其单位废水处置费大幅高于昂利康,故 2017 年单位废水处置费较上年下降。
    2018 年 1-6 月单位废水处置费较以前年度保持相对稳定。
    (2)固废处置费
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    固废处置量(吨) 623.21 642.96 644.15 124.76
    固废处置费(元) 1953608.03 2520113.37 2519612.23 479337.15
    单位固废处置费(元/吨) 3134.75 3919.55 3911.53 3842.07报告期内,发行人单位固废处置费基本稳定。2018 年 1-6 月单位固废处置费下降,主要系 2018 年 1-6 月江苏悦新在对厂区进行全面自动化升级改造时,对污水处理站进行了全面清理,清理出 300 吨污泥,该类污泥单位处置费较低,导致当期固废处置费下降。此外,2018 年 1-6 月昂利泰新增一家固废处置机构,处置单价较低,进一步促进了固废处置费的下降。
    综上,报告期内环保投入与主要污染物排放情况相符。
    经核查,保荐机构、发行人律师认为:
    (1)发行人报告期内符合国家和地方环保要求,未发生环保事故,未受到环保部门的行政处罚;
    (2)发行人环保方面的内控制度有效,发行人主要污染物排放均符合国家
    和地方环保要求,排放量与生产经营情况相符,污染处理设施的运转正常;
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-388
    (3)发行人报告期内相关环保投入、环保设施及日常治污费用与公司生产经营所生产的污染相匹配;
    (4)发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和
    拟建项目均已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复,发行人及子公司排污许可证均在有效期内,不存在到期无法续期或办理新证的风险。
    十一、发行人主要产品和原材料质量控制情况
    (一)质量控制标准
    1、生产过程执行标准报告期内,公司原料药及制剂生产线均已通过了国家新版(2010 年版)GMP认证,药品生产车间的生产质量管理均严格按照 GMP 标准实施,具体情况详见
    本节“七、其他公司与药品经营相关的许可、认证情况”。除此以外,公司制定
    了完善的质量管理体系,涵盖了原料采购与管理、药品生产与质量控制、药品存储、成品出厂前检验、产品销售追踪的全过程,由公司质量管理部负责对原料采购、生产到销售的全过程实施严格监控,从而确保药品生产依据国家药监局 GMP标准实施。
    2、主要产品执行标准报告期内,公司主要产品的质量标准均遵循《中华人民共和国药典》的法定技术指标或注册标准。公司现有主要产品执行的国家标准如下:
    产品名称 国家标准
    头孢氨苄原料药 《中国药典》2015 年版二部及国家药监局标准 YBH00992014
    头孢拉定原料药 《中国药典》2015 年版二部头孢克洛原料药
    《中国药典》2015 年版二部有关物质检测限度、β-萘酚(2-萘酚)、残留溶剂、聚合物执行国家药监局标准 YBH01482015消旋羟蛋氨酸钙 国家药监局标准 YBH04562014
    酮亮氨酸钙 国家药监局标准 YBH04522014
    消旋酮异亮氨酸钙 国家药监局标准 YBH04542014
    酮缬氨酸钙 国家药监局标准 YBH04532014
    酮苯丙氨酸钙 国家药监局标准 YBH04552014浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-389注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠
    国家药监局标准 YBH13242008
    头孢克洛缓释片 国家药监局国家药品标准 WS-245(X-211)-2002-2016Z
    头孢克肟胶囊 《中国药典》2015 年版二部
    苯磺酸左旋氨氯地平片 国家药监局标准 YBH05882008
    硝苯地平缓释片(Ⅰ) 国家药监局国家药品标准 WS1-(X-056)-2004Z
    马来酸曲美布汀分散片 国家药监局国家药品标准 WS1-(X-155)-2012Z-2016
    多潘立酮片 《中国药典》2015 年版二部
    明胶空心胶囊 《中国药典》2015 年版四部
    (二)质量控制的措施
    1、质量管理部门的设置
    发行人设立了独立的质量管理部。质量管理部由总经理负责,下设质量保证
    部(QA)、质量控制部(QC)和质量管理部办公室三个子部门,负责日常的质量管理工作。其中,质量保证部主要负责对产品生产过程进行监督与质量管理工作;质量控制部主要负责原辅料、包装材料、成品检验及生产过程控制等工作;
    质量管理部办公室主要负责药品报备、质量文件管理、体系认证、投诉处理、不良反应报告及部门日常事务管理等工作。
    2、原材料的质量控制
    (1)供应商管理
    发行人已建立起全面的供应商管理体系。新供应商首先需提供样品至 QC 部门下设的实验室进行检测,一般要求提供三批样品进行小试。QA 部门负责对该供应商进行资质审核,对其组织机构、生产设备、工艺规程、质量标准等进行全面的质量审计。通过小试和资质审核后,发行人预购部分物料在生产线上进行工艺验证,并对产品稳定性、适用性等进行研究分析和综合评定。如通过工艺验证,
    经 QA 审批后该企业将纳入发行人的供应商目录,原料药供应商还需在浙江省药
    监局履行相关的备案程序。质量管理部对所有目录内的供应商均建立档案,并定期对其进行质量审计。
    (2)原、辅料采购浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-390
    采购部向目录内的供应商进行原、辅料的采购,物料到场后仓储部负责初验。
    初验合格后,QC 部门对到厂物料进行现场取样,现场取样时需对物料包装、密封、标签等进行检查,确认无误后方可进行取样操作。质量管理部对每种原辅料均建立有质量检测标准,所有原辅料均需按照标准检验合格后才允许入库发放使用,如检测不合格则按不合格品处理的有关程序进行退换货。所有的原辅料接收均留有相关记录文件。
    (3)物料的日常管理
    入库的物料均严格按照规定的条件进行贮存,质量保证部要求仓储部门每天进行现场检查,并且质量保证部会定期对贮存条件、物料堆放、状态标识、贮存地点的温度和湿度等进行抽查和监督。储存期限严格按物料的有效期进行保管,物料到期后统一进行销毁。
    3、生产过程的质量控制
    发行人生产过程严格按照新版 GMP 的要求进行,所有产品的工艺规程均经
    过 QA 部批准,其重大变更均需经过验证,并按照相关的操作规程履行修订、审
    核、批准等程序。质量管理部设计有固定格式的空白生产记录,经相关负责人审核批准后,用于建立每批次产品的批生产记录。在生产过程中,每项操作均及时记录,并由相关的责任人签名,QA 部门指定专人对每个生产车间的生产全过程进行监控,确保各岗位严格执行相关操作规程。若在生产过程中产生偏差,依据操作规程进行偏差的报告、记录、调查、处理以及纠正。
    4、产成品的质量控制
    产成品质量控制由发行人的质量受权人/转授权人负责。批生产完成后,质量管理部对批生产记录进行审核,并对产成品取样检验,对符合质量标准及质量控制流程的产成品批准放行。生产或包装过程中如有不合格品,则按《不合格品管理规程》处理;如有偏差产生,则按《偏差调查处理规程》处理。(三)质量纠纷情况
    1、质量纠纷处理措施
    发行人制定了详细的《客户投诉管理规程》,保证产品售后质量问题可以得浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-391到妥善处理。根据规程,质量管理部为投诉管理部门,所有质量投诉由其汇总,并向投诉管理负责人报告。投诉管理负责人核实投诉信息后将投诉内容转发给相关部门,由其对各自负责环节进行调查,查找引起投诉的原因并评估潜在的质量影响。质量管理部对可能受影响的所有批次产品进行全面调查,根据实际情况进行库存产品隔离存放或启动召回程序等处理。投诉管理负责人汇总相关部门调查结果,会同相关部门负责人确定造成投诉的根本原因,同时制定相应的纠正及预防措施。
    2、报告期内公司质量纠纷情况报告期内,发行人及其子公司的产品符合相关的质量标准,未出现因违反有关产品质量和药品生产监督管理方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现重大质量纠纷。
    嵊州市市场监督管理局、嵊州市质量技术监督局及滨海县质量技术监督局分别出具证明文件,确认发行人及其子公司昂利康胶囊、昂利泰、昂博生物和江苏悦新在报告期内,严格遵守产品质量及食品药品监督管理等相关法律法规,不存在因违反产品质量及食品药品监督管理相关法律法规的情形,不存在被质量监督管理部门、食品药品监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
    (四)公司关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度报告期内,发行人已建立了较为健全和完善的产品质量内控制度,包括原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的规章制度;形成了从供应商审计、原辅材料检验、生产过程监督、产品检验、成品放行全过程的质量控制体系,公司所有的生产车间均通过了 GMP 认证,其具体情况如下:
    1、原材料采购过程的内控制度及其执行情况
    发行人制定了《物料管理通则》、《新增物料供应商管理规程》、《供应商审计管理规程》、《供应商档案管理规程》、《包装材料管理规程》、《印刷包装材料管理规程》、《特殊物料管理规程》、《物料复检管理规程》、《原辅料的验收贮存规程》、《全厂物料编码编制管理规程》、《原料药分厂物料代号分浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-392类编制管理规程》、《制剂厂物料代号分类编制管理规程》、《物料放行规程》等内控制度,对物料的采购、储存、放行过程进行管理。
    根据上述制度,公司施行对供应商的严格管理,所有原辅料均从合格供应商处采购,并定期对供应商进行审计,同时制定了所有原辅料和内包材的质量标准,并按要求每批进行检测,只有合格的物料才允许被用于生产。关键物料供应商的变更根据评估结果进行产品验证,并进行变更后的产品稳定性考察。
    发行人对供应商的管理主要分为基本质量要求和变更管理。基本质量要求主要包括供应商需具备合格的生产资质、物料的质量需符合生产要求、质量管理体系需稳定与健全,对新供应商的批准应结合物料检验、小试、工艺验证、质量审计及连续不少于三个批次的使用情况综合评定;供应商的变更由生产车间、质量保证部门(QA)、质量控制部门(QC)等相关技术人员进行评估并确定变更计划,经各相关部门主管批准后执行变更计划,最后由质量管理部批准变更,最后由质量保证部门 QA 对变更计划的执行进行跟踪检查,并确认变更的完成。
    综上,发行人对物料采购、管理、运输、入库验收、放行全过程进行监督控制,保证了原辅料和包装材料的质量,为生产提供合格、稳定的原材料,从源头上确保了产品质量的可靠。
    2、药品生产过程的内控制度及其执行情况
    发行人从生产计划制定、物料领取、生产指令下发、产品生产过程、产品生产环境等方面均制定了完善的内控制度,包括《工艺规程管理》《生产指令使用规程》、《批生产记录管理规程》、《清场管理规程》、《厂区环境卫生管理规程》、《一般生产区管理规程》、《洁净区管理规程》、《洁净区环境监测管理规程》、《取样管理规程》、《偏差调查规程》等。同时,各品类产品均按照注册工艺制定了相应的工艺规程、生产记录,各岗位及设备均制定相应操作规程。
    根据上述内控制度,公司对各产品均明确规定了关键工艺的参数范围,并进行了工艺验证,生产中严格按照工艺验证范围进行生产。公司质量管理部下设质量保证部门(QA)对生产全过程进行监控,主要监控点包括物料批号和数量的复核,称量过程的确认,清场结果的确认,生产过程关键参数的复核,人员微生物、生产环境的监控等。每个生产环节均有质量保证部门进行监督抽查,确保生浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-393
    产全过程得到有效监控。对于异常情况及偏差,则按照偏差管理文件进行调查评估,并采取相应的纠正及预防措施,重大偏差最终由质量负责人进行最终评价,对于不符合标准要求或质量风险较高的中间产品和成品作销毁处理。
    为保证产品检验需求和包装检验数据的准确、可靠,公司质量管理部下设质量控制部门(QC)负责对产品的检验。质量控制部门(QC)下设 QC 办公室、样品室、制剂理化室、原料药理化室、仪器室、微生物实验室。质量控制部门(QC)
    拥有一支具有药学专业检验丰富的职业化团队,并按 GMP 要求建立了质量管理
    制度、质量标准文件和检验规程。
    3、包装过程的内控制度及其执行情况
    发行人制定了《包装材料管理规程》、《印刷包装材料管理规程》、《外包装标示管理规程》、《批包装指令使用规程》、《车间包装材料管理规程》。同时,各品种均制定了相应的批包装记录,以及各包装设备操作规程及各包装岗位操作规程等内控制度对药品的包装过程及使用的包装材料进行管理。
    根据上述制度,公司质量管理部下设质量保证部门(QA)对包装全过程进行监控,如包装材料的批号、规格及数量的复核,包装信息的核对抽查,包装设备的关键参数等,采用的所有外包装材料(标签、说明书、小盒)均经过浙江省食品药品监督管理局审批备案,包装过程全方位监控,避免差错和混淆,打印批号等信息均经过双人复核管理,确保打印信息的准确性。
    4、产品运输过程的内控制度及其执行情况
    发行人制定了《成品入库发放规程》、《冷藏药品运输管理规程》等制度,对产品的发放及运输过程进行管理。
    根据上述制度,公司建立了符合产品储存要求的运输流程,确保运输过程不影响产品质量,包装交付客户的产品质量符合规定标准。以药品的储运要求为原则,确定药品运输方式,如药品储运有特殊的温/湿度要求,需确认运输车辆的温/湿度符合要求后方可装车。对产品发运进行了记录,能够确保产品的可追溯性,发运记录包含产品名称、规格、批号、数量、收货单位和地址、联系方式、发货日期、运输方式等信息。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-394
    5、产品售后过程的内控制度及其执行情况
    发行人制定了《客户投诉管理规程》、《原料药退货管理规程》、《制剂产品退货管理规程》、《药品召回管理规程》、《药品模拟召回管理规程》、《药品不良反应报告和监测管理规程》等内控制度,对产品售后过程进行管理。
    根据上述制度,公司建立了产品质量售后管理的内控制度,售后服务覆盖投诉管理、退货管理、追溯管理、不良反应以及产品召回等方面,对产品在市场上的应用情况和大众使用安全情况及时进行收集、分析和反馈,及时对上市风险进行评估和预警,确保上市产品的安全性和有效性。
    综上,报告期内发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度健全并得到有效执行,发行人内控制度不存在重大缺陷。
    经核查,保荐机构、发行人律师认为:
    (1)报告期内,发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服
    务等方面的产品质量的内控制度健全并得到有效执行,发行人内控制度不存在重大缺陷;
    (2)报告期内,发行人及其下属生产经营企业各项生产经营符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-395
    第七节 同业竞争和关联交易
    一、发行人独立运行情况
    公司自设立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作。在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立运营的能力。已达到发行监管对公司独立性的下列要求。
    (一)资产完整性
    发行人具备与生产经营有关的主要生产设备、辅助生产设备和配套设施,合法拥有经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利及非专利技术的所有权或使用权,具有独立完整的采购、生产、销售体系。发行人的资产与控股股东、其他关联方或第三人之间产权界定清晰、划分明确,具备独立完整性。
    (二)人员独立性
    发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定产生,不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司已按照国家有关法律规定了独立的劳动、人事和分配管理制度,独立进行劳动、人事及工资管理,公司人员独立。
    (三)财务独立性
    发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规,结合公司实际情况,发行人制定了规范、独立的财务会计制度,并建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策。发行人已开设单独的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-396
    行缴纳义务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
    (四)机构独立性
    发行人建立了符合自身生产经营所需的组织结构且运行良好,各部门独立履行其职能。发行人的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业“混合经营、合署办公”的情形,亦不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的现象。
    (五)业务独立性
    发行人主要从事化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售,在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本招股说明书签署日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    保荐机构认为:发行人已经建立适合自身发展的采购模式、生产模式和销售模式,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人关于上述资产完整、人员、财务、机构、业务独立的说明真实、准确、完整。
    二、同业竞争
    (一)公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
    公司主营业务为化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售。
    嵊州君泰持有公司 3400 万股股份,占发行人本次发行前股份总数的
    50.3704%,为公司控股股东。嵊州君泰成立于 2008 年 1 月 21 日,目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913306836716160332 的《营业执照》,住所为嵊州市三江街道兴旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室,法定代表人为方南平,注册资本为人民币 680 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:
    实业投资、投资管理、投资咨询;销售:服饰、领带。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内,嵊州君泰除持有发行人股权,无其他实际经营业务。
    因此,嵊州君泰与发行人主营业务明显不同,不存在简单依据经营范围对同浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-397
    业竞争做出判断,不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
    方南平和吕慧浩各自直接持有发行人本次发行前股份总数的 7.8520%和
    5.1111%,并合计持有嵊州君泰 60.30%的股份,为公司实际控制人。截至本招股
    说明书签署日,公司实际控制人方南平、吕慧浩均未控制其他企业,也未投资与公司主营业务相同或相似的其他企业。
    公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争的情形。
    (二)避免同业竞争的制度安排
    1、发行人控股股东作出的避免同业竞争的承诺发行人的控股股东嵊州君泰已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞
    争作出以下承诺:
    (1)本公司郑重声明,截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他企业未从事与股份公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
    (2)本公司将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或持
    有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事、参与与股份公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动(包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为股份公司及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助);保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与股份公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
    (3)如股份公司进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将不与股份公司拓展后的业务相竞争;可能与股份公司拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到股浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-398
    份公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
    (4)如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
    可能与股份公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知股份公司,在通知中所指定的合理期间内,股份公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予股份公司。
    (5)如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给股份公司造成的所有直接或间接损失。
    (6)本承诺函在本公司作为股份公司控股股东及 5%以上股东期间内持续有效且不可变更或撤消。
    2、发行人实际控制人作出的避免同业竞争的承诺发行人的实际控制人方南平和吕慧浩已对避免与发行人及其控股子公司产
    生同业竞争作出以下承诺:
    (1)本人郑重声明,截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他企业未从事与股份公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
    (2)本人将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有
    另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事、参与与股份公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动(包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为股份公司及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助);保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与股份公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
    (3)如股份公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其他企业将不
    与股份公司拓展后的业务相竞争;可能与股份公司拓展后的业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到股份公司来
    经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
    浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-399
    (4)如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
    与股份公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知股份公司,在通知中所指定的合理期间内,股份公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予股份公司。
    (5)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给股份公司造成的所有直接或间接损失。
    (6)本承诺函在本人作为股份公司实际控制人或股东期间内持续有效且不可变更或撤消。
    (三)保荐机构和律师关于公司同业竞争的核查意见经核查,保荐机构、发行人律师认为:
    (1)认定不存在同业竞争关系时,保荐机构和律师已经审慎核查并完整披
    露了控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业;
    (2)报告期内,控股股东、实际控制人及其近亲属人员不存在直接或间接
    控制的企业,亦不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断,也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;
    (3)报告期内,控股股东、实际控制人及其近亲属人员不存在直接或间接
    控制的企业,亦不存在影响发行人独立性的情形;
    (4)报告期内,发行人不存在同业竞争的情形,不构成本次发行上市的障碍;
    (5)发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资企业与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突。
    三、关联方、关联关系与关联交易
    (一)关联方与关联关系
    根据《公司法》和《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定,截至本招股说明书签署日,公司关联方及关联关系如下:
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    1-1-400
    1、控股股东和实际控制人
    (1)控股股东
    嵊州君泰持有发行人 3400 万股股份,占发行人本次发行前股份总数的
    50.3704%,为发行人的控股股东。
    (2)实际控制人
    方南平与吕慧浩合计持有控股股东嵊州君泰 60.30%的股权,且各自持股比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外,方南平和吕慧浩还分别直接持有 530.00 万股、345.00 万股昂利康股份,占发行人本次发行前股份总数的 7.8520%和 5.1111%,因此方南平和吕慧浩为发行人的实际控制人。
    2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
    除本公司及本公司的控股子公司外,控股股东嵊州君泰未控制其他企业。除直接以及通过嵊州君泰间接控制本公司及本公司的控股子公司外,实际控制人方南平、吕慧浩未控制其他企业。
    3、其他持股 5%以上股东及其关系密切的家庭成员,以及其直接或间接控
    制或出任董事、高级管理人员的企业除控股股东嵊州君泰,实际控制人方南平、吕慧浩外,公司不存在其他持股
    5%以上股东。
    4、控股子公司及联营企业
    公司拥有 6 家控股子公司,分别为昂利康胶囊、江苏悦新、昂利泰、昂博生物、康云华鹏和昂利康医药销售;一家报告期内曾经控股,目前为联营企业的海昶生物;一家联营企业广康医药;一家担任有限合伙人的中富康泓,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股和参股公司基本情况”。
    5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,公司控股股
    东的董事、监事及高级管理人员,以及上述人员直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业
    (1)公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-401关联自然人,公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员基本情况”。
    (2)公司控股股东的董事、监事、高级管理人员情况如下:
    姓名 在嵊州君泰任职情况
    方南平 董事长
    吕慧浩 董事
    吴哲华 董事
    叶树祥 董事
    杨晓白 董事、总经理张子昊 监事
    注:杨晓白为方南平的配偶。
    (3)上述人员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如
    下:
    关联方 从事的具体业务 与公司的关联关系有无关联交易东方生物系统有限公司(香港)无实际经营董事吴哲华担任其董事长
    并持有 99.998%的股份无深圳美嘉天顺生物科技有限公司
    生物试剂及抗体、生物学产品、新型生物、纳米材料的技术开发;生物产品的技术开发、相关技术咨询及以上产品的批发董事吴哲华与前妻的儿子
    吴嘉奇(自幼由前妻抚养)
    担任其董事并持有 75.00%的股份无新昌县进源燃料油有限公司
    燃料油、润滑油、建筑材料的销售杨国栋妻子马拉蕊独资并担任执行董事兼总经理无新昌县南明街道先发家具店家具的批发与零售杨国栋妻子马拉蕊个人经营无北京土人城市规划设计股份有限公司城市规划独立董事项振华担任其独立董事无华西证券股份有限公司证券独立董事项振华担任其独立董事无中新科技集团股份有限公司电子产品独立董事项振华担任其独立董事无中国纸业投资有限公司纸业和大数据独立董事项振华担任其董事无杭州解百集团股份有限公司百货零售独立董事童本立担任其独立董事无浙江正元智慧科技股份有限公司信息系统设计与集成独立董事童本立担任其独立董事无浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-402浙商银行股份有限公司银行独立董事童本立担任其独立董事无杭州长乔旅游投资集团股份有限公司投资独立董事童本立担任其独立董事无浙江浦江农村商业银行股份有限公司银行独立董事童本立担任其独立董事无
    上述企业经营范围中存在涉及医药行业的情况,具体如下:
    ① 东方生物系统有限公司(香港)
    东方生物系统有限公司(香港)原为发行人控股子公司嵊州昂利东方化工有
    限公司(已注销)股东。报告期内,东方生物系统有限公司(香港)无实际经营,与发行人亦无关联交易情形。
    ② 深圳美嘉天顺生物科技有限公司(营业执照已吊销)
    经营范围:生物制剂及抗体、生物学产品、新型生物、纳米材料的技术开发;
    生物产品的技术开发、相关技术咨询及以上产品的批发,佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请)深圳美嘉天顺生物科技有限公司控股股东、董事吴嘉奇为发行人董事吴哲华与前妻之子,自幼由前妻抚养,报告期内与发行人无关联交易情形,目前营业执照已经被吊销。
    综上,上述主体与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突的情形。
    6、报告期内公司曾经的关联方
    原关联方 与公司的关联关系有无关联交易金肖甬
    2013 年 12 月至 2014 年 9 月期间,直接持有公司 7.41%股权,并通过金基医药间接控制公司 9.63%股权。2014
    年 9 月,金肖甬及金基医药分别将部分股权对外转让。
    截至本招股说明书签署日,金肖甬仍通过控股金基医药间接持有公司 4.9068%股权无福朋医药
    公司报告期内曾持有福朋医药 10%股权,公司董事兼副总经理吕慧浩担任其董事;公司已于 2015 年 9 月转
    让所持福朋医药全部股权,吕慧浩同时辞去董事职务昂利康向其销售亚太药业
    副总经理、董事会秘书孙黎明曾担任其副总经理兼董事会秘书昂利康向其销售浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-403信汇制药(后更名为“中诺药业”)
    公司报告期内曾持有信汇制药 10.27%股权,公司董事兼副总经理吕慧浩担任其董事;公司已于 2015 年 9 月
    转让所持信汇制药全部股权,吕慧浩同时辞去董事职务无恒丰小贷
    公司报告期内持有恒丰小贷 8%股权,公司董事长兼总经理方南平报告期内曾担任其董事,2017 年 6 月,方南平辞去其董事职务昂利康胶囊为其提供担保珠海亿联德源
    公司董事兼副总经理吕慧浩报告期内曾担任其董事,目前担任其监事无江苏德威兰医疗器械有限公司
    公司原独立董事姚元杰报告期内曾担任其董事 无广州鸿琪光学仪器科技有限公司
    公司原独立董事姚元杰报告期内曾担任其董事 无康杰药业公司董事吴哲华弟弟吴伟华报告期内曾担任其董事长;
    2016 年 7 月吴伟华转让其所持康杰药业全部股权并辞去董事长职务,康杰药业同时更名为“协和发酵(广东)医药有限公司”昂利康向其采购
    金基医药 公司原 5%以上股东金肖甬控制 无慈瞳(北京)生物科技有限公司
    公司原 5%以上股东金肖甬控制 无杭州金氏生物科技有限公司
    公司原 5%以上股东金肖甬控制 无海南爱科制药有限公司
    公司原 5%以上股东金肖甬担任其董事长 无江苏省微生物研究所有限责任公司
    公司原 5%以上股东金肖甬报告期内曾担任其董事长 无南望信息产业集团有限公司
    公司原 5%以上股东金肖甬担任其董事长 无新昌县昌欣投资发展有限公司
    公司原 5%以上股东金肖甬担任其董事 无杭州信初投资合伙企业
    原独立董事姚元杰及母亲陈礼祝投资,姚元杰担任执行事务合伙人无杭州信为玺泰投资合伙企业(有限合伙)
    原独立董事姚元杰担任其执行事务合伙人委派代表 无杭州信为资本管理有限公司
    原独立董事姚元杰担任其董事兼总经理 无杭州信为教育科技有限公司
    原独立董事姚元杰担任其董事兼总经理,配偶陆靖担任其董事无云南亨德森投资控股集团有限公司
    原独立董事姚元杰担任其董事 无浙江顺道股权投资管理有限公司
    原独立董事姚元杰的配偶陆靖担任董事 无杭州锦诚玺睿投资合伙企业(有限合伙)
    原独立董事姚元杰的配偶陆靖担任执行事务合伙人 无杭州青荣投资管理有限公司
    原独立董事姚元杰担任执行董事 无浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-404湖南南新制药股份有限公司
    原独立董事姚元杰担任监事 无杭州绿坤投资管理有限公司
    原独立董事陆光照儿子宋之春持股 67.00% 无杭州岐黄中医门诊部(普通合伙)
    原独立董事陆光照妹夫孙国平担任执行事务合伙人 无杭州岐黄前列腺增生研究所(个人独资企业)
    原独立董事陆光照妹夫孙国平独资 无杭州佛莲生物技术有限公司
    原独立董事陆光照妹夫孙国平担任经理并持有 13.00%股份无
    上述曾经的关联方中,发行人经销客户福朋医药 2015 年和 2016 年曾为发行人关联方。2015 年 9 月,昂利康转让其所持福朋医药全部 10%股权,同时昂利康董事、副总经理吕慧浩辞去福朋医药董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,自 2015 年 9 月昂利康转让所持福朋医药全部 10%股权及昂利康董事、副总经理吕慧浩辞去福朋医药董事职位满 12 个月后,福朋医药不再是发行人关联方。因此,尽管汪作良仍持有发行人 2.7144%的股权,发行人根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度,未将 2017 年及 2018 年 1-6 月与福朋医药的交易列为关联交易,
    2015、2016 年的相关交易仍按关联交易列示。
    此外,发行人的经销客户美福润的共同控制人之一王仁民系发行人股东,目前持有发行人 2.3286%的股份,根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度,不认定为发行人关联方。此外,发行人与美福润之间的交易起始于 2010 年前,早于王仁民入股发行
    人的 2014 年,根据上述文件的有关规定,亦不构成关联交易。
    经核查,保荐机构、律师、会计师认为,发行人关于关联方的认定符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度。
    (二)经常性关联交易
    1、关联销售情况报告期内,公司向关联方销售总体情况如下:
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    1-1-405
    单位:万元关联方
    2018 年 1-6 月 2017 年
    金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
    福朋医药 - - - -
    亚太药业 666.97 1.09% 547.08 0.63%
    合计 666.97 1.09% 547.08 0.63%关联方
    2016 年 2015 年
    金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
    福朋医药 5412.23 8.06% 4461.53 5.77%
    亚太药业 520.68 0.78% - -
    合计 5932.91 8.83% 4461.53 5.77%
    2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月,发行人向关联方销售的金额分
    别为 4461.53 万元、5932.91 万元、547.08 万元和 666.97 万元,占发行人营业收
    入的比例分别为 5.77%、8.83%、0.63%和 1.09%。
    (1)公司向福朋医药销售情况
    公司报告期内曾持有福朋医药 10%股权,同时公司董事兼副总经理吕慧浩担任其董事;公司已于 2015 年 9 月转让所持福朋医药全部股权,吕慧浩同时辞去董事职务。福朋医药主营药品的批发、销售。报告期内,福朋医药为公司苯磺酸左旋氨氯地平片上海和浙江的区域总销售代理商,铝碳酸镁咀嚼片和西沙必利片的全国区域总销售代理商。
    报告期内,发行人向福朋医药销售的主要产品为苯磺酸左旋氨氯地平片,
    2015年-2017年该产品的销售额占发行人与福朋医药销售总额的比重保持在 95%以上。报告期内,发行人与福朋医药之间的交易往来及相关产品占同类产品对外销售总额的比重情况如下表:
    单位:万元项目
    2018 年 1-6 月 2017 年金额(万元) 同类产品销售占比 金额(万元) 同类产品销售占比苯磺酸左旋氨氯地平片
    49.77 0.22% 3116.50 13.13%
    铝碳酸镁咀嚼片 17.57 54.16% 32.56 72.24%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-406
    西沙必利片 23.68 81.31% 83.69 92.94%
    头孢克洛 - - 42.74 0.83%
    其他 - - - -
    合计 91.01 - 3275.49 -项目
    2016 年 2015 年金额(万元) 同类产品销售占比 金额(万元) 同类产品销售占比苯磺酸左旋氨氯地平片
    5192.27 45.19% 4262.08 45.12%
    铝碳酸镁咀嚼片 39.96 100.00% 43.69 100.00%
    西沙必利片 120.19 100.00% 92.52 100.00%
    头孢克洛 44.62 2.06% 63.25 1.54%
    其他 15.19 - -
    合计 5412.23 - 4461.53 -
    ① 苯磺酸左旋氨氯地平片销售价格公允性分析
    招商代理模式下,发行人苯磺酸左旋氨氯地平片的销售价格主要遵循市场化定价原则,综合考虑购货数量、产品各区域招标价及竞争对手竞价情况等因素后确定。福朋医药为该产品在上海、浙江的区域总经销商,美福润(新美福控股股东)为该产品在东北、华北、西南、华中等地区的区域总经销商。招商代理模式
    下,2015 年-2017 年昂利康向该两家公司销售的苯磺酸左旋氨氯地平片金额占同
    类产品销售收入的比例在 85%左右,因此向该两家公司销售的价格在一般经销商的基础上给予适当的优惠。2018 年 1-6 月,受两票制在上海、浙江等区域全面推行的影响,福朋医药经销苯磺酸左旋氨氯地平片的金额下降至 49.77 万元,占招商代理模式下经销商销售金额比例下降至 2.58%。
    报告期内,发行人向福朋医药、美福润及其他经销商销售的苯磺酸左旋氨氯地平片金额情况如下:
    单位:万元公司
    2018 年 1-6 月销售金额占比
    2018 年 1-6 月招商代理模式下向经销商销售金额占比
    福朋医药 49.77 0.22% 49.77 2.58%
    美福润 1083.84 4.69% 1083.84 56.25%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-407
    其他 21981.55 95.10% 793.37 41.17%
    合计 23115.15 100.00% 1926.98 100.00%
    公司 2017 年销售金额 占比
    2017 年招商代理模式下向经销商销售金额占比
    福朋医药 3116.50 13.13% 3116.50 35.74%
    美福润 4730.00 19.92% 4730.00 54.25%
    其他 15897.25 66.95% 872.50 10.01%
    合计 23743.75 100.00% 8719.00 100.00%
    公司 2016 年销售金额 占比 2015 年销售金额 占比
    福朋医药 5192.27 45.19% 4262.08 45.12%
    美福润 4425.09 38.51% 3601.09 38.12%
    其他 1873.01 16.30% 1583.70 16.76%
    合计 11490.37 100.00% 9446.87 100.00%
    考虑到苯磺酸左旋氨氯地平片 2.5mg*14 与 5mg*14 为公司主推规格,且报告期内每期合计占发行人向福朋医药销售的苯磺酸左旋氨氯地平片总金额的比
    例均超过 98%,发行人统计了 2010 年至 2017 年,向福朋医药、美福润及其他经销商销售的苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg*14、5mg*14)的金额及价格情况,具体如下所示:
    图:2.5mg*14 苯磺酸左旋氨氯地平片销售金额及价格信息(万元,元/片)公司名称
    苯磺酸左旋氨氯地平片年度平均销售单价(元/片,不含税)
    2018 年
    1-6 月
    2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
    福朋医药 0.2717 0.2747 0.2747 0.2819 0.3052 0.3052 0.3179 0.3475 0.3981浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-408
    无关联客户:
    美福润(新美福+浙江来益
    等)
    0.3059 0.3052 0.3052 0.3052 0.3052 0.3052 0.3052 0.3052 0.3052
    其他(不含两票制下向配送商销售)
    0.3454 0.3559 0.3194 0.3156 0.3141 0.3099 0.3144 0.4083 0.4583
    注:2014 年之前,美福润存在指定昂利康向浙江来益等第三方销售的情形,下同。
    图:5mg*14 苯磺酸左旋氨氯地平片销售金额及价格信息(万元,元/片)公司名称
    苯磺酸左旋氨氯地平片年度平均销售单价(元/片,不含税)
    2018 年
    1-6 月
    2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
    福朋医药 0.4623 0.5006 0.4907 0.5031 0.5309 0.5311 0.5404 0.5317 0.6598无关联第三
    方:
    美福润(新美福+浙江来益
    等)
    0.4589 0.4579 0.4579 0.4579 0.4579 0.4579 0.4579 0.4579 0.4579
    其他(不含两票制下向配送商销售)
    0.5221 0.5819 0.5699 0.6022 0.6320 0.6387 0.6294 0.5656 0.6244
    综合分析 2010 年至 2018 年 1-6 月昂利康向福朋医药、美福润及其他经销商苯磺酸左旋氨氯地平片的金额和价格情况,可知:
    A.2010 年以来发行人与福朋医药就苯磺酸左旋氨氯地平片产品均保持稳定
    的经销代理关系,经销金额呈现稳步上升的趋势;2017 年及 2018 年 1-6 月昂利康向福朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平片金额下降主要系福朋医药代理的上海
    和浙江区域于 2017 年下半年开始逐步推行两票制,应政策要求,发行人部分产品直接向终端配送商销售所致。
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    1-1-409
    B.发行人向福朋医药、美福润、其他经销客户销售的苯磺酸左旋氨氯地平
    片的价格差异与变动主要受其上述企业销售数量、经销区域、合作期限的影响。
    具体表现为:
    a.招商代理模式下,2015 年-2017 年昂利康向福朋医药、美福润两家公司销售的苯磺酸左旋氨氯地平片金额占同类产品销售收入的比例在 85%左右,因此向该两家公司销售的价格在一般经销商的基础上给予适当的优惠。相比于向福朋医药和美福润的销售,发行人向其他客户的销售金额较小,故其他客户销售苯磺酸左旋氨氯地平片的价格通常高于福朋医药和美福润,且报告期内保持相对稳定。
    b.美福润所代理东北、华北、华中等地区为发行人的薄弱市场,美福润在上述区域较强的市场推广能力,发行人与美福润合作之初即约定了较为优惠的固定价格,该价格自 2010 年至今未发生变化,而福朋医药所代理的上海、浙江地区为发行人的传统优势区域,因此与福朋医药约定的初始销售价格较美福润相对较高,后期则根据销售数量及销售业绩提升对销售价格向下进行调整,报告期内随着福朋医药的销量达到一定规模,销售价格趋于稳定。
    c.伴随福朋医药经销金额的不断上升,向福朋医药销售的苯磺酸左旋氨氯地平片价格呈现逐渐下降的趋势,并在报告期趋于稳定。其中 2.5mg*14 规格产品,发行人向福朋医药的销售金额一直高于向美福润的销售金额(昂利康向新美福和浙江来益的销售总额,下同),报告期内价格因此也略低于向美福润的销售价格;而 5mg*14 规格产品为美福润的重点推广品种,2011 年以来发行人向福朋医药的销售金额均低于向美福润的销售金额,价格也略高于向美福润的销售价格,且随着福朋医药经销金额的不断增加,价格差异呈现逐渐缩小的趋势。
    d.相比于向福朋医药和美福润的销售,发行人向其他客户的销售金额较小,且发行人在其他客户代理区域的产品中标价较福朋医药、美福润主要代理区域的中标价较高,因此售价通常也高于福朋医药和美福润,且报告期内保持相对稳定。
    C.福朋医药和美福润就苯磺酸左旋氨氯地平片与发行人的销售合作始于
    2010 年前。其中,昂利康向美福润的销售价格从 2010 年至今均维持不变;昂利
    康向福朋医药的销售价格,2010 年至今随着福朋医药经销金额的不断上升,昂浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-410
    利康向福朋医药的销售价格呈现总体下降趋势,但随着福朋医药经销金额达到一定规模,报告期内昂利康向福朋医药的销售价格基本保持稳定。
    综上,报告期内发行人向福朋医药销售的苯磺酸左旋氨氯地平片与向新美福(或浙江来益)的销售价格相近,且低于向其他第三方的平均销售价格,是昂利康基于独立的市场主体做出的合乎商业逻辑的决策结果,其价格差异与发行人苯磺酸左旋氨氯地平片产品价格的制定策略、市场推广计划相吻合,相关交易真实、公允。
    ② 头孢克洛原料药价格公允性分析年度昂利康向福朋医药销
    售金额(元)昂利康向福朋医药销
    售单价(元/公斤)昂利康对外销售平均
    价(不含福朋医药,元/公斤)
    2015 年 632478.63 1264.96 1222.22
    2016 年 446153.85 1115.38 1161.54
    2017 年 427350.43 1068.38 1214.33
    2016 年及 2017 年,公司向福朋医药销售的头孢克洛原料药根据市场定价,与公司同类产品的其他客户销售价格基本一致。2017 年昂利康向福朋医药销售头孢克洛原料药的平均价较低于昂利康全年对外销售平均价主要系福朋医药采
    购头孢克洛原料药均发生于 2017 年上半年,而下半年头孢克洛原料药市场价格上升明显。经测算,2017 年 1-6 月头孢克洛平均销售价格(不含福朋医药)为
    1059.23 元/公斤,与昂利康向福朋医药销售价格差异较小。
    ③ 其他产品价格公允性分析
    除苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛原料药外,公司还向福朋医药销售西沙必利片和铝碳酸镁咀嚼片,由于上述两种产品市场容量有限且市场竞争激烈,公司未将其作为重点推广品种。报告期内,西沙必利片和铝碳酸镁咀嚼片的合计销售收入平均不超过 150 万元,因此,公司在产品定价上实行原材料成本+加工费+合理利润空间的定价模式。
    ④ 发行人与福朋医药之间不存在关联交易非关联化情形
    A.发行人入股福朋医药及后期陆续转让福朋医药股份的过程浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-411
    福朋医药原名浙江长天医药技术贸易公司,为浙江省医药管理局下属全资国有企业,2003 年参与福朋医药改制,发行人参股福朋医药 15%的股份,副总经理吕慧浩担任福朋医药董事;2006 年 8 月发行人分别受让了卢晨、吴华国持有的福朋医药 10%、5%股权,受让后发行人合计持有福朋医药 30%股权。
    随着业务规模的不断扩张,发行人决定将管理精力集中于药品的研发和生产环节,并开始逐步转让从事药品流通的福朋医药之股权。2009 年 1 月,发行人
    将 20%股权转让给福朋医药董事及总经理汪作良,转让后发行人继续持有福朋医
    药 10%股权;2015 年 8 月,发行人考虑到 10%股权已难以对福朋医药实际经营
    产生重大影响,且转让所持昂利康股权有助于规范关联交易,故进一步将持有的福朋医药 5%、5%的股份分别转让给福朋医药董事长赵俊和董事兼总经理汪作良,转让后昂利康不再持有福朋医药的股权。
    B.发行人原持有的福朋医药 10%的股权的受让方情况
    a.赵俊赵俊,男,1968 年生,中国国籍,无境外居留权。2003 年至今担任福朋医药董事长。截至目前持有福朋医药 35.00%的股权。
    b.汪作良汪作良,男,1970 年生,中国国籍,无境外居留权。2006 年至今担任浙江福朋医药有限公司董事兼总经理,兼任浙江省新昌县医药药材有限公司监事,浙江创新生物有限公司董事、总经理。截至目前,持有福朋医药 47.00%的股权,持有发行人 2.7144%的股权。
    C.受让方与发行人、主要股东及其董监高不存在关联关系,不存在关联交易非关联化
    a.受让方与发行人、主要股东及其董监高不存在关联关系受让方赵俊、汪作良为福朋医药的主要股东及核心管理层,均为独立的市场主体,与发行人、主要股东及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    b.昂利康转让福朋医药 10%股权以净资产为基础协商作价,交易价格真实、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-412公允
    根据杭州聚信会计师事务所 2015 年 4 月 21 日出具的聚信审字【2015】第
    022 号审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,福朋医药每股净资产为 1.54 元。
    2015 年 8 月 28 日,福朋医药通过股东会决议,同意昂利康将其持有的福朋
    医药 5%、5%的股权均以 50 万元的对价分别转让给赵俊和汪作良,转让价格为
    2 元/出资额,以净资产为基础协商定价。同日,昂利康分别与受让方赵俊和汪作
    良签订了《股权转让协议》,并于 2015 年 9 月 6 日、2015 年 9 月 7 日分别收到赵俊、汪作良支付的股权转让价款。
    c.转让前后,昂利康与福朋医药的交易保持稳定考虑到 2015 年-2017 年发行人向福朋医药销售的苯磺酸左旋氨氯地平片的
    金额占发行人与福朋医药销售总额的比重始终保持在 95%以上,为分析转让福朋医药股权前后,发行人与福朋医药交易的稳定性,发行人统计了报告期内昂利康向福朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平片的收入、成本及毛利率情况,具体如下表所示:
    单位:元
    年度 收入 成本 毛利率
    2015 年 42620786.32 8071402.00 81.06%
    2016 年 51922700.85 8864409.73 82.93%
    2017 年 31165025.64 5229086.09 83.22%
    2018 年 1-6 月 497653.99 102681.60 79.37%
    由上表可知,2015 年 8 月转让福朋医药 10%股权前后,发行人与福朋医药就苯磺酸左旋氨氯地平片的交易金额及毛利率均保持稳定,不存在大幅波动的情
    形。2017 年、2018 年 1-6 月昂利康向福朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平金额下
    降主要系福朋医药代理的上海和浙江区域于 2017 年下半年开始逐步推行两票制,应政策要求,发行人大部分产品直接向终端配送商销售所致。
    综上,发行人转让福朋医药 10%股权主要源于逐渐专注于药品的研发和生产环节的战略部署,受让方赵俊、汪作良为福朋医药的主要股东及核心管理层且与发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系,转让前浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-413
    后发行人与福朋医药之间的交易保持稳定,不存在关联交易非关联化的情形。
    ⑤ 福朋医药、美福润对外销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率与细分行业平均毛利率相比具有合理性
    A.福朋医药主要从事医药产品的营销总代理进而赚取流通环节的进销差价,并主要依靠下游分销商进行产品的推广工作上市公司中,浙江震元(000705.SZ)、九州通(600998.SH)、嘉事堂
    (002462.SZ)及海王生物(000078.SZ)从事药品的流通业务,福朋医药与上述公司商业流通业务毛利率的对比情况如下表所示:
    公司简称 2017 年 2016 年 2015 年
    浙江震元 11.59% 11.47% 11.74%
    九州通 7.81% 7.22% 7.11%
    嘉事堂 9.22% 10.25% 12.06%
    海王生物 11.65% 10.71% 10.91%
    可比公司平均值 10.07% 9.91% 10.46%
    福朋医药 9.58% 9.72% 12.74%
    由上表可知,福朋医药销售苯磺酸左旋氨氯地平片毛利率接近可比公司商业流通业务平均值,较九州通流通业务毛利率略高,主要是因为九州通配送业务占比较高,毛利率较低。
    B.美福润对外销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率情况及与细分行业平均毛利率的差异及原因
    根据美福润(833784.OC)年报显示,美福润主要从事医药产品的专业推广及营销总代理,致力于精选具有竞争力的医药产品进行精细化推广营销,成立
    10 余年以来,面向全国成功培育了来立信(乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液)、加立信(注射用替考拉宁)等众多医药产品。
    上市公司中先锋医药(01345.HK)、泰凌医药(1011.HK)、康哲药业(0867.HK)和康联控股(4144.TW)从事医药产品的营销、推广及渠道管理服务,美福润经销苯磺酸左旋氨氯地平片毛利率与上述企业产品推广毛利率的对比情况如下表所
    示:
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    1-1-414
    公司简称 2017 年 2016 年 2015 年
    先锋医药 33.50% 33.10% 31.70%
    泰凌医药 - 42.40% 50.70%
    康哲药业 58.70% 59.70% 57.60%
    康联控股 - 48.46% 49.23%
    平均值 46.10% 45.92% 47.31%
    美福润 28.54% 24.63% 24.89%
    注:泰凌医药、康联控股 2017 年年报未披露第三方药品代理推广及销售毛利率。
    由上表可知,美福润销售苯磺酸左旋氨氯地平片的毛利率相对可比公司推广业务毛利率较低,与先锋医药较为接近,主要原因为先锋医药、泰凌医药、康哲药业和康联控股均为行业知名的医药推广公司,推广人员众多且营销网络覆盖广泛,而美福润尚处于由传统经销商向综合推广服务商的转型过程之中,虽然近些年来业务推广能力不断增强,但实力相对于上述医药推广公司仍较弱。此外,美福润还从事营销总代理业务,营销总代理业务需要依靠下游分销商进行产品的推广工作,美福润仅赚取一定的流通环节利润。
    (2)公司向亚太药业销售情况
    公司副总经理、董事会秘书孙黎明曾担任亚太药业副总经理、董事会秘书,亚太药业主要经营化学原料药及制剂产品,其采购公司生产的头孢拉定、头孢氨苄及头孢克洛原料药用于下游制剂产品的生产与销售。孙黎明于 2017 年 5 月从亚太药业离职,并担任昂利康副总经理、董事会秘书,根据上市规则的要求,将2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月昂利康与亚太药业之间的交易列为关联交易,具体情况如下:
    产品名称
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年金额(万元)同类产品销售占比金额(万元)同类产品销售占比金额(万元)同类产品销售占比头孢拉定
    - - 64.99 0.58% 168.80 1.17%头孢氨苄
    411.44 8.85% 222.26 2.81% 351.88 2.91%头孢克洛
    255.53 11.12 259.83 4.72% - -
    合计 666.97 - 547.08 - 520.68 -浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,发行人向亚太药业销售的主要产品为头
    孢类原料药,销售金额分别为 520.68 万元、547.08 万元和 666.97 万元,占发行人当期头孢类原料药销售收入均在 7%以下。
    单位:元项目
    2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年向亚太药业销售单价其他销售单
    价(不含亚太药业)向亚太药业销售单价其他销售单
    价(不含亚太药业)向亚太药业销售单价其他销售单
    价(不含亚太药业)头孢拉定
    - - 337.61 365.75 337.61 328.92头孢氨苄
    344.30 347.84 235.83 274.18 236.56 245.02头孢克洛
    1481.33 1460.21 1267.46 1212.96 - -
    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,公司向亚太药业销售的头孢原料药根据市场定价,与公司同类产品的其他客户销售价格基本一致,交易价格公允。2017年昂利康向亚太药业销售的头孢拉定与头孢氨苄原料药价格较低于昂利康向其
    他单位的平均销售单价,系亚太药业向昂利康采购头孢拉定及头孢氨苄均发生于
    2017 年上半年,而下半年头孢拉定及头孢氨苄原料药市场价格上升明显。经测
    算,2017 年 1-6 月头孢拉定和头孢氨苄平均销售价格(不含亚太药业)为 352.59
    元/公斤和 245.55 元/公斤,与昂利康向亚太药业销售价格差异较小。
    2、委托关联方研发
    海昶生物系公司报告期初曾控股的公司,目前为公司的联营企业,主营医药研发。报告期内,为提高研发的效率,公司曾委托海昶生物提供医药研发服务。
    报告期内公司委托海昶生物研发的具体情况如下:
    单位:万元序号项目名称合同总金额及签订时间研发费用
    2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    1头孢菌素类青霉素
    G 酰化酶优化
    240.00
    (2014 年)
    - - - 141.51
    2磷脂酰胆
    碱-阿司匹林胶囊
    550.00
    (2014 年)
    - - - 188.68浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-416成立至今,海昶生物主要经营特殊注射剂和高端制剂的研发外包服务,在有关磷脂的特殊制剂类产品研发领域具有一定的技术优势。
    2014年12月17日,公司与海昶生物签订《技术服务合同书》,委托海昶生物
    对头孢菌素类青霉素G酰化酶优化进行研究工作,技术服务费总额为240万元。
    公司已经按照合同约定于2015年支付给海昶生物150万元,对应抵扣进项税后计
    入2015年研发费用金额141.51万元。2016年12月17日双方就《技术服务合同》签
    订了《补充协议》,协议约定由于项目难度较大,研发周期延长,双方将合同到期之日自2016年12月16日再延期两年。截至2017年12月底,海昶生物已向昂利康提交部分头孢菌素类青霉素G酰化酶优化技术研究资料。
    2014年11月26日,公司与海昶生物签订《技术开发合同》,委托海昶生物对
    磷脂酰胆碱-阿司匹林胶囊进行技术开发,合同总价款550万元,公司已于2015年支付海昶生物200万元,对应抵扣进项税后计入2015年研发费用金额188.68万元。
    根据《技术开发合同》约定,2016年公司需按照项目进度向海昶生物支付研发人
    员工资50万元,由于该项目参比原研制剂在美国尚未上市销售,在本阶段尚不能购得,使得项目研究进展受到一定影响,后续研究工作暂无法进行,双方经友好协商约定待后续研究正常进行时按项目进度支付款项。2017年11月双方就《技术开发合同》签署了《补充协议》,鉴于原研制剂在美国仍未上市销售,无法获得参比制剂,双方决定暂停开发该产品,待原研制剂上市销售后恢复开发。
    上述委托研发项目定价主要考虑项目难度、项目周期及上市后预期收益,其中“磷脂酰胆碱-阿司匹林胶囊”合同总金额主要包括实验设备费、研发人员工资和阶段性成果转让费构成。“头孢菌素类青霉素G酰化酶优化”项目主要为针对特定技术指标的技术优化,合同金额主要包括研发成本和技术服务费。
    此外,报告期内,2018年4月昂利康与海昶生物签订《申请权/专利权转让协议》,协议约定将发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”(专利号:ZL200310108850.5)由海昶生物独家所有无偿调整为海昶生物和昂利康双方共有。
    3、关联自然人薪酬
    2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,公司关联自然人于公司领取的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    薪酬总额分别为 297.42 万元、297.15 万元、436.44 万元和 170.28 万元。
    4、关联租赁2014年10月,广州白云山化学药科技有限公司(广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司)与发行人签订《共同组建化学原料药生产企业的备忘录》及
    《关于组建化学原料药生产企业合作合同》,双方约定在项目筹建期间,发行人需向广康医药免费提供不超过300平方米的空地和经营所需的厂房。
    因此,报告期内发行人免费向广康医药提供土地、厂房是基于项目筹建阶段业务合作的需要,不存在损害发行人利益的情况。
    (三)偶发性关联交易
    1、关联方资金往来
    (1)发行人与控股股东之间互相存在短期资金拆借行为报告期内,除嵊州君泰于 2015 年 2 月曾短期拆入发行人 20 万元外,其余资金往来均为发行人向嵊州君泰拆入。具体情况如下表所示:
    ① 嵊州君泰向昂利康拆入
    时间 拆借金额(元) 借款日 还款日
    2015 年 200000.00 2015/02/09 2015/02/09
    此项资金往来系因为昂利康财务人员错误操作所致,相关资金已于当日及时归还,嵊州君泰并无主观占用发行人资金意图。
    ② 昂利康向嵊州君泰拆入
    时间 拆借方 拆借金额(元) 借款日 还款金额(元) 还款日
    2015年昂利康
    10000000.00 2015/01/06
    2000000.00 2015/01/28
    6000000.00 2015/01/29
    500000.00 2015/04/01
    1200000.00 2015/04/21
    300000.00 2015/04/22
    5850000.00 2015/04/30
    2000000.00 2015/05/20
    3850000.00 2015/06/03浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    400000.00 2015/06/09 400000.00 2015/06/09
    5800000.00 2015/06/10
    1800000.00 2015/09/21
    4000000.00 2015/09/23
    合计 22050000.00 22050000.00
    考虑双方应付利息的抵消、上述资金拆借时间较短,实际应付利息金额较小,发行人与嵊州君泰协商一致,均未收取借款利息。
    公司上述与嵊州君泰的资金往来中包括借款及票据往来。其中票据往来情况如下:
    单位:万元
    时间 票据转出方 票据受让方应收票据期初余额交易金额应收票据期末余额
    2015 年
    昂利康 嵊州君泰 - 270.00 -
    嵊州君泰 昂利康 - 580.00 -
    上述票据往来系一方以票据形式向另一方拆入资金,以及一方资金拆入后部分以票据偿还。在票据往来活动中,双方所转让的承兑汇票均由真实的交易关系取得,用以交易的票据并非由当事双方虚开,未造成相关商业银行的损失。
    2018 年 8 月 10 日,中国人民银行嵊州市支行出具《证明》:“2015 年 1 月 1日至今,未发现浙江昂利康制药股份有限公司与嵊州君泰投资有限公司存在违反金融监管相关法律法规的行为,也未受到我支行任何处罚。”截至 2015 年末,公司已清理完毕与嵊州君泰之前的全部资金拆借。此后,公司与嵊州君泰之间未发生资金往来的情况,公司及控股股东嵊州君泰承诺不再发生类似的关联方资金拆借行为。
    (2)发行人向联营企业海昶生物拆入
    海昶生物成立初期,曾为昂利康控股子公司,由于海昶生物前期研发项目较少,存在一定程度的资金闲置,因而昂利康向海昶生物拆入资金用于短期资金周转。报告期期初昂利康向海昶生物拆入资金的本金已全部清偿完毕,经双方确认,报告期期初昂利康尚需支付海昶生物利息款为5.28万元,该等利息已于2017年4月归还完毕。报告期内,不存在海昶生物占用公司资金的情形。
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    1-1-419
    (3)借款人不存在大额负债,不会对公司产生不利影响
    2015 年 2 月 9 日后,未再发生控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的情形。
    根据发行人控股股东嵊州君泰最近一年的《审计报告》,并经查询中国人民银行出具的嵊州君泰《企业信用报告》,嵊州君泰目前并无银行借款,也无不良和违约负债。
    综上,借款人不存在大额负债,未来不会对公司产生不利影响。
    (4)2015 年 6 月后,发行人未再发生类似的资金拆借行为
    股份公司改制设立后,发行人逐步建立、完善并严格执行了关联交易决策、回避等基本制度,完善了公司独立董事制度,加强了独立董事对关联交易的监督。
    2015 年 2 月后,发行人未再发生向嵊州君泰拆出资金行为,2015 年 6 月后发行人亦未再发生向嵊州君泰拆入资金行为。
    除上述情况外,报告期内发行人无其他关联方资金往来。截至招股说明书签署日,公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    2、关联担保
    (1)报告期内,本公司为关联方提供担保的情况如下:
    担保方 被担保方最高担保金额
    担保期间 债务类型担保履行情况昂利康胶囊恒丰小贷
    800.00 万元与基于主债
    权本金所发生的利息、违约金等费用之和
    2015/01/30-
    2017/01/30银行借款已经履行完毕
    恒丰小贷系发行人响应地方政府号召,与嵊州本地其他龙头企业一起,设立的专业小贷公司。恒丰小贷设立后要求各股东或其关联方按持股比例为其提供担保,为此,2014年12月昂利康董事会和股东大会分别审议通过了子公司昂利康胶囊为恒丰小贷提供不超过800万元贷款额度的担保议案,并明确规定该等担保在公司上市申报前应予解除。
    2017 年 1 月 30 日上述担保到期,担保义务同时解除。中国银行股份有限公
    司嵊州支行于 2017 年 5 月 10 日出具《情况说明》,恒丰小贷在该行由昂利康胶浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-420
    囊担保的 800 万元贷款分别于 2015 年 10 月 14 日、2016 年 3 月 1 日结清。担保到期日为 2017 年 1 月 30 日,目前该担保合同项下授信余额已全部结清,保证合同已终止。
    (2)报告期内,关联方为本公司提供的担保情况如下:
    单位:万元
    担保方 被担保方 担保金额 担保期间 债务类型担保履行情况方南平吕慧浩吴哲华叶树祥本公司
    江苏悦新 3200.00 2014/12/24-2019/12/31 售后回租主合同已经履行完毕,未承担担保义务方南平吕慧浩吴哲华叶树祥
    昂利泰 2000.00
    2015/4/16-2020/04/24售后回租主合同已经履行完毕,未承担担保义务
    本公司 2015/5/21-2020/04/24昂利康胶
    囊、嵊州君泰
    昂利康 997.50 2017.10.11~2020.4.11银行承兑汇票主合同已经履行完毕,未承担担保义务报告期内,江苏悦新、昂利泰存在售后回租情况,由实际控制人方南平、吕慧浩,董事吴哲华、叶树祥,以及昂利康提供保证担保。此次担保系出于发行人正常生产经营的需要,不存在利益输送的情形。
    (四)关联方往来余额
    报告期各期末,公司与关联方往来余额如下:
    1、应收关联方余额
    单位:万元
    项目 关联方
    2018.06.30 2017.12.31
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
    福朋医药 - - - -
    亚太药业 476.51 23.83 87.03 4.35
    项目 关联方
    2016.12.31 2015.12.31
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-421应收账款
    福朋医药 499.95 25.00 275.87 13.79
    亚太药业 - -
    注:根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,福朋医药在昂利康转让所持福朋医药全部 10%股权及昂利康董事、副总经理吕慧浩辞去福朋医药董事职位满 12 个月后,可不再视为发行人关联方。因此,截至 2017 年 12 月 31 日,昂利康应收福朋医药账面余额
    549.49 万元,计提坏账准备余额 27.47 万元,不列入应收关联方余额;截至 2018 年 6 月 30日,昂利康应收福朋医药账面余额为 0。
    公司报告期内对福朋医药的应收账款主要系苯磺酸左旋氨氯地平片等产品的销售所致。
    2、应付关联方余额
    单位:万元
    项目 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    其他应付款 海昶生物 - - 5.28 5.28
    (五)中介机构对关联交易的核查意见
    1、经核查,保荐机构认为:
    (1)报告期内,发行人关联交易价格公允,不存在损害发行人利益或发行人对外利益输送的情形;
    (2)发行人转让福朋医药 10%股权主要源于逐渐专注于药品的研发和生产
    环节的战略部署,受让方赵俊、汪作良为福朋医药的主要股东及核心管理层且与发行人、主要股东及董监高之间均不存在关联关系,股权转让前后昂利康与福朋医药之间的交易保持稳定,不存在关联交易非关联化的情形;
    (3)发行人 2015 年虽发生了关联拆借,但该等拆借主要是因企业日常生产
    经营需要进行短期资金周转和调度产生。发行人拆出资金均已经于 2015 年 2 月清理完毕,发行人向关联方拆入的资金本金已经于 2015 年 9 月归还完毕,发行人于报告期外向海昶生物拆入资金形成的利息于 2017 年 4 月归还完毕。发行人建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度,发行人及发行人控股股东出具了相关承诺,该等制度及承诺合法、有效,能够有效防止资金被关联方拆借或占用。
    发行人报告期内发生的关联拆借不会对本次发行上市构成障碍。
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    (4)自 2015 年 2 月 9 日以后,发行人及其子公司不存在资金被关联方以借
    款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,发行人在关联方资金占用方面已规范运行 2 年以上。发行人有关关联交易及控制关联方资金占用的内部控制制度不断完善并得到有效执行。
    2、经核查,发行人律师认为:
    (1)发行人 2015 年虽发生了关联拆借,但该等拆借主要是因企业日常生产
    经营需要进行短期资金周转和调度产生。发行人拆出资金均已经于 2015 年 2 月清理完毕,发行人向关联方拆入的资金本金已经于 2015 年 9 月归还完毕,发行人于报告期外向海昶生物拆入资金形成的利息于 2017 年 4 月归还完毕;
    (2)发行人已经建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度且有效运行;
    (3)同时发行人及控股股东均已经承诺未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他非经营性资金往来行为;
    (4)发行人报告期内发生的关联拆借不会对本次发行上市构成障碍;
    (5)自 2015 年 2 月 9 日以后,发行人及其子公司不存在资金被关联方以借
    款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,发行人在关联方资金占用方面已规范运行 2 年以上。发行人有关关联交易及控制关联方资金占用的内部控制制度不断完善并得到有效执行。
    3、经核查,发行人会计师认为:报告期内,发行人关联交易价格公允,不存在损害发行人利益或发行人对外利益输送的情形。
    四、关于规范关联交易的制度安排
    为规范公司运作,完善法人治理,公司在《公司章程》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度,对关联交易的批准权限、决策程序、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。
    (一)《公司章程》中有关关联交易的的主要内容
    公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项时,关联股东、关联董事对关联交易应执行浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-423回避制度,以保证关联交易决策的公允性。《公司章程》中规定:
    “第三十九条 第(六)款公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,须经股东大会审议通过。”
    “第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”
    “第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
    “第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”
    (二)《关联交易管理制度》对关联交易决策权限与程序的规定
    公司《关联交易管理制度》规定,公司的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿;公平、公正、公开;不损害公司及非关联股东合法权益;关联股东及董事回避的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易价格或收费原则应不偏离市场独
    立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
    形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    同时,公司《关联交易管理制度》明确对规定了关联交易的审批权限:
    1、公司与关联自然人达成的交易金额低于 30 万元的关联交易、与关联法人
    达成的交易金额低于 300万元或与关联法人达到的交易金额在 300万元以上但未
    达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由总经理决定。
    但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准;
    2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与关联法浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    人发生的交易金额在 300 万元以上(公司提供担保的除外)且占公司最近一期经
    审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议批准;
    3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在
    3000 万以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以
    上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或评估,并将该交易提交股东大会审议。
    (三)《独立董事工作制度》公司《独立董事工作制度》第十八条规定,重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)
    应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    五、报告期内发行人关联交易的执行情况及减少关联交易的措施
    (一)发行人报告期关联交易的执行情况
    公司在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的审议程序,独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见,独立董事认为:公司和各关联方在报告期内发生的关联交易是合理公允的,相关关联交易系因公司正常经营需要而发生,符合公司的整体利益。同时独立董事审议了公司与各关联方的有关合同、协议和文件。在此基础上,独立董事认为上述关联交易是合理公允的,没有损害公司和非关联股东的利益。
    (二)发行人规范及减少关联交易的措施
    1、公司建立了独立、完整的业务体系,依照《公司法》等法律、法规建立
    了规范、健全的法人治理结构,公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度,对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正。
    同时,公司董事会成员中有 3 名独立董事,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善,公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。
    2、本公司拟申请首次公开发行股票并上市,为规范本公司及下属子公司与
    关联方之关联交易行为,公司控股股东与其他持股5%以上的股东就规范关联交易均作出了承诺。
    (1)公司控股股东关于规范关联交易的承诺
    公司控股股东嵊州君泰就规范关联交易作出如下承诺:
    ① 本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位,保障股份公司独立经营、自主决策,确保股份公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;
    ② 本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司资金,也不要求股份公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保;
    ③ 本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及股份公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
    ④ 如果股份公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企
    业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序,并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益;
    ⑤ 严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
    (2)公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
    公司实际控制人方南平和吕慧浩就规范关联交易作出如下承诺:
    ① 本人将充分尊重股份公司的独立法人地位,保障股份公司独立经营、自主决策,确保股份公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-426减少不必要的关联交易;
    ② 本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司资金,也不要求股份公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保;
    ③ 本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及股份公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
    ④ 如果股份公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发
    生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序,并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益;
    ⑤ 严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
    3、发行人为避免避免关联方占用资金所采取的措施
    2014 年 12 月 9 日,发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。2015 年 5 月 29 日,发行人召开了 2014 年度股东大会,审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。2017 年 11月 17 日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
    (1)发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定:
    ① 《发行人章程》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
    “第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:
    (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-427之日前向公司董事会披露其关联关系;
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
    议、表决;
    (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东半数以上通过;如
    该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
    分之二以上通过;
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
    关联事项的决议无效,须重新表决。
    第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    公司重大事项的审批权限如下:
    (一) 公司以下交易行为,须经股东大会审议通过:……6、交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
    第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
    不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”② 《关联交易管理制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
    “第八条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。但关联交易事项涉及根据浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-428
    《发行人章程》或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项,应当获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第九条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
    织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围详
    见第四条第(二)项第4款的规定);
    (五)交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
    密切的家庭成员(具体范围详见第四条第(二)项第4款的规定);
    (六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避,不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东:
    (一)交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
    该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
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    1-1-429
    (七)可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十五条 关联交易审批权限
    (一)公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人达成的交易金额低于300万元或与关联法人达到的交易金额在300万元以上但
    未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由总经理决定。
    但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准。
    (二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联
    法人发生的交易金额在300万元以上(公司提供担保的除外)且占公司最近一期
    经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议批准。
    (三)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额
    在3000万以上(含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以
    上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或评估,并将该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可不进行审计或评估。
    (四)公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本条第(二)项、第(三)项的规定:
    1、与同一关联人进行的交易;
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
    已按照本条第(二)项、第(三)项规定履行相关程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (五)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款执行,相关股东应当在股浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-430东大会上回避表决。
    (六)公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
    和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第十五条(一)、(二)、(三)标准的,
    适用第十五条(一)、(二)、(三)的规定。 已按照第十五条(一)、(二)、(三)
    规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第十六条 公司与关联人进行第七条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经
    营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:
    (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议;
    协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
    关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在年度股东大会之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议;
    (四)日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。”③ 《独立董事工作制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容发行人《独立董事工作制度》第十八条规定:重大关联交易(指公司拟与关浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-431
    联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
    易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    ④ 《发行人章程(草案)》及相关制度中的关联交易审批权限
    2017 年 5 月 26 日,发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
    了上市后执行的《发行人章程(草案)》,规定了关联交易的审批权限。发行人本次发行上市以后,将延用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规定。
    ⑤ 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
    “第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第五条 除本章第四条规定外,公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
    提供给控股股东及其他关联方使用:
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
    (六)相关监管部门认定的其他方式。
    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-432
    司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过
    采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,其资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
    第十条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营
    性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同。如有预付款的,应予以退还。
    第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理
    应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。
    第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十四条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组,由董事长任组长,总经理、财务负责人为副组长,成员由公司审计部、财务部门有关人员组成,该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
    第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构,按照有利
    于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
    第十六条 公司财务部门定期对公司进行检查,上报与控股股东及关联方非浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-433
    经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
    第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
    股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
    当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司二分之
    一以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可申请对控股股东所持股份
    司法冻结等方法,具体偿还方式可具体分析并执行。
    第十九条 若发生违规资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。
    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的,相关责任人应承担连带赔偿责任。
    第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应
    当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的,有权向控股股东或关联方进行追偿。
    第二十二条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的,相关责任人应承担连带赔偿责任。
    第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非
    经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予经济处分外,将依法追究相关责任人的法律责任。”
    (三)发行人报告期内关联资金拆借的确认
    2017 年 5 月 26 日,发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    了《关于确认报告期内关联交易的议案》,关联股东回避表决。发行人独立董事出具独立意见,认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允,未损害发行人和非关联股东的利益。
    (四)发行人及控股股东的承诺发行人及发行人控股股东已出具相关承诺:“除天健出具的 2015-2018 年度
    1-6 月《审计报告》所记载的情况外,浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君
    泰投资有限公司自 2015 年 1 月 1 日以来无其他资金拆借的情形。浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公司在此承诺:未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他非经营性资金往来行为。”浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员基本情况
    (一)公司董事
    截至本招股说明书签署日,公司董事会成员共 7 名,其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生,任期 3 年,任期届满可连选连任。本届董事会至
    2020 年 12 月 5 日届满。公司现任 7 名董事的基本情况如下表所示:
    姓名 在本公司任职情况 本届任期
    方南平 董事长、总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日吕慧浩 董事、副总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日吴哲华 董事 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    叶树祥 董事、副总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日项振华 独立董事 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    童本立 独立董事 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    袁弘 独立董事 2018 年 08 月 20 日-2020 年 12 月 05 日
    上述各位董事的简历如下:
    方南平先生,1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历,高级工程师、高级经济师。曾任浙江医药新昌制药厂员工、分析室主任及质保部常务副部长,浙江昂利康制药厂副厂长、党支部书记,昂利康有限董事长、总经理并兼任海昶生物董事;现任昂利康董事长、总经理,兼任嵊州君泰董事长、昂利泰董事长、江苏悦新董事、广康医药董事、昂利康医药销售董事。
    吕慧浩先生,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历。曾任浙江医药新昌制药厂国际贸易部副经理,浙江医药国际供应部经理,昂利康有限董事、副总经理,福朋医药董事、信汇制药董事、珠海亿联德源信息技术有限公司董事;现任昂利康董事、副总经理,兼任嵊州君泰董事、昂利康胶囊董事长、昂博生物董事长、昂利康医药销售董事长兼总经理、珠海亿联德源信息技术有限公司监事。
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    吴哲华先生,1962 年生,中国国籍,中国香港特别行政区居民;本科学历。
    曾任康英国际有限公司董事、总经理,昂利康有限董事;现任昂利康董事,兼任东方生物系统有限公司(香港)董事长、嵊州君泰董事、昂利泰董事、广康医药董事、江苏悦新董事长。
    叶树祥先生,1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权;研究生学历。曾任新昌制药厂技改部经理,浙江新昌浙邦化工有限公司副总经理,浙江浙邦化工有限公司总经理,浙江东阳市陈敏化工有限公司总经理,昂利康有限董事、副总经理;现任昂利康董事、副总经理,兼任嵊州君泰董事、江苏悦新董事。其参与的研究项目“含氟精细有机化学品的氟盐氟化制备技术”获得中华人民共和国教
    育部一等奖;“头孢类药物生物转化技术的研究及产业化”获得嵊州市科学技术
    奖一等奖、绍兴市科学技术奖三等奖;“X-CT 造影剂碘海醇原料药生产技术及产业化”、“头孢克洛(原料药)”获得嵊州市科学技术奖二等奖、绍兴市科学技术
    奖三等奖;“头孢拉定酶法反应-双水相萃取耦合技术的研究”获得嵊州市科学技
    术奖二等奖。
    项振华先生,1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权;研究生学历,执业律师。曾任人民日报社编辑,北京市竞天公诚律师事务所合伙人,北京市懋德律师事务所合伙人;现任昂利康独立董事,兼任北京市竞天公诚律师事务所合伙人,中国纸业投资有限公司董事,北京土人城市规划设计股份有限公司独立董事,华西证券股份有限公司独立董事,中新科技集团股份有限公司独立董事。
    童本立先生,1950 年生,中国国籍,无境外永久居留权;研究生学历,教授、注册会计师。历任浙江省财政厅科长、副处长、处长,浙江财经学院副院长、院长、党委书记、教授,2013 年 3 月退休;现任昂利康独立董事,兼任浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事,杭州解百股份有限公司独立董事,杭州长乔旅游投资集团股份有限公司独立董事,浙商银行股份有限公司独立董事,浙江浦江农村商业银行股份有限公司独立董事。
    袁弘先生,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权;博士学历,教授。
    历任浙江医科大学助教、讲师,浙江大学药学院副教授、教授。2018 年 8 月起担任昂利康独立董事。其参与的研究项目“脂质纳米载体给药系统的基础理论研浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-437究”获得 2009 年度高等学校科学研究成果奖自然科学二等奖,“泮托拉唑钠及制剂关键技术研究与产业化”获得 2014 年度浙江省科技进步一等奖,“促进药物靶区分布及细胞转运的递释系统研究”获得 2015 年度浙江省自然科学二等奖。
    (二)公司监事
    截至本招股说明书签署日,本公司监事会成员共 3 名,其中职工代表监事 1名,由马玲玲担任。股东代表出任的监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期 3 年,任期届满连选可以连任。本届监事会至 2020 年 12 月 5 日届满。
    公司现任 3 名监事的基本情况如下表所示:
    姓名 在本公司任职情况 本届任期
    潘小云 监事会主席 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    严立勇 监事 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    马玲玲 职工代表监事 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    上述各位监事的简历如下:
    潘小云先生,1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历。曾任新昌永兴化工厂设备科科长,昂利康有限总经理助理兼工程部经理、技改部经理;
    现任昂利康监事会主席、工程设备部经理。
    严立勇先生,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历,工程师。曾任昂利康有限研究所所长、制剂销售部副经理;现任昂利康监事、研究院副院长,兼任昂利康医药销售监事。
    马玲玲女士,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权;大专学历,助理工程师。曾任昂利康制药厂班组长、技术员、车间主任助理、质量管理部 QA,昂利康有限质量管理部经理助理、QA 副经理、质量管理部办公室主任;现任昂利康监事、质量管理部办公室主任。
    (三)公司高级管理人员
    截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员的基本情况如下表所示:
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    姓名 在本公司任职情况 本届任期
    方南平 董事长、总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日吕慧浩 董事、副总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日叶树祥 董事、副总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日杨国栋 副总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    蒋震山 副总经理 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    孙黎明 副总经理、董事会秘书 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日杨晓慧 财务总监 2017 年 12 月 06 日-2020 年 12 月 05 日
    上述各位高级管理人员的简历如下:
    方南平,详见本节“公司董事”部分。
    吕慧浩,详见本节“公司董事”部分。
    叶树祥,详见本节“公司董事”部分。
    杨国栋先生,1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历,高级工程师。曾任浙江医药新昌制药厂技术员、GMP 办公室主任兼 QA 经理,浙江省药品认证中心副主任,昂利康有限副总经理并兼任海昶生物董事长;现任昂利康副总经理,兼任昂利泰董事,昂利康胶囊董事,海昶生物董事,康云华鹏执行董事,昂利康医药销售董事,杭州美裕医疗用品有限公司监事。
    蒋震山先生,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历。曾任常州卫生材料厂职员,拜尔斯道夫(常州)有限公司物流部主管,北京嘉多宝包装有限公司供应部经理,常州大华印刷厂副总经理,北京费森尤斯卡比医药有限公司物流部经理,现任昂利康副总经理、昂利泰总经理。
    孙黎明先生,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历。曾任浙江京东方显示技术股份有限公司证券投资部部长,浙江亚太药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书;现任昂利康副总经理兼董事会秘书。
    杨晓慧女士,1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权;本科学历。曾任嵊州市油脂化工厂财务部会计,昂利康有限财务部副经理、财务部经理,昂利康财务部经理、财务总监;现任昂利康财务总监、广康医药监事。
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    (四)核心技术人员
    截至本招股说明书签署日,公司核心技术人员的基本情况如下表所示:
    姓名 任职
    叶树祥 董事、副总经理严立勇 监事
    杨国栋 副总经理叶树祥,详见本节“公司董事”部分。
    严立勇,详见本节“公司监事”部分。
    杨国栋,详见本节“公司高级管理人员”部分。
    (五)发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
    1、董事提名和选聘情况
    2014 年 12 月 9 日,昂利康召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会,根
    据发起人提名,选举方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、姚元杰为公司第一届董事会董事,其中项振华、童本立、姚元杰为独立董事。同日,
    公司第一届董事会第一次会议选举方南平为董事长。
    2017 年 12 月 6 日,昂利康召开 2017 年第二次临时股东大会,根据第一届
    董事会第十一次会议提名,大会选举方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、陆光照为公司第二届董事会董事,其中项振华、童本立、陆光照为独立董事。同日,公司第二届董事会第一次会议选举方南平为董事长。
    2018 年 8 月 20 日,昂利康召开 2018 年度第三次临时股东大会,根据第二
    届董事会第五次会议的提名,大会选举袁弘为第二届董事会独立董事,陆光照因个人原因申请辞去并不再担任公司独立董事。
    2、监事提名和选聘情况
    2014 年 12 月 8 日,昂利康有限召开职工代表大会,选举马玲玲为拟设立的股份有限公司第一届监事会职工代表监事。
    2014 年 12 月 9 日,公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会,根据浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    发起人提名,选举潘小云、严立勇为公司第一届监事会监事。同日,公司第一届监事会第一次会议选举潘小云为监事会主席。
    2017 年 12 月 5 日,昂利康召开职工代表大会,选举马玲玲为公司第二届监事会职工代表监事。
    2017 年 12 月 6 日,昂利康召开 2017 年第二次临时股东大会,根据第一届
    监事会第八次会议提名,大会选举潘小云、严立勇为公司第二届监事会监事。同日,公司第二届监事会第一次会议选举潘小云为监事会主席。
    3、高级管理人员聘任情况
    2014 年 12 月 9 日,公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名,聘任
    方南平为公司总经理,聘任吕慧浩为公司董事会秘书;根据总经理的提名,聘任吕慧浩、叶树祥、杨国栋、王浩为公司副总经理,聘任杨晓慧为公司财务总监。
    2015 年 6 月 15 日,王浩因个人原因向董事会提交辞职报告。
    2016 年 5 月 20 日,公司第一届董事会第五次会议根据总经理的提名,聘任
    秦嘉伟为公司财务总监;根据董事长的提名,聘任秦嘉伟兼任董事会秘书。杨晓慧不再担任公司财务总监职务,吕慧浩不再担任董事会秘书职务。
    2017 年 4 月 11 日,秦嘉伟因个人原因向董事会提交辞职报告。
    2017 年 4 月 18 日,公司第一届董事会第七次会议根据总经理的提名,聘任
    杨晓慧为公司财务总监,秦嘉伟不再担任公司财务总监职务。
    2017 年 5 月 10 日,公司第一届董事会第八次会议根据董事长的提名,聘任
    孙黎明为公司董事会秘书,根据总经理的提名,聘任孙黎明为公司副总经理,秦嘉伟不再担任公司董事会秘书职务。
    2017 年 12 月 6 日,公司第二届董事会第一次会议根据董事长的提名,聘任
    方南平为公司总经理,孙黎明为公司董事会秘书;根据总经理的提名,聘任吕慧浩、叶树祥、杨国栋、蒋震山、孙黎明为公司副总经理,聘任杨晓慧为公司财务总监。
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    (六)董事、监事、高级管理人员的任职资格合规性
    发行人全体董事、监事及高管人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
    公司现任董事会成员中有一名董事(童本立)于 2013 年 4 月退休前系浙江
    财经学院教授,2014 年 12 月 9 日,昂利康有限召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会,选举童本立为公司独立董事。童本立被选举为昂利康独立董事时已退休,不再担任浙江财经学院(现浙江财经大学)党员领导干部已超三年,且浙江财经大学不属于教育部直属高校。因此,童本立担任发行人独立董事未违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范文件关于兼职的规定。
    2017 年 11 月,浙江财经大学出具了《说明》,“我院原教师童本立先生,于
    1991 年 8 月至 2008 年 10 月历任浙江财经学院(现浙江财经大学)副院长、院长、党委书记。2008 年 11 月至 2013 年 3 月期间在浙江财经学院担任教授,并于 2013 年 4 月办理退休手续。其在浙江昂利康制药股份有限公司担任独立董事,未违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》
    和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定,特此说明。”经核查,保荐机构和律师认为:发行人董事、监事及高管人员任职资格符合《公司法》的规定,未违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范文件关于兼职的规定。
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    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
    (一)直接持股及其变动情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表所示:
    姓名 职务/亲属关系
    2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日持股数(万股)比例持股数(万股)比例
    方南平 董事长、总经理 530.0000 7.8520% 530.0000 7.8520%吕慧浩 董事、副总经理 345.0000 5.1111% 345.0000 5.1111%吴伟华 董事吴哲华弟弟 285.3570 4.2275% 285.3570 4.2275%
    叶树祥 董事、副总经理 245.0000 3.6296% 245.0000 3.6296%潘小云 监事会主席 50.0000 0.7407% 50.0000 0.7407%
    严立勇 监事 50.0000 0.7407% 50.0000 0.7407%
    杨国栋 副总经理 245.0000 3.6296% 245.0000 3.6296%
    姓名 职务/亲属关系
    2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日持股数(万股)比例持股数(万股)比例
    方南平 董事长、总经理 530.0000 7.8520% 530.0000 7.8520%吕慧浩 董事、副总经理 345.0000 5.1111% 345.0000 5.1111%吴伟华 董事吴哲华弟弟 285.3570 4.2275% 285.3570 4.2275%
    叶树祥 董事、副总经理 245.0000 3.6296% 245.0000 3.6296%潘小云 监事会主席、 50.0000 0.7407% 50.0000 0.7407%严立勇 监事 50.0000 0.7407% 50.0000 0.7407%
    杨国栋 副总经理 245.0000 3.6296% 245.0000 3.6296%
    (二)间接持股情况及其变动情况报告期内,公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过控股股东嵊州君泰间接持有公司股权。报告期内,嵊州君泰持有公司股权情况如下:
    名称
    2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日出资额(万元)比例出资额(万元)比例
    嵊州君泰 3400.0000 50.3704% 3400.0000 50.3704%浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-443名称
    2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日出资额(万元)比例出资额(万元)比例
    嵊州君泰 3400.0000 50.3704% 3400.0000 50.3704%报告期内,嵊州君泰的股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    方南平 249.00 36.62%
    吕慧浩 161.00 23.68%
    尹若菲 144.00 21.18%
    叶树祥 116.00 17.06%
    杨国栋 10.00 1.47%
    合计 680.00 100.00%
    注:尹若菲女士为公司董事吴哲华先生之配偶。
    报告期内,嵊州君泰的股权结构未发生变化。
    除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
    截至本招股说明书签署日,上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资
    截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资的具体情况如下表所示:
    单位:万元
    姓名 本公司职务 对外投资公司名称 投资金额 持股比例 业务方南平
    董事长、总经理
    嵊州君泰 249.00 36.62% 投资吕慧浩
    董事、副总经理
    嵊州君泰 161.00 23.68% 投资珠海亿联德源信息技术有限公司
    80.00 8.00%医疗信息化产品叶树祥
    董事、副总经理
    嵊州君泰 116.00 17.06% 投资
    吴哲华 董事长 东方生物系统有限公司(香港)
    4.9999万港元
    99.998% 投资浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-444
    杨国栋 副总经理
    嵊州君泰 10.00 1.47% 投资
    杭州美裕医疗用品有限公司 200.00 20.00% 医疗器械
    除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资的情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
    公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2017 年度在公司领取的薪酬情况如下表所示:
    单位:万元
    名称 本公司职务 税前薪酬 是否在公司专职领薪
    方南平 董事长、总经理 58.32 是吕慧浩 董事、副总经理 48.72 是吴哲华 董事 48.64 是
    叶树祥 董事、副总经理、核心技术人员 48.68 是蒋震山 副总经理 37.10 是
    孙黎明 副总经理、董事会秘书 30.16 是杨晓慧 财务总监 29.67 是
    项振华 独立董事 7.20 否,独立董事津贴童本立 独立董事 7.20 否,独立董事津贴袁弘 独立董事 0.00
    否,2018 年 08 月成为独立董事,2017 年度未领取独立董事津贴
    潘小云 监事会主席 14.72 是
    严立勇 监事、核心技术人员 15.33 是马玲玲 职工代表监事 8.91 是
    杨国栋 副总经理、核心技术人员 48.68 是
    合计 403.32 -
    上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,除领取薪酬和相关津贴外,未在本公司及本公司控制的其他企业享受其他特殊待遇和退休金计划。
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    1-1-445
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示:
    姓名 本公司职务 兼职单位及所任 所任职务兼职单位与公司关系方南平
    董事长、总经理
    嵊州君泰 董事长 控股股东
    昂利泰 董事长 子公司
    江苏悦新 董事 子公司
    昂利康医药销售 董事 子公司
    广康医药 董事 联营企业吕慧浩
    董事、副总经理
    嵊州君泰 董事 控股股东
    昂利康胶囊 董事长 子公司
    昂博生物 董事长 子公司昂利康医药销售
    董事长、总经理子公司
    珠海亿联德源信息技术有限公司 监事 无
    吴哲华 董事
    嵊州君泰 董事 控股股东
    昂利泰 董事 子公司
    江苏悦新 董事长 子公司
    东方生物系统有限公司(香港) 董事长原子公司持
    股 50%股东
    广康医药 董事 联营企业叶树祥
    董事、副总经理
    嵊州君泰 董事 控股股东
    江苏悦新 董事 子公司
    杨国栋 副总经理
    昂利泰 董事 子公司
    昂利康胶囊 董事 子公司
    昂利康医药销售 董事 子公司
    海昶生物 董事 联营企业康云华鹏执行董事子公司
    杭州美裕医疗用品有限公司 监事 无
    蒋震山 副总经理 昂利泰 总经理 子公司
    项振华 独立董事
    北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 无
    中国纸业投资有限公司 董事 无
    北京土人城市规划设计股份有限公司 独立董事 无
    华西证券股份有限公司 独立董事 无浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-446
    中新科技集团股份有限公司 独立董事 无
    童本立 独立董事
    杭州解百集团股份有限公司 独立董事 无
    浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事 无
    浙商银行股份有限公司 独立董事 无
    杭州长乔旅游投资集团股份有限公司 独立董事 无
    浙江浦江农村商业银行股份有限公司 独立董事 无
    袁弘 独立董事 浙江大学 教授 无
    严立勇 监事 昂利康医药销售 监事 子公司
    杨晓慧 财务总监 广康医药 监事 联营企业
    除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在于其他单位兼职的情形。
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况
    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行情况
    截至本招股说明书签署日,独立董事均与公司签订了《独立董事聘用合同》,吴哲华与公司签订了《董事聘用合同》。除独立董事及吴哲华之外的其他在本公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》。核心技术人员均与公司签订了《员工保密合同》。除上述协议外,本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签订其他协议。截至本招股说明书签署日,上述《劳动合同书》、《独立董事聘用合同》、《董事聘用合同》与《员工保密合同》均得到了有效执行。公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺主要包括关于股份锁定期和股份减持的承诺、上市后股价稳定措施的承诺、关于招股说明书信息披露的承诺等,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况”。
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    1-1-447
    八、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
    (一)公司近三年董事变动情况及变动原因
    2014 年 12 月 9 日,公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会,根据
    发起人提名,选举方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、姚元杰为公司第一届董事会董事,其中项振华、童本立、姚元杰为独立董事。同日,公
    司第一届董事会第一次会议选举方南平为董事长。
    2017 年 12 月 6 日,昂利康召开 2017 年第二次临时股东大会,大会选举方
    南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、陆光照为公司第二届董事会董事,其中项振华、童本立、陆光照为独立董事。同日,公司第二届董事会第一次会议选举方南平为董事长。
    2018 年 8 月 20 日,昂利康召开 2018 年度第三次临时股东大会,根据第二
    届董事会第五次会议的提名,大会选举袁弘为第二届董事会独立董事,陆光照因个人原因申请辞去并不再担任公司独立董事。
    此次股东大会后至本招股说明书签署日,公司董事未发生变化。
    (二)公司近三年监事变动情况及变动原因
    2014 年 12 月 8 日,昂利康有限召开职工代表大会,选举马玲玲为拟设立的股份有限公司第一届监事会职工代表监事。
    2014 年 12 月 9 日,公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会,根据
    发起人提名,选举潘小云、严立勇为公司第一届监事会监事。
    2017 年 12 月 5 日,昂利康召开职工代表大会,选举马玲玲为公司第二届监事会职工代表监事。
    2017 年 12 月 6 日,昂利康召开 2017 年第二次临时股东大会,大会选举潘
    小云、严立勇为公司第二届监事会监事。同日,公司第二届监事会第一次会议选举潘小云为监事会主席。
    此次股东大会后至本招股说明书签署日,公司监事未发生变化。
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    1-1-448
    (三)公司近三年高级管理人员变动情况及变动原因
    2014 年 12 月 9 日,公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名,聘任
    方南平为公司总经理,吕慧浩为公司董事会秘书;根据总经理的提名,聘任吕慧浩、叶树祥、杨国栋、王浩为公司副总经理,杨晓慧为公司财务总监。
    2015 年 6 月 15 日,王浩因个人原因辞去公司副总经理职务。因任职时间较短,王浩的职务变动没有对公司核心经营层和公司生产经营管理的连续性造成实质性影响,没有改变公司的长期发展战略、经营目标及经营方针,公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
    2016 年 5 月 20 日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》,同意聘任秦嘉伟为公司财务总监兼董事会秘书。杨晓慧不再担任公司财务总监职务,吕慧浩不再担任董事会秘书职务。
    2017 年 4 月 11 日,秦嘉伟因个人原因辞去公司财务总监、董事会秘书职务。
    因任职时间较短,秦嘉伟的职务变动没有对公司核心经营层和公司生产经营管理的连续性造成实质性影响,没有改变公司的长期发展战略、经营目标及经营方针,公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
    2017 年 4 月 18 日,公司第一届董事会第七次会议根据总经理的提名,聘任
    杨晓慧为公司财务总监,秦嘉伟不再担任公司财务总监职务。
    2017 年 5 月 10 日,公司第一届董事会第八次会议根据董事长的提名,聘任
    孙黎明为公司董事会秘书,根据总经理的提名,聘任孙黎明为公司副总经理,秦嘉伟不再担任公司董事会秘书职务。
    2017 年 12 月 6 日,公司第二届董事会第一次会议根据董事长的提名,聘任
    方南平为公司总经理,孙黎明为公司董事会秘书;根据总经理的提名,聘任吕慧浩、叶树祥、杨国栋、蒋震山、孙黎明为公司副总经理,聘任杨晓慧为公司财务总监。
    除此之外,公司高级管理人员近三年未发生其他变化。
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    1-1-449
    第九节 公司治理
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资和融资决策管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列管理制度,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的内部组织架构,并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,形成了符合上市公司要求的法人治理结构。
    上述治理结构建立以来,股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定,独立有效运作并切实履行应尽的职责和义务,不存在重大违法违规行为。
    一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    2014 年 12 月 9 日,公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会,审议
    通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员;同日召开的第一届董事
    会第一次会议选举产生了董事长,并聘任了总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员;同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。
    2015 年 5 月 5 日,公司第一届董事会第三次会议设立战略委员会、审计委
    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并审议通过了各专门委员会的工作细则及《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。
    2015 年 5 月 29 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资和融资决策管理制度》等公司治理制度。
    公司已按照相关法律、法规的要求,逐步建立健全公司股东大会、董事会、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-450
    监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并有效运行。
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况
    《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、表决和决议等方面作出了具体规定。
    1、股东的权利与义务
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    公司股东享有以下权利:
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
    会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    公司股东承担以下义务:
    (1)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
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    1-1-451
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    2、股东大会的职权
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行公司债券作出决议;
    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10)修改公司章程;
    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (12)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项;
    (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的事项;
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    1-1-452
    (14)审议股权激励计划;
    (15)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    3、股东大会的议事规则
    (1)一般规定
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时;
    公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    董事会认为必要时;
    监事会提议召开时;
    二分之一以上独立董事书面提议时;
    法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    (2)股东大会的召集股东大会由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知。
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-453
    股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意;董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意;董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    (3)股东大会的提案与通知
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。除上述规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-454股东大会不得进行表决并作出决议。
    召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应于会议
    召开 15 日前通知各股东。
    (4)股东大会的召开
    股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
    监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    (5)表决和决议
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)2/3 以上通过。
    股东(包括股东代理人)以其所代表的股份数额行使表决权,每一股份享有
    一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
    大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
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    1-1-455
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
    时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    4、股东大会的运行情况
    股东大会自设立以来,按照法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定,规范运行。自发行人成立至本招股说明书签署日,公司共召开
    16 次股东大会,各股东及其法定代表人或授权代表均出席了各次会议,历次股
    东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。公司历次股东大会的召开、决议的内容和签署符合适时有效的《公司章程》和《股东大会议事规则》,不存在董事会、管理层违反《公司法》、适时有效的《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
    发行人成立以来历次股东大会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 创立大会暨首次股东大会 2014 年 12 月 09 日
    2 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 12 月 30 日
    3 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 05 月 06 日
    4 2014 年度股东大会 2015 年 05 月 29 日
    5 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 07 月 19 日
    6 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 12 月 28 日
    7 2015 年度股东大会 2016 年 06 月 17 日
    8 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 08 月 15 日
    9 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 12 月 26 日
    10 2016 年度股东大会 2017 年 05 月 10 日
    11 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 05 月 26 日
    12 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 12 月 06 日
    13 2017 年度股东大会 2018 年 04 月 11 日
    14 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 05 月 18 日浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-456
    15 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 06 月 28 日
    16 2018 年度第三次临时股东大会 2018 年 08 月 20 日
    (二)董事会制度的建立健全及运行情况
    《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会的构成、职权、通知、召开及决议等事项做了具体规定。
    1、董事会构成
    公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事会设董事长 1 人,董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    2、董事会职权
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9)决定公司内部管理机构的设置;
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    1-1-457
    (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (11)制订公司的基本管理制度;
    (12)制订公司章程的修改方案;
    (13)管理公司信息披露事项;
    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    3、董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集。
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)
    董事长认为必要时;(5)二分之一以上独立董事提议时;(6)总经理提议时;(7)
    公司章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会决议的表决,实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-458
    系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    4、董事会运行情况
    董事会自设立以来,按照法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定,规范运行。自发行人成立至本招股说明书签署日,公司共召开 22次董事会会议,公司董事均亲自出席历次董事会;公司董事会历次会议的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司管理制度的制定等事宜作出了有效决议。公司董事会的召开、决议的内容和签署符合适时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》,不存在董事会、管理层违反《公司法》、适时有效的《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
    发行人设立以来,历次董事会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届董事会第一次会议 2014 年 12 月 09 日
    2 第一届董事会第一次临时会议 2014 年 12 月 14 日
    3 第一届董事会第二次会议 2015 年 04 月 30 日
    4 第一届董事会第三次会议 2015 年 05 月 05 日
    5 第一届董事会第四次会议 2015 年 07 月 03 日
    6 第一届董事会第二次临时会议 2015 年 12 月 10 日
    7 第一届董事会第五次会议 2016 年 05 月 20 日
    8 第一届董事会第三次临时会议 2016 年 07 月 28 日浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-459
    9 第一届董事会第六次会议 2016 年 10 月 15 日
    10 第一届董事会第四次临时会议 2016 年 12 月 10 日
    11 第一届董事会第五次临时会议 2017 年 04 月 08 日
    12 第一届董事会第七次会议 2017 年 04 月 18 日
    13 第一届董事会第八次会议 2017 年 05 月 10 日
    14 第一届董事会第九次会议 2017 年 06 月 14 日
    15 第一届董事会第十次会议 2017 年 08 月 25 日
    16 第一届董事会第十一次会议 2017 年 11 月 17 日
    17 第二届董事会第一次会议 2017 年 12 月 06 日
    18 第二届董事会第二次会议 2018 年 03 月 21 日
    19 第二届董事会第三次会议 2018 年 05 月 02 日
    20 第二届董事会第四次会议 2018 年 06 月 12 日
    21 第二届董事会第五次会议 2018 年 08 月 04 日
    22 第二届董事会第六次会议 2018 年 08 月 20 日
    5、董事会专门委员会
    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。
    各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审计委员会中独立董事童本立是会计专业人士并作为公司审计委员会的主任委员。董事会就各专门委员会的职责权限、议事程序等制订了董事会专门委员会议事规则。
    截至本招股说明书签署日,公司董事会各专门委员会成员的组成如下:
    专门委员会名称 委员会成员 主任委员
    战略委员会 方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、袁弘 方南平审计委员会 童本立、袁弘、吕慧浩 童本立提名委员会 袁弘、项振华、吴哲华 袁弘薪酬与考核委员会 项振华、童本立、叶树祥 项振华
    (1)董事会战略委员会
    公司董事会战略委员会成立于 2015 年 5 月 5 日,由五名董事组成,均通过董事会选举产生。董事会战略委员会的主要职责权限为:
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    1-1-460
    1)审议公司未来远景、使命和价值观方案;
    2)审议公司战略联盟协议和实施报告;
    3)审议公司市场定位和行业吸引力分析报告;
    4)审议公司市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告;
    5)审议公司战略实施计划和战略调整计划;
    6)审议公司重大项目投资(指 500 万元以上的投资,下同)的可行性分析报告(如有);
    7)审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案;
    8)审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告;
    9)审议全资或控股子公司的公司章程;
    10)审议全资或控股子公司的战略规划;
    11)审议全资或控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项;
    12)董事会授予的其他职权。
    董事会战略委员会自成立至本招股说明书签署日,共召开 8 次会议,就公司重大投融资、发展战略与规划等事项进行了审议,并向董事会出具了相应的审核意见,供董事会决策参考。
    发行人设立以来,历次战略委员会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届董事会战略委员第一次会议 2015 年 05 月 05 日
    2 第一届董事会战略委员第二次会议 2015 年 07 月 03 日
    3 第一届董事会战略委员第三次会议 2016 年 05 月 20 日
    4 第一届董事会战略委员第四次会议 2016 年 10 月 15 日
    5 第一届董事会战略委员第五次会议 2017 年 04 月 18 日
    6 第一届董事会战略委员第六次会议 2017 年 05 月 10 日浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-461
    7 第一届董事会战略委员第七次会议 2017 年 06 月 14 日
    8 第二届董事会战略委员第一次会议 2018 年 3 月 21 日
    (2)董事会审计委员会
    公司董事会审计委员会成立于 2015 年 5 月 5 日,由三名董事组成,成员均通过董事会选举产生。董事会审计委员会的主要职责权限为:
    1)提议聘请或更换外部审计机构;
    2)监督公司的内部审计制度及其实施;
    3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    4)审核公司的财务信息及其披露;
    5)审查公司的内控制度,组织对重大关联交易进行审计;
    6)董事会授予的其他职权。
    董事会审计委员会自成立至本招股说明书签署日,共召开 10 次会议,就内部控制、内部审计安排、年度审计计划、会计事务所续聘等事项进行了审议,并向董事会出具了相应的审核意见,供董事会决策参考。
    发行人设立以来,历次审计委员会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2015 年 05 月 05 日
    2 第一届董事会审计委员会第二次会议 2015 年 07 月 03 日
    3 第一届董事会审计委员会第三次会议 2016 年 05 月 20 日
    4 第一届董事会审计委员会第四次会议 2016 年 10 月 15 日
    5 第一届董事会审计委员会第五次会议 2017 年 04 月 18 日
    6 第一届董事会审计委员会第六次会议 2017 年 05 月 10 日
    7 第一届董事会审计委员会第七次会议 2017 年 08 月 25 日
    8 第二届董事会审计委员会第一次会议 2017 年 12 月 25 日
    9 第二届董事会审计委员会第二次会议 2018 年 03 月 21 日
    10 第二届董事会审计委员会第三次会议 2018 年 08 月 20 日
    (3)董事会提名委员会浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-462
    公司董事会提名委员会成立于 2015 年 5 月 5 日,由三名董事组成,成员均通过董事会选举产生。董事会提名委员会的主要职责权限为:
    1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
    2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
    4)董事会授予的其他职权。
    董事会提名委员会自成立至本招股说明书签署日,共召开 7 次会议,就公司年度工作计划、聘任高级管理人员等事项进行了审议,并向董事会出具了相应的审核意见,供董事会决策参考。
    发行人设立以来,历次提名委员会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届董事会提名委员会第一次会议 2015 年 05 月 05 日
    2 第一届董事会提名委员会第二次会议 2016 年 05 月 20 日
    3 第一届董事会提名委员会第三次会议 2017 年 04 月 18 日
    4 第一届董事会提名委员会第四次会议 2017 年 05 月 10 日
    5 第一届董事会提名委员会第五次会议 2017 年 11 月 17 日
    6 第二届董事会提名委员会第一次会议 2018 年 03 月 21 日
    7 第二届董事会提名委员会第二次会议 2018 年 08 月 04 日
    (4)薪酬与考核委员会
    公司董事会薪酬与考核委员会成立于 2015 年 5 月 5 日,由三名董事组成,成员均通过董事会选举产生。董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限为:
    1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
    3)董事会授予的其他职权。
    董事会薪酬与考核委员会自成立至本招股说明书签署日,共召开 4 次会议,就独立董事津贴、年度工作计划等事项进行了审议,并向董事会出具了相应的审浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-463核意见,供董事会决策参考。
    发行人设立以来,历次薪酬与考核委员会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2015 年 05 月 05 日
    2 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2016 年 05 月 20 日
    3 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 2017 年 04 月 18 日
    4 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2018 年 03 月 21 日
    (三)监事会制度的建立健全及运行情况
    《公司章程》和《监事会议事规则》对监事会的构成、职权、召开、通知及决议等事项做了具体规定。
    1、监事会的构成
    公司设监事会,由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人,职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。
    2、监事会的职权
    监事会行使下列职权:
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2)检查公司财务;
    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (6)向股东大会提出提案;
    (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-464诉讼;
    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    3、监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
    (1)任何监事提议召开时;
    (2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
    种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    (3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
    (4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (5)公司章程规定的其他情形。
    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行,董事会秘书应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或书面表决等方式进行。监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。
    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    4、监事会的运行情况
    公司监事会自设立以来,按照法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定,规范运行。自发行人成立至本招股说明书签署日,共召开
    11 次监事会会议,各监事均亲自参加历次会议。公司监事会会议的召开、决议浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    的内容和签署符合适时有效的《公司章程》和《监事会议事规则》,对公司运营实施了有效的监督。
    发行人设立以来,历次监事会召开情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届监事会第一次会议 2014 年 12 月 09 日
    2 第一届监事会第二次会议 2015 年 05 月 05 日
    3 第一届监事会第三次会议 2015 年 07 月 03 日
    4 第一届监事会第四次会议 2016 年 05 月 20 日
    5 第一届监事会第五次会议 2016 年 10 月 15 日
    6 第一届监事会第六次会议 2017 年 04 月 18 日
    7 第一届监事会第七次会议 2017 年 08 月 25 日
    8 第一届监事会第八次会议 2017 年 11 月 17 日
    9 第二届监事会第一次会议 2017 年 12 月 06 日
    10 第二届监事会第二次会议 2018 年 03 月 21 日
    11 第二届监事会第三次会议 2018 年 08 月 20 日
    (四)独立董事制度的建立健全及运行情况
    《公司章程》和《独立董事工作制度》针对独立董事的独立性、构成、产生和更换、职责等事项做了具体规定。
    公司董事会成员中应当有 3 名独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
    1、独立董事的聘任情况
    公司本届董事会有 3 名独立董事,占董事会全体成员的比例超过三分之一,符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的意见》规定的“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事均占多数;审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。
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    1-1-466
    2、独立董事的职权
    独立董事除具有公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:
    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    (2)独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (3)向董事会提请召开临时股东大会;董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东大会;
    (4)提议召开董事会;
    (5)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
    (6)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (8)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    (9)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (10)适用的法律、行政法规、规章和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘高级管理人员;
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
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    1-1-467
    (5)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
    300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (6)关联交易和对外担保情况;(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (7)重大资产重组方案股权激励计划;
    (8)公司拟决定其股票不再在上交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    (9)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (10)公司章程、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他事项
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
    反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    3、独立董事实际发挥作用的情况
    公司独立董事自选举产生以来,通过不定期听取各项汇报,对公司、投资项目等进行调研,及定期查阅公司运营数据等方式,了解了公司的发展战略、日常运营、重大投资计划及实施等各项情况,并依据有关法律法规、有关上市规则及《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。独立董事均出席了发行人历次股东大会、董事会及相关专业委员会的相关会议,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易;董事、高级管理人员的任免;年度利润分配方案发表了意见,为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。自独立董事制度建立以来,公司独立董事对相关决议事项未提出过异议。
    (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    《公司章程》和《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、职责、任免程序、法律责任等事项做出了具体规定。公司设董事会秘书一名,由公司董事会聘任。董事会秘书为公司的高级管理人员,履行如下职责:
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    1-1-468
    1、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披
    露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
    构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    3、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会
    会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
    4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,并履行相应的报告及公告义务;
    5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关问询;
    6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《董事会秘书工作细则》及上市地证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    7、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即履行相应的报告义务;
    8、《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。
    董事会秘书自聘任以来,严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会和股东大会,并按照《公司章程》等有关规定完成历次会议记录,认真履行了相关职责。
    二、公司报告期内合法合规情况报告期内,公司存在以下情况:
    1、2015 年 3 月,发行人向绍兴市统计部门提供“工业生产者出厂价格月报表”时,误将“明胶胶囊的出厂价格”理解为含增值税价格,因而申报的明胶胶囊价格为含税价 95 元/万粒(对应的不含税价为 81.2 元/万粒)。
    2015 年 11 月 17 日,国家统计局绍兴调查队出具了“绍调当警字【2015】1号”《行政处罚决定书》,认为“明胶胶囊”上报数为 95 元/万粒,检查数为 81.2浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-469元/万粒,误差数为 13.8 元/万粒,差错率为 17%。据此,认定发行人构成了提供不真实统计资料的违法行为,依法责令发行人改正并处以警告。发行人随后根据《行政处罚决定书》的要求进行了改正。
    上述行政处罚的产生系发行人相关办事人员工作疏忽,误以含税价格进行报送所导致,且该事项并未引致有权机关罚款等行政处罚,不构成重大违法违规行为。
    2017 年 7 月 19 日,国家统计局绍兴调查队出具说明,证明“绍调当警字
    【2015】1 号”《行政处罚决定书》中对昂利康的处罚属于事实清楚,违法违规
    行为较为轻微,适用简易程序的行政处罚。
    2、2015 年 11 月 11 日,CFDA 发布《国家食品药品监督管理总局关于 8 家企业 11 个药品注册申请不予批准的公告》(2015 年第 229 号)(下称“《第 229号公告》”),其中提及昂利康有限申报的、华中科技大学同济医学院附属协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格雷片(受理号:CYHS1190072)注册申请
    的临床试验数据存在不真实、不完整的问题,对该药品注册申请不予批准。
    (1)相关问题产生的原因2015 年 11 月 11 日,国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理总局关于 8 家企业 11 个药品注册申请不予批准的公告》(2015 年第 229 号,以下简称“第 229 号公告”),其中对昂利康有限申报的,由华中科技大学同济医学院附属协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格雷片(受理号:CYHS1190072)的注册申请不予批准,主要理由是:
    ① 原始记录缺失,即临床试验仅有病例报告表,无原始病历记录,受试者出入院时间以及入住期间的管理、饮食控制等均无法追溯,采血记录表及病例报告表中采血的“实际时间”均为根据服药时间推算出来的理论时间,非实际采血时间。
    ② 不良事件记录不完整,即受试者实验室检查结果明显异常,但未计入不良事件,也未进行随访。
    ③ 瞒报修改试验数据,即原始记录本中的记录与稽查轨迹记录不符,稽查浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    轨迹中多处出现分析测试系统日期反复更改、重复检测后用同一文件名命名、覆盖或挑选数据。
    该项目中昂利康为药品注册批件申请方,华中科技大学同济医学院附属协和医院(以下简称“华中科大同济医学院”)为临床试验机构,北京乐维生物技术有限公司(以下简称“乐维生物”)为 CRO。根据国内通行的新药注册申请临床试验的分工,华中科大同济医院主要负责实施临床试验、临床试验数据管理和统计分析、注册申报等;乐维生物主要负责临床试验技术服务,对临床试验进行监督;昂利康作为申请方承担监管和稽查责任。
    上述问题产生的直接原因为临床试验机构在试验过程中对数据的采集不完整,数据分析不严谨。间接原因为临床 CRO 对临床试验机构的数据采集和分析过程监查不力;昂利康作为申请人对于临床过程过于信任临床试验机构和合同研究组织,对临床研究稽查不力。
    根据昂利康与华中科技大学同济医学院附属协和医院药物临床试验机构的
    协议中约定临床试验机构的义务为提供真实、完整的原始记录及各原始资料,并按照药物临床试验质量管理规范要求组织和监管临床试验,昂利康的义务为提供研究样品、确认研究方案的合理性,并支付研究费用。昂利康将临床研究全权委托给 CRO 织和临床试验机构,研发人员未直接参与临床试验的管理和具体操作,并且由于当时昂利康研发人员对临床数据稽查的专业能力有所欠缺,因此对临床试验机构的试验过程稽查不力。
    (2)昂利康不会因此受行政处罚
    昂利康对于临床试验数据不真实、不完整的行为并非主观故意;且发行人此次申报的硫酸氢氯吡格雷片并未完成注册,仅向国家药监局提交了药品注册申请相关的临床试验数据,硫酸氢氯吡格雷片并未投入生产投放市场,未产生危害后果。同时,发行人对此次湖北省食品药品监督管理局针对中科技大学同济医院附属协和医院的调查予以了积极配合,进行了全面了解核实并查找原因。除此之外,
    CFDA 亦明确了具体的处罚范围,发行人不在处罚范围之列,具体情况如下:
    2015 年 11 月 11 日,CFDA 发布《第 229 号公告》,其中提及昂利康有限申
    报的、华中科技大学同济医学院附属协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-471雷片(受理号:CYHS1190072)注册申请的临床试验数据存在不真实、不完整的问题,对该药品注册申请不予批准。后国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》(2015 年第 230 号,以下简称“第 230号公告”),明确了涉及临床数据造假各方的责任及处罚措施。
    CFDA 于 2017 年 5 月 24 日发布《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》(2017 年第 63 号),明确了在《第 230 号公告》发布后核查发现的药物临床试验数据造假的申请人,自行政处理或者行政处罚决定作出之日
    起,三年内不受理其申报该品种的药品注册申请,一年内不受理其所有药品注册申请,已经受理的不予批准;对有该公告第二条所列数据造假行为的品种,国家食品药品监督管理总局将直接处理存在临床试验数据造假的申请人的法定代表人以及在药品注册申报资料上签署姓名的相关责任人。
    发行人系在《第 230 号公告》发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不
    完整的情形,发行人后续药品批件申请未受《第 230 号公告》影响,2016 年浙江省药监局受理并批准了发行人替米沙坦、头孢克肟胶囊药品再注册申请和头孢克肟胶囊、苯磺酸左旋氨氯地平片、马来酸曲美布汀分散片等 9 个药品补充申请。
    2017 年浙江省药监局受理并批准了发行人苯磺酸左旋氨氯地平片再注册申请和
    多潘立酮片、头孢克肟胶囊、盐酸左氧氟沙星片等 6 个药品补充申请。
    2017 年 8 月 24 日,浙江省药监局出具确认意见:“浙江昂利康制药股份有限公司硫酸氢氯吡格雷片(受理号:CYHS1190072)属于《第 230 公告》发布前的情形,不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》
    (2017 年第 63 号)规定的处罚之列”。
    2018 年 6 月 26 日,绍兴市市场监督管理局出具确认意见:“浙江昂利康制药股份有限公司系在《总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》(2015 年第230 号)发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不完整的情形,不在《第 63号公告》规定的处罚之列,昂利康在硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不真实、不完整的问题中,不存在重大违法违规行为”。
    2018 年 8 月 10 日 ,浙江省药监局出具确认意见:“根据《第 63 号公告》,有鉴于所涉硫酸氢氯吡格雷片临床试验数据不完整、不真实的情况发生于《第浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-472230 号公告》之前,昂利康不在处罚之列,也不会被追究相关责任。2015 年至今,昂利康在生产过程中严格遵守《中华人民共和国药品管理法》相关规定,能够按照《药品生产质量管理规范》的要求组织生产,不存在生产记录造假及生产假药劣药等情形,也不存在重大违法违规行为。”综上,发行人不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公
    告》(2017 年第 63 号)规定的处罚之列,未因相关事项受到来自药监部门的立
    案调查及行政处罚,发行人未来也不会因该事项受到行政处罚。
    (3)发行人后续整改措施
    该事件发生后,发行人意识到其在药品临床研究的管理方面存在不足,在之后的相关研发项目中,公司从将研发项目临床试验全权委托临床研究组织转变为自身作为责任主体主导临床研究整个过程,主要从以下方面进行改进:
    ① 加强组织机构及研发人员配备
    加强研发人才引进的力度,研发部门整体研发实力有所增强,截至 2017 年
    12 月 31 日,公司共有研发人员 65 人,其中研究生及以上学历 8 人。此外,昂
    利康在研究院设立临床注册合规部,配备专职的临床监查人员和管理人员。相关人员均具有临床试验监查专业知识及工作经验,并取得药物临床试验质量管理证书,具有较强的临床试验的督查能力。
    ② 在与 CRO 及临床试验机构正式合作前,深入考察试验设施、人员配备情况,并对其管理的规范性进行考察评估在“硫酸氢氯吡格雷片”事件后,昂利康在 CRO 和临床试验机构的选择上更加慎重,选择管理规范、市场认可度高,专业能力强的机构进行合作。除了确认其具备国家食品药品监督管理局认可的资质外,还进行实地考察评估,确保CRO 具备完备的临床管理制度,丰富的临床管理经验以及严谨的临床管理态度,
    确保 CRO 具备先进的试验设施和专业的试验人员,具备标准操作规程。
    ③ 建立健全内部临床管理制度昂利康按照国家药品监督管理局于 2003 年实施的《药物临床试验管理规范(试行)》及人用药物注册技术要求国际协调会颁布的《临床试验管理规范》要求,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    在公司内部建立了《合同研究组织、临床基地和研究者管理程序》、《临床监查员管理程序》、《临床试验数据管理制度》以及《药物临床试验稽查管理制度》等一系列管理制度,对相关研发合作机构的资格确认、监查员的任职资格和检查职责、临床试验数据的质控、审核及稽查机构的资格确认和分工职责等事项作出了具体规定,通过完善和遵循内部规章制度,昂利康规范了临床研究中相关合作方的责任与义务,提高了临床试验研究质量及成功率,有效避免了在临床试验研究阶段合规性风险。
    ④ 部分项目聘请外部第三方稽查机构参与临床试验的稽查管理除了通过 CRO 及公司自身对临床试验机构进行监查外,公司后续“替格瑞洛片”临床研发项目还聘请第三方督查机构北京科林甄和医药科技有限公司对临
    床试验数据的真实性和完整性进行监督。通过独立的外部稽查机构的监督,确保临床试验数据真实、完整,符合药物临床试验质量管理规范要求。
    经核查,保荐机构、律师认为:昂利康申请硫酸氢氯吡格雷片“原始记录缺失、不良事件记录不完整、瞒报修改试验数据”事项属实,该事项产生的直接原因为临床试验机构在试验过程中对数据的采集不完整,数据分析不严谨,间接原因为 CRO 乐维生物和申请人昂利康对临床研究稽查不力。根据《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》(2017 年第 63 号)和主管部门出
    具的证明文件,昂利康不会因此受到行政处罚。为避免上述事项再次发生,昂利康后续通过加强组织机构及研发人员配备、增强内控管理措施、完善临床试验机构的选择和监管措施,确保临床试验数据真实、完整,符合药物临床试验质量管理规范要求。
    3、2017年5月3日,发行人子公司江苏悦新发生一起一般安全生产事故,造
    成2人死亡、2人受伤,直接经济损失约340万元。事发地点位于江苏悦新213车间,事发工人为张某某、龚某某、刘某、马某某。
    (1)事故发生的过程
    2017年5月3日下午14时35分左右,龚某某、刘某在备料间进行双氧水、冰醋酸的备料,从双氧水吨桶及冰醋酸储罐分别向2只计量罐打入双氧水和冰醋酸。
    下午2点15分,刘某把抽双氧水的管子放入双氧水吨桶内,然后打开隔膜泵进行浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-474送料,在备料过程中,刘某看吨桶的液位,龚某某在备料房内察看双氧水计量罐液位。下午2点35分左右,双氧水计量罐在打入200L时发生爆炸。事故发生时,张某某(车间主任)、马某某(生产部工艺员)正在213车间进行巡查。
    (2)事故原因及江苏悦新在上述事件中承担的责任2017年11月3日,滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》(滨政发[2017]114号)(下称《通知》)及《调查报告》,本次事故的性质是为一般安全生产责任事故。此次事故的直接原因为操作工龚某某未按照江苏悦新的操作规程关于“检查并确认打开双氧水计量罐的放空阀和开双氧水进料管边上的阀门,用隔膜泵向罐内打入双氧水”规定要求,忘记打开计量罐的放空阀,导致双氧水在罐内产生高压引起计量罐爆炸,管理原因为江苏悦新生产设备自动化程度不高,事故车间安全设施使用排空阀,靠人工操作,操作规程繁琐,容易引起操作失误。江苏悦新在此事故中负有主要责任。
    (3)该事件不属于重大违法违规行为,不构成本次发行的实质性障碍
    根据《安全生产事故报告和调查处理条例》(国务院令第493号)第三条的规定,“(四)一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据以上规定,本次生产安全事故属于一般事故。根据《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》(滨政发[2017]114号),该案已经结案,此次事故发生的直接原因为操作工龚某某未按操作规程进行操作,导致双氧水计罐爆炸,经认定本次事故为一般生产安全责任事故。
    江苏悦新在此事故中无主观故意,未造成严重后果。事故发生后,江苏悦新
    第一时间组织在场员工进行施救,将张某某、龚某某、刘某、马某某等4名事发工人救出,并第一时间将4人送往医院,后张某某、龚某某经抢救无效死亡,现刘某、马某某已伤愈出院。根据江苏悦新分别和死亡员工张某某、龚某某家属签订的《调解协议书》,江苏悦新需向张某某、龚某某家属支付丧葬补助费、一次性工亡补助金、供养直系抚恤金和困难救助金等费用。截至本招股说明书签署日,江苏悦新已经支付了前述《调解协议书》中所列的全部费用,江苏悦新死者家属浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    与江苏悦新之间不存在诉讼、争议或其他纠纷。同时,滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》,证明江苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书并妥善处理相关后续赔偿事宜,未发生纠纷;事故的救援和善后处理过程符合国家、省市关于生产安全的法律法规。因此,本次事故并未造成严重后果。
    2017年11月24日,滨海县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》((滨)安监罚[2017]120 号),对江苏悦新罚款 49 万元,江苏悦新已及时全额缴纳罚款。
    2017 年 12 月 25 日,滨海县安全生产监督管理局出具《关于对江苏悦新药业有限公司复产申请的回复函》,同意江苏悦新 213 事故车间恢复生产。
    根据滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》:本事故已经结案,经认定本次安全生产事故为一般生产安全责任事故,江苏悦新在此事故中无主观故意且未造成严重后果,不构成重大违法违规行为,相关处罚不属于情节严重的行政处罚。
    综上,经核查,保荐机构及律师认为:该事件为一般事故,不属于重大违法违规行为,江苏悦新在此次事故中无主观故意且未造成严重后果,事故的救援和善后处理过程亦符合国家、省市关于生产安全的法律法规,且经滨海县安全生产监督管理局出具《证明》确认,因此,该事件不属于重大违法违规行为的依据充分,该事件不会构成本次发行的实质性障碍。
    除上述情形外,江苏悦新自 2015 年 1 月 1 日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定,生产经营符合安全生产方面的各项法律要求,不存在受到或应受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
    综上,除以上情形外,报告期内公司不存在其他违法违规行为。自发行人设立以来,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,公司及其控股股东、实际控制人,公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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    三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保的情况
    除本招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”中披露的资金占用情况(上述资金占用已于 2015 年清理完毕)外,报告期内,公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
    报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
    四、内控制度的自我评估及注册会计师的意见
    (一)公司管理层对内控制度的自我评估
    1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办
    理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
    2、公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
    3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
    货的请购、审批、采购、验收程序,特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上,在公司本部的授权范围内,下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
    4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
    5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,能做好成本费用管
    理和预算的各项基础工作,明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标,并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
    6、公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
    实行催款回笼责任制,对账款回收的管理力度较强,公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门,并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上,在公司本部的授权范围内,下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
    7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资
    产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
    8、为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投资决策的责任制度,相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
    9、公司能够较严格地控制担保行为,建立了担保决策程度和责任制度,对
    担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。
    (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
    天健会计师出具了“天健审(2018)7655 号”《内部控制鉴证报告》,结论浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-478如下:“昂利康按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    第十节 财务会计信息
    本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的合并财务报表。公司提醒投资者关注本招股说明书备查文件中财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
    一、最近三年及一期经审计的财务报表
    (一)合并财务报表
    1、合并资产负债表
    单位:元
    项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    流动资产:
    货币资金 88076135.53 139478468.18 59739487.22 30417929.45
    交易性金融资产 - - - -
    应收票据 77531571.66 73995796.39 79516205.86 112394690.77
    应收账款 160940615.65 183540905.61 81070258.95 103509541.31
    预付款项 5530706.00 5561086.25 6257726.35 3117103.80
    应收利息 - - - -
    应收股利 - - - -
    其他应收款 5862250.88 5511974.93 6630590.21 18461946.56
    存货 171086273.02 152743757.43 137504033.45 144717741.83
    持有待售资产 - - - -
    一年内到期的非流动资产
    - - 4800000.00 -
    其他流动资产 1781456.59 2037466.96 25902522.82 49407707.71
    流动资产合计 510809009.33 562869455.75 401420824.86 462026661.43
    非流动资产:
    发放委托贷款及垫款
    - - - -
    可供出售金融资产 24700000.00 24700000.00 23200000.00 23200000.00
    持有至到期投资 - - - -
    长期应收款 - - 3000000.00 7800000.00
    长期股权投资 25907925.31 24610179.96 22352392.24 23328822.05浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    投资性房地产 1966136.66 2052466.52 2225126.24 1135869.03
    固定资产 233599350.29 218652171.05 223317084.40 217605003.12
    在建工程 24684792.43 29141308.57 6493364.64 17077053.18
    工程物资 - - - -
    固定资产清理 - - - -
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 41025731.33 41891484.67 43749661.60 45676856.02
    开发支出 - - - -
    商誉 - - - -
    长期待摊费用 480604.28 651578.34 993526.46 409341.25
    递延所得税资产 1984871.98 2216344.43 1235058.98 1570928.45
    其他非流动资产 - - - -
    非流动资产合计 354349412.28 343915533.54 326566214.56 337803873.10
    资产总计 865158421.61 906784989.29 727987039.42 799830534.53负债和所有者权益
    流动负债:
    短期借款 17000000.00 80000000.00 102000000.00 189800000.00
    交易性金融负债 - - - -
    应付票据 84063900.00 133275322.10 107278326.00 133801257.50
    应付账款 124151438.55 102589704.30 122526116.80 129215202.58
    预收账款 7771233.47 11707855.09 16790920.68 21191253.59
    应付职工薪酬 8119810.23 17695714.63 14387836.39 13680084.92
    应交税费 13065818.70 6773986.24 572129.83 406119.01
    应付利息 21642.06 110985.42 148030.93 318676.07
    应付股利 280786.52 280786.52 280786.52 280786.52
    其他应付款 129943709.95 151094047.32 8956697.49 3531736.97
    持有待售负债 - - - -
    一年内到期的非流动负债
    - - 11327265.01 -
    其他流动负债 - - - -
    流动负债合计 384418339.48 503528401.62 384268109.65 492225117.16
    非流动负债:
    长期借款 - - - -浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
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    应付债券 - - - -
    长期应付款 - - 9314891.76 37828693.86
    专项应付款 - - - -
    预计负债 - - - -
    递延收益 8307278.32 8886348.33 6973788.33 5580193.34
    递延所得税负债 - - - -
    其他非流动负债 - - - -
    非流动负债合计 8307278.32 8886348.33 16288680.09 43408887.20
    负债合计 392725617.80 512414749.95 400556789.74 535634004.36所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 67500000.00 67500000.00 67500000.00 67500000.00
    资本公积 92811810.32 120476620.03 120476620.03 120476620.03
    减:库存股 - - - -
    专项储备 2329340.56 3555743.14 5301165.20 3857941.10
    盈余公积 28340627.40 28340627.40 17713278.52 8102024.13
    一般风险准备 - - - -
    未分配利润 234808270.10 150314126.99 99856123.40 47529724.00
    外币报表折算差额 - - - -归属于母公司所有者权益合计
    425790048.38 370187117.56 310847187.15 247466309.26
    少数股东权益 46642755.43 24183121.78 16583062.53 16730220.91
    所有者权益合计 472432803.81 394370239.34 327430249.68 264196530.17负债和所有者权益总计
    865158421.61 906784989.29 727987039.42 799830534.53
    2、合并利润表
    单位:元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    一、营业收入 613659443.69 873154413.85 671580994.05 773793586.53
    减:营业成本 191924225.57 409551706.20 454885041.45 594829535.26
    营业税金及附加 8117980.80 10625495.91 8959833.29 4837064.68
    销售费用 296030660.56 231572838.72 27930347.87 21953879.14
    管理费用 30434888.13 85978684.78 73887901.07 71520221.69
    财务费用 111061.46 5916227.69 7930712.70 15208132.35浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-482
    资产减值损失 -12730791.16 8314061.38 8456313.25 7794255.95
    加:公允价值变动净收益(净损失以“-”号填列)
    - - - -投资收益(净损失以“-”号填列)
    327745.35 -416802.91 -156697.54 3381138.97
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -1152254.65 -990120.28 -976429.81 -311741.78资产处置收益(损失以“-”号填列)
    - 2937822.66 -47865.42
    其他收益 2384159.04二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    102483322.72 123716418.92 89326281.46 61031636.43
    加:营业外收入 3785454.54 3270736.52 7053841.11 8758306.13
    减:营业外支出 303386.93 3449659.11 1213825.61 1663965.99三、利润总额(亏损总额以 “-”号填
    列)
    105965390.33 123537496.33 95166296.96 68125976.57
    减:所得税费用 13716116.20 18104046.59 14234326.18 10028165.08四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    92249274.13 105433449.74 80931970.78 58097811.49
    (一)归属于母公司所有者的净利润
    84494143.11 101085352.47 82187653.79 64027334.37
    (二)少数股东损益
    7755131.02 4348097.27 -1255683.01 -5929522.88
    五、每股收益
    (一)基本每股收益
    1.25 1.50 1.22 0.95
    (二)稀释每股收益
    1.25 1.50 1.22 0.95
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 92249274.13 105433449.74 80931970.78 58097811.49归属于母公司所有者的综合收益总额
    84494143.11 101085352.47 82187653.79 64027334.37归属于少数股东的综合收益总额
    7755131.02 4348097.27 -1255683.01 -5929522.88
    3、合并现金流量表
    单位:元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    一、经营活动产生的浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-483现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    731652317.63 907311403.29 829417940.78 865093171.57
    收到的税费返还 2384159.04 5552199.69 321952.89 476460.82收到的其他与经营活动有关的现金
    35096586.88 31382975.98 29033987.38 37370574.61经营活动现金流入小计
    769133063.55 944246578.96 858773881.05 902940207.00
    购买商品、接受劳务支付的现金
    261081238.30 443559548.36 496004463.66 557550959.62支付给职工以及为职工支付的现金
    44804625.27 73032954.57 72232866.52 71420336.29
    支付的各项税费 65734244.92 82595925.25 71608232.59 55084612.82支付的其他与经营活动有关的现金
    346313906.50 151284980.20 77183695.44 80295916.66经营活动现金流出小计
    717934014.99 750473408.38 717029258.21 764351825.39经营活动产生的现金流量净额
    51199048.56 193773170.58 141744622.84 138588381.61
    二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金
    - - 6240700.00 1000000.00取得投资收益所收到的现金
    1480000.00 547209.37 819732.27 3430356.26
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    5440.00 3606266.95 106319.29 10221.37处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - - - -收到的其他与投资活动有关的现金
    - 11796270.60 38825300.00 2514200.00投资活动现金流入小计
    1485440.00 15949746.92 45992051.56 6954777.63
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    24852089.19 54786815.03 25813123.68 35103361.07
    投资所支付的现金 2450000.00 5240000.00 - 15070000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    - - - -支付的其他与投资活动有关的现金
    - 7850000.00 36600000.00投资活动现金流出小计
    27302089.19 60026815.03 33663123.68 86773361.07浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-484投资活动产生的现金流量净额
    -25816649.19 -44077068.11 12328927.88 -79818583.44
    三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金
    - 4000000.00 490000.00 -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    - 4000000.00 490000.00 -
    取得借款收到的现金 5000000.00 105000000.00 115000000.00 328326955.49
    发行债券收到的现金 - - - -收到的其他与筹资活动有关的现金
    - - - 39590000.00筹资活动现金流入小计
    5000000.00 109000000.00 115490000.00 367916955.49偿还债务所支付的现金
    68000000.00 127000000.00 202800000.00 357753955.49
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    1575098.18 45202596.83 29069418.27 28672862.51
    其中:子公司支付给
    少数股东的股利、利润
    - - - 7078368.93支付的其他与筹资活动有关的现金
    566037.74 17045900.16 17186537.09 41632543.80筹资活动现金流出小计
    70141135.92 189248496.99 249055955.36 428059361.80筹资活动产生的现金流量净额
    -65141135.92 -80248496.99 -133565955.36 -60142406.31
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    5140.62 -797348.71 1110726.70 922885.84
    五、现金及现金等价物净增加额
    -39753595.93 68650256.77 21618322.06 -449722.30
    加:期初现金及现金等价物余额
    100456216.28 31805959.51 10187637.45 10637359.75
    六、期末现金及现金等价物余额
    60702620.35 100456216.28 31805959.51 10187637.45
    (二)母公司财务报表
    1、母公司资产负债表
    单位:元
    项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
    流动资产:
    货币资金 48535425.20 109022562.80 32277457.31 28782450.06浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-485
    交易性金融资产 - - - -
    应收票据 104935846.76 97161817.41 146097801.86 107701539.13
    应收账款 140055987.72 155422026.71 64523476.02 98292058.54
    预付账款 4881154.64 5135340.40 5682717.91 1887489.20
    应收利息 - - - -
    应收股利 - - - -
    其他应收款 132614159.62 121981987.45 88237385.29 85160456.51
    存货 137330662.89 97633787.58 78670203.61 101149469.71
    持有待售资产 - - - -
    一年内到期的非流动资产
    - - - -
    其他流动资产 - - 21474787.75 33193166.88
    流动资产合计 568353236.83 586357522.35 436963829.75 456166630.03
    非流动资产:
    发放委托贷款及垫款 - - - -
    可供出售金融资产 24700000.00 24700000.00 23200000.00 23200000.00
    持有至到期投资 - - - -
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 106268016.61 92185565.29 85927777.57 86394207.38
    投资性房地产 1966136.66 2052466.52 2225126.24 1135869.03
    固定资产 117331926.94 96992657.60 96063082.60 100998504.83
    在建工程 15655323.12 27833174.83 5479450.73 3746596.43
    工程物资 - - - -
    固定资产清理 - - - -
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 22898492.14 23266019.02 23955329.23 24713656.93
    开发支出 - - - -
    商誉 - - - -
    长期待摊费用 346800.00 408000.00 530400.00 -
    递延所得税资产 1688068.49 1861519.34 957113.06 1417410.39
    其他非流动资产 - - - -
    非流动资产合计 290854763.96 269299402.60 238338279.43 241606244.99
    资产总计 859208000.79 855656924.95 675302109.18 697772875.02浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-486负债和所有者权益
    流动负债:
    短期借款 15000000.00 52000000.00 87000000.00 156800000.00
    交易性金融负债 - - - -
    应付票据 82293900.00 129891080.98 106652776.00 134779882.50
    应付账款 97470624.79 69604402.14 81113020.74 96872018.17
    预收款项 7771233.47 11707855.09 16787600.68 7157753.59
    应付职工薪酬 5536177.95 13413030.91 9485265.67 9165956.52
    应交税费 10521529.18 2153554.21 260081.93 124686.79
    应付利息 18970.83 73502.92 125872.08 263583.68
    应付股利 - - - -
    其他应付款 128349357.61 148731088.78 5981130.98 1968771.57
    持有待售负债 - - - -
    一年内到期的非流动负债
    - - 8000000.00 -
    其他流动负债 - - - -
    流动负债合计 346961793.83 427574515.03 315405748.08 407132652.82
    非流动负债:
    长期借款 8000000.00 - - -
    应付债券 - - - -
    长期应付款 - - - 8000000.00
    专项应付款 - - - -
    预计负债 - - - -
    递延收益 8307278.32 8886348.33 6973788.33 5580193.34
    递延所得税负债 - - - -
    其他非流动负债 - - - -
    非流动负债合计 16307278.32 8886348.33 6973788.33 13580193.34
    负债合计 363269072.15 436460863.36 322379536.41 420712846.16所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 67500000.00 67500000.00 67500000.00 67500000.00
    资本公积 118995781.85 118995781.85 118995781.85 118995781.85
    减:库存股 - - - -
    专项储备 - - - -浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-487
    盈余公积 29947235.64 29947235.64 19319886.76 9708632.37
    一般风险准备 - - - -
    未分配利润 279495911.15 202753044.10 147106904.16 80855614.64
    外币报表折算差额 - - - -归属于母公司所有者权益合计
    495938928.64 419196061.59 352922572.77 277060028.86
    少数股东权益 - - - -
    所有者权益合计 495938928.64 419196061.59 352922572.77 277060028.86负债和所有者权益总计
    859208000.79 855656924.95 675302109.18 697772875.02
    2、母公司利润表
    单位:元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    一、营业收入 578218546.25 845689680.65 711909224.73 861997575.18
    减:营业成本 189533795.97 429516940.87 511444966.28 699384330.58
    营业税金及附加 6904739.02 9068217.97 8128845.39 4430955.05
    销售费用 294263706.19 227934202.64 24465283.07 19308854.27
    管理费用 18747416.86 48293016.49 52865438.97 50544742.17
    财务费用 -321064.40 3738148.50 4858479.91 7823132.62
    资产减值损失 -12086404.79 9048487.91 4798327.25 10680336.71
    加:公允价值变动净
    收益(净损失以“-”号填列)
    - - - -投资收益(净损失以“-”号填列)
    327745.35 -451247.65 -240180.63 10404833.96
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -1152254.65 -990120.28 -976429.81 -311741.78资产处置收益(损失以“-”号填列)
    - 2937822.66 -47865.42 -
    其他收益 2384159.04 - - -二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    83888261.79 120577241.28 105059837.81 80230057.74
    加:营业外收入 3784094.54 1997404.40 6149016.93 7466638.63
    减:营业外支出 240727.60 713441.22 962825.89 946596.81三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    87431628.73 121861204.46 110246028.85 86750099.56
    减:所得税费用 10688761.68 15587715.64 14133484.94 9407947.44浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-488四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    76742867.05 106273488.82 96112543.91 77342152.12
    (一)归属于母公司所有者的净利润
    - - - -
    (二)少数股东损益 - - - -
    五、每股收益 - -
    (一)基本每股收益 - - - -
    (二)稀释每股收益 - - - -
    六、其他综合收益 - - - -
    七、综合收益总额 76742867.05 106273488.82 96112543.91 77342152.12归属于母公司所有者的综合收益总额
    - - - -归属于少数股东的综合收益总额
    - - - -
    3、母公司现金流量表
    单位:元
    项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    673568921.78 927337746.62 829172035.25 941241470.10
    收到的税费返还 2384159.04 4797905.11 13628.78 -收到的其他与经营活动有关的现金
    35200155.56 9783909.04 26770731.38 34033088.40经营活动现金流入小计
    711153236.38 941919560.77 855956395.41 975274558.50
    购买商品、接受劳务支付的现金
    272901673.76 486089944.01 577616168.84 674041749.45支付给职工以及为职工支付的现金
    32044203.80 48268608.34 46366804.20 47345589.55
    支付的各项税费 50566528.56 74411913.70 65986407.58 49970716.44支付的其他与经营活动有关的现金
    337749198.27 121027836.79 48652287.32 73133265.00经营活动现金流出小计
    693261604.39 729798302.84 738621667.94 844491320.44经营活动产生的现金流量净额
    17891631.99 212121257.93 117334727.47 130783238.06
    二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金
    - - 6240700.00 3355439.50浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-489取得投资收益所收到的现金
    1480000.00 512764.63 736249.18 10788604.23
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    -0.00 3500731.00 138173.95 415.54处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - - - -收到的其他与投资活动有关的现金
    2355891.55 14950518.70 29325300.00 2514200.00投资活动现金流入小计
    3835891.55 18964014.33 36440423.13 16658659.27
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    10583617.74 40574855.01 18153282.77 23011018.35
    投资所支付的现金 2800000.00 9240000.00 510000.00 15070000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    - - - -支付的其他与投资活动有关的现金
    26691827.04 36054279.65 23327855.93 86501805.61投资活动现金流出小计
    40075444.78 85869134.66 41991138.70 124582823.96投资活动产生的现金流量净额
    -36239553.23 -66905120.33 -5550715.57 -107924164.69
    三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金
    - - - -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    - - - -
    取得借款收到的现金 13000000.00 72000000.00 97000000.00 242826955.49
    发行债券收到的现金 - - - -收到的其他与筹资活动有关的现金
    - - 72881.50 22050000.00筹资活动现金流入小计
    13000000.00 72000000.00 97072881.50 264876955.49偿还债务所支付的现金
    42000000.00 107000000.00 166800000.00 230203955.49
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    977699.89 43226326.80 26339730.48 14378952.15
    其中:子公司支付给
    少数股东的股利、利润
    - - - -支付的其他与筹资活动有关的现金
    566037.74 12294721.40 - 44072823.39浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-490筹资活动现金流出小计
    43543737.63 162521048.20 193139730.48 288655731.03筹资活动产生的现金流量净额
    -30543737.63 -90521048.20 -96066848.98 -23778775.54
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -116742.01 -694708.10 1074608.62 922874.03
    五、现金及现金等价物净增加额
    -49008400.88 54000381.30 16791771.54 3171.86
    加:期初现金及现金等价物余额
    79344310.90 25343929.60 8552158.06 8548986.20
    六、期末现金及现金等价物余额
    30335910.02 79344310.90 25343929.60 8552158.06
    二、审计意见类型
    天健会计师接受公司的委托,对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017
    年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司资产负债表,2015年、2016年、2017
    年、2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
    公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“天健审(2018)7653号”《审计报告》。
    根据天健会计师出具的“天健审(2018)7653号”《审计报告》,关键审计事项包括:
    (一)两票制业务
    1、关键审计事项
    2017年1月,国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合下发通知明确,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购两票制,鼓励其他地区执行两票制。两票制推进导致公司销售收入和销售费用大幅增加,本期及2017年制剂产品销售收入大幅增加、销售费用业务推广费大幅增加。
    2、审计中的应对
    审计过程中,会计师实施的审计程序主要包括:
    (1)了解宏观环境,关注医药行业的发展趋势,了解两票制对医药企业的影响情况;
    (2)与管理层进行沟通,了解公司未来经营规划以及对两票制应对措施,浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-491检查两票制下业务销售合同的签订及执行情况;
    (3)获取了公司与配送商、业务推广商签订的协议,对合同关键条款进行核实;
    (4)结合其他审计程序确认当期收入的真实性及完整性;
    (5)了解并评估管理层所采用的业务推广费用考核标准方法和所作出的重
    大判断和估计,检查两票制下推广合同签订、执行,取得并复核业务推广费台账;
    检查业务推广费用相关信息在财务报表中的列报和披露情况;
    (6)实施对配送商、业务推广商函证以及走访程序。
    (二)应收账款坏账准备
    1、关键审计事项
    截至 2018 年 6 月 30 日,昂利康公司财务报表所示应收账款账面余额为人民
    币 17033.38 万元,坏账准备为人民币 939.32 万元,账面价值为人民币 16094.06万元;截至 2017 年 12 月 31 日,昂利康公司财务报表所示应收账款账面余额为人民币 19423.71 万元,坏账准备为人民币 1069.62 万元,账面价值为人民币
    18354.09 万元。
    对于单独进行减值测试的应收账款,当存在客观证据表明其发生减值时,管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素,估计未来现金流量现值,并确定应计提的坏账准备;对于采用组合方式进行减值测试的应收账款,管理层根据账龄划分组合,以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础,结合现实情况进行调整,估计未来现金流量现值,并确定应计提的坏账准备。
    由于应收账款金额重大,且应收账款减值测试涉及重大管理层判断,我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
    2、审计中的应对
    审计过程中,会计师实施的审计程序主要包括:
    (1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制运行的有效性;
    (2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;
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    1-1-492
    (3)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款;
    (4)对于单独进行减值测试的应收账款,获取并检查管理层对未来现金流
    量现值的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性,并与获取的外部证据进行核对;
    (5)对于采用组合方式进行减值测试的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等,评价管理层减值测试方法的合理性(包括各组合坏账准备的计提比例);测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对应计提坏账准备的计算是否准确;
    (6)检查应收账款的期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性;
    (7)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
    三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
    (一)财务报表编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
    (二)合并财务报表范围及变化母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
    1、合并财务报表的范围
    截至2018年6月30日,纳入合并报表范围内的子公司共有6家,基本情况如下:
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    1-1-493
    子公司名称 注册资本公司持股比例取得方式
    直接 间接
    昂利康胶囊 700 万元 100% - 同一控制下合并
    江苏悦新 5000 万元 100% - 设立
    昂利泰 5500 万元 51% - 设立
    昂博生物 1000 万元 51% - 设立
    康云华鹏 1500 万元 50% - 设立
    昂利康医药销售 1000 万元 100% - 设立
    2、报告期内合并报表范围的变化情况
    (1)合并范围增加
    项目 年度 公司名称 备注报告期新纳入
    2018 年 1-6 月 昂利康医药销售 2018 年新设
    2017 年 康云华鹏 2017 年新设
    2016 年 昂博生物 2016 年新设
    2018年4月16日,发行人设立昂利康医药销售,公司持股100%。自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
    2017年3月9日,发行人与苏州晶云药物科技有限公司、苏州鹏旭医药科技有
    限公司合资设立康云华鹏,公司持股50%,对其有实质控制权。自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
    2016年11月4日,发行人与中科博大出资新设昂博生物,公司持股51%。自
    该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
    (2)合并范围减少
    项目 年度 公司名称 备注
    报告期减少 2015 年 昂利东方 清算
    发行人原持有昂利东方50%的股份,该公司的总经理、副总经理和财务经理均由发行人派出,发行人拥有其实质控制权,故将昂利东方公司纳入合并财务报表范围。2014年9月29日,经昂利东方董事会决议,因发行人对集团内部资产进行重组,同意昂利东方提前终止并解散。昂利东方已经于2015年6月12日完成注浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-494销登记手续。
    四、主要会计政策和会计估计
    (一)收入
    1、收入确认原则
    (1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    (2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    (3)让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2、收入确认的具体方法
    公司主要销售原料药及抗感染类、呼吸系统类、心脑血管类、消化系统类等化学制剂类药品。内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-495
    品交付给购货方,在收到客户签收的回单或经客户确认后,产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
    公司制剂产品经销模式进一步分为招商代理模式和精细化推广模式,招商代理模式下公司与经销商客户签订经销代理协议,精细化推广模式下公司与配送商签订配送(经销)协议。前述经销协议及配送协议中关于质量验收、货物所有权和风险归属等合同条款约定一致,经销商及配送商收到货物后必须当场验收,验收后货物所有权和风险归属于该经销商或配送商。因此,发行人经销及配送模式下,收入确认时点相同。
    (二)金融工具的确认和计量
    1、金融资产和金融负债的分类
    金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
    2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
    公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产浙江昂利康制药股份有限公司招股说明书
    1-1-496
    时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
    外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
    金融资产或金融负债公允价值变动形成