西部矿业公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
日期:2018-06-06
    声明
    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
    准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及相关现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券发行后,本公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
    除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    重大事项提示
    一、截至2017年末,公司合并报表净资产为1285452.67万元,资产负债率为60.20%;公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润(根据合并利润表,按归属于母公司所有者的净利润计)为13027.33万元,预计不少于本次债券一年利
    息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
    环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
    四、本次债券发行结束后,公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
    五、经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司主体信用等级为AA+,该级
    别反映了发行人中长期债务安全性很高,违约风险很低;本次债券的信用等级为AA+,该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在本次债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映公司的信用状况。
    跟踪评级报告将在资信评级机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管机构及交易机构等,债券持有人有权随时查阅。
    六、发行人有色金属贸易业务持续亏损的风险:发行人贸易额度大,贸易业
    务集中在基本金属产品领域,贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点,而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大,难以准确预测。若相关产品价格走势与发行人预测出现背离,将会给公司造成不利影响。2015-2017年公司有色金属贸易业务收入分别为226.06亿元、228.75亿元和193.12亿元,毛利率分别为
    -0.13%、-0.01%和0.02%,受市场环境影响,近年来有色金属贸易业务盈利情况
    虽有所改善但2015、2016年连续亏损,由于公司有色金属贸易占主营业务收入的比例较大,因此该业务的持续亏损对公司的盈利能力造成一定的影响。
    七、发行人主营业务受周期、矿产资源质量、可采储量等因素影响,实际开
    发的矿产资源量及品质可能存在不确定性,继而可能影响发行人主营业务的良好开展。发行人矿产资源主要为铜铅锌金属,矿山已探明以及目前保有的矿产资源储量品级较稳定,由于勘探程度较高,矿体相对稳定,目前未见明显资源质量及数量的变动风险,但建议投资者应采取审慎态度继续关注。
    八、发行人于2016年7月公布了拟发行股份及支付现金收购资产的交易方案,
    并于2017年8月终止了上述方案并改为以现金收购部分标的资产。发行人按照相关规定,就上述事项作出了充分的信息披露,并说明了上述事项的影响。2017
    年11月14日和2017年11月30日,公司召开第六届董事会第四次会议和2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 68.14%股权的关联交易议案》,同意公司以不高于103862.6267万元的评估值,现金收购公司控股股东西矿集团持有的会东大梁68.14%股权(详见临时公告2017-087号)。截至2018年1月4日,公司已完成该股权收购事项,并完成工商变更登记工作。至此,公司控股股东西矿集团《关于避免同业竞争的承诺》已履行完毕(详见临时公告2018-001号)。由于收购事宜涉及金额较大,收购标的会影响发行人未来业务构成,建议投资者持续关注此事项。
    九、公司为控股股东西矿集团提供担保本金金额不超过20亿元的担保(以划款凭证载明金额为准),担保事项为西矿集团与中信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供对外融资担保,担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保,担保期限不超过5年。另外,西矿集团为公司发行的“11西矿02”提供不可撤销连带责任担保,担保余额20亿元。建议投资者继续关注上述事项。
    十、发行人2017年年度报告已于2018年3月28日公告。2017年年度报告披露后,本期债券仍符合发行上市条件。截至2017年末,发行人资产总额3229669.93万元、归属于上市公司股东的净资产1145220.82万元、资产负债率60.20%。2017年度,发行人实现营业收入2737729.29万元,归属于上市公司股东的净利润
    26064.79 万 元 。 发 行 人 2017 年 年 度 报 告 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
    http://www.sse.com.cn查询。
    发行人2017年经营业绩良好,拥有良好的偿债能力,2017年年度报告披露后
    仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的基本条件。
    目录
    第一节发行概况.......................................................................................................... 11
    一、本次发行的基本情况及发行条款............................................................... 11
    二、本期发行的有关机构................................................................................... 15
    三、认购人承诺................................................................................................... 18
    四、发行人与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害
    关系....................................................................................................................... 19
    第二节风险因素.......................................................................................................... 20
    一、本次债券的投资风险................................................................................... 20
    二、发行人的相关风险....................................................................................... 21
    第三节发行人及本次债券的资信情况...................................................................... 28
    一、本次债券的信用评级情况........................................................................... 28
    二、信用评级报告的主要内容........................................................................... 28
    三、发行人的资信情况....................................................................................... 30
    第四节偿债计划及其他保障措施.............................................................................. 33
    一、偿债计划....................................................................................................... 33
    二、偿债保障措施............................................................................................... 34
    三、严格履行信息披露义务............................................................................... 36
    四、发行人承诺................................................................................................... 37
    五、违约责任及解决措施................................................................................... 37
    第五节发行人的基本情况.......................................................................................... 39
    一、发行人基本信息........................................................................................... 39
    二、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................... 42
    三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况............................................... 47
    四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况............................................... 49
    五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况........................................... 56
    六、发行人主营业务情况................................................................................... 61
    七、发行人关联交易情况................................................................................... 85
    八、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................... 88
    九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理............................................... 95
    十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格........................... 97
    十一、公司独立情况........................................................................................... 97
    十二、公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况............................... 98
    第六节财务会计信息................................................................................................ 100
    一、最近三年的财务报表................................................................................. 100
    二、最近三年合并报表范围及变化情况......................................................... 109
    三、最近三年主要财务指标............................................................................. 111
    四、管理层讨论与分析..................................................................................... 114
    六、本次发行后发行人资产负债结构的变化................................................. 139
    七、发行人最近一期末有息债务情况............................................................. 140
    八、其他重要事项............................................................................................. 141
    九、资产权利受限制情况................................................................................. 145第七节 募集资金运用............................................................................................ 147
    一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................. 147
    二、本期发行公司债券募集资金的运用计划................................................. 147
    三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响............................................. 148
    四、募资金监管机制......................................................................................... 148
    第八节 债券持有人会议........................................................................................ 151
    第九节 债券受托管理人........................................................................................ 160
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 180
    第十一节 备查文件................................................................................................ 201
    一、备查文件..................................................................................................... 201
    二、查阅地点..................................................................................................... 201释义
    本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    一、常用术语释义
    发行人/公司/本公司/西部矿业
    指 西部矿业股份有限公司
    中金公司/牵头主承销商/
    簿记管理人/债券受托管理
    人/受托管理人
    指 中国国际金融股份有限公司
    中银国际/联席主承销商 指 中银国际证券股份有限公司
    股东大会 指 西部矿业股东大会
    董事会 指 西部矿业股东大会选举产生的公司董事会
    高级管理人员 指 西部矿业董事会聘任的高级管理人员
    本次公司债券/本次债券 指经中国证监会核准向合格投资者公开发行规模
    不超过20亿元(含20亿元)的西部矿业股份有限公司公司债券
    募集说明书 指
    公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作的《西部矿业股份有限公司公开发行
    2018年公司债券(第一期)募集说明书》
    募集说明书摘要 指《西部矿业股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要》
    《公司章程》 指 《西部矿业股份有限公司章程》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    登记机构/债券登记机构/登记托管机构
    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    发行人律师/律师 指 青海树人律师事务所
    评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
    《债券受托管理协议》 指发行人与受托管理人签订的《西部矿业股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》
    《债券持有人会议规则》 指发行人与受托管理人签订的《西部矿业股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
    工作日 指 每周一至周五,不含法定节假日或休息日交易日 指 上海证券交易所的营业日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
    息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
    报告期/最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度
    最近三年末 指 2015年末、2016年末和2017年末
    元 指 人民币元
    二、专有名词释义
    品位 指
    矿石中有用元素或它的化合物含量的百分比,含量的百分比越大,品位越高
    精矿 指 矿选中分选作业的产物之一,是其中有用目标组分含量最高的部分点价 指
    期货交割中的一种定价方式,即对某种远期交割的货物,不是直接确定其商品价格,而是只确定升贴水是多少富氧底吹 指
    一种铅冶炼工艺。该技术为国际最先进的铅熔炼技术,具体工艺如
    下:氧气底吹炉氧化——鼓风炉还原熔炼工艺冶炼粗铅,电解精炼工艺生产精铅,转炉火法熔炼——电解精炼工艺处理副产品阳极泥生产金银、转吸工艺处理底吹炉烟气制酸,烟化炉处理鼓风炉渣、回收氧化锌。工程建设内容主要是铅冶炼,并伴有烟气制酸及副产品综合回收
    三、公司名称
    发行人/本公司/公司/西部矿业
    指 西部矿业股份有限公司
    西矿集团 指 西部矿业集团有限公司
    锡铁山/锡铁山矿/锡铁山铅锌矿
    指 西部矿业股份有限公司锡铁山分公司
    西部铜业/获各琦铜矿 指 巴彦淖尔西部铜业有限公司
    赛什塘铜业/赛什塘铜矿 指 青海赛什塘铜业有限责任公司
    鑫源矿业/呷村银多金属矿 指 四川鑫源矿业有限责任公司
    玉龙铜业/玉龙铜矿 指 西藏玉龙铜业股份有限公司
    深圳百河 指 深圳市西部百河贸易有限公司
    西矿财务 指 西部矿业集团财务有限公司
    西部铜材 指 巴彦淖尔西部铜材有限公司
    巴彦淖尔紫金 指 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
    兰州有色 指 兰州有色冶金设计研究院有限公司
    双利矿业 指 内蒙古双利矿业有限公司
    西矿集团 指 西部矿业集团有限公司
    青海锂业 指 青海锂业有限公司
    青海盐业 指 青海省盐业股份有限公司
    西部化肥 指 青海西部化肥有限责任公司
    西部镁业 指 青海西部镁业有限公司会东大梁 指 四川会东大梁矿业有限公司
    青科创通 指 北京青科创通信息技术有限公司
    西矿建设 指 西矿建设有限公司
    北京西矿建设 指 北京西矿建设有限公司
    大美煤业 指 青海大美煤业股份有限公司
    西矿能源 指 青海西矿能源开发有限责任公司
    注:1、本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异
    是由四舍五入造成;
    2、本募集说明书中,“不少于”、“以上”含本数,“超过”不含本数,“不超过”含本数。
    第一节发行概况
    一、本次发行的基本情况及发行条款
    (一)发行人基本情况
    公司名称:西部矿业股份有限公司
    法定代表人:张永利
    注册资本:238300 万元
    统一社会信用代码:916300007104492831
    住所:青海省西宁市五四大街 52 号
    (二)核准情况及核准规模
    本次债券的发行经公司董事会于 2017年 4月 20日召开的第五届董事会第二
    十六次会议审议通过,并经公司于 2017 年 5 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会批准。
    本次债券经中国证监会“证监许可﹝2018﹞458 号”文核准,本公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元(含 20 亿元)公司债券。
    (三)本次债券基本条款
    1、发行人:西部矿业股份有限公司。
    2、债券名称:西部矿业股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)。
    3、发行规模:本次债券发行总规模不超过人民币 20 亿元,采取分期发行方式,本期计划发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)。
    4、票面金额及发行价格:本次债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。
    5、债券品种和期限:本期债券的期限不超过 5 年,附第 3 年末发行人赎回
    选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构
    开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    7、发行对象及向公司股东配售的安排:本次发行的公司债券面向合格投资
    者公开发行,不向公司原股东优先配售,符合《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所市场投资者适当性管理
    办法(2017 年修订)》及届时相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
    8、债券利率及其确定方式:本次债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采用单利按年计息,不计复利。
    本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 个计息年度内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权,本期债券未被回售部分在其存续期限后 2 年的票面利率为其存续期限前 3 年票面利率加上调整基点,并在其存续期限后 2 个计息年度内固定不变;如发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原票面利率不变。
    9、发行人赎回选择权:发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前的
    第 30 个交易日,在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权,本期债券将被视为在第 3 年末全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同,将按照本期债券登记机构的相关规定办理。
    若发行人未行使赎回权,则本期债券将继续在后 2 年存续。
    发行人调整票面利率选择权:本期债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第 3年末决定是否调整本期债券后 2年的票面利率。
    发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原票面利率不变。
    10、投资者回售选择权:本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    11、起息日:2018 年 6 月 8 日
    12、利息登记日:本次债券的利息登记日按照登记机构相关规定处理。在利
    息登记日当日收市后登记在册的债券持有人,均有权获得该利息登记日所在计息年度应付的利息。
    13、付息日:2019 年至 2023 年间每年的 6 月 8 日为上一计息年度的付息日
    (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
    若投资者在第 3 个计息年度末行使回售选择权,则 2019 年至 2021 年每年的6 月 8 日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)14、本金支付日:本次债券兑付日为 2023 年 6 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
    若投资者在第 3 个计息年度末行使回售选择权,则本期债券回售部分的兑付日为 2021 年 6 月 8 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    15、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规
    定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
    16、还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息付息,不计复利。
    每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    17、募集资金用途及募集资金专项账户:本次债券募集资金拟用于补充营运
    资金和偿还银行贷款,其中债券募集资金净额拟用于偿还银行贷款的不超过 10亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。本次债券发行完成后,扣除发行费用后的净额将存放于董事会指定的专项账户,实行专款专用。
    18、担保事项:本次债券无担保。
    19、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评估,发行
    人的主体长期信用等级为 AA+,本次债券的信用等级为 AA+。
    20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司。
    21、联席主承销商:中银国际证券股份有限公司。
    22、发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    23、新质押式回购:公司主体信用等级为 AA+,本次债券信用等级为 AA+,本次债券不符合《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》
    (2017 年修订版)中规定的可以进行新质押式回购交易的基本条件。
    24、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。牵头主承销商中金公司承担 60%的余额包销责任,联席主承销商中银国际承
    担 40%余额包销责任。
    25、网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
    26、上市或转让:在本次债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。
    27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    (四)本期发行相关日期
    1、发行公告刊登的日期:2018 年 6 月 5 日。
    2、发行首日:2018 年 6 月 7 日。
    3、预计发行期限:2018 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 8 日。
    4、网下发行期限:2018 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 8 日。
    本期发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    二、本期发行的有关机构
    (一)发行人
    名称:西部矿业股份有限公司
    法定代表人:张永利
    住所:青海省西宁市五四大街 52 号
    联系电话:0971-6108188
    传真:0971-6122926
    联系人:陈斌(二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
    机构名称:中国国际金融股份有限公司
    法定代表人(代):毕明建
    住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    联系电话:010-50827167、010-50827071、010-50827070、010-50827073
    传真:010-5082 7010
    项目负责人:於轶晟
    项目人员:张洁漪、刘沙、吴国华、常峥、刘明亮联系人:於轶晟
    (三)联席主承销商
    机构名称:中银国际证券股份有限公司
    法定代表人:宁敏
    住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
    联系电话:010-66229150、010-66229174
    传真:010-66578961
    项目负责人:陈微、高童项目人员:张斌斌、卢苏莎联系人:高童
    (四)律师事务所
    名称:青海树人律师事务所
    负责人:丁永宁
    住所:青海省西宁市西关大街 46 号纺织品大楼 A 座 15 层经办律师:王雁、贾芝翠
    电话:0971-6123888、0971-6111958
    传真:0971-6111123
    (五)会计师事务所
    名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    法定代表人:毛鞍宁
    住所:北京市东城区东长安街一号东方广场安永大楼 17 层
    签字注册会计师:赵毅智、张思伟
    电话:010-59135163
    传真:010-58114284
    (六)资信评级机构
    名称:中诚信证券评估有限公司
    法定代表人:关敬如
    住所:青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
    项目负责人:梁晓佩
    评级人员:梁晓佩、杨璐
    电话:021-51019090
    传真:021-51019030
    (七)公司债券申请上市的证券交易所
    名称:上海证券交易所
    总经理:蒋锋
    住所:上海市浦东南路 528 号电话:021-68808888
    传真:021-68804868
    (八)公司债券登记机构
    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    总经理:聂燕
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
    电话:021-38874800
    传真:021-58754185
    (九)公司债券监管银行
    名称:中国光大银行股份有限公司西宁分行
    负责人:王实
    住所:青海省西宁市城西区五四西路 57 号-7 号
    电话:0971-6236262
    传真:0971-6236336
    三、认购人承诺购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    四、发行人与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
    截至本募集说明书签署日,发行人第五大股东为中央汇金资产管理有限公司,持股数量为35284700股,占总股本比例为1.48%。中央汇金资产管理有限公司系牵头主承销商实际控制人的全资子公司。虽然牵头主承销商和本次债券的发行人
    具有一定的关联关系,但对本次债券发行不造成重大影响。
    除此之外,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    第二节风险因素
    本次债券无担保,投资人在评价本次债券时,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本次债券依法发行后,因公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。除本募集说明书披露的其他各项资料外,投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险
    在本次债券存续期内,国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本次债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券。因此,本次债券的投资者在购买本次债券后,可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险
    本次债券不设担保,按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券存续期限内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况,可能导致发行人无法按期足额偿付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    (四)本次债券安排所特有的风险
    尽管在本次债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本次债券持有人的利益。
    (五)资信风险
    发行人目前资信状况良好,近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为,能够按时偿付债务本息。但是,由于宏观经济的周期性波动,在本次债券存续期限内,如果发生不可控的市场环境变化,发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金,从而影响其偿付到期债务本息,导致发行人资信水平下降。
    (六)评级风险
    经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本次债券的信用等级为 AA+。考虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程,在本次债券存续期限内,若出现任何影响发行人信用级别或本次债券信用级别的事项,评级机构调低发行人主体或本次债券的信用级别,都将会对投资者利益产生不利影响。
    二、发行人的相关风险
    (一)财务风险
    1.发放贷款及垫款规模较大风险
    报告期内各期末,发行人发放贷款及垫款分别为 229356.42 万元、322665.74万元和 273234.11 万元,占公司合并总资产占比分别为 8.03%、10.03%和 8.46%,逐年提高,且发放贷款及垫款对象主要为西矿集团及其子公司。倘若未来借款人经营状况不景气,不能如期偿还公司发放的贷款,将对公司的经营带来较大的风险。
    2.存货跌价风险
    报告期内各期末,发行人的存货账面价值分别为 99244.37 万元、125537.65万元和 187641.39 万元,占资产总额占比分别为 3.47%、3.90%和 5.81%,作为与宏观经济环境高度相关的有色金属行业,2008 年有色金属价格大幅下滑,有色金属行业相关企业的存货相应缩水,报告期内各期末,受国内外宏观经济的影响,有色金属价格产生波动,发行人分别计提存货跌价准备 11401.15 万元、
    4187.37 万元和 3704.92 万元。随着公司业务规模扩大,公司存货持续增加,若
    未来市场价格出现大幅波动,公司将面临较大的存货跌价风险。
    3.盈利能力波动风险
    报告期内各期,发行人毛利率分别为 5.02%、6.07%和 9.96%,净利润分别
    为 10746.01 万元、10152.36 万元和 25278.09 万元,整体波动幅度较大。由于
    有色金属行业受国内经济增速放缓影响,市场需求不足,价格出现下滑,同时发行人的投资收益波动较大,投资收益可持续性较差,导致公司的盈利水平波动较大,若未来国内经济不能有效带动有色金属市场需求,将导致有色金属价格继续保持低位甚至出现下跌,公司盈利能力较弱,未来公司盈利能力仍面临下降的风险。
    4.汇率风险
    发行人的主要业务绝大多数以人民币结算,但部分对外矿石销售和贸易业务采用外汇进行结算。目前,我国实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率。随着汇率市场化改革深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大,形成更富弹性的人民币汇率机制。汇率的波动将有可能影响公司的财务成本,同时可能产生一定的汇兑损失,从而对公司的利润产生影响。
    5.投资规模较大的风险报告期内,公司合并投资活动现金净流出分别为 92793.78 万元、285601.48万元和 180849.91 万元,随着公司项目建设的推进,为实现公司业务和战略发展目标,未来几年内公司对资金的持续投入仍有较大需求,如果公司不能有效拓宽融资渠道、合理配置长短期资金,可能会对公司偿债能力形成不利影响。
    (二)经营风险
    1.宏观经济波动风险
    发行人所从事的有色金属矿产品采选、销售及金属贸易行业与世界经济及中国经济的发展状况密切相关。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、电子、汽车和建筑业等诸多领域,上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响有色金属行业周期的变化,从而给本公司业务的发展带来相应的
    影响。2016 年召开的中央政治局会议明确稳中求进工作总基调是治国理政重要原则;在供给侧结构性改革步入“深化之年”,继续推进“三去一降一补”,推动五大任务有实质性进展,加快推进一批基础性关键性改革,包括推进国企、财税、金融、社保等基础性关键性改革,更好发挥经济体制改革的牵引作用;大力振兴实体经济,加快发展新兴产业,用创新推动传统产业调整升级,避免资本“脱实向虚”,提振产业发展,加强财政资金的支持与引导;加快研究建立符合国情、适应市场规律的房地产平稳健康发展长效机制;多举措释放扩大开放信号,扎实
    推进“一带一路”建设,完善法治建设,改善投资环境,释放消费潜力,扩大开放领域,积极吸引外资。总的来看,在当前国内经济形势比较复杂的条件下,未来经济政策将更多是以稳为主,同时稳步推进供给侧的结构性改革。但未来下游行业对于有色金属的需求仍存在波动可能性,公司的经营业务也将可能因此受到影响。
    2.产品价格波动风险
    公司主要产品锌、铅、铜的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响,而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。此外,锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌,则本公司需要相应降低产品售价,产品价格的波动将会给公司的财务状况和经营业绩带来风险。2008 年以来,有色金属行业供需矛盾凸显,产能严重过剩,库存状况恶化,有色金属产品价格大幅跳水,部分有色金属如铜、铅、锌等有色金属的价格下跌幅度均已超过 50%。2010-2011 年经济回暖明显,有色金属价格持续攀升。而 2012 年以来,由于国际国内经济环境持续下行,有色金属价格再度出现了震荡下降。2015 年,公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售价格较上年同期分别下降 7%、11%和 19%,贵金属黄金和白银平均销售价格较上年同期分别下降 6%和 20%,价格下跌导致公司矿山板块利润贡献减少。如果未来有色金属产品价格再次出现大幅度波动的情况,公司的盈利水平可能受到影响。
    3.原材料价格波动风险
    公司从事金属冶炼业务,需要根据冶炼厂要求购买一定数量的原料金属矿以及煤炭等,此外贸易业务板块对上游产品的采购规模也逐年增加。近年,上游金属价格出现较大幅度波动,如果上游原材料产品的价格持续大幅波动,将对公司主营业务成本控制带来一定的影响,进而导致公司的盈利水平出现波动。
    4.从事贸易业务的风险
    公司的业务板块中,贸易额度较大,贸易业务集中在基本金属产品领域,贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点,而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大,难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离,则会给公司造成较大损失。
    5.从事衍生品交易风险
    发行人开展了较大规模的套期保值业务,包括生产保值和贸易保值,保值产品包括铜、铅、锌。2017 年累计平仓亏损 23481 万元。公司对未来金属市场价格趋势和变动幅度的判断以及公司套期保值交易量都是影响公司期货业务盈亏的主要因素。如果对未来金属市场价格变化的判断存在偏差,或者套期保值业务的内部风险控制措施落实不力,均有可能对公司期货业务收益造成不利影响。
    6.安全生产风险
    采矿和冶炼业务涉及多项经营风险,包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件,这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失,并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任,给公司带来社会声誉损失。
    7.未来资本支出较大风险近年来,随着发行人业务规模不断扩大以及多元化的经营战略的实施,公司每年均保持一定规模的资本支出。根据公司规划,发行人未来两年在建总投资额度超过 38 亿元,公司面临一定的资本支出压力。
    8.产能利用率降低风险
    2015 年、2016 年及 2017 年,公司电解铅产能分别为 5.5 万吨/年、5.5 万吨/
    年、10 万吨/年,产能利用率分别为 17.45%、0%、42.6%;粗铅产能均为 10 万吨/年,产能利用率分别为 42.80%、68.30%、77.8%;电解锌产能分别为 6 万吨/
    年、10 万吨/年、10 万吨/年,产能利用率分别为 67.50%、42.60%、56.9%,企业存在产能利用率降低风险。
    9.上下游集中度较高风险
    2016 年度及 2017 年度,冶炼原材料前五大供应商占比为 33.22%、44.95%;
    采选冶板块前五大销售商销售占比分别为 37.81%、41.24%;有色金属贸易板块
    前五大供应商采购占比分别为 36%、25%;有色金属贸易板块前五大销售商占比
    分别为 31%、32%。发行人上下游交易对手较为集中,若需更换交易对手或交易对手经营状况出现问题,将有可能对发行人经营状况产生影响。
    10.突发事件引发的经营风险
    发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。
    (三)管理风险
    1.子公司管理风险发行人控股子公司多,分布区域广。随着控股、参股及合营公司的增多,增大了公司的管理宽度和难度,存在一定的管理整合风险。
    2.投资项目管理风险
    发行人投建项目规模相对较大,可能会增加发行人投资管理及资金管理的难度,也增加了对各项目建设管理的难度,发行人在项目管理中承担的风险也相应增加。
    3.关联交易风险本公司的关联方主要为与本公司受同一公司控制或重大影响的公司。如发行人关联交易不能按照其关联交易制度执行或关联资金占用存在大幅增加的情况,将给发行人偿债能力带来一定风险。关联企业经营的不确定性可能造成关联交易风险。
    (四)政策风险
    1.产业政策变动风险
    有色金属是我国七大工业耗能大家之一,是推进节能降耗的重点行业。我国的有色金属工业能源消耗主要集中在矿山、冶炼和加工三大领域,整体能耗仍在较高基数下保持增长,因此有色金属工业面临巨大节能降耗政策压力。随着我国工业化和城市化进程加快,我国对有色金属产品的需求日益增加,因此,虽然我国有色金属工业的单位能耗在下降,但是总耗能却在不断上升;另一方面,目前我国仍然有很多企业停留在粗加工上,产能比较落后,有色金属工业的产业结构很可能进一步调整。政府可能进一步控制高能耗、高污染的电解铝等项目的规模;
    另外,政府可能出台更多措施鼓励有色金属企业往深加工和国际化方向发展。因此,国家产业政策的调整可能会对发行人的经营带来一定影响。公司正致力于提高有色金属矿产的采选工艺,加大对相关科研、技术改造项目的投入。如果将来国家对相关产业政策进行调整而公司无法采取有效措施适应变化,可能会对公司的正常经营和盈利水平带来一定的影响。
    2.优惠政策变动风险发行人及部分分公司、子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司享受西部大开发战略的税收优惠政策,若政策发生变化,将可能影响发行人的经营业绩。《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号),自 2011
    年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
    的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。2010 年 10 月 27 日,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》提出,将继续推进费改税,全面改革资源税。随着资源税改革的深入,公司有色金属板块的税收支出将相应调整,可能对公司的业绩产生一定的影响。
    3.环保政策风险
    公司所属行业为有色金属采选及冶炼行业。在铅、锌等有色金属的冶炼过程中会带来废气、废水和废渣等废弃物,若不采取相应的净化处理,废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响。发行人拥有较为完善的环境保护管理和控制系统,但随着未来国家环保力度不断加大,特别
    是 2015 年 1 月 1 日实施的新环保法,环境保护标准日益提高,对发行人的工艺
    流程、生产技术等会提出更高的要求,发行人将不断加大对环保方面的资金投入,从而可能导致发行人经营成本增加。
    第三节发行人及本次债券的资信情况
    一、本次债券的信用评级情况
    中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用级别为 AA+,该级别反映了本次债券的信用质量很高,信用风险很低。
    中诚信评定西部矿业股份有限公司主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定。
    该级别反映了发行主体西部矿业偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信肯定了公司丰富的有色金属资源、较高的专业技术水平、有力的外部支持以及畅通的融资渠道。同时,中诚信证评也关注到公司盈利能力受有色金属行业的价格波动影响较大以及有色金属贸易业务持续亏损等因素对公司经营和整体信用状况的影响。
    二、信用评级报告的主要内容
    1、主要优势
    (1)丰富的有色金属资源。
    目前公司主要拥有和控制的七座矿山矿产资源储量丰富,截至 2017 年 3 月末,公司总计保有的金属资源储量为铅 169.15 万吨、锌 260.53 万吨、铜 675.85万吨、银 2437.72 吨和金 17.35 吨,丰富的资源储备为公司生产提供了充足的原料供应。
    (2)较高的专业技术水平。
    公司是国内少数可以在海拔 3000 米以上开展作业的矿业企业之一,目前已
    拥有 20 多年的生产经营经验,培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的
    生产管理队伍和科研队伍,积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验。
    (3)有力的外部支持。
    公司与控股股东西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)签订了《避免同业竞争协议》,公司拥有未来购买西矿集团在铅、锌、铜业务和资源方面股权的优先选择权,为公司未来的资源储备提供了持续性增长的机会。同时,公司作为青海省规模最大的省属工商企业,得到了青海省政府的有力支持,截至 2016年末,确认为递延收益的约为 1.47 亿元。
    (4)畅通的融资渠道。
    公司为国内 A 股上市公司,具有畅通的直接融资渠道。同时,公司下属西部矿业集团财务有限公司通过同业拆借、票据贴现等业务,进一步拓宽了公司的融资渠道。此外,截至 2017 年 3 月末,公司共获得银行授信额度 212.55 亿元,未使用授信额度 133.19 亿元,具有较强的财务弹性。
    2、主要风险
    (1)盈利能力受有色金属行业的价格波动影响较大。
    有色金属价格不仅受供求变化影响,还与全球经济、国内经济状况密切相关,目前全球经济发展仍有较大不确定性,有色金属产品总体需求或将维持低速增长态势,有色金属价格处于弱势震荡之中,给公司盈利能力带来一定不利影响。
    (2)有色金属贸易业务持续亏损。
    公司贸易业务集中在基础金属领域且规模较大,2014-2016 年有色金属贸易业务收入分别为 192.83 亿元、226.06 亿元和 228.75 亿元,毛利率分别为-0.14%、
    -0.13%和-0.01%,近年来有色金属贸易业务持续亏损。
    3、跟踪评级的有关安排
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    在跟踪评级期限内,中诚信将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
    中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    三、发行人的资信情况
    (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
    截至 2017 年 12 月 31 日,发行人在各家银行的授信额度总额为 215 亿元,未使用额度 116 亿元,具体明细情况如下:
    单位:万元
    银行 授信总额 已使用授信 未使用授信
    工商银行 174410.00 132900.00 41510.00
    建设银行 180000.00 136000.00 44000.00
    国家开发银行 810000.00 212900.00 597100.00浦发银行西宁分行
    90000.00 20000.00 70000.00华夏银行西安分行
    37500.00 20000.00 17500.00
    中国银行 260000.00 97900.00 162100.00
    招商银行 20000.00 20000.00 0.00平安银行两江支行
    200000.00 59952.67 140047.33
    兴业银行 120000.00 104850.60 15149.40
    进出口银行 100000.00 59000.00 41000.00
    光大银行 80000.00 80000.00 0.00中信银行西宁分行
    10000.00 0.00 10000.00农业银行 70000.00 47500.00 22500.00
    合计 2151910.00 991003.27 1160906.73
    (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。
    (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
    截至本募集说明书签署日,发行人已发行的债券情况如下表所示:
    证券简称发行总额
    (亿元)
    起息日 到期日债券余额
    (亿元)票面利率(%)
    主体/债项评级
    16 西矿股 CP001 10 2016-03-03 2017-03-03 - 4.30 AA+/A-1
    15 西矿股 CP001 10 2015-12-10 2016-12-10 - 4.50 AA+/A-1
    11 西矿 02 20 2011-01-17 2021-01-17 20 5.30 AA+/AA+
    11 西矿 01 20 2011-01-17 2016-01-17 - 5.00 AA+/AA+
    10 西矿股 CP02 10 2010-11-16 2011-11-16 - 3.66 AA+/A-1
    10 西矿股 CP01 25 2010-02-24 2011-02-24 - 3.31 AA+/A-1
    09 西矿股 CP01 10 2009-06-02 2010-06-02 - 2.28 AA+/A-1
    06 西矿股 CP01 6.7 2006-06-19 2007-06-19 - 3.64 AA+/A-1
    (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
    如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计公司债券余额为不超过人民币 40 亿元,占发行人 2017 年末经审计的合并报表净资产比例为 31.12%,不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%,符合相关法规规定。
    (五)主要财务指标
    财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
    流动比率 97.39% 88.05% 96.01%
    速动比率 79.12% 79.04% 86.88%
    资产负债率 60.20% 59.07% 56.46%
    EBITDA 利息保障倍数 2.95 2.62 2.60
    贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
    利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%上述财务指标计算公式如下:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债
    (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
    (3)资产负债率=总负债/总资产
    (4)EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
    (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息第四节偿债计划及其他保障措施
    一、偿债计划
    (一)偿债资金的主要来源
    发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。
    1、充足的经营性现金流为偿债资金提供有力支持
    2015至2017年度,发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为 243007.14
    万元、267192.33 万元、143151.04 万元,公司日常业务实现的经营现金流量波
    动起伏较大,但整体上较为充足。随着发行人业务的不断发展,公司营业收入以及经营活动现金流将逐渐提高,从而为本次债券能够按时、足额偿付提供有力支持。
    2、较强的主营业务盈利能力为偿债资金提供保障
    发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度,合并口径的营业收入分别达到
    2676701.96 万元、2777604.71 万元和 2737729.29 万元,营业毛利率分别为
    5.02%、6.07%和 9.96%,报告期内发行人主营业务收入逐年增长,盈利能力较强。
    发行人稳定及较强的盈利能力将为本次债券的偿付提供保障。
    3、稳定的货币资金储备为偿债资金提供保证
    报告期各期末,发行人合并口径的货币资金分别为 607131.37 万元、
    552760.09 万元、436865.63 万元,近三年货币资金虽有所下降,但整体上可自
    由支配的货币资金较为充裕,为偿还本次债券本息提供保证。
    (二)偿债应急保障方案
    1、可变现资产为本次债券偿付提供保证长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年末,发行人合并口径的流动资产余额为 1152498.54 万元,主要由存货、货币资金、发放贷款及垫款和预付款项构成,合计占流动资产的比例为 78.26%。其中货币资金账面价值
    436865.63 万元。因此,如果发行人未来出现偿付困难的情形,可通过流动资产作为本次债券的偿付资金。
    2、银行授信偿债保障
    发行人与多家金融机构保持了良好合作关系。截至 2017 年末,发行人及控股子公司共获得国家开发银行、中国工商银行、交通银行、浦发银行、中信银行、汇丰银行等银行的授信总额 215 亿元,实际已使用额度为 99 亿元,剩余未使用授信额度约为 116 亿元。发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力,为按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为
    100%,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
    二、偿债保障措施
    为了有效地维护债券持有人的利益,保证本次债券本息按约定偿付,发行人
    建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与
    债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,
    形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
    (一)设立募集资金专户和专项偿债账户
    为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
    1、开立募集资金专户,专款专用
    发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。
    发行人已与中国光大银行股份有限公司西宁分行、中国国际金融股份有限公司签订《西部矿业股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)募集资金
    三方监管协议》,规定中国光大银行股份有限公司西宁分行监督募集资金的使用情况。
    、设立专项偿债账户
    (1)资金来源
    如本节“一、(一)偿债资金的主要来源”所述,偿债资金主要来自发行人充足的经营性现金流、较强的主营业务经营能力、稳定的货币资金储备。
    (2)提取时间、频率及金额
    ①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前 5 个工作日内,专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
    ②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前 5 个工作日内,专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
    (3)管理方式
    ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金,确保本次债券本息如期偿付。
    ②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
    (4)监督安排
    ①发行人已与中国光大银行股份有限公司西宁分行、中国国际金融股份有限公司签订《西部矿业股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)募集资
    金三方监管协议》,规定中国光大银行股份有限公司西宁分行监督偿债资金的存
    入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途。
    ②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
    (二)制定债券持有人会议规则
    发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
    (三)债券受托管理人制度
    本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本次债券本息无法按约定偿付时,根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
    三、严格履行信息披露义务
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
    发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:
    1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
    2、债券信用评级发生变化;
    3、主要资产被查封、扣押、冻结;
    4、发生未能清偿到期债务的违约情况;
    5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    6、放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十;
    7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
    10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
    12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查,董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    13、拟变更募集说明书的约定;
    、不能按期支付本息;
    15、管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;
    需要依法采取行动的;
    16、提出债务重组方案的;
    17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易服务的;
    18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    四、发行人承诺
    根据《债券受托管理协议》的相关约定,发行人在预计不能偿还债务时,将至少采取如下偿债保障措施:
    1、不向股东分配利润;
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4、主要责任人不得调离。
    五、违约责任及解决措施
    (一)构成债券违约的情形
    以下事件构成债券违约:
    (1)在本次债券到期时,发行人未能按时偿付到期应付本金;
    (2)发行人未能偿付本次债券的到期利息;
    (3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述(1)
    到(2)项违约情形除外)且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,且
    经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面通知,该违约持续 90 天仍未得到纠正;
    (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
    能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    (5)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监
    管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法。
    (二)违约责任及其承担方式发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
    付本次债券利息及兑付本次债券本金,若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本次债券的票
    面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息(单利)。
    当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
    (三)争议解决方式
    发行人和投资者因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协调解决。如果协商解决不成,任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
    第五节发行人的基本情况
    一、发行人基本信息
    中文名称: 西部矿业股份有限公司
    外文名称: WesternMiningCo.Ltd.法定代表人: 张永利
    注册资本: 人民币 238300 万元
    实缴资本: 人民币 238300 万元
    成立日期: 2000 年 12 月 28 日
    注册地址: 青海省西宁市五四大街 52 号
    办公地址: 青海省西宁市五四大街 52 号
    邮政编码: 810001
    信息披露事务负责人: 陈斌
    联系电话: 0971-6108188
    传真: 0971-6122926
    所属行业: 《国民经济行业分类》:B09 有色金属矿采选业
    经营范围:
    铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易;有色矿产品贸易;
    地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工业气体的
    生产与销售(仅限取得许可证的分公司经营);电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务;房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    统一社会信用代码: 916300007104492831
    (一)发行人的设立及历次股本变化情况
    1、发行人的设立
    西部矿业成立于 2000 年 12 月 28 日,由西部矿业集团有限公司、鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院及广州保税区瑞丰实业有限公司共同发起。公司注册资本为 13050 万元,分为 130500000 股(每股人民币 1元)。西矿集团以其资产(主要包括锡铁山铅锌矿相关的固定资产),合计人民
    币 12450 万元,作为其对公司的出资额,上述其他四家发起人以合计人民币 2050万元现金作为出资额。出资额超过注册资本部分约 1450 万元计入资本公积。此次出资完成后,西矿集团拥有公司 85.86%的股份。
    2、2004 年 4 月第一次增资
    2004 年 3 月 1 日及 2004 年 4 月 2 日分别获得青海省人民政府和中华人民共
    和国商务部批准后,公司通过增发 1.9 亿股面面值 1 元的股票,将公司的注册资本由人民币 13050 万元增加至人民币 32050 万元。增发股份与公司股份同股同权。
    每股上述增发股票的发行价格为人民币 3 元,共计收到人民币 5.7 亿元,出资额超过面值的部分约为 3.8 亿元,已计入资本公积。于该次增发股权交易完成后,西矿集团于公司的股权被摊薄至 34.96%。
    其后,自 2004 年至 2006 年,公司股东签订了一系列股权转让协议,但股份总数和股本总额未发生变动。
    3、2007 年 4 月第一次转股、送股
    2007 年 4 月 8 日,公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股,具体方案为:以 2006 年 12 月 31 日公司股份总数 32050 万股为基数,以资本公积金按 10 股转增 12 股的比例向全体股东转增股份共计 38460 万股;
    以法定公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股份共计 9615 万股;
    并以未分配利润按每 10 股送红股 35 股向全体股东送股共计 112175 万股;转增
    和送红股后,公司股本总额为人民币 192300 万元。
    4、2007 年 6 月上市
    2007 年 6 月 22 日获得中国证券监督管理委员会核准后,公司在上海证券交
    易所首次公开发行 A 股,并于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市。
    本次公开发行的情况如下:
    每股面值为人民币 1 元,发行价格为每股人民币 13.48 元,发行总量为 4.6亿股,募集资金总额约为人民币 62 亿元,净额约为人民币 60.6 亿元,其中:增加公司股本人民币 4.6 亿元;净溢价格部分约为人民币 56 亿元作为资本公积处理。本次公开发行并上市后,公司股本总额增加到人民币 238300 万元,西矿集团持有公司股权比例变为 28.21%,为公司的第一大股东。
    发起人股东股票限售分 2 期,控股股东股票限售期 3 年,其他股东股票限售
    期 1 年。至 2008 年 7 月,除西矿集团之外的其他股东股票均解除限售,上市流通。西矿集团持有股票于 2010 年 7 月上市流通。
    2007 年 7 月 6 日,安永华明会计师事务所出具了安永华明(2007)验字第
    60468111A02 号《验资报告》,截至 2007 年 7 月 6 日,西部矿业已全额收到本
    次公开发行 A 股的募集资金总额为人民币 6200800000 元。
    截至本募集说明书签署日,发行人公司股本结构未发生新的变化。
    (二)最近三年内实际控制人的变化
    发行人实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会,最近三年内实际控制人未发生变化。
    (三)发行人的近三年重大资产重组情况
    发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
    (四)发行人前十大股东情况
    截至 2017 年末,发行人前十大股东持股情况明细如下:
    前十名股东持股情况股东名称
    2017 年末持股数量比例
    (%)持有有限售条件股份数量
    质押或冻结情况 股东性质
    股份状态 数量
    西部矿业集团有限公司 672300000 28.21 - 质押 312200000 国有法人
    东方国际(集团)有限公司
    46350000 1.95 - 无 - 国有法人
    林泗华 41556000 1.74 - 无 - 境内自然人中央汇金资产管理有限公司
    35284700 1.48 - 无 - 未知新疆塔城国际资源有限公司
    30000000 1.26 - 质押 30000000 境内非国有法人新疆同裕股权投资有限公司
    26460000 1.11 - 质押 10500000 境内非国有法人广州保税区瑞丰实业有限公司
    10800000 0.45 - 无 - 境内非国有法人
    香港中央结算有限公司 8391005 0.35 - 无 - 未知
    顾利明 8087802 0.34 - 无 - 境内自然人中国农业银行股份有限公
    司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金
    8064843 0.34 - 无 - 未知
    二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
    (一)发行人重要权益投资基本情况
    截至 2017 年末,发行人直接持有的全资或控股一级子公司、参股公司共计
    19 家,其中全资或控股一级子公司共计 15 家,参股公司共计 4 家。全资或控股、参股公司情况见下表:
    1、发行人全资或控股一级子公司基本情况
    截至 2017 年末,发行人全资或控股子公司明细情况如下:
    序号子公司全称注册资本持股比例
    (%)业务性质经营范围与发行人关系
    1巴彦淖尔西部铜业有限公司人民币
    51800万元
    100 铜矿采选
    许可经营项目:无一般经营项
    目:有色金属采选,投资和经营铜矿产品及其附属矿产品。
    全资子公司
    2
    四川鑫源矿业有限责任公司人民币
    40000万元
    76铅锌矿采选
    银多金属矿采矿、选矿及产品销售;铜、银冶炼,铅、锌冶炼及产品的销售;有色矿产品贸易(国家有专项规定除外);地质勘察;主营产品的化学分析;铜
    金属、金、银等稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的开发、冶炼、加工贸易;水电开发建设(自备电站);旅游开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司
    3西藏玉龙铜业股份有限人民币
    58铜矿采选冶
    铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品控股子公司公司 62500万元销售;金银等稀贵金属及其产品
    的开发、冶炼、加工和贸易;地质勘察;生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    4
    四川夏塞银业有限责任公司人民币
    12364
    .92 万元
    57.5矿产品采选
    银矿探勘(甘孜州巴塘县);银
    多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售;铅、锌冶炼及其产品销售;有色矿产品贸易(国家有专项规定的除外);
    主营产品的化学分析;金银稀贵
    金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司
    5青海赛什塘铜业有限责任公司人民币
    7965万元
    51 铜矿采选
    主要从事有色金属勘探、铜矿采选、冶炼等业务控股子公司
    6青海铜业有限责任公司人民币
    80005万元
    94阴极铜冶炼
    阴极铜、黄金、白银冶炼,工业硫酸生产项目的筹建及阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易。
    (国家有专项规定的凭许可证经营)控股子公司
    7青海湘和有色金属有限责任公司人民币
    2020万元
    100锌产品冶炼
    锌粉、锰矿粉、有色金属粉末加工、销售;矿产品、化工产品(不含危险化学品)、五金交电销售;
    机电维修(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    全资子公司
    8青海西豫有色金属有限公司人民币
    40680万元
    92.57 铅冶炼
    粗铅、电铅、贵金属冶炼。铜、冰铜、锑、锑白、铋、金、银、氧化锌、水淬渣、余热蒸汽、粗铅、电解铅、阳极泥、矿渣的销售。硫酸、氧气生产及销售(有效期至 2017-09-21)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股子公司
    9巴彦淖尔西部铜材有限公司人民币
    3000
    80 铜冶炼
    铜冶炼;铜材加工及其销售、贸易;废旧金属回收;金银等稀贵
    金属及其副产品开发、冶炼加工控股子公司万元 和贸易;有色矿产品贸易;生产所需原辅助材料及设备进口业务(国家命令禁止的除外)。
    10西部铅业股份有限公司人民币
    15000万元
    64.36 电铅冶炼
    有色金属及稀贵金属的生产、加工和贸易,农副产品贸易;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。(以上项目中,国家法律、法规规定禁止的不得经营;法律、法规规定应经审批的未获得审批前不得经营)。
    控股子公司
    11西部矿业集团财务有限公司人民币
    20000
    0 万元
    和 500万美元
    60 金融服务
    1、对成员单位办理财务和融资
    顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;6、对成员单位办理票据承兑与贴
    现;7、办理成员单位之间的内
    部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的
    存款;9、对成员单位办理贷款
    及融资租赁;10、从事同业拆借;
    11、承销成员单位的企业债券;
    12、有价证券投资(股票二级市场投资除外)。
    控股子公司
    12中国西部矿业(香港)有限公司
    港币 1万元
    100 贸易 营业执照及公司章程未载明全资子公司
    13西部矿业(上海)有限公司人民币
    10000万元
    100 贸易销售金属材料,矿产品(除专控),化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,商务咨询,矿产投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)全资子公司
    14康赛铜业投资有限公司
    港币 1元
    100 投资控股 营业执照及公司章程未载明全资子公司
    15西部矿业西藏贸易有限公司人民币
    5000万元
    100 贸易
    有色金属(除稀贵金属外)、矿产品的销售及信息咨询;进出口贸易。(上述经营范围中,国家法律、行政法规及国务院决定规全资子公司定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)。
    2、发行人参股公司基本情况
    截至 2017 年末,发行人参股公司明细情况如下:
    序号子公司全称注册资本持股比例
    (%)业务性质经营范围与发行人关系
    1兰州有色冶金设计研究院有限公司人民币
    3265万元
    30专业技术服务业
    冶金行业、建筑行业(建筑工程)(甲级)、城市规划(甲级);建材行业(非金属矿及原材料制备工程、水泥工程)(乙级);市政公用行业(道路工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程)(乙级);环境污染防治工程(废水、废固工程)工程设计、工程总承包;上述工程项目的科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口;建设项目管理、技术开发、技术转让、技术服务;有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程(给排水、道路、燃气热力)、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询(甲级);工程造价咨询(甲级);承包安全评价、设计审查(乙级)、建设工程项目代建、防雷工程设计(乙级);
    地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;固定资产投资项目节能评估;公司物业经营管理服
    务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务;打字、复印;住宿、停车(仅供本公司招待所使用)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)参股子公司
    2 青海省投资 人民 20.36 国资委授 国资委授权经营的国有资产;以 参股子公集团有限公司币
    63888
    3 万元权经营的国有资产产权为纽带进行资本运营;对投资项目作为业主成员进行全过
    程管理;办理设备租赁、资金筹措、融通业务(国家禁止或限制的项目除外);项目、债权和股权投资;贷款担保业务托管、投资咨询服务;原材料采购;碳素
    制品、铝制品、铝合金的生产及销售。(国家有专项规定的除外);煤炭批发经营。
    司
    3西宁特殊钢集团有限责任公司人民币
    27.98亿元
    28.99 钢铁冶炼
    钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租赁及配件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专项审批除外)批零;
    原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)及装卸;冶金炉料加工;
    建材批零;水暖设备安装调试维修(不含锅炉);橡胶、塑料制品加工销售;碳素制品再生利用;机电产品、设备及配件批零;
    五交化产品批零及维修;废旧物资加工利用及销售;新产品研制
    开发、可行性论证;理化检验;
    物资管理咨询、技术改造;居民服务、冷储冷藏;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;打
    字、复印、传真;监控设备销售及安装;网络综合布线;光缆、电缆线路施工及维护;通信线路及铁塔维护。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)参股子公司
    4青海甘河工业园开发建设有限公司人民币
    13039
    7.2 万元
    1.76居民服务业
    园区基础设施建设、投资业务咨询、绿化及环保工程建设、水电暖气等供应及服务;房地产开发
    及销售(凭许可证经营);土地开发及经营;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)参股子公司
    (二)发行人全资及控股子公司近一年的财务数据
    单位:万元公司名称
    2017 年 12 月 31 日 2017 年度
    总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
    巴彦淖尔西部铜业有限公司 395810 71388 324422 120640 23664
    四川鑫源矿业有限责任公司 115605 18685 96920 37768 15563
    西藏玉龙铜业股份有限公司 652030 562650 89380 108356 29464
    四川夏塞银业有限责任公司 37 14577 -14540 - 33
    青海铜业有限责任公司 219718 139713 80005 - -
    青海湘和有色金属有限责任公司 5954 3686 2268 8361 240
    青海西豫有色金属有限公司 174102 221636 -47534 137648 -3589
    青海西部铅业股份有限公司 3 9542 -9538 - 39
    西部矿业集团财务有限公司 919464 664341 255123 27114 14920
    中国西部矿业(香港)有限公司 34306 39419 -5113 585875 291
    西部矿业(上海)有限公司 113635 104542 9093 1607299 -396
    三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
    截至 2017 年末,发行人的控股股东为西部矿业集团有限公司,实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会。
    (一)发行人控股股东及实际控制人情况
    1、发行人控股股东情况
    公司名称 西部矿业集团有限公司
    企业类型 其他有限公司(国有企业)
    注册资本 16 亿元
    发行代表人 张永利
    注册地址 青海省西宁市五四大街 56 号
    通讯地址 青海省西宁市五四大街 56 号
    邮政编码 810001经营范围投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外,涉及资质证和许可证经营的除外);经营国家禁止和指定公司经营以外的进出
    口商品;经营进出口代理业务;商品贸易(涉及许可证经营的除外)。
    西部矿业集团有限公司自成立以来,坚定不移地实施资源开发战略和国际化发展战略,经过多年的发展,公司业务取得了长足发展,行业地位日益增强。连
    续 10 年入围“中国企业 500 强”和“中国制造业企业 500 强”,2016 年分别排名第 名和 190 名。连续 12 年名列“青海企业 50 强”第一名,连续 8 年位列国家统
    计局“铅锌矿效益十佳”第一,连续 8 年位列“铜矿效益十佳企业”第一。目前,西矿集团已经发展成为一家集地质勘查、采矿、选矿、冶炼、加工、进出口贸易于
    一体的大型矿业企业,业务范围涵盖有色基本金属、盐湖化工、稀贵金属、黑色
    金属、能源、非金属矿、国际资源等领域;矿产资源品种囊括了固体矿、液体矿、金属矿、非金属矿,初步奠定了综合性跨国经营的大型矿业公司的基础,其中青海锡铁山矿是中国年采选矿量最大的铅锌矿之一,内蒙古获各琦铜矿是中国储量
    第六大的铜矿,四川呷村矿是四川省储量最大的银多金属矿,西藏玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
    西矿集团目前已拥有西部矿业股份有限公司、青海锂业有限公司、西部矿业集团(香港)公司、青海盐湖工业股份有限公司、青海西部国际矿业资源有限公司、西部矿业黄南资源开发有限责任公司、青海西部化肥有限责任公司、青海西部镁业有限责任公司、北京西矿建设有限公司、青海大美镁业股份有限公司、青海西矿能源开发有限公司等全资、控股、参股企业,行业涉及有色金属开采冶炼、特钢、金融、水电开发等多个领域。
    截至 2017 年末,西矿集团合并口径经审计的总资产 4978014 万元、负债合
    计 3415002 万元,归属于母公司所有者权益合计 413619 万元;2017 年度实现
    营业收入 3616136 万元,归属于母公司股东净利润 5857 万元。
    截至 2017 年末,公司的控股股东将 31220 万股发行人股权进行质押,其中
    6500 万股,控股股东正在办理解质押手续。
    截至 2017 年末,公司为控股股东西矿集团提供担保本金金额不超过 20 亿元
    的担保(以划款凭证载明金额为准),担保事项为西矿集团与中信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供对外融资担保,担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保,担保期限不超过 5 年。
    截至本募集说明书出具之日,发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。
    2、发行人实际控制人情况
    青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青海国资委”)系西部矿业
    实际控制人,青海国资委的前身青海省国有资产管理局成立于 1995 年 1月 3日,系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单位,代表国家履行国有资产出资人职责。
    3、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
    四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
    (一)发行人法人治理结构及其运行情况
    发行人一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所主板上市公司规范动作指引》及其他法律法规的要求,不断完善公司治理结构,健全内控制度,提升公司治理水平,形成了股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系。
    1、股东和股东大会由全体股东组成的股东大会,是股份公司的权力机构,依照《中华人民共和国公司法》行使如下职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会的报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案;
    (8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (9)对发行公司债券做出决议;
    (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
    (11)修改公司章程;
    (12)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
    (13)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项;
    (14)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的事项;
    (15)审议批准变更募集资金用途事项;
    (16)审议股权激励计划;
    (17)对董事会设立专门委员会做出决议;
    (18)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    2、董事会
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    董事会行使下列职权:
    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司利润分配政策的调整或变更方案;
    (7)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (8)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (10)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度;
    (11)决定公司内部管理机构的设置;
    (12)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (13)制订公司的基本管理制度;
    (14)制订公司章程的修改方案;
    (15)管理公司信息披露事项;
    (16)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (17)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (18)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员,并报股东大会批准;
    (19)法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
    除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确具体。
    3、监事会公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
    推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会成员应当包括股东代表和适当比例
    的职工代表,其中职工代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。监事会行使下列职权:
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2)检查公司财务;
    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (6)向股东大会提出议案;
    (7)列席董事会会议;
    (8)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (9)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务
    所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    4、董事长
    董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
    董事长行使下列职权:
    (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (2)督促、检查董事会决议的执行;
    (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (5)行使法定代表人的职权;
    (6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
    法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (7)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董
    事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应当明确、具体。
    5、总裁公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
    总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (3)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (4)拟订公司的基本管理制度;
    (5)制定公司的具体规章;
    (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    (7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (9)提议召开董事会临时会议;
    (10)公司章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。
    (二)发行人组织结构图(三)发行人主要职能部门介绍
    1、董事会事务部
    负责董事会事务日常管理工作,即公司三会管理,股权事务管理,董事、监事、董事会秘书日常管理,投资者关系管理,信息披露;负责股权管理工作,即对外投资管理,股权重组、股权类资产处置管理,工商变更管理,资本运作管理等工作。公司交办的其他事项;
    2、内控审计部
    负责公司内控体系建设,内部审计管理,风险管理,公司管理干部离任经济责任审计等工作。公司交办的其他事项;
    3、法律事务部
    负责公司法律风险防范,公司决策法律支持,诉讼仲裁管理,诉讼、仲裁等纠纷管理,商标、专利、商业秘密等知识产权保护,外聘法律服务机构、律师的监督与管理,配合重大合同的谈判与起草,企业法制建设,法律宣传与普法工作及其它合法权益的管理与维护。公司交办的其他事项;
    4、党政办公室
    负责公司行政事务管理,行政督办,行政文秘,行政资产管理,档案管理,房产管理,土地管理,公务车辆管理等工作。公司交办的其他事项;
    5、财务管理部
    负责公司财务管理体系的建设,会计核算,财务报告的编制与披露,财务决算,财务报告信息披露,全面预算管理,资金收支管理,资产管理,关联交易,税务管理,对外投资效益评价,财务系统中层以上人员的考核管理,财务人员技术职务聘任与考核管理,监督、检查、考核下属单位的会计核算与财务管理等工作。公司交办的其他事项;
    6、资金管理中心
    负责公司融资管理,担保管理,内部借款管理,资金计划管理,国际、国内贸易融资管理,外汇业务管理,票据管理,银行账户、财务印鉴及资金支付结算和网银系统管理,金融产品投资管理及金融衍生品业务管理等工作,监督、检查、考核下属单位资金计划执行及融资工作。公司交办的其他事项;
    、人力资源部
    负责公司人力资源规划与体系建设,劳动定员,员工招聘与配置,员工薪酬福利,员工关系管理,员工培训与发展,员工绩效考核,专业技术评审、聘任、考核,技能鉴定、聘任、考核,人力资源信息化等工作。公司交办的其他事项;
    8、运营改善部
    负责公司管理体系的优化、提升,战略规划,生产经营计划,综合统计、盘点、对标,成本管控,经济活动分析,绩效考核评价,工业信息化管理,质量管理体系等工作。公司交办的其他事项;
    9、资源管理部
    负责公司的矿山生产、建设工作,负责矿业权管理,矿山资源储量、地质勘查、生产探矿管理,矿山采掘(剥)生产技术管理,矿山采矿类技改工程项目管理,矿山采掘、勘探成本控制,矿山资源及采矿类外包业务管理,智能化、数字化矿山建设,矿山环境恢复治理实施等工作。公司交办的其他事项;
    10、资源开发部
    负责公司对外资源项目信息和资料收集,开展项目资源论证工作,组织尽职调查和综合技术经济评价;协助公司有关部门完成资源开发项目收购工作;负责公司资源项目前期管理工作。公司交办的其他事项;
    11、生产安全环保部
    负责公司安全文明生产管理,环境保护管理,安全环保证照管理,执行生产计划、调度,职业健康管理,抢险救灾应急管理(内外部),交通安全管理,安全基金管理等工作。公司交办的其他事项;
    12、设备能源部
    负责公司设备管理、能源管理、工程项目管理、工程造价监管、招投标管理、公司施工单位资质监管、特种设备管理、固定资产管理等工作。
    (四)发行人合法合规经营情况
    最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
    发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《西部矿业股份有限公司章程》的规定。
    (五)发行人独立经营情况
    发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:
    1、业务独立
    发行人依据其《营业执照》和《公司章程》的规定,独立从事经核准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可,不存在依赖公司股东的情形。
    2、资产完整
    发行人资产独立完整,与控股股东产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营所需土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产。发行人资产独立于公司股东,对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。
    3、人员独立
    发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及经营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序。
    4、财务独立
    公司设立了独立的财务部门,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策;公司拥有自己独立的银行账户,独立核算;公司独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与任何股东混合纳税的情况。
    5、机构独立
    公司依法设立了董事会,完善了各项规章制度,建立了健全的内部经营管理机构,且各职能部门独立行使经营管理职权;公司不存在机构混同的情况。
    五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
    (一)基本情况(截至本募集说明书出具日)
    姓名 职务出生年份
    性别 学历 任期 国籍
    张永利 党委书记、董事长 1965 男 硕士 2017.07.24-2020.07.23 中国李义邦 董事、总裁 1968 男 本科 2017.07.24-2020.07.23 中国姓名 职务出生年份
    性别 学历 任期 国籍
    康岩勇 董事、副总裁 1970 男 本科 2017.07.24-2020.07.23 中国王海丰 董事、副总裁 1973 男 硕士 2017.07.24-2020.07.23 中国刘放来 独立董事 1952 男 本科 2017.07.24-2020.07.23 中国
    张韶华 独立董事 1968 男 硕士 2017.07.24-2020.07.23 中国
    骆进仁 独立董事 1964 男 博士 2017.07.24-2020.07.23 中国
    李威 监事会主席 1975 男 硕士 2017.07.24-2020.07.23 中国
    曾玮 监事 1973 女 本科 2017.07.24-2020.07.23 中国
    李盛红 职工代表监事 1964 男 大专 2017.07.24-2020.07.23 中国陈斌
    副总裁、董事会秘书
    1969 男 硕士 2017.07.24-2020.07.23 中国
    王武俊 副总裁 1962 男 本科 2017.07.24-2018.01.15 中国
    谯宗睿 副总裁 1970 男 大专 2017.07.24-2020.07.23 中国
    青岩 副总裁 1974 男 大专 2017.07.24-2020.07.23 中国
    备注:王武俊先生因已届法定退休年龄,申请辞去公司副总裁职务。
    (二)主要工作经历
    1、董事
    张永利先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会董事、董事长;2015
    年 8 月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会董事、董事长;2016 年 6 月至 2017
    年 7 月任本公司总裁;2015 年 11 月至 2016 年 11 月任西部矿业集团有限公司党
    委副书记;2013年 7月至 2015年 7月任西宁特殊钢集团有限责任公司党委书记、工会主席;2012年 1月至 2013年 6月任西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、西宁特殊钢股份有限公司总经理。现兼任西部矿业集团有限公司党委书记、董事长,西藏玉龙铜业股份有限公司董事。
    李义邦先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会董事、总裁;2015 年
    10 月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会董事;2014 年 4 月至 2017 年 7 月任
    本公司副总裁(级)-总地质师;2012 年 8 月至 2014 年 4 月任本公司副总裁(级)-总地质师。现兼任四川夏塞银业有限公司、西藏玉龙铜业股份有限公司、青海西部矿业科技有限公司及四川鑫源矿业有限责任公司董事。
    康岩勇先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会董事、副总裁;2015
    年 9 月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会董事;2015 年 8 月至 2017 年 7 月
    任本公司副总裁;2015 年 5 月至 2015 年 7 月任青海省国有资产投资管理有限公司审计部部长;2013 年 5 月至 2015 年 5 月任青海股权交易中心有限公司财务负
    责人、副总经理;2013 年 2 月至 2013 年 5 月任青海江仓能源发展有限公司总会计师。现兼任西部矿业集团财务有限公司、康赛铜业投资有限公司、青海省投资集团有限公司、西藏玉龙铜业股份有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及中国西部矿业(香港)有限公司董事;四川鑫源矿业有限责任公司、四川夏塞银业有限公司及青海赛什塘铜业有限责任公司监事;西部矿业股份有限公司营销分公
    司、西部矿业(上海)有限公司财务总监。
    王海丰先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会董事、副总裁;2015
    年 9 月至 2017 年 6 月任本公司锡铁山公司党委书记、总经理;2011 年至 2015
    年 8 月任青海赛什塘铜业有限责任公司总工程师。
    刘放来先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会独立董事;2014 年 4
    月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会独立董事;2012 年 4 月退休后担任长沙
    有色冶金设计研究院有限公司首席专家,2009 年 1 月至 2013 年 12 月任中国铝业公司首席工程师,现兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、铜陵有色金属集团有限公司独立董事,全国勘查设计注册采矿工程师专家组组长,中国有色金属工业协会专家委员会委员等。
    张韶华先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会独立董事;2014 年 4
    月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会独立董事;于 2001 年加入君泽君律师事务所,加入君泽君律师事务所之前曾在北京科华律师事务所担任律师。现兼任北京京运通科技股份有限公司、蓝思科技股份有限公司、唐山三孚硅业股份有限公司、欣贺股份有限公司、北京三夫户外用品股份有限公司独立董事;兼任西安新丝路投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人。
    骆进仁先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会独立董事;2015 年 10
    月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会独立董事;1999 年 6 月至今任兰州交通
    大学经济管理学院副教授、教授,兼任经济管理研究所所长;兼任甘肃省高级会计师和甘肃省高级审计师评审委员、兰州大学政府绩效评价中心专家、甘肃省创新基金财务专家、多个地方政府经济顾问及甘肃省宏观经济学副会长;曾获甘肃省青年教师成才奖、甘肃省“四个一批人才”等荣誉;曾任兰州交通大学经济管理学院副院长、院长等职。
    、监事
    李威先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届监事会监事、监事会主席;2016
    年 5 月至 2017 年 7 月任本公司第五届监事会监事;2015 年 12 月至今任西部矿
    业集团有限公司党委委员、副总裁;2011 年 11 月至 2015 年 11 月任青海省西宁市团委书记、党组书记。
    曾玮女士自 2017 年 7 月至今任本公司第六届监事会监事;2015 年 11 月起
    兼任东方国际集团上海投资有限公司财务总监;2015 年 5 月至今担任东方国际(集团)有限公司财务部部长助理;2014 年 3 月至 2015 年 3 月兼任上海国际服
    务贸易(集团)有限公司财务总监;1997 年 5 月至 2015 年 5 月期间担任东方国际(集团)有限公司财务部科员、主管。现兼任上海东松融资租赁有限公司、上海松江新城建设发展有限公司董事。
    李盛红先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届监事会职工代表监事;2015
    年 12 月至 2017 年 7 月任公司第五届监事会职工代表监事;2017 年 2 月至今任
    公司党政办公室副主任,2016 年 7 月至 2017 年 1 月任公司综合管理部副部长,
    2015 年 10 月至 2016 年 6 月任公司综合管理部部长助理;2003 年 3 月至今任西
    部矿业老河口管委员会主任、党委委员。
    3、其他高级管理人员
    陈斌先生自 2017 年月至今任本公司第六届董事会董事会秘书、副总裁;2015
    年 12 月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会董事会秘书、副总裁;2012 年 6
    月至 2015 年 11 月任青海银行股份有限公司财务总监兼计划财务部总经理;现兼任西宁仲裁委员会仲裁员。
    王武俊先生,自 2016 年 4 月至 2018 年 1 月任本公司副总裁;2015 年 9 月
    至 2016 年 4 月任本公司监事;2015 年 10 月至今任本公司人力资源部部长;2010
    年 1 月至 2015 年 9 月任本公司人力资源中心总监。王武俊先生因已届法定退休年龄,已辞去公司副总裁职务。
    谯宗睿先生,自 2015 年 12 月至今任本公司副总裁;2015 年 10 月至 2016
    年 9 月任冶炼分公司财务总监;2013 年 4 月至 2015 年 9 月任西部矿业股份有限
    公司冶炼事业部分公司财务负责人;2011 年 2 月至 2013 年 4 月任巴彦淖尔西部铜材有限公司财务负责人。
    青岩先生自 2017 年 7 月任本公司副总裁;2017 年 2 月至今任西藏玉龙铜业
    股份有限公司党委书记、董事长;2015 年 12 月至 2017 年 1 月任西藏玉龙铜业股份有限公司副董事长;2015 年 10 月至今任西藏玉龙铜业股份有限公司总经理;
    2015 年 3 月至 2015 年 9 月任西藏玉龙铜业股份有限公司副总经理;2011 年 1
    月至 2015 年 3 月担任西藏玉龙铜业股份有限公司机电负责人(副总师级)。
    (三)董事、监事及高级管理人员兼职情况
    1、在股东单位任职情况
    任职人员姓名 股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期
    张永利 西部矿业集团有限公司 董事长 2015 年 9 月
    李威 西部矿业集团有限公司 副总裁 2015 年 12 月在股东单位任职情况的说明无
    2、在其他单位任职情况任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期
    刘放来 长沙有色冶金设计研究院有限公司 首席专家 2012 年 4 月
    刘放来 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 独立董事 2016 年 2 月
    刘放来 铜陵有色金属集团有限公司 独立董事 2016 年 5 月
    张韶华 君泽君律师事务所 高级合伙人 2001 年 4 月
    张韶华 北京京运通科技股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月
    张韶华 蓝思科技股份有限公司 独立董事 2011 年 9 月
    张韶华 唐山三孚硅业股份有限公司 独立董事 2013 年 6 月
    张韶华 欣贺股份有限公司 独立董事 2013 年 3 月
    张韶华 北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2017 年 5 月曾玮
    上海东松融资租赁有限公司、上海松江新城建设发展有限公司
    独立董事 2015 年 5 月在其他单位任职情况的说明
    董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况,不包括在本公司下属单位兼职情况。本单位兼职情况,请参见董事、监事、高级管理人员近 5 年工作简历。
    (四)董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券的情况
    截至本募集说明书签署之日,董事、监事和高级管理人员未持有发行人的股权和债券。
    六、发行人主营业务情况
    (一)公司所处行业介绍
    1、有色金属行业发展状况
    有色金属是国民经济、国防工业及科技发展必不可少的基础材料和重要的战略物资,被广泛应用于机械、电力、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域。世界有色金属资源分布很不均衡。大约 60%的储量集中在亚洲、非洲和拉丁美洲等一些发展中国家,40%的储量分布于工业发达国家这部分储量
    的 4/5 又集中在苏联、美国、加拿大和澳大利亚。铜资源主要分布在美国(占 7.49%)
    和智利(占 29.98%);铅资源主要分布在美国(占 20.8%)、澳大利亚(占 13.8%)和苏联(占 13.2%);锌资源主要分布在加拿大(占 18.7%)、美国(占 14.5%)和澳大利亚(占 12.6%);锡资源主要分布在印度尼西亚(占 23.6%)和泰国(占 11.8%);
    镍资源主要分布在新喀里多尼亚(占 25%)和加拿大(占 16%);钛资源主要
    分布在巴西(占 26.3%)、印度(占 17.5%)和加拿大(占 15.2%)。
    目前全球各主要国家都已将某些有色金属作为战略储备资源。伴随着全球经济的复苏以及发展中国家的崛起,基础原材料尤其是能源和矿产资源的需求量正在日益加大。发达国家利用其政治、军事、经济等方面的优势,通过国际矿业公司大举扩张,兼并收购其他国家的矿产资源,以求控制全球资源价格,达到资源垄 断 的 目 的 。 目 前 全 球 最 大 的 四 家 矿 业 集 团 —— 必 和 必 拓 公 司
    (BrokenHillProprietaryBillitonLtd.)、力拓集团(RioTintoGroup)、英美资源集
    团(AngloAmericanplc)和巴西淡水河谷公司(CVRD)的市值占全行业的比重
    超过 40%。我国在国际矿产收购方面的步伐明显较慢,但是经过多年的努力,我
    国已经与矿产资源较为丰富的周边国家和非洲等国建立了良好的关系,而这些国家的产业政策也鼓励外资进入其矿产资源领域。
    面对 2008 年下半年全球经济的大幅度下滑,各国纷纷出台了一系列经济刺激政策,2009 年初以来全球经济出现企稳回升,有色金属需求有所好转,行业景气度快速回暖,主要有色金属价格处于震荡向上的周期,有色金属行业逐步扭亏为盈,尤其是掌握矿山资源的企业盈利能力得到了大幅提升。全球金融危机之后,我国经济率先复苏。虽然有色金属工业投资大幅增长、产能不断扩大,但是由于国内强劲的需求以及国际有色金属价格大幅上升,国内有色金属价格也呈现不断上涨的态势,尤其是铜的价格一度达到历史最高点。2011-2014 前半年,国内货币政策趋紧、美国经济复苏程度缓慢以及欧元区债务危机重现,宏观环境的恶化打压了基本金属的上行空间。受欧元下跌的拖累,全球股市暴跌,2011 年下半年国内外市场有色金属价格呈震荡回落的态势。2014 年后半年以来,国内央行实行宽松的货币政策,有色金属的需求呈现增长态势,我国有色金属工业生产经营也开始逐步回暖。2016 年有色金属行业受供给侧改革利好以及铜、锌等有色金属价格上涨的影响,呈现平稳上升趋势,行业整体亏损面较 2015 年减少,行业经营利润逐步企稳回升,基本金属价格出现修复。
    2、有色金属产量状况
    2016 年全年,全国十种有色金属产量 5283 万吨,同比增长 2.5%,增速同
    比回落 3.3 个百分点。其中,铜产量 844 万吨,增长 6%,提高 1.2 个百分点;铅
    产量 467 万吨,增长 5.7%,上年为下降 5.3%;锌产量 627 万吨,增长 2%,提
    高 2 个百分点。
    2013 年-2016 年主要有色金属产品产量及同比变化统计:
    单位:万吨
    名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
    铜 683.88 795.86 796.36 843.63同比(%) 13.58 13.72 4.80 5.95
    铝合金 592.85 634.96 629.40 749.80同比(%) 21.82 17.63 7.30 15.70
    铅 447.51 422.13 385.82 466.54同比(%) 5.00 -5.45 -5.28 5.70
    锌 530.22 582.69 615.50 627.35同比(%) 11.14 6.89 4.97 1.96
    镍 27.85 35.36 33.19 21.99同比(%) 43.87 27.02 -5.97 -8.67
    锡 15.85 18.69 16.69 18.27同比(%) 2.46 21.58 -6.26 9.97
    锑 31.16 26.30 20.08 20.35同比(%) 6.13 -14.53 -14.42 0.03
    镁 76.97 87.39 85.21 91.03同比(%) 3.65 12.71 -0.83 1.40
    数据来源:有色金属工业协会、有色金属价格
    有色金属的价格主要由其商品属性、金融属性和生产成本三大基本因素决定。
    商品属性主要由供给、需求和库存决定,由于有色金属的供给主要有矿山产量、冶炼产能、冶炼产能利用率和国家政策等一系列因素决定,长期来看有一定趋势,短期则波动不大。有色金属的需求主要由国内和国外两大市场需求决定,而国内外市场的需求主要看中国和主要金属消费国的宏观经济形势和主要下游行业的景气情况。影响有色金属价格的金融属性相关性强的主要指标有美元指数、国内的流动性指标 M1 和 M2。其中,美元指数与有色金属价格呈高度反向相关关系,M1 与 M2 与有色金属价格呈显著正向相关关系。但上述指标都属于同步指标,不具有领先意义。只用于判断市场流动性程度。
    2015 年有色金属价格经历了年初快速增长之后从二季度开始价格下浮较大,
    至 2015 年四季度,主要有色金属品种价格触底反弹,2016 年有色金属价格震荡
    上浮。2015 年以来 LME 铜、铅、锌价格走势如下图:
    (二)公司所处行业中的竞争状况及竞争优势
    1、所处行业竞争情况公司的主要竞争者是国内大型基本金属生产商和部分已经开始参与中国基
    本金属相关业务的外资公司。公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的开采及选矿技术和稳定的低成本运营架构,能够在行业中保持独特的竞争优势。尤其在西部,公司具有稳固的市场地位。2016 年,公司连续第 9 年蝉联国家统计局“铅锌矿采选行业全国效益十佳企业”第一名,8 次在“铜矿采选行业全国效益十佳企业”中排名第一。
    2016 年以来,公司主要经营的铅、锌、铜产品价格进入上行通道,由于公
    司采选的铅精矿、锌精矿品味较高,市场始终供不应求,对公司产品的价格是有效支撑。特别是在西部地区,由于公司自身竞争优势的原因,公司在西部地区的相关品类市场具有较强的市场话语权。有色金属行业 2015 年至 2017 年的行业平均利润率估算值约为 6.36%、9.07%及 12%。
    2、公司的竞争优势
    (1)发现和优先获得西部地区优质资源的优势
    根据国土资源部的估计,西部蕴藏着我国 59%的锌资源、55%的铅资源和
    65%的铜资源。公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一,已经树立了在西部
    有色金属行业中的领先地位和良好的市场声誉,有利于公司优先发现和获得西部优质矿产资源。
    (2)拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队
    锡铁山矿作为公司的核心矿山之一,自 1986 年开始建设生产,三十年来为公司培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍,积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验,成为公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量,并推动公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。
    (3)多个高品质矿山良好的产业地域布局
    公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿,上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏,这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善公司在西部的产业地域布局。锡铁山铅锌矿是中国年选矿量最大的铅锌矿之一;获各琦铜矿是中国储量第六大的铜矿;西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿。
    (4)下属主要矿山运营稳健保证公司业绩稳定目前,公司锡铁山矿有 132 万吨/年的矿石处理能力,呷村银多金属矿有 80万吨/年矿石处理能力,获各琦铜矿有 300 万吨/年的矿石处理能力,未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能,提升公司业绩。
    (5)资源储备的持续性增长机会
    公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力;同时,根据与西矿集团签订的《避免同业竞争协议》,公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使公司拥有显著资源储备的持续性增长机会。
    (三)公司主要业务介绍
    根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行
    业划分标准,公司属于“B09有色金属矿采选业”。
    西部矿业是集地质勘查、探矿、采矿、选矿、冶炼、进出口贸易、境外期货的套期保值等于一体的大型上市企业,业务范围涵盖有色金属、黑色金属、金融等领域,主要经营锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、西藏玉龙铜矿、内蒙古获各琦铜
    矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿等金属矿山。发行人依托其在有
    色金属采选冶的丰富行业经验和上下游关系,大力开展有色金属贸易及其他相关产业,同时适当地进行多元化发展,提高企业抗行业周期性风险能力,提升企业在有色金属行业的地位。2017 年发行人的营业收入中有色金属采选冶、有色金属贸易和其他业务分别占其营业收入的 27.93%、71.06%和 1.01%,发行人的主营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。有色金属采选冶包括有色金属矿的采矿、选矿和冶炼,主要包括锌、铅和铜;有色金属贸易主要为铅精矿、锌精矿、铜精矿等有色金属矿以及锌锭、电解铜等有色金属的贸易,借助发行人在有色金属行业的丰富经验,发行人有色金属贸易量增长较快;发行人的其他业务主要是金融服务业务,金融服务业务是公司的控股子公司西矿财务公司经营,近些年的经营效益较好。
    公司2015-2017年主营业务收入结构分析单位:亿元序号项目
    2017 年 2016 年 2015 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    1 有色金属采选冶 75.91 27.93% 44.89 16.24% 36.62 13.80%
    2 有色金属贸易 193.12 71.06% 228.75 82.76% 226.06 85.20%
    3 其他 2.76 1.01% 2.76 1.00% 2.64 1.00%
    合计 271.79 100.00% 276.4 100.00% 265.32 100.00%
    公司 2015-2017 年主营业务收入分别为 265.32 亿元、276.40 亿元和 271.79亿元,近三年复合增长率为 1.21%,其中有色金属采选冶和有色金属贸易是发行人主营业务收入的主要来源,2017 年收入占比分别为 27.93%、71.06%。公司
    2015-2017 年有色金属贸易的收入占比分别为 85.20%、82.76%和 71.06%,近三年发行人有色金属贸易营收规模小幅下降。
    公司2015-2017年主营业务成本结构分析
    单位:亿元序号项目
    2017 年 2016 年 2015 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    1 有色金属采选冶 50.30 20.56% 30.32 11.66% 25.4 10.05%
    2 有色金属贸易 193.09 78.91% 228.76 87.94% 226.34 89.54%
    3 其他 1.31 0.54% 1.05 0.40% 1.04 0.41%
    合计 244.70 100.00% 260.13 100.00% 252.78 100.00%
    公司 2015-2017 年主营业务成本分别为 252.78 亿元、260.13 亿元和 244.70亿元,随着主营业务收入的波动主营业务成本也相应的变动,其中有色金属采选冶和有色金属贸易是发行人主营业务成本的主要构成部分,2017 年成本占比分
    别为 20.56%、78.91%。
    公司 2015-2017 年毛利率结构分析
    序号 项目 2017年比率 2016年比率 2015年比率
    1 有色金属采选冶 33.73% 32.46% 30.65%
    2 有色金属贸易 0.02% -0.01% -0.13%
    3 其他 52.43% 61.88% 60.70%
    主营业务毛利率 9.96% 5.88% 4.73%
    公司 2015-2017 年毛利率分别为 4.73%、5.88%和 9.96%,2017 年毛利率上
    升的主要原因为本期有色金属行情回暖,公司有色金属产品价格上升及产量增加,使得有色金属采选冶板块比重增加及毛利率增加导致,2016 年较 2015 毛利率上升主要是有色金属采选冶比重增加及有色金属采选冶的毛利润增加导致。由于有色金属行业受国内外经济因素影响较大,价格波动对发行人盈利能力影响较大。
    报告期内,公司有色金属贸易收入分别占公司主营业务收入的 85.20%、82.76%
    和 71.06%,因此有色金属贸易的毛利率水平对公司整体的毛利率水平影响较大。
    随着报告期内公司主营产品价格进入上升通道,有色金属贸易业务毛利率也逐渐上升,分别为-0.13%、-0.01%和 0.02%。2015 年公司主营业务毛利率较低,主要原因为当年有色金属贸易板块占公司收入的比重增加,且主营业务毛利率为负。
    2016 年的毛利率为-0.01%,主要是受价格波动较大的影响,难以准确预测未来价格导致有色金属贸易业务毛利润为负。
    随着西藏玉龙铜矿采选冶工程完工、10 万吨/年电锌氧压浸出新技术工程的正式投产,公司的综合毛利率将有提高的空间。
    (四)主营业务板块分析
    1、矿山板块
    在采矿业务方面,公司是我国重要的锌精矿、铅精矿和铜精矿生产商。目前主要经营锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、西藏玉龙铜矿、内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿等金属矿山。矿山由北至南分布在内蒙古、
    青海、四川和西藏,目前,公司锡铁山矿有 132 万吨/年的矿石处理能力,获各
    琦铜矿有 300 万吨/年的矿石处理能力,呷村银多金属矿有 80 万吨/年矿石处理能
    力,四川夏塞银多金属矿有 13.5 万吨/年的矿石处理能力。未来公司将根据各个
    矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能,提升公司业绩。截至 2017 年,公司主要产矿区 7 个,总计拥有的有色金属矿产保有资源储量(金属量)为铅
    168.24 万吨、锌 258.43 万吨、铜 669.52 万吨、银 2416.32 吨和金 16.49 吨。
    截至 2017 年 12 月 31 日发行人有色金属矿产资源储量
    资源品种 采矿权 探矿权 合计铜(万吨) 646.66 22.86 669.52铅(万吨) 139.87 28.37 168.24锌(万吨) 222.85 35.58 258.43金(吨) 14.28 2.21 16.49资源品种 采矿权 探矿权 合计银(吨) 1888.64 527.67 2416.32
    截至 2017 年末,发行人共有 14 个勘察项目及相应的探矿权许可证,探矿权
    勘探成本入账依据包括:为勘探项目所支出的办公费、交通费、人员工资等直接费用;为勘探项目所发生的地质勘探工程费、咨询费、设计费等直接工程费用项目支出;勘探项目按规定向国家及政府部门所缴纳的各项购买价款及使用权费等支出;为勘探项目所发生的各项其他支出等。
    截至 2017 年末,发行人共有 8 个采矿项目及相应的采矿权许可证,采矿权
    成本入账包括:购买的采矿权根据购买成本入账;通过企业自身探矿权探明矿产后拥有的采矿权根据探矿权的成本和办理采矿权的费用入账。
    截至 2017 年末发行人探矿权情况表序号勘查项目名称探矿权人勘查许可证号勘查矿种地理位置勘查面
    积(K
    ㎡)
    有效期 备注
    1青海省大柴旦镇锡铁山矿区北西铅锌矿详查西部矿业股份有限公司
    T63120080402006328
    铅、锌青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇
    3.22 2016.6.11-2018.7.11
    2青海省大柴旦镇
    中间沟-断层沟铅锌矿详查
    T63520150602051445
    铅、锌青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇
    2.98 2016.8.4-2018.6.15办理了探转采,已注销
    3青海省大柴旦镇
    绿石岗-红石岗铅锌矿详查
    T63520090402028205
    铅、锌青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇
    4.84 2016.4.22-2018.4.15 正在办理序号勘查项目名称探矿权人勘查许可证号勘查矿种地理位置勘查面
    积(K
    ㎡)
    有效期 备注
    4青海省兴海县赛什塘铜矿区地质
    勘探(3200米以下)青海赛什塘铜业有限责任公司
    T63120080802013851 铜青海省海南州兴海县
    3.36 2014.7.30-2016.7.18
    公司于 2016年底提交了延续材料及申请,省厅已受理。
    2017年5月,为积极响应
    国家三江源保护区有关政策大局的号召,赛什塘因环保政策关停,不再生产,不再办理延期手续。目前正在办理关于持有自然保护区内的矿业权退出补偿的相关事项。
    5青海省兴海县赛什塘铜矿外围普查
    T63120091202037068 铜 37.59 2015.3.26-2016.12.7
    6青海省兴海县日龙沟锡多金属矿勘探
    T63120080702011298锡多金属
    7.9 2015.3.26-2016.12.30
    7青海省兴海县铜峪沟铜矿外围普查
    T63120081102017524 铜 6.54
    2014年6月11日至2016
    年3月23日
    8青海省兴海县铜峪沟铜矿补充地质勘探
    T63120081102017525 铜 1.49
    2015年12月2日至2017
    年9月23日
    9内蒙古乌拉特后旗获各琦铜矿一号矿床外围勘探巴彦淖尔西部铜业有限公司
    T15120080302005045 铜内蒙古乌拉特后旗
    6.06 2016.3.10-2018.3.9已提交延续材料并受理
    10 内蒙古乌拉特后 T01520101102051246 铜 内蒙古 0.9 2016年2月16日至2018 已办理保序号勘查项目名称探矿权人勘查许可证号勘查矿种地理位置勘查面
    积(K
    ㎡)
    有效期 备注旗获各琦铜矿一号矿床深部及外围详查乌拉特后旗
    年2月17日 留,延续材料已提交受理
    11
    四川省白玉县有热银矿详查
    四川鑫源矿业有限责任公司
    T51120080702010717 银
    四川省甘孜藏族自治州白玉县
    2.02 2016.8.3-2018.8.3正在办理延续
    12
    四川省巴塘县夏塞银铅锌矿详查
    四川夏塞银业有限责任公司
    T51120080102000670 铅锌
    四川省甘孜藏族自治州巴塘县
    13.11 2015.6.30-2017.6.30 正在处置。
    13内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦
    矿区二号矿床铁矿深部详查内蒙古双利矿业有限公司
    T15520130902049259铁矿内蒙古乌拉特后旗获各琦镇
    1.2 2016.9.24-2018.9.23已准备延续材料,办理中
    14西藏昌都江达县玉龙铜矿勘探西藏玉龙铜业股份有限公司
    T01520080402000381 铜矿西藏昌都市江达县
    6.59
    2016年5月21日至2018
    年5月21日已办理探转采,计划领证前注销。
    备注:目前,正在办理矿权延续相关手续,不会对公司整体经营以及本次债券偿付能力产生实质性影响。
    截至 2017 年末西部矿业股份有限公司采矿权登记表序号矿山名称采矿权人
    采矿许可证号 有效期限矿区面积
    (平方公
    里)开采深度
    (米标高)开采方式开采矿种生产规模权属关系年检情况
    1西部矿业股份有限公司锡铁山铅锌矿西部矿业股份有限公司
    C100000201012312010
    6197
    2010.12.27-2022.6.
    29
    9.312
    2
    22 米地下开采
    铅、锌
    150万
    吨/年西部矿业
    100%股份通过
    2巴彦淖尔西部铜业有限公司获各琦铜多金属矿巴彦淖尔西部铜业有限公司
    1000000620109
    2006.9.28-2028.3.3
    0
    0.54
    00 米地下开采
    铜、铅
    锌、铁
    270万
    吨/年西部矿业
    100%股份通过
    3青海赛什塘铜业有限责任公青海赛什塘铜业有限责任公
    C630000201011312008
    0681
    2010.11.11-2025.1
    1.11
    3.437
    1
    3540-
    3200 米地下开采铜万
    吨/年西部矿业
    51%股份通过序号矿山名称采矿权人
    采矿许可证号 有效期限矿区面积
    (平方公
    里)开采深度
    (米标高)开采方式开采矿种生产规模权属关系年检情况司赛什塘铜矿司
    4
    四川鑫源矿业有限责任公司白玉呷村银多金属矿
    四川鑫源矿业有限责任公司
    C100000201103412010
    8517
    2011.03.17-2018.9.
    1
    0.3
    00 米地下开采
    银、铅、锌、铜
    30万
    吨/年西部矿业
    76%股份通过
    5
    四川夏塞银业有限责任公司夏塞银铅锌多金属
    四川夏塞银业有限责任公司
    C510000201024210097
    588
    2010.12.28-2018.3.
    28
    1.688
    7
    50 米地下开采
    银、铅、锌
    13.5万
    吨/年西部矿业占
    57.5
    %股份已到期,因当地政府不同意延续。正在处置该公司。
    序号矿山名称采矿权人
    采矿许可证号 有效期限矿区面积
    (平方公
    里)开采深度
    (米标高)开采方式开采矿种生产规模权属关系年检情况矿
    6内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司获各
    琦三号铁矿内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司
    C150000201101212010
    5681
    2016.9.20-2019.9.2
    0
    0.864
    7
    00 米露天开采铁矿铜铅
    100万
    吨/年西部矿业占
    50%股份通过
    7内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任
    C150000200904222001
    4010
    2013.9.22-2018.9.2
    2
    1.201
    80 米铁露天开
    采、铜地下开采铁矿铜铅
    100万
    吨/年已开始办理延续手续,到期进行延续。
    序号矿山名称采矿权人
    采矿许可证号 有效期限矿区面积
    (平方公
    里)开采深度
    (米标高)开采方式开采矿种生产规模权属关系年检情况公司获各
    琦二号铁矿
    8西藏玉龙铜业股份有限公司玉龙铜矿西藏玉龙铜业股份有限公司
    C100000201103321010
    7841
    2011.3.4-2036.3.4
    0.737
    1
    60 米露天开采
    铜、硫
    99万
    吨/年西部矿业占
    58%股份通过其中,公司 2017 年主要产品生产情况如下:
    产品名称 单位 2017 年计划 实际完成 计划完成率
    铅精矿 金属吨 47869 55032 115%
    锌精矿 金属吨 77899 79176 102%
    铜精矿 金属吨 51951 49686 96%
    精矿含金 千克 163 274 168%
    精矿含银 千克 93887 99510 106%
    锌锭 吨 100000 56864 57%
    电铅 吨 100000 42601 43%
    锌粉 吨 6600 4119 62%
    电解铜 吨 58901 59833 102%
    根据公司长期生产和销售计划,自产锌精矿中有 70%用于公司自有冶炼厂;
    自产铅精矿中有 20%左右用于公司自有冶炼厂;自产铜精矿目前基本全部外销。
    实际比例由公司冶炼项目产能、生产量计划安排、冶炼厂所要求的配矿比例以及市场情况决定。
    在对外销售方面,发行人通过多年发展,已经建立了完善的全国范围的销售网络,公司铅精矿主要客户为河南地区主要冶炼厂;锌精矿主要销往青海、甘肃、陕西地区、铜精矿主要销往甘肃、内蒙古和四川地区。2017 年公司矿山精矿产品产销率基本达到 100%,期末库存量很少。
    公司所有产品统一定价,销售价格每月确定,铅锌矿按照上海有色金属网现货月平均报价扣减当月加工空间确定;铜精矿按照计价周期内上海期货交易所当
    月铜合约结算价计乘相应比例确定。结算模式主要采取先款后货,月度结算开票;
    出厂交货时检斤化验以卖方为准。统一的定价及销售模式为下游客户创建公平的环境,使客户与公司形成利益导向一致的价值链体系,增强西部矿业对下游市场的掌控能力。
    近三年公司采选矿销售情况产品
    2017年 2016年 2015年销量
    (万吨)均价
    (元)金额(亿元)销量(万吨)均价
    (元)金额
    (亿元)销量
    (万吨)均价
    (元)金额
    (亿元)
    铅精矿 5.39 15940 8.59 4.47 9892 4.42 4.83 9216 4.45
    锌精矿 7.71 16935 13.06 6.87 8871 6.09 7.2 7616 5.49
    铜精矿 4.92 38192 18.79 4.29 25259 10.84 3.97 27948 11.09
    A 铅锌矿
    公司铅锌矿产品主要来自锡铁山铅锌矿。锡铁山铅锌矿位于青海省海西州,是公司最重要的矿山,是我国年采选矿量最大的铅锌矿之一,由西部矿业锡铁山分公司负责运营。锡铁山矿目前产能为年处理矿石量 132 万吨。2017 年,锡铁山矿生产的锌精矿含锌金属量 55849 吨,生产的铅精矿含铅金属量 43040 吨。
    锡铁山矿生产的铅精矿品位保持在 73%以上,且含杂少,属于铅精矿中的一级品。
    锡铁山矿生产的锌精矿品位在 48%以上。铅精矿和锌精矿是此矿的主要产品。锡铁山生产的精矿销往全国多家冶炼厂,部分铅精矿和锌精矿也用作本公司自身冶炼业务的原料。作为公司选矿业务副产品的硫精矿则销往当地一家硫酸厂。
    四川呷村银多金属矿为四川省储量最大的银多金属矿之一,由公司持有 76%
    股权的鑫源矿业经营。四川呷村银多金属矿采选多金属矿石并生产含银铜精矿、含银铅精矿和锌精矿,矿山银铜铅锌资源量达 71 万吨,已形成 80 万吨/年矿石开采和处理能力。
    B 铜矿
    公司铜矿开采主要来自获各琦铜矿、西藏玉龙铜矿。
    获各琦铜矿是中国铜储量排名第六大的铜矿,由全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司负责运营。获各琦铜矿采选铜矿石并生产铜精矿,由全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司负责运营销往全国多家冶炼厂。获各琦铜矿目前有 300万吨/年的矿石处理能力,铜的平均品位为 1.16%。获各琦铜矿位于内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙镇西北约 80 公里的狼山。南距巴彦淖尔市包兰铁路线上的临河火车站约 135 公里。矿山有公路和铁路相通。矿山进出物资与产品多由公路和铁路运输。
    玉龙铜矿是公司未来主要开采的铜矿之一,由公司控股 58%的西藏玉龙铜业股份有限公司负责运营。玉龙铜矿位于青藏高原东部山区的昌都地区,铜矿矿产资源储量为 42165 万吨矿石量,其中含铜 650 多万吨,平均品位为 0.67%。玉龙铜矿项目是我国即将开发的最大铜矿项目之一,项目共分为两期建设,一期已实现湿法及浮选采选能力 200 万吨/年,二期设计产能为 10 万吨/年电解铜和 1800万吨/年的硫化矿采选。其中,一期项目于 2005 年开始建设,于 2016 年 9 月完成竣工验收,总投资约为 34 亿元;二期项目 1800 万吨/年的矿石采选工程已处于前期准备阶段,公司将根据一期项目的运行情况确定后期项目的开发节奏和规模。
    2、冶炼板块
    公司有色金属冶炼业务主要集中于锌、铅、铜等领域,产品的产业链较为完整。公司大部分冶炼及精炼业务位于青海省甘河工业区,距矿山较近,一定程度上节约了运输成本。近年来,为调整公司产业结构,积极淘汰落后产能和环保不达标产能,2016 年公司先后关停了 5.5 万吨电铅、6 万吨电锌产能,并对原有的
    10 万吨粗铅产能进行了升级改造,通过采用先进工艺,将传统底吹冶炼改造为
    先进的侧吹工艺,提高技术指标的同时,实现各种金属资源的综合回收利用,改
    造工程已经于 2016 年底完成,改造完成后公司将形成 10 万吨电解铅生产能力。
    10 万吨/年电锌氧压浸出新技术工程项目正在试生产,产能及技术指标已逐步达
    到设计水平;另外还具有 5 万吨电铜产能。
    铅冶炼业务,截至 2017 年底公司拥有电铅产能 10 万吨/年,由青海西豫有色金属有限公司负责运营。截止 2017 年末,公司位于甘河工业园区的电解铅业务已全部停产,西豫公司 10 万吨/年的电解铅在生产。2015 年上半年,由于铅市场行情低迷,加工利润空间进一步缩减,公司为避免亏损增加,减少了粗铅的生产,同时电解铅停产时间较长,电解铅产量也同比有所降低。
    锌冶炼业务,公司目前主要的锌冶炼设施位于青海省甘河工业区,由锌业分公司实施,产能为 10 万吨/年。项目建设地位于甘河工业园区,项目总投资为 13.70亿元,设计产能为年产锌锭 10 万吨,硫磺 4.75 万吨,并综合回收铟、铬、铜等伴生有价金属。该项目引进国际上最先进的“氧压浸出全湿法炼锌工艺”,与国内目前大多数企业采用的常规湿法工艺流程相比,属低污染、低排放的先进冶炼技术,具有十分突出的社会效益和经济效益,对于提高企业节能减排水平,提升市场竞争力具有积极促进作用。
    铜冶炼业务,目前发行人从事铜冶炼业务的子公司为西部铜材。巴彦淖尔西部铜材有限公司成立于 2008 年 8 月,注册资本 2 亿元人民币。由巴彦淖尔西部铜业有限公司和北京中科英华科技发展有限公司出资组建巴彦淖尔西部铜材有
    限公司是集冶炼、铜材加工于一体的企业,也是巴彦淖尔市唯一一家铜加工企业,公司位于巴彦淖尔经济开发区(东区),总占地面积 337149 ㎡,西部铜材具有
    年产 5 万吨精炼铜能力。
    截至 2017 年末发行人冶炼板块产能构成
    企业名称 产品 位置 产能(万吨)
    青海西豫有色金属有限公司 电铅 青海格尔木市 10
    青海西豫有色金属有限公司 粗铅 青海格尔木市 10
    西矿股份锌业分公司 锌锭 青海甘河工业区 10
    巴彦淖尔西部铜材有限公司 电解铜 内蒙古巴彦淖尔 5
    合计 - - 35
    在冶炼业务生产方面,根据公司长期生产计划,自产锌精矿和铅精矿将部分用于公司自有冶炼厂。由于公司采选出的铅精矿、锌精矿品位较高,在冶炼的过程中需要搭配低品位矿,因此公司需要外购部分原料矿。目前公司冶炼原材料供
    应中自产原料与外购原料的比例大致为 1:1;该比例根据公司冶炼项目产能、生产量计划安排及冶炼厂所要求的配矿比例进行调整。公司精矿采购合作单位遍布西藏、新疆、青海三个地区,比较分散,供应商主要有新疆紫金锌业有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、西藏宝翔矿业有限公司、阿克陶新能矿业有限责任公司。外购矿定价:主要定价采用月均价扣减加工费的定价方式(月均价分为自然月、会计月两种)。操作模式为送货到厂、选厂自提两种模式,送货到厂的主要针对贸易商,贸易商承担到厂运输成本,选厂自提的主要针对信誉较好的大型矿山企业,冶炼厂承担自选厂至冶炼厂区间的运输成本。
    2017 年末公司冶炼原材料前五大供应商情况概括表
    单位:万吨
    供应商名称 采购商品 采购金额 占比 结算方式 是否关联
    客户1 铅精矿 57177.00 20.87% 月均价 否
    客户2 铅精矿 21519.00 7.85% 月均价 否
    客户3 铅精矿 18302.00 6.68% 月均价 否
    客户4 铅精矿 14928.00 5.45% 月均价 否
    客户5 铅精矿 11238.00 4.10% 月均价 否
    合计 - 123164.00 44.95% - -
    2016 年末公司冶炼原材料前五大供应商情况概括表
    单位:万元
    供应商名称 采购商品 采购金额 占比 结算方式 是否关联
    客户1 铜精矿 76143.31 16.41% 月均价 否
    客户2 铜精矿 32334.52 6.97% 月均价 否
    客户3 铅精矿 26868.09 5.79% 月均价 否
    客户4 锌精矿 14137.70 3.05% 月均价 否
    客户5 铜精矿 4607.87 1.00% 月均价 否
    合计 - 154091.49 33.22% - -
    近三年发行人冶炼板块产能、产量销售情况
    项目 2017年 2016年 2015年粗铅产能(万吨/年) 10 10 10产量(万吨) 7.78 6.83 4.28
    产能利用率(%) 77.8% 68.30% 42.80%
    销售量(万吨) 3.04 6.69 2.74
    产销率(%) 39.07% 97.95% 64.02%
    销售价格(含税、元/吨) 16933 13331 12426电解铅产能(万吨/年) 10 5.5 5.5产量(万吨) 4.26 - 0.96
    产能利用率(%) 42.6% - 17.45%
    销售量(万吨) 4.26 - 0.89
    产销率(%) 100% - 92.60%
    销售价格(含税、元/吨) 18150 - 12638电解锌产能(万吨/年) 10 10 6产量(万吨) 5.69 4.26 4.05
    产能利用率(%) 56.9% 42.60% 67.50%
    销售量(万吨) 5.78 3.86 2.67
    产销率(%) 101.58% 90.61% 65.98%
    销售价格(含税、元/吨) 23851 13033 14939电解铜产能(万吨/年) 6 5 5产量(万吨) 5.98 4.65 0.98
    产能利用率(%) 99.67% 93.00% 19.60%
    销售量(万吨) 5.83 4.70 0.83
    产销率(%) 97.49% 101.80% 84.69%
    销售价格(含税、元/吨) 48869 43633 43690
    (1)粗铅。2015 至 2017 年,发行人粗铅产能保持不变,产量分别为 4.28
    万吨、6.83 万吨和 7.78 万吨,其中 2016 年同比增长 44.39%,销售价格分别为
    12426 元/吨、13331 元/吨、16933 元/吨,复合增长率为 8%。粗铅产量于 2016年上升的主要原因为行业回暖,价格上升所致。2015 年粗铅产能利用率较低主要因为发行人对原有的 10 万吨粗铅产能进行了升级改造所致。
    (2)电解铅。2015 至 2017 年,发行人电解铅产能保持不变,产量分别为
    0.96 万吨、0 万吨和 4.26 万吨,主要系 2015 年上半年市场行情低迷,加工利润空间缩减,发行人关停了位于甘河工业园区的电解铅业务,并对原有产能进行了升级改造,通过采用先进工艺,将传统底吹冶炼改造为先进的侧吹工艺,提高技术指标的同时,实现各种金属资源的综合回收利用,改造工程已于 2016 年底完成,完成后公司形成了 10 万吨电解铅生产能力,由于电解铅停产时间较长,电解铅产能利用率也同比有所降低。
    (3)电解锌。2015 至 2017 年,发行人电解锌产能逐年上升,分别为 6 万
    吨、10 万吨和 10 万吨,产量分别为 4.05 万吨、4.26 万吨和 5.69 万吨。2016 年,发行人关停了不符合最新环保政策的 6 万吨电解锌产能,同时最新的 10 万吨产能已经开始生产。2015 年产能利用率有所下降,主要原因为 2015 年上半年市场行情较为低迷,2016 年产能利用率继续下滑主要因为新的 10 万吨产能当年开始运营生产,产能利用率未能全部释放。产能利用率较低但不断扩大产能的主要原因是前期不符合最新环保政策的产能逐步停产淘汰导致报告期内产能利用率持续较低,最新的 10 万吨产能 2016 年开始生产,因此产能利用率在逐步恢复。关停的产能涉及资产减值体现在 2017 年度报表。
    (4)电解铜:2015 年产能利用率较低主要是因为 2015 年度铜价低迷,为
    了控制损失,公司采取了停产及工艺改造等措施。2016 年产能利用率回升系行业回暖,价格回升所致。2017 年,电解铜价格继续回升达到 2013 年以来的高位,因此发行人电解铜业务的产能利用率及产销率均大幅回升。
    (5)产销率波动的原因:粗铅与电解铜的产销率波动主要出现在 2015 年,主要原因是 2015 年上半年有色金属市场经历了一波较为剧烈的行情震荡,当年
    1-6 月的铅、铜价格降幅较大,市场行情低迷导致公司产品销量减少。电解铅的
    产销率较为稳定。电解锌产销率的波动主要原因是 2015 年上半年市场行情低迷,致使公司产品销量减少,但 2016-2017 电解锌处于供不应求的状态,产销率迅速反弹。
    在冶炼产品销售方面,公司冶炼产品目前主要集中在上海及华东地区销售,交易对手主要包括国内知名品牌的电解铅、电解锌、电解铜的下游生产商及贸易商;定价方式长单主要以 SMM 网金属产品挂牌月度均价为参考基准价格,同时现货短单根据当天挂牌价格随行就市;运输由卖方负责至协议仓库或约定到站;
    结算方式为每月一结。
    2016 年发行人采选冶板块前五大销售商
    企业名称 交易额(万元) 占比 销售商品 是否关联
    客户1 66458.39 11.35% 电解铜 否
    客户2 50539.02 8.64% 粗铅 否
    客户3 36056.39 6.16% 铜精矿 否
    客户4 35133.81 6.00% 电解铜 否
    客户5 33134.31 5.66% 电解铜 否
    合计 221322.19 37.81% - -
    2017 年发行人采选冶板块前五大销售商
    企业名称 交易额(万元) 占比 销售商品 是否关联
    客户1 70739.28 9.32% 电解铜 否
    客户 2 64839.74 8.54% 电解铜 否
    客户 3 64719.61 8.53% 粗铅 否
    客户 4 61077.60 8.05% 铜精矿 否
    客户 5 51676 6.81% 铜精矿 否企业名称 交易额(万元) 占比 销售商品 是否关联
    合计 308929.48 41.24% - -
    3、贸易板块
    公司有色金属贸易全部由西部矿业及其子公司中国西部矿业(香港)有限公司自营,主要贸易产品包括电解锌、电解铝、锌精矿、电解铜以及氧化铝等,和公司核心的开采、冶炼业务紧密相关,其主要目的是在核心生产业务不断发展的过程中不断扩大市场影响力,及时获取市场信息,充分了解市场和行业的发展趋势,延伸主导产品产业链,同时也获取更多的收益,规模将依市场行情、公司对有关金属价格走势的判断等因素进行调整。
    在对外销售方面,公司铅精矿主要客户为河南地区主要冶炼厂;锌精矿主要销往青海、甘肃、陕西地区;铜精矿主要销往甘肃、内蒙古和四川地区;锌锭、铝锭产品主要销往华东地区(上海、安徽、无锡等)。销售价格每月确定,铅锌矿按照上海有色金属网现货月平均报价扣减当月加工空间确定;铜精矿按照计价
    周期内上海期货交易所当月铜合约结算价计乘相应比例(79%-86%)确定。结算模式采取先款后货,月度结算开票;出厂交货时检斤化验以卖方为准。冶炼产品目前主要集中在上海及华东地区销售,交易对手主要包括国内知名品牌的电解铅、电解锌、电解铝的下游生产商及贸易商;定价方式长单主要以 SMM 网金属产品挂牌月度均价为参考基准价格,同时现货短单根据当天挂牌价格随行就市;运输由卖方负责至协议仓库或约定到站;结算方式为每月一结,有色金属行业统一结算方式。
    供应方面,为稳定供应,有效控制和降低成本,提高采购效率,公司与主要供应商形成了互惠互利、共担风险的战略合作关系。公司逐渐完善采购战略,主要致力于原料的集中采购并有序地展开,大宗原料的供应采取长单合同与短单合同相结合的方式锁定规模和基价,主要的供应地区有青藏地区、华北地区以及海外市场等。
    发行人三年贸易板块主要产品的采购量、销售量、销售收入及价格情况
    单位:万吨、万元
    2017 年度
    品种 锌锭 电解铜 铅锭 铝锭
    采购量 27.24 24.82 0.48 4.57
    销售量 27.24 24.82 0.48 4.57销售单价(元/吨) 23851 48869 18150 13505
    销售收入 649701 1212929 8712 61717
    2016 年度
    品种 锌锭 电解铜 铅锭 铝锭
    采购量 23.52 40.83 0.55 6.91
    销售量 23.52 40.83 0.55 6.91
    销售单价(元/吨) 13033 43633 11550.15 10776
    销售收入 306536 1781535 6352.58 74463
    2015 年度
    品种 锌锭 电解铜 电解镍 铝锭
    采购量 31.09 32.63 1.58 6.96
    销售量 31.09 32.63 1.58 6.96
    销售单价(元/吨) 13018.47 43690 66866.37 10328.50
    销售收入 404744.29 1425604.70 105648.86 71886.42
    2017 年前五名供应商的采购总额为 603479 万元,占贸易全部采购总额的
    25.41%,明细如下:
    2016 年有色金属贸易前五大供应商
    单位:万元
    企业名称 发生额 占比 采购商品 是否关联
    客户1 214398.00 8.22% 电解铜 否
    客户2 191350.14 7.33% 锌锭 否
    客户3 190143.23 7.29% 电解铜 否
    客户4 186694.66 7.16% 铜精矿 否
    客户5 148266.39 5.68% 电解铜、锌锭 否
    合计 930852.42 35.68% - -
    2017 年有色金属贸易前五大供应商
    单位:万元
    企业名称 发生额 占比 采购商品 是否关联
    客户1 161630.57 6.81% 电解铜 否
    客户 2 139072.87 5.86% 铜精矿 否
    客户 3 125151.16 5.27% 电解铜、锌锭 否
    客户 4 95635.76 4.03% 铜 否
    客户 5 91988.64 3.87% 电解铜 否
    合计 603479.00 25.41% - -
    贸易板块销售方面,销售价格每月确定,定价方式长单主要以 SMM 网金属产品挂牌月度均价为参考基准价格,同时现货短单根据当天挂牌价格随行就市。
    为规避或减小有色金属价格波动对公司贸易业务的盈利影响,公司采取套期保值的方式对冲部分风险。为控制期货业务的风险,公司在董事会层面设立了运营与财务委员会,在公司自身层面设立了期货委员会。另外还设置了风险控制部门和风险控制岗位,专门对期货业务的风险进行监控。2015-2017 年贸易业务毛利率分别为-0.13%、-0.01%和 0.02%,剔除投资收益因素,2015-2017 年末贸易业务毛利率分别为 0.11%、0.13%和 0.88%。贸易业务自身的利润较低,与有色金属贸易业务毛利率较低的行业特征一致。总体来看,公司有色金属贸易业务的盈利情况易受市场波动和运营方式等因素影响,盈利水平易出现大幅波动,且期货交易始终存在不确定性风险,公司在该板块仍存在一定的风险控制压力。
    2017 年前五大销售商的销售总额为 874338 万元,占贸易板块销售收入的
    32%,明细如下:
    2016 年发行人有色金属贸易板块前五大销售商
    单位:万元
    企业名称 发生额 占比 销售商品 是否关联
    客户1 229448.56 8.30% 铜精矿 否
    客户2 172003.97 6.22% 锌锭 否
    客户3 164528.31 5.95% 锌锭 否
    客户4 152965.63 5.53% 电解铜 否
    客户5 147988.71 5.35% 电解铜 否
    合计 866935.18 31.35% - -
    2017 年发行人有色金属贸易板块前五大销售商
    单位:万元
    企业名称 发生额 占比 销售商品 是否关联
    客户1 293227.97 10.73% 锌锭、电解铜 否
    客户 2 223317.37 8.17% 铜精矿 否
    客户 3 126063.47 4.61% 电解铜 否
    客户 4 123063.47 4.50% 电解铜 否
    客户 5 108665.72 3.98% 锌锭 否
    合计 874338.00 32.00% - -
    4、金融板块
    公司金融板块规模较小,主要为公司的控股子公司西矿财务涉及该服务领域。
    西矿财务为中国银监会批准设立的企业集团财务公司,是为西部矿业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,为集团成员提供资金结算、存款、票据、贷款、同业拆借等金融服务。财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》、参照《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》等相关规定,制定了《西部矿业集团财务有限公司贷款管理办法》。财务公司根据成员单位的信贷需求,通过对成员单位依据《资
    产质量五级分类管理办法》进行信用等级评定及贷款风险分类,确定贷款方式及利率,同时对贷款业务进行定期、不定期稽核检查。财务公司的贷款发放仅限于西矿集团及其附属公司,不对外发放贷款,也不存在垫款情况。
    截至 2017 年末,西矿财务资产总额 919464.07 万元,营业收入 27512.02
    万元、净利润 12245.35 万元。西矿财务 2015-2017 年净利润分别为 13144.64 万
    元、14919.72 万元和 12245.35 万元。预计未来发展平稳。
    七、发行人关联交易情况
    (一)发行人主要关联方
    根据《企业会计准则第 36 号一关联方披露》,一方控制、共同控制另一方
    或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
    1、发行人控股股东情况
    截至 2017 年末,公司的控股股东为西部矿业集团有限公司,持有发行人
    28.21%股权。
    2、发行人控股、参股子公司情况公司控股、参股子公司情况详见本募集说明书第五节“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
    3、截至 2017 年 12 月 31 日发行人其他关联方及关联关系
    序号 公司名称 关联关系
    1 青海省盐业股份有限公司 母公司的控股子公司
    2 青海西部化肥有限责任公司 母公司的控股子公司
    3 青海西部镁业有限公司 母公司的控股子公司
    4 青海西部石化有限责任公司 母公司的控股子公司
    5 青海西矿物业有限责任公司 母公司的控股子公司
    6 西昌大梁矿业冶炼有限责任公司 母公司的控股子公司序号 公司名称 关联关系
    7 同仁县龙升矿产品有限责任公司 母公司的控股子公司
    8 西部矿业黄南资源开发有限责任公司 母公司的控股子公司
    9 西部矿业集团(香港)有限公司 母公司的全资子公司
    10 北京青科创通信息技术有限公司 母公司的全资子公司
    11 青海宝矿工程咨询有限公司 母公司的全资子公司
    12 西矿建设有限公司 母公司的控股子公司
    13 北京西矿建设有限公司 母公司的控股子公司
    14 青海大美煤业股份有限公司 母公司的控股子公司
    15 青海西矿能源开发有限责任公司 母公司的控股子公司
    16 青海盐湖文化旅游开发有限公司 母公司的控股子公司
    17 青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司 母公司的控股子公司
    18 四川会东大梁矿业有限公司 母公司的控股子公司
    19 青海锂业有限公司 母公司的控股子公司
    20 青海西矿杭萧钢构有限公司 母公司的控股子公司
    21 内蒙古双利矿业有限公司 母公司的控股子公司
    22 青海西矿信息技术有限公司 母公司的控股子公司
    23 青海西矿同鑫化工有限公司 母公司的控股子公司
    24 新疆瑞伦矿业有限责任公司 母公司的控股子公司
    25 青海西部矿业工程技术研究有限公司 母公司的控股子公司
    26 青海甘河工业园开发建设有限公司 母公司的控股子公司
    27 青海西部矿业科技有限公司 母公司的控股子公司
    28 西部矿业集团科技发展有限公司 母公司的控股子公司
    29 青海西部矿业规划设计咨询有限公司 母公司的控股子公司
    (二)关联方交易
    1、关联方商品与劳务交易
    2017 年自关联方购买和接受劳务情况表
    单位:元
    关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
    兰州有色 咨询服务 5070689 4583649
    青科创通 信息服务 50838342 16014008
    西矿物业 物业服务 29106678 16661461
    西矿科技 技术服务 21399889 -
    西矿工程技术 检测服务 518955 -
    青海盐业 水电费 117903 -西部镁业 采购石灰 4828346 -
    西矿建设 基建服务 4716981 -
    西矿杭萧钢构 基建服务 18941830 -
    西矿信息 备品备件 588417 -
    西矿规划 咨询服务 2076805 -
    集团科技 技术服务 4877358 -
    西昌冶炼 采购锌粉、锌焙砂 - 10988419
    2017 年自向关联方销售商品和提供劳务情况表
    单位:元
    关联方 关联交易内容 本期发生额上期发生额
    双利矿业 水电费 291327 4647280
    西矿物业 水电费 85215 38015
    西矿集团 销售电解铜、锌锭、托管费 967023474 121301852青海盐业 咨询服务 - 183797
    青海锂业 咨询服务 296509 -
    会东大梁 检测服务 15623 675475
    北京西矿建设 规划设计 - 980515
    西部镁业 规划设计 45392 237864
    西矿建设 规划设计 - 220476
    西矿杭萧钢构 咨询服务 446055 132264
    茶卡旅游 咨询服务 1047643 908305
    集团香港 托管服务 246107 5777700
    西矿能源 咨询服务 - 171473
    2017 年末作为承租人关联方租赁情况表
    单位:元
    关联方名称 关联交易内容 2016 年发生额 2017 年发生额
    西矿集团 租入土地 3283840 3290639
    西矿集团 租入房屋 1522353 -
    青海盐业 租入房屋 - 364789
    2017 年末作为出租人关联方租赁情况表
    单位:元
    关联方名称 关联交易内容 2016 年发生额 2017 年发生额
    西矿集团 出租房屋 1522353 1522353
    2、关联方资金拆借
    2017 年关联方资金拆借
    单位:元
    关联方名称 关联交易内容 2017 年发生额 年利率
    双利矿业 资金拆出 70000000 6%
    双利矿业 资金拆出 20000000 4%、其他关联方交易
    2017 年度,发行人通过公司之子公司西矿财务向西矿集团及其附属公司提
    供贷款、贴现并取得相应贷款利息收入、贴现利息收入合计人民币 80682794
    元(2016 年:人民币 92866121 元)。
    2017 年度,吸收西矿集团及其附属公司的存款并向其支付存款利息,人民
    币 34984353 元(2016 年:人民币 7045118 元)。
    (三)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
    根据《西部矿业股份有限公司关联交易管理办法》,明确了公司关联方的范围以及关联交易的决策程序,划分了董事会和股东会对关联交易的审批权限。公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格按照以下原则执行:
    1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场
    价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
    (一)内部管理制度的建立
    公司为加强公司治理和内部控制机制建设,形成了以财务管理制度、行政管理制度、营销管理制度、安全环保管理制度、人力资源管理制度、矿山专业管理制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
    (二)内部管理制度的运行情况、审议权限及审议程序
    为加强公司的财务管理工作,规范公司的财务行为,维护股东的权益,根据国家相关法律法规及公司章程的规定,公司制定了相关制度:《西部矿业股份有限公司费用管理制度》、《西部矿业股份有限公司固定资产管理制度》、《西部矿业股份有限公司资金管理制度》、《西部矿业股份有限公司会计管理制度》、《西部矿业股份有限公司年度预算管理制度》、《西部矿业股份有限公司税务管理制度》、西部矿业股份有限公司银行账户管理制度》等,以上制度于 2012 年
    9 月开始试行。
    其中公司财务管理部门负责制订和完善公司资金管理、融资管理等相关管理制度;负责统筹规划公司资金运作,统一资金调配和拨付,监控资金运营动态,提高资金运作效益;负责制订公司年度和月度资金预算,汇总审核冶炼事业部、下属矿山单位、其他下属各单位的年度和月度资金预算及计划调整等。下属各单位所有的收入资金通过银行系统上收到财务公司,财务公司对各分子公司资金根据规模实行余额管理,并提供流动资金借款等服务;公司的债务集中管理,下属各单位资金需求,由总部来统一安排,下属各单位不能对外借款(公司审批同意的除外)。
    年度预算具体包括:生产预算、销售预算、采购预算、费用预算、成本预算、资本性预算、辅助性预算及财务预算等内容。公司预算编制实行母公司、分子公司分层编制;公司职能部门之间实行综合编制与专项预算归口编制相结合的原则组织编制。
    会计管理由财务管理中心履行股份公司会计管理具体职责,制订股份公司统
    一会计政策;负责制订股份公司基本会计管理制度体系;负责会计基础工作、财
    务会计报告的专业管理;负责提出对各分子公司的会计管理要求并组织跟踪评估;
    对各分子公司重大会计管理问题提供指导、协调;负责根据政府机关及相关部门的要求组织开展会计检查;负责对口联络与会计职能相关的政府机关及相关部门,并做好沟通协调工作;负责对财务服务与数据共享中心推行过程中出现的相关重大事项予以协调。
    2、内部审计制度为加强公司内部管理和审计监督,维护公司合法权益,保障经营活动健康发展,公司制定了《西部矿业股份有限公司审计管理制度》。公司内部控制中心对公司内部审计项目实施归口管理,以自行审计和聘请外部审计机构相结合的方式,
    统一组织开展工作并出具审计报告。事业部、分子公司(含控股子公司)、项目组
    未经公司总部授权,原则上不得自行组织内部审计工作。
    具体程序为:内部控制中心编制年度内部审计工作计划,根据审计与内控委员会要求并结合公司具体情况,确定审计重点及审计计划,经审计与内控委员会审议、董事长审批后实施。
    3、子公司管理制度
    为了提高公司市场竞争能力和应变能力,明确公司与分子公司之间的职责划分及管理权限,保障公司及分子公司高效、协调发展,公司制定了《西部矿业股份有限公司分子公司管理办法》,分子公司的管理部门为事业部和行政管理中心,其中事业部是所属分子公司日常经济运行管理的归口部门;董事会办公室是子公司股权管理归口部门。
    子公司股东(大)会、董事会、监事会(以下简称“三会”)拟审议事项需经董事会办公室审查,分管事业部复核,最后经公司相关决策机构批准。若参股子公司规范运行不能按照上述程序执行的,应按照股东协议、参股子公司章程等相关文件的规定办理。分公司相关经营管理的会议召开参照上述程序执行。
    子公司未经公司批准不得对外投资;经公司特别授权投资项目以及基建、技改项目,由子公司提出方案。子公司未经公司批准,不得对外提供担保,确因经营业务需要以子公司的名义进行对外担保的,提交公司核准后,由子公司依照其章程规定的权限和程序进行决策。子公司年度、年中、季度、月度预算方案,成本控制、成本分析方案需经分管事业部和财务中心审核,子公司资金由财务管理
    中心统一管理及调配。子公司应在每季度、年度结束之日起五个工作日内,向行
    政管理中心提交季度、年度经营情况总结。
    4、合同管理制度
    为规范合同流程,公司制定了《西部矿业股份有限公司合同管理制度》,包括西部矿业总部合同文本的签署和分子公司合同文本签署:
    西部矿业总部合同文本签署:
    (1)股东会、董事会审批事项,原则上应当由董事长、审批签署相关合同文本,董事长可根据会议决议授权公司总裁、副总裁签署相关合同文本;
    (2)董事长审批事项,原则上应当由董事长审批、签署相关合同文本,董
    事长可在审批合同时授权公司总裁、副总裁或公司其他人员签署相关合同文本;
    (3)总裁审批事项,原则上应当由总裁审批、签署相关合同文本,总裁可在审批具体合同时授权分管副总裁签署相关合同文本;
    (4)副总裁审批事项,应当由副总裁审批、签署相关合同文本,原则上副总裁不得授权他人签署合同。
    分、子公司合同文本签署:
    (1)需西部矿业总部审批合同,分、子公司履行内部流转、审批程序后,报股份公司履行合同流转、审批程序,经股份公司批准后,分、子公司负责人(法定代表人)签署相关合同文本。
    (2)分子公司审批权限内合同,分、子公司履行内部流转、审批程序后,分、子公司负责人(法定代表人)签署相关合同文本,也可授权分、子公司其他人员签署相关合同文本。
    计划外合同,除已明确审批权限外,均需按照公司规定对计划进行相应调整并报公司批准后,方可按照相应权限审批、签署。
    5、矿山维简工程项目专项计划制度
    为统一规范矿山专项计划管控模式,提高矿山资产利用效益,实现矿山专项计划“总额控制、重点关注、过程服务、事后评价”目标,制定了《西部矿业股份有限公司矿山维简工程项目专项计划制度》,矿山维简工程指在矿山基建工程竣工交付生产后,为了保证矿山持续生产,挖掘矿山生产潜力,克服薄弱环节,改善生产、生活基础设施条件所需要的生产技术措施工程、零星土建工程和生活福利设施的维护修缮等。矿山事业部总工办为公司矿山单位维简工程计划的管理部门,负责汇审公司矿山单位年度维简工程项目计划。公司各矿山单位负责项目的具体实施。
    6、矿山科研技改项目专项计划管理制度参照《国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见》国土资发【2010】119 号要求,公司制定了本制度,各矿山单位科研技改项目费用的提取按照该矿山上一年度工业总产值的 1%进行提取。
    各项目实施单位上报科研技改项目费用中,技术改造项目占总费用比例 70%,科研项目占总费用比例为 30%。
    7、矿山设备大修、更新项目专项计划管理制度
    为统一规范矿山专项计划管控模式,提高矿山设备资产效益,公司制定了本制度。矿山事业部生产管理部为公司矿山单位设备大修、更新专项计划的管理部门,负责汇审公司矿山单位年度设备大修、更新项目计划。公司各矿山单位负责项目的具体实施。矿山事业部按照专项计划管理目标对矿山设备大修、更新项目进行全方位的服务、指导、监督及评价。根据专项计划管控目标,矿山单位应按年度费用总额编制年度计划。其中费用总额的 85%需明确具体项目、重点项目;
    其余 15%不列具体项目,由矿山单位根据生产实际情况自行调整使用,实施前需报备矿山事业部。
    8、对外担保制度公司为有效防范本部及下属公司对外担保风险,制订了《西部矿业股份有限公司对外担保管理办法》。对外担保事项由总裁组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查,审查通过后以议案的形式提交董事会审议。公司对外担保单项金额在最近一期经审计净资产的 10%以下(含 10%),且累计金额不超过最近经审计净资产的 50%由董事会审批,超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。董事会审议的对外担保事项,须经董事会全体成员的三
    分之二以上同意,方为有效通过。股东大会审议对外担保事项时,须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
    9、关联交易管理制度
    公司制定了《西部矿业股份有限公司关联交易管理办法》,明确了公司关联方的范围以及关联交易的决策程序,划分了董事会和股东会对关联交易的审批权限。公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格按照以下原则执行:
    (1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
    场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    10、期货套期保值管理制度
    为加强期货业务管理,有效防范风险,充分发挥期货市场套期保值功能,制定了《西部矿业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》。根据该制度,西部矿业在期货市场上只能从事与本公司生产的有色金属产品和所采购原料的
    套期保值业务、以及有风险管理需求的贸易保值业务,不得进行投机交易。有期货套期保值需求的下属单位向公司提出需求计划,经期货审批程序后方可执行,下属单位逐笔结清套期保值业务相关费用。
    11、人力资源管理制度
    公司人力资源管理以国家有关规定为指导,依照公司发展战略,逐步建立符合现代企业制度的人力资源管理体系,具体制度包括《西部矿业股份有限公司招聘管理办法》、《西部矿业股份有限公司劳动合同管理办法》、《西部矿业股份有限公司薪酬管理制度》等,公司的招聘管理以坚持公开选拔、平等竞争、择优录用、内部选拔为主,外部招聘为辅的原则选用人才,公司的薪酬体系是以职位为基础,以职级为主线,以业绩为核心,以能力为重点,以市场为导向,兼顾历史贡献和地区特征,体现个人收入与团队贡献、公司业绩紧密关联的薪酬管理体系。同时向关键职位、核心人员、艰苦地区倾斜,兼顾效率与公平为原则。
    12、安全生产及环保制度
    为了保证安全生产的正常运行,发行人制订了详细的操作规程和管理制度包括所有的职能部门和人员的安全生产职责、安全管理制度和安全操作技术规程,主要涉及的相关制度有:《西部矿业股份有限公司安全技术措施项目管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产检查管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产教育培训管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产奖惩管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产事故管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产责任制管理制度》、《西部矿业股份有限公司工伤认定和劳动能力鉴定申报管理制度》、《西部矿业股份有限公司劳动防护用品管理制度》、《西部矿业股东有限公司特种设备安全管理制度》、《西部矿业股份有限公司危险化学品安全管理制度》等,以上制度于 2013 年 1 月开始试行。
    为了从源头上防治污染,防范各类事故的发生,公司从设计方面严把环保关,严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境管理条例》及安全生产规章制度,并制定了《西部矿业股份有限公司环境保护奖惩制度》、《西部矿业股份有限公司环境保护责任制管理制度》、《西部矿业股份有限公司环境污染事故管理制度》、《西部矿业股份有限公司环境污染和综合利用管理制度》,以上制度于 2013 年 1 月开始试行。
    13、突发事件应急管理制度
    公司应对突发事件工作实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则。公司应对可能引发突发事件(例如高管无法履职、事故灾难、安全生产和社会安全等)的各种因素采取预防和控制措施,根据突发事件的监测结果对突发事件可能产生的危害程度进行评估,以便采取应对措施。不断地监测社会环境的变化趋势,收集整理并及时汇报可能威胁企业的重要信息,并对其转化为突发事件的可能性和危害性进行评估。定期检查及汇报部门或公司有关情况,做到及时提示、提前控制,将事态控制在萌芽状态中。发生突发事件时,公司立即采取措施控制事态发展,组织开展应急救援工作,并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案,及时有效地进行先期处置,控制事态。领导工作小组确定突发风险事件后,应根据突发风险事件性质及事态严重程度,及时组织召开会议,决定启动专项应急预案。
    同时针对不同突发风险事件,成立相关的处置工作小组,及时开展处置工作。
    并可邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件,以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
    突发事件处理过程中,公司需根据批露要求及时续报相关处理进度。同时公司各职能部门需确保在突发事件处理过程中切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作,保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
    对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人,公司给予表彰和奖励。对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的,公司将对有关责任人给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
    14、投资管理制度
    公司实行统一的投资管理制度,所属各单位的项目投资、股权投资、风险投
    资等统一由公司股东会、董事会和董事长办公会按各自权限审批。公司的投资应
    符合国家法律、法规的规定,符合国家产业政策和环保政策,符合公司的发展战略要求,符合成本效益原则,有利于提高公司经济效益。公司的投资由董事会事务部负责,财务管理部配合做好投资项目的可行性分析,负责投资项目相关财务核算与管理,包括参与投资项目的论证分析、方案的制定以及投资项目的具体实施。经批准的投资项目,公司及所属各单位应及时组织实施,严格按照项目的可行性研究报告、投资实施方案以及股东会、董事会的审议意见落实投资计划,加强投资项目的管理,采取有效措施控制成本费用,确保经济效益的如期实现。
    15、重大融资管理制度
    公司融资实行统一管理,下属子公司未经公司批准不得进行融资活动。财务管理处根据公司年度及月度资金计划,重大股权性融资、债务类融资和项目融资由董事长办公会审议,然后上报公司董事会、股东会审批后执行。
    九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
    1、信息披露事务
    为加强公司信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)和《公司章程》的规定,发行人制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》。
    公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,在规定时间内通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布应披露的信息,并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构及上海证券交易所?董事长是公司信息披露的最终责任人,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人,信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监管。
    公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所,并同时向所有投资者公开披露信息。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。同时,公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
    2、投资者关系管理
    为了促进公司的诚信自律、规范运作,保持公司诚信、公正、透明的对外形象,加强与投资者之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,更好地服务于投资者,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的相关上市公司信息披露
    的规定?《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定结合公司实际情况,发行人制定了《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》。
    公司董事会负责制定与投资者关系管理工作相关的制度,监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者关系管理工作。董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人,主持参加重大投资者关系活动,包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下,除法律法规或公司章程另有规定外,由总裁或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排,包括:负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划;协调和组织公司信息披露事项;全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动;制定公司投资者关系管理的评价及考核体系;为公司重大决策提供参谋咨询;向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态;
    根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等。董事会办公室是公司董事会及董事会秘书的办事机构,是公司投资者关系管理的职能部门。
    十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格报告期内,发行人及其重要子公司不存在对公司财务状况、业务经营等可能产生较大影响的重大违法违规行为,不存在因重大违法受到行政处罚或刑事等情况。公司现任董事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    十一、公司独立情况
    公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    (一)业务独立性
    公司采用母子公司的组织结构,以控股模式经营,上述具体业务均通过公司的下属子公司开展,公司本身并不直接从事上述各具体业务。发行人及其控股子公司均已取得从事各自主营业务必需的相应资质、许可等,拥有经营所必须的、独立完整的业务经营管理系统,具有独立经营其业务的能力,独立开展业务不存在法律障碍。
    (二)人员独立性
    公司目前实行劳动合同制,依国家或地方相关法律、法规等制定了独立的人事管理制度,有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于其股东及其控制的其他企业。
    公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职条件的规定;公司的高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在股东及其控制的其他企业处领取薪金;公司的财务人员未在公司股东及其控制的其他企业中兼职。
    (三)资产独立性公司及其控股子公司合法拥有与业务经营有关的生产系统、业务系统和配套设施及其与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,与西矿集团及其他关联方资产界限清晰,不存在混同的情形,亦没有以资产和权益违规为西矿集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
    (四)机构独立性
    根据中国法律法规和《公司章程》的规定,公司建立了股东大会、董事会和监事会,设置办公室、发展规划部、运营管理部、安全质量监督部、财务资产部、人力资源部、企业管理部、审计部、金融证券办公室、企业文化部、监察部等独立完整的管理职能部门,公司的机构与公司股东的机构互相独立,不存在机构混同、混合经营的情形。
    (五)财务独立性公司设有独立财务部门及专门的财务人员从事公司的财务管理工作。公司已经建立独立的财务会计核算体系,设置了独立的会计账簿,独立作出财务决策。
    本公司在银行单独开立基本账户,不存在与股东或其他第三方共用银行账户的情形。公司及其控股子公司均已依法办理了税务登记手续。
    十二、公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况
    公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
    截至 2017 年末,公司为控股股东西矿集团提供担保本金金额不超过 20 亿元
    的担保(以划款凭证载明金额为准),担保事项为西矿集团与中信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供对外融资担保,担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保,担保期限不超过 5 年。公司已就本次担保事项于 2017 年 8月 16 日于上交所网站披露了《关于为控股股东提供担保的实施公告》(临
    2017-076 号)
    公司就上述事项于 2016年 12 月 7日召开的第五届董事会第二十二次会议和同年 12 月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》,会议同意公司为控股股东西矿集团对外融资提供担保,担保金额本金不超过人民币 20 亿元,担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保,期限不超过 5 年。公司已于 2016 年 12月 8 日披露了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的公告》(详见临时公告 2016-089 号)。
    担保协议的主要内容:西矿集团向中信信托有限责任公司申请总额为
    200000 万元人民币信托贷款,公司与中信信托有限责任公司签订《保证合同》,
    约定:1. 担保金额:人民币 200000 万元,主债权为贷款人中信信托有限责任
    公司与借款人西矿集团订立的《信托贷款合同》(以下简称“主合同”)项下的借
    款本金人民币 200000 万元(以划款凭证载明的金额为准),借款期限为 5 年。
    2. 主债权:合同约定的主债权指债权人根据主合同约定对债务人享有的要求债
    务人支付贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、中信信托有限责任公司实现债权的费用及其他款项的债权。 3. 担保方式:不可撤销无条件连带责任保证担保。 4. 担保期限:自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。
    董事会意见:公司第五届董事会对该担保事项进行了充分论证,认为西矿集团目前经营状况良好,具备偿还债务的能力,公司为其担保风险可控,不会给公司的生产经营带来影响。
    独立董事意见: 1. 本次担保对象为公司控股股东西矿集团,作为公司关联方,西矿集团资产状况及资信状况良好,具有较强抗风险能力,未有银行贷款逾期等情形出现。同时,鉴于西矿集团长期支持公司发展,本着互保互助的原则,同意公司为控股股东西矿集团提供担保。 2. 本次担保事项的审议、决策程序合法有效,关联董事回避表决,没有损害公司及股东的利益。 3. 提醒公司经营层加强内部控制,关注其偿还债务能力,有效控制和防范风险。
    被担保人基本情况及财务状况详见“第五节发行人的基本情况 - 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
    第六节财务会计信息
    本募集说明书所载 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度、2016 年度、2017年度财务报告进行了审计,并分别出具了安永华明(2016)审字第 60468111_A01号、安永华明(2017)审字第 60468111_A01 号、安永华明(2018)审字第
    60468111_A01 号标准无保留意见的审计报告。
    本节及本募集说明书中其他内容所涉及公司 2015 年度、2016 年度、2017年度的财务数据来源于发行人上述经审计的合并财务报告。本节及本募集说明书如未作特殊说明,则指发行人合并口径数据。
    投资者在阅读下文的相关财务信息时,应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
    一、最近三年的财务报表
    (一)最近三年合并财务报表
    1、合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
    流动资产:
    货币资金 436865.63 552760.09 607131.37以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    10033.04 8499.94
    应收票据 6036.50 4202.79 3430.62
    应收账款 6525.31 2737.88 11641.03
    预付款项 28569.64 34802.15 29076.23
    应收利息 1263.69 1620.80 3741.50
    应收股利 391.80
    其他应收款 34775.09 69255.60 50497.67
    存货 187641.39 125537.65 99244.37
    发放贷款及垫款 248859.11 261285.74 137356.42项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
    一年内到期的非流动资产 46800.00 9759.17 26443.03
    其他流动资产 145129.13 155233.32 74483.90
    流动资产合计 1152498.54 1225695.11 1043437.94
    非流动资产:
    发放贷款和垫款 24375.00 61380.00 92000.00
    可供出售金融资产 112272.95 75721.26 17891.03
    持有至到期投资 - - 7691.68
    长期应收款 8359.68 2055.48 2051.74
    长期股权投资 462325.52 515000.80 475717.88
    投资性房地产 - 1622.99 1724.20
    固定资产 766608.76 721151.26 412744.62
    在建工程 444327.66 405901.95 570205.35
    无形资产 160354.85 180761.71 188421.00
    商誉 1570.69 1575.36 2465.87长期待摊费用
    递延所得税资产 16178.09 11207.16 13682.83
    其他非流动资产 80798.19 14557.74 28906.90
    非流动资产合计 2077171.39 1990935.72 1813503.10
    资产总计 3229669.93 3216630.83 2856941.03
    流动负债:
    短期借款 344340.68 429331.34 361761.06
    吸收存款及同业存放 157470.24 149201.89 34032.53以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    2590.14 281.91 1724.09
    应付票据 177968.71 210354.50 120191.21
    应付账款 53680.08 58238.82 55937.16
    预收款项 37912.22 19866.92 8239.93
    卖出回购金融资产款 149906.88 187722.91 112859.13
    应付职工薪酬 10454.19 9458.78 9945.44
    应交税费 24327.70 11467.91 5349.69
    应付利息 13120.20 11182.75 20141.16
    应付股利 200.90 200.90
    其他应付款 108480.33 72156.96 31206.17
    一年内到期的非流动负债 103100.00 128955.33 224990.75
    应付债券 103548.00 100191.66
    其他流动负债 0.00
    流动负债合计 1183351.38 1391968.91 1086770.88
    非流动负债:
    长期借款 462052.67 276200.00 289700.00
    应付债券 199421.86 199251.02 199088.95
    长期应付款 446.11 1295.98
    吸收存款 30000.00 42.87项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
    预计负债 4262.71 4088.39 3922.21
    递延收益 15327.86 14707.62 15270.97
    递延所得税负债 2100.78 238.94 3833.26
    其他非流动负债 47700.00 13200.00 13200.00
    非流动负债合计 760865.88 508132.08 526354.24
    负债合计 1944217.26 1900100.99 1613125.12所有者权益
    股本 238300.00 238300.00 238300.00
    资本公积 531210.72 539154.24 526249.16
    其他综合收益 1819.81 12953.72 13810.61
    专项储备 15166.41 12425.93 6134.93
    盈余公积 54428.79 54428.79 51039.34
    一般风险准备
    未分配利润 304295.08 290499.42 302071.01
    归属于母公司所有者权益合计 1145220.82 1147762.10 1137605.04
    少数股东权益 140231.85 168767.74 106210.87
    所有者权益合计 1285452.67 1316529.84 1243815.91
    负债和所有者权益总计 3229669.93 3216630.83 2856941.03
    2、合并利润表
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    一、营业总收入 2737729.29 2777604.71 2676701.96
    其中:营业收入 2737729.29 2777604.71 2676701.96
    二、营业总成本 2670519.55 2752839.19 2638968.68
    其中:营业成本 2465692.34 2609131.65 2542249.02
    营业税金及附加 28562.49 15375.41 3694.75
    销售费用 7262.00 8151.85 9645.84
    管理费用 56665.77 52988.27 50734.57
    财务费用 38333.12 27224.07 28210.86
    资产减值损失 74003.84 39967.94 4433.65加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -5756.04 4914.99 -1987.35
    投资收益(损失以“-”号填列) -16733.63 -7438.04 -19212.57
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -5093.79 2693.86 32690.98资产处置收益(损失以“-”号填列)
    -2407.76
    汇兑收益(损失以“-”号填列) - -
    其他收益 1713.37三、营业利润(亏损以“-”号填列)
    44025.68 22242.47 16533.35项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    加:营业外收入 758.82 4436.64 9086.24
    其中:非流动资产处置利得 0.00 1378.07 497.76
    减:营业外支出 2294.48 1944.52 1997.76
    其中:非流动资产处置损失 0.00 597.84 1040.04四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    42490.01 24734.59 23621.83
    减:所得税费用 17211.92 14582.23 12875.83五、净利润(净亏损以“-”号填列)
    25278.09 10152.36 10746.01
    归属于母公司所有者的净利润 26064.79 9980.08 3037.11
    少数股东损益 -786.69 172.28 7708.90
    六、其他综合收益的税后净额 -11133.91 -1325.68 11611.62归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    -11133.91 -856.88 11185.79
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    - -
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    - -
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    -11133.91 -856.88 11185.79
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    -11448.02 - 10876.97
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    12.56 -688.16 638.75
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    0.00 - -
    4.现金流量套期损益的有效部分 - -
    5.外币财务报表折算差额 301.56 168.72 329.93
    6.其他 0.00 0.00归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    468.79 425.83
    七、综合收益总额 14144.18 8826.69 22357.63归属于母公司所有者的综合收益总额
    14930.88 9123.20 14222.90
    归属于少数股东的综合收益总额 -786.69 296.51 8134.73
    八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股) 0.11 0.04 0.01
    (二)稀释每股收益(元/股) 0.11 0.04 0.01、合并现金流量表
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 3187617.98 3422555.35 3247715.62客户存款和同业存放款项净增加额
    38268.35 115126.49 -
    存放中央银行存款净减少额 2492.02 - 11485.30
    收到其他与经营活动有关的现金 11122.27 8081.87 7717.59
    经营活动现金流入小计 3239500.63 3545763.71 3266918.50
    购买商品、接受劳务支付的现金 2875582.40 2903264.83 2711029.76卖出回购款项净额 37816.03
    吸收存款及同业拆放净减少额 - - 11752.80
    客户贷款及垫款净增加额 321.74 222597.58 147550.93存放中央银行和同业款项净增加额
    - 214.68 -支付给职工以及为职工支付的现金
    60459.68 64861.10 73530.97
    支付的各项税费 90799.31 59821.06 51653.30
    支付其他与经营活动有关的现金 31370.41 27812.13 28393.61
    经营活动现金流出小计 3096349.58 3278571.38 3023911.36
    经营活动产生的现金流量净额 143151.04 267192.33 243007.14
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 10166.15 444.83 1610.36
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    5540.72 9331.96 560.81
    收购子公司收到的现金净额 29173.68 - 40751.77
    减少使用受限资金所受到的现金 53512.52 31147.01 24516.87
    取得存款利息收入所收到的现金 2127.93 9350.31 11220.42
    收到其他营业单位分回利润 303.65 97.95 391.80
    收到其他与投资活动有关的现金 684800.08 90103.88 55282.95
    投资活动现金流入小计 785624.72 140475.94 134334.97
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    137551.48 145202.90 128785.79
    投资支付的现金 74570.75 - -增加已质押的银行存款和其他使用受限的货币资金
    30909.50 52661.32 30438.95
    收购子公司少数股权支付的现金 28090.49
    支付其他与投资活动有关的现金 695352.41 228213.20 67904.00
    投资活动现金流出小计 966474.63 426077.42 227128.75
    投资活动产生的现金流量净额 -180849.91 -285601.48 -92793.78项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 16500.00 60000.00 -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    - 60000.00 -
    取得借款收到的现金 837797.87 895875.45 744069.49
    发行债券收到的现金 - 98000.00 100175.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流入小计 854297.87 1053875.45 844244.49
    偿还债务支付的现金 843235.86 1038705.17 715673.69
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    62920.89 76261.96 66810.71
    其中:子公司支付给少数股东的
    股利、利润
    30.57 3600.00 1800.00
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流出小计 906156.75 1114967.13 782484.40
    筹资活动产生的现金流量净额 -51858.88 -61091.69 61760.09
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -1241.68 3400.57 2594.45
    五、现金及现金等价物净增加额 -90799.42 -76100.27 214567.90
    加:期初现金及现金等价物余额 456038.11 532138.38 317570.48
    六、期末现金及现金等价物余额 365238.69 456038.11 532138.38
    (二)最近三年母公司财务报表
    1、母公司资产负债表
    单位:万元
    2017 年末 2016 年末 2015 年末
    流动资产:
    货币资金 174630.54 262090.43 468648.44以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    24.69 2903.04 -
    应收票据 1539.63 3375.62
    应收账款 78756.28 38747.72 24186.89
    预付款项 12754.74 16419.72 12157.82
    应收利息 746.52 1132.34 2270.67
    其他应收款 363.63 405170.45 445882.03
    应收股利 316028.45 363.63 755.43
    存货 46490.31 35199.11 43498.24
    一年内到期的非流动资产 - 6443.03
    其他流动资产 22308.58 18299.84 18694.98
    流动资产合计 652103.72 781865.91 1025913.15非流动资产:
    可供出售金融资产 6639.76 6639.76 6639.76
    长期应收款 1107.94 1007.94 907.94
    长期股权投资 764972.19 793207.89 692809.05
    固定资产 273000.51 268525.74 76028.33
    在建工程 7749.72 18385.03 188284.10
    无形资产 28443.38 30151.84 31549.98
    递延所得税资产 16808.79 10467.45 14962.76
    其他非流动资产 224582.14 150407.71 91004.35
    非流动资产合计 1323304.43 1278793.36 1102186.27
    资产总计 1975408.15 2060659.27 2128099.41
    流动负债:
    短期借款 332850.60 348400.00 258000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    2590.14 281.91 1691.42
    应付票据 149991.65 186842.46 115231.40
    应付账款 18988.55 24958.21 67071.81
    预收款项 1902.68 1360.56 3891.50
    应付职工薪酬 4897.24 4336.53 4061.60
    应交税费 6469.57 654.32 3850.52
    应付利息 10628.89 10822.92 20124.63
    其他应付款 53561.48 14851.30 42325.13
    一年内到期的非流动负债 70300.00 100400.00 218285.28
    应付短期债券 - 103548.00 100191.66
    流动负债合计 652180.80 796456.22 834724.96
    非流动负债:
    长期借款 171452.67 73900.00 144700.00
    应付债券 199421.86 199251.02 199088.95
    预计负债 2628.03 2505.27 -
    递延所得税负债 - 772.76
    递延收益-非流动负债 5253.21 5183.06 6239.63
    其他非流动负债 - -
    非流动负债合计 378755.77 280839.36 350801.35
    负债合计 1030936.58 1077295.57 1185526.31
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 238300.00 238300.00 238300.00
    资本公积金 550603.93 558662.11 539641.58
    其它综合收益 632.26 12080.28 12080.28
    专项储备 2214.59 2018.43 2227.79
    盈余公积金 50407.21 50407.21 47017.77
    未分配利润 102313.59 121895.66 103305.69
    归属于母公司所有者权益合计 944471.57 983363.70 942573.11少数股东权益 - - -
    所有者权益合计 944471.57 983363.70 942573.11
    负债和所有者权益总计 1975408.15 2060659.27 2128099.41
    2、母公司利润表
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    一、营业收入 401034.79 195378.68 316705.87
    减:营业成本 288594.85 123149.18 259657.81
    税金及附加 9232.62 4777.98 1381.74
    销售费用 2628.06 996.59 912.70
    管理费用 29392.22 21457.28 19087.83
    财务费用 21768.32 14705.64 6428.67
    资产减值损失 26874.21 14395.92 1492.88加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -5186.58 4312.56 -1613.07
    投资收益(损失以“-”号填列) -28176.86 17535.36 -14508.62
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -3009.12 4685.25 -30625.95资产处置收益(损失以“-”号填列)
    261.41
    其他收益 593.76
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) -9963.76 37744.00 11622.54
    加:营业外收入 218.43 2638.62 4971.06
    其中:非流动资产处置利得 0.00 68.37 8.70
    减:营业外支出 34.07 542.39 1234.10
    其中:非流动资产处置损失 490.89 727.45三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    -9779.39 39840.24 15359.50
    减:所得税费用 -2112.31 5945.83 5310.39
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) -7667.08 33894.41 10049.11
    五、其他综合收益的税后净额 -11448.02 - 10876.97
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    -11448.02 - 10876.97
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有
    -11448.02 - 10876.97的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    0.00
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
    六、综合收益总额 -19115.10 33894.41 20926.08
    七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
    3、母公司现金流量表
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 429005.49 214031.76 347060.98收到其他与经营活动有关的现金 125345.48 1513.68 4502.43
    经营活动现金流入小计 554350.97 215545.44 351563.41
    购买商品、接受劳务支付的现金 361552.48 95445.98 314744.71支付给职工以及为职工支付的现金 23998.48 29582.84 44883.10
    支付的各项税费 31047.04 23370.78 20237.91
    支付其他与经营活动有关的现金 14774.10 24257.28 46369.67
    经营活动现金流出小计 431372.10 172656.88 426235.40
    经营活动产生的现金流量净额 122978.86 42888.56 -74671.99
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 4.22 -
    取得投资收益收到的现金 39.78 31400.00 5700.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    1116.48 8279.02 540.32处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    30380.46 - -
    减少使用受限资金所收到的现金 51506.25 25347.64 19150.00
    取得存款利息收入所收到的现金 19698.08 22922.79 29282.41
    收到其他营业单位分回利润 303.65 97.95 391.80
    收到其他与投资活动有关的现金 56560.00 27231.95 39710.64
    投资活动现金流入小计 159604.69 115283.57 94775.16
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    9606.93 26911.84 43656.01
    投资支付的现金 147561.24 90000.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    - 18525.00增加已质押的银行存款和其他使用受限的货币资金
    29055.50 52660.75 25347.64
    支付其他与投资活动有关的现金 59000.00 64584.00 27451.67
    投资活动现金流出小计 245223.67 234156.59 114980.32
    投资活动产生的现金流量净额 -85618.98 -118873.02 -20205.16
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金 558803.27 395400.00 427700.00
    发行债券收到的现金 98000.00 100175.00收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 558803.27 493400.00 527875.00
    偿还债务支付的现金 606900.00 593700.00 250900.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    54272.30 57586.66 46333.08支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 661172.30 651286.66 297233.08
    筹资活动产生的现金流量净额 -102369.03 -157886.66 230641.92
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -65009.15 -233871.12 135764.77
    加:期初现金及现金等价物余额 207629.68 441500.80 305736.03
    六、期末现金及现金等价物余额 142620.54 207629.68 441500.80
    二、最近三年合并报表范围及变化情况
    (一)截至 2017 年末纳入合并报表范围的公司情况
    序号 企业名称 业务性质 注册资本持股比例
    (%)享有表决
    权 比 例
    (%)
    投资额(元)
    1 巴彦淖尔西部铜业有限公司 铜矿采选 人民币5.18亿元 100 100 518000000
    2 四川鑫源矿业有限责任公司 矿产品采选 人民币4亿元 76 76 364000000
    3 青海赛什塘铜业有限责任公司 铜矿采选 人民币7965万元 51 51 121811597
    4 青海西豫有色金属有限公司 铅冶炼 人民币4.068亿元 93 93 344668000
    5 巴彦淖尔西部铜材有限公司 铜冶炼 人民币3000万元 80 80 24000000
    6 中国西部矿业(香港)有限公司 有色金属贸易 港币1万元 100 100 10449
    7 青海铜业有限责任公司 阴极铜冶炼 人民币8亿元 94 94 750924920
    8 西部矿业(上海)有限公司 有色金属贸易 人民币1亿元 100 100 100000000
    9 康赛铜业投资有限公司 投资控股 港币1元 100 100 11
    10 青海西部矿业科技有限公司 技术开发 人民币5000万元 100 100 -序号 企业名称 业务性质 注册资本持股比例
    (%)享有表决
    权 比 例
    (%)
    投资额(元)
    11青海西部矿业工程技术研究有限公司
    技术开发 人民币102万元 98 98 790000
    12 西部矿业集团财务有限公司 金融
    人民币20亿元和
    500万美元
    60 60 120000000
    13 西藏玉龙铜业股份有限公司
    铜矿采选、铜冶炼
    人民币6.25亿元 58 58 339139882
    14 四川夏塞银业有限公司 矿产品采选 人民币1.24亿元 58 58 103956400
    15 青海西部铅业股份有限公司 电铅冶炼 人民币1.5亿元 64 64 71211275
    16 青海湘和有色金属有限责任公司 锌产品冶炼 人民币2020万元 100 100 21310000
    17青海西部矿业规划设计咨询有限公司有色金属设计
    人民币 515.45 万元
    100 100 -
    18 西部矿业西藏贸易有限公司 贸易 人民币5000万元 100 100 50000000
    备注:西矿科技、西矿工程技术和西矿规划已于报告期内持有的股权全部转让给西矿集团。
    (二)最近三年公司合并报表范围变化情况
    1、2015 年度,公司新纳入合并范围的子公司 1 家,不再纳入合并范围的子
    公司 1 家,具体情况如下:
    序号 企业名称 变动情况 变动原因
    1 青海铜业有限责任公司 增加 由联营变为控股
    2 三江控股有限公司 减少 注销
    2、2016 年度,公司不再纳入合并范围的子公司 3 家,具体情况如下:
    序号 企业名称 变动情况 变动原因
    1 北京西部矿业技术研究发展有限公司 减少 出售股权
    2 贵州西部矿业信成资源开发有限公司 减少 注销
    3 西部矿业股份有限公司冶炼分公司 减少 注销
    3、2017 年度,公司不再纳入合并范围的子公司 5 家,具体情况如下:
    序号 企业名称 变动情况 变动原因
    1 青海西部矿业规划设计咨询有限公司 减少 出售股权
    2 青海西部矿业科技有限公司 减少 出售股权
    3 深圳市西部百河贸易有限公司 减少 注销 西部矿业股份有限公司西藏分公司 减少 注销
    5 西部矿业股份有限公司上海分公司 减少 注销
    三、最近三年主要财务指标
    发行人最近三年的主要财务指标如下:
    项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
    流动比率 97.39% 88.05% 96.01%
    速动比率 79.12% 79.04% 86.88%
    资产负债率(合并) 60.20% 59.07% 56.46%
    资产负债率(母公司) 52.19% 59.07% 56.46%
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    应收账款周转率 591.10 386.34 73.34
    存货周转率 15.75 23.21 20.28
    EBITDA(万元) 143431.17 91690.75 88787.73
    EBITDA 利息保障倍数 2.95 2.62 2.60
    营业毛利率 9.94% 6.07% 5.02%
    加权平均净资产收益率 2.25% 0.88% 0.27%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
    2.55% 0.78% -0.68%
    (1)流动比率=流动资产/流动负债;
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    (3)资产负债率=负债总额/资产总额*100%;
    (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
    (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
    (6)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧摊销
    (7)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);
    (8)营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    (9)加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算。
    (二)净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下:
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    基本每股收益(元/股) 0.11 0.04 0.01
    稀释每股收益(元/股) 0.11 0.04 0.01
    加权平均净资产收益率(%) 2.25 0.88 0.27
    扣除非经常性损益后:
    基本每股收益(元/股) 0.12 0.04 -0.03
    稀释每股收益(元/股) 0.12 0.04 -0.03
    加权平均净资产收益率(%) 2.55 0.78 -0.68
    注:1、基本每股收益
    基本每股收益=P÷S
    S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
    净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转
    增股本或股票股利分配等增加股份数;S2 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;S3
    为报告期因回购等减少股份数;S4 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下
    一月份起至报告期期末的月份数;M2 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    2、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
    3、加权平均净资产收益率
    加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润;E0 为归属于公司普通股
    股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告
    期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份
    起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
    (三)非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
    本公司最近三年的非经常性损益情况如下:
    单位:元
    项目 2017 年 2016 年 2015 年
    非流动资产处置损益 -24077621 7802292 -5422818越权审批或无正式批准文件的税
    收返还、减免-
    - -
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    2256025
    20972122 37605909计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    -
    - -
    非货币性资产交换损益 - - -
    委托他人投资或管理资产的损益 - - -除同公司正常经营业务相关的有
    效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    - 47096559
    受托经营取得的托管费收入 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    -13620823
    -10408368 11892541其他符合非经常性损益定义的损益项目
    2242950
    6870821 40205287
    公益性捐赠支出 -6234800 -315600 -175000
    少数股东权益影响额 194774 -3349465 -7279696
    所得税影响额 3899731 -9221448 -17129734项目 2017 年 2016 年 2015 年
    合计 -35339764 12350354 106793048
    四、管理层讨论与分析
    本公司管理层结合发行人报告期财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标进行如下分析:
    (一)资产分析
    公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年末主要资产结构和变动情况如下表所
    示:
    单位:万元项目
    2017 年末 2016 年末 2015 年末
    金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产
    货币资金 436865.63 13.53% 552760.09 17.18% 607131.37 21.25%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    10033.04 0.31%
    8499.94 0.26% - -
    应收票据 6036.50 0.19% 4202.79 0.13% 3430.62 0.12%
    应收账款 6525.31 0.20% 2737.88 0.09% 11641.03 0.41%
    预付款项 28569.64 0.88% 34802.15 1.08% 29076.23 1.02%
    应收利息 1263.69 0.04% 1620.80 0.05% 3741.50 0.13%
    应收股利 0.00 0.00% - - 391.80 0.01%
    其他应收款 34775.09 1.08% 69255.60 2.15% 50497.67 1.77%
    存货 187641.39 5.81% 125537.65 3.90% 99244.37 3.47%
    发放贷款及垫款 248859.11 7.71% 261285.74 8.12% 137356.42 4.81%
    一年内到期的非流动资产
    46800.00 1.45%
    9759.17 0.30% 26443.03 0.93%
    其他流动资产 145129.13 4.49% 155233.32 4.83% 74483.90 2.61%
    流动资产合计 1152498.54 35.68% 1225695.11 38.10% 1043437.94 36.52%非流动资产
    发放贷款和垫款 24375.00 0.75% 61380.00 1.91% 92000.00 3.22%
    可供出售金融资产 112272.95 3.48% 75721.26 2.35% 17891.03 0.63%
    持有至到期投资 - - - - 7691.68 0.27%
    长期应收款 8359.68 0.26% 2055.48 0.06% 2051.74 0.07%
    长期股权投资 462325.52 14.31% 515000.80 16.01% 475717.88 16.65%项目
    2017 年末 2016 年末 2015 年末
    金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产
    投资性房地产 - - 1622.99 0.05% 1724.20 0.06%
    固定资产 766608.76 23.74% 721151.26 22.42% 412744.62 14.45%
    在建工程 444327.66 13.76% 405901.95 12.62% 570205.35 19.96%
    无形资产 160354.85 4.97% 180761.71 5.62% 188421.00 6.60%
    商誉 1570.69 0.05% 1575.36 0.05% 2465.87 0.09%
    递延所得税资产 16178.09 0.50% 11207.16 0.35% 13682.83 0.48%
    其他非流动资产 80798.19 2.50% 14557.74 0.45% 28906.90 1.01%
    非流动资产合计 2077171.39 64.32% 1990935.72 61.90% 1813503.10 63.48%
    资产总计 3229669.93 100.00% 3216630.83 100.00% 2856941.03 100.00%
    报告期各期末,公司资产总额分别为 2856941.03 万元、3216630.83 万元
    和 3229669.93 万元。其中,流动资产分别为 1043437.94 万元、1225695.11 万
    元和 1152498.54 万元,占总资产的比例分别为 36.52%、38.10%和 35.68%,主
    要由货币资金、发放贷款及垫款和存货等构成;非流动资产分别为 1813503.10
    万元、1990935.72 万元和 2077171.39 万元,占总资产的比例分别为 65.46%、
    63.48%、61.90%和 64.32%,主要由固定资产、长期股权投资和在建工程等构成。
    1、货币资金
    报告期各期末,公司货币资金构成情况如下:
    单位:万元;币种:人民币
    项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
    库存现金 10.73 6.29 11.59
    银行存款 365227.96 456031.83 532126.79
    其他货币资金 71626.94 96721.98 74992.99
    合计 436865.63 552760.09 607131.37
    其中:存放在境外的款项总额
    22078.63 84722.76 45777.08
    报告期各期末,发行人货币资金余额分别为 607131.37 万元、552760.09 万
    元和 436865.63 万元,分别占总资产的 21.25%、17.18%和 13.53%,公司货币资
    金以银行存款为主。2015 年末较上年末货币增加了 52.83%,主要是 2015 年公司发行了 10 亿元的短期债券,同时 2015 年通过票据支付减少现金流出,以及加大了央行票据再贴现业务,导致货币资金增加。
    2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期各期末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分
    别为 0 万元、8499.94 万元和 10033.04 万元,占总资产的比重分别为 0%、0.26%
    和 0.31%。2015 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 0,主要
    是当年套期保值的浮盈较上年同期减少;2016 年发行人开展了有本金交割远期外汇交易,签订了电解铜、铝锭、锌锭等有色金属的期货合约及购买了可随时赎回的短期理财产品,于 2016 年 12 月 31 日余额为人民币 8499.94 万元,反映了尚未到期的有本金交割远期外汇交易、期货合约及可随时赎回的短期理财产品于
    2016 年 12 月 31 日的公允价值。
    3、应收票据
    报告期各期末,发行人应收票据余额分别为 3430.62 万元、4202.79 万元和
    6036.50 万元,分别占总资产的 0.12%、0.13%和 0.19%。2015 年应收票据较年
    初增加 595.50%,主要是 2015 年收到的票据增加所致。2017 年末应收票据较 2016年末增加 43.63%,主要是公司收到的票据增加所致。
    4、应收账款
    报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为 11641.03 万元、2737.88万元和 6525.31 万元,分别占总资产的 0.41%、0.09%和 0.20%,应收账款呈逐年大幅下降趋势。发行人 2015 年末应收账款较年初减少 81.03%,主要是公司加强了贸易业务应收账款回收力度,导致应收账款余额减少。2017 年末应收账款
    较 2016 年末增加 138.33%,主要是本期末部分发出的商品尚未完成结算。
    应收款项坏账准备提取采用单项测试与组合测试(账龄分析)相结合的方式。
    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备,若不存在减值迹象,则不计提坏账准备;对单项金额不重大的应收账款,按照账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算减值损失。应收账款信用期通常为 30 日,主要客户可以延长至 90 日,所有应收账款均不计息。
    (1)报告期各期末,发行人应收账款账龄分析情况如下:
    单位:万元账龄
    2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
    金额 占应收账 金额 占应收账 金额 占应收账款比例 款比例 款比例
    1年以内 6379 75.90% 1019.59 21.51% 6927.96 51.55%
    1年至2年 - - 1769.39 37.33% 698.91 5.20%
    2年至3年 98 1.17% 145.34 3.07% 63.91 0.48%
    3年以上 1826 21.73% 1805.38 38.09% 5748.40 42.77%
    合计 8404 100% 4739.71 100.00% 13439.18 100.00%
    减:应收账款坏账准备
    1879 2001.83 - 1798.16 -
    账面余额 6525 2737.88 - 11641.03 -
    (2)发行人 2017 年末,应收账款前五名账面余额为人民币 7994.25 万元,应收账款坏账准备为人民币 1581.04 万元,前五名账面净值占应收账款账面总净
    值的 98%,具体情况如下:
    单位:万元
    单位名称 金额 年限 占应收账款比例 与发行人关系 坏账准备
    客户1 6058.50 3年以上 65.84% 非关联关系 1211.70
    客户2 842.45 1年以内 10.53% 关联关系 168.49
    客户3 623.55 1年以内 7.56% 关联关系 124.71
    客户4 115.04 1-2年 9.54% 非关联关系 5.25
    客户5 354.70 1年以内 6.52% 非关联关系 70.94
    合计 7994.24 98% 1581.04
    5、预付款项
    报告期各期末,发行人预付款项余额分别为 29076.23 万元、34802.15 万元
    和 28569.64 万元,分别占总资产的 1.02%、1.08%和 0.88%。
    (1)报告期各期末,发行人预付款项账龄分析情况如下:
    单位:万元账龄
    2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日金额占预付款项比例金额占预付款项比例金额占应收账款比例
    1年以内 23520.73 82.33% 26435.01 75.96% 16061.08 55.24%
    1年至2年 1531.29 5.36% 2317.09 6.66% 6637.05 22.83%
    2年至3年 735.03 2.57% 3348.09 9.62% 3369.23 11.59%
    3年以上 2782.59 9.74% 2701.96 7.76% 3008.88 10.35%
    合计 28569.64 100.00% 34802.15 100.00% 29076.23 100.00%
    (2)发行人 2017 年末,预付款项前五名账面余额为人民币 15155 万元,占预付账款总额比例为 53%,具体情况如下:
    单位:万元单位名称 金额 年限 占预付款项比例 与发行人关系
    客户1
    8854
    1年以内
    30.99%非关联关系
    客户2
    1878
    1年以内
    6.57%非关联关系
    客户3
    1863
    1年以内
    6.52%非关联关系
    客户4
    1430
    2至3年
    5.01%非关联关系
    客户5
    1130
    3年以上
    3.96%非关联关系合计
    15155
    53.05%
    6、其他应收款
    报告期各期末,发行人其他应收款账面价值分别为 50497.67 万元、69255.60万元和 34775.09 万元,分别占总资产的 1.77%、2.15%和 1.08%。
    (1)报告期各期末,发行人其他应收款账龄分析情况如下:
    单位:万元账龄
    2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日金额占其他应收款比例金额占其他应收款比例金额占其他应收款比例
    1年以内 18980.89 37.97% 43567.02 59.09% 17913.58 33.47%
    1年至2年 6095.48 12.19% 5827.30 7.90% 20600.94 38.49%
    2年至3年 5762.14 11.53% 10335.95 14.02% 130.44 0.24%
    3年以上 19146.02 38.30% 14003.77 18.99% 14876.50 27.80%
    合计 49985.45 100.00% 73734.05 100.00% 53521.46 100.00%
    减:应收账款坏账准备
    15209.44 - 4478.45 - 3023.79 -
    账面余额 34775.09 - 69255.60 - 50497.67 -
    (2)发行人 2017 年末,其他应收款前五名账面余额为人民币 38525.17 万元,占其他应收款总额比例为 77%,坏账准备为人民币 11700.57 万元;具体情况如下:
    单位名称 金额(万元) 年限 占其他应收款比例 与发行人关系 坏账准备
    客户1 10949.78
    3年以内及3年以上
    22% 关联关系
    -
    客户2 10619.32 3年以上 21% 非关联关系 10619.32
    客户3 6845.06 1年以内 14% 非关联关系 -
    客户4 5212.73 1 年以内 10% 非关联关系 -客户5 4898.29 1 年以内 10% 非关联关系 -
    合计 38525.17 77% 10619.32
    (3)报告期各期末,发行人其他应收款按款项性质分类如下:
    单位:万元
    款项性质 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
    保证金 17157.90 37716.02 16984.94
    往来款 2600.00 2336.63 3424.23
    备用金 10.64 78.69 244.96
    项目前期费用 - -
    原生矿产品生态补偿费 10098.22 10098.22
    合营公司资金拆借 10949.78 11605.12 11337.69
    应收政府款项 3050.00 4050.00 4050.00
    其他 1006.77 3370.92 4357.64
    合计 34775.09 69255.60 50497.67
    截至 2017 年末,发行人其他应收款中无非经营性其他应收款。
    7、存货
    报告期各期末,发行人存货账面价值分别为 99244.37 万元、125537.65 万
    元和 187641.39 万元,分别占总资产的 3.47%、3.90%和 5.81%。2017 年末,公
    司存货较上年末增加 49.47%,主要是冶炼单位增加冬季原料储备,以及控股子公司西豫金属电铅和贵冶系统投产导致在产品较期初增加。公司存货按照成本与可变现净值变化情况,计提存货跌价准备。报告期各期末,发行人存货跌价准备分别为 11401.15 万元、4187.37 万元和 3704.92 万元,发行人按照会计准则要求,正常计提了存货跌价准备。从构成上看,发行人存货主要为原材料、在产品、贸易商品,报告期各期末,发行人存货构成情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面价值占存货比例账面价值占存货比例账面价值占存货比例
    原材料 76832.17 40.95% 45783.85 36.47% 33582.98 33.84%
    在产品 78732.99 41.96% 46237.15 36.83% 40537.75 40.85%
    库存商品 21943.17 11.69% 24959.07 19.88% 21018.53 21.18%
    贸易商品 5168.42 2.75% 6912.12 5.51% 3571.75 3.60%
    低值易耗品 4964.65 2.65% 1645.46 1.31% 533.36 0.54%
    合计 187641.39 100.00% 125537.65 100.00% 99244.37 100.00%
    8、发放贷款及垫款(短期)报告期各期末,发行人发放贷款及垫款(短期)余额分别为 137356.42 万元、
    261285.74万元和 248859.11万元,分别占总资产的 6.63%、4.81%、8.12%和 7.71%。
    除票据贴现外,其他所有贷款及垫款的客户均为西矿集团及其子公司。2016 年末发放贷款及垫款较年初增长 90.22%,主要是西矿财务对成员单位发放的短期贷款较年初增加。根据《中国银监会办公厅关于稳步开展企业集团财务有限公司延伸产业链金融服务试点工作有关事项的通知》精神,为支持集团主业发展、有效服务实体经济,减轻各成员单位对外部供应商付款压力,提高资金使用效率,财务公司开展“一头在外的票据贴现业务”,“一头在外”是指产业链交易双方中一方为集团成员单位,另一方为成员单位的集团外交易对手。“一头在外的票据贴现业务”,即票据持有人为集团外非成员单位,出票人为西矿集团成员单位或承兑机构为财务公司的,该集团外非成员单位可到财务公司办理票据贴现业务。办理票据贴现的均为财务公司自开票据,不存在票据风险。
    9、其他流动资产
    报告期各期末,发行人其他流动资产余额分别为 74483.90 万元、155233.32万元和 145129.13 万元,分别占总资产的 2.61%、4.83%和 4.49%。2015 年末,发行人其他流动资产余额较年初增加 7.45 亿元,主要是本期控股子公司西矿财务购买的一年内到期的以公允价值计量的可供出售金融资产和本期将未抵扣的
    增值税进项税额重分类至本科目;2016 年末,发行人其他流动资产余额较年初
    增长 108.41%,主要是本期控股子公司西矿财务购买的短期理财产品和期末待抵扣增值税进项税额较年初增加。
    10、发放贷款和垫款(长期)
    报告期各期末,发行人发放贷款和垫款(长期)余额分别为 92000.00 万元、
    61380.00 万元和 24375.00 万元,分别占总资产的 3.22%、1.91%和 0.75%。发放
    贷款及垫款(长期)的客户主要为西矿集团及其子公司。2015 年年末发放贷款及垫款(长期)较年初增加 104.44%,主要是本期控股子公司西矿财务对成员单位发放了长期借款;2016 年末发放贷款及垫款(长期)较年初减少 33.28%,主要是本期控股子公司西矿财务收回了对成员单位发放的中长期借款;2017 年末
    发放贷款及垫款(长期)较年初减少 60.29%,主要是本期控股子公司西矿财务
    将一年内到期的中长期贷款重分类至一年内到期的非流动资产科目。
    、可供出售金融资产
    报告期各期末,发行人可供出售金融资产余额分别为 17891.03 万元、
    75721.26 万元和 112272.95 万元,分别占总资产的 0.63%、2.35%和 3.48%。2015年末发行人可供出售金融资产较年初减少 45.88%,主要是本期控股子公司西矿财务购买的信托理财产品本期到期收回;2016 年末发行人可供出售金融资产较
    年初增加 323.24%,主要是控股子公司西矿财务购买的一年期以上理财产品较年初增加;2017 年末,发行人可供出售金融资产较年初增加 48.27%,主要是控股子公司西矿财务购买的一年期以上理财产品较年初增加;
    报告期各期末,可供出售金融资产账面价值如下:
    单位:万元项目
    2017 年 12
    月 31 日
    2016 年 12 月
    31 日
    2015 年 12 月
    31 日
    可供出售权益工具: 112272.95 75721.26 17891.03
    按公允价值计量的 59.63 51.17 11251.27
    按成本计量的 112213.32 75670.09 6639.76
    合计 112272.95 75721.26 17891.03
    12、长期股权投资
    报告期各期末,发行人长期股权投资分别为 475717.88 万元、515000.80 万
    元和 462325.52 万元,分别占总资产的 16.65%、16.01%和 14.31%。
    截至 2017 年末,发行人长期股权投资明细如下:
    单位:万元
    被投资单位 核算方法 2017 年 12 月 31 日合营企业
    内蒙古西部冶金有限责任公司 权益法 293.27
    内蒙古双利矿业有限公司 权益法 31343.16
    内蒙古西矿中基矿业有限公司 权益法 24884.57联营企业
    兰州有色冶金设计研究院有限公司 权益法 7191.60
    西宁特殊钢集团有限责任公司 权益法 105441.00
    青海省投资集团有限公司 权益法 273138.63
    华能果多水电有限公司 权益法 20033.29
    合计 462325.52
    13、固定资产报告期各期末,发行人固定资产账面价值分别为 412744.62 万元、721151.26万元和 766608.76 万元,分别占总资产的 14.45%、22.42%和 23.74%。2016 年末发行人固定资产账面价值较年初增加 74.72%,主要是本期 10 万吨电锌项目和玉龙铜业采选冶工程部分完工结转固定资产所致。发行人固定资产主要以矿山构筑物和机器设备、房屋及建筑物、机器设备为主,最近三年发行人固定资产构成情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额占固定资产比例金额占固定资产比例金额占固定资产比例矿山构筑物和机器设备
    412185.95 53.77% 374761.30 51.97% 231323.98 56.05%
    房屋及建筑物 215589.78 28.12% 199205.01 27.62% 127438.16 30.88%
    机器设备 129266.28 16.86% 138130.60 19.15% 43782.39 10.61%
    运输工具 5798.08 0.76% 6446.08 0.89% 6355.85 1.54%
    其他设备 3768.68 0.49% 2608.27 0.36% 3844.24 0.93%
    合计 766608.76 100.00% 721151.26 100.00% 412744.62 100.00%
    2016 年末固定资产减值损失包括:铅业分公司正在进行清算,将固定资产
    账面余额全额计提减值准备,合计 8261 万元;夏赛银业处于停产状态,将其固定资产按账面净值全额计提减值准备,合计 7856 万元。经会计师核查,发行人当年各项减值准备确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 8 号 –资产减值》的规定及西部矿业的会计政策。
    2017 年末,西部矿业固定资产资产减值合计 3.87 亿元,主要包括:青海赛
    什塘铜业有限责任公司因停产而导致固定资产减值 2.18 亿元;西部矿业股份有
    限公司锌业分公司 6 万吨/锌项目停产导致固定资产减值 1.69 亿元。
    2015-2017 年,固定资产折旧分别计提 2.93 亿元、3.68 亿元和 4.16 亿元。固
    定资产的折旧除矿山构筑物根据已探明及控制矿山储量采用产量法折耗外,其他采用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下:
    使用寿命预计净残值率年折旧率
    (%)
    矿山机器设备 5-13 年 4% 7.4-19.2
    房屋及建筑物 24-36 年 4% 2.7-4.0
    冶炼机器设备 5-15 年 4% 6.4-19.2运输设备 8-12 年 4% 8.0-12.0
    办公设备 5-13 年 4% 7.4-19.2
    发行人至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。
    2015 年固定资产折旧比上年度减少的原因主要有两点:1、2015 年,锡铁山
    分公司和西部铜业资源储量更新,资源储量增加,根据产量法折耗导致折旧减少;
    2、当年末重分类调整约 6000 万元累计折旧至机器设备科目。
    2016 年,10 万吨电锌项目和玉龙铜业采选冶工程部分完工结转固定资产,年末固定资产账面价值较年初增加 74.72%,但是当年折旧未见明显增长主要是
    因为 1、玉龙铜业铜矿采选冶工程 2016 年 9 月收到竣工验收批复后于当年第四
    季度分三次结转固顶资产;2、10 万吨电锌项目组在于 2016 年底结转,上述两
    个工程项目结转时间均为当年第四季度至年末,因此折旧计提较少。
    14、在建工程
    报告期各期末,发行人在建工程账面价值分别为 570205.35 万元、405901.95万元和 444327.66 万元,分别占总资产的 19.96%、12.62%和 13.76%。
    截至 2017 年末,发行人主要在建工程明细如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    玉龙铜业铜矿采选冶工程 238280.10 232950.85
    10 万吨锌项目组在建工程 2186.34 657.65
    获各琦一号多金属矿采选扩建工程
    12945.33
    39506.18
    独立铅锌系统扩建工程 16942.73 18635.64
    10 万吨阴极铜工程 168457.67 79828.45
    10 万吨/年铅综合回收及烟气深度治理技改工程
    16190.97
    其他 5515.48 18132.20
    合计 444327.66 405901.95
    发行人重要在建工程包括玉龙铜业铜矿采选冶工程、10 万吨阴极铜工程和
    10 万吨锌项目组在建工程,均严格按照相关规定及会计准则转入固定资产科目。
    公司重要在建工程 2017 年变动情况如下:
    单位:亿元项目名称 预算数
    2016年末金额
    2017年增加金额本期转入固定资产金额
    2017年末金额
    2017年利息资本化金额玉龙铜业铜矿采选冶工程
    34.15 23.30 2.86 2.33 23.83 0.75
    10 万吨锌项目组在建工程
    13.70 0.07 0.18 0.03 0.22
    10 万吨阴极铜工程 24.15 7.98 8.86 - 16.85 0.11
    10 万吨/年铅综合回收及烟气深度治理技改工程
    2.17 1.62 1.12 2.74 0.01
    合计 74.17 32.96 13.03 5.10 40.89 0.87
    15、无形资产
    报告期各期末,发行人无形资产账面价值分别为 188421.00 万元、180761.71万元和 160354.85 万元,分别占总资产的 6.60%、5.62%和 4.97%,主要由勘探开发成本、土地使用权和采矿权等构成。勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用。当勘探结束且有合理依据确定勘探形成地质成果时,余额转入地质成果。当不能形成地质成果时,一次性计入当期损益。勘探开发成本不摊销。
    发行人最近三年无形资产构成情况如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    勘探开发成本 84400.07 139128.23 140849.12
    土地使用权 25608.06 26453.44 22181.12
    地质成果 43536.92 5967.46 6691.07
    采矿权 5311.43 6491.40 15284.53
    其他 1498.37 2721.18 3415.16
    合计 160354.85 180761.71 188421.00
    (二)负债分析
    公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年末主要负债结构和变动情况如下表所
    示:
    单位:万元项目
    2017 年末 2016 年末 2015 年末
    金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债短期借款 344340.68 17.71% 429331.34 22.60% 361761.06 22.43%
    吸收存款及同业存放 157470.24 8.10% 149201.89 7.85% 34032.53 2.11%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    2590.14 0.13% 281.91 0.01% 1724.09 0.11%
    应付票据 177968.71 9.15% 210354.50 11.07% 120191.21 7.45%
    应付账款 53680.08 2.76% 58238.82 3.07% 55937.16 3.47%
    预收款项 37912.22 1.95% 19866.92 1.05% 8239.93 0.51%
    卖出回购金融资产款 149906.88 7.71% 187722.91 9.88% 112859.13 7.00%
    应付职工薪酬 10454.19 0.54% 9458.78 0.50% 9945.44 0.62%
    应交税费 24327.70 1.25% 11467.91 0.60% 5349.69 0.33%
    应付利息 13120.20 0.67% 11182.75 0.59% 20141.16 1.25%
    应付股利 - - 200.90 0.01% 200.90 0.01%
    其他应付款 108480.33 5.58% 72156.96 3.80% 31206.17 1.93%
    一年内到期的非流动负债
    103100.00 5.30% 128955.33 6.79% 224990.75 13.95%
    应付债券 - - 103548.00 5.45% 100191.66 6.21%
    流动负债合计 1183351.38 60.87% 1391968.91 73.26% 1086770.88 67.37%非流动负债
    长期借款 462052.67 23.77% 276200.00 14.54% 289700.00 17.96%
    应付债券 199421.86 10.26% 199251.02 10.49% 199088.95 12.34%
    长期应付款 - - 446.11 0.02% 1295.98 0.08%
    吸收存款 30000.00 1.54% - - 42.87 0.00%
    预计负债 4262.71 0.22% 4088.39 0.22% 3922.21 0.24%
    递延收益 15327.86 0.79% 14707.62 0.77% 15270.97 0.95%
    递延所得税负债 2100.78 0.11% 238.94 0.01% 3833.26 0.24%
    其他非流动负债 47700.00 2.45% 13200.00 0.69% 13200.00 0.82%
    非流动负债合计 760865.88 39.13% 508132.08 26.74% 526354.24 32.63%
    负债合计 1944217.26 100.00% 1900100.99 100.00% 1613125.12 100.00%
    报告期各期末,公司负债总额分别为 1613125.12 万元、1900100.99 万元
    和 1944217.26 万元。其中,流动负债分别为 1086770.88 万元、1391968.91
    万元和 1183351.38 万元,占总负债的比例分别为 67.37%、73.26%和 60.87%,主要由短期借款、应付票据和卖出回收金融资产款等构成;非流动负债分别为
    526354.24 万元、508132.08 万元和 760865.88 万元,占总负债的比例分别为
    32.63%、26.74%和 39.13%,主要由长期借款和债券等构成。
    1、短期借款
    报告期各期末,发行人短期借款余额分别为 361761.06 万元、429331.34 万
    元和 344340.68 万元,分别占总负债的 22.43%、22.60%和 17.71%。近三年,发行人短期借款在总负债中比重基本稳定。公司短期借款有质押借款和信用借款两种形式,且信用借款占绝大部分。
    最近三年,公司短期借款明细如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    信用借款 344340.68 429331.34 361761.06
    合计 344340.68 429331.34 361761.06
    2、吸收存款及同业存款
    报告期各期末,发行人吸收存款及同业存款余额分别为 34032.53 万元、
    149201.89 万元和 157470.24 万元,分别占总负债的 2.11%、7.85%和 8.10%。2016年末吸收存款较年初增长 338.41%,主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位的活期存款较 2015 年末增加。
    3、应付票据
    报告期各期末,发行人应付票据分别为 120191.21 万元、210354.50 万元和
    177968.71 万元,分别占总负债的 7.45%、11.07%和 9.15%。应付票据均为银行承兑汇票。2015 年末和 2016 年末应付票据分别较上年同期增加 84.91%和 75.02%,主要是当年开具的银行承兑汇票量较上期增加。
    4、应付账款
    报告期各期末,发行人应付账款分别为 55937.16 万元、58238.82 万元和
    53680.08 万元,分别占总负债的 3.47%、3.07%和 2.76%。
    (1)报告期各期末,发行人应付账款账龄分析情况如下:
    单位:万元
    账龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    1 年以内 48165.10 51846.21 47667.55
    1 年至 2 年 2562.61 4178.06 5234.15
    2 年以上 2952.37 2214.55 3035.46
    合计 53680.08 58238.83 55937.16
    (2)发行人 2017 年末,应付账款前五名账面余额为人民币 29708.44 万元,占应付账款总额比例为 55.34%,具体情况如下:
    单位:万元
    单位名称 金额(万元) 占应付账款比例 与发行人关系
    客户 1 13670.05 25.47% 非关联方
    客户 2 6461.82 12.04% 非关联方
    客户 3 4838.61 9.01% 非关联方
    客户 4 2423.15 4.51% 非关联方
    客户 5 2314.81 4.31% 非关联方合计 29708.44 55.34%
    5、预收款项
    报告期各期末,发行人预收款项分别为 8239.93 万元、19866.92 万元和
    37912.22 万元,分别占总负债的 0.51%、1.05%和 1.95%。2016 年末,发行人预
    收款项较 2015 年末增长 141.11%,主要是因为预收的货款 2015 年末增加;2017年末发行人预收款项较 2016 年末增长 90.83%,主要是因为预收的货款较年初增加。
    报告期各期末,发行人预收款项账龄分析情况如下:
    单位:万元
    账龄 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31日 2015 年 12 月 31 日
    1 年以内 37455.97 19320.93 7248.62
    1 年至 2 年 62.02 38.66 442.62
    2 年至 3 年 5.50 40.19 212.17
    3 年以上 388.73 467.13 336.52
    合计 37912.22 19866.92 8239.93
    6、卖出回购金融资产款
    报告期各期末,发行人卖出回购金融资产款分别为 112859.13 万元、
    187722.91 万元和 149906.88 万元,分别占总负债的 7.00%、9.88%和 7.71%。卖出回购金融资产款为发行人与中国人民银行西宁中心支行签订回购票据协议收到的资金。2015 年末和 2016 年末卖出回购金融资产较上年末增加 62.39%和
    66.33%,主要是当年控股子公司西矿财务增加了与央行的票据再贴现业务量,导致卖出回购金融资产较上期末增加。
    7、其他应付款
    报告期各期末,发行人其他应付款分别为 31206.17 万元、72156.96 万元和
    108480.33 万元,分别占总负债的 1.93%、3.80%和 5.58%。2016 年末,公司其
    他应付款较上年末增加 131.23%,主要是应付设备和工程款增加所致。2017 年末,公司其他应付款较上年末增加 50.34%,主要是本期应付设备和工程款较年初增加。
    截至 2017 年末,发行人其他应付款前五大情况如下:
    单位:万元
    单位名称 金额 占其他应付款比例 与发行人关系
    客户 1 3670.97 3.38% 非关联关系客户 2 2283.21 2.10% 非关联关系
    客户 3 1022.03 0.94% 非关联关系
    客户 4 903 0.83% 非关联关系
    客户 5 655.24 0.60% 非关联关系
    合计 8534.45 7.87%
    截至 2017 年末,发行人其他应付款按性质分情况如下:
    单位:元
    项目 2017 年末
    往来款 10611763
    保证金 167034744
    应付工程及设备款 871349536
    运费及燃料动力费 734057
    应付个人款项 7683129
    代扣代缴税金及社保 8788772
    其他 18601308
    合计 1084803309
    8、一年内到期的非流动负债
    报告期各期末,发行人一年内到期的非流动负债分别为 224990.75 万元、
    128955.33 万元和 103100.00 万元,分别占总负债的 13.95%、6.79%和 5.30%。
    发行人一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、应付债券和长期应
    付款。2015 年年末一年内到期的非流动负债较年初增加 1429.98%,主要是因为
    将 2016 年到期的 20 亿元企业债券重分类至本科目。2016 年年末一年内到期的
    非流动负债较年初减少了 42.68%,主要是因为 2016 年偿还了到期的企业债券。
    2017 年末,公司一年内到期的非流动负债较年初减少了 36.25%,主要为按时偿
    还了一年内到期的长期借款所致。
    9、长期借款
    报告期各期末,发行人长期借款分别为 289700.00 万元、276200.00 万元和
    462052.67 万元,分别占总负债的 17.96%、14.54%和 23.77%。2017 末,公司长
    期借款较上年末增加 67.29%,主要是控股子公司青海铜业新增了中长期银行贷款。最近三年,公司长期借款分类如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    保证借款 313400.00 219300.00 138000.00
    信用借款 251752.67 184300.00 176000.00减:一年内到期的长期借款
    -103100.00
    -127400.00 -24300.00
    合计 462052.67 276200.00 289700.00
    10、应付债券
    报告期各期末,发行人应付债券分别为 199088.95 万元、199251.02 万元和
    199421.86 万元,分别占总负债的 28.91%、12.34%、10.49%和 10.26%。
    报告期内,西部矿业发行的债券明细如下:
    证券名称票面利率
    (%)发行日期发行期限
    (年)发行规模
    (亿)当前余
    额(亿)
    11 西矿 02 5.3 2011-01-17 10 20 20
    11 西矿 01 5.0 2011-01-17 5 20 0
    注:11 西矿 01 已到期偿付。
    (三)现金流量分析
    最近三年,公司现金流量主要科目情况如下:
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    经营活动现金流入小计 3239500.63 3545763.71 3266918.50
    经营活动现金流出小计 3096349.58 3278571.38 3023911.36
    经营活动产生的现金流量净额 143151.04 267192.33 243007.14
    二、投资活动产生的现金流量:
    投资活动现金流入小计 785624.72 140475.94 134334.97
    投资活动现金流出小计 966474.63 426077.42 227128.75
    投资活动产生的现金流量净额 -180849.91 -285601.48 -92793.78
    三、筹资活动产生的现金流量:
    筹资活动现金流入小计 854297.87 1053875.45 844244.49
    筹资活动现金流出小计 906156.75 1114967.13 782484.40
    筹资活动产生的现金流量净额 -51858.88 -61091.69 61760.09
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -1241.68 3400.57 2594.45
    五、现金及现金等价物净增加额 -90799.42 -76100.27 214567.90
    六、期末现金及现金等价物余额 365238.69 456038.11 532138.38
    1、经营活动现金流量分析
    报告期内各期,发行人经营活动产生的现金流入分别为 3266918.50 万元、
    3545763.71 万元和 3239500.63 万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金分
    别为 3247715.62 万元、3422555.35 万元和 3187617.98 万元,最近三年,发行
    人经营活动产生的现金流入基本保持稳定。报告期内各期,发行人经营活动产生的现金流出分别为 3023911.36 万元、3278571.38 万元和 3096349.58 万元,其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为 2711029.76 万元、2903264.83 万元
    和 2875582.40 万元。报告期内各期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别
    为 243007.14 万元、267192.33 万元和 143151.04 万元。2017 年经营活动产生的
    现金流量净额较去年同期减少 124041.29 万元,主要是因为本期控股子公司西矿财务吸收的存款较上年同期减少,同时公司本期支付的各项税费较上年同期增加。
    2、投资活动现金流量分析
    报告期内各期,发行人投资活动现金流入分别为 134334.97 万元、140475.94万元和 785624.72 万元,主要为减少使用受限资金所收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金,其中,2017 年收到与其他投资活动的现金为 684800.08 万元,主要为西矿财务赎回购买的理财产品 62.81 亿元及收到的退回期货保证金
    5.66 亿元;报告期内各期,发行人投资活动现金流出分别为 227128.75 万元、
    426077.42 万元和 966474.63 万元,主要为购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金,其中,2017 年支付与其他投资活动有关的现金 695352.41 万元,主要为西矿财务购买的理财产品 63.24亿元及支付的期货保证金 6.3 亿元。
    报告期内各期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-92793.78 万元、
    -285601.48 万元和-180849.91 万元。2016 年,发行人投资活动现金流量净额较
    2015 年减少 192807.70 万元,主要是由于 2016 年控股子公司西矿财务购买理财
    产品支付的现金较上年同期增加;2017 年,投资活动现金流量净额较去年同期有所增长的的原因是本期控股子公司西矿财务赎回理财产品收到的现金较上年同期增加。
    发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负数的主要原因是报告期内,发行人投资基建项目支出较大,报告期内,发行人西藏玉龙铜业股份有限公司铜矿采选冶工程投资约 22.57 亿元,西部矿业股份有限公司锌业分公司 10 万吨/锌项目投资约 10.76 亿元,青海铜业有限责任公司 10 万吨/年阴极铜项目投资约 15.83亿元,其他基建支出 11.87 亿元。
    3、筹资活动现金流量分析报告期内各期,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 61760.09 万元、
    -61091.69 万元和-51858.88 万元。2016 年,发行人筹资活动产生的现金流量净
    额较 2015 年减少-122851.77 万元,主要原因是 2016 年偿还贷款支付的现金较
    2015 年有所增加。
    (四)偿债能力分析
    最近三年,发行人主要偿债能力指标如下:
    项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
    流动比率 97.39% 88.05% 96.01%
    速动比率 79.12% 79.04% 86.88%
    资产负债率(合并) 60.20% 59.07% 56.46%
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    EBITDA(万元) 143431.17 91690.75 88787.73
    EBITDA 利息保障倍数 2.95 2.62 2.60
    报告期各期末,发行人流动比率分别为 96.01%、88.05%和 97.39%;速动比率分别为 86.88%、79.04%和 79.12%,最近三年,公司流动比率和速动比率指标值基本保持稳定,处于合理水平。
    公司近几年来处于平稳发展阶段,资产负债率相对保持稳定,报告期各期末,发行人资产负债率分别为 56.46%、59.07%和 60.20%。
    最近三年,发行人 EBITDA 分别为 88787.73 万元、91690.75 万元和
    143431.17 万元;报告期内,发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.60、2.62 和
    2.95,总体呈平稳状态,公司具有较强的利息偿付能力。
    总体来看,公司各项偿债指标基本保持稳定,整体偿债能力较强。同时,公司银行资信良好,报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息,没有发生借款逾期和银行罚息情形。本次募集资金到位后,在资产负债率小幅上升的情况下,发行人资金压力将得到进一步缓解,短期偿债能力还将有所提升。
    (五)盈利能力分析
    最近三年,发行人利润表主要科目如下:
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 2737729.29 2777604.71 2676701.96
    营业成本 2465692.34 2609131.65 2542249.02
    税金及附加 28562.49 15375.41 3694.75
    销售费用 7262.00 8151.85 9645.84
    管理费用 56665.77 52988.27 50734.57
    财务费用 38333.12 27224.07 28210.86
    资产减值损失 74003.84 39967.94 4433.65
    公允价值变动收益 -5756.04 4914.99 -1987.35
    投资收益 -16733.63 -7438.04 -19212.57
    营业利润 44025.68 22242.47 16533.35
    营业外收入 758.82 4436.64 9086.24
    营业外支出 2294.48 1944.52 1997.76
    利润总额 42490.01 24734.59 23621.83
    净利润 25278.09 10152.36 10746.01
    归属于母公司所有者的净利润 26064.79 9980.08 3037.11
    1、营业收入报告期内,发行人营业收入分别为 2676701.96 万元、2777604.71 万元和
    2737729.29 万元
    最近三年,发行人营业收入构成如下:
    单位:万元项目
    2017 年度 2016 年度 2015 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    销售商品 2693956.75 98.40% 2738081.59 98.58% 2639344.28 98.60%
    租赁收入 1126.50 0.04% 881.58 0.03% 423.3 0.02%西矿财务利息收入
    27356.18 1.00% 26640.73 0.96% 21810.91 0.81%
    其他 15289.86 0.56% 12000.81 0.43% 15123.48 0.57%
    合计 2737729.29 100.00% 2777604.71 100.00% 2676701.96 100.00%
    销售商品是公司最主要的收入来源,2015 年-2017 年,公司销售商品收入分
    别为 2639344.28 万元、2738081.59 万元和 2693956.75 万元,逐年增长,分别
    占营业收入的 98.37%、98.60%和 98.40%。
    最近三年发行人销售商品收入按产品构成如下:
    项目
    2017 年 2016 年 2015 年
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    铅类产品 145120.48 5.39% 125365.85 4.58% 111741.13 4.23%
    锌类产品 803066.26 29.81% 407863.75 14.90% 343522.58 13.02%铜类产品 1683072.90 62.48% 1899294.61 69.37% 1659869.46 62.89%
    铝类产品 4230.43 0.16% 113395.16 4.14% 156182.59 5.92%
    银锭 - - 11857.09 0.43% - -
    镍 6498.60 0.24% 87453.48 3.19% 318598.61 12.07%
    阳极泥 17342.20 0.64% 17695.75 0.65% 8436.15 0.32%
    其他 34625.90 1.29% 75155.91 2.74% 40993.75 1.55%
    合计 2693956.75 100.00% 2738081.59 100.00% 2639344.28 100.00%
    最近三年公司,公司销售的产品主要有铜类产品、锌类产品、铅类产品、铝类产品等,其中,铜类产品收入贡献较大,分别为 1659869.46 万元、1899294.61万元和 1683072.90 万元,占比 62.89%、69.37%和 62.48%;镍的销售收入下降较快,近三年销售金额分别为 318598.61 万元、87453.48 万元和 6498.60 万元。
    2、营业成本
    2015 年-2017 年,发行人营业成本分别为 2542249.02 万元、2609131.65
    万元和 2465692.34 万元,最近三年营业成本与营业收入变动趋势基本一致。
    3、期间费用
    最近三年,公司期间费用分别为 88591.27 万元、88364.19 万元和 102260.89万元,具体情况如下:
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    销售费用 7262.00 8151.85 9645.84
    管理费用 56665.77 52988.27 50734.57
    财务费用 38333.12 27224.07 28210.86
    期间费用合计 102260.89 88364.19 88591.27
    期间费用/营业收入 3.74% 3.18% 3.31%
    最近三年,发行人销售费用分别为 9645.84 万元、8151.85 万元和 7262.00万元,占营业收入的比重分别为 0.36%、0.29%和 0.27%。最近三年,发行人销售费用余额和占营业收入比重均逐年下降。
    最近三年,发行人管理费用分别为 50734.57万元、52988.27万元和56665.77万元,占营业收入的比重分别为 1.90%、1.91%和 2.07%。最近三年公司管理费用呈小幅上升的趋势。
    最近三年,发行人财务费用分别为 28210.86万元、27224.07万元和38333.12万元,占营业收入的比重分别为 1.05%、0.98%和 1.40%。2017 年,公司财务费用较去年同期增长 40.81%,主要是因为控股子公司玉龙铜业部分在建工程和十万吨锌项目由于上期未完成转固,本期将相关融资费用停止资本化而计入财务费用。
    最近三年,发行人期间费用分别为 88591.27 万元、88364.19 万元和
    102260.89 万元,占营业收入的比重分别为 3.31%、3.18%和 3.74%,总体来看,公司期间费用控制的较有效。
    4、资产减值损失
    2015-2017 年,发行人分别计提资产减值损失 4433.65 万元、39967.94 万元
    和 74003.84 万元,具体明细如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 2016 年 2015 年
    坏账损失 10753.77 1658.33 -909.02
    应收账款 203.67 -483.07
    其他应收款 1454.66 -425.94
    存货跌价损失 695.71 3843.60 6040.38
    可供出售金融资产减值损失 - 289.99
    固定资产减值损失 38677.28 16117.39 -
    在建工程减值损失 235.05 45.33 -
    无形资产减值损失 18708.67 14098.70 -
    长期股权投资减值损失 34.83 -
    商誉减值损失 890.51 -
    发放贷款及垫款减值损失 3279.25 -
    一年内到期长期应收款减值损失
    - -987.70
    其他 493.34
    合计 74003.84 39967.94 4433.65
    2015 年末,公司资产减值损失主要为存货跌价损失。2015 年存货计提、转
    回的跌价准备主要包括:锌业分公司对其原材料如锌精矿等及在产品如锌浸出渣
    等及产成品硫酸等计提存货跌价准备 1987 万元;西豫金属对产成品粗铅含银及
    原材料铅精矿含银本期计提存货跌价准备约人民币 317 万元;西部铜材对产成品
    阳极板等及其在产品电解在产品、阳极泥含银在产品等本期计提存货跌价准备人
    民币 678 万元;巴彦淖尔铜业对产成品锌精矿及在产品铁矿石计提存货跌价准备
    人民币 1179 万元;营销分公司对其外购铟锭继续计提存货跌价准备约人民币8 万元;锌业分公司的在产品在线液体及产成品锌锭 2015 年由于价格回升转
    回存货跌价准备约人民币 279 万元。
    2016 年末,公司资产减值损失主要包括固定资产减值损失、无形资产减值损失等。2016 年固定资产减值损失包括:铅业分公司正在进行清算,将固定资产账面余额全额计提减值准备,合计 8261 万元;夏赛银业处于停产状态,将其固定资产按账面净值全额计提减值准备,合计 7856 万元。2016 年无形资产减值损失包括:夏赛银业处于停产状态,将其采矿权、探矿权和探矿成本按等账面净值全额计提减值准备,合计 14098 万元。
    2017 年末,西部矿业资产减值合计 7.40 亿元,主要包括:西部矿业集团财
    务有限公司资产拨备减值 0.63 亿元;青海赛什塘铜业有限责任公司因停产而导
    致固定资产和无形资产共减值 4.00 亿元;西部矿业股份有限公司锌业分公司 6
    万吨/锌项目停产导致固定资产减值 1.71 亿元;锡铁山和赛什塘矿产资源政府补
    助因尚未到位而计提减值准备 1.06 亿元。
    5、投资收益
    最近三年,发行人投资收益分别为 -19212.57 万元、 -7438.04 万元和
    -16733.63 万元。2016 年,联营企业西钢集团盈利能力所有改善导致长期股权投
    资收益大幅上升,购买理财产品大幅上升导致可供出售金融资产取得的投资收益增加,但同时由于期货价格的下跌导致交易性金融资产的投资收益大幅下降。
    2017 年,公司投资收益为-16733.63 万元,主要是因为本期期货套期保值亏损。
    发行人最近三年投资收益明细如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 2016 年 2015 年
    权益法核算的长期股权投资收益 -5093.79 2693.86 -32690.98
    处置长期股权投资产生的投资收益 1675.08 15.85 0.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
    -23481.07 -18737.66 11868.05
    持有至到期投资在持有期间的投资收益 636.25 558.47 1610.36
    可供出售金融资产等取得的投资收益 9529.90 8031.44 0.00
    合计 -16733.63 -7438.04 -19212.57
    6、营业利润
    最近三年,发行人营业利润分别为 16533.35万元、22242.47万元和44025.68万元。2016 年公司营业利润较 2015 年增长 34.53%,主要是因为 2016 年公司主
    要产品铅锌金属市场价格较上年同期上涨,公司实施了多项降本增效措施,使得
    2015 年各项成本下降,同时由于联合营企业经营状况较 2015 年有所改善,2016年确认的权益法投资损失较 2015 年减少。2017 年公司营业利润较 2016 年增长营业利润较去年同期增长 97.94%,主要是因为(1)本期有色金属行情持续回升,公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售价格较上年同期分别增长 37%、
    57%和 30%,同时,铅精矿、锌精矿和铜精矿产销量较上年同期分别增长 20%、
    12%和 14%,并对部分单位采取了技改措施,加强了成本管理,使得有色金属采选冶板块利润较上年同期增加;
    (2)本期公司按照《企业会计准则》等相关规定,对部分非流动资产计提了资产减值准备;
    (3)由于市场价格波动较大,本期套期保值业务实现的平仓及浮动收益较上年同期减少。
    8、营业外收入
    最近三年,发行人营业外收入分别为 9086.24 万元、4436.64 万元和 758.82万元,其中政府补助 3760.59 万元、2097.21 万元和 225.60 万元。2017 年公司营业外收入较 2016 年减少 82.90%,主要是因为政府补助较上年同期减少。
    9、净利润分析
    公司最近三年净利润为别为 1.07 亿元、1.02 亿元、2.53 亿元,2017 年净利润比上年同期增加 148.98%,主要原因如下:
    (1)本期有色金属行情持续回升,公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿
    平均销售价格较上年同期分别增长 37%、57%和 30%,同时,铅精矿、锌精矿和铜精矿产销量较上年同期分别增长 20%、12%和 14%,并对部分单位采取了技改措施,加强了成本管理,使得有色金属采选冶板块利润较上年同期增加;
    (2)本期公司按照《企业会计准则》等相关规定,对部分非流动资产计提了资产减值准备;
    (3)由于市场价格波动较大,本期套期保值业务实现的平仓及浮动收益较上年同期减少。
    报告期内西部矿业扣除非经常性损益后净利润如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 2016 年 2015 年
    净利润 25278.09 10152.36 10746.01
    非经常性损益 -3533.98 1235.04 10679.30
    扣除非经常性损益后净利润 21744.11 8917.32 66.71
    10、盈利指标分析报告期内,公司的主要盈利指标如下:
    单位:万元
    项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
    营业毛利率 9.94% 6.07% 5.02%
    营业利润率 1.61% 0.80% 0.62%
    加权平均净资产收益率 2.25% 0.88% 0.27%
    最近三年,发行人营业毛利率分别为 5.02%、6.07%和 9.94%;营业利润率
    分别为 0.62%、0.80%和 1.61%。加权平均净资产收益率分别为 0.27%、0.88%和
    2.25%。
    2017 年公司营业利润率较上年同期提升 0.81 个百分点,主要原因是本期有
    色金属行情继续回暖,公司主要产品价格和销量同时增加。
    11、其他事项
    发行人于 2016 年 7 月公布了拟发行股份及支付现金收购资产的交易方案,最终经相关部门审核,发行人于 2017 年 8 月终止了上述方案并改为以现金收购部分标的资产。发行人按照相关规定,就上述事项作出了充分的信息披露,并说明了上述事项的影响,公告原文如下:
    “终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产对公司的影响:
    根据公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议,本次交易须经公司董事会、股东大会、国有资产管理机构及证监会核准后方可生效,上述任一条件未能得到满足,协议均不生效。因此,截至目前,《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据签署的相关终止协议的约定,各方同意现在及未来均不会因资产重组事项被终止,而追究任何一方的违约责任及/或赔偿或补偿责任。
    目前公司业务经营情况正常,本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产,不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。”公司收购四川会东大梁矿业有限公司可提高公司金属资源储量,从而增强上市公司的可持续发展能力,提高公司的盈利水平。截至 2017 年末,会东大梁总
    资产 189480 万元,总负债 69413 万元,营业收入 88382 万元。
    (六)未来业务发展目标
    战略愿景:成为股东满意、员工幸福、备受社会尊重和具有国内重要影响力的企业。
    战略定位:西矿集团大有色板块的战略执行和运营平台。
    战略目标:以提高发展质量和效益为中心,以“矿山、冶炼、营销”三大运营板块为核心主体,以财务、人力资源和信息化建设为强大支撑,一手抓重点项目建设,一手抓内部挖潜增效,力争在调结构、促转型上取得新突破,形成和保持资源丰富、运营稳定、资金充沛、效益良好的持续健康发展态势。
    (七)盈利能力的可持续性
    公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务,主要矿山产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等;冶炼产品有锌锭、粗铅、电铅、电解铜等。
    2017 年随着我国供给侧结构性改革的推进,经济结构优化得到进一步加强,消费需求拉动作用显著,新动能对经济的贡献日趋稳固,经济增长质量进一步提高。公司先后获得“全国五一劳动奖状”“中国工业行业排头兵企业”“中国矿
    业十佳企业”“中国工业经济先进集体示范单位”“国家级创新型企业”“国家技能人才培育突出贡献奖”“中国有色金属工业科学技术工作先进单位”等数十项国家级和行业荣誉,2017 年,财富中国 500 强排行 227 位。三十多年的行业经验和得天独厚的地域条件,铸就了西部矿业在我国西部地区乃至周边国家和地区开发矿产资源的雄厚优势。公司将继续秉承竞争、开放的经营理念,坚持科学发展观,努力把西部矿业建设成为主业突出,资产优良,管理规范,在国内资源储量与资源开发方面居于前列,具有一定国际竞争力的采、选、冶一体化的大型基本金属矿业公司,最终实现“矿业报国”的理想。
    公司具体优势如下:
    1.发现和优先获得西部地区优质资源的优势
    根据国土资源部的估计,西部蕴藏着我国 59%的锌资源、55%的铅资源和
    65%的铜资源。公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一,已经树立了在西部
    有色金属行业中的领先地位和良好的市场声誉,有利于公司优先发现和获得西部优质矿产资源。
    2.拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队
    锡铁山矿作为本公司的核心矿山之一,自 1986 年开始建设生产,三十年来为公司培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍,积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验,成为公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量,并推动公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。
    3.多个高品质矿山良好的产业地域布局
    公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、双利铁矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿。上述矿山由北至南分布在青海、内蒙古、四川和西藏,这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善本公司在西部的产业地域布局。
    4.下属主要矿山运营稳健保证公司业绩稳定目前,公司锡铁山矿有 132 万吨/年矿石处理能力,呷村银多金属矿有 80 万吨/年矿石处理能力,获各琦铜矿有 300 万吨/年矿石处理能力,双利铁矿有 300万吨/年矿石处理能力,玉龙铜矿有 230 万吨/年矿石处理能力,未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能,提升公司业绩。
    5.资源储备的持续性增长机会
    公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力;同时,根据与西矿集团签订的《避免同业竞争协议》,公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使公司拥有显著资源储备的持续性增长机会。
    六、本次发行后发行人资产负债结构的变化本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 12 月 31 日;
    2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用,本次债券募集
    资金净额为 20 亿元;
    3、假设本次债券募集资金净额 20 亿元计入 2017 年 12 月 31 日资产负债表;
    4、假设本次债券发行在 2017 年 12 月 31 日完成。
    基于上述假设,本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表:
    单位:万元项目
    2017 年 12 月 31 日
    模拟前 模拟后
    资产总计 3229669.93 3429669.93
    流动资产合计 1152498.54 1352498.54
    非流动资产合计 2077171.39 2077171.39
    负债合计 1944217.26 2144217.26
    流动负债合计 1183351.38 1183351.38
    非流动负债合计 760865.88 960865.88
    所有者权益合计 1285452.67 1285452.67
    资产负债率 60.20% 62.52%
    流动比率 97.39% 114.29%
    七、发行人最近一期末有息债务情况
    (一)有息债务余额
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司有息债务余额情况如下:
    单位:万元
    项目 金额 占比
    短期借款 344341 31.05%
    长期借款(不含一年内到期的长期借款) 462053 41.67%
    应付债券 199422 17.98%
    一年内到期的长期借款 103100 9.30%
    合计 1108916 100.00%
    (二)有息债务期限结构截至 2017 年 12 月 31 日,公司有息债务期限结构情况如下:
    单位:万元
    项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 5 年以上 合计
    短期借款 344341 344341长期借款(不含一年内到期的长期借款)
    88976.34 141476.66 124700 106900 462053
    应付债券 199422 199422
    一年内到期的长期借款
    103100 103100
    合计 447441 88976.34 141476.66 124700 306322 1108916
    (三)有息债务信用融资和担保融资结构
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司有息债务担保情况如下:
    单位:万元
    项目 金额 占比
    保证借款 313400 28.26%
    信用借款 795516 71.74%
    合计 1108916 100%
    八、其他重要事项
    (一)担保
    截至2017年12月31日,公司担保总额432800万元,占公司净资产的37.79%。
    单位:万元
    被担保单位 贷款银行 责任金额 剩余金额 借款日期 还款日期是否履行完毕玉龙铜业国家开发银行西藏分行
    77000 54500 2012/12/20 2021/12/19 否国家开发银行西藏分行
    20000 20000 2017/1/22 2020/1/21 否国家开发银行西藏分行
    73500 73500 2017/11/16 2019/11/15 否工商银行西藏分行
    10000 9500 2016/8/26 2019/8/25 否中国银行 10000 4900 2016/1/19 2019/1/18 否农行西藏昌都分行
    50000 47500 2013/6/13 2021/6/12 否
    西藏银行 20000 19000 2016/9/28 2021/9/27 否西藏银行昌都分行
    30000 28000 2017/6/8 2020/6/7 否
    建行昌都支行 10000 8500 2016/6/6 2019/6/5 否
    建行昌都支行 40000 38000 2016/11/2 2019/11/1 否
    建行昌都支行 10000 10000 2017/8/14 2020/8/13 否西矿集团
    中信信托 60000 60000 2017/3/8 2022/3/7 否
    中信信托 59400 59400 2017/8/11 2022/8/10 否
    累计余额 469900 432800
    (二)发行人涉及的未决诉讼及仲裁情况截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其全资或控股子公司(分别是:巴彦淖尔西部铜业有限公司、四川鑫源矿业有限责任公司、西藏玉龙铜业股份有限公司、
    四川夏塞银业有限责任公司、青海铜业有限责任公司、青海湘和有色金属有限责
    任公司、青海西豫有色金属有限公司、青海西部铅业股份有限公司、西部矿业集团财务有限公司、中国西部矿业(香港)有限公司、西部矿业(上海)有限公司,以下合称“控股子公司”)无未决或未了结的单笔金额超过发行人净资产 1%以上
    的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,发行人及其控股子公司不存在对其生产经营及财务状况有较大不利影响的尚未完结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    (三)资产负债表日后事项
    1、利润分配情况
    单位:万元拟分配的利润或股利 23830
    经审议批准宣告发放的利润或股利 23830
    2、根据本公司与西矿集团于 2017 年 11 月 30 日签订的产权交易合同,约定
    工商行政管理机关办理完变更登记之日为交割日。2018 年 1 月 4 日,会东大梁完成工商变更登记。
    (四)承诺及其他或有事项
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司为控股股东西矿集团提供担保本金金额不超
    过 20 亿元的担保(以划款凭证载明金额为准),担保事项为为西矿集团与中信
    信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供对外融资担保,担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保,担保期限不超过 5 年。于 2017 年 12 月 31 日,本公司已为西矿集团提供担保本金金额 11.94 亿元。
    (五)对发行人前次募集资金使用情况的核查
    发行人于2011年1月17日发行了2011年西部矿业股份有限公司公司债券,其
    中品种一:5年期,20亿元,票面利率5.00%;品种二10年期20亿元,票面利率5.30%。
    经主承销商及发行人律师核查,截至本承诺函出具之日,本次债券募集资金已使用完毕,品种一已全部按期兑付,债券余额20亿元。募集资金具体使用情况如下:
    项目名称 计划投入金额(万元) 已使用金额(万元)
    玉龙铜矿采选冶工程 100000 100000
    获各琦多金属矿采选工程 32000 32000
    获各琦矿 200万吨/年铜选矿扩建工程 18000 18000
    补充流动资金 246800 246800
    合计 396800 396800
    (1)根据《西部矿业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》约定,该期债券发行规模不超过40亿元,在扣除必要的发行费用后,其中15亿元将分别投入三项固定资产投资项目,其中:拟投入玉龙铜矿采选冶工程10亿元,拟投入获各琦多金属矿采选工程3.2亿元,拟投入获各琦矿200万吨/年铜选矿扩
    建工程1.8亿元;除上述用于固定资产投资项目外,发行人拟将本期债券募集资金中的其余部分25亿元用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。
    (2)经主承销商核查,发行人于2011年1月13日成功发行“2011年西部矿业股份有限公司公司债券”,发行总额40亿元,2011年1月20日,瑞银证券有限责任公司将扣除发行费用后将剩余的396800万元募集资金支付至发行人银行账户中。
    (3)发行人自2011年1月起至2012年12月止,累计向玉龙铜矿支付建设资金
    10亿元,根据发行人提供的相关说明及项目结算报告,截止2016年9月30日,玉
    龙铜矿该建设项目实际使用资金267023.88万元,其中:建安工程180222.26万元、设备投资35201.02万元、待摊投资51600.60万元。建设期已结转固定资
    产138758.87万元。
    (4)发行人按照西部铜业的《关于获各琦多金属矿采选工程、获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程项目款资金拨付申请》,自2011年2月25日至2011年12月1日,累积向西部铜业控股子公司西部钢材支付资金3.2亿。发行人委托西部矿业集团财务有限公司于2012年8月16日向西部铜业支付2亿元。
    (5)根据《西部矿业股份有限公司关于2011年公司债券募集资金使用情况的说明》《关于获各琦多金属矿采选工程、获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程项目款资金拨付申请》,以及对前述项目付款凭证的核查结果,西部铜业获各琦多金属矿采选工程项目于2008年4月立项,项目总投资4.986亿,于2006年9月开工建设,于2011年9月完工,并于2011年9月开始运营;西部铜业获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程项目于2006年9月获批,项目总投资2.7523亿,于2008年3月开工建设,于2011年4月完工,并于2011年4月开始运营。
    (6)经核查,发行人于2011年1月至2011年2月间将剩余25亿募集资金用于了公司流动资金的补充。
    (7)根据发行人出具《西部矿业股份有限公司关于2011年公司债券募集资金使用情况的说明》,发行人未直接向西部铜业拨付获各琦两固定资产投资项目募集资金合计5亿元的原因如下:
    ○1 发行人于2008年4月启动公开发行公司债券申报工作,并于2010年末取得发行批文,2011年初成功发行 西部铜业获各琦多金属矿采选工程项目于、获各
    琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程项目开工建设时,本次公司债券发行尚未取得批准,为不影响项目建设进度,西部铜业在2006年9月到2011年1月期间以自有资金投入项目建设7.74亿元。
    ○2 债券发行成功后,发行人根据西部铜业申请,从募集资金中向其控股子
    公司西部铜材支付资金3.2亿元,委托西部矿业集团财务有限公司向西部铜业支
    付资金2亿元,合计5.2亿元。
    (8)综上所述,经主承销商核查,认为:
    ○1 发行人募集资金用于玉龙铜矿固定资产投资项目,补充发行人流动资金的实际使用与该次债券募集说明书约定用途一致。
    ○2 获各琦多金属矿采选工程、获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程项目存
    在由西部铜业先行以自有资金投入项目建设,后期由发行人以募集资金向发行人及其全资子公司西部铜材补拨资金的情形,但该情形系发行人债券审核期间过长,项目建设进度不能等待资金到位所致,截止本承诺书出具之日,前述两项目已经实际建设完成,发行人也已将募集资金支付给西部铜业及其子公司,因此,其募集资金实际使用与募集说明书约定用途一致。
    ○3 发行人本次债券募集资金实际使用情况与募集说明书约定的一致。
    九、资产权利受限制情况
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司受限制资产情况如下:
    单位:亿元
    受限制资产名称 账面价值 受限原因占总资产比例占净资产比例
    货币资金 7.16
    于 2017 年 12 月 31 日,本集团本年因开具承兑汇票及开
    取银行信用证,人民币 29023万元的银行存款作为保证金被冻结;本集团因诉讼,人民币
    1886 万元的银行存款被冻结;
    2.22% 5.57%本集团因缴纳矿山复垦保证金
    人民币 1100 万元的银行存款被冻结,本集团因储备央行法定准备金,人民币 39616 万元的银行存款被冻结。
    第七节 募集资金运用
    一、本次发行公司债券募集资金数额
    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议,公司向中国证监会申请不超过 20 亿元(含)的公司债券发行额度。其中债券募集资金净额拟用于偿还银行贷款的不超过 10 亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。发行人将根据发行时的实际市场情况,调整偿还银行贷款的额度。
    本次债券采用分期发行的方式,首期债券基础发行规模不超过 10 亿元(含
    10 亿元)。
    公司承诺本次债券募集资金不用于子公司西矿财务偿还金融机构借款、补充营运资金等。
    二、本期发行公司债券募集资金的运用计划
    1、募集资金专项账户管理安排
    公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    2、本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司金融机构贷款及补充营运资金。通过上述安排,可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司债务结构。
    综合考虑目前公司借款成本及其到期时间,公司以本次债券拟偿还的公司金融机构贷款如下:
    单位:万元序号
    贷款银行 贷款金额 利率 借款日 还款日 拟还款金额
    1 建行城北支行 20000 4.35% 2017/9/30 2018/9/29 20000
    2 建行城北支行 30000 4.35% 2017/11/17 2018/11/16 30000
    3 国家开发银行青海省分行 40000 4.4805% 2017/9/29 2018/9/28 40000
    4 兴业银行西宁分行 15000 4.65% 2017/9/15 2018/9/14 15000序号
    贷款银行 贷款金额 利率 借款日 还款日 拟还款金额
    5 工行西宁城西支行 15000 4.50% 2017/11/21 2018/11/20 15000
    6 工行西宁城西支行 15000 4.50% 2017/11/23 2018/11/22 15000
    7 工行西宁城西支行 15000 4.50% 2017/11/29 2018/11/28 15000
    - 合计 150000 - - - 150000.00
    因本次债券采用分期方式发行,相关审批和发行时间尚有一定不确定性,公司将根据各期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要,实施具体偿还计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则,对具体募集资金使用计划,包括调整债务结构的明细和具体补充营运资金的领域等内容进行适当的调整。
    公司将在本次债券项下各期债券发行前确定当期债券募集资金用途,并在募集说明书中予以明确。通过上述安排,可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司债务结构。
    三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响
    本次债券发行完成且募集资金运用后,假设全部用于偿还长期债务,则公司的资产负债率不会发生变化。本次债券发行后,由于长期债权融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将能得到有效改善。
    本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的中长期财务成本。
    同时,将使公司获得长期较为稳定的经营资金,减轻短期偿债压力。
    本期募集资金运用对公司财务状况的影响详见第六节第六项:本次发行后发行人资产负债结构的变化。
    四、募集资金监管机制
    为最大限度地保护投资者的利益,公司建立了募集资金监管机制,并通过聘请受托管理人、监管银行等措施以确保本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金及偿还银行贷款。
    (一)公司设有《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》根据《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》,发行人募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司相关规定履行资金审批手续。
    (二)聘请债券受托管理人公司聘请了中金公司作为本次债券的受托管理人,并签署了《债券受托管理协议》,中金公司有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。中金公司应当对专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,中金公司应当每年检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
    (三)聘请监管银行公司聘请了中国光大银行股份有限公司西宁分行作为监管银行,并签署《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》。为保证本次债券按时足额还本付息,公司已在监管银行开立一个监管账户,对募集资金和偿债资金进行管理。公司债券募集资金款的接收和支出活动,均须通过该监管账户进行,且公司债券募集的资金必须严格按照本募集说明书的约定用途使用,不得擅自变更资金用途,否则监管银行有权不予以支付。
    五、前次债券发行募集资金使用情况
    发行人于2011年1月17日发行了2011年西部矿业股份有限公司公司债券,其中品种一:5 年期,20 亿元,票面利率 5.00%;品种二 10 年期 20 亿元,票面
    利率 5.30%。截至本募集说明书出具之日,本次债券募集资金已按募集说明书的
    约定使用完毕,具体情况如下:
    项目名称 计划投入金额(万元) 已使用金额(万元)
    玉龙铜矿采选冶工程 100000 100000
    获各琦多金属矿采选工程 32000 32000
    获各琦矿 200 万吨/年铜选矿扩建工程 18000 18000
    补充流动资金 246800 246800
    合计 396800 396800
    经中金公司核查,发行人本次债券募集资金实际使用情况与该期债券募集说明书约定的一致。
    经中银证券核查,发行人本次债券募集资金实际使用情况与该期债券募集说明书约定的一致。
    第八节 债券持有人会议
    为保证本次债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》(以下简称“本会议规则”或“本规则”)。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所,债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。一、债券持有人行使权利的形式
    《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身权利和利益,债券持有人应依照法律、行政法规和募集说明书的规定行使权力,维护自身利益。
    二、《债券持有人会议规则》主要内容
    (一)总则
    1、为保护债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议(简称“持有人会议”)
    的组织和行为,明确相关各方的权利义务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2017 年修订)》及相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本规则。
    2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准面向合格投资者公开
    发行的西部矿业股份有限公司 2017 年公司债券(简称“本次债券”),本次债券发行人为西部矿业股份有限公司(简称“发行人”),本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司,债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
    3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意
    并接受本规则,受本规则之约束。
    4、持有人会议由债券持有人参加,依据本规则规定的程序召集和召开,对本规则规定权限范围内的事项依法进行审议和表决。
    5、持有人会议以维护债务持有人的共同利益,表达债券持有人的集体意志为目的。
    6、持有人会议决议对本次债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等效力和约束力。
    7、持有人会议涉及的发行人、信用增进机构和相关中介机构遵循诚实、守
    信、独立、勤勉、尽责的原则,保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
    8、本规则中使用的词语与西部矿业股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为受托管理人)《关于西部矿业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
    (二)债券持有人会议的权限范围
    1、债券持有人会议的权限范围如下:
    (1)变更本次债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同
    意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款;
    (2)变更本次债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容;
    (3)发行人不能按期支付本次债券的本息时,决定采取何种措施维护债券
    持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息;
    (4)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    (5)变更本规则;
    (6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    (7)根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
    (三)债券持有人会议的召开条件
    1、本次债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债
    券持有人会议:
    (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
    (4)发行人不能按期支付本息;
    (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响;
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
    (8)发行人提出债务重组方案;
    (9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
    (11)法律、法规和规则规定的其他情形。
    2、触发本规则第十条持有人会议召开情形的,发行人或者信用增进机构(如有)应当及时告知受托管理人,受托管理人应当自知悉该情形之日起 5 个工作日内,发出召开债券持有人会议的公告。持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构(如有)履行告知义务为前提。
    3、受托管理人应当自收到本规则第十条(九)之书面提议之日起 5 个工作
    日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个工作日内召开会议。
    受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人(在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本次债券的比例不得低于 10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券)、主承销商和信用增进机构(如有)均有权自行召集债券持有人会议,履行召集人的职责。
    4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人。
    单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债
    券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
    发行人、主承销商或信用增进机构(如有)发出召开债券持有人会议通知的,则发行人、主承销商或信用增进机构(如有)为召集人。
    (四)持有人会议的召集
    1、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(简称“召集人”)应
    当至少于持有人会议召开日前 10 个工作日发布召开持有人会议的公告,公告内容包括但不限于下列事项:
    (1)债券发行情况;
    (2)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    (3)会议时间和地点;
    (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
    (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
    (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
    (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个工作日;
    (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人
    会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
    (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定,在债券持有人会议的权利范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
    3、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个工作日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少 2 个工作日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议公告后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
    4、单独或合计持有 10%以上本次债券余额的持有人可以提议修订议案。持
    有人应当至少于持有人会议召开日前 5 个工作日以书面形式向召集人提出修订议案,召集人应当至少于持有人会议召开前 3 个工作日将修订议案发送至持有人,并提交至持有人会议审议。
    5、债券持有人会议公告发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不
    得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;
    因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,但不得因此变更债权登记日。
    债券持有人会议公告发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    (五)持有人会议的参会机构
    1、债券持有人应当于债权登记日向债券登记托管结算机构申请查询当日的
    债券账务信息,并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债券持有人的参会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额。
    2、除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债券持有人有权出席持有人会议。
    3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
    4、债券受托管理人、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构(如有)应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应受托管理人或召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。
    (六)持有人会议的召开、表决和决议
    1、债券持有人及其代理人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权。下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本次债券张数不计入有表决权的本次债券张数总数:(1)与债券持有人会
    议拟审议事项有关联关系的债券持有人;(2)债券持有人为发行人及其关联方;
    (3)本次债券清偿义务承继方等重要关联方;(4)持有本次债券且持有发行人
    10%以上(不含本数)股权的股东。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的,从其约定。
    2、债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
    还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
    3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
    下列内容:
    (1)代理人的姓名、身份证号码;
    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
    (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (4)授权委托书签发日期和有效期限;
    (5)委托人签字或盖章。
    、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。
    5、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
    债券持有人会议须由代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债
    券持有人和/或代理人出席方可召开。
    6、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
    受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时
    内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    7、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
    券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    8、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    9、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    11、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。债券持有人或其代理人投弃权票的,其所持有的本次债券面额计入议案表决的统计中。债券持有人或其代理人未做表决或者投票不规范的,视为该持有人投弃权票。
    12、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
    13、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行表决。债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    14、债券持有人会议对表决事项作出决议,经代表出席会议的本次债券表决
    权的二分之一以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效。但对于
    免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经出席会议的本次债券表决权三分之二以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。募集说明书、本规则等另有约定的,从其约定。
    15、持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的 3 个工作日内表决结束。
    召集人应当于表决截止日向债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债券持
    有人当日债券账务信息,表决截止日终无对应债券面额的表决票视为无效票。
    16、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行使的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    17、持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容:
    (1)召开会议的日期、具体时间、地点;
    (2)会议主席姓名、会议议程;
    (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的
    张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例;
    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (5)每一表决事项的表决结果;
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一工作日披露会议决议公告,发行人应予以协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容:
    (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
    (2)会议有效性;
    (3)各项议案的议题和表决结果。
    9、持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复)、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债券持有人名单等会议文件和资料由召集人保管,并至少保管至对应本次债券兑付结束后十年。如召集人为发行人或者信用增进机构的,上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。
    (七)附则
    1、本规则自本次债券《募集说明书》公告之日起生效。
    2、持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债券持有人的持券情况、投票结果等信息具有保密义务。
    3、召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。
    4、本规则项下公告的方式为:至少一种中国证监会指定报刊和上海证券交易所互联网网站。
    5、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。
    6、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,可向具有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
    7、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
    8、本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
    第九节 债券受托管理人
    为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中国国际金融股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”或“本协议”)。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
    本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
    本次公司债券的债券受托管理人是中国国际金融股份有限公司。
    一、债券受托管理人
    (一)债券受托管理人基本情况
    公司名称:中国国际金融股份有限公司
    注册地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    法定代表人(代):毕明建
    联系人:於轶晟
    电话:010-50827167
    传真:010-50827010
    (二)受托管理事项
    1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中金公司作为本次
    债券的受托管理人,并同意接受中金公司的监督。
    2、在本次债券存续期内,中金公司应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、本协议及《债券持有人会议规则》的规定,行使权利和履行义务。
    3、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及其他有关法律规定,发行人同意聘请中金公司作为“西部矿业股份有限公司 2017 年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人,以处理本次债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期公司债券存续期限内,受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
    二、《债券受托管理协议》主要内容
    (一)发行人的权利和义务
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。
    2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信用风险管理职责。
    3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,并于本次债券的募集资金到位后一个月内与债券受托管理人及存放募集资金的银
    行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
    4、本次债券存续期限内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
    5、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个工作日内书
    面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
    (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
    (2)债券信用评级发生变化;
    (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结等;
    (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
    (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的 10%;
    (7)发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
    (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
    (10)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
    (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    (13)发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定;
    (14)发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金;
    (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
    (16)发行人提出债务重组方案的;
    (17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的;
    (18)任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (19)发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或
    者终止提供交易或上市/转让服务;
    (20)发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以
    上的监事、董事长或者总经理发生变动发生变化;董事长或者总经理无法履行职责;
    (21)发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化;
    (22)发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项;或
    (23)法律、法规和规则规定的其他情形。
    就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    发行人应按月(每月 5 日前)向债券受托管理人出具截至上月底是否发生第
    3.5 条中相关事项的书面说明,具体内容见附件一。发行人应当保证上述说明内
    容的真实、准确、完整。
    6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。
    7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
    行人应当履行的各项职责和义务,并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
    8、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利,除非:(1)该等担保在本协议签署前已经存在;或(2)在本协议签署后,为了债券持有人利益而设定的担保;或(3)该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。
    9、除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非:(1)至少 50%
    的对价系由现金支付;或(2)对价为债务承担,由此,发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或(3)该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
    10、预计不能偿还债务或偿还债务本息存在重大不确定性(以下简称“预计违约”)时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全(包括提供财产保全担保)而发生的全部费用。
    追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,或者,债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。如采取追加担保方式的,发行人应当及时签订相关担保合同、担保函,办理担保物抵/质押登记工作,配合债券受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查,并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物,避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前,发行人和担保物提供者(如有)及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
    其他偿债保障措施包括:(1)为债券持有人利益购买商业保险;(2)未经债
    券受托管理人同意,除正常经营活动需要外,不新增债务或新设对外担保;(3)未经债券受托管理人同意,除正常经营活动需要外,不新增对外投资;(4)未经债券受托管理人同意,除正常经营活动需要外,不向第三方出售或抵押资产;(5)不向股东分配利润;(6)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (7)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(8)主要责任人不得调离。
    11、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。
    后续偿债措施可以包括但不限于:
    (1)部分偿付及其安排;
    (2)全部偿付措施及其实现期限;
    (3)由增信机构或其他机构代为偿付的安排;
    (4)重组或者破产的安排。
    12、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
    同时,发生实质违约情形的,发行人应当根据债券受托管理人的要求追加担保,或由债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施,追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照本协议第 3.10 条执行。
    13、受托管理人变更时,发行人应当配合中金公司及新任受托管理人完成中
    金公司工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中金公司履行的各项义务。
    14、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    15、发行人应当根据本协议第 4.17 条及第 4.18 条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
    16、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审
    计的财务报表、财务报表附注,并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
    17、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供,并帮助债券受托管理人及其顾问获取:(1)所有对于了解发行人和/或担保人(如有)业务而言所应掌握的
    重要文件、资料和信息,包括发行人和/或担保人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的
    一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行
    尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在
    此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知债券受托管理人。
    18、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    (二)债券受托管理人的职责、权利和义务
    1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
    受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    2、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信用风险管理职责。
    3、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担
    保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
    (1)就本协议第 3.5 条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
    (2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
    (3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
    (4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
    (5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
    4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
    本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
    5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
    人会议规则的主要内容,并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
    6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书
    约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
    7、出现本协议第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知
    道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人或保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
    8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
    规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
    9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
    债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。
    10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行本协议第 3.10 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
    发行人承担因采取财产保全(包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人申请的财产保全)而发生的所有费用,债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用,如其决定垫付,发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
    债券受托管理人申请采取财产保全措施时,若人民法院要求提供担保的,发行人同意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保:(1)相关申请
    人或第三人提供的金钱担保、物的担保;(2)融资性担保公司提供的信用担保;
    (3)其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
    如采取追加担保方式的,债券受托管理人应当督促并协助发行人及时签订相关担保合同、担保函,办理担保物抵/质押登记工作,债券受托管理人应当对保证人和担保物状况进行了解和调查,并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物,避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前,债券受托管理人应当协调发行人、担保物提供者(如有)及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。
    完成追加担保工作后,债券受托管理人应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主要内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容,并提示保证人代偿、担保物变现环节可能存在的风险。
    11、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照本协议第 4.18 条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。
    12、发行人为本次债券设定担保的,债券受托管理人应当在本次债券发行前
    或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
    13、发行人不能偿还债务/发生实质违约时,债券受托管理人应当督促发行
    人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
    同时,债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
    14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有)、债券违约风险处置工作档案,保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
    15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
    (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
    (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    16、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
    债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬 10 万元人民币(含增值税),发行人向债券受托管理人支付的受托管理人报酬金额已计入本次债券承销费用。
    18、除第 4.17 条所述受托管理事务报酬外,发行人应负担债券受托管理人
    在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出,包括但不限于:
    (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会
    议聘用的律师见证费等合理费用;(2)因发行人未履行募集说明书和本协议项下
    的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用;(3)文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
    上述所有费用在费用发生时应由发行人支付,债券受托管理人并无义务为发行人垫付。如债券受托管理人垫付该等费用的,发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
    19、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项,则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
    20、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册
    及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
    21、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接
    受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
    22、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知
    悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
    23、本协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规和规则以及
    发行人《公司章程》的规定执行。但债券受托管理人有权:
    (1)依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构(包括证券交易所)命令的要求,或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时,或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时,作出披露或公告;
    (2)对以下信息无需履行保密义务:①债券受托管理人从第三方获得的信息,并且就债券受托管理人所知晓,该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息;②已经公开的信息,但不是由债券受托管理人违反本协议约定所作披露而造成的;③该信息已由发行
    人同意公开;④并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人
    独立开发的信息;⑤债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息;
    (3)在发行人允许时,进行披露;
    (4)对其专业顾问进行披露,但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性;
    (5)向其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露。
    24、债券受托管理人无义务向发行人披露,或为发行人的利益利用债券受托
    管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易(以自营或其他方式)或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
    25、本协议中的任何内容均:(1)不限制债券受托管理人及其关联人士或其
    任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动;(2)也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动,但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。
    26、若本次债券终止上市,发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的登记、托管等相关服务。相关费用由发行人与债券受托管理人双方另行约定。
    (三)信用风险管理
    1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定,履行以下债
    券信用风险管理职责:
    (1)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项,明确还本付息计划和还本付息保障措施;
    (2)根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落
    实偿债资金,按期还本付息,并应于每个还本付息日前 20 个工作日内根据本协
    议附件三的格式及内容向债券受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》,明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
    同时,发行人不得以任何理由和方式逃废债务,包括但不限于①提供虚假财务报表和/或资产债务证明;②故意放弃债权或财产;③以不合理对价处置公司
    主要财产、重要债权或债权担保物;④虚构任何形式的债务;⑤与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
    (3)按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和本协议的约定履行信息披露义务。如发生本协议第 3.5 条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金,必要时以临时报告的方式进行披露;
    (4)根据债券还本付息管理制度的规定和本协议约定采取有效措施,防范
    并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;
    (5)配合债券受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和本协议及其附件二的约定开展风险管理工作;
    (6)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
    2、债券受托管理人应当在履职过程中,按照法律、法规和规则的规定及本
    协议的约定,对本次债券履行以下风险管理职责:
    (1)根据已依法建立的债券信用风险管理制度,由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责;
    (2)根据对本次债券信用风险状况的监测和分析结果,对本次债券进行风
    险分类管理(划分为正常类、关注类、风险类或违约类),并根据本协议规定的核查频率等要求,通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本次债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查;
    (3)发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或
    确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金,应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息,进行风险预警;如发行人未及时披露的,应当在受托管理事务报告中予以说明;
    (4)发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或
    确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金,应当按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定披露受托管理事务报告,重点说明相关重大事项及其对本次债券投资者权益的具体影响,以及已采取、拟采取的投资者保护措施,必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;
    (5)根据债券受托管理人的信用风险管理制度的规定,协调、督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案,避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形,并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件,及时履行相关的信息披露及报告义务;
    (6)根据法律、法规和规则以及募集说明书、本协议约定或投资者委托,代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等;
    (7)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
    本协议对以上内容有进一步约定的,按照相关约定具体执行。
    (四)受托管理事务报告
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集
    说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
    (1)债券受托管理人履行职责情况;
    (2)发行人的经营状况、财务状况;
    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
    (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
    (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债券本息偿付情况;
    (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
    (7)债券持有人会议召开的情况;
    (8)发生本协议第 3.5 条第(1)项至第(12)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
    (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
    人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.5 条第(1)项至
    第(12)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
    4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整的提供债
    券受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
    5、在本次债券存续期间,发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
    (五)利益冲突的风险防范机制
    1、债券受托管理人有权依据相关监管要求,从事包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等业务,因此债券受托管理人在本协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:
    (1)债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响;
    (2)债券受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人;
    (3)相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的;
    (4)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理;
    (5)如债券受托管理人与债券持有人发生利益冲突,债券受托管理人应以
    债券持有人利益优先为原则,妥善处理利益冲突;
    (6)如债券受托管理人与债券持有人发生利益冲突,未能妥善解决的,根据实际情况可变更本次债券受托管理人。
    2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
    3、若债券受托管理人违反上述利益冲突防范规定,债券受托管理人承担本协议下相应的违约责任。
    (六)受托管理人的变更
    1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
    (1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;
    (2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
    (3)债券受托管理人提出书面辞职;
    (4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    2、新任受托管理人,必须符合下列条件:
    (1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
    (2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
    (3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
    3、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人要求变更受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
    4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议,并及时将变更情况向协会报告。
    5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
    6、债券受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人
    签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
    (七)陈述与保证
    1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确:
    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
    (2)发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有
    违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定;
    (3)发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
    级管理人员(以下简称“高管人员”)将支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责,为债券受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利,并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责,不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。
    2、中金公司保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确;
    (1)中金公司是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
    (2)中金公司具备担任本次债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
    (3)债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    (八)不可抗力
    1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
    须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。
    (九)违约责任
    1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
    2、以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件:
    (1)发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金;
    (2)发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期;
    (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
    本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
    能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    (5)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;
    (6)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定,履行通知义务;
    (7)违反本协议项下的陈述与保证;
    (8)违反本协议约定的信用风险管理职责;
    (9)发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    3、债券受托管理人违反本协议的约定未履行相关职责的,应当承担因其违
    约行为所导致的责任,并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
    4、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生,可以行使以下职权:
    (1)要求发行人追加担保;
    (2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为
    利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
    (3)及时报告全体债券持有人;
    (4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
    5、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
    (1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
    (2)在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时,债券受托管理
    人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;
    (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
    此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:
    ①提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
    ②根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;
    ③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
    (4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
    6、加速清偿及措施
    (1)如果本协议项下的发行人违约事件中第(1)或第(2)项情形发生,或发行人违约事件中第(3)至第(9)项情形发生且一直持续三十个连续工作日
    仍未得到纠正,单独和/或合计代表百分之五十以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本次债券本金和相应利息,立即到期应付。
    (2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
    了以下救济措施:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和:(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债
    券本金计算的复利;或②相关的发行人违约事件已得到救济;或③债券持有人会
    议同意的其他措施,债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。
    7、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
    付本次债券利息及兑付本次债券本金,若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十。
    8、如果本协议项下的发行人违约事件中第(1)或第(2)项情形发生,或
    发行人违约事件中第(3)至第(9)项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍
    未得到纠正,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。
    9、双方同意,若因发行人违反本协议任何规定和保证(包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方(遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任,发行人不承担任何补偿责任。
    10、发行人如果注意到任何可能引起本协议第 10.9 条所述的索赔,应立即通知债券受托管理人。
    、发行人同意,在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下,发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
    12、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管
    理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
    13、除本协议中约定的义务外,债券受托管理人不对本次债券募集资金的使
    用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
    (十)法律适用和争议解决
    1、本协议的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
    2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的,对发行人与债券受托管理人双方均有约束力。
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。
    (十一)协议的生效、变更及终止
    1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券发行首日起生效。
    2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券,即视同认可并接受本协议,本协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
    3、本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触,应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
    4、除非法律、法规和规则另有规定,本协议的任何变更,均应当由双方协
    商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。
    5、发生下列情况时,本协议终止:
    (1)按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人;
    (2)本次债券存续期届满,发行人依照募集说明书的约定,按期足额偿付完毕本次债券本息;
    (3)通过启动担保程序或其他方式,本次债券持有人的本息收益获得充分偿付,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
    (4)发行人未能依照募集说明书的约定,按期足额偿还本次债券本息。债
    券受托管理人为了本次债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本次债券持有人的权益已经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进
    一步的维护,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
    第十一节 备查文件
    一、备查文件
    1、发行人最近三年审计报告;
    2、主承销商出具的核查意见;
    3、发行人律师出具的法律意见书;
    4、资信评级公司出具的资信评级报告;
    5、债券持有人会议规则;
    6、债券受托管理协议;
    7、中国证监会核准本次发行的文件。
    二、查阅地点投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
    查文件:
    1、名称:西部矿业股份有限公司
    住所:青海省西宁市五四大街 52 号
    联系人:陈斌
    电话:0971-6108188
    传真:0971-6122926
    2、名称:中国国际金融股份有限公司
    住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    联系人:於轶晟
    电话:010-50827167
    传真:010-50827010