中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书摘要
日期:2018-01-29
    声 明
    本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现
    行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
    1-1-2仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    除本公司外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    1-1-3重大事项提示
    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本次债券评级为 AAA 级。本次债券发行前,本公司截至 2017 年 6
    月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计为 1108227.09 万元,截至 2016
    年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计为 1071779.39 万元;本公司
    2017年 1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币 56245.23万元,
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为
    人民币 97163.86 万元、207689.00 万元和 106569.81 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 137140.89 万元(2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
    二、公司的主要业务包括投资银行、证券经纪、资产管理及证券自营,均高
    度依赖国家整体经济环境及行业市场情况,公司经营业绩可能受到中国资本市场走势波动的重大不利影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。此外,面对中国证券行业的激烈竞争,公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券行业创新不断深入的背景下,为了提高在行业内的竞争地位,公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是,创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易,促使公司进入新的市场领域,提供新的产品,这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查,或承担更大的市场风险、经营风险等。
    三、2014 年度 、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月份,公司合并财务
    报表营业收入分别为 25.78 亿元、49.48 亿元、28.31 亿元和 13.70 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9.72 亿元、20.77 亿元、10.66 亿元和 5.62 亿
    元。2015 年度,随着资本市场的好转,公司经纪业务和资产管理业务收入较上
    年都实现 100%以上的增长,公司营业收入和归属于母公司净利润分别较 2014
    1-1-4年增加了 91.92%和 113.75%。2016 年,受到证券市场波动的影响,公司的营业收入和净利润较上年有所下降。未来公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动,可能对公司损益、净资产产生重大影响,可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。
    四、受证券市场行情波动的影响,2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
    年 1-6 月份,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 396622.08 万元、
    135742.02 万元、-378548.70 万元和-641972.58 万元。公司 2015 年经营活动产
    生的现金流量净额较 2014 年大幅减少,主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加较多而使现金流出较多。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 514290.72 万元,主要是 2016 年度公司代理买卖证券款流出增加所致。证券市场走势在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。公司 2017 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少,主要系公司交易性金融资产投资的股票、债券、基金等仓位增加,股票质押式回购业务增长,造成经营性现金流出增加。
    五、根据发行人于 2017 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第三十二次会议以及 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第五次股东会会议审议批准的《关于中银国际证券有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》,发行人已于 2017
    年 12 月 29 日由有限责任公司变更为股份有限公司,并在上海市工商行政管理局
    完成工商登记变更手续。公司中文名称由“中银国际证券有限责任公司”变更为“中银国际证券股份有限公司”。详情请参见发行人 2018 年 1 月 3 日披露的《关于中银国际证券有限责任公司名称变更为中银国际证券股份有限公司的公告》。
    六、发行人于 2017 年 8 月 22 日获得证监会[2017]1556 号文关于核准发行人
    向合格投资者公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券,由于本次债券发行跨年度且发行人名称发生变更,按照公司债券命名惯例,本次债券名称由“中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券”变更为“中银国际证券股份有限
    公司 2018 年公开发行公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行
    相关的申请材料及法律文件效力,原申请材料及相关法律文件中涉及债券名称中“中银国际证券有限责任公司”自动视为“中银国际证券股份有限公司”、“2017
    1-1-5年”自动视为“2018 年”,对更名后的公司债券继续生效。前述相关法律文件包括但不限于:发行人与主承销商就本次公司债券签署的《承销协议》、《债券募集资金三方监管协议》、《中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》、《中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券持有人会议规则》等。
    七、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本次债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定。评级结果反映了本次债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。联合评级将在本次债券存续期内,在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
    八、本次债券为无担保债券,在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险
    或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
    九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
    环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具
    有一定的不确定性。
    十、本次债券面向合格投资者发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。
    十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取
    1-1-6得本次债券的持有人)均有同等的效力和约束力。
    1-1-7
    目 录
    声 明 ......................................................................................................................... 1
    重大事项提示 ............................................................................................................... 3
    目 录 ........................................................................................................................... 7
    释义 ............................................................................................................................... 9
    第一节 发行概况 .................................................................................................... 12
    一、发行人基本情况及发行条款 ......................................................................................... 12
    二、本期债券的发行及上市安排 ......................................................... 错误!未定义书签。
    三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15
    四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19
    第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 20
    一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 20
    二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20
    三、公司的资信情况 ............................................................................................................. 22
    第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 27
    一、发行人的基本信息 ......................................................................................................... 27
    二、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 32
    三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 33
    四、发行人第一大股东基本情况 ......................................................................................... 36
    五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 38
    六、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 44
    七、公司治理结构及运行情况 ............................................................................................. 53
    八、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况 ......................................................... 54
    九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 ..................................................... 54
    十、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 55
    十一、关联交易 ..................................................................................................................... 56
    十二、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情
    况 ....................................................................................................................................... 65
    十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情
    况 ....................................................................................................................................... 66
    十四、信息披露事务及投资者关系管理制度 ..................................................................... 67
    第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 68
    一、最近三年一期财务报表 ................................................................................................. 68
    二、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 77
    三、管理层作出的简明结论性意见 ..................................................................................... 79
    四、本次发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 93
    第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 95
    1-1-8
    一、 本次发行公司债券募集资金数额及用途 ................................................................... 95
    二、 本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 95
    三、专项账户管理安排 ......................................................................................................... 96
    四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 96
    第六节 备查文件 ..................................................................................................... 98
    一、备查文件 ......................................................................................................................... 98
    二、查阅时间 ......................................................................................................................... 98
    三、查阅地点 ......................................................................................................................... 98
    1-1-9释义
    在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    公司 /本公司 /发
    行人 /中银国际证券指中银国际证券股份有限公司(原中银国际证券有限责任公司)
    本集团 指 中银国际证券股份有限公司及其子公司
    本次债券 指中银国际证券股份有限公司本次发行的“中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)”
    本次发行 指 本次债券的公开发行行为
    主承销商 /受托
    管理人 /中国中投证券
    指 中国中投证券有限责任公司
    分销商 指 兴业证券股份有限公司
    评级机构 /联合
    评级 指 联合信用评级有限公司
    律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
    会计师事务所 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)》
    募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)》
    人民银行 指 中国人民银行
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    证券交易所 /交
    易所 指 上海证券交易所及深圳证券交易所
    中证登、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
    1-1-10《债券受托管理协议》 指发行人与债券受托管理人签署的《中银国际证券有限责
    任公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充《债券持有人会议规则》 指《中银国际证券有限责任公司2017年公开发行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充
    合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格的投资者
    中国银行 指 中国银行股份有限公司
    中银集团 指 中国银行及其全部附属机构
    中银国际控股 指 中银国际控股有限公司
    中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
    中银国际期货 指 中银国际期货有限责任公司
    中银创富(上海) 指 中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司
    中石油 指 中国石油天然气集团公司
    联想科技投资 指 北京联想科技投资有限公司
    云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
    通用技术控股 指 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
    上海国资 指 上海国有资产经营有限公司
    红塔集团 指
    玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司,后名称变更为红塔烟草(集团)有限责任公司
    国开投 指 国家开发投资公司
    港澳信托 指 海南港澳国际信托投资公司
    普鑫公司 指 上海普鑫投资管理咨询有限公司
    QFII 指 合格的境外机构投资者
    国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
    中国 指 中华人民共和国(就本募集说明书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
    工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)
    交易日 指 上海证券交易所的营业日
    元 指 如无特别说明,指人民币元
    1-1-11
    报告期 /最近三
    年一期、近三年
    一期
    指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月
    报告期各期末 /
    最近三年一期末
    /近三年一期末
    指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日
    本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    1-1-12
    第一节 发行概况
    本次债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次债券的发行、兑付符合《管理办法》。
    本次债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
    一、发行人基本情况及发行条款
    (一)本次债券发行核准情况
    2017 年 3 月 27 日,公司第五届董事会第二十四次(临时)会议以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权的方式审议通过了《中银国际证券有限责任公司关于发行公司债券的报告》,同意公司根据业务发展的需要,申请发行总额不超过人
    民 10 亿元的公开发行公司债券,并提请发行人股东会会议审议批准。
    2017 年 6 月 5 日,公司第三次股东会(临时)会议就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项进行了审议,并通过了各项议案。
    2017 年 8 月 22 日,经中国证监会证监许可[2017]1556 号核准文件核准,发
    行人获准面向合格投资者公开发行不超过 10 亿元(含)的公司债券。
    (二)本次债券的基本条款
    1、发行人:中银国际证券股份有限公司。
    2、债券名称:中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)。
    3、发行规模:本次债券的发行规模不超过10亿元。
    4、票面金额和发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。
    5、债券期限:本次债券的期限为2年期。
    1-1-13
    6、还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
    到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
    7、起息日:2018年1月31日。
    8、利息登记日:本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
    在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    9、付息日:2019年至2020年每年的1月31日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    10、本金支付日:2020年1月31日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其
    后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    11、支付方式:本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。
    12、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;
    于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、计息期限:本次债券的计息期限自2018年1月31日起至2020年1月30日止。
    14、债券利率及确定方式:本次债券为固定利率债券,由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
    15、担保情况及其他增信措施:本次债券为无担保债券。
    16、募集资金专项账户:发行人在中国银行开设专项账户,用于募集资金的
    接收、存储、划转与本息偿付。
    17、信用级别:经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本
    次债券的信用等级为AAA。
    18、资信评级机构:联合信用评级有限公司。
    1-1-14
    19、债券受托管理人:中国中投证券有限责任公司。
    20、发行方式和发行对象:本次债券网下面向合格投资者公开发行。发行对
    象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则
    (2015年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者。
    21、承销方式:本次债券由中国中投证券有限责任公司负责承销,采取余额包销方式承销。
    22、拟上市交易场所:上海证券交易所。
    23、债券形式:本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券
    在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    24、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
    25、募集资金用途:用于补充公司营运资金,满足公司业务发展需要;及用
    于偿还借款、调整公司负债结构和改善财务结构。其中债券募集资金净额拟用于偿还公司债务的不超过 8.00 亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。
    26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    27、新质押式回购:本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。
    1-1-15
    二、本期债券的发行及上市安排
    (一)本次债券发行时间安排
    发行公告刊登日期:2018年1月29日
    网下询价日:2018年1月30日
    发行首日:2018年1月31日
    预计发行期限:2018年1月31日至2018年2月1日,共2个工作日。
    (二)本次债券发行对象
    本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者。
    (三)本次债券上市安排
    本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    本次债券通过上海证券交易所上市流通交易,流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
    三、本次债券发行的有关机构
    (一)发行人
    名称: 中银国际证券股份有限公司
    法定代表人: 宁敏
    住所: 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
    办公地址: 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31、39、40、
    41层/北京市西城区西单北大街110号7层
    电话: 010-66229000
    传真: 010-66578977
    邮政编码: 100032
    1-1-16
    经办人: 曹晓佳、康响
    (二)主承销商、债券受托管理人
    名称: 中国中投证券有限责任公司
    法定代表人: 高涛
    住所:
    深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A
    栋 第 18-21 层 及 第 04 层
    01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
    办公地址: 北京市西城区月坛南街1号院7号楼16层
    电话: 010-50827071、010-50827151传真: 010-50827010
    邮政编码: 100045
    经办人: 张洁漪、于娜
    (三)分销商
    名称: 兴业证券股份有限公司
    法定代表人: 兰荣
    住所: 福建省福州市湖东路268号
    办公地址: 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
    电话: 021-38565923
    传真: 021-68583076
    邮政编码: 200135
    联系人: 吴西施
    (四)律师事务所
    名称: 北京市金杜律师事务所
    负责人: 王玲
    住所: 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
    1-1-17
    座 40 层
    办公地址: 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
    座 40 层
    电话: 010-58785588
    传真: 010-58785566
    邮政编码: 100020
    经办人: 杨小蕾、李元媛
    (五)会计师事务所
    名称: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    法定代表人: 毛鞍宁
    住所: 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
    办公地址: 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
    电话: 010-58153000
    传真: 010-85188298
    邮政编码: 100738
    经办人: 李斐、莫艾琦
    (六)资信评级机构
    名称: 联合信用评级有限公司
    法定代表人: 李信宏
    住所: 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
    办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
    电话: 010-85172818
    传真: 010-85171273
    邮政编码: 300042
    经办人: 刘克东、贾一晗
    1-1-18
    (七)募集资金专项账户开户银行
    开户银行: 中国银行上海市中银大厦支行
    电话: 021-50375540
    传真: 021-50372579
    经办人: 滕婷婷
    (八)申请上市的证券交易所
    名称: 上海证券交易所
    总经理: 黄红元
    住所: 上海市浦东南路528号上海证券大厦
    电话: 021-68808888
    传真: 021-68804868
    (九)公司债券登记机构
    名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    负责人: 聂燕
    住所: 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
    电话: 021-68873878
    传真: 021-68870064
    四、认购人承诺购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受募集说明书及《债券持有人会议规则》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    1-1-19
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    截至2017年6月30日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及
    其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    1-1-20
    第二节 发行人及本次债券的资信状况
    一、本次债券的信用评级情况
    经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA 级,本次债券的信用等级为 AAA 级;评级展望为稳定。联合评级出具了《中银国际证券股份有限公
    司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》。该评级报告将通过资信评级机构网站(http://www.unitedratings.cn)和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。
    二、信用评级报告的主要事项
    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
    经联合评级综合评定,本公司主体长期信用等级为 AAA 级,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本次债券的信用等
    级为 AAA 级,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    (二)有无担保的情况下评级结论的差异本次债券无担保。
    (三)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险联合信用评级有限公司对中银国际证券股份有限公司的评级反映了其作为
    全国性综合类证券公司之一,具有较强的经营实力;第一大股东中银国际控股有限公司及其母公司中国银行能够在品牌、客户以及渠道等方面给予公司较大的支持,有利于公司发挥业务协同效应,培育核心竞争力。近年来,公司积极推进各项业务协同发展,促进业务结构调整,各项业务整体取得了较好的发展,收入结构趋于均衡。
    联合评级同时也关注到公司营业收入受市场行情波动及相关监管政策等因
    素影响较大,未来收入增长存在一定不确定性;随着公司业务的不断发展,公司自有负债有所增长,面临一定的短期偿付压力,需对偿债能力和流动性状况保持
    1-1-21关注。
    未来随着资本市场的持续发展和公司积极实施转型,公司业务规模和盈利水平有望进一步提升,整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
    基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本次债券到期不能偿还的风险极低。
    1、正面因素
    (1)公司是全国性综合类证券公司之一,业务资质齐全,资产管理及投资
    与研究业务实力较强,旗下拥有期货公司和直投公司,具有较强的综合经营实力。
    (2)公司第一大股东中银国际控股及其母公司中国银行能够在品牌、客户
    以及渠道等方面给予公司较大的支持,有利于公司发挥业务协同效应,培育核心竞争力。
    (3)近年来,公司积极推进各项业务协同发展,促进业务结构调整,各项
    业务整体取得了较好的发展,收入结构趋于均衡。
    (4)2015~2017 年,公司在证监会分类评级中分别为 AA 级、A 级和 A 级,处于行业较好水平,体现出公司较强的合规管理能力。
    2、关注因素
    (1)经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。
    (2)目前,公司收入以经纪业务、信用交易业务和自营业务为主,受市场
    行情波动影响较大,未来收入增长存在一定不确定性。
    (3)近年来,受公司发行债券和收益凭证的影响,公司自有负债规模有所增长,公司面临一定的短期偿付压力。
    (四)跟踪评级的有关安排
    根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续期内,在每年中银国际证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不
    1-1-22定期跟踪评级。
    中银国际证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。中银国际证券股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
    联合评级将密切关注中银国际证券股份有限公司的相关状况,如发现中银国际证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
    如中银国际证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至中银国际证券股份有限公司提供相关资料。
    联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中银国际证券股份有限公司、监管部门等。
    三、公司的资信情况
    (一)本公司获得主要金融机构的授信情况
    发行人资信状况良好,与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2017 年 6 月 30 日,公司已获得国有大型及股份制大中型商业银行综合授信额度共计约为 768.89 亿元,其中已使用综合授信额度约为
    78.08 亿元,未使用综合授信额度约为 690.81 亿元。
    (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    最近三年公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现违约。
    (三)最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
    1、公司于 2014 年 3 月 17 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第一期
    短期融资券,发行金额 20 亿元,期限 91 天,发行利率 4.8%。该短期融资券已
    于 2014 年 6 月 17 日到期兑付。
    1-1-23
    2、公司于 2014 年 6 月 5 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第二期
    短期融资券,发行金额 10 亿元,期限 91 天,发行利率 4.43%。该短期融资券已
    于 2014 年 9 月 5 日到期兑付。
    3、公司于 2014 年 7 月 17 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第三期
    短期融资券,发行金额 15 亿元,期限 91 天,发行利率 4.90%。该短期融资券已
    于 2014 年 10 月 17 日到期兑付。
    4、公司于 2014 年 9 月 22 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第四期
    短期融资券,发行金额 15 亿元,期限 91 天,发行利率 4.64%。该短期融资券已
    于 2014 年 12 月 23 日到期兑付。
    5、公司于 2014 年 12 月 9 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第五期
    短期融资券,发行金额 15 亿元,期限 91 天,发行利率 5.4%。该短期融资券已
    于 2015 年 3 月 11 日到期兑付。
    6、公司于 2015 年 7 月 9 日发行中银国际证券有限责任公司公开发行 2015年公司债券,发行金额 30 亿元,期限为 3 年,发行利率 3.95%。
    7、公司于 2016 年 9 月 26 日发行中银国际证券有限责任公司 2016 年非公开
    发行次级债券(第一期),发行金额 20 亿元,期限为 6 年(3+3 年,在第 3 年末附发行人赎回选择权),发行利率 3.35%。
    8、公司于 2016 年 11 月 28 日发行中银国际证券有限责任公司 2016 年非公
    开发行次级债券(第二期),发行金额 15 亿元,期限为 6 年(在第 3 年末附发行人赎回选择权),发行利率 3.40%。
    9、公司于 2017 年 9 月 4 日发行中银国际证券有限责任公司 2017 年非公开
    发行公司债券(第一期),发行金额 15 亿元,期限为 3 年,发行利率 4.95%。
    债券简称 发行金额(亿元) 票面利率(%) 发行期限(年)
    14 中银国际 CP001 20.00 4.80 0.2493
    14 中银国际 CP002 10.00 4.43 0.2493
    14 中银国际 CP003 15.00 4.90 0.2493
    14 中银国际 CP004 15.00 4.64 0.2493
    14 中银国际 CP005 15.00 5.40 0.2493
    15 中银债 30.00 3.95 3
    16 中银 C1 20.00 3.35 6(3+3)
    16 中银 C2 15.00 3.40 6
    1-1-24
    17 中银 01 15.00 4.95 3公司截至目前已发行尚未兑付的债券情况
    债券简称 债券余额 占最近一期末净资产比例
    15 中银债 30 亿元 27.07%
    16 中银 C1 20 亿元 18.05%
    16 中银 C2 15 亿元 13.54%
    17 中银 01 15 亿元 13.54%
    其中关于发行人前次公开发行公司债券募集资金使用情况如下:
    截至本募集说明书摘要签署之日,发行人在存续期内的公开发行公司债券共
    计 1 支,募集资金总计 30 亿元。
    根据《2015 年中银国际证券有限责任公司债券募集说明书》(债券简称:15中银债),本期债券募集资金为 30 亿元。本期募集资金计划用于满足公司业务运营需要,调整债务结构,补充营运资金。综合考虑未来市场发展态势,公司业务规划和回报情况,本期债券募集资金计划运用在融资融券、股票质押式回购等表内业务,以及公司资管业务创新等方面。
    15 中银债 2015 年 7 月 9 日公开发行(7 月 10 日募集资金到账)后,国内
    股市急速下跌,公司资本中介业务的客户需求锐减。为防控市场系统性风险,保证资金安全,提高资金收益,公司决定暂缓将募集资金用于融资融券等资本中介业务,由资金管理部履行资金管理职责,并委托证券投资部配置短融、超短融、金融债、国债及银行同业理财等高流动性资产组合。
    2016 年 3 月份以来,国内股市行情回暖,公司融资融券、股票质押式回购
    及资管业务创新等方面的资金需求上升,公司原有部分债务陆续到期。截至 2016
    年 12 月 31 日,本期债券募集资金已用于融资融券、股票质押式回购、资管业务
    创新和债务偿还等方面。募集资金用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其
    他约定一致。
    募集资金使用时履行的审批手续如下:由公司资金管理部发起资金申请,经资金板块主管、财务部主管、公司分管领导审批后,由财务部办理资金划拨手续。
    公司在中国银行上海市中银大厦支行开立了公司债券募集资金专项账户。15中银债募集资金总额为 30 亿元,扣除发行费用后募集资金净额为 29.9 亿元,
    2015 年 7 月 13 日公司从该专项账户中提取资金 29.9 亿元,2016 年 12 月 31
    1-1-25日该专项账户存款余额为零。
    (四)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
    本次债券规模不超过人民币 10 亿元,本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司累计公开发行公司债券的账面余额为 40 亿元,占公司截至 2017
    年 6 月 30 日合并资产负债表中所有者权益的比例为 36.09%,未超过公司截至
    2017 年 6 月 30 日合并财务报表口径净资产的 40%,符合《证券法》第十六条第
    一款第(二)项规定的条件。
    (五)公司最近三年一期合并口径主要财务指标
    主要财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
    流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    资产负债率(%) 63.71 66.12 69.00 66.73
    EBITDA 利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52
    主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    到期贷款偿还率(%) 100 100 100 100
    利息偿付率(%) 100 100 100 100
    上述财务指标的计算方法如下:
    1、流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代
    理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且
    其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应付
    职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)。
    2、速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代
    理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且
    其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应付
    职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)。
    1-1-263、资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)。
    4、EBITDA 利息倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销)/(利息支出-客户资金利息支出)。
    5、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额。
    6、利息偿付率=实际利息偿付额/应偿付利息额。
    1-1-27
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人的基本信息
    (一)发行人概况
    中文名称:中银国际证券股份有限公司
    英文名称:BOC International (China) Co. Ltd
    公司法定代表人:宁敏
    成立时间:2002年2月28日
    注册资本:人民币2500000000.00元
    实缴资本:人民币2500000000.00元
    注册地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
    办公地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31、39、40、41层(邮政编码:200120)
    北京市西城区西单北大街110号7层(邮政编码:100032)
    企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)工商登记号:100000400009075
    组织机构代码:73665036-4
    信息披露负责人:翟增军
    联系电话:010-66229000
    传真:010-66578955
    公司国际互联网网址:http://www.bocichina.com
    公司电子信箱:webmaster@bocichina.com
    所属行业:资本市场服务业
    1-1-28
    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (二)发行人设立及股权变更情况
    1、公司设立中银国际证券系经中国证监会《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》(证监机构字[2002]19 号)批准,于 2002 年 2 月 28 日成立,成立时注册资本为人民币 15 亿元。其中:中银国际控股以港币出资,折合人民币 7.35 亿元,占注册资本的 49%;中石油以人民币现金出资 3.15 亿元,占注册资本的 21%;
    国开投以人民币现金出资 1.8 亿元,占注册资本的 12%;通用技术控股以人民币现金出资 0.9 亿元,占注册资本的 6%;红塔集团以人民币现金出资 0.9 亿元,占注册资本的 6%;上海国资以人民币现金出资 0.9 亿元,占注册资本的 6%。
    2001 年 12 月 11 日,安达信·华强会计师事务所对公司设立出资情况进行审验并出具了验资报告。
    2、历次股权变更情况
    (1)“一参一控”股权变更阶段2008 年 3 月,中国证监会发布《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》,明确证券公司及其股东必须符合“一参一控”1
    ①2010 年 12 月股权变更政策。为满足上述监管要求,公司原股东国开投、红塔集团和上海国资对其所持公司股权进行了处置,由此公司股权进行了两次变更。具体情况如下:
    2009 年 3 月 6 日,公司召开股东会,通过《关于国家开发投资公司转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意国开投将其在中银国际证券的全部
    1即指同一单位、个人,或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人,参股证券公司的数量不得超过两家,其中控制证券公司的数量不得超过一家)
    1-1-29
    12%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。
    2010 年 2 月 3 日,国开投与联想科技投资签署《产权交易合同暨中银国际证券有限责任公司 12%股权之股权转让合同》及《中银国际证券有限责任公司
    12%股权之股权转让合同之补充协议》,由联想科技投资受让国开投持有的公司
    12%的股权。
    2010 年 11 月 19 日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]1660 号),核准联想科技投资持有公司 5%以上股权的股东资格,并对联想科技投资受让公司 12%股权无异议。
    2010 年 12 月,公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
    ②2011 年 11 月股权变更2009 年 9 月 11 日,公司召开股东会,通过《关于红塔烟草(集团)有限责任公司 22010 年 5 月 28 日,公司召开股东会,通过《关于上海国有资产经营有限公司转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意上海国资将其在中银国际证券的全部 6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。
    转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意红塔集团将其在中银国际证券的全部 6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。
    2011 年 1 月 24 日,红塔集团与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司 6%股权之股权转让协议》,由云投集团受让红塔集团所持有的公
    司 6%的股权。
    2011 年 2 月 2 日,上海国资与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司 6%股权之股权转让协议》,由云投集团受让上海国资所持有的公
    司 6%的股权。
    2011 年 7 月 14 日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2011]1100 号),核准云投集团
    2公司原股东“玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司”名称变更为“红塔烟草(集团)有限责任公司
    1-1-30
    持有公司 5%以上股权的股东资格,并对云投集团受让公司 12%股权无异议。
    2011 年 11 月,公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
    (2)增资扩股阶段2013 年 9 月 16 日,公司召开股东会通过《关于引进投资者和增加注册资本的报告的决议》,同意公司进行增资扩股工作,股东由原来的 5 家增至 12 家。除
    5 家原股东外,新增股东为上海金融发展投资基金(有限合伙)、江西铜业股份
    有限公司、江西铜业集团财务有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、汕头市达壕市政建设有限公司、万兴投资发展有限公司。
    2013 年 12 月 5 日,根据上海证监局沪证监机构字[2013]331 号文《关于核准中银国际证券有限责任公司变更注册资本的批复》,核准公司变更注册资本,注册资本由 1500000000 元变更为 1979166666.66 元。
    2013 年 12 月 12 日,上海上会会计师事务所对上述增资事宜进行了审验并出具验资报告。2013 年 12 月,公司完成工商变更登记。
    2014 年 11 月 17 日,2014 年第四次股东会(临时)会议同意公司从资本公
    积中转增人民币 520833333.34 元至注册资本,公司注册资本由 1979166666.66元变更为 2500000000.00 元,本次为各股东同比例增资。
    2014 年 11 月,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资事
    宜进行了审验并出具验资报告。2015 年 3 月,公司完成工商变更登记。
    (3)联想科技投资受让股权
    2015 年 6 月 1 日,2015 年第二次股东会(临时)会议同意北京联想科技投
    资将其持有的本公司 4.99%的股权转让给凯瑞富海实业投资有限公司、将其持有的本公司 4.10%的股权转让给上海祥众投资合伙企业(有限合伙)。公司于 2015
    年 9 月 15 日完成工商注册登记变更。
    (4)中国石油天然气集团公司划转股权
    2016 年 6 月 2 日,2016 年第六次股东会(临时)会议同意中国石油天然气
    集团公司将其持有的公司 15.92%的股权无偿划转至中国石油集团资本有限责任
    1-1-31公司。公司于 2016 年 9 月 22 日完成工商注册登记变更。
    (5)上海联新投资中心(有限合伙)划转股权
    2017 年 8 月 4 日,2017 年第四次股东会(临时)会议同意上海联新投资中心(有限合伙)将其持有的公司 2.11%的股权全部转让给同一实际控制人控制的
    上海郝乾企业管理中心(有限合伙)。公司于 2017 年 10 月 27 日完成工商注册登记变更。
    (三)公司名称变更情况
    根据公司于 2017 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第三十二次会议以及 2017年 9 月 11 日召开的 2017 年第五次股东会会议审议批准的《关于中银国际证券有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》,公司已于 2017 年 12 月 29 日由有限责任公司变更为股份有限公司,并在上海市工商行政管理局完成工商登记变更手续。公司中文名称由“中银国际证券有限责任公司”变更为“中银国际证券股份有限公司”。
    (四)重大资产重组情况报告期内,公司没有重大资产重组情况。
    (五)公司股权结构及前十名股东情况
    1、公司股权结构
    截至本募集说明书摘要签署之日,公司股权结构如下:
    序号 股东名称股本数量(人民币元)
    持股比例(%)
    1 中银国际控股有限公司 928421052.64 37.14
    2 中国石油集团资本有限责任公司 397894736.85 15.92
    3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 263157894.73 10.53
    4 云南省投资控股集团有限公司 227368421.05 9.09
    5 江西铜业股份有限公司 131578947.37 5.26
    6 江西铜业集团财务有限公司 26315789.47 1.05
    1-1-32
    7 凯瑞富海实业投资有限公司 124750000.00 4.99
    8 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 113684210.53 4.55
    9 上海祥众投资合伙企业(有限合伙) 102618421.05 4.10
    10 江苏洋河酒厂股份有限公司 78947368.42 3.16
    11 上海郝乾企业管理中心(有限合伙) 52631578.95 2.11
    12 达濠市政建设有限公司 26315789.47 1.05
    13 万兴投资发展有限公司 26315789.47 1.05
    合计 2500000000 100
    2、发行人股权结构图
    3、发行人实际控制人情况介绍
    截至本募集说明书摘要签署之日,发行人没有相关法律法规定义的实际控制人。
    二、发行人的组织结构
    股东会为公司最高权力机构,各股东根据出资比例行使股东权力。公司建立了由股东会、董事会、监事会、管理层组成的治理结构,并形成了前中后三线职能部门相互独立、相互协调、相互制衡的组织机构。截至募集说明书签署之日,发行人组织结构如下图所示:
    中国石油集团资本有限责任公司江西铜业股份有限公司上海金融发展投资基
    金(有限合伙云南省投资控股集团有限公江西铜业集团财务有限公司中国通用技术
    ( 集团 )控股有限责任公司上海祥众投资合伙企
    业(有限合伙江苏洋河酒厂股份有限公司上海郝乾企业管理中
    心(有限 合
    伙)达濠市政建设有限公司万兴投资发展有限公司中银国际控股有限公司中银国际证券
    15.92% 10.53% 9.09% 5.26% 1.05% 37.14% 4.55% 4.10% 3.16% 2.11%中银国际投资
    100%中银国际期货
    100%凯瑞富海实业投资有限公司
    4.99% 1.05% 1.05%
    1-1-33
    三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有下列通过设立或投资等方式取得的已合
    并子公司:
    序号 子公司 子公司类型主要经营
    地/注册地注册资
    本/实收资本业务性质及经营范围持股比例及表决权比
    例(%)中银国际投资有限责任公司有限责任公司中国上海人民币
    6.0 亿元
    股权投资业务 100%中银国际期货有限责任公司有限责任公司中国上海人民币
    3.5 亿元商品期货经纪和金融期货经纪
    100%
    中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司有限责任公司中国上海
    人民币 1千万元
    股权投资管理,资产管理和投资咨询
    100%苏州盛璟投资管理有限公司有限责任公司中国苏州人民币
    100 万元
    股权投资、投资管理及相关咨询服务
    75%苏州中赢启迪创新投资管理有限公司有限责任公司中国苏州人民币
    100 万元
    投资管理咨询,股权投资咨询,资产管理
    51%北京中晟创富股权投资基金管理有限公司有限责任公司中国北京人民币
    500 万元项目投资,资产管理,投资咨询和经济贸易咨询
    75%
    1-1-34宁波中晟创富投资管理有限公司有限责任公司中国宁波人民币
    1220 万元投资管理,资产管理,实业投资和投资咨询
    100%
    公司合并范围内主要子公司的基本情况如下:
    1、中银国际投资有限责任公司依据2008年9月1日中国证监会下发的《关于中银国际证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2008]492号),公司于2009年5月
    26日全资设立了中银国际投资。中银国际投资设立时的注册资本为1亿元,经历
    两次注册资本变更后,截至2016年12月31日,该子公司注册资本为6亿元人民币,截至目前,其基本情况如下:
    名称 中银国际投资有限责任公司
    住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦3901A室
    注册资本 6亿元
    实收资本 6亿元
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人 熊文龙经营范围
    使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2009年5月26日
    营业期限 2009年5月26日至不约定期限
    截至2016年12月31日,该子公司经审计的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 1411943359
    负债合计 472185422
    归属于母公司的所有者权益合计 939019271
    所有者权益合计 939757937
    项目 2016 年度
    营业收入 205093303
    净利润 141142120
    1-1-35
    2012年12月31日,中银国际投资设立全资子公司中银创富(上海)股权投资
    基金管理有限公司,注册资本为1千万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区银城中路200号3902室,经营范围包括股权投资管理,资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、中银国际期货有限责任公司依据中国证监会于2007年7月21日下发的《关于处置万汇期货经纪有限公司风险的批复》(证监期货字[2007]140号),公司出资2600万元弥补了万汇期货经纪有限公司的保证金缺口,同时承接万汇期货经纪有限公司的期货业务经营牌照。经中国证监会《关于核准设立中银国际期货有限责任公司的批复》(证监许可[2008]15号)同意,公司于2008年1月21日设立了全资子公司中银国际期货,通过其承接了原万汇期货经纪有限公司的期货牌照。设立之时,中银国际期货的注册资本为人民币7500万元,2014年1月第三次增资后,截至2016年12月31日,该子公司的注册资本为人民币3亿5千万元,其基本情况如下:
    名称 中银国际期货有限责任公司
    住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号903-909室
    注册资本 3亿5千万元
    实收资本 3亿5千万元
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人 沈锋经营范围商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2008年1月21日
    营业期限 2008年1月21日至2038年1月21日
    截至2016年12月31日,该子公司的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 2336126757.25
    负债合计 1907532413.47
    所有者权益合计 428594343.78
    项目 2016 年度
    1-1-36
    项目 2016 年 12 月 31 日
    营业收入 57385128.34
    净利润 6574461.74
    3、中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司根据中国证监会机构部部函[2012]402 号《关于中银国际投资有限责任公司设立中银中小企业股权投资基金的无异议函》,中银国际投资有限责任公司获准设立中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司,成立时的注册资本为人民币
    1000 万元,并于 2012 年 12 月 31 日获得上海工商行政管理局颁发的营业执照。
    截至 2016 年 12 月 31 日,该子公司的注册资本为人民币 1 千万元,截至目前,其基本情况如下:
    名称 中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司
    住所 中国(上海)自由贸易试验区银城中路200号3902室
    注册资本 1千万元
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人 钱卫经营范围
    股权投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期 2012年12月31日
    营业期限 2012年12月31日至2032年12月30日
    截至2016年12月31日,该子公司的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 17708048
    负债合计 2346337
    所有者权益合计 15361711
    项目 2016 年度
    营业收入 7003077
    净利润 4728048
    四、发行人第一大股东基本情况
    截至2017年6月30日,中银国际控股对发行人的出资额为92842万元人民币,
    1-1-37
    占公司注册资本的37.14%,为公司第一大股东。中银国际控股于1998年7月10日在香港注册成立,发行股本4.55亿美元,其主要业务为投资银行业务。
    截至2016年12月31日,中银国际控股有限公司资产总额为60867964千港元(未经审计),负债总额为45135907千港元(未经审计)。
    中银国际控股有限公司最近一年末经审计的合并财务报表的主要财务数据
    如下:
    单位:千港元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 60867964
    负债合计 45135907
    归属于母公司的所有者权益合计 15390761
    所有者权益合计 15732057
    项目 2016 年度
    营业收入 4047094
    净利润(含少数股东权益) 1616217中银国际控股所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
    中国银行持有中银国际控股100%股权,为中银国际控股的控股股东,中国银行股份有限公司成立于1912年,注册资本为279147223195.00元,中国银行股份有限公司主要业务为商业银行业务、投资银行及保险业务。中国银行股份有限公司间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
    中国银行股份有限公司最近一年经审计的合并财务报表的主要财务数据如
    下:
    单位:百万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 18148889
    负债合计 16661797
    归属于母公司的所有者权益合计 1411682
    所有者权益合计 1487092
    项目 2016 年度
    1-1-38
    项目 2016 年 12 月 31 日
    营业收入 483630
    净利润 184051
    五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
    截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下表:
    姓 名 职务 性别 年龄 任职起始日期
    高迎欣 董事长 男 55 2016 年 9 月 12 日
    宁 敏 董事、执行总裁 女 44 2014 年 12 月 26 日王 军 董 事 男 46 2014 年 12 月 26 日
    魏晗光 董 事 女 46 2017 年 2 月 24 日
    王海权 董 事 男 43 2015 年 3 月 26 日
    周远鸿 董 事 男 49 2015 年 10 月 08 日
    李书江 董 事 男 50 2015 年 3 月 10 日
    吕厚军 董 事 男 54 2014 年 12 月 26 日
    马策 董 事 女 38 2017 年 8 月 18 日
    潘其方 董 事 男 53 2014 年 12 月 26 日
    刘玉珍 独立董事 女 54 2015 年 8 月 27 日
    潘 飞 独立董事 男 61 2015 年 10 月 08 日
    徐朝莹 监事会主席 男 44 2016 年 6 月 03 日
    范寅 监事 男 43 2016 年 4 月 14 日
    张静 监事 女 41 2017 年 8 月 4 日
    金坚 职工监事 男 43 2017 年 02 月 14 日
    马骏 职工监事 男 39 2017 年 02 月 14 日
    熊文龙 副执行总裁 男 60 2002 年 11 月 25 日
    沈锋 副执行总裁 男 47 2016 年 6 月 15 日
    1-1-39赵向雷风险总监兼合规总监
    男 54 2010 年 9 月 20 日
    翟增军 董事会秘书 男 47 2016 年 6 月 3 日
    盖文国 稽核总监 男 51 2016 年 6 月 15 日
    (二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历
    1、董事
    高迎欣先生:硕士,高级经济师。曾任中国银行信贷业务部副总经理、公司业务部副总经理、总经理,中银国际控股有限公司总裁兼首席运营官,中银香港(控股)有限公司及中国银行(香港)有限公司执行董事及副总裁。现任中国银行执行董事、副行长,兼任中银香港(控股)有限公司非执行董事,中银国际控股有限公司、中国银行(英国)有限公司及中国银行(卢森堡)有限公司董事长,中国文化产业投资基金管理有限公司董事长,2016 年 9 月起兼任中银国际证券股份有限公司董事长。
    宁敏女士:博士后。曾任中国银行总行法律与合规部处员,总行授信执行部副处长,总行托管及投资者服务部处长,中银基金管理有限公司助理执行总裁、副执行总裁,中国银行业监督管理委员会山东省监管局副巡视员。现任中银国际证券股份有限公司执行总裁。
    王军先生:博士。曾任中国银行总行公司业务部副处长、处长,总行电子银行部副总经理,山东省分行副行长、党委委员。现任中银国际控股有限公司副执行总裁。
    魏晗光女士,硕士,经济师。曾任中国银行陕西省分行东郊支行干部,长乐路支行金花路分理处、咸宁路分理处副主任,中国银行陕西省分行人事教育处组干科副科长、科长,西安市解放路支行副行长。中国银行总行人力资源部高级经理、团队主管。现任中国银行总行人力资源部副总经理兼企业年金理事会理事长。
    王海权先生:财政学硕士,高级会计师、注册会计师。曾先后在中国银行总行财会部、江苏省分行工作,曾任副处长、主管、助理总经理、行长助理、副行长等职。现任中国银行财务管理部副总经理。
    1-1-40
    周远鸿先生:商学硕士,高级会计师。曾任中国石油天然气总公司财务局会计师,中国石油天然气股份有限公司天然气与管道分公司财务处副处长,资本运营部股权管理处副处长、处长,股权处置处处长、资本运营部专职董监事。现任中国石油天然气集团公司资本运营部副总经理。
    李书江先生:会计学学士,高级会计师。曾先后在华北石油管理局、中国石油天然气股份有限公司财务管理部门工作,曾任中国石油天然气集团公司资本运营部处长,现任资本运营部副总经济师。
    吕厚军先生:经济学博士,高级经济师。曾先后任无锡建升期货经纪有限公司副总经理,江苏新思达投资管理顾问有限公司常务副总经理,建设银行苏州分行行长助理,建设银行江苏省分行国际业务部副总经理,建设银行南京分行国际业务部总经理,海通证券有限公司投资银行总部总经理助理,海通证券有限公司国际业务部副总经理,海通证券(香港)控股有限公司筹备组组长,海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事、投资决策委员会主席。现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁兼任上海股权投资协会副理事长。
    马策女士,经济学硕士,曾在云南省开发投资有限公司工作,曾任云南省投资控股集团有限公司金融部业务副主管、高级项目主管、项目经理助理。现任云南省投资控股集团有限公司金融部副总经理。
    潘其方先生:工商管理硕士,高级经济师。1997 年以来一直从事江西铜业股份有限公司证券及资本运作方面工作,参与了公司 H 股、A 股首发、收购兼并及上市后股权、债券再融资等资本运作方案的筹划和实施工作。曾任江西铜业股份有限公司董事会秘书。现任江西铜业股份有限公司总经理助理。
    刘玉珍女士:金融学博士。曾任台湾中正大学金融系教授、系主任,台湾政治大学财务管理系教授、系主任,北京大学光华管理学院金融系教授、系主任 金融硕士项目主任。现任北京大学光华管理学院金融系教授、北大金融发展研究中心主任。
    潘飞先生:会计学博士。曾于上海新海农场基建连工作,1983 年至今在上海财经大学会计学院工作,现任教授。
    1-1-41
    2、监事
    徐朝莹先生,工商管理硕士。1996 年 8 月参加工作,先后在中油财务有限责任公司、中国石油天然气集团公司上市筹备组、中国石油天然气股份有限公司财务部等处工作。曾任中国石油天然气股份有限公司资本运营部收购兼并处副处长、资本市场处处长、副总经济师。现任中银国际证券股份有限公司监事会主席。
    范寅先生:经济学硕士、高级经济师、CPA。曾任上海国际信托投资公司投资银行总部下属财务顾问部总经理,上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部总经理,2006 年 3 月调任上海国际集团发展研究总部,历任部门总经理助理、副总经理。现任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理,2016 年起兼任上海金浦健服股权投资管理有限公司总裁。
    张静女士,本科,注册会计师,曾在昆明真达发展有限公司、云南联合审计师事务所、中审亚太会计师事务所工作。2010 年 1 月至今在云南省投资控股集团有限公司工作,曾任内审部业务经理、副部长,现任风险管控部副部长。
    金坚先生,硕士。曾在中央电视台无锡太湖影视城、中视传媒股份有限公司、招商证券股份有限公司上海地区总部、上海市虹口区审计局工作。2003 年进入中银国际证券股份有限公司以来,曾任中银国际证券股份有限公司零售经纪部副总经理, 深圳证券营业部总经理,零售经纪板块执行总经理。现任中银国际证券股份有限公司业务管理部联席总经理。
    马骏先生,大学本科。曾在中国银行上海市分行、联合汽车电子有限公司、阿尔斯通技术服务有限公司工作。2007 年以来一直在中银国际证券股份有限公司人力资源部工作,现任人力资源部副总经理。
    3、高级管理人员宁敏女士简历见前述公司董事部分。
    熊文龙先生:硕士,高级经济师。曾任江西财经学院财政金融系教师,中国银行江西信托咨询公司经理、助理总经理、副总经理,中国银行南昌市分行副行长,中国银行景德镇分行党委书记、行长,港澳信托托管组组长。现任中银国际证券副执行总裁。
    1-1-42
    沈锋先生:硕士研究生。曾任中国银行江苏省南通分行海门支行科员、副科长、科长,通州支行行长助理,启东支行副行长,海安支行行长,淮安市分行党委委员、副行长,江苏省分行个人金融部副总经理,宿迁分行行长、党委书记,江苏省分行个人金融部总经理,河北省分行行长助理、副行长、党委委员等职务。
    现任中银国际证券副执行总裁。
    赵向雷先生:硕士。曾任中国人民银行总行金融管理司副主任科员,中国银行西安分行综合计划处科长、副处长,中国银行港澳管理处业务部资金组经理、办公室经理,中银国际控股业务运营部、北京代表处副总裁、执行董事,中银国际证券资金部、风险管理部、人力资源部主管。现任中银国际证券风险总监兼合规总监。
    翟增军先生:管理学硕士、高级会计师。曾任中国石油集团华东设计院财务处副处长、资本运营部副处长,中银国际证券股份有限公司稽核部主管、稽核总监、监事长。现任中银国际证券董事会秘书。
    盖文国先生:硕士,高级会计师。曾任锦州石油化工公司股改办公室常务副主任,锦州石化股份有限公司董事会秘书兼证券部主任、经理办公室副主任,中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长、正处级专职监事,中国石油天然气集团公司所投资公司专职监事、中银国际证券股份有限公司稽核部总经理。现任中银国际证券股份有限公司稽核总监。
    (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
    1、董事、监事在股东单位任职情况如下:
    职务 姓名 股东单位名称在股东单位担任的职务任职起始日期董事
    高迎欣 中银国际控股有限公司 董事长 2015 年 8 月
    王 军 中银国际控股有限公司 副执行总裁 2011 年 7 月
    吕厚军 金浦产业投资基金管理有限公司 总 裁 2010 年 1 月
    马策 云南省投资控股集团有限公司 金融部副总经理 2013 年 7 月
    潘其方 江西铜业股份有限公司 总经理助理 2013 年 12 月
    监 事 范 寅 金浦产业投资基金管理有限公司 董事总经理 2010 年 8 月
    1-1-43
    张静 云南省投资控股集团有限公司风险管控部副部长
    2016 年 11 月
    注:公司股东上海金融发展投资基金(有限合伙)为金浦产业投资基金管理有限公司所管理基金。
    2、董事、监事、高管人员在其它单位任职情况如下:
    职务 姓名 其它单位名称在其它单位担任的职务任职起始日期董事高迎欣
    中国银行总行 执行董事、副行长
    自 2016 年 12 月起任中国银行执行董事
    2015 年 5 月起任中国银行副行长
    中银香港(控股)有限公司 非执行董事 2015 年 3 月
    中国银行(英国)有限公司 董事长 2015 年 8 月
    中国银行(卢森堡)有限公司 董事长 2015 年 8 月
    中国文化产业投资基金管理有限公司 董事长 2015 年 5 月魏晗光
    中国银行人力资源部 副总经理 2015 年 4 月
    中银三星人寿保险有限公司 董 事 2016 年 9 月
    中银金融商务有限公司 董 事 2015 年 5 月王海权
    中银保险有限公司 董 事 2015 年 11 月
    中国银行财务管理部 副总经理 2014 年 8 月周远鸿
    中国石油天然气集团公司资本运营部 副总经理 2016 年 11 月
    昆仑信托有限责任公司 董 事 2009 年 8 月
    内蒙古西部天然气股份有限公司 董 事 2010 年 9 月
    深港天然气管道有限责任公司 董 事 2013 年 5 月李书江
    中国石油天然气集团公司资本运营部 副总经济师 2017 年 4 月
    中国航空油料有限责任公司 监 事 2016 年 5 月马策
    云南云投股权投资基金管理有限公司 董 事 2017 年 8 月
    丽江玉龙旅游股份公司 监事 2016 年 11 月
    1-1-44
    职务 姓名 其它单位名称在其它单位担任的职务任职起始日期
    云南红塔滇西水泥股份公司 监事会主席 2017 年 3 月刘玉珍
    北京大学光华管理学院金融系 教 授 2007 年 8 月
    北大金融发展研究中心 主 任 2011 年 12 月
    潘 飞
    上海财经大学会计学院 教 授 2000 年 6 月
    环旭电子股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月
    东方证券股份有限公司 独立董事 2015 年 6 月
    上海巨人网络科技有限公司 独立董事 2016 年 6 月监事
    范寅 上海金浦健服股权投资管理有限公司 总裁 2016 年 6 月张静
    云南云景林纸股份有限公司 监事会主席 2016 年 11 月
    云南云投生态环境科技股份有限公司 监事会主席 2017 年 11 月
    云南省体育产业投资有限公司 监事 2017 年 12 月
    云南省旅游投资有限公司 监事 2012 年 11 月
    马骏 中银国际投资有限责任公司 董事 2016 年 11 月高级管理人员
    沈锋 中银国际期货有限责任公司 董事长 2017 年 1 月熊文龙
    中银国际期货有限责任公司 董事 2008 年 1 月
    中银国际投资有限责任公司 董事长、董事 2017 年 7 月赵向雷
    中银国际期货有限责任公司 董事 2008 年 1 月
    中银国际投资有限责任公司 监事 2009 年 4 月
    (四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份/权和债券情况
    截至本募集说明书摘要签署日,公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份;因公司未实施股权激励计划,不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票期权的情况;公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。
    六、发行人主要业务基本情况
    (一)经营范围及业务资格
    根据中国证监会核发的经营证券业务许可证,公司经营范围包括:证券经纪;
    1-1-45
    证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;
    证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;公开
    募集证券投资基金管理业务。此外,公司还具有以下业务资格:
    (1)经中国证监会核准或认可的业务资格:直接投资业务、银行间市场利
    率互换业务、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)、资产管理业务参与股指期货交易、为期货公司提供中间介绍业务、质押式报价回购业务、银证合作办理证券开户业务。
    (2)上交所核准的业务资格:股票质押式回购交易权限、约定购回式证券
    交易权限、转融通证券出借交易权限、港股通业务交易权限、上交所股票期权经纪业务参与权限。
    (3)深交所核准的业务资格:股票质押式回购交易权限、约定购回式证券
    交易权限、转融通证券出借交易权限、港股通业务交易权限。
    (4)中国证券业协会核准的业务资格:中小企业私募债券承销业务、代办
    股份转让主办券商业务和报价转让业务、柜台交易业务。
    (5)其它:向保险机构投资者提供综合服务、代理证券质押登记业务、全
    国中小企业股份转让系统从事推荐业务、经纪业务、做市业务、期权结算业务、私募投资基金份额登记服务及估值核算业务。
    (二)主营业务经营情况
    公司根据业务类型划分成业务单元,主要包括如下报告分部:投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、直接投资业务和其他业务。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以营业利润为基础进行评价。按业务类型进行划分,公司分部信息如下表:
    单位:万元项目
    2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
    投资银行业务 61106.21 21.58% 32480.52 6.56% 28436.53 11.03%
    证券经纪业务 141437.46 49.96% 317850.38 64.24% 138055.02 53.55%
    资产管理业务 58134.87 20.53% 60365.88 12.20% 25098.49 9.73%
    证券自营业务 -19138.02 -6.76% 51929.60 10.50% 55454.47 21.51%
    期货业务 5738.51 2.03% 10545.78 2.13% 8663.18 3.36%
    1-1-46
    直接投资业务 19828.15 7.00% 17047.88 3.45% 2734.25 1.06%
    其他 15996.72 5.65% 4577.34 0.93% -623.69 -0.24%
    合计 283103.89 100.00% 494797.38 100.00% 257818.25 100.00%
    为抵御市场波动风险,保持公司的可持续发展,近年来公司努力打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结构,积极研究和拓展包括资产管理、融资融券、直接投资等在内的创新业务,确保公司的营业收入和利润水平稳定增长。
    1、投资银行业务
    投行业务积极落实公司战略发展规划,严守合规底线、着力提升储备、强化核心竞争力,总体承销规模和收入贡献度均创近年最佳。股权、债券及新三板各有所长、多点突破,投行业务综合实力得到进一步提升。
    2016 年度股权业务加大内外部协同力度,自主营销成果显著,承销总额为
    近三年之最,业务发展呈现多个亮点。一是 IPO 业务厚积薄发、屡出精品。江苏
    银行 IPO 开创了近十年来城商行 A 股首发上市的先河,新华文轩 IPO 是国内近
    三年首个 H 股成功回 A 股的项目。二是金融、文化传媒等特色行业的优势得到巩固和提高。在金融领域,以 IPO、配股、优先股等多品种服务于多家银行、证券公司;在文化传媒领域,项目榜单再添新丁,同时又形成兼年之储。三是再融资、并购重组业务较既往形成更大突破。
    2016 年度债券业务优化业务组织方式,系统提升集团联动的广度和深度,债券承销总额创下多年来历史新高,在销售定价、大型债券承销、产品创新等方面成绩斐然。在 4 月信用风险事件频出、11 月市场流动性紧张、国债期货大跌的情况下,公司承销的多项债券以市场较低利率水平逆势成功销售,多次创造市场收益标杆,获得发行人的好评。在已发行的 800 亿元铁道债中,公司承销总量
    排名第三,超过了多家商业银行。债券产品创新方面,公司成功发行了国内首单
    传统消费金融公司资产证券化产品,国内首单商业地产 PERE+REITS 产品,国内首单公募、绿色、可续期债,并成功跻身于中国证券业协会首期绿色债券公益
    榜前五名。
    2016 年度新三板业务深刻领会挂牌公司分层管理等监管新规的内涵,于内
    进一步夯实管理基础,重点把握项目质量;于外在稳步推进挂牌业务的同时,着
    力挖掘优质企业价值,多渠道丰富融资、重组、转板等衍生业务。上述举措取得
    1-1-47
    良好效果:公司推荐的挂牌企业有 11 家进入创新层,其中不乏深受机构投资者认可的知名挂牌企业;撮合融资能力大幅提升,新三板定增数量、规模及排名显著提升;新三板重组业务实现零的突破;挂牌企业转板 IPO 形成一定储备。
    2016 年,公司完成股权主承销项目 11 个,主承销金额 291.77 亿元;完成债
    券主承销项目 69 个,主承销金额 748.25 亿元。截至 2017 年 6 月末,公司投资银行业务股权承销类项目 59 个,其中 6 个已通过监管部门审核,债券承销类项
    目 149 个,其中 48 个已通过监管部门审核。
    股权业务(亿元,家)
    2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量
    首次公开发行 8.92 1 61.48 3 19.01 2 19.72 3
    再融资发行 50.55 3 230.29 8 250.14 10 139.40 1
    合计 59.47 4 291.77 11 269.15 12 159.12 4债券业务(亿元,家)
    2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年主承销金额
    发 行 数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量
    企业债 126.99 10 133.32 4 226.5 11 229.81 17
    公司债 56.40 8 525.66 59 240.1 20 57.00 3
    其他债券 75.90 14 89.27 6 32.02 6 121.86 7
    合计 259.29 32 748.25 69 498.62 37 408.67 27
    资料来源:证监会 CISP 系统
    2、零售经纪业务
    2016年,零售经纪板块通过开展“开门红”、“百舸争流”等营销竞赛活动,激
    发分支机构争先创优;通过推出智慧中银服务品牌,推进私行一体化服务体系建设,提升客户服务能力;通过借助电子与物理渠道扩大客户基础;通过借力深港通开发高净值客户;通过健全产品体系,做长销售短板;通过加强系统建设与队伍建设,增强营销服务能力;通过梳理业务风险点加强业务检查,严控合规风险。
    2016年,公司进一步优化网点布局,经监管部门批准新设46家证券营业部,使营业部分支机构数量达到108家(100家证券营业部,8家分公司),基本建成覆盖全辖的营销服务网络。
    2016年公司股基交易市场份额达到0.98%,比2015年提升15%,市场排名由
    1-1-48
    29位提升至25位,创公司历史最高增幅。融资融券业务规模85亿元,市场排名提
    升1位至第23位。产品销售收入市场份额比2015年增长近60%。新开客户59.75万户,市场占比创公司近几年最好水平。新增有效户近20万户,接近2015年大牛市水平。
    单位:人民币亿元
    项目 2016 年 2015 年
    市场日均交易额 5555 10844
    公司股基交易额 27177 46105
    市场份额(%) 0.98 0.85
    客户资金 140 203
    项目 截至 2016 年末 截至 2015 年末 截至 2014 年末
    信用资金账户数(户) 39852 37182 27586
    融资融券业务规模(亿元) 85.31 105.67 87.76
    3、资产管理业务
    资产管理业务是公司的核心业务之一,是为客户提供相关理财产品和财富管理服务的重要业务平台,通过开发各类公募和资管理财产品,最大程度地满足客户日益多元化的投资理财需求。截至2016年12月31日,公司资产管理业务受托管理规模为5845亿元,行业排名第9位,持续保持领先地位。主动管理规模增长提速,由年初106亿元增至1115亿元,占比19%,同比增长近10倍。公募基金首年规模达到369亿元,行业排名第55位,列券商系公募基金规模排名第一;产品业
    绩排前1/3,其中,中国红稳定价值凭借连续三年收益率169.17%的成绩荣获金牛
    券商三年期集合资产管理计划大奖;积极布局投行化业务,其中深圳能源ABS
    项目成功在深交所挂牌,成为国内首单光伏电力上网收益权ABS项目,被交易所誉为创新融资方式助力绿色产业发展的重要标志,并在中国资产证券化研究院主办的首届资产证券化年度评选中荣获2016绿色金融ABS(企业)最佳资产奖。
    项目(亿元)
    2016 年末规模
    2016 年管理费收入
    2015 年末规模
    2015 年管理费收入
    2014 年末规模
    2014 年管理费收入
    公募基金 367.49 0.43 - - - -
    集合理财 270.31 0.69 82.17 0.68 40.73 0.21
    1-1-49
    专项理财 37.34 0.08 4.50 - - -
    定向理财 5169.52 4.82 5480.06 4.96 3267.93 1.82
    合计 5844.66 6.02 5566.73 5.64 3308.66 2.03
    4、证券投资与资金管理业务
    2016年公司稳健开展证券自营业务,针对弱市环境及时调整投资策略和资产配置,取得了较好的效果。2016年债券自营投资策略安排合理,及时采取了审慎和防守策略,投资收益率大幅跑赢市场指数,在可比公募基金中排名前列;新三板做市业务投资收益率也均跑赢相应指数。债券信用风险管理得到进一步加强,未出现违约风险,较好的应对了信用债违约潮的冲击。新三板做市业务有序开展,在做市业务量稳步提高的同时,交易合规风控管理名列行业前茅。
    2016年,公司进一步加强自有资金管理,平衡风险与收益,兼顾资金使用效益和流动性。积极拓宽融资渠道,共获得同业授信额度约500亿元左右,通过多元化融资,满足业务资金需求。加强债务结构调整以降低公司融资成本,强化规范资产负债管理,保持合理适度的杠杆率水平。加强资金流动性和安全性管理,做好流动性监控、资金归集、调拨、划转、存放等管理工作,保证各项长、短期债务按时支付,全年无流动性风险事件发生。完善公司内部资金定价,加强内部资金成本核算管理,将资金占用成本核算纳入绩效考核,引导各部门开展风险收益匹配度较好、收益率水平较高的业务。
    5、期货业务
    中银国际期货是由中银国际证券于 2008 年 1 月 21 日设立的全资子公司,截
    至 2016 年 12 月 31 日,中银国际期货注册资本为 3.5 亿元人民币。
    中银国际期货于 2008 年 3 月 26 日取得期货业务经营许可证,获准从事商品期货经纪业务。2008 年 4-5 月,中银国际期货成为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员,并于 2008 年 12 月 9 日取得金融期货经纪业务资格和交易结算业务资格。2009 年 6 月 4 日,中银国际期货成为中国金融期货交易所交易结算会员。2014 年 2 月 12 日获准从事期货投资咨询业务。2015 年 2 月
    10 日中国期货业协会同意登记中银国际期货资产管理业务,2015 年 3 月 17 日中
    银国际期货变更经营范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    1-1-50
    2014 年度、2015 年度及 2016 年度,中银国际期货分别实现收入 8495.82 万
    元、10672.43 万元和 5738.51 万元,实现净利润分别为 2179.71 万元、2950.56
    万元和 657.45 万元。
    6、直投业务
    经中国证监会批准,中银国际证券于 2009 年 5 月 26 日正式成立全资子公司中银国际投资,截至 2016 年 12 月 31 日,中银国际投资注册资本为 6 亿元人民币。
    中银国际投资的业务范围包括:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;
    为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    2012 年 12 月,中银国际投资设立了 1 家全资子公司,即中银创富(上海),注册资本 1 千万元。2014 年度、2015 年度及 2016 年度,中银创富(上海)分别实现营业收入 53.04 万元、46.76 万元和 700.31 万元,分别实现净利润 39.61 万
    元、0.32 万元和 472.8 万元。
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司直投业务分别实现收入 2734.25 万
    元、17047.88 万元和 19828.15 万元。
    7、机构销售与研究业务
    机构销售业务持续突破发展,市场份额同比大幅增长。加大对公募、保险及QFII等客户的开发和服务力度,2016年新增机构客户28家。创新业务进展顺利,可交换债业务成为新亮点。研究业务注重加强团队建设与优秀人才引进,客户服务频度及力度步上新台阶。研究市场影响力保持稳定,新财富2个行业入围奖。
    对内服务稳步推进。
    (三)公司所在行业及竞争状况
    根据中国证券业协会对证券公司2017年上半年经营数据的初步统计,证券公
    1-1-51
    司未经审计财务报表显示,129家证券公司当期实现营业收入1436.96亿元,各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入388.54亿元、证券承销与保荐业务净
    收入169.23亿元、财务顾问业务净收入51.88亿元、投资咨询业务净收入15.70亿
    元、资产管理业务净收入139.98亿元、证券投资收益(含公允价值变动)365.89亿元、利息净收入197.93亿元,当期实现净利润552.58亿元,117家公司实现盈利。
    据统计,截至 2017 年 6 月 30 日,129 家证券公司总资产为 5.81 万亿元,净资产为 1.75 万亿元,净资本为 1.50 万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.27 万亿元,托管证券市值 37.67 万亿元,受托管理资金本金总额 18.06万亿元。
    目前受世界经济复苏疲软、我国经济周期调整、产能过剩依然严重等多重因素的影响,我国经济增长依旧面临下行压力。2016年中国GDP增速达到6.7%,较
    2015年有小幅回落,从季度频率下看,走势较为平稳。2017年上半年中国经济增
    速达到6.9%,下半年有望持续向好。但基于对泡沫和风险的担忧,我国宏观调控
    基调在2016年上半年已经由稳增长向防风险转变。政治局会议明确“货币政策要抑制资产价格泡沫和防止金融风险”。
    2016 年,股市、债市、汇市遭遇极端调整;A 股日均成交额 5555 亿元,比
    2015 年日均成交额大幅下降 50%,股票、债券融资创历史记录,股票增发规模
    超过 1.8 万亿,公司债融资规模近 2.8 万亿。监管机构从规范市场着手,出台“史上最严借壳标准”、加大违法违规处罚力度,对违法行为采取零容忍的态度。依法、全面、从严监管成为资本市场监管的新常态。2017 年上半年,监管继续趋
    严,二级市场整体呈现震荡格局,波动收窄,当期上证综指累计上涨 2.86%,深
    证成指累计上涨3.46%;市场成交量下降,沪深两市日均股票成交额4391 亿元,
    较 2016 年同期下降 17.7%;一级市场方面,IPO 发行加速,再融资与债券发行
    规模则显著收缩,上半年 IPO 累计募资 1253 亿元,同比增加 342%,再融资规
    模为 6832 亿元,同比下降 23%,公司债、企业债累计发行 5029 亿元,同比下
    降 72%.
    随着供给侧改革和国企改革的深化,股票发行注册制改革的稳步推行,社会直接融资需求增加,居民大类资产配置继续向金融资产转移等将为证券公司带来较好的发展机遇,但同时也面临着股票和基金交易量下降、融资类业务竞争加剧、行业创新步伐放缓等挑战。
    1-1-52目前,中国证券公司的主要收入来源于证券经纪、证券投资业务、融资融券业务、证券承销保荐及财务顾问业务、资产管理业务、投资咨询业务及其他业务。
    从2014年到2016年,中国证券公司业务收入受行业影响较大,2015年的公司业务收入较高,但2016年受到整体行业调整的影响,业务收入有所下降。从中国证券行业的收入结构来看,2014年度到2016年度,证券经纪业务净收入占总净收入比重仍然较大,2015年末证券经纪业务占比明显增长。因此,A股市场走势乃至中国证券市场的走向对证券行业的收入有明显的影响。在证券投资业务和融资融券业务净收入和占比的变化也受到A股市场走势的影响。
    中国证券公司业务收入规模3
    单位:亿元
    项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
    融资融券业务 446.24 591.25 381.79
    代理买卖证券业务 1049.48 2690.96 1052.95
    证券承销保荐及财务顾问业务 309.38 531.45 684.15
    资产管理业务 124.35 274.88 296.46
    证券投资收益 710.28 1413.54 568.47
    投资咨询业务 22.31 44.78 50.54
    总计 2662.04 5546.86 3034.36中国证券公司业务收入构成项目
    2014 年度占比(%)
    2015 年度占比(%)
    2016 年度占比(%)
    融资融券业务 16.76% 10.66% 12.58%
    证券经纪业务 39.42% 48.51% 34.70%
    证券承销保荐及财务顾问业务 11.62% 9.58% 22.55%
    资产管理业务 4.67% 4.96% 9.77%
    证券投资业务 26.68% 25.48% 18.73%
    投资咨询业务 0.84% 0.81% 1.67%
    合计 100.00% 100.00% 100.00%
    (四)公司经营方针及战略
    公司将全面贯彻落实中银集团“担当社会责任,做最好的银行”的发展战略,坚持“把握方向,明确重点,夯实基础,推动创新,改进管理”的基本原则,以资本补充支持发展,以持续创新推动发展,以技术进步引领发展,以有效内控保障
    3数据来源:中国证券业协会、万得资讯。
    1-1-53发展,以系统联动实现发展。
    公司将紧紧抓住资本市场改革开放历史机遇,按照“统一品牌、统一战略、
    统一渠道、统一客户”的要求,发挥集团综合化经营优势,努力将公司建设成为
    具有鲜明投资银行专业特色及全面经营能力的、服务本土资本市场的证券公司。
    公司将提升协同效应,发挥投行专业优势,将公司产品和服务融入集团多元化服务体系,为客户提供全方位、一站式综合金融服务。
    七、公司治理结构及运行情况
    公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件以及《中银国际证券有限责任公司章程》的规定,建立了由股东会、董事会(并下设专门委员会)、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构,充分保障股东、公司、债权人、客户等相关利益主体的合法权益,严格规范公司的组织和行为。
    (一)股东会制度建立及运行情况
    根据公司章程与股东会议事规则,公司全体股东通过股东会,审议决定董事会和监事会的工作报告、利润分配方案和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免、公司年度预算方案和决算方案等普通事项,以及增加或者减少注册资本、变更公司形式、章程修改、重大资产收购与处置事项等特殊事项。公司还通过股东通讯、定期报告、重大事项临时报告等工作形式,建立了良好的股东沟通机制。
    (二)董事会制度建立及运行情况
    在董事会层面,截至2017年6月30日,公司董事会由12名董事组成,其中独
    立董事2人。董事会根据公司章程与董事会议事规则,负责召集股东会、执行股
    东会决议、决定公司经营计划和投资方案、聘任或者解聘经理层高级管理人员、决定内部管理机构设置、制订基本管理制度等事项。
    董事会下设战略与发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、董事会办公室。各专门委员会根据相应的议事规则,分别负责对公司长远发展战略进行研究并制订发展战略计划;对公司总体风险进行监督管理;对公
    1-1-54司经营管理进行合规性控制并对内部审计工作进行审查和监督;对公司薪酬基本
    管理制度进行审议以及研究董事、经理层高级管理人员的选择标准并提出建议等。
    (三)监事会制度建立及运行情况
    在监事会层面,截至2017年6月30日,公司监事会由5名监事组成。监事会根据公司章程与监事会议事规则,主要负责检查公司财务,对董事、经理层高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理层高级管理人员提出罢免建议等。
    (四)经营管理层的制度及运行情况
    在经营管理层层面,公司设立执行委员会,由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成,该执行委员会负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。管理层(执行委员会)下设风险管理委员会、预算管理委员会、创新工作委员会、融资委员会和 IT 信息技术筹划指导委员会。
    八、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况
    公司最近三年内严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。
    自2014年1月1日以来,公司受到监管部门处罚或采取监管措施的主要情况如
    下:
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年11月15日出具股转系统发[2016]373号文件《关于给予中银国际证券有限责任公司公开谴责的纪律处分的决定》,针对2016年4月前公司存在的新三板违规开户等情况给予公司公开谴责的纪律处分。公司高度重视监管决定,对相关问题开展了全面、细致的检讨分析,并制定了系统有效的整改措施,目前整改措施已落实到位。
    上述纪律处分不会对公司 2018 年公开发行公司债券(面向合格投资者)构成实质性障碍。
    九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况
    1-1-55
    公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    十、发行人独立经营情况
    中银国际控股为公司的第一大股东,公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于中银国际控股,完全独立经营和运作。
    (一)业务独立
    公司是独立运作的企业,具有独立的业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动。公司具有直接面向市场独立经营的能力。
    (二)资产独立
    公司拥有独立的资产,目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保,公司对所有资产具有完全控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
    (三)人员独立
    公司成立后,建立健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。公司建立了完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
    公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬,未在中银国际控股控制的其他企业中担任除董事、监事、执行事务合伙人等以外的其他职务,也未在中银国际控股控制的其他企业领取报酬。
    (四)财务独立
    公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务工作人员,建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系,能够独立作出财务决策。
    1-1-56
    公司独立开设银行账户,独立对外签订合同,不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。
    公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款,不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。
    (五)机构独立
    公司根据《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并设置了相应的组织机构。
    公司已建立了以股东会为最高权力机构,董事会为决策机构,监事会为监督机构,经理为执行机构的法人治理结构。
    公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于中银国际控股,不存在混合经营、合署办公的情况,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
    十一、关联交易
    (一)关联方和关联关系
    根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关法律、法规的规定,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司主要关联方包括:
    1、第一大股东及其控股股东
    中银国际控股持有公司 37.14%的股权,为公司第一大股东;中国银行持有中银国际控股 100%股权,为中银国际控股的控股股东。
    2、第一大股东以外的其他股东
    公司股东江铜财务公司隶属于公司另一股东江铜股份公司,江铜股份公司持有江铜财务公司 87.33%的股份;同时,江铜财务公司的股东之一中银集团投资有限公司与公司另一股东中银国际控股之间存在关联关系。
    上述关联关系如下图所示:
    1-1-57
    3、本公司的子公司
    具体情况参见本章“二、发行人组织架构”及“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
    4、其他关联方
    序号 关联方 关联关系
    1 中国银行及其分支机构中银控股最终控股股东中国银行及其分支机构
    2 中银国际亚洲有限公司(中银亚洲) 中银控股的子公司
    3 中银基金管理有限公司(中银基金)中银控股最终控股股东中国银行的子公司
    4 上海中银大厦有限公司中银控股最终控股股东中国银行的子公司
    (二)关联交易定价机制及相关情况
    中国银行及其分支机构是本公司的主要关系银行,发行人与中国银行及其分支机构的银行往来关系和交易定价原则与独立第三方一致。本公司以中国银行为对手的债券买卖及回购交易皆以市场价为定价基础经双方协商后确定。本公司作为保荐人、承销商和财务顾问为中国银行承销证券及提供财务顾问服务。中银控股和中银亚洲在本公司承担承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,相关的服务价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。公司为中国银行及其分支机构提供定向资产管理业务,收取的服务费价格系参考类似交易的市场价格经双方协商后确定。公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,并为中银基金提供基金代销和席位服务,相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。
    1-1-58
    1、2014 年度关联交易情况
    ①为中国银行承销证券收取保荐及承销佣金收入本公司作为主承销商为中国银行承销信贷资产证券化信托优先级资产支持证券,于 2014 年度取得承销佣金收入共计人民币 14253000.00 元,计入当年度手续费及佣金净收入。
    ②与中银控股发生的投资咨询业务收入
    中银控股在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护
    服务,2014 年本公司应向中银控股支付咨询服务费人民币 9852556.73 元。
    ③与中国银行及其分支机构发生的咨询支出
    中国银行及其分支机构在由本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务。本公司于 2014 年度向中国银行支付咨询费人民币
    27055649.63 元。
    ④与中国银行及其分支机构发生的定向资产管理业务管理人报酬
    本公司于 2014 年度为中国银行及其分支机构提供定向资产管理服务,取得管理人报酬人民币 180761427.72 元,计入当年手续费及佣金收入。
    ⑤与中国银行及其分支机构发生的资产管理计划收益权转让交易本公司将认购的上海东方证券资产管理有限公司发行的定向合同项下产品
    受益权以总计人民币 4 亿元转让至中国银行上海分行,转让期限为 2013 年 1 月
    18 日至 2014 年 1 月 17 日,计入当年卖出回购金融资产款。本公司已于 2014 年
    1 月 17 日向中国银行上海分行支付到期回购价款人民币 420144657.53 元。
    本公司将认购的上海兴全睿众资产管理有限公司发行的定向合同项下产品
    收益权以总计人民币 3 亿元转让至中国银行深圳分行,转让期限为 2013 年 6 月
    5 日至 2014 年 3 月 5 日,计入当年卖出回购金融资产款。本公司已于 2014 年 3
    月 5 日向中国银行深圳分行支付到期回购价款人民币 313195000.00 元。
    ⑥与中国银行发生的利息收支往来发生额
    1-1-59
    单位:元
    内容 2014 年度
    存放金融同业利息收入 12734220.91
    卖出回购金融资产利息支出—回购交易利息支出 6964400.51
    卖出回购金融资产利息支出—定向收益权转让利息支出 3662990.86
    ⑦基金代销佣金
    本公司因从事中银基金管理的开放式基金的代销业务,应于本年度向中银基金收取存续期间尾随佣金为人民币 34822.00 元。
    ⑧基金席位费收入
    本公司因向中银基金管理的开放式基金出租交易席位,应于本年度向中银基金收取席位费收入为人民币 1073154.33 元。
    ⑨向关联方租入的办公场所
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向上海中银大厦有限公司支付租金人民币 18504766.46 元。
    本公司向中国银行租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向中国银行支付租金及装修等费用共计人民币 25671100.00 元。
    ⑩接受担保中国银行上海市浦东分行为本公司发行的次级债本金及利息提供不可撤销
    的连带责任保证担保,担保金额包括债券本息共计人民币 25.2 亿元。本公司本年向中国银行支付担保费人民币 4920300.00 元。
    ?与中国银行发生的存管费支出发生额
    单位:元
    内容 2014 年度
    手续费及佣金支出 4878482.61
    ?短期融资债券承销佣金
    本公司本年发行短期融资债券,中国银行总行作为承销商为本公司承销该债
    1-1-60券,于 2014 年度支付承销佣金共计人民币 272500.00 元。
    2、2015 年度关联交易情况
    ①为中国银行承销证券收取保荐及承销佣金收入本公司作为主承销商为中国银行承销信贷资产证券化信托资产支持证券和
    非公开发行优先股第二期,于 2015 年度取得承销佣金收入人民币 15045859.75元。计入当年度手续费及佣金净收入。
    ②为中国银行提供财务顾问服务收取财务顾问收入
    本公司于 2015 年为中国银行收购一家国内人寿保险公司提供财务顾问服务,收取财务顾问收入人民币 10800000.00 元,计入当年度手续费及佣金净收入。
    ③与中银控股和中银亚洲发生的投资咨询业务收入和咨询服务费用。
    中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,2015 年本公司应向中银控股和中银亚洲支付咨询服务费人民
    币 32929000.00 元。
    ④与中国银行及其分支机构发生的咨询支出
    中国银行及其分支机构在由本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务。本公司于 2015 年度应向中国银行支付咨询费人民币
    18089600.00 元。
    ⑤与中国银行及其分支机构发生的定向资产管理业务管理人报酬
    本公司于 2015 年度为中国银行及其分支机构提供定向资产管理服务,取得管理人报酬人民币 488482387.24 元,计入当年手续费及佣金收入。
    ⑥ 投资于中银基金所管理的产品
    本公司于 2015 年运用自有资金投资于中银基金所管理的产品中银新回报灵
    活配置混合型证券投资基金的公允价值为人民币 572076655.64 元,计入可供出售金融资产。
    ⑦高级(关键)管理人员薪酬
    1-1-61
    2015 年度,本公司向高级(关键)管理人员发放薪酬总额为人民币
    12080132.96 元。
    ⑧与中国银行发生的利息收支往来发生额
    单位:元
    内容 2015 年度
    存放金融同业利息收入 30670188.12
    卖出回购金融资产利息支出— 回购交易利息支出 6700339.38
    卖出回购金融资产利息支出—定向收益权转让利息支出 -
    ⑨与中国银行发生的存管费支出发生额
    单位:元
    内容 2015 年度
    手续费及佣金支出 24922524.57
    ⑩基金代销佣金
    本公司因从事中银基金管理的开放式基金的代销业务,应于本年度向中银基金收取存续期间尾随佣金为人民币 36908.00 元。
    ?基金席位费收入
    本公司因向中银基金管理的开放式基金出租交易席位,应于本年度向中银基金收取席位费收入为人民币 1691102.58 元。
    ?向关联方租入的办公场所
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向上海中银大厦有限公司支付租金人民币 18746345.20 元。
    本公司向中国银行租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向中国银行支付租金人民币 35526052.25 元。
    ?接受担保中国银行上海市浦东分行为本公司发行的次级债本金及利息提供不可撤销
    的连带责任保证担保,担保金额包括债券本息共计人民币 25.2 亿元。本公司本年向中国银行支付担保费人民币 4920300.00 元。
    1-1-62
    ?本公司于本年度与子公司之间的关联交易如下:
    单位:元
    内容 2015 年度
    证券经纪业务收入:
    中银国际期货
    1534533.90
    资产管理业务收入:
    结构化主体
    18193389.60
    投资收益:
    结构化主体
    9184881.97
    3、2016 年度关联交易情况
    ①为中国银行承销证券收取承销佣金收入
    本公司作为主承销商为中国银行提供承销信贷资产证券化业务,于 2016 年度取得承销佣金收入人民币 1647739.52 元,计入当年度手续费及佣金净收入。
    ②与中银控股和中银亚洲发生的投资咨询业务收入和咨询服务费用
    中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,2016 年本公司根据分成报告冲回上年向中银控股和中银亚洲多计提的咨询服务费人民币 8987400.00 元。。
    ③与中国银行及其分支机构发生的咨询支出
    中国银行及其分支机构在由本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务。本公司于 2016 年度应向中国银行支付咨询费人民币
    38068028.30 元。
    ④与中国银行及其分支机构发生的定向资产管理业务管理人报酬
    本公司于 2016 年度为中国银行及其分支机构提供定向资产管理服务,取得管理人报酬人民币 445641943.91 元,计入当年手续费及佣金收入。
    ⑤投资于中银基金所管理的产品
    本公司于 2016 年运用自有资金投资于中银基金所管理的产品中银货币市场
    证券投资基金和中银机构现金管理基金的公允价值为人民币 151005810.06 元,计入可供出售金融资产。
    1-1-63
    ⑥高级(关键)管理人员薪酬
    2016 年度,本公司向高级 (关键 )管理人员发放薪酬总额为人民币
    16100732.02 元。
    ⑦与中国银行发生的利息收支往来发生额
    内容 2016 年度(元)
    存放金融同业利息收入 25826939.52
    ⑧与中国银行发生的存管费支出发生额
    内容 2016 年度(元)
    手续费及佣金支出 15330496.65
    ⑨基金代销佣金
    本公司因从事中银基金管理的开放式基金的代销业务,应于本年度向中银基金收取存续期间尾随佣金为人民币 19006.51 元。
    ⑩基金席位费收入
    本公司因向中银基金管理的开放式基金出租交易席位,应于本年度向中银基金收取席位费收入为人民币 999526.87 元。
    ?向关联方租入的办公场所
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向上海中银大厦有限公司支付租金人民币 21425604.93 元。本公司向中国银行租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向中国银行支付租金人民币
    35526052.25 元。
    ?本公司于本期与子公司之间的关联交易如下:
    内容 2016 年度(元)证券经纪业务收入
    中银国际期货 604973.22资产管理业务收入
    结构化主体 24433813.34投资收益
    结构化主体 35188397.31
    (三)关联方应收应付款项余额
    1-1-64
    1、与中国银行的往来余额
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    银行存款 2213294386.83 7639000203.32 3108205976.75
    应收利息 2526926.62 678663.05 260461.16应收定向资产管理计划管理费收入
    83116938.25 66631050.53 -
    应付财务顾问咨询费 589500.00 15992600.00 -
    应付银行三方存管费 3830000.00 24500279.69 -
    应付房租、物业费及装修费
    700000.00 700000.00 25671100.00
    2、应收款项
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    中银国际控股-往来
    款项 11657944.62
    14137577.38 13555979.68
    中银大厦-房租押金 6284272.75 6265675.55 4959684.32
    中银大厦-预付租金 7968.48 103164.57 -
    中银基金-席位佣金 235963.74 222801.22 153744.33
    中银基金-基金代销
    佣金 9574.97
    6998.00 45706.00
    3、应付款项
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    中银国际控股 20381967.52 32463627.44 3938926.80
    4、本公司与子公司之间的往来款项余额如下:
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    其他货币资金:
    中银国际期货
    49133476.29 5997452.10 7185379.37
    存出保证金:
    中银国际期货
    3719198.10 1416175.20 -
    1-1-65
    应收款项:
    中银国际直投
    - 5905282.89 7670526.00
    应收款项:
    结构化主体
    5969521.88 6151460.86 1473934.97
    应付款项:
    结构化主体
    20294962.04 68218894.90 15642739.73
    应付款项:
    中银国际直投
    432543.27 - -
    (四)本次募集资金运用涉及的关联交易
    根据公司相关决议与安排,本次募集资金的运用将不涉及关联交易。
    (五)关联交易决策权限和程序
    为规范关联交易行为,保证关联交易的公允性,公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件的规定,通过公司章程、董事会议事规则和《中银国际证券有限责任公司关联交易指引》等文件对关联交易的决策权限和程序作了明确规定。中国银行及其分支机构是本公司的主要关系银行。本公司与中国银行及其分支机构的银行往来关系和交易定价原则与独立第三方一致。本公司以中国银行为对手方的债券买卖及回购交易皆以市场价为定价基础经双方协商后确定。
    本公司作为保荐人、承销商和财务顾问为中国银行承销证券及提供财务顾问服务。中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。本公司为中国银行及其分支机构提供定向资产管理业务,收取的服务费价格系参考类似交易的市场价格经双方协商后确定。
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,并为中银基金提供基金代销和席位服务,相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。
    十二、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
    1-1-66占用及提供担保情况公司不存在最近三年资金被第一大股东及其控股股东等关联方违规占用和为其提供担保的情况。
    十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情况
    公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则,并建立了公司具体的财务管理制度(如:《财务管理规定和重要会计政策》、《会计制度》、《关于金融资产分类及计量规定》、《采购管理办法》等),并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,公司目前已制定并执行的财务管理制度对资产管理、费用管理、会计核算、财务报告管理、会计档案管理等方面进行了详细的规定。这些规定对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
    为实现对风险的有效控制,保证重大事项的科学决策,公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及证监会相关规章制度的要求,制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《董事会风险控制委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会投资决策委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会工作细则》等重大规章制度,明确了股东会、董事会、监事会的议事规则和程序,有效地控制了风险并保证了重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。
    截至 2017 年 6 月 30 日,母公司净资本为 117.00 亿元,净资产 106.69 亿元,“净资本/净资产”比率为 109.66%。报告期内,公司经营风险基本控制在可承受范围内,资产质量较高,业务经营规范,各项风险控制指标均符合监管要求。
    1-1-67
    项目名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015年 12月 31日 4 2014 年 12 月 31 日 监管标准
    净资本(元) 11699674355.02 11385430328.55 8418847314.23 7317522333.95
    不得低于 2亿元
    净资产(元) 10668863378.04 10336456895.11 9798021202.65 7891330159.67
    不得低于 5亿元
    净资本/各项风险资本准备之和
    171.66% 174.76% 135.59% 550.96%不得低于
    100%
    净资本/净资产 109.66% 110.15% 85.92% 92.73%不得低于
    40%5
    净资本/负债 68.26% 72.64% 49.05% 55.08%不得低于
    8%
    净资产/负债 62.25% 65.94% 57.09% 59.40%不得低于
    20%6自营权益类证券
    及证券衍生品/净资本
    3.84% 18.91% 38.09% 36.02%不得超过
    100%自营固定收益类
    证券/净资本
    54.36% 58.89% 102.14% 62.40%不得超过
    500%
    十四、信息披露事务及投资者关系管理制度
    为进一步完善信息披露管理制度、加大对信息披露责任人的问责力度和提高
    年报信息披露质量和透明度,公司建立了信息披露管理制度,委任了董事会秘书负责信息披露工作和处理投资者关系;公司将严格按照法津、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
    发行人将在发行成功后的每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年
    度的上半年结束之日起 2 个月内,分别在上交所网站专区或上交所认可的其它方式披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。
    4 于 2016 年 6 月 16 日,中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》(2016 年修订版)
    及《证券公司风险控制指标计算标准规定》,对证券公司必须持续符合的风险控制指标体系及标准进行了修改,并要求于 2016 年 10 月 1 日起施行。2016 年报告中净资本及净资本比例均按照该新规定进行计算(包括 2015 年数据),故本年披露 2015 年的数据与上年披露的 2015 年数据存在差异。
    5 2015 年及 2016 年的监管标准为不得低于 20%,2014 年监管标准为不低于 40%。
    6 2015 年及 2016 年的监管标准为不得低于 10%,2014 年监管标准为不低于 20%。
    1-1-68
    第四节 财务会计信息
    本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、
    2016年度和2017年上半年度的财务状况、经营成果和现金流量。
    除有特别注明外,本章中出现的2014年度、2015年度和2016年度财务信息分别来源于本公司2014年度、2015年度和2016年度审计报告,上述年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告安永华明安永华明(2015)审字第60620149_B01号、安永华明(2016)审字第
    60620149_B01号和安永华明(2017)审字第60620149_B01号。本章出现的2017年上半年度的财务信息来源于本公司2017年未经审计的财务报表。
    除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最
    近三年一期财务报表为基础。
    一、最近三年一期财务报表
    (一)最近三年一期合并财务报表
    本公司截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12
    月31日的合并资产负债表,以及2017年1-6月、2016年度、2015年度和2014年度
    的合并利润表、合并现金流量表如下:
    合并资产负债表
    单位:元
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产
    货币资金 14593328045.28 8625535301.10 15974770171.22 8813853507.30
    结算备付金 2588291929.21 8821447057.40 7077675509.19 7536397578.29
    融出资金 7406588684.97 8513605656.47 10545560539.29 8776305818.33以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    5496897637.69 4087962440.91 6880205546.49 3686804172.95
    买入返售金融资产 9494128300.00 8145236807.50 4903279950.00 3095890000.00
    应收款项 608440408.10 317074987.42 315509501.41 167123425.45
    应收利息 226508239.89 134907985.28 197640591.84 87169709.55
    存出保证金 1001305793.40 1028348224.37 371541622.37 997066726.40
    1-1-69
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    可供出售金融资产 1725873014.71 5607389489.10 5931704773.92 3671076875.83
    长期股权投资 - - 1500000.00 1500000.00
    固定资产 92755429.77 96625459.48 112895209.00 83280311.11
    在建工程 432727.99 - 2312962.08 1850534.31
    无形资产 87612134.54 91490724.89 88836180.91 78471993.14
    递延所得税资产 190653262.59 165355882.55 139517636.35 47796843.23
    其他资产 62015602.93 58717862.39 49577565.87 64032947.82
    资产总计 43574831211.07 45693697878.86 52592527759.94 37108620443.71负债
    应付短期融资款 3645740000.00 1583830000.00 - 1500000000.00
    拆入资金 1000000000.00
    - 1582000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    22305223.49 109594899.42 555439958.62 189238165.85卖出回购金融资产款
    4769402000.00 6288395000.00 5211386536.27 5751489723.63
    代理买卖证券款 13032849456.54 14062228542.82 20308574388.55 13106211287.24
    代理承销证券款 - - 20000.00 120000.00
    应付货币保证金 2149484006.08 1796818991.90 636569985.23 1134058945.70
    应付质押保证金 128612304.00 11636384.00 19759680.00 -
    应付职工薪酬 623240268.86 601766930.31 678679075.35 285978716.43
    应交税费 121588687.85 275814947.49 298271729.76 273510688.28
    应付款项 196686458.67 318511733.15 525237293.65 288319351.32
    应付利息 215843035.79 160486202.05 261785601.76 65549049.73
    预计负债 3107409.55 3107409.55 3107409.55 31500000.00
    长期借款 - - 1590000000.00 2128988000.00
    应付债券 6500000000.00 6500000000.00 7200000000.00 -
    递延所得税负债 17852715.01 15293281.92 13564934.55 18896683.89
    其他负债 65848729.35 3248419630.02 5280873711.21 2766386113.50
    负债合计 32492560295.19 34975903952.63 42583270304.50 29122246725.57所有者权益
    实收资本 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00
    资本公积 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00
    其他综合收益 67723397.89 82862711.87 63326611.06 117332903.77
    盈余公积 1305001559.16 1259208325.99 1070843286.56 830675068.27
    一般风险准备 1727464396.15 1718710171.95 1530648203.49 1140583354.55
    未分配利润 4181342896.72 3856274050.46 3544439354.33 2097782391.55归属于母公司的所有者权益合计
    11081532249.92 10717055260.27 10009257455.44 7986373718.14
    少数股东权益 738665.96 738665.96 - -
    所有者权益合计 11082270915.88 10717793926.23 10009257455.44 7986373718.14
    负债及所有者权益 43574831211.07- 45693697878.86 52592527759.94 37108620443.71
    1-1-70
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总计合并利润表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、营业收入
    手续费及佣金净收入 782662985.24 2038078551.82 3245116954.34 1407556578.73
    其中:经纪业务手续费净收入
    309484652.90 863279140.70 2308620184.75 926834401.87投资银行业务手续费净收入
    144136559.76 586531864.05 371611793.14 281407946.39资产管理业务手续费净收入
    328722043.61 585568885.10 544178852.60 197218942.16
    利息净收入 400182521.52 382335604.17 593982586.91 268990982.70
    投资收益 201233927.18 571387916.25 1033499250.65 642181081.48
    公允价值变动损益 -14018054.41 -168890731.75 69191976.80 256722537.80
    汇兑损益 -1948753.42 5545476.46 4380338.30 305842.91
    其他业务收入 1978510.67 2582092.33 1802706.56 2425484.15
    营业收入合计 1370091136.78 2831038909.28 4947973813.56 2578182507.77
    二、营业支出
    营业税金及附加 9617467.95 74338775.13 280617571.27 125679950.34
    业务及管理费 611348179.34 1430142547.03 1833642330.25 1118098306.94
    资产减值损失 0.00 15446731.49 65479151.11 26871042.98
    其他业务支出 1942948.46 2669360.50 4167525.45 3650499.19
    营业支出合计 622908595.75 1522597414.15 2183906578.08 1274299799.45
    三、营业利润 747182541.03 1308441495.13 2764067235.48 1303882708.32
    加:营业外收入 3893617.64 123479652.96 11889995.15 11406902.55
    减:营业外支出 53183.88 788437.56 3948518.96 18199751.63
    四、利润总额 751022974.79 1431132710.53 2772008711.67 1297089859.24
    减:所得税费用 188570722.45 365435905.44 695118681.66 325451222.00
    五、净利润 562452252.34 1065696805.09 2076890030.01 971638637.24
    其中:归属于母公司所有者的净利润
    562452252.34 1065698139.13 2076890030.01 971638637.24
    少数股东损益 - -1334.04 - -
    六、其他综合收益其他综合收益的税后净额
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10
    以后将重分类进损益的 -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10
    1-1-71
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度其他综合收益可供出售金融资产公允价值变动
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10
    七、综合收益总额 530775494.96 1085232905.90 2022883737.30 1168776493.34
    其中:归属于母公司所有者的综合收益总额
    530775494.96 1085234239.94 2022883737.30 1168776493.34归属于少数股东的综合收益总额
    - -1334.04 - -合并现金流量表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、经营活动产生的现金流量处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - 2647678925.83 - 18471537.45取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
    20129387.40 - 363567049.29 25960203.34
    收取利息、红利、手续费及佣金的现金
    1653688042.95 4276509968.02 5605318903.93 2400515333.06
    融出资金净减少额 1107016971.50 2036026936.69 - -处置衍生金融工具净增加额
    - 13568630.72 - -
    拆入资金收到的现金 1000000000.00 - - 1382000000.00回购业务资金净增加额
    - - - 878962075.36代理买卖证券客户资金净增加额
    - - 7359672257.44 7556377775.75代理期货交易客户资金净增加额
    491918222.58 - - -收到的其他与经营活动有关的现金
    133697519.45 623674029.88 169645876.49 13743596.02经营活动现金流入小计
    4406450143.88 9597458491.14 13498204087.15 12276030520.98取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少
    2511722523.26 - 2908928369.52 -
    1-1-72
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额
    - 409400386.71 - -处置衍生金融工具净减少额
    386737.69 - 12038520.21 17971523.11
    融出资金净增加额 - - 1790388108.81 6802604965.17回购业务资金净减少额
    5827559927.38 3771827043.77 2370223187.36 -
    拆入资金净减少额 - - 1582000000.00 -代理买卖证券客户资金净减少额
    1136463458.82 6381524880.14 - -
    支付利息、手续费及佣金的现金
    265176043.73 517222638.53 1072360579.40 350142236.84支付给职工以及为职工支付的现金
    290749795.87 931220490.77 712355948.53 427511235.07
    支付的各项税费 459489168.48 635358089.95 1027950498.87 217868956.93支付其他与经营活动有关的现金
    334628251.61 736391969.93 664538719.88 493710846.45经营活动现金流出小计
    10826175906.84 13382945499.80 12140783932.58 8309809763.57经营活动产生的现金流量净额
    -6419725762.96 -3785487008.66 1357420154.57 3966220757.41
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 5862407918.33 12394266467.41 5328650824.04 1851131426.80取得投资收益收到的现金
    88271546.44 347729566.23 499111114.44 319174770.04
    处置固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    212783.70 2011953.03 175030.63 237566.69投资活动现金流入小计
    5950892248.47 12744007986.67 5827936969.11 2170543763.53
    投资支付的现金 1577213484.15 12039021972.45 7609212662.37 1105658804.15
    购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    19545462.64 48686122.93 84142504.41 55585902.53投资活动现金流出小计
    1596758946.79 12087708095.38 7693355166.78 1161244706.68投资活动产生的现金流量净额
    4354133301.68 656299891.29 -1865418197.67 1009299056.85
    1-1-73
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金 5411170000.00 - 1590000000.00 2128988000.00子公司收到少数股东投资收到的现金
    - 740000.00 - -
    发行债券收到的现金 - 4458704000.00 7550000000.00 1500000000.00收到结构化主体优先级持有人款项
    - 2345616252.00 2951223880.35 1343706956.40筹资活动现金流入小计
    5411170000.00 6805060252.00 12091223880.35 4972694956.40
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    193848010.23 1370483977.78 354238236.67 782254783.02
    偿还债务支付的现金 3349260000.00 4974874000.00 3978988000.00 -支付结构化主体优先级持有人款项
    - 2979000275.20 583928687.12 62210000.73筹资活动现金流出小计
    3543108010.23 9324358252.98 4917154923.79 844464783.75筹资活动产生的现金流量净额
    1868061989.77 -2519298000.98 7174068956.56 4128230172.65
    四、汇率变动对现金的影响额
    -40805483.90 43021796.44 36123681.36 2795723.71
    五、现金及现金等价物净增加额
    -238335955.41 -5605463321.91 6702194594.82 9106545710.62
    加:年初现金及现金等价物余额
    17419955929.90 23052445680.41 16350251085.59 7243705374.97
    六、年末现金及现金等价物余额
    17181619974.49 17446982358.50 23052445680.41 16350251085.59
    (二)最近三年一期母公司财务报表
    本公司截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
    2014 年 12 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015年度和 2014 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:
    母公司资产负债表
    单位:元
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产
    货币资金 12647727272.72 7217709775.43 15096887756.80 7908541029.61
    结算备付金 2588291929.21 8819968996.33 7076153704.52 7535893150.89
    1-1-74
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    融出资金 7406588684.97 8513605656.47 10545560539.29 8776305818.33以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    5469530690.87 3343722341.16 5692104341.86 3367480139.16
    买入返售金融资产 9197128300.00 4860923300.00 979281750.00 1506410000.00
    应收款项 604158676.84 314892009.99 230450325.30 98276429.64
    应收利息 226107086.46 132791358.22 193819312.00 80317642.01
    存出保证金 106596508.66 75007463.27 140837711.30 402521523.11
    可供出售金融资产 1218536921.98 5465698631.37 5981079293.83 3382142819.00
    长期股权投资 976000000.00 976000000.00 976000000.00 976000000.00
    固定资产 87912239.64 93516727.62 107780288.47 79997101.81
    在建工程 432727.99 - 2312962.08 1850534.31
    无形资产 67987124.40 71674095.19 68537917.55 57077349.64
    递延所得税资产 189521908.20 160552778.16 132649813.62 46491941.73
    其他资产 55245668.40 50513767.49 45471131.50 62324502.08
    资产总计 40841765740.34 40096576900.70 47268926848.12 34281629981.32负债
    应付短期融资款 3645740000.00 1583830000.00 - 1500000000.00
    拆入资金 1000000000.00 - - 1582000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    22305223.49 1624335.02 105953.04 3882060.53卖出回购金融资产款
    4769402000.00 6278395000.00 5211386536.27 5741489858.63
    代理买卖证券款 13032849456.54 14085624923.16 20308574388.55 13106211287.24
    代理承销证券款 0.00 - 20000.00 120000.00
    应付职工薪酬 619710060.49 598097856.63 670791518.11 279345860.73
    应交税费 113679610.91 223305078.10 257641270.20 267615965.94
    应付款项 180585189.30 325649260.78 567492967.99 283601026.53
    应付利息 215843035.79 160486142.35 261785601.76 65545762.05
    预计负债 3107409.55 3107409.55 3107409.55 31500000.00
    长期借款 0.00 - 1590000000.00 2128988000.00
    应付债券 6500000000.00 6500000000.00 7200000000.00 -
    递延所得税负债 3831651.08 - - -
    其他负债 65848729.35 - 1400000000.00 1400000000.00
    负债合计 30172902366.50 29760120005.59 37470905645.47 26390299821.65所有者权益
    实收资本 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00
    资本公积 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00
    其他综合收益 11442310.73 38841206.84 38833742.66 67714161.75
    盈余公积 1305001559.16 1259208325.99 1070843286.56 830675068.27
    一般风险准备 1722239552.31 1713485328.11 1526046215.28 1138931922.86
    1-1-75
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    未分配利润 3830179951.64 3524922034.17 3362297958.15 2054009006.79
    所有者权益合计 10668863373.84 10336456895.11 9798021202.65 7891330159.67负债及所有者权益总计
    40841765740.34 40096576900.70 47268926848.12 34281629981.32母公司利润表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、营业收入
    手续费及佣金净收入 765753452.28 2030387711.43 3213946595.76 1364683187.01
    其中:经纪业务手续费净收入
    294730318.78 839603619.28 2257360797.63 878614500.71投资银行业务手续费净收入
    144136559.76 586531864.05 371611793.14 281407946.39资产管理业务手续费净收入
    326597976.85 601588396.32 564267881.14 202565451.60
    利息净收入 368684818.89 331230363.49 484762815.98 231655081.44
    投资收益 184638859.16 378255353.10 863621623.93 618645794.22
    公允价值变动损益 -14018054.41 -183037972.62 82210906.00 248582673.65
    汇兑损益 -1948753.42 5545476.46 4380338.30 305842.91
    其他业务收入 300491.81 942757.96 355557.54 1294190.62
    营业收入合计 1303410814.31 2563323689.82 4649277837.51 2465166769.85
    二、营业支出
    营业税金及附加 9616210.24 73880601.46 277792534.21 123133940.74
    业务及管理费 580417091.88 1366109190.17 1763465714.31 1062163417.25
    资产减值损失 - 14524448.90 32375351.11 26871042.98
    其他业务支出 - 207820.00 713907.00 254494.44
    营业支出合计 590033302.12 1454722060.53 2074347506.63 1212422895.41
    三、营业利润 713377512.19 1108601629.29 2574930330.88 1252743874.44
    加:营业外收入 3862447.76 123185793.20 11484823.75 10828027.85
    减:营业外支出 15263.08 560608.53 3690846.21 18165188.75
    四、利润总额 717224696.87 1231226813.96 2582724308.42 1245406713.54
    减:所得税费用 180105566.72 315362150.57 647152846.35 313185271.99
    五、净利润 537119130.15 915864663.39 1935571462.07 932221441.55
    六、其他综合收益的税后净额
    -27398896.11 7464.18 -28880419.09 147724539.09以后将重分类进损益的其他综合收益
    -27398896.11 7464.18 -28880419.09 147724539.09
    可供出售金融资产公允价 -27398896.11 7464.18 -28880419.09 147724539.09
    1-1-76
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度值变动
    七、综合收益总额 509720234.04 915872127.57 1906691042.98 1079945980.64母公司现金流量表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、经营活动产生的现金流量处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - 2136137484.66 - 20167454.39处置衍生金融工具净增加额
    - 11079115.72 - -
    收取利息、手续费及佣金的现金
    1641860803.14 3951687005.72 5304341794.13 2302025372.87
    拆入业务资金净增加额 1000000000.00 - - 1382000000.00
    回购业务资金净增加额 - - - 2318442210.36
    融出资金净减少额 1107016971.50 2036026936.69取得交易性金融负债净增加额
    20129387.40 - - -代理买卖证券客户资金净增加额
    - - 7359672257.44 7556377775.75收到的其他与经营活动有关的现金
    114154057.03 193112155.52 285970706.16 13405012.14
    经营活动现金流入小计 3883161219.07 8328042698.31 12949984757.73 13592417825.51取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
    2511722523.26 - 1953531176.83 -处置衍生金融工具净减少额
    386737.69 - 12038520.21 17971523.11
    融出资金净增加额 - - 1790388108.81 6802604965.17
    回购业务资金净减少额 5845198000.00 4423686536.27 7343322.36 -
    拆入资金净减少额 - - 1582000000.00 -代理买卖证券客户资金净减少额
    1136463458.82 6358128499.80 - -
    支付利息、手续费及佣金的现金
    265063864.21 492945952.67 1057001376.78 338685922.57支付给职工以及为职工支付的现金
    275186569.07 899705163.80 681299264.85 402703552.01
    支付的各项税费 406189591.67 589688377.12 1009254627.15 206905324.33
    支付的其他与经营活动 318081500.46 725481591.94 643269269.14 770586368.82
    1-1-77
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度有关的现金
    经营活动现金流出小计 10758292245.18 13489636121.60 8736125666.13 8539457656.01经营活动产生的现金流量净额
    -6875131026.11 -5161593423.29 4213859091.60 5052960169.50
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 5736784521.96 11421886333.36 5099096009.08 1811131426.80取得投资收益收到的现金
    85230271.54 178270783.42 355950504.37 315553350.41
    处置固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    209783.70 1576900.06 175030.63 237566.69
    投资活动现金流入小计 5822224577.20 11601734016.84 5455221544.08 2126922343.90
    投资支付的现金 1557213484.15 10905095718.66 7729723259.36 1347973010.00
    购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    18796142.64 47105976.96 79402445.81 52872593.33
    投资活动现金流出小计 1576009626.79 10952201695.62 7809125705.17 1400845603.33投资活动产生的现金流量净额
    4246214950.41 649532321.22 -2353904161.09 726076740.57
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金 5411170000.00 - 1590000000.00 2128988000.00
    发行债券收到的现金 - 4458704000.00 7550000000.00 1500000000.00
    筹资活动现金流入小计 5411170000.00 4458704000.00 9140000000.00 3628988000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    193848010.23 1150153383.93 328483331.05 782254783.02
    偿还债务支付的现金 3349260000.00 4974874000.00 3978988000.00 -
    筹资活动现金流出小计 3543108010.23 6125027383.93 4307471331.05 782254783.02筹资活动产生的现金流量净额
    1868061989.77 -1666323383.93 4832528668.95 2846733216.98
    四、汇率变动对现金的影响额
    -40805483.90 43021796.44 36123681.36 2795723.71
    五、现金及现金等价物净增加额
    -801659569.83 -6135362689.56 6728607280.82 8628565850.76
    加:年初现金及现金等价物余额
    16037678771.76 22173041461.32 15444434180.50 6815868329.74
    六、年末现金及现金等价物余额
    15236019201.93 16037678771.76 22173041461.32 15444434180.50
    二、最近三年一期主要财务指标
    1-1-78主要财务指标
    2017 年
    6月 30日/2017
    年 1-6 月
    2016 年
    12 月 31 日
    /2016 年度
    2015 年
    12 月 31 日
    /2015 年度
    2014 年
    12 月 31 日
    /2014 年度
    总资产(亿元) 435.75 456.94 525.93 371.09
    总负债(亿元) 324.93 349.76 425.83 291.22
    全部债务(亿元) 111.68 81.93 107.45 68.00
    所有者权益(亿元) 110.82 107.18 100.09 79.86
    营业总收入(亿元) 13.70 28.31 49.48 25.78
    利润总额(亿元) 7.51 14.31 27.72 12.97
    净利润(亿元) 5.62 10.66 20.77 9.72
    扣除非经常性损益后净利润(亿元) 5.60 9.74 20.71 9.77归属于母公司所有者的净利润(亿元)
    5.62 10.66 20.77 9.72
    经营活动产生现金流量净额(亿元) -64.20 -37.85 13.57 39.66
    投资活动产生现金流量净额(亿元) 43.54 6.56 -18.65 10.09
    筹资活动产生现金流量净额(亿元) 18.68 -25.19 71.74 41.28
    流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    资产负债率(%) 63.71 66.12 69.00 66.73
    债务资本比率(%) 50.19 43.33 51.77 45.99
    营业毛利率(%) 54.54 46.22 55.86 50.57
    平均总资产回报率(%) 1.81 3.33 7.38 5.30
    加权平均净资产收益率(%) 5.16 10.28 23.08 12.61扣除非经常性损益后加权平均净资
    产收益率(%) 5.13 9.40
    23.02 12.67
    EBITDA(亿元) 10.53 24.73 39.87 17.28
    EBITDA 全部债务比 0.09 0.30 0.37 0.25
    EBITDA 利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52
    应收账款周转率 N/A N/A N/A N/A
    存货周转率 N/A N/A N/A N/A
    上述财务指标的计算公式如下:
    (1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+应付短期融资款+拆入资金+其他负债中的应付次级债
    (2)流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-
    代理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量
    1-1-79
    且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应
    付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)
    (3)速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-
    代理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应
    付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)
    (4)资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)
    (5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
    (6)营业毛利率=1-营业支出/营业收入
    (6)平均总资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]其中:总资产
    =资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
    (7)加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产
    (8)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利
    润/加权平均净资产
    (9)EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
    (10)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
    (11)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
    三、管理层作出的简明结论性意见
    本公司管理层结合最近三年一期合并财务报表为基础,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
    (一)资产结构
    最近三年一期末,本公司资产构成如下:
    1-1-80
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    货币资金 1459332.80 33.49% 862553.53 18.88% 1597477.02 30.37% 881385.35 23.75%结算备付金
    258829.19 5.94% 882144.71 19.31% 707767.55 13.46% 753639.76 20.31%
    融出资金 740658.87 17.00% 851360.57 18.63% 1054556.05 20.05% 877630.58 23.65%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    549689.76 12.61% 408796.24 8.95% 688020.55 13.08% 368680.42 9.94%买入返售金融资产
    949412.83 21.79% 814523.68 17.83% 490328.00 9.32% 309589.00 8.34%
    应收款项 60844.04 1.40% 31707.50 0.69% 31550.95 0.60% 16712.34 0.45%
    应收利息 22650.82 0.52% 13490.80 0.30% 19764.06 0.38% 8716.97 0.23%存出保证金
    100130.58 2.30% 102834.82 2.25% 37154.16 0.71% 99706.67 2.69%可供出售金融资产
    172587.30 3.96% 560738.95 12.27% 593170.48 11.28% 367107.69 9.89%长期股权投资
    - - - - 150.00 0.00% 150.00 0.00%
    固定资产 9275.54 0.21% 9662.55 0.21% 11289.52 0.21% 8328.03 0.22%
    在建工程 43.27 0.00% - - 231.30 0.00% 185.05 0.00%
    无形资产 8761.21 0.20% 9149.07 0.20% 8883.62 0.17% 7847.20 0.21%递延所得税资产
    19065.33 0.44% 16535.59 0.36% 13951.76 0.27% 4779.68 0.13%
    其他资产 6201.56 0.14% 5871.79 0.13% 4957.76 0.09% 6403.29 0.17%
    资产总计 4357483.12 100.00% 4569369.79 100.00% 5259252.78 100.00% 3710862.04 100.00%
    截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末,公司总资产分别为 3710862.04 万
    元、5259252.78 万元和 4569369.79 万元。公司资产主要由货币资金、结算备
    付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等组成,截至 2016 年 12 月 31 日,前述资产占总资产比例分别为 18.88%、19.31%、18.63%、8.95%、17.83%和 12.27%。
    截至 2017 年 6 月末,公司总资产为 4357483.12 万元,其中货币资金、结
    算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产占总资产的比例为分别为 33.49%、5.94%、
    1-1-81
    17.00%、12.61%、21.79%和 3.96%。
    (二)负债结构
    最近三年一期末,本公司负债的构成如下:
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比应付短期融资款
    364574.00 11.22% 158383.00 4.53% - - 150000.00 5.15%
    拆入资金 100000.00 3.08% - - - - 158200.00 5.43%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    2230.52 0.07% 10959.49 0.31% 55544.00 1.30% 18923.82 0.65%卖出回购金融资产款
    476940.20 14.68% 628839.50 17.98% 521138.65 12.24% 575148.97 19.75%代理买卖证券款
    1303284.95 40.11% 1406222.85 40.21% 2030857.44 47.69% 1310621.13 45.00%代理承销证券款
    -
    0.00% - - 2.00 0.00% 12.00 0.00%应付货币保证金
    214948.40 6.62% 179681.90 5.14% 63657.00 1.49% 113405.89 3.89%应付质押保证金
    12861.23 0.40% 1163.64 0.03% 1975.97 0.05% - -应付职工薪酬
    62324.03 1.92% 60176.69 1.72% 67867.91 1.59% 28597.87 0.98%
    应交税费 12158.87 0.37% 27581.49 0.79% 29827.17 0.70% 27351.07 0.94%
    应付款项 19668.65 0.61% 31851.17 0.91% 52523.73 1.23% 28831.94 0.99%
    应付利息 21584.30 0.66% 16048.62 0.46% 26178.56 0.61% 6554.90 0.23%
    预计负债 310.74 0.01% 310.74 0.01% 310.74 0.01% 3150.00 0.11%长期借款
    -
    0.00% - - 159000.00 3.73% 212898.80 7.31%
    应付债券 650000.00 20.00% 650000.00 18.58% 720000.00 16.91% - -递延所得税负债
    1785.27 0.05% 1529.33 0.04% 1356.49 0.03% 1889.67 0.06%
    其他负债 6584.87 0.20% 324841.96 9.29% 528087.37 12.40% 276638.61 9.50%
    负债合计 3249256.03 100.00% 3497590.40 100.00% 4258327.03 100.00% 2912224.67 100.00%
    截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司负债合计分别为 2912224.67
    1-1-82
    万元、4258327.03 万元和 3497590.40 万元。公司负债主要由卖出回购金融资
    产款、代理买卖证券款、应付货币保证金、长期借款、应付债券和其他负债等组成。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后, 2014 年末、2015 年末和 2016年末,公司负债合计分别为 1601591.54 万元、2227467.59 万元和 2091367.54万元,基本保持增加趋势。主要是公司多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。
    截至 2017 年 6 月末,公司负债合计为 3249256.03 万元,较上年末减少
    248334.37 万元。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后,公司负债合计为
    1945971.08 万元,与上年末相比,有所减少。
    截至本募集说明书摘要签署之日,公司不存在逾期未偿还债项。
    (三)现金流量分析
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    经营活动产生的现金流量净额 -641972.58 -378548.70 135742.02 396622.08
    投资活动产生的现金流量净额 435413.33 65629.99 -186541.82 100929.91
    筹资活动产生的现金流量净额 186806.20 -251929.80 717406.90 412823.02
    现金及现金等价物净增加额 -23833.60 -560546.33 670219.46 910654.57
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别
    为 396622.08 万元、135742.02 万元和-378548.70 万元。公司 2015 年经营活动
    产生的现金流量净额较 2014 年大幅减少,主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加较多而使现金流出较多。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 514290.72 万元,主要是 2016 年度公司代理买卖证券款流出增加所致。
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别
    为 100929.91 万元、-186541.82 万元和 65629.99 万元, 2015 年投资净支出金额较高,投资净支出金额较 2014 年度增加 287471.73 万元,主要为当年投资支付现金所致,主要投资项目为场外基金和银行理财产品。公司 2016 年度投资活动产生的现金流量净额较 2015 年末增加 252171.81 万元,主要是 2016 年度公司
    1-1-83收回投资现金流入增加。
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别
    412823.02 万元、717406.90 万元和-251929.80 万元,2015 年筹资净流入金额较高,主要原因是 2015 年公司发行公司债、收益凭证等收到的现金增加。公司 2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年末减少969336.70万元,主要是2016年度公司发行债券流入资金减少,偿还债务支付资金增加。
    2017 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-641972.58 万元,较
    上年同期大幅减少的主要原因是公司交易性金融资产投资的股票、债券、基金等仓位增加,股票质押式回购业务增长,造成经营性现金流出增加;投资活动产生的现金流量净额为 435413.33 万元,较上年同期大幅增加的主要原因是证金公司归还救市资金、可供出售金融资产投资的债券及基金规模减少,使得投资活动产生的现金流增长;筹资活动产生的现金流量净额为 186806.20 万元,较上年同期大幅增加的主要原因是公司发行收益凭证规模增长,使得筹资活动产生的现金流增长;现金及现金等价物净增加额为-23833.60 万元。
    (四)偿债能力分析
    1、公司资产流动性较高,偿债能力较强
    截至 2017 年 6 月末,公司总资产为 4357483.12 万元,扣除代理买卖证券
    款和代理承销证券款后的总资产为 3054198.18 万元,其中货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售及可供出售金融资产共计
    3131022.70 万元,足以保证公司兑付本次债券本息。
    公司积极参与银行间市场资金运作,融资能力较强。公司近来的债券配置规模保持稳定上升趋势,所配置的债券可以通过回购方式从市场融入资金,为公司偿付本次债券本息提供流动性支持。
    公司积极加强银行间同业合作,拓宽融资渠道,与多家商业银行建立了广泛的合作关系。截至2017年6月30日,公司已获得国有大型及股份制大中型商业银行综合授信额度共计约为768.89亿元,其中已使用综合授信额度约为78.08亿元,未使用综合授信额度约为690.81亿元。
    1-1-84
    2、公司盈利能力较强,品牌价值较高,资信优良
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司总资产为 4357483.12 万元、净资产为
    1108227.09 万元。2016 年度,公司实现营业收入 283103.89 万元,净利润
    106569.68 万元。2017 年 1-6 月份,公司实现营业收入 137009.11 万元,净利润
    56245.23 万元。
    公司市场形象良好,品牌价值较高。经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA。
    3、财务指标表现良好主要财务指标
    2017 年
    6 月 30 日
    2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    资产负债率 63.71% 66.12% 69.00% 66.73%
    EBITDA 利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司流动比率分
    别为 1.81、3.17、2.30 和 2.20,速动比率分别为 1.81、3.17、2.30 和 2.20,公司
    流动资产对流动负债的覆盖倍数较高,短期偿债能力较强。
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司扣除代理买
    卖证券款和代理承销证券款后的资产负债率分别为 66.73%、69.00%、66.12%和
    63.71%,保持相对稳定。
    (五)盈利能力分析
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业收入合计 137009.11 283103.89 494797.38 257818.25
    营业支出合计 62290.86 152259.74 218390.66 127429.98
    营业利润 74718.25 130844.15 276406.72 130388.27
    营业外收入 389.36 12347.97 1189.00 1140.69
    营业外支出 5.32 78.84 394.85 1819.98
    利润总额 75102.30 143113.27 277200.87 129708.99
    所得税费用 18857.07 36543.59 69511.87 32545.12
    净利润 56245.23 106569.68 207689.00 97163.86
    1、营业收入分析
    1-1-85
    单位:万元项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比手续费及佣金净收入
    78266.30 57.12% 203807.86 71.99% 324511.70 65.58% 140755.66 54.59%
    利息净收入 40018.25 29.21% 38233.56 13.51% 59398.26 12.00% 26899.10 10.43%
    投资收益 20123.39 14.69% 57138.79 20.18% 103349.93 20.89% 64218.11 24.91%公允价值变动收益
    -1401.81 -1.02% -16889.07 -5.97% 6919.20 1.40% 25672.25 9.96%
    汇兑收益 -194.88 -0.14% 554.55 0.20% 438.03 0.09% 30.58 0.01%其他业务收入
    197.85 0.14% 258.21 0.09% 180.27 0.04% 242.55 0.09%
    合计 137009.11 100.00% 283103.89 100.00% 494797.38 100.00% 257818.25 100.00%公司营业收入主要包括手续费及佣金净收入(包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入)、利息净收入、投资收益、公允价值变动、汇兑收益和其他业务收入。
    (1)手续费及佣金净收入
    手续费及佣金净收入是公司最主要的收入来源。2014 年度、2015 年度和 2016年度,公司手续费及佣金净收入分别为 140755.66 万元、324511.70 万元和
    203807.86 万元,占营业收入的 54.59%、65.58%和 71.99%。手续费及佣金净收
    入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入,收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2016 年度公司手续费及佣金净收入较上年度减少
    120703.84 万元,主要是 2016 年度市场交易额和佣金率双双大幅下滑,经纪业
    务净收入随之减少。2017 年 1-6 月,公司手续费及佣金净收入为 78266.30 万元,占营业收入的 57.12%。其中,经纪业务手续费净收入较上年同期减少 37.59%,主要是受证券市场交易清淡,日均股基交易额下降及佣金率下降影响;投资银行业务手续费净收入较上年同期减少 47.79%,主要是受到债券发行市场整体萎靡,公司债及企业债市场发行总量同比大幅减少影响。
    (2)利息净收入
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司利息净收入分别为 26899.10 万元、
    1-1-86
    59398.26 万元和 38233.56 万元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买
    入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入和拆出资金利息收入;利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购金融资产利息支出、次级债和短期融资券利息支出。2015 年,由于资本中介业务的强劲增长,公司利息收入大幅超过 2014 年的水平。2016 年度公司利息收入较 2015 年度减少
    21164.70 万元,降幅为 35.63%,主要是 2016 年度公司融资融券利息收入减少。
    2017 年 1-6 月,公司利息净收入为 40018.25 万元,占营业收入的 29.21%,利息
    净收入较上年同期增加 159.43%,主要是受益于股票质押业务利息收入增加的影响。
    (3)投资收益
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,投资收益为公司仅次于手续费及佣金净
    收入的收入来源。2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司投资收益分别为
    64218.11 万元、103349.93 万元和 57138.79 万元。2015 年度,得益于公司合理
    的投资策略,公司自营业务取得了较好的投资收益。2016 年度,公司投资收益
    较 2015 年度减少 46211.14 万元,降幅为 44.71%,主要是 2016 年度股市熔断、债市暴跌,证券市场遭遇极端行情,投资收益减少。2017 年 1-6 月,公司投资收
    益为 20123.39 万元,占营业收入的 14.69%。
    2、营业支出分析
    本公司营业支出主要包括以下项目:
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业税金及附加 961.75 7433.88 28061.76 12568.00
    业务及管理费 61134.82 143014.25 183364.23 111809.83
    资产减值损失 - 1544.67 6547.92 2687.10
    其他业务成本 194.29 266.94 416.75 365.05
    合计 62290.86 152259.74 218390.66 127429.98
    从支出结构看,业务及管理费是公司的主要支出项目。
    最近三年内,公司业务及管理费用及其占营业收入的比重情况如下:
    单位:万元
    1-1-87
    项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    职工薪酬 83946.77 58.70% 110644.72 60.34% 60319.92 53.95%
    营销人员报酬 15373.35 10.75% 27866.61 15.20% 12147.78 10.86%
    咨询费 3753.41 2.62% 6087.75 3.32% 5324.72 4.76%租赁及物业管理费
    12193.22 8.53% 9816.59 5.35% 9748.10 8.72%
    折旧及摊销 5968.47 4.17% 4859.07 2.65% 4866.47 4.35%
    邮电通讯费 5236.88 3.66% 4966.33 2.71% 3743.09 3.35%
    业务招待费 2067.28 1.45% 2239.46 1.22% 1875.98 1.68%
    差旅费 2533.34 1.77% 2217.83 1.21% 1791.58 1.60%
    电子设备运转费 2025.67 1.42% 2193.84 1.20% 2529.50 2.26%交易所设施使用费
    2442.09 1.71% 3098.34 1.69% 1644.03 1.47%
    办公费 678.08 0.47% 1191.77 0.65% 1120.00 1.00%
    投资者保护基金 1939.62 1.36% 2750.53 1.50% 1589.53 1.42%
    公用事业费 875.34 0.61% 855.69 0.47% 842.16 0.75%
    报刊资讯费 396.95 0.28% 765.41 0.42% 819.71 0.73%
    会议费 207.38 0.15% 299.85 0.16% 552.37 0.49%
    业务宣传费 262.96 0.18% 746.59 0.41% 481.69 0.43%
    其他 3113.45 2.18% 2763.86 1.51% 2413.21 2.16%
    合计 143014.25 100.00% 183364.23 100.00% 111809.83 100.00%
    2015 年度,由于营业部执行新的薪酬管理办法,营销人员报酬随交易额增
    长,2015 年度较 2014 年度增加 15565.37 万元,增幅为 128.13%。
    2015 年,由于业务量的大幅增加和业绩的提高,公司提高了员工的薪酬水平,其中职工薪酬费用较 2014 年增加 50324.80 万元,增幅达 83.43%,主要由于前述原因的影响,公司 2015 年业务及管理费较 2014 年增加 71554.42 万元。
    公司 2016 年度,公司业务及管理费较 2015 年末减少 40349.98 万元,主要 2016年度职工薪酬和营销人员报酬有所下降导致的。
    3、营业外收入分析
    最近三年一期,公司的营业外收入分别为 1140.69 万元、1189.00 万元、
    12347.97 万元和 389.36 万元。其中 2017 年 1-6 月,公司的营业外收入较上年同期出现大幅减少的主要原因是上年同期公司收到政府扶持基金。
    最近三年,公司营业外收入具体情况如下:
    1-1-88
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    政府补助 12346.22 1183.52 1108.07
    固定资产清理收入 1.24 4.88 20.88
    其他 0.50 0.59 11.74
    合计 12347.97 1189.00 1140.69
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司收到政府补助为 1108.07 万元、
    1183.52 万元和 12346.22 万元。最近三年,公司收到政府补助构成如下:
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度浦东新区促进金融业发展财政扶持拨款
    11935.20 919.40 500.00
    税收返还 7.39 0.29 429.10
    其他扶持资金 403.64 263.83 178.97
    合计 12346.22 1183.52 1108.07
    4、净利润分析
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司净利润分别为 97163.86 万元、
    207689.00 万元和 106569.68 万元。2015 年度,随着 IPO 市场重启以及股票债券
    二级市场的活跃,公司净利润持续大幅攀升。2016 年度,公司的净利润减少
    101119.32 万元,减幅为 48.69%,主要是由于二级市场低迷、融资类业务下降使
    得经纪业务净收入、利息净收入及自营业务收入减少,在此基础上,受到营业收入、营业支出同比减少较多的影响。2017 年 1-6 月,公司的净利润为 56245.23万元。
    (六)公司发展战略目标及 2017 年经营计划
    2017年,公司将坚持“稳健进取”的核心价值观,坚持“担当社会责任,做最好的投行”的战略目标,坚持“严党建、控风险、抓转型、促协同、保业绩”的工作方针,集聚优势,弘扬特色,奋发有为,实现重点业务领域新突破。
    (1)坚定不移践行“稳健进取”核心价值观,做好经营管理各项工作
    2017年,公司总体经营目标是,主要业务指标和业务市场排名及份额稳中有进,不发生重大风险合规事件,监管指标满足监管要求,争取在资本补充机制上有重大突破。关键要做到稳健进取,稳中求进。
    1-1-89
    “稳”就是要做到“四个保持”。一是保持战略定力和经营策略的稳。二是保持经营业绩持续向好的发展态势的稳。三是保持合规风控的稳。四是保持骨干队伍的稳。稳中求进,进是目的。“进”就是要做好“四个持续”。一是持续夯实客户基
    础。二是持续增强综合金融服务能力。三是持续提升管理效能。四是持续提高队伍素质。
    面对“稳”的客观要求和“进”的发展需求,2017年公司各业务主要目标是:投资银行业务,股债收入要稳,承销额市场排名要进;零售经纪业务,财富管理转型节奏要稳,收入利润的市场份额要进;资产管理业务,母行业务拓展要稳,市场化业务拓展要进;研究销售业务,收入占比上升趋势和研究员队伍要稳,市场影响力和排名要进;自营业务,相对收益率大幅跑赢大势的业绩要稳,绝对收益指标要进;直投业务,收入贡献要稳,主动管理规模要进;期货业务,网点和业务布局要稳,客户基础要进。
    2017年,公司各业务发展的总的原则是以客户为中心,以客户需求为导向,以做大客户规模为基础,以打造领先的客户服务体系为抓手,全力推进公司客户服务品牌建设。
    一是围绕居民财富保值升值需求,全面推进财富管理转型,打造零售客户服务品牌。零售业务是证券公司的“压舱石”业务,是根基业务,特别在目前以散户为主的中国市场中,零售客户的重要性更是不言而喻。2017年,分支机构在大力推进全功能转型的同时,务要守住零售业务之本,不能顾此失彼而丢了零售阵地,同时零售业务条线务要以转型促发展,全力推进财富管理转型工作。
    二是围绕企业融资、投资等多元化需求,深化协同,打造机构客户服务品牌。
    机构业务涉及投行、研究、资管、财富管理等多个业务板块,是一流投资银行核心竞争力的重要载体。在全业务链体系中,机构业务是专业服务的供给者、高端客户的引入者,也是多元资产的创造者。在金融行业混业竞争时代,机构业务最能体现证券公司特色,是打造差异化能力的重要抓手,也最能体现全业务链优势。
    公司要把机构客户服务体系的搭建作为重点任务,打造投行+资管,投行+机构销售,投行+直投,投行+财富管理等“投行+”的服务模式;建立公司统一的客户管理系统,要将目前分散在各业务板块的CRM系统整合成统一的机构CRM系统建设,实现对公司机构客户的全面管理,大力提升机构客户服务能力,加快实现机
    1-1-90
    构业务的创新突破。要以重点行业和特色产品为基础,打造投行业务服务品牌;
    以委外业务为抓手,打造投资管理服务品牌;走差异化发展道路,打造研究销售服务品牌。
    (2)坚定不移践行“转型协同”发展战略,在战略执行上迈出新步伐
    2017年转型工作要做到“三要”与“三不要”; “三要”,一要有战略定力,二
    要有战略执行力,三要找转型突破点;“三不要”,一不要只看眼前,二不要小步
    慢跑,三不要各自为营。
    在协同方面,要将三个一体化全面深入推进,从试点向全辖落地,务见成效。
    2017年要推进公司和母行更多业务条线的一体化,经纪板块要推动和总行在互联
    网渠道获客方面的一体化,投行股债部门要在中国银行总分行的公司条线一体化方面取得进展,新三板业务要和母行的中小企业跨境撮合平台系统实现一体化。
    (3)坚定不移践行“严守风险合规底线”经营理念,切实发挥三道防线功能
    2017年公司在进一步加强二三道防线主动管理能力的基础上,要进一步强调
    内控三道防线组织架构和职责定位,并完善工作机制。要着力做实第一道防线,做强做专第二道防线,做精第三道防线。同时,高效落实内控三道防线必须进一步完善相应的工作机制,包括建立信息沟通与共享机制、完善问题整改机制、完善风险事件应急处理机制、强化问责机制、建立人员管理和轮岗机制,特别是分支机构管理者必须建立定期轮岗机制。通过内部控制三道防线,实施事前、事中与事后的风险防范、监控与评价工作。三道防线间应相互衔接、相互补台、相互协作。同时,三道防线应做到守土有责,失土问责。
    (4)坚定不移落实全面从严治党主体责任,进而带动全面从严治司第一,进一步加强党的建设。党的领导是国有企业的光荣传统和独特优势,是国有企业的“根”和“魂”。作为央企控股的投资银行,公司要继续坚定不移地不断加强党的建设,落实全面从严治党的主体责任;全面贯彻党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神,加强对各级领导干部和全体党员的理想信念教育,不断增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识,坚决维护以习近平同志为核心的党中央权威,自觉在思想上、行动上与党中央保持高度一致。
    认真落实中纪委十八届七中全会精神,严格遵守党的政治纪律和政治规矩,严肃党内政治生活,推进全面从严治党,切实做到真管真严、敢管敢严、长管长严。
    1-1-91
    公司以此为契机,以全面从严治党带动全面从严治司,通过全面从严治司带动公司竞争能力和综合实力的全面提升。同时发挥党建在企业文化建设中的引领作用,通过从严治党带动 “稳健进取”、“三知”、“四有”、“知行合一”的企业文化理念深入人心。
    第二,进一步加强人才队伍建设。人才是企业经营管理的根本。具有国际化
    视野并深谙中国国情、对国有企业使命和中银文化高度认同的高层次人才是公司的核心竞争力。一要持续完善人才招聘制度,通过一流的标准、专业的流程,提高人才识别精准度;二要建立合理的授权制度,让听得见炮火的人指挥战斗,让
    一线作战的人选择战友;三要形成并坚持好一套干部选拔标准,把符合“三知”、
    “四有”并能“知行合一”的干部选拔使用起来,形成“能者上、庸者下、劣者淘汰”
    的用人导向;四要加强人才培育力度,制定各条线的全年培训计划,通过集中培训、导师帮带、岗位轮换相结合的方式,培养具有突出专业能力的复合型人才;
    五要持续建设具有市场竞争力的薪酬激励和奖惩制度,并优化内部利益协同分配机制,支持保护敢作敢为、锐意进取的干部员工,激发干事激情和创造活力。
    第三,进一步加强内部管理建设。一要在严控风险的基础上优化精简内部业务流程,进一步完善授权管理机制。二要加强公司治理的规范化、制度化。公司的各项管理工作要制度先行,规划先行。坚决改变无制度可依,有制度不依的现
    象。三要加强各级管理者的管理能力和素质建设。各级管理者在做好上传下达的基础上,更要守土有责,守土尽责。四是财务管理和系统运营相关部门一定要防微杜渐,要加强精细化管理,加大人力资源投入,保障运营安全,满足业务需求。
    (七)盈利能力的可持续性分析
    1、公司所处行业的发展趋势
    经济新常态下,中央政府大力促进经济转方式、调结构,鼓励金融支持实体经济,降低企业融资成本;国企混改、金融改革提速、“一带一路”高水平对外开放、自贸区复制扩容等措施释放了巨大的改革红利;监管部门进一步转变监管方式,资本市场加快改革、开放与创新步伐,多层次资本市场体系确立基本完成;
    证券公司差异化凸显,进入重要转型期。
    展望2017年,券商各项业务将出现有起有落的“跷跷板效应”,机遇与挑战并
    1-1-92存。基于二级市场氛围回暖,加之新三板市场分层、资产并购重组活跃度提升、注册制改革稳步推进、一级市场的融资数量和规模将呈快速扩张态势。从结构来看,成长型企业将成为IPO主体,而国企改革、产业转型、虚拟现实等题材将引发相关行业的再融资需求出现回升。证券行业将进入全新的竞争环境和态势,行业竞争呈现新特点。
    经纪业务方面,随着佣金率的持续下滑,券商将根据自身特长分别向财富管
    理、PB业务和互联网金融方向突围,行业竞争加剧。
    投行业务方面,将特别聚焦实体经济融资需求。随着市场环境和监管政策的变化,品牌溢价优势显现,行业将重视打造并购业务品牌,并拓展投行业务全产业链。与此同时,我国债券市场在参与主体、债券品种、市场规模、流动性等方面还有极大空间,预计未来债券业务规模将呈高速增长趋势。
    资产管理业务方面,证券公司将大力开发主动管理类产品,加速产品差异化。
    为满足客户多元化的投资需求,券商产品研发和投资管理能力将面临新挑战。同时,券商业务盈利模式也将从管理收入逐步转变到业绩报酬,进一步助推资管业务转型。
    创新业务方面,多层次资本市场相关创新业务不断涌现;互联网金融将进一步改变行业竞争格局,跨界业务加速推进。
    2、公司的核心竞争力
    经过十余年的稳健发展,公司形成了独特的竞争优势并为公司的持续盈利提供了有力保障。公司在以下方面拥有较强的核心竞争力:
    (1)深厚的商业银行背景
    依托中国银行雄厚的实力、遍布全球的分支机构、成熟的产品和丰富的经验,公司具备协调中国银行的资源、为客户提供全方位、一站式金融服务的条件。同时,中国银行广泛而多层次的客户资源和销售网络也为公司进一步拓展业务空间提供了有力的支持。
    (2)独到的跨境服务能力
    公司与中银国际控股共享中银国际的品牌价值和网络资源,在市场营销、项目开发、风险管理等方面紧密携手,为客户提供境内外专业投行服务。公司可根
    1-1-93
    据国内外客户不同需求,为客户量身设计最佳融资项目实施方案,协助客户利用在境内外资本市场实现战略发展目标。
    (3)丰富的项目运作经验
    公司拥有丰富的海内外资本市场融资运作经验,自成立以来,已成功为数十家企业在海内外资本市场上提供专业、优质的投行服务,并在运作多种不同行业、不同类型的企业融资业务中积累了大量经验。中银国际证券还与中银国际控股携手合作,成功完成多个中国企业赴海外上市融资项目,树立了卓越的品牌形象与口碑。
    (4)强大的团队运作实力
    公司采用与国际接轨的先进投行运作模式,强调行业分工与板块协作,在中外资本市场中携手中银国际控股,充分调动销售、研发、资本市场和投行的资源,进行整体营销和整体运作,并在众多项目的成功执行中体现了强大的团队运作实力。
    四、本次发行后公司资产负债结构的变化本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动:
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 6 月 30 日;
    2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用;
    3、假设本次债券募集资金净额 10 亿元计入公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债表;
    4、假设本次债券募集资金净额 10 亿元全部用于补充公司营运资金;
    5、假设本次债券于 2017 年 6 月 30 日完成发行。
    基于上述假设,本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:
    合并报表资产负债结构变化
    项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额
    资产总计(万元) 4357483.12 4457483.12 100000.00
    其中:货币资金(万元) 1459332.80 1559332.80 100000.00
    负债合计(万元) 3249256.03 3349256.03 100000.00
    1-1-94
    其中:应付债券(万元) 650000.00 750000.00 100000.00
    资产负债率(%) 63.71 64.87 1.15母公司报表资产负债结构变化
    项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额
    资产总计(万元) 4084176.57 4184176.57 100000.00
    其中:货币资金(万元) 1264772.73 1364772.73 100000.00
    负债合计(万元) 3017290.24 3117290.24 100000.00
    其中:应付债券(万元) 650000.00 750000.00 100000.00
    资产负债率(%) 61.64 62.97 1.33综上所述,本次债券的发行对公司的资产负债率无显著影响。
    1-1-95
    第五节 募集资金运用
    一、本次发行公司债券募集资金数额及用途
    根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2017年3月27日董事会会议审议通过,并经股东会批准,公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元的公开发行公司债券。
    本次发行规模不超过 10 亿元,其中债券募集资金净额拟用于偿还公司债务的不超过 8.00 亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。主要目的在于拓宽公司融资渠道,优化公司债务期限结构,增加中长期负债的比例,使得公司负债与资产的期限结构更加匹配,满足公司战略规划对中长期资金的需求,同时在一定程度上降低公司的财务成本,增强公司的抗风险能力,提升公司的市场竞争力,符合公司的利益。
    二、本次募集资金运用计划
    本次债券募集资金净额拟用于补充公司营运资金,满足公司业务发展需要;
    及用于偿还借款、调整公司负债结构和改善财务结构。因本次债券发行前的相关审批和发行时间尚有一定不确定性,待本次债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体偿还计划进行适当的调整。本次发行规模不超过10亿元,其中债券募集资金净额拟用于偿还公司债务的
    不超过8.00亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。
    (一)偿还借款
    根据发行人的资金安排,发行人拟将本次募集资金用于偿还借款,拟偿还借款标的如下:
    序号 资金融出方 起息日 到期日 融资金额(万元)
    1-1-96
    1 中信信托有限责任公司 2017-11-8 2018-2-9 50000.00
    2中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
    2017-2-28 2018-2-28 50000.00
    合计 100000.00
    本次债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期借款,由于本次债券的发行时间尚未确定,募集资金到位时间无法保证。若募集资金未能及时到位偿还列表中的到期借款,发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期借款,待本次债券募集资金到位后再进行相应的置换。
    (二)补充营运资金
    随着公司近年来经营规模的逐渐扩大,营运资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力,降低偿债风险,本次债券募集资金在偿还借款后,剩余部分将用于补充公司的营运资金,保障公司经营活动正常开展,增强公司核心竞争力,为公司业务的持续运作提供更好的支持。
    三、专项账户管理安排
    公司在中国银行开设专项账户,用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务。组成人员包括公司领导以及负责资金管理、信息披露、财务等业务的相关人员,保证本息偿付。
    四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    (一)有利于降低公司流动性风险
    近年来证券行业蓬勃发展,对资金的需求量较高,公司的流动性压力增大。
    若本次债券能够成功发行,可以增加公司长期资金来源,有效降低公司流动性压力。
    (二)有利于降低公司融资成本改善负债结构
    1-1-97
    公司债券作为资本市场直接融资品种,具有一定的成本优势,发行人通过本次发行固定利率的公司债券可获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,有
    助于一次性锁定较低的融资成本,有利于增加公司盈利水平,使公司获得持续稳定的发展。
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    第六节 备查文件
    一、备查文件
    1、发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期财务报表;
    2、主承销商出具的核查意见;
    3、法律意见书;
    4、资信评级报告;
    5、债券持有人会议规则;
    6、债券受托管理协议;
    7、中国证监会核准本次发行的文件。
    二、查阅时间
    工作日:除法定节假日以外的每日 9:00-11:30;14:00-17:00。
    三、查阅地点
    1、发行人:中银国际证券股份有限公司
    地址:北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
    联系人:康响
    联系电话:010-66229130
    传真:010-66578955
    2、主承销商:中国中投证券有限责任公司
    地址:北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 16 层
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    联系人:张洁漪、于娜
    电话:010-50827071、010-50827151
    传真:010-50827010
    互联网网址:http://www.china-invs.cn